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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2832
12 novembre 2013
SOMMAIRE
2sticS.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135891
A bis Z Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
135908
Acrobat Holding Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
135901
Action-Wear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135915
Advantage Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
135908
Advent OT (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
135915
Albertina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135914
Amanah Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135909
Bad Lady . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135936
Baltis Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
135928
Baruz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135935
Batex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135936
Beaumont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135935
Bellion & Schmit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
135936
Bertelsmann Capital Investment S.A. . . . .
135927
Binsfeld & Bintener S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
135933
Biopharinv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135934
Bluelark Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
135934
Bluelark Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
135934
Centurion European German Property 3
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135890
Crystal Asparagus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
135934
Erasmus Student Network Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135895
European Consulting and Computer Busi-
ness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135890
FPS Office Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
135917
FPstyle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135900
Generali Fund Management S.A. . . . . . . . .
135916
Generali Investments SICAV . . . . . . . . . . . .
135917
Hilcrest LX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135900
IAL, Internet Agentur Luxemburg . . . . . . .
135900
iGATE Technologies Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135900
International Real Estate Corporation Hol-
dings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135895
Karaté Club Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135900
Nemo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
135926
Néon Muller S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135926
Nexyard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135922
North Star Participations S.A. . . . . . . . . . . .
135926
North Star Participations S.A. . . . . . . . . . . .
135922
Nouveau Bouton d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
135922
Nouvelle Etoile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135922
Nouvelle Etoile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135925
Nouvelle Etoile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135921
Numericable Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
135925
Olympe Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135923
One Protect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135923
Oranje Nassau Mecatherm S.A. . . . . . . . . .
135921
Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135918
Ostiense Developments S.C.A. . . . . . . . . . .
135917
Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
135925
Para Pharmacie de Walferdange sàrl . . . .
135894
Periflex International Consulting . . . . . . . .
135915
Porta Volta Developments S.C.A. . . . . . . .
135925
Santé et Beauté Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135894
Severus Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135926
Société Luxembourgeoise de Manutention
du Port de Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135927
SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l. . . .
135890
Spanish Residential (REIT) Holdco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135927
Square Mile 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135915
XB Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . . . . .
135916
Xena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135916
Yoaké Lounge Spa Luxembourg . . . . . . . . .
135916
"Zanat" SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135890
135889
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Centurion European German Property 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.811.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013138433/10.
(130168885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
E.C.C.B., European Consulting and Computer Business S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 1, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 45.482.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2013.i>
L'assemblée décide de révoquer Monsieur Bertil GRÖNLUND et Monsieur Mats GRÖNLUND dans leur fonction
d'administrateur.
Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013138503/13.
(130168681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.
SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Référence de publication: 2013139330/10.
(130169764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.
"Zanat" SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 65, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.589.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Zanat S.A. tenue le 28 août 2013 à 10.00i>
<i>heures au siège de la sociétéi>
L'assemblée révoque Monsieur Elias JABBOUR de son poste d'administrateur.
Est nommé au poste d'administrateur et d'administrateur-délégué:
Monsieur Youssef E. MOUSSA, né le 05/11/1954 à Ablah (Liban) et demeurant à L-9515 Wiltz, 65 rue Grande-Duchesse
Charlotte.
Tous les mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
La société est désormais valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature
individuelle d'un administrateur-délégué.
L'assemblée constate en outre que l'adresse de Madame Thérèse KHALIL, administrateur et administrateur-délégué,
est actuellement L-9515 Wiltz, 65 rue Grande-Duchesse Charlotte.
Wiltz, le 28 août 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2013140226/21.
(130170593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
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2sticS.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 692.500,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 176.540.
In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
APPEARED:
2stic GmbH, a corporation organized under the laws of Austria, having its registered office at Am Eisernen Tor 1,
8010 Graz (Austria),
acting through and for its branch 2stic GmbH (Luxembourg), a branch incorporated and existing under the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg and in process of
being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés")
(the "Sole Shareholder");
here duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch/
Alzette, 5 rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given on 11 September 2013 under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- 2sticS.à r.l. is a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée'), having its registered
office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B. 176.540 (the "Company") and incorporated pursuant
to a deed drawn up by Maître Francis Kesseler, prenamed, on 11 March 2013, which articles have been published in the
Luxembourg "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" dated 3 June 2013, number 1306, page 62651.
- The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended on 5 September 2013 pursuant to a
deed of the aforementioned Maître Francis Kesseler, in process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
This being declared, the appearing party, owner of all five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up and representing the entire share capital of the Company, has
immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to INCREASE the corporate capital of the Company by an amount of six hundred
and eighty thousand Euro (EUR 680,000.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to six hundred and ninety-two thousand five hundred Euro (EUR 692,500.-) by creation and issue
of new class of shares consisting of twenty-seven thousand two hundred (27,200) new shares having a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the "New Shares"), to be fully subscribed and fully paid up.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to SUBSCRIBE the New Shares and to have them fully paid up by contribution in
cash for an aggregate amount of six hundred and eighty thousand Euro (EUR 680,000.-).
The amount of six hundred and eighty thousand Euro (EUR 680,000.-) is from now on at the disposal of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to RENAME two classes of shares in the corporate capital of the Company as follows:
- the five hundred (500) shares existing before the above capital increase are renamed as shares of class A (hereafter
referred to as the "A Shares"); and
- the New Shares are renamed as shares of class B (hereafter referred to as the "B Shares").
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the capital increase and the redefinition of the shares above, the Sole Shareholder now holds five hundred
(500) A Shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the Company's corporate capital and twenty-
seven thousand two hundred (27,200) B Shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each in the
Company's corporate capital.
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<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to AMEND the first paragraph of
Article 6 of the Articles and to INSERT a second paragraph to the Article 6 of the Articles. The Article 6 of the Articles
shall be henceforth read as follows:
" Art. 6. Corporate capital. The Company's corporate capital is fixed at six hundred and ninety-two thousand five
hundred Euro (EUR 692,500.-), represented by five hundred (500) shares of class A having a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the "A Shares') and by twenty-seven thousand two hundred (27,200)
shares of class B having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the "B Shares"), all
subscribed and fully paid-up.
The shares may be issued with or without share premium. Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the
share premium paid on A Shares shall be transferred to a A Shares premium account (the "A Shares Premium Reserve")
and the share premium paid on B Shares shall be transferred to a B Shares premium account (the "B Shares Premium
Reserve", together with A Shares Premium Reserve the "Shares Premium Reserves'). The A Shares Premium Reserve
and the B Shares Premium Reserve, unless otherwise decided by the Shareholders from time to time, constitute a reserve
available for distribution of dividends or liquidation boni to, or for the payment of any redemption price for, the Shares
on which the share premium has been paid. The Share Premium Reserves can be distributed or repaid from time to time
upon decision of the Board of Managers.
The corporate capital may be changed at any time by a Super Majority Vote of the Shareholders."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder also RESOLVES to DEFINE the financial rights connected to the A Shares and B Shares. The-
refore, the Sole Shareholder RESOLVES to AMEND the first paragraph of Article 7 of the Articles, which shall be
henceforth read as follows:
"In case of distribution of net profits of the Company, the distribution will be done as follows:
- the B Shares will entitle their holders to receive a preferential dividend equal to 0.01% of the nominal value of the B
Shares held by them; and
- the A Shares will entitle their holders to receive the remaining profit in proportion to the amount of the A Shares
held by them."
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand two hundred euro (EUR 2.200,-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, known to the undersigned notary by
name, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le onzième septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch - sur - Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU:
2 stic GmbH, une société de droit autrichien, ayant son siège social à Am Eisernen Tor 1, 8010 Graz (Autriche),
agissant par et pour sa succursale 2stic GmbH (Luxembourg), une succursale constituée sous la loi luxembourgeoise,
ayant son siège social au 9, rue de Laboratoire, L-1911 Luxembourg et en cours d'inscription auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'«Associé Unique»);
dûment représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé en date du 11 septembre 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare et requiert du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- 2sticS.à r.l. est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire,
L-1911 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.540
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(la «Société»), et constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, sus-mentionné, le 11 mars 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 juin 2013, numéro 1306, page 62651.
- Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés le 5 septembre 2013 en vertu d'un acte reçu par Maître
Francis Kesseler, sus-mentionné, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des cinq cent (500) parts sociales, toutes ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées et re-
présentant l'intégralité du capital social, a immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'AUGMENTER le capital social de la Société d'un montant de six cents quatre-vingt mille
Euro (680.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à six cents
quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro (692.500,- EUR) par la création et l'émission d'une nouvelle classe de parts
sociales composée de vingt-sept mille deux cents (27.200) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de
vingt-cinq Euro (25,- EUR) (les «Nouvelles Parts Sociales»), intégralement souscrites et entièrement libérées.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de SOUSCRIRE les Nouvelles Parts Sociales et de libérer intégralement celles-ci au moyen
d'un apport en numéraire d'un montant total de six cent quatre-vingt mille Euro (680.000,- EUR).
Le montant de six cent quatre-vingt mille Euro (680.000,- EUR) se trouve désormais à disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de RENOMMER les deux classes des parts sociales dans le capital social de la Société comme
suit:
- les cinq cents (500) parts sociales existant avant l'augmentation du capital sont renommées comme parts sociales de
classe A (ci - après les «Parts Sociales A»); et
- les Nouvelles Parts Sociales sont renommées comme parts sociales de classe B (ci-après les «Parts Sociales B»).
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation du capital et de la redéfinition des parts sociales ci-dessus, l'Associé Unique détient
désormais cinq cents (500) Parts Sociales A ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) dans le
capital de la Société et vingt-sept mille deux cents (27.200) Parts Sociales B ayant chacune une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (25,- EUR) dans le capital de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique DECIDE de MODIFIER le premier paragraphe de
l'Article 6 des Statuts et d'INSERER le deuxième paragraphe à l'Article 6 des Statuts. L'Article 6 des Statuts sera dorénavant
libellé comme suit:
« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à six cents quatre-vingt-douze mille cinq cents Euro (692.500,- EUR),
représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune
(ci - après les «Parts Sociales A») et par vingt-sept mille deux cents (27.200) parts sociales de classe B d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune (ci - après les «Parts Sociales B»), toutes souscrites et entièrement
libérées.
Les parts sociales peuvent être émises avec ou sans prime d'émission. À moins d'être partiellement ou totalement
allouées à la réserve légale, la prime d'émission payée sur les Parts Sociales A sera transférée à un compte de prime
d'émission des Parts Sociales A (la "Réserve de la Prime d'Emission A") et la prime d'émission payée surles Parts Sociales
B sera transférée à un compte de prime d'émission des Parts Sociales B (la "Réserve de la Prime d'Emission B", et ensemble
avec la Réserve de la Prime d'Emission A les «Réserves des Primes d'Emission»). Sauf décision contraire prise par les
Associés, la Réserve de la Prime d'Emission A et la Réserve de la Prime d'Emission B, constituent chacune une réserve
disponible pour la distribution de dividendes ou du boni de liquidation ou pour le paiement du prix de rachat, pour les
parts sociales sur lesquelles la prime d'émission a été payée. Les Réserves des Primes d'Emission peuvent être distribuées
sur décision du Conseil de Gérance.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision des Associés prise à la Majorité Qualifiée.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE également de DEFINIR les droits financiers attachés aux Parts Sociales A et aux Parts
Sociales B. Par conséquent, l'Associé Unique DECIDE de MODIFIER le premier paragraphe de l'Article 7 des Statuts, qui
sera dorénavant libellé comme suit:
«En cas de distribution du profit net de la Société, la distribution sera faite comme suit:
- les Parts Sociales B donneront le droit à leur détenteurs à recevoir un dividende préférentiel égal à 0,01% de la valeur
nominale des Parts Sociales B détenues par les détenteurs concernés;
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- les Parts Sociales A donneront le droit à leurs détenteurs à recevoir le reste du profit proportionnellement au montant
des Parts Sociales A détenues par les détenteurs concernés.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de rédiger le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, de
faire prévaloir le texte anglais.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg), à la date indiquée en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11889. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140229/177.
(130170175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Santé et Beauté Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Para Pharmacie de Walferdange sàrl).
Siège social: L-7264 Walferdange, 2, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 179.848.
L'an deux mille treize.
Le seize septembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Madame Maria Rosa D'ARRIGO, indépendante, divorcée, née à Gioia Tauro (Italie) le 19 septembre 1982 (No.
19820919044), demeurant à F-57840 Ottange, 24 rue de Rumelange.
Laquelle comparante déclare être la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «PARA PHARMACIE
DE WALFERDANGE Sàrl» (Matricule No. 20132437735) avec siège social à L-7264 Walferdange, 2, rue des Romains
«Walfer Shopping Center»;
inscrite au registre aux Firmes sous le numéro B 179848;
non encore publiée au Mémorial C;
Laquelle prédite associée unique a pris les résolution suivante:
<i>Première résolution:i>
L'associée unique décide de changer la dénomination de la société en «SANTÉ ET BEAUTÉ Sàrl.».
<i>Deuxième et Dernière résolution:i>
Suite à la prédite résolution l'article 1
er
des Statuts à la lire comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «SANTÉ ET BEAUTÉ Sàrl»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement incombant à la société en raison de la présente assemblée générale sont évalués
approximativement au montant de CINQ CENTS EURO (EURO 500.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D'Arrigo, C. Doerner.
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Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 23 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12201. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg, le 30 septembre 2013.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2013140276/39.
(130170578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
International Real Estate Corporation Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-
trimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 28.304.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 septembre 2013i>
Démission de Monsieur Sidney Bouvier en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux-Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Sidney Bouvier administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013140265/17.
(130170705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Erasmus Student Network Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 162A, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg F 9.710.
STATUTS
<i>Préambulei>
ESN Luxembourg est basée sur l'idée de compréhension interculturelle, d'intégration, de respect mutuel et d'échange.
Les étudiants s'engagent pour venir en aide à d'autres étudiants.
Art. 1
er
. Constitution et Titre. Il est formé, conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif, entre les personnes qui adhèrent aux présents statuts, une association ayant pour titre:
Erasmus Student Network Luxembourg.
Elle pourra être désignée par le sigle: ESN Luxembourg
Art. 2. Objet social. L'association ESN Luxembourg a pour objet:
2.1 Accueillir et intégrer socialement les étudiants internationaux.
2.2 Promouvoir la mobilité internationale des jeunes
2.3 Former et intégrer les membres actifs
À ce titre, ses moyens d'action sont l'organisation d'animations culturelles, de loisirs, éducatives et pédagogiques.
Art. 3. Moyens d'action. Afin de faciliter la réalisation de l'objet, l'association pourra de façon habituelle utiliser les
moyens suivants:
- Organiser des sorties et voyages
- Organiser des soirées
- Organiser des événements autours des langues
- Editer des supports d'information
- Organiser des ateliers de formation
- Organiser des forums sur la mobilité internationale étudiante
- Participer à des rencontres
Et autres actions visant à renforcer l'objet de l'association.
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Art. 4. Durée. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Son siège social est situé au 162 A, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg. Il peut être
transféré en tout endroit de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Art. 6. Composition. Toute personne physique ou morale intéressée par les buts poursuivis par l'association et sou-
haitant contribuer à ceux-ci, peut demander à devenir membre. L'association se compose de plusieurs catégories de
membres.
6.1 Les membres actifs
Ils s'engagent à participer au fonctionnement de l'association et à la réalisation de son objet. Ils disposent du droit de
vote délibératif lors de l'assemblée générale. Ils ne payent pas de cotisation annuelle. Font notamment partie des membres
actifs les membres du conseil d'administration et du bureau de l'association.
6.2 Les membres fondateurs
Sont membres fondateurs de l'association les personnes qui ont participé à la constitution de l'association et dont la
liste figure en préambule des statuts. Ils disposent du droit de vote délibératif lors de l'assemblée générale.
Les membres fondateurs sont:
- Justyna Sabina Kmiecik, étudiante à l'Université du Luxembourg, nationalité: polonaise, demeurant 28, Rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg, Luxembourg
- Peggy Jacobs, étudiante à l'Université du Luxembourg, nationalité: allemande, demeurant 28, Rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg, Luxembourg
- Dmitry Khudov, étudiant à l'Université du Luxembourg, nationalité: russe, demeurant 21 Route de Thionville, L-2611
Luxembourg, Luxembourg
- Maria Ludwika Grosbusch, étudiante à l'Université du Luxembourg, nationalité: luxembourgeoise, demeurant 18, rue
Dr. Klein, L-9054 Ettelbrück
- Gabriel Lux, étudiant à l'Université du Luxembourg, nationalité: luxembourgeois, demeurant 64, Cité Beaulieu, L-3383
Noertzange
- Elodie Lemagnen, étudiante à l'Université du Luxembourg, nationalité: française, demeurant 109, rue Victor Hugo,
L-4141 Esch-Alzette
6.3 Les membres d'honneur
Le titre de membre d'honneur peut être conféré par le conseil d'administration aux personnes physiques qui ont rendu
d'importants services à l'association (ex: ancien président). Il permet aux personnes qui l'ont obtenu d'assister à l'assem-
blée générale, à titre consultatif si elles n'ont pas participé à la vie de l'association en tant que membre actif. Ils ne payent
pas de cotisation annuelle.
6.4 Les membres usagers
Ce sont ceux qui adhèrent afin de participer à une activité de l'association, sans s'engager dans le soutien de son projet.
Ils payent une cotisation et ne sont pas invités à l'assemblée générale.
6.5 Les membres de droit
Les membres de droit sont les représentants de collectivités et de structures partenaires qui soutiennent le projet
associatif défini. La qualité de membre de droit n'est pas automatique: elle est attribuée sur seule proposition du CA
portée à la connaissance de tous. Les membres de droit n'ont pas droit de vote, ni lors des assemblées générales, ni lors
des conseils d'administration auxquels ils peuvent être conviés. Ils sont dispensés de cotisation et de droit d'entrée.
Art. 7. Acquisition et Perte de la qualité de membre.
7.1 Acquisition de la qualité de membre
L'admission des membres (actifs, d'honneur) est soumise à l'agrément du conseil d'administration. Le refus d'admission
n'a pas à être motivé.
Le recrutement de nouveaux membres actifs et occasionnels peut se faire à tout moment, mais au moins une fois au
début de chaque semestre, notamment pour assurer la continuité des fonctions du bureau, sauf si l'assemblée générale
estime que l'effectif des membres est déjà suffisant.
7.2 Perte de la qualité de membre
La qualité de membre de l'association se perd par:
- démission notifiée par écrit au bureau de l'association
- exclusion prononcée par le conseil d'administration pour non-respect des présents statuts ou pour motif portant
préjudice aux intérêts moraux et matériels de l'association. Notamment, un membre du conseil d'administration perd sa
qualité de membre dans le cas de plus de 3 absences non justifiées aux réunions du conseil d'administration. Le membre
concerné est préalablement invité à présenter ses explications devant le conseil d'administration.
- Par décès.
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Art. 8. Ressources. Les ressources de l'association se composent:
- des cotisations annuelles des membres usagers
- des subventions de l'Université du Luxembourg
- des subventions de l'Etat et des collectivités territoriales
- des dons manuels des personnes privées dans le cadre du mécénat
- du prix des ventes et des prestations de services rendues par l'association
- du revenu de son patrimoine
- des ressources créées à titre exceptionnel
- de toutes ressources autorisées par la loi.
Art. 9. L'assemblée générale.
9.1 Composition de l'assemblée générale
L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres actifs, membres d'honneur et membres fondateurs à
la date fixée à l'avance par le conseil d'administration.
9.2 Réunion de l'assemblée générale
- L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an et chaque fois qu'elle est convoquée par le président, à la
demande du conseil d'administration ou du quart au moins des membres de l'association.
- La convocation est adressée au moins 15 jours avant la date fixée, par courrier électronique. Elle contient l'ordre du
jour et le lieu où l'assemblée générale se réunit.
- L'ordre du jour est déterminé par le conseil d'administration ou par les membres de l'association qui ont demandé
la réunion. Il est joint à la convocation.
- L'assemblée est présidée par le président de l'association ou, en cas d'empêchement, par le vice-président, ou à défaut
par la personne désignée par l'assemblée. Un secrétaire de séance est désigné en début de réunion.
- Il est tenu une feuille de présence qui est signée par les membres de l'assemblée lors de l'entrée en séance et certifiée
par le président.
- Il est dressé un procès-verbal de l'assemblée générale signé par le président et un autre membre du bureau de
l'association (ou secrétaire de séance).
9.3 Délibération de l'assemblée générale
- L'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Ne pourront
prendre part au vote que les membres disposant d'une voix délibérative.
- Le vote par procuration est autorisé par un pouvoir remis à un autre membre de l'association, mais nul ne peut
détenir plus de deux mandats.
- Le vote par correspondance n'est pas autorisé. Le vote se fait à main levée. Le scrutin secret peut être demandé soit
par le président, soit par le quart des membres présents.
- Seuls les points inscrits à l'ordre du jour définitif remis en début de séance peuvent faire l'objet d'une délibération.
- Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante
9.4 Compétences de l'assemblée générale
L'assemblée générale entend les rapports des membres du bureau et du conseil d'administration.
Elle est compétente pour:
- approuver le rapport de gestion du conseil d'administration exposant la situation de l'association et son activité au
cours de l'exercice écoulé ainsi que les perspectives.
- Approuver les comptes de l'exercice clos
- Approuver le budget prévisionnel
- Procéder à l'élection des membres du conseil d'administration et des membres du bureau.
- Décider des orientations qu'elle délégue au conseil d'administration pour sa mise en oeuvre.
Art. 10. Le conseil d'administration.
10.1 Composition du conseil d'administration
- L'association est administrée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration peut déléguer des missions
d'organisation ou de coopération à des membres actifs de l'association et les inviter à prendre part aux différentes
réunions.
- Le conseil d'administration se compose des postes suivants:
- un président
- un vice-président
- un trésorier
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- un secrétaire
Les fonctions de trésorier et secrétaire peuvent être élargies à la nomination d'adjoints.
- Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale pour un mandat d'un an. Est éligible au conseil d'administration
tout membre actif de l'association. Les postes vacants du conseil d'administration sont immédiatement attribuables.
- En cas de vacance en cours de mandat, le conseil d'administration pourvoit par cooptation au remplacement du
membre concerné. Le membre ainsi désigné reste en fonction pour la durée du mandat restant.
10.2 Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit autant de fois que l'exige l'intérêt de l'association, sur convocation du bureau.
10.3 Délibération du conseil d'administration
- Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si 70% des membres sont présents ou représentés.
- Le vote par procuration est autorisé par un pouvoir remis à un autre membre du conseil d'administration.
- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des suffrages exprimés et ne sont valides
que si moins de 50% des membres présents s'abstiennent.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Le vote se fait à main levée. Le scrutin peut être
demandé soit par le président, soit par le quart des membres présents.
- Tout membre du conseil qui, sans excuse, n'aura pas assisté à 3 réunions consécutives, pourra être considéré comme
démissionnaire.
10.4 Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration est doté des pouvoirs les plus étendus pour assurer sa mission de gestion et d'administration
de l'association en toute circonstance à l'exception de ceux statutairement réservés à l'assemblée générale.
A ce titre, le conseil d'administration peut notamment et sans que cette énumération soit limitative:
- déterminer les orientations et les actions permettant d'atteindre les buts de l'association
- établir en tant que besoin, dans les limites des dispositions des présents statuts, le règlement intérieur et le modifier.
- Créer les services qu'il juge utiles ou les supprimer
- Décider de la création et de la suppression des emplois
- Agréer les nouveaux membres et prononcer les éventuelles mesures d'exclusion ou de radiation des membres
- Pouvoir de signature: la seule signature du président ou du vice-président peut engager juridiquement l'association.
- Pour engager l'association concernant des actes dépassant 500 euros, le président et le vice-président doivent donner
leurs signatures conjointement.
10.5 Responsabilités du conseil d'administration au-delà du mandat
Un membre du conseil d'administration perd toute responsabilité envers l'association au moment de l'extension de
son mandat ou au moment de sa démission officielle. Chaque membre est cependant tenu à agir en accord avec la loi, la
constitution de l'association et son Règlement d'Ordre Intérieur ainsi qu'avec les bonnes mœurs.
Art. 11. Le bureau.
11.1 Composition du bureau
L'assemblée générale désigne pour 1 an parmi ses membres un bureau chargé d'exécuter les décisions prises par le
conseil d'administration. Par défaut de l'élection de membres exclusivement pour le bureau, les membres du bureau sont
les mêmes que les membres du conseil d'administration. Ainsi, le bureau est composé de:
- un président
- un vice-président
- un trésorier
- un secrétaire
Les fonctions de trésorier et de secrétaire peuvent être élargies à la nomination d'adjoints. En plus, l'assemblée générale
peut désigner pour le bureau parmi ses membres un responsable de communication et un responsable des événements.
11.2 Réunions du bureau
Le bureau se réunit aussi souvent que nécessaire sur convocation du président ou à la demande de l'un de ses membres.
L'ordre du jour définitif peut être arrêté lors de l'entrée de séance.
En cas d'urgence, les membres du bureau peuvent être consultés par courrier électronique.
Les décisions du bureau sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, celle du
président est prépondérante.
Un représentant de l'organisation Campus Europae peut participer aux réunions du bureau et dispose également d'une
voix lors de la prise de décisions du bureau, notamment concernant une collaboration éventuelle entre Campus Europae
et ESN Luxembourg.
11.3 Attributions du bureau et de ses membres
Le bureau assure la gestion courante de l'association entre deux réunions du conseil d'administration.
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Il veille à l'exécution des délibérations prises par le conseil d'administration et par l'assemblée générale.
<i>Le président:i>
- Le président représente l'association dans tous les actes de la vie civile.
- Le président peut engager l'asbl par sa seule signature pour les actes dont la valeur ne dépasse pas 500 euros.
- Il agit en justice tant en demande qu'en défense.
- En cas de représentation en justice, le président ne peut être remplacé que par un mandataire agissant en vertu d'une
procuration spéciale.
- Il veille au bon fonctionnement interne des services de l'association
- Il engage les dépenses conformément au budget prévisionnel approuvé par l'assemblée générale.
- Il est habilité, conjointement avec le trésorier, à ouvrir et faire fonctionner tous comptes courants ou de dépôts.
- Il est assisté en toute chose par le vice-président qui le remplace en cas d'empêchement de quelque nature que ce
soit.
- Il peut déléguer certains de ses pouvoirs à un autre membre du bureau ou du conseil d'administration ou à un salarié
de l'association.
<i>Le vice-président:i>
Le vice-président seconde en toute chose le président et le remplace de plein droit en cas d'empêchement.
<i>Le trésorier:i>
Le trésorier veille à l'établissement des comptes annuels de l'association.
Il procède, sous le contrôle du président, au paiement et à la réception de toutes les sommes.
Il établit un rapport sur la situation financière de l'association et le présente devant l'assemblée générale.
<i>Le secrétaire:i>
- Le secrétaire est chargé de tout ce qui concerne la correspondance et les archives de l'association.
- Il est chargé des convocations.
- Il rédige et signe les procès-verbaux des délibérations de l'assemblée générale, du conseil d'administration et les
relevés de décision du bureau.
- Il est chargé de veiller à la tenue des différents registres de l'association et au respect des formalités déclaratives et
administratives.
- Il veille au bon fonctionnement statutaire de l'association.
Art. 12. Gratuité du mandat. Les fonctions des membres du conseil d'administration et du bureau sont bénévoles.
Seuls les frais occasionnés par l'accomplissement de leur mandat leur sont remboursés au vu des pièces justificatives à
l'exception des contrats de volontariats qui percevront une contribution financière due à leur allocation.
Art. 13. Règlement intérieur. Le conseil d'administration peut établir un règlement intérieur ayant pour objet de
préciser et compléter les règles de fonctionnement de l'association. Il est seul compétent pour les abroger ou les modifier.
Art. 14. Modification des statuts. Les statuts ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale sur proposition
du conseil d'administration, du bureau ou du quart des membres de l'association.
Les modifications de statuts sont adoptées à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
Art. 15. Dissolutions. L'assemblée générale est seule compétente pour prononcer la dissolution de l'association et de
statuer sur la dévolution de ses biens, ainsi que pour décider de la fusion avec une ou plusieurs autres associations. Elle
délibère et adopte ces résolutions à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
L'Assemblée Générale, appelée à se prononcer sur la dissolution de l'Association doit comprendre au moins la moitié
plus un des membres en exercice représentants au moins la moitié plus une des voix. Si cette proportion n'est pas atteinte,
l'Assemblée est convoquée à nouveau, mais à 15 jours au moins d'intervalle, et cette fois, elle peut valablement délibérer,
quel que soit le nombre des présents ou représentés.
Dans tous les cas, la dissolution ne peut être prononcée qu'à la majorité des deux tiers des membres votants présents
ou représentés.
En cas de dissolution, l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs commissaires chargés de la liquidation des biens
de l'Association. Elle attribue l'actif net à un ou plusieurs établissements analogues, publics, reconnus d'utilité publique
nationale ou internationale.
Justyna Kmiecik / Maria Grosbusch / Peggy Jacobs / Gabriel Lux / Dmitry Khudov / Elodie Lemagnen
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2013140255/243.
(130171162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
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FPstyle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 180.127.
Je soussigné, Carin Jacques Charles gérant, constate que Mr. Richez Pascal a cédé toutes ses parts à Mme. Linosa Maria
Egle de manière à ce quelle détienne les 124 parts de FP STYLE sarl.
Luxembourg, le 26 Septembre 2013.
Mr. Carin Jacques.
Référence de publication: 2013140258/10.
(130171201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
IAL, Internet Agentur Luxemburg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 59.487.
Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1
er
octobre 2013 il a été convenu ce qui suit:
- Le siège social de IAL, Internet Agentur Luxemburg est transféré au:
23, rue Aldringen
L - 1118 Luxembourg
Luxembourg, le 1
er
octobre 2013.
IAL, Internet Agentur Luxemnburg
Signature
Référence de publication: 2013140266/14.
(130170600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Hilcrest LX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 153.814.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 6 août 2013i>
L'associé unique de la Société décide d'accepter la démission de M. Bernard Hoftijzer en tant que gérant de catégorie
B de la Société avec effet au 15 juillet 2013.
L'associé unique de la Société nomme en remplacement de M. Bernard Hoftijzer en tant que gérant de catégorie B de
la Société, Mme Preeti Kotwani Khitri née le 6 mars 1979 à Ujjain, Inde, dont l'adresse professionnelle est au 52-54,
Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société, pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013140263/16.
(130170641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
iGATE Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 174.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140282/9.
(130171733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Karaté Club Hosingen, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9806 Hosingen, 38, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg F 8.552.
Le siège social de ladite association est transféré à l'adresse suivante:
Rue: 38, Haaptstrooss
135900
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Code postale: L-9806
Localité: HOSINGEN
Toute modification des statuts doit faire l'objet d'une publication.
Hosingen, le 10/09/2013.
Félix Mahoundo
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2013140269/15.
(130171190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Acrobat Holding Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 180.596.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of the month of September.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Acrobat Holding One S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on the date hereof and in
the process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés;
here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 19 September 2013 which shall be registered together with the present deed.
The appearing party acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability Company ("société à responsabilité limitée") "Acrobat Holding Two S.à r.l." which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Acrobat Holding
Two S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
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Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) divided
into two million (2,000,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, as well as board minutes may be conclusively signed, certified or an
extract thereof may be issued under the signature of any two managers or as may be resolved by the board of managers.
Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is
vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).
Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
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bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first
Tuesday of the month of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the last day of the
month of December of the same year.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
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Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the two million (2,000,000) shares with an aggregate nominal value of twenty thousand
Euro (EUR 20,000.-) and a total issue price of one hundred and forty thousand Swiss Francs (CHF140,000.-) of which an
amount equal to the nominal value of the shares issued is allocated to the issued share capital and the remainder to the
freely available share premium (as at the exchange rate CHF/EUR of the date hereof as determined by the Company).
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred and forty thousand Swiss Francs
(CHF140,000.-) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the
undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Name
professional or
private Address
Title
Date of birth
City and country
of birth
Wilhelmina von Alwyn-Steennis 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg
private
employee
August 29, 1967
Rotterdam
(the Netherlands)
Ingrid Moinet Jeanine, M.
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
chartered
accountant
December 5, 1975
Bastogne (Belgium)
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Acrobat Holding One S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné à la date des
présentes et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration en date du 19 septembre 2013, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée «Acrobat Holding Two S.à r.l.» qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Acrobat Holding Two S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
de titres obligataires et autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la possession, l'administration, le dévelop-
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pement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes
et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission
d'obligations et de certificats de créance.
D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, titres ou autrement) à des
sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris en amont ou latéralement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement ou
indirectement et ce, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant selon les modalités prévues en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille euros (20.000,-EUR) divisé en deux millions
(2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition
contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité simple, qui détermine leurs
pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une période indé-
terminée. Les gérants sont rééligibles, mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad nutum) et
ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une
réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant et ce, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie ou tout autre moyen similaire de com-
munication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité de gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un
ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou
tout autre moyen similaire de communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi
de la résolution. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, ainsi que les procès-verbaux du
conseil, peuvent être signés ou certifiés comme faisant foi ou un extrait de ceux-ci pourra être émis sous la signature de
deux gérants ou tel que décidé par le conseil de gérance.
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Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi
des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de
disposition et d'administration qui relèvent des objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèvent de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant,
du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la Société et pour faire, autoriser et approuver l'ensemble
des actes et des opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou
conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique, et, en cas de conseil de
gérance, par la signature de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique
(s'il y a un gérant unique) ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas personnellement responsable(s) des dettes de la
Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l'exécution de ses/leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations reprises ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou dirigeant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et toutes les dépenses raisonnablement contractées ou payées par elle dans le cadre de toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en raison de son mandat présent
ou passé de gérant ou dirigeant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou
procédures (civiles ou pénales, y compris toute procédure d'appel) actuelles ou éventuelles et les termes «responsabilité»
et «dépenses» comprendront et ce, de manière non limitative, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement d'une transaction et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou dirigeant: (i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis
de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence
dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de ses fonctions; (ii) dans le cadre de toute affaire dans
laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) dans le
cas d'un règlement, à moins que celui-ci n'ait été approuvé par un tribunal compétent ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou dirigeant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou
dirigeant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants et dirigeants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action,
poursuite ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
dirigeant ou gérant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation con-
formément au présent article.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des
associés par l'intermédiaire d'un mandataire spécial.
Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou aux assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à l'adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si la totalité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à l'adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prendront effet après l'approbation par la majorité tel que
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y
précisée). Des résolutions écrites peuvent être passées à l'unanimité à tout moment et ce, sans convocation préalable.
À moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du
capital représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des Statuts seront prises par (x) une majorité
des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement
de nationalité de la Société doivent être prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
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Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier mardi du mois de juin de chaque année à 11h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du
mois de décembre de la même année.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, au terme de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de
gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 14. Distributions. Il est fait, sur les bénéfices nets un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la constitution
d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le
gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont
suffisants, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.
Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
deux millions (2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale totale de vingt mille euros (20.000,- EUR) et pour un
prix total d'émission de cent quarante mille francs suisses (140.000,-CHF) dont un montant égal à la valeur nominale des
parts sociales émises est affecté au capital social émis et le solde, à la prime d'émission librement disponible (au taux de
change CHF/EUR de la date des présentes fixé par la Société). Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement payées
en numéraire, de sorte que la somme de cent quarante mille francs suisses (140.000,- CHF) est à la disposition de la
Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés ont immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
Nom
Adresse professionnelle
ou privée
Profession
Date de naissance Pays et lieu
de naissance
Wilhelmina von
Alwyn-Steennis
7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg
Employée privée 29 août 1967
Rotterdam (Pays-Bas)
Ingrid Moinet Jeanine, M.
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
Expert-comptable 5 décembre 1975 Bastogne (Belgique)
En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau, date qu'en tête des présentes.
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Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue française. En cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la
langue anglaise.
Signé: R.Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2013. LAC/2013/43949. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Référence de publication: 2013140287/395.
(130171134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
A bis Z Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4412 Belvaux, 23, rue des Alliés.
R.C.S. Luxembourg B 132.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013140284/10.
(130171507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Advantage Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.545.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2013i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Advantage Financial S.A., une société
anonyme ayant son siège social à 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en date du 1
er
octobre 2013 que:
Les mandats en tant qu'administrateurs des personnes suivantes ont été renouvelés pour une période expirant lors
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, appelée à se prononcer sur les comptes annuels de l'année sociale qui
se termine le 30 juin 2014:
- M. Francesco Confuorti, administrateur, né le 27 août 1956 à Matera (Italie), demeurant à 5, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg;
- M. Giuseppe Confuorti, administrateur, né le 28 août 1957 à Matera (Italie), demeurant à 355 South End Avenue à
USA- 10280 New-York, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Silvestro Mariscalco Inturretta, administrateur, né le 26 janvier 1937 à Noto (Italie), demeurant à via salita S. Anna,
99 à I-91100 Erice (Italie);
- M. Riccardo Pedrizzi, administrateur, né le 18 mai 1943 à Cava de' Tirreni (Italie), demeurant à via del Lido, 81 à
I-04100 Latina (Italie); et
- M. Vincenzo Piantedosi, administrateur, né le 4 septembre 1956 à Naples (Italie), demeurant à Via San Francesco 10b
à CH-6948 Porza, Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2013.
<i>Pour Advantage Financial S.A.
i>Max Kremer
Référence de publication: 2013140289/27.
(130171826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
135908
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Amanah Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 180.632.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of September.
Before-us Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch.
THERE APPEARED
Mr. Idris MOHAMMED, Director, born in Halifax (United-Kingdom), on September 12
th
, 1979 residing at LU4 8JL
(United-Kingdom), 274 Dunstable Road, Luton (hereafter, the "appearing Person").
Here duly represented by Mrs. Carina RODRIGUES, secretary, residing professionally in L-9227 Diekirch, 50, Espla-
nade,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing Person and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing Person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the fol-
lowing articles of incorporation of a "société anonyme", which such appearing Person declares to incorporate:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a "société anonyme" under the name of "Amanah Holdings S.A.".
Art. 2. The registered office of the corporation is established in the municipality of Diekirch.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Company is to hold participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever and manage such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange and in any other manner any stock, shares and other debt instruments and, more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. The Company may borrow
in any form whatsoever except by public offering. It may issue notes bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets
to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, gene-
rally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange and interest rate risk and other risks. The Company may carry out any commercial, financial or industrial
operations and any transactions with respect to real estate or moveable property, which directly or indirectly favour or
relate to its object.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.-EUR) repre-
sented by THOUSAND (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE (31.-EUR) each.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of sha-
reholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
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Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
In the event where the corporation has one sole shareholder, it shall be managed by a sole director.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,
shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the signature of the sole director, or by the joint signature
of two of the board of directors, without prejudice to special arrangements that have been reached concerning the
authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the sole director or the board of directors
pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholder(s).
Such proxyholder or manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place
specified in the convening notices on the third Thursday of May at 2 p.m. and the first time in the year 2014.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31
st
of December 2013.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation.
Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve; such appropriation shall
cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but shall be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has fallen below the required
ten percent of the capital of the corporation (10%).
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The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders, which
will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, the appearing Person, here represented as stated here above, declares to subscribe to all the shares.
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately about ONE THOUSAND TWO
HUNDRED FIFTY EURO (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing Person, representing the entirety
of the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following person has been elected as director, his term of office expiring at the General Meeting of the year
2018:
Mr. Idris MOHAMMED, before mentioned.
In accordance with article 9 of the articles of association, the corporation will be bound in all circumstances by the
signature of his sole director.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the
year 2018:
«Coficom Trust S.à r.l.», a company incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its re-
gistered office at L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, registered with the "Registre de Commerce et des Sociétés" of
Luxembourg, under the company number B153931.
4.- The registered office of the company is established L-9227 Diekirch, 50, Esplanade (Grand-Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing Person, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing Person, known to the notary by her name,
surname, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
En l'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
Monsieur Idris MOHAMMED, directeur, né à Halifax (Royaume-Uni), le 12 septembre, 1979 résidant à LU4 8JL (Roy-
aume-Uni), 274 Dunstable Road, Luton (ci-après le «Comparant»).
Ici représenté par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née à Luxembourg le 12 juillet 1990, demeurant profes-
sionnellement à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.
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Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du Comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel Comparant, représenté comme sus indiqué, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Amanah Holdings S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est de détenir des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange et de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de créance et plus géné-
ralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Il peut également
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
Il peut émettre des billets obligations de caisse et tous titres de dettes et / ou de titres de participation. La Société peut
prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de prêts et / ou émissions de titres de créance ou de participation
à ses filiales, sociétés affiliées et / ou toutes autres sociétés. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres
obligations et engagements et / ou obligations et engagements de toute autre société, et, plus généralement, pour son
propre bénéfice et / ou le bénéfice d'une autre compagnie ou personne.
La Société peut en général employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de leur gestion
efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger contre le risque crédit, change et risque de taux
d'intérêt et autres risques. La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à son objet».
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (31.- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Lorsque la société n'a qu'un seul associé, alors le conseil d'administration pourra être limité à un seul membre.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
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Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, ou la signature de
deux membres du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième jeudi du mois de mai à 14 heures et pour la première fois en 2014.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu'au 31 décembre 2013.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments
Titre VIII. Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont toutes été souscrites par le Comparant, préqualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000.
-EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le Comparant, pré-qualifié, a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX
CENT CINQUANTE EUROS (1.250.- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Le Comparant, pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué,
s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2018:
Monsieur Idris MOHAMMED, pré-mentionné,
Conformément à l'article 9 des statuts, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son admi-
nistrateur unique.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année
2018:
La société «Coficom Trust S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 153.931.
4. Le siège social de la société est fixé à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare qu'à la requête du Comparant, les présents statuts sont rédigés
en langue anglaise, suivis d'une version en langue française et, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. RODRIGUES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 26 septembre 2013. Relation: MER/2013/1984. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 8 octobre 2013.
Référence de publication: 2013140295/300.
(130171898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Albertina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Samuel Haas.
Référence de publication: 2013140293/10.
(130171675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
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Periflex International Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.842.
Monsieur Niels Aakrann, demeurant à 18 rue Gritt. L-6185 Gonderange et Vainker & Associates S.à r.l., avec son siège
social à 17 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ont démissionné comme administrateurs de la société, PERIFLEX IN-
TERNATIONAL CONSULTING SA, RCS Luxembourg B 66842, le 7 octobre 2013.
Monsieur Nicolas Vainker, avec adresse professionnelle à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg, a déposé son mandat
comme commissaire aux comptes de la société, PERIFLEX INTERNATIONAL CONSULTING SA, RCS Luxembourg B
66842, le 7 octobre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013140277/14.
(130171119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Square Mile 4 S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 141.400.
EXTRAIT
Suivant décision du Conseil d'administration de la Société en date du 26 septembre 2013, la société KAIROS ADVI-
SORS S.A., société anonyme, dont le siège social est situé 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
174.736., ayant désigné en qualité de représentant permanent M. Alain Devresse, résidant professionnellement 18 cité
Pescher, L-8035 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, a été désignée administrateur-délégué à la gestion journalière,
avec effet à compter du 26 septembre 2013 et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant les
comptes de l'exercice 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013140279/20.
(130171111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Action-Wear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 3, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 134.009.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/10/2013.
Référence de publication: 2013140288/10.
(130171895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Advent OT (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.884.
Il résulte d'une décision de la Société, que l'adresse du gérant de la Société; Madame Myriam DELTENRE est transféré
du 48, Le Pas de Loup, B-6791 Guerlange, Belgique Au 2-4, Rue Beck L-1222 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 octobre 2013.
Référence de publication: 2013140290/11.
(130171782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
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XB Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.136.825,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Octobre 2013.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013140219/13.
(130170385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Xena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 153.510.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'actionnaire unique tenue de manière extraordinairei>
<i>au siège social le 04 octobre 2013:i>
1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de son poste d'administrateur de la société, de
Monsieur Mike ABREU PAIS, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
2) L'Assemblée décide de nommer, au poste d'administrateur de la Société, la société Capital OPPORTUNITY S.A.
(B 149.718), ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec effet immédiat pour une période
débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de la Société
devant se tenir en 2015.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent
TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, est
nommé représentant permanent de la société Capital OPPORTUNITY S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
XENA S.A.
Référence de publication: 2013140222/20.
(130170662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Yoaké Lounge Spa Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 98, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013140224/10.
(130171039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Generali Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 134.555.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 19 juillet 2013:i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- la démission de Monsieur Philippe Setbon avec effet au 10 juin 2013 en tant qu'administrateur et vice-président de
la Société a été acceptée;
- Monsieur Ulrich Ostholt, Chief Portfolio Officer, Generali Investments Europe SGR S.p.A., avec adresse profession-
nelle à Tunisstraße 19-23, 50667 Cologne, Allemagne, a été coopté administrateur de la Société en remplacement de
Monsieur Philippe Setbon;
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- Madame Laure Mazzoleni Robin, Project Manager, Generali Investments Europe SGR S.p.A., avec adresse profes-
sionnelle à 7, Boulevard Haussmann, 75309 Paris, Fance, a été cooptée administrateur de la Société en remplacement de
Monsieur Luca Passoni qui a démissioné le 16 avril 2013.
Ces nominations seront ratifiées à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
- Monsieur Ulrich Ostholt a été nommé vice-président du conseil d'administration de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013140550/24.
(130171554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Generali Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 86.432.
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société prises le 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2013:i>
Il résulte desdites résolutions que:
- la démission de Monsieur Philippe Setbon avec effet au 24 juin 2013 en tant qu'administrateur et président de la
Société a été acceptée;
- la démission de Monsieur Christian Ferry avec effet au 30 juin 2013 en tant qu'administrateur de la Société a été
acceptée;
- Monsieur Filippo Casagrande, Head of Investment, Generali Investments Europe S.p.A., avec adresse professionnelle
à via Machiavelli 4, 34132 Trieste, Italie ainsi que Monsieur Salvatore Bruno, Head of Portfolio Strategies, Generali In-
vestments Europe S.p.A., avec adresse professionnelle à via Machiavelli 4, 34132 Trieste, Italie, ont été cooptés
administrateurs de la Société. Leurs nominations seront ratifiées à la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires.
- Monsieur Filippo Casagrande a été nommé président du conseil d'administration de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013140551/24.
(130171200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
FPS Office Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Référence de publication: 2013140539/10.
(130171197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Ostiense Developments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 86.220.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2011:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme aux fonctions de membre du conseil de Surveillance:
- Monsieur Daniele BODINI, avec adresse au 825 Fifth Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis-d'Amérique,
- Monsieur Fernando BODINI, avec adresse au 24 via Mantova, 00198 Rome, Italie,
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- Monsieur Franco DANTE, avec adresse au 16 Corso Vinzaglio, 10121 Torino, Italie,
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2011.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Fiduciaire de Luxembourg S.A., avec siège social au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2013140786/20.
(130171343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Orco Property Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 44.996.
In the year two thousand thirteen, on the twenty-fifth day of September,
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mr. Nicolas TOMMASINI, residing professionally in Paris (France), acting as delegate of the board of directors of
ORCO PROPERTY GROUP pursuant to the resolutions of the board of directors of 1 and 9 July 2013 (an extract of
which is attached to the Issue Decision referenced below) (the "Delegate"), here represented by Mr. Ludovic COLLE,
employee of ORCO PROPERTY GROUP, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, pursuant
to the decision of the Delegate of the board of directors of the Company dated 26 August 2013 (the "Issue Decision")
(a copy of which, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will be annexed
to this document to be filed with it to the registration authorities).
The Delegate represented as aforesaid declared and required the notary to record that:
1) The company ORCO PROPERTY GROUP, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 44.996 (the "Company") has been incorporated by deed of
Me Frank BADEN, then notary residing in Luxembourg, on 9 September 1993, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 529 on 5 November 1993, page 25387.
The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended several times and for the last time by
a deed of the undersigned notary, on 15 July 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
2) The corporate capital of the Company is set at two hundred fifteen million six hundred eighty-one thousand nine
hundred twenty-four Euros (EUR 215,681,924.-) represented by one hundred seven million eight hundred forty thousand
nine hundred sixty-two (107,840,962) shares without nominal value.
Pursuant to article 5 of the Articles, the corporate capital may be increased up to an amount of two hundred seventy-
eight million nine hundred ninety-two thousand five hundred eighty-four Euros (EUR 278,992,584.-) through the creation
and issue of new shares without nominal value enjoying the same rights and privileges as already existing shares.
The board of directors of the Company is authorized to issue further shares with or without an issue premium so as
to bring the total share capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to
time as it may determine in its sole discretion and to accept subscriptions for such shares within a period of five years
beginning on 28 April 2011. In particular, the board of directors of the Company is authorized to issue further shares
with or without an issue premium following the issue and the exercise of subordinated or non-subordinated bonds,
convertible into or repayable by or exchangeable for shares.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of the articles of association of the Company.
The board of directors of the Company is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for
the new shares from time to time.
The board of directors of the Company is authorized to issue such shares under and during the five years period
referenced above without the existing shareholders of the Company having any preferential subscription rights.
When the board of directors of the Company effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions
referred to above, it shall be obliged to take steps to amend this article 5 of the Articles in order to record the change
and the board of directors of the Company is authorised to take or authorise the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.
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3) Pursuant to the authorization contained in article 5 of the Articles, on 1 and 9 July 2013 the board of directors of
the Company has authorised and approved the increase of the share capital of the Company by an amount of thirteen
million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four Euros (EUR 13,333,334.-) and the issue of six
million six hundred sixty-six thousand six hundred sixty-seven (6,666,667) new shares in a reserved capital increase to
Gamala Limited, Kingstown Capital, LP, Alchemy Special Opportunities Fund II L.P., Crestline Ventures Corp. and Sta-
tionway Properties Limited, with suppression of the preferential subscription right of the existing shareholders, and has
authorized, empowered and instructed inter alia the Delegate, acting individually and with full power of substitution, to
implement such capital increase.
On 28 August 2013, pursuant to the Issue Decision by the Delegate and in accordance with the aforementioned
resolutions of the board, the share capital of the Company was increased by an amount of thirteen million three hundred
thirty-three thousand three hundred thirty-four Euros (EUR 13,333,334.-) to two hundred twenty-nine million fifteen
thousand two hundred fifty-eight Euros (EUR 229,015,258.-), through the creation and the issuance of six million six
hundred sixty-six thousand six hundred sixty-seven (6,666,667) new ordinary shares at a par value of two Euros (EUR
2.-) (the "New Shares"), fully paid up together with a share premium in an aggregate amount of one million six hundred
sixty-six thousand six hundred sixty-six euros and seventy-five eurocents (EUR 1,666,666.75) for all the New Shares
issued. The New Shares have the same rights and privileges as the previously existing shares.
The global contribution paid for the New Shares of fifteen million Euros and seventy-five eurocents (EUR
15,000,000.75) has been allocated as follows: (i) an amount of thirteen million three hundred thirty-three thousand three
hundred thirty-four Euros (EUR 13,333,334.-) has been allocated to the share capital of the Company and (ii) an amount
of one million six hundred sixty-six thousand six hundred sixty-six Euros and seventy-five eurocents (EUR 1,666,666.75)
has been allocated to the share premium account of the Company.
4) As a consequence of the above capital increase and the issue of the New Shares on 28 August 2013, the subscribed
share capital of the Company presently amounts to two hundred twenty-nine million fifteen thousand two hundred fifty-
eight euros (EUR 229,015,258.-), divided into one hundred fourteen million five hundred seven thousand six hundred
twenty-nine (114,507,629) shares without nominal value.
Therefore the first paragraph of article 5 of the Articles of the Company is amended accordingly and now reads as
follows:
" Art. 5. Corporate capital. The corporate capital is set at two hundred twenty-nine million fifteen thousand two
hundred fifty-eight Euros (EUR 229,015,258.-) represented by one hundred fourteen million five hundred seven thousand
six hundred twenty-nine (114,507,629) shares without nominal value. The accounting par value is calculated as the cor-
porate capital divided by the number of issued shares which amounts to two Euros (EUR 2.-)."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at five thousand five hundred Euros (EUR 5,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, whom is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Nicolas TOMMASINI, résidant professionnellement à Paris (France), agissant en qualité de délégué du conseil
d'administration de ORCO PROPERTY GROUP en vertu des résolutions prises par le conseil d'administration le 1 et le
9 juillet 2013 (un extrait de ces résolutions étant annexé à la Décision d'Emettre telle que définie ci-dessous) (le «Délé-
gué»), ici représenté par Monsieur Ludovic COLLE, employé d'ORCO PROPERTY GROUP, résidant professionnellement
à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, en vertu de la décision du Délégué du conseil d'administration de la Société
en date du 26 août 2013 (la «Décision d'Emettre») (copie de laquelle après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment).
Le Délégué représenté tel que susmentionné a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
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1) La société ORCO PROPERTY GROUP, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 44.996 (la «Société») a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 529 du 5 novembre 1993, page 25387.
Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
2) Le capital social est fixé à deux cent quinze millions six cent quatre-vingt-un mille neuf cent vingt-quatre euros (EUR
215.681.924,-) représenté par cent sept millions huit cent quarante mille neuf cent soixante-deux (107.840.962) actions
sans valeur nominale.
En vertu de l'article 5 des Statuts, le capital social de la Société peut être augmenté jusqu'à concurrence d'un montant
de deux cent soixante-dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-douze mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et cin-
quante centimes d'euro (EUR 278.992.584,-) par la création et l'émission de nouvelles actions sans valeur nominale portant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission
pour porter le capital de la Société jusqu'au montant total du capital autorisé en tout ou partie le cas échéant, tel qu'il le
déterminera à sa seule discrétion, et à accepter les souscriptions pour de telles actions dans une période de cinq ans
commençant le 28 avril 2011. En particulier, le conseil d'administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec
ou sans prime d'émission suivant l'émission et l'exercice d'obligations subordonnées ou non-subordonnées, convertibles
en ou remboursables par ou échangeables contre des actions.
La période ou l'étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée générale
le cas échéant, de la façon requise pour la modification des statuts de la Société.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'ac-
tions nouvelles le cas échéant.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé à émettre de telles actions durant la période de cinq ans sus-
mentionnée sans réserver aux actionnaires existants de la Société des droits préférentiels de souscription.
À la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le conseil d'administration de la Société conformé-
ment aux dispositions ci-dessus, le conseil d'administration de la Société devra prendre les mesures nécessaires pour
modifier le présent article 5 des Statuts afin de constater cette modification et le conseil d'administration de la Société
est autorisé à prendre ou autorise toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de telle modification
conformément à la loi.
3) Conformément à l'autorisation prévue à l'article 5 des Statuts, le conseil d'administration de la Société, le 1
er
et le
9 août 2013, a également autorisé, approuvé une augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant
de treize millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre euros (EUR 13.333.334,-), et à l'émission d'un
million six cent soixante-six mille six cent soixante-sept (1.666.667) actions nouvelles en une augmentation de capital
réservé à Gamala Limited, Kingstown Capital, LP, Alchemy Special Opportunities Fund II L.P., Crestline Ventures Corp.
et Stationway Properties Limited, avec suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires existantes
et a notamment autorisé, habilité et chargé le Délégué, agissant individuellement et avec plein pouvoir de substitution,
de procéder à une telle augmentation de capital.
En date du 28 août 2013, conformément à la Décision d'Emettre du Délégué et conformément aux résolutions du
conseil d'administration susmentionnées, le capital social de la Société a été augmenté à concurrence de treize millions
trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre euros (EUR 13.333.334,-) pour le porter de son montant actuel de
deux cent quinze millions six cent quatre-vingt-un mille neuf cent vingt-quatre euros (EUR 215.681.924,-) à deux cent
vingt-neuf millions quinze mille deux cent cinquante-huit euros (EUR 229.015.258,-), par la création et l'émission d'un
million six cent soixante-six mille six cent soixante-sept (1.666.667) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) (les "Actions Nouvelles"), entièrement souscrites. Les Actions Nouvelles ont les mêmes droits
et privilèges que les actions déjà existantes.
La contribution totale payée pour les Actions Nouvelles de quinze millions euros et soixante-quinze centimes d'euro
(EUR 15.000.000,75) a été attribuée comme suit: (i) un montant de treize millions trois cent trente-trois mille trois cent
trente-quatre euros (EUR 13.333.334,-) a été alloué au capital social de la Société et (ii) un montant d'un million six cent
soixante-six mille six cent soixante-six euros et soixante-quinze centimes d'euro (EUR 1.666.666,75) a été alloué au
compte de prime d'émission de la Société.
4) En conséquence de l'augmentation de capital ci-dessus et de l'émission des Actions Nouvelles le 28 août 2013, le
capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à deux cent vingt-neuf millions quinze mille deux cent cinquante-
huit d'euro (EUR 229.015.258,-), réparti en cent quatorze millions cinq cent sept mille six cent vingt-neuf (114.507.629)
actions sans valeur nominale.
Ainsi le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société est modifié en conséquence, et se lira dorénavant
comme suit:
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" Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à deux cent vingt-neuf millions quinze mille deux cent cinquante-huit
euros (EUR 229.015.258,-) représenté par cent quatorze millions cinq cent sept mille six cent vingt-neuf (114.507.629)
actions sans valeur nominale. La valeur du pair comptable est calculée en prenant en compte le capital social divisé par
le nombre d'actions émises et s'élève à deux euros (2,- EUR)."
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de
la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à cinq mille cinq cents euros (5.500,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. COLLE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 octobre 2013. LAC/2013/44352. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Référence de publication: 2013140784/182.
(130171968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Oranje Nassau Mecatherm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 163.612.
Dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 enregistrés sous la référence L 130 148 540 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013140774/10.
(130171956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Nouvelle Etoile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 89.945.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 10 septembre 2013.i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le conseil d'administration suivant pour la période expirant
à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:
- Monsieur Raffaele SAURWEIN, né le 28 mai 1966 à Cesena (Italie), domicilié professionnellement au 1, Via Ferruccio
Pelli, CH-6901 Lugano, Suisse, Administrateur;
- Monsieur Tarcisio PICCO, né le 5 décembre 1951 à Cumiana (TO) (Italie), domicilié professionnellement au 1, Via
Ferruccio Pelli, CH 6901 Lugano, Suisse, Administrateur;
- Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), domicilié professionnellement
au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg. Administrateur
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le Commissaire aux Comptes suivant pour la période ex-
pirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:
CO.MO.I. CORPORATE ADVISORY SUISSE SAGL, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social 1, Via
Ferruccio Pelli, CH 6901 Lugano, Suisse, inscrite au Registre de Commerce du Canton du Tessin sous le numéro
CH-501.4.011.122-8.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOUVELLE ETOILE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013140767/24.
(130171741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
135921
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U X E M B O U R G
North Star Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.807.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2013:i>
«Le mandat des administrateurs de catégorie B étant échus, l'Assemblée décide de nommer à la fonction d'adminis-
trateur de catégorie B:
- Monsieur CROCENZO Dominique, demeurant professionnellement au 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur ZEIMET Jean-Bernard, demeurant professionnellement au 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l'Assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire
aux comptes la Fiduciaire Mevea Luxembourg Sarl, établie au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg au n° B 156455. Son mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2016.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs de catégorie A suivants:
- Monsieur HEEB Pius, demeurant au 10, Felbaweg, FL- 9494 Schaan;
- La société ZENTAUROS OFFICE ANSTALT, établie au 10, Felbaweg, FL- 9494 Schaan. Leur mandat s'achèvera lors
de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NORTH STAR PARTICIPATIONS S.A.
Référence de publication: 2013140765/23.
(130171707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Nouveau Bouton d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 3, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 107.352.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/10/2013.
Référence de publication: 2013140766/10.
(130171917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Nouvelle Etoile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 89.945.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2013140768/10.
(130171742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Nexyard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 176.638.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Référence de publication: 2013140762/11.
(130171859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
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Olympe Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 142.659.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 octobre 2013.
Référence de publication: 2013140773/10.
(130171745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
One Protect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.
R.C.S. Luxembourg B 143.947.
L'an deux mille treize, le seize septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ONE PROTECT S.à
r.l., ayant son siège social à L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 143.947 (ci-après dénommée la «Société»), a été constituée par acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2013 du 30 janvier 2009. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laura BRETON-
NEAU, demeurant professionnellement à Luxembourg, 24, rue des Genêts.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signée ne variatur par les comparants et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Constat et acceptation de la cession de parts sociales entre Monsieur Antoine COVELLI et la société OPE Group
S.A..
2. Augmentation de capital d'un montant de dix mille euros (10.000,-EUR) par apport en numéraire pour le porter de
son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR)
par la création et l'émission de quatre-vingts (80) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
3. Souscription et libération des parts sociales nouvellement créées par la société OPE Group S.A., avec siège social
à L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix, R.C.S. Luxembourg numéro B 179.167.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
B.) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D.) Que la présente assemblée a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
Que suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 13 septembre 2013, l'un des
associés de la Société, Monsieur Antoine COVELLI, demeurant à F-57280 Maizières-lès-Metz, 44, rue du Général de
Gaulle, a cédé à la société OPE Group S.A., société anonyme ayant son siège social à L-3871 Schifflange, 13, rue de la
Paix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179.167, la totalité
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de sa participation qu'il possède dans le capital social de la Société, soit vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Copie de ladite cession de parts sociales, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Ceci étant exposé, l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate, que la société OPE Group S.A., préqualifiée, est devenue propriétaire de vingt-cinq (25) parts
sociales, tel que détaillé dans l'exposé.
Cette cession de parts sociales a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date
du 13 septembre 2013, conformément à l'article six (6) des statuts et considérée comme dûment signifiée à la Société,
conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille euros (10.000,- EUR) par
apport en numéraire, pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à vingt-deux
mille cinq cents euros (22.500,- EUR) par la création et l'émission de quatre-vingts (80) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Est intervenue:
OPE Group S.A., société anonyme ayant son siège social à L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179.11167, représentée aux fins des présentes
par Madame Laura BRETONNEAU, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
OPE Group S.A., représentée comme ci-avant, déclare souscrire aux quatre-vingts (80) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, et les libère par versement en espèces d'un montant de
dix mille euros (10.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Pour autant que de besoin, l'assemblée accepte la prédite souscription.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que les cent quatre-vingts (180) parts sociales représentant l'intégralité du capital sont suite à la
cession et l'augmentation de capital détenues comme suit:
1) OPE Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
2) Monsieur Innocent ILVENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) Monsieur Yves MANDERVELDÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4) Monsieur Salvatore PULICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article
cinq (5) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,-EUR), représenté par cent
quatre-vingts (180) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de 1.050,-EUR, sont à charge de la société, et les associés
s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Laura BRETONNEAU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2013. Relation GRE/2013/3796. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2013140781/98.
(130171161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
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Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.721.
Les comptes annuels au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013140775/11.
(130171138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Numericable Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.621.
Les comptes annuels pour la période du 31 janvier 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013140772/13.
(130172079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Nouvelle Etoile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 89.945.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2013140769/10.
(130171743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Porta Volta Developments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 86.221.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2011:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme aux fonctions de membre du comme conseil de surveillance:
- Monsieur Daniele BODINI, avec adresse au 825 Fifth Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis-d'Amérique,
- Monsieur Fernando BODINI, avec adresse au 24 via Mantova, 00198 Rome, Italie,
- Monsieur Franco DANTE, avec adresse au 16 Corso Vinzaglio, 10121 Torino, Italie,
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2011.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Fiduciaire de Luxembourg S.A., avec siège social au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
COMPAGNIE FINANCIERE DE Gestion LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2013140814/20.
(130171539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
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Néon Muller S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 191, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.849.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013140760/10.
(130171618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
North Star Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.807.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NORTH STAR PARTICIPATIONS S.A.
Référence de publication: 2013140764/10.
(130171613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Nemo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 99.707.
Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NEMO INVESTMENTS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013140759/12.
(130171313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Severus Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.139.
EXTRAIT
En date du 4 octobre 2013, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Monsieur Alan Botfield, avec effet rétroactif au 15 mai 2012. Ce mandat se terminera
à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.
- Renouvellement du mandat de Monsieur Wim Rits, avec effet rétroactif au 15 mai 2012. Ce mandat se terminera à
l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.
- Renouvellement du mandat de Monsieur Ivo Hemelraad, avec effet rétroactif au 15 mai 2012. Ce mandat se terminera
à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.
- Madame En Lee, née le 31 octobre 1982 à Singapour, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, est élue nouvel administrateur de la société avec effet immédiat. Ce mandat se terminera à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.
- Renouvellement du mandat de Khonen & Associés Sàrl, avec effet immédiat. Ce mandat se terminera à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 7 octobre 2013.
Référence de publication: 2013140871/22.
(130171120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
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Spanish Residential (REIT) Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.931.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 2 octobre 2013 que la société BRE/Management
6 S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 2 octobre 2013.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BRE/Management 7 S.A., société anonyme de droit
Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et dont le processus d'enre-
gistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg est en cours, en tant que gérant unique de
la Société, avec effet au 2 octobre 2013 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société BRE/Management 7 S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2013140882/20.
(130171298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
MANUPORT, Société Luxembourgeoise de Manutention du Port de Mertert, Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 7.104.
Der individuelle Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 der Manuport, Société Luxembourgeoise de Manutention
du Port de Mertert und der diesen Jahresabschluss betreffende Bericht des Wirtschaftsprüfers wurden beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 8. Oktober 2013.
Référence de publication: 2013140881/12.
(130171861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Bertelsmann Capital Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 128.114.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 7 octobre 2013i>
En date du 7 octobre 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de révoquer les personnes suivantes de leur mandat d'administrateur de la Société avec effet immédiat:
* Monsieur Elmar HEGGEN
* Monsieur Thomas RABE
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour
une période venant à échéance le 12 juillet 2019:
* Madame Ursula MIDDENDORF, née le 23 octobre 1954 à Münster, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 270, Carl-Bertelsmann-Strasse, D-33335 Gütersloh, Allemagne;
* Docteur Martin DANNHOFF, né le 7 octobre 1961, à Berlin, Allemagne, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 270, Carl-Bertelsmann-Strasse, D-33335 Gütersloh, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2013.
Bertelsmann Capital Investment S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013141099/22.
(130172750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.
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Baltis Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 113.756,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.672.
In the year two thousand and thirteen, the twenty-third day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Baltis Investment S.à r.l., a Luxembourg
private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 160672 and having a share capital of one hundred fifty-six thousand two hundred and sixty-seven Polish
zloty (PLN 156,267) (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of notary Maître Léonie Grethen, residing in Luxembourg
enacted on 28 April 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N° 1674 on 25 July 2011. The
articles of incorporation of the Company (the Articles) were amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler dated 23 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1484 dated
14 June 2012.
The Meeting is opened at 15:00 hrs and chaired by Fabrizio Terenziani with professional address in 40, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Anna Limosani with professional address in 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg.
The Meeting elects as scrutineer Richard Van 't Hof with professional address in 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg.
The bureau of the Meeting having thus been formed, the chairman has requested the undersigned notary to record
the following:
I. The shareholders of the Company (the Shareholders) represented at the Meeting and the number of shares of the
Company they hold are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having
been signed by the representatives of the Shareholders and the members of the bureau of the Meeting.
II. As appears from said attendance list, 100% of the share capital of the Company is present or represented at the
Meeting. The Shareholders consider themselves as being sufficiently informed beforehand on the agenda and having been
validly convened, therefore they agree to hold the Meeting on this day and to deliberate and vote upon all the items of
the agenda.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. elimination of the tracking shares mechanism and removal of the existing nine (9) classes of shares in the share
capital of the Company, namely the Class A to the Class I, and designation of the resulting shares without class as ordinary
shares without par value;
2. decrease of the accounting par value by increasing the number of shares from its current number of thirty-seven
thousand nine hundred eighty-nine (37,989) to one hundred fifty-six thousand two hundred sixty-seven (156,267) without
increasing the share capital;
3. (i) increase of the share capital of the Company by an amount of nine thousand five hundred seventy-eight Polish
zloty (PLN 9,578) so as to raise it from its current amount of one hundred fifty-six thousand two hundred sixty-seven
Polish zloty (PLN 156,267) represented by one hundred fifty-six thousand two hundred sixty-seven (156,267) ordinary
shares without par value to the amount of one hundred sixty-five thousand eight hundred forty-five Polish zloty (PLN
165,845), by way of the creation and issuance of nine thousand five hundred seventy-eight (9,578) ordinary shares without
par value, having the same rights, obligations and features as the existing shares; (ii) subscription and payment of the share
capital increase mentioned under item 2 above by contribution in cash;
4. decrease of the share capital by an amount of fifty-two thousand eighty-nine Polish zloty (PLN 52,089) in order to
bring it from its current amount of one hundred sixty-five thousand eight hundred forty-five Polish zloty (PLN 165,845)
represented by one hundred sixty-five thousand eight hundred forty-five (165,845)) shares without par value to the
amount of one hundred thirteen thousand seven hundred fifty-six Polish zloty (PLN 113,756), by way of cancellation of
fifty-two thousand eighty-nine (52,089) shares without par value (the Shares to be Cancelled) held by DWA, k.s. in
consideration for a reimbursement of an amount of two hundred fourteen million five hundred twenty-eight thousand
six hundred sixty-one 93/100 Polish zloty (PLN 214,528,661.93);
5. amendment to articles 5, 23 and 25 of the Articles in order to reflect the resolutions taken above;
6. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority granted to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares, suppression of the classes of shares and the cancellation of the Shares to be
Cancelled in the register of shareholders of the Company; and
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7. miscellaneous.
IV. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to eliminate the tracking share mechanism from the Articles and to consequently remove the
existing classes of shares in the share capital of the Company, namely the class A to the class I of shares, and to designate
the existing shares as ordinary shares without par value.
As a consequence thereof, the Meeting resolves to acknowledge and confirm that the share capital amounting to one
hundred fifty-six thousand two hundred sixty-seven Polish zloty (PLN 156,267) is henceforth represented by thirty-seven
thousand nine hundred eighty-nine (37,989) ordinary shares without par value.
The Meeting further resolves to confirm that the shareholding of each shareholder of the Company is as follows:
- DWA, k.s., a limited partnership organized under the laws of Republic of Slovakia, having its registered office in
B.Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovakia (DWA) holds twelve thousand six hundred sixty-three (12,663) ordinary shares
in the share capital of the Company;
- TMC Family, k.s., a limited partnership organized under the laws of Republic of Slovakia, having its registered office
in B.Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovakia (TMC Family) holds twelve thousand six hundred sixty-three (12,663) or-
dinary shares in the share capital of the Company; and
- MALTEX, k.s., a limited partnership organized under the laws of Republic of Slovakia, having its registered office in
B.Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovakia (Maltex) holds twelve thousand six hundred sixty-three (12,663) ordinary shares
in the share capital of the Company.
100% of the shareholders' votes are in favour of this resolution.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to decrease the accounting par value by increasing the number of shares from its current number
of thirty-seven thousand nine hundred eighty-nine (37,989) to one hundred fifty-six thousand two hundred sixty-seven
(156,267) without increasing the share capital.
100% of the shareholders' votes are in favour of this resolution.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine thousand five hundred seventy-
eight Polish zloty (PLN 9,578) so as to raise it from its current amount of one hundred fifty-six thousand two hundred
sixty-seven Polish zloty (PLN 156,267) represented by one hundred fifty-six thousand two hundred sixty-seven (156,267)
ordinary shares without par value to the amount of one hundred sixty-five thousand eight hundred forty-five Polish zloty
(PLN 165,845), by way of the creation and issuance of nine thousand five hundred seventy-eight (9,578) ordinary shares
without par value, having the same rights, obligations and features as the existing shares.
<i>Intervention / Paymenti>
Thereupon,
1. TMC Family, represented as stated above, declares to subscribe for four thousand seven hundred eighty-nine (4,789)
newly issued shares without par value and agrees to fully pay them up by a contribution in a cash amount of four thousand
seven hundred eighty-nine Polish zloty (PLN 4,789), which shall be allocated to the nominal capital account of the Com-
pany; and
2. Maltex, represented as stated above, declares to subscribe for four thousand seven hundred eighty-nine (4,789)
newly issued shares without par value and agrees to fully pay them up by a contribution in a cash amount of four thousand
seven hundred eighty-nine Polish zloty (PLN 4,789), which shall be allocated to the nominal capital account of the Com-
pany.
The aggregate amount of nine thousand five hundred ninety-eight Polish zloty (PLN 9,578) is at the disposal of the
Company, which has been evidenced to the undersigned notary.
100% of the shareholders' votes are in favour of this resolution.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to decrease the share capital by an amount of fifty-two thousand eighty-nine Polish zloty (PLN
52,089) in order to bring it from its current amount of one hundred sixty-five thousand eight hundred forty-five Polish
zloty (PLN 165,845) represented by one hundred sixty-five thousand eight hundred forty-five (165,845) shares without
par value to the amount of one hundred thirteen thousand seven hundred fifty-six Polish zloty (PLN 113,756), by way of
cancelling the Shares to be Cancelled held by DWA, with immediate effect, in consideration for a reimbursement of an
amount of two hundred fourteen million five hundred twenty-eight thousand six hundred sixty-one 93/100 Polish zloty
(PLN 214,528,661.93).
100% of the shareholders' votes are in favour of this resolution.
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<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend and fully restate articles 5, 23 and 25
of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at one hundred thirteen thousand seven hundred fifty-
six Polish zloty (PLN 113,756) represented by one hundred thirteen thousand seven hundred fifty-six (113,756) ordinary
shares with no par value, all of which are fully paid up."
" Art. 23. Allocation of the results. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the
reserve required by law. This requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%)
of the share capital.
The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated. It/he/she may decide to use the whole or part of the remainder to existing
losses, if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend."
" Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by unanimous resolution of all the shareholders
representing 100% of the Company's share capital. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders shall appoint one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall
determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the sole shareholder, or as the case
may be, the general meeting of shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets and
pay its liabilities.
The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholder
(s) in proportion to the shares held by each of them.
Resolutions of the general meeting regarding merger or division of the Company shall be adopted by unanimous
resolution of all the shareholders representing 100% of the Company's share capital."
100% of the shareholders' votes are in favour of this resolution.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority granted to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares, suppression of the classes of shares and the cancellation of
the Shares to be Cancelled in the register of shareholders of the Company.
100% of the Shareholders' votes are in favour of this resolution.
There being no further items on the agenda, the Meeting is closed at
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately three thousand five hundred Euros (3,500.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the members of the bureau of the Meeting.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de septembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Baltis Investment S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.672 et disposant
d'un capital social de cent cinquante-six mille deux cent soixante-sept zloty polonais (PLN 156.267) (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Léonie Grethen, notaire résidant à Luxembourg, du 28 avril 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1674 le 25 juillet 2011, dont les statuts (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Francis Kesseler le 23 avril 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1484 le 14 juin 2012.
L'Assemblée est ouverte à 15:00 hrs et présidée par Fabrizio Terenziani, de résidence professionnelle au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le Président nomme Anna Limosani, de résidence professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
comme Secrétaire.
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L'Assemblée choisit Richard Van 't Hof, de résidence professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
comme Scrutateur.
Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le Président a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les associés de la Société (les Associés) représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales de la Société qu'ils
détiennent sont mentionnés sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des Associés et les
membres du Bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent procès-verbal.
II. Il apparaît sur la liste de présence que 100% du capital social de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée.
Les Associés se considèrent eux-mêmes comme informés suffisamment à l'avance de l'ordre du jour et comme valable-
ment convoqués, dès lors ils acceptent de tenir l'Assemblée ce jour et de délibérer et voter sur tous les points de l'ordre
du jour.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. élimination du mécanisme de parts sociales traçantes des Statuts et suppression des neuf (9) classes de parts sociales
existantes du capital social de la Société, soit la Classe A jusqu'à la Classe I et désignation des parts sociales existantes
comme des parts sociales ordinaires sans valeur nominale;
2. réduction du pair comptable par augmentation du nombre de parts sociales de son nombre actuel de trente-sept
mille neuf cent quatre-vingt-neuf (37.989) à cent cinquante-six mille deux cent soixante-sept (156.267) sans augmenter
le capital social;
3. (i) augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf mille cinq cent soixante-dix-huit zloty polonais
(PLN 9.578) afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante-six mille deux cent soixante-sept zloty polonais
(PLN 156.267) représenté par cent cinquante-six mille deux cent soixante-sept (156.267) parts sociales ordinaires sans
valeur nominale au montant de cent soixante-cinq mille huit cent quarante-cinq zloty polonais (PLN 165.845) par la
création et l'émission de neuf mille cinq cent soixante-dix-huit (9.578) parts sociales ordinaires sans valeur nominale,
ayant les mêmes droits, obligations et caractéristiques que les parts sociales ordinaires existantes, (ii) souscription et
libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2 ci-dessus par un apport en numéraire;
4. réduction du capital social de la Société d'un montant de cinquante-deux mille quatre-vingt-neuf zloty polonais (PLN
52.089) afin de le porter de son montant actuel de cent soixante-cinq mille huit cent quarante-cinq zloty polonais (PLN
165.845) représenté par cent soixante-cinq mille huit cent quarante-cinq (165.845) parts sociales ordinaires sans valeur
nominale à cent treize mille sept cent cinquante-six zloty polonais (PLN 113.756), par l'annulation de cinquante-deux mille
quatre-vingt-neuf (52.089) parts sociales ordinaires sans valeur nominale (les Parts Sociales à Annuler) possédées par
DWA, k.s. en contrepartie du remboursement d'un montant de deux cent quatorze millions cinq cent vingt-huit mille six
cent soixante-et-un zloty polonais et quatre-vingt-treize groszy (PLN 214.528.661,93);
5. modification des articles 5, 23 et 25 des Statuts afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus;
6. modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité accordés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des nouvelles parts sociales émises, la suppression des classes de parts sociales et l'annulation des Parts
Sociales à Racheter dans le registre des associés de la Société; et
7. divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'éliminer le mécanisme de parts sociales traçantes des Statuts et par conséquent de supprimer
les classes de parts sociales existantes du capital social de la Société, soit les parts sociales de la Classe A jusqu'à celles
de la Classe I et de désigner les parts sociales existantes comme des parts sociales ordinaires sans valeur nominale
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de prendre acte et de confirmer que le capital social s'élevant
à cent cinquante-six mille deux cent soixante-sept zloty polonais (PLN 156.267) est désormais représenté par trente-
sept mille neuf cent quatre-vingt-neuf (37.989) parts sociales ordinaires sans valeur nominale.
L'Assemblée décide par ailleurs de confirmer que la participation de chaque associé de la Société est la suivante:
- DWA, k.s., une société (limited partnership) régie par le droit de Slovaquie, dont le siège social est établi au B.
Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovaquie (DWA) possède douze mille six cent soixante-trois (12.663) parts sociales
ordinaires dans le capital social de la Société;
- TMC Family, k.s., une société (limited partnership) régie par le droit de la Slovaquie, dont le siège social est établi au
B. Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovaquie (TMC Family) possède douze mille six cent soixante-trois (12.663) parts
sociales ordinaires dans le capital social de la Société; et
- MALTEX, k.s., une société (limited partnership) régie par le droit de la Slovaquie, dont le siège social est établi au B.
Nemcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovaquie (Maltex) possède douze mille six cent soixante-trois (12.663) parts sociales
ordinaires dans le capital social de la Société.
100% des associés votent en faveur de cette résolution.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le pair comptable par augmentation nombre de parts sociales de son nombre actuel
de trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-neuf (37.989) à cent cinquante-six mille deux cent soixante-sept (156.267)
sans augmenter le capital social.
100% des associés votent en faveur de cette résolution.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf mille cinq cent soixante-dix-huit
zloty polonais (PLN 9.578) afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante-six mille deux cent soixante-sept
zloty polonais (PLN 156.267) représenté par cent cinquante-six mille deux cent soixante-sept (156.267) parts sociales
ordinaires sans valeur nominale au montant de cent soixante-cinq mille huit cent quarante-cinq zloty polonais (PLN
165.845) par la création et l'émission de neuf mille cinq cent soixante-dix-huit (9.578) parts sociales ordinaires sans valeur
nominale, ayant les mêmes droits, obligations et caractéristiques que les parts sociales ordinaires existantes.
<i>Souscription / Libérationi>
Dès lors,
1. TMC Family, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf
(4.789) nouvelles parts sociales émises sans valeur nominale et accepte de les libérer par un apport en numéraire d'un
montant de quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf zloty polonais (PLN 4.789), qui sera affecté au compte de capital
social nominal de la Société; et
2. Maltex, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf (4.789)
nouvelles parts sociales émises sans valeur nominale et accepte de les libérer par un apport en numéraire d'un montant
de quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf zloty polonais (PLN 4.789), qui sera affecté au compte de capital social nominal
de la Société.
Le montant total de neuf mille cinq cent soixante-dix-huit zloty polonais (PLN 9.578) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
100% des associés votent en faveur de cette résolution.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de cinquante-deux mille quatre-vingt-neuf zloty polonais
(PLN 52.089) afin de le porter de son montant actuel de cent soixante-cinq mille huit cent quarante-cinq zloty polonais
(PLN 165.845) représenté par cent soixante-cinq mille huit cent quarante-cinq (165.845) parts sociales ordinaires sans
valeur nominale à cent treize mille sept cent cinquante-six zloty polonais (PLN 113.756), par l'annulation des Parts Sociales
à Annuler possédées par DWA, avec effet immédiat, en contrepartie du remboursement d'un montant de deux cent
quatorze millions cinq cent vingt-huit mille six cent soixante et un zloty polonais et quatre-vingt-treize groszy (PLN
214.528.661,93).
100% des associés votent en faveur de cette résolution.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier et de reformuler entièrement les articles
5, 23 et 25 des Statuts, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à cent treize mille sept cent cinquante-six zloty polonais
(PLN 113.756) représenté par cent treize mille sept cent cinquante-six (113.756) parts sociales ordinaires sans valeur
nominale et toutes entièrement libérées.»
« Art. 23. Affectation des résultats. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société doivent être affectés
à la réserve requise par la loi. Cette exigence cesse quand la réserve légale atteint un montant égal à dix pour cent (10%)
du capital social.
L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés détermineront la façon dont le reste des bénéfices
nets annuels sera affecté. Il/elle peut décider d'utiliser la totalité ou une partie du reste à des moins-values existantes, le
cas échéant, de le reporter sur l'exercice financier suivant ou de le distribuer à l'associé ou aux associés en tant que
dividende.»
« Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution unanime de tous les associés
représentant 100% du capital social de la Société. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés
nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermine leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
Le boni de liquidation (s'il y en a) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué à l'associé (aux
associés) proportionnellement aux parts sociales que chacun d'entre eux possède.
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Les résolutions de l'assemblée générale concernant la fusion ou la scission de la Société seront adoptées par résolution
unanime de tous les associés représentant 100% du capital social de la Société.»
100% des votes des associés sont en faveur de cette résolution.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises, la suppression des classes de parts sociales et l'annulation
des Parts Sociales à Annuler dans le registre des associés de la Société.
100% des votes des associés sont en faveur de cette résolution.
Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée à
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à trois mille cinq cents Euros (3.500.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec les membres du bureau.
Signé: F. TERENZIANI, A. LIMOSANI, R. VAN'T HOF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
octobre 2013. Relation: LAC/2013/44405. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Référence de publication: 2013141095/303.
(130172472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.
Binsfeld & Bintener S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 8, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 90.628.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 septembre 2013i>
L'assemblée générale reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes. Leurs mandats vien-
dront à expiration à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur l'exercice social de l'an 2013.
<i>1) Conseil d'Administrationi>
<i>Administrateursi>
Monsieur BINTENER Fred, administrateur,
Monsieur KLEIN Tom, administrateur,
Monsieur PAQUET Michael, administrateur.
<i>2) Commissaire aux comptesi>
AUXILIAIRE DES P.M.E. S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT CONFORME
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature
Référence de publication: 2013141116/21.
(130172202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.
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Biopharinv S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 110.960.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 08 octobre 2013i>
1) L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs ci-dessous jusqu'à l'assemblée devant se tenir en
2018:
- Maître Michaël DANDOIS,
- Maître Antoine MEYNIAL, et
- Monsieur Stéphane WARNIER.
2) L'assemblée renouvelle également le mandat du Commissaire aux Comptes CHESTER & JONES Sàrl, RCS Luxem-
bourg B 120.602 jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2018 et prend note de son changement d'adresse au 14 rue Bernard
Haal, L-1711 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2013141117/18.
(130172391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.
Bluelark Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 126.921.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bluelark Property S.à r.l.i>
Référence de publication: 2013141118/10.
(130172488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.
Bluelark Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 126.921.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bluelark Property S.à r.l.i>
Référence de publication: 2013141119/10.
(130172489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.
Crystal Asparagus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.246.
Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 septembre 2013, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
1. Acceptation de la démission de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat d’administrateur, avec effet immédiat.
2. Nomination de Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, au mandat d’administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2017 et qui se tiendra en 2018.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Référence de publication: 2013141144/16.
(130172195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.
Baruz S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.880.
Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/9/2013.
Signature.
Référence de publication: 2013141109/10.
(130172166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.
Beaumont, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 156.174.
DISSOLUTION
L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Nicolas ROUMAGNAC, gérant de sociétés, né à Beaumont, le 15 juin 1977, demeurant à B-1060 Bruxelles,
127, Rue de Merode, Belgique, ici représenté par Madame Florence BRABANTS, employée, demeurant professionnelle-
ment à Grass, 4, rue de Kleinbettingen, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle personne comparante a, par sa mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Beaumont", avec siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 156.174, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 septembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2560 du 24 novembre
2010.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.
- Que la personne comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris les résolutions
suivantes en assemblée générale extraordinaire:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre anticipativement la société "Beaumont" et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de désigner Monsieur Nicolas ROUMAGNAC, gérant de sociétés, né à Beaumont le 15
juin 1977, demeurant à B-1060 Bruxelles, 127, Rue de Merode, Belgique, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au gérant de la société, pour l'exécution de son mandat.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent
cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Florence BRABANTS, Jean SECKLER.
135935
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2013. Relation GRE/2013/3807. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013141096/44.
(130172655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.
Batex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 123.180.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 04 octobre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen
- L-1118 Luxembourg.
- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013141110/15.
(130172075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.
Bad Lady, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 174.513.
Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 septembre 2013, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
1. Acceptation de la démission de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat d’administrateur de catégorie A, avec effet immédiat.
2. Nomination de Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, au mandat d’administrateur de catégorie A, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2017 et qui
se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2013.
Référence de publication: 2013141106/17.
(130172196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.
Bellion & Schmit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8267 Mamer, 2, rue Sigefroi.
R.C.S. Luxembourg B 157.920.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2013141115/13.
(130172110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
135936
2sticS.àr.l.
A bis Z Immobilière S.à r.l.
Acrobat Holding Two S.à r.l.
Action-Wear S.à r.l.
Advantage Financial S.A.
Advent OT (Luxembourg) S.à r.l.
Albertina S.à r.l.
Amanah Holdings S.A.
Bad Lady
Baltis Investment, S.à r.l.
Baruz S.A.
Batex S.A.
Beaumont
Bellion & Schmit S.à r.l.
Bertelsmann Capital Investment S.A.
Binsfeld & Bintener S.A.
Biopharinv S.A.
Bluelark Property S.à r.l.
Bluelark Property S.à r.l.
Centurion European German Property 3 S.à r.l.
Crystal Asparagus S.A.
Erasmus Student Network Luxembourg
European Consulting and Computer Business S.A.
FPS Office Center S.à r.l.
FPstyle S.à r.l.
Generali Fund Management S.A.
Generali Investments SICAV
Hilcrest LX S.à r.l.
IAL, Internet Agentur Luxemburg
iGATE Technologies Luxembourg S.à r.l.
International Real Estate Corporation Holdings S.A. SPF
Karaté Club Hosingen
Nemo Investments S.A.
Néon Muller S.A.
Nexyard S.à r.l.
North Star Participations S.A.
North Star Participations S.A.
Nouveau Bouton d'Or S.à r.l.
Nouvelle Etoile S.A.
Nouvelle Etoile S.A.
Nouvelle Etoile S.A.
Numericable Finance S.à r.l.
Olympe Energy S.à r.l.
One Protect S.à r.l.
Oranje Nassau Mecatherm S.A.
Orco Property Group
Ostiense Developments S.C.A.
Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l.
Para Pharmacie de Walferdange sàrl
Periflex International Consulting
Porta Volta Developments S.C.A.
Santé et Beauté Sàrl
Severus Finance S.A.
Société Luxembourgeoise de Manutention du Port de Mertert
SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l.
Spanish Residential (REIT) Holdco S.à r.l.
Square Mile 4 S.A.
XB Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Xena S.A.
Yoaké Lounge Spa Luxembourg
"Zanat" SA