L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2825

12 novembre 2013

SOMMAIRE

AZ Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135589

CDCL Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

135597

CH3 Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135595

Citadel Value Advisory SA  . . . . . . . . . . . . . .

135596

CMA S.A. (Conception de Menuiseries Alu-

minium S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135596

CMT Nordic International S.à r.l.  . . . . . . . .

135596

Cominvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135593

Compta Plan Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135596

Cophil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135597

D-Box S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135593

Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS  . . .

135594

Emag S.à.r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135579

ETV Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135583

GBI Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135581

GBX Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135581

GBX Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135582

GJF of Felici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135576

Global Eagle Entertainment Luxembourg

II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135575

Global Villas Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135575

GP Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135576

Granit Ferreira  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135576

Greentea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135582

HRE Investment Holdings FSO S.à r.l.  . . .

135582

Immobilière Swing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135589

Immobilirobj di FELICI & C S.A.S.  . . . . . . .

135576

Informatique et Gestion S.à.r.l. . . . . . . . . . .

135575

Innova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135587

Innova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135590

Instaltec S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135586

Intimis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135587

Ispat Inland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135588

ISS Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135587

ITC-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135587

Januaship Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135589

Japan Universal Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

135588

Jasper Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135590

JLC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135589

Jollygood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135588

Jonzac Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

135588

J.P. Barthelme S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135590

Kepler Software S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135586

Keyroy-Comercio e Serviços Internacio-

nais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135588

Klever International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

135591

Kubik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135590

L & R S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135590

Maison Virtus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135583

M.C.M., Metal Concept et Machine SA  . . .

135583

PRO-Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135598

Quality IT solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135597

RBS European Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

135598

SGC Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135554

Tusculum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135592

Westferry 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135591

Weyma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135592

Wine 1 s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135593

WP Global Purchase S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

135593

Yellow House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135592

YooCap Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135581

YooWWI Advisors Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135582

York Global Finance 51 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

135591

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U X E M B O U R G

SGC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 178.944.

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE SIX NOVEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

Ont comparu:

I.- Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 5, Place

du Théâtre,

en vertu d'une procuration donnée par la société à responsabilité limitée de droit italien «G. & C. S.R.L.» en date du

5 novembre 2013,

II.- Monsieur Federico FRANZINA, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 5, Place

du Théâtre,

agissant en tant que membre et mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme SGC INVESTMENTS

S.A.,

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décisions du Conseil d'Administration, en date du 5 novembre 2013,
une copie desdites décisions et dudit pouvoir, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet d'une fusion

transfrontalière suivant:

Société Absorbante:
G. & C. S.R.L.
Società a responsabilità limitata
Siège social: Via della Moscova 46/3 I-20121 Milano, Italia
Registre des Entreprises de Milano numéro REA MI- 1794759
Société Absorbée:
SGC INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Siège social: 3, rue des Bains L-1212 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B178.944

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

PROGETTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA

Le gérant unique de la société G.& C. S.r.l. (ci-après aussi
"Société Absorbante")
et
Le conseil d’administration de la société SGC
INVESTMENTS S.A. (ci-après aussi "Société Absorbée"),
et
ensemble, ci-après aussi les "Sociétés qui Fusionnent"

L’amministratore unico di G. & C. S.r.l. (di seguito anche
“Società Incorporante")
e
Il Consiglio di amministrazione di SGC INVESTMENTS
S.A. (di seguito anche "Società Incorporanda"),
e
insieme, di seguito anche le "Società Partecipanti alla
fusione"

Considérant que:
a) Afin de rationaliser la structure sociétaire il est prévu
de procéder à une fusion par laquelle SGC
INVESTMENTS S.A. sera absorbée par G. & C. S. r. l.

Considerando che:
a) Al fine di razionalizzare la struttura societaria si intende
procedere ad una fusione in cui SGC INVESTMENTS S.A.
verrà assorbita da G. & C. S. r. l.

b) La Société Absorbante détient toutes les actions

représentatives du capital social de la Société Absorbée;

b) La Società Incorporante detiene tutte le azioni
rappresentative del capitale sociale della Società
Incorporanda;

c) Les actions représentatives de l’intégralité du capital
social de la Société Absorbée et la part sociale
représentative du capital social de la Société Absorbante
sont intégralement libérées. Lesdites actions et part
sociale ne sont grevées d’aucun droit d’usufruit ou de
droit de gage. Aucun des actionnaires des Sociétés

c) Le azioni rappresentative dell'intero capitale sociale
della Società Incorporanda e la quota sociale
rappresentativa del capitale della Società Incorporante
sono interamente liberate. Le suddette azioni e quota
non sono gravate da alcun diritto di usufrutto o di pegno.
Nessuno dei soci delle Società Partecipanti alla fusione

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qui Fusionnent n’a des droits spéciaux et les Sociétés
qui Fusionnent n'ont pas émis d'obligations,
d'instruments financiers ou de titres autres que
les actions/parts sociales;

detiene diritti speciali e le Società Partecipanti alla fusione
non hanno emesso obbligazioni, strumenti finanziari o
titoli diversi dalle azioni/quote sociali;

d) Les Sociétés qui Fusionnent n’ont pas été dissoutes ou
déclarées en état de faillite et il n’y a pas de décision
judiciaire de dissolution ou de moratoire de paiement;

d) Le Società Partecipanti alla fusione non sono state
dissolte o dichiarate fallite e non vi è nessuna decisione
giudiziaria di dissoluzione o di moratoria di pagamento;

e) La Société Absorbée ayant son siège social à
Luxembourg et la Société Absorbante ayant son siège
social en Italie, envisagent de procéder à une fusion
transfrontalière (ci-après la «Fusion Transfrontalière») au
sens de la Directive du Parlement Européen et du Conseil
du 26 octobre 2005 n. 2005/56/CE en matière de fusion
transfrontalière de sociétés de capitaux et conformément
aux articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (ci-après la «Loi») et conformément à l’article
2501-ter du Code Civil Italien (ci-après le «Code Civil»)
et l’art. 6 du Décret de Loi n° 108 du 30 mai 2008
(ci-après le «Decret»);

e) La Società Incorporanda con sede legale in
Lussemburgo e la Società Incorporante con sede legale in
Italia, intendono procedere con una fusione
Transfrontaliera (di seguito la "Fusione Transfrontaliera")
ai sensi della Direttiva del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 26 ottobre 2005 n.2005/56/CE in materia di
fusioni transfrontaliere delle società di capitali e in
conformità agli articoli 257 e seguenti della legge
lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società
commerciali, e successive modifiche (di seguito la "Legge")
e a norma dell'articolo 2501-ter del codice civile italiano
(di seguito il «Codice Civile») e dell'art 6 del Decreto
Legislativo n°108 del 30 maggio 2008 (di seguito il
“Decreto");

f) La Société Absorbante détient toutes les actions
représentatives du capital social de la Société Absorbée.
La Fusion Transfrontalière ne donnera pas lieu à
l’émission de nouvelles parts sociales de la Société
Absorbante en contrepartie des actions de la Société
Absorbée, lesquelles seront simplement annulées par
suite de la fusion.

f) La Società Incorporante detiene tutte le azioni
rappresentative del capitale sociale della Società
Incorporanda. La Fusione Transfrontaliera non
comporterà l’emissione di nuove quote sociali della
Società Incorporante in contropartita delle azioni della
società Incorporanda le quali verranno semplicemente
annullate in seguito alla fusione.

g) Conformément à l’article 274 de la Loi, la fusion
transfrontalière proposée entraînera lors de sa prise
d’effet, de plein droit et simultanément les effets suivants:
- la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine
actif et passif de la Société Absorbée à la Société
Absorbante;
- la Société Absorbée cessera d’exister;
- l’annulation des actions représentatives de l’intégralité
du capital de la Société Absorbée;

g) In conformità all’articolo 274 della Legge, la fusione
transfrontaliera proposta comporterà al momento della
sua presa di effetto, di pieno diritto e simultaneamente i
seguenti effetti:
- la trasmissione universale dell’insieme del patrimonio
attivo e passivo della Società Incorporanda alla Società
Incorporante;
- la Società Incorporanda cesserà di esistere;
- l'annullamento delle azioni rappresentative dell’intero
capitale sociale della Società Incorporanda;

h) la Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas
de salariés;

h) La Società Incorporante e la Società Incorporanda non
hanno alcun dipendente;

i) les Sociétés qui Fusionnent n’ont pas de comité
d’entreprise ou d’organisation syndicale qui compte
parmi ses membres des employés de l’une des Sociétés
qui Fusionnent ou de l’une de leurs filiales.

i) Le Società Partecipanti alla fusione non hanno un
comitato aziendale o un’organizzazione sindacale che
conta tra i suoi membri i dipendenti di una delle Società
Partecipanti alla fusione o di una qualsiasi delle loro
controllate.

Tout cela étant rappelé, conformément aux dispositions
prévues au Luxembourg par l'article 261 de la Loi et en
Italie par l’article 2501-ter du Code Civil, le conseil
d’administration de la Société Absorbée et le gérant
unique de la Société Absorbante ont rédigé le projet de
fusion transfrontalière suivant (le «Projet de Fusion»).

Tenuto conto di quanto precede, in conformità con le
disposizioni previste in Lussemburgo dall’articolo 261
della Legge e in Italia dall'articolo 2501-ter del Codice
Civile, il Consiglio di Amministrazione della Società
Incorporanda e l'amministratore unico della Società
Incorporante hanno redatto il seguente progetto di
fusione transfrontaliera (il "Progetto di Fusione").

1. Forme, Dénomination et Siège social des Sociétés qui

Fusionnent et Loi applicable. Société Absorbante

1. Forma, Denominazione e Sede sociale delle Società
Partecipanti alla fusione e Legge applicabile.  Società
Incorporante

G. & C. S.r.l. est une société à responsabilité limitée de

droit italien, dont le siège social est à I-20121 Milano

G. & C. S.r.l. è una società a responsabilità limitata di

135555

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(Italie), Via della Moscova 46/3, avec un capital social de
EUR 100.000,- (cent mille euros), entièrement souscrit et
libéré, inscrite au Registre des Entreprises de Milano sous
le n° 05074090969 sous le numéro REA MI-1794759 et
numéro fiscal 05074090969. La part sociale
représentative de l’intégralité du capital social de la
Société Absorbante est détenue par un associé unique
(ci-après l’"Associé Unique").

diritto italiano, con sede a I-20121, Milano (Italia), Via della
Moscova 46/3, con un capitale sociale di Euro 100.000,-
(cento mila), interamente sottoscritto e versato, iscritta
presso il Registro delle Imprese di Milano al n.
05074090969 con il numero REA MI-1794759 e codice
fiscale n. 05074090969. La quota rappresentativa
dell'intero capitale sociale della Società Incorporante è
posseduta da un socio unico (di seguito il "Socio Unico").

La Société Absorbante est régie par le droit italien.

La Società Incorporante è regolata dalla legislazione
italiana.

Société Absorbée

Società Incorporanda

SGC INVESTMENTS S.A. est une société anonyme de
droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-1212
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 3, rue des
Bains, avec un capital social de EUR 6.390.000.- (six
millions trois cent quatre-vingt-dix mille euros)
entièrement souscrit et libéré, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B178.944.

SGC INVESTMENTS S.A. è una società anonima di diritto
lussemburghese, con sede sociale in L-1212 Lussemburgo
(Granducato del Lussemburgo), 3, rue des Bains, con un
capitale sociale di Euro 6.390.000,- (sei milioni trecento
novantamila) interamente sottoscritto e versato, iscritta
presso il Registro di Commercio e delle Società del
Lussemburgo con il numero B178.944.

Toutes les actions représentatives de l’intégralité du
capital social de la Société Absorbée sont détenues par
un seul actionnaire, la société G. & C. S.r.l. (ci-après
l’«Actionnaire Unique» ou «Société Absorbante»).

Tutte le azioni rappresentative dell'intero capitale sociale
della Società Incorporanda sono detenute da un singolo
azionista, G. & C. S.r.l. (di seguito l’“Azionista Unico" o
Società Incorporante).

La Société Absorbée est régie par le droit
luxembourgeois.

La Società Incorporanda è regolata dalla legislazione
lussemburghese.

La Fusion Transfrontalière sera régie par la loi italienne
en ce qui concerne la Société Absorbante et par la loi
luxembourgeoise en ce qui concerne la Société
Absorbée.

La Fusione transfrontaliera è disciplinata dalla legge italiana
per quanto riguarda la Società Incorporante e dalla legge
del Lussemburgo per quanto riguarda la Società
Incorporanda.

2. Statuts de la Société Absorbante. La présente Fusion
Transfrontalière ne comporte pas de modifications des
statuts de la Société Absorbante. Le texte intégral des
statuts coordonnés de la Société Absorbante est
reproduit après le présent Projet de Fusion pour en
faire partie intégrante.

2. Statuto della Società Incorporante. La presente Fusione
Transfrontaliera non prevede delle modifiche statutarie
della Società Incorporante. Il testo integrale dello statuto
della Società Incorporante è riprodotto di seguito al
presente Progetto di Fusione per farne parte integrante.

3. Rapport d’échange des droits sociaux. Etant donné que
toutes les actions représentatives du capital social de la
Société Absorbée sont détenues par la Société
Absorbante et qu'en conséquence la fusion envisagée
ne donnera pas lieu à l’émission de nouvelles parts
sociales représentatives du capital social de la Société
Absorbante, il n’est pas nécessaire de prévoir un rapport
d’échange entre les actions de la Société Absorbée et
les parts sociales représentatives du capital social de
la Société Absorbante.

3. Rapporto di concambio di diritti sociali. Poiché tutte le
azioni rappresentative del capitale sociale della Società
Incorporanda sono detenute dalla Società Incorporante e
che di conseguenza la fusione prevista non comporterà
l’emissione di nuove quote sociali rappresentative del
capitale sociale della Società Incorporante, non risulta
necessario prevedere un rapporto di concambio tra le
azioni della Società Incorporanda e le quote sociali della
Società Incorporante.

4. Modalités d’attribution et de remise de parts sociales
de la Société Absorbante. Il n’est pas nécessaire de
procéder à la détermination des modalités d’attributions
des nouvelles parts sociales de la Société Absorbante
compte tenu du fait que la Fusion Transfrontalière ne
donnera pas lieu à une augmentation du capital social de
la Société Absorbante

4. Modalità di attribuzione e di consegna delle quote sociali
della Società Incorporante. Non è necessario procedere
alla determinazione delle modalità di attribuzione di nuove
quote sociali della Società Incorporante tenuto conto del
fatto che la Fusione Transfrontaliera non darà luogo ad
alcun aumento di capitale della società Incorporante.

5. Effets de la fusion entre parties. Tous les actifs et passifs 5. Effetti della fusione tra le parti. Tutte le attività e le

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de la Société Absorbée seront transmis à la Société
Absorbante à compter de la Date Effective de la fusion
comme définie ci-après. La fusion par absorption
entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues
par les lois applicables et plus précisément:

passività della Società Incorporanda saranno trasferite alla
Società Incorporante, a contare dalla Data di Efficacia della
fusione come definita di seguito. La fusione per
incorporazione comporterà di pieno diritto tutte le
conseguenze previste dalle normative rispettivamente
applicabili e più precisamente:

- G. & C. S.r.l. reprendra tous les biens et les droits
apportés par SGC INVESTMENTS S.A. dans l'état où ils
se trouveront à la Date Effective de la fusion comme
définie ci-après;

- G. & C. S.r.l. riprenderà tutti i beni e diritti apportati da
SGC INVESTMENTS S.A. nello stato in cui essi si
troveranno alla Data di Efficacia della fusione come definita
di seguito;

- G. & C. S.r.l. supportera et acquittera toutes charges
quelconques afférentes aux biens et droits apportés par
SGC INVESTMENTS S.A.;

- G. & C. S.r.l. sopporterà tutti i costi e pagherà tutte le
spese relative ai beni ed ai diritti apportati da SGC
INVESTMENTS S.A;

- G. & C. S.r.l. se substituera purement et simplement
dans le bénéfice et les obligations de tous contrats et
conventions intervenus par SGC INVESTMENTS S.A.
avec les tiers;

- G. & C. S.r.l. si sostituirà puramente e semplicemente a
livello dei vantaggi e degli obblighi derivanti da tutti i
contratti e gli accordi intervenuti tra SGC INVESTMENTS
S.A. e parti terze;

- G. & C. S.r.l. sera subrogée purement et simplement
dans les droits, actions, hypothèques, privilèges, garanties
et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent être
attachés aux créances apportées par SGC
INVESTMENTS S.A.;

- G. & C. S.r.l. subentrerà semplicemente e puramente nei
diritti, azioni, ipoteche, privilegi, garanzie personali o reali
che possono essere collegate ai crediti apportati da SGC
INVESTMENTS S.A.;

- SGC INVESTMENTS S.A. se trouvera dissoute de plein
droit à la Date Effective de la fusion comme définie
ci-après.
Les passifs de SGC INVESTMENTS S.A. seront
entièrement pris en charge par G. & C. S.r.l.. La
dissolution de SGC INVESTMENTS S.A. du fait de la
fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

- SGC INVESTMENTS S.A. sarà dissolta automaticamente
alla Data di Efficacia della fusione come definita di seguito.
Le passività di SGC INVESTMENTS S.A. saranno
interamente prese in carico da G. & C. S.r.l.. La
dissoluzione di SGC INVESTMENTS S.A. derivante dalla
fusione non sarà seguita da alcuna operazione di
liquidazione.

6. Informations concernant l’évaluation du patrimoine
actif et passif transféré à la Société Absorbante. Les
éléments patrimoniaux de la Société Absorbée seront,
par suite de la fusion, transférés à la Société Absorbante
à la valeur comptable de ces éléments telle qu’alignée
en dernier lieu dans l’état comptable de la Société
Absorbée arrêté au 31 août 2013.

6. Informazioni relative alla valutazione del patrimonio
attivo e passivo trasferito alla Società Incorporante.  Gli
elementi patrimoniali della Società Incorporanda saranno
trasferiti, a seguito della fusione, al loro valore contabile
cosi come risultanti dalla situazione contabile della Società
Incorporanda redatta al 31 agosto 2013.

7. Dates des comptes des Sociétés qui Fusionnent utilisés
pour définir les conditions de la fusion. La Fusion
Transfrontalière aura lieu en ayant pour référence la
situation patrimoniale et l’état comptable de la Société
Absorbante arrêtés au 9 octobre 2013 et ceux de la
Société Absorbée arrêtes au 31 août 2013.

7. Date delle situazioni patrimoniali delle Società
Partecipanti alla fusione utilizzate per definire le condizioni
della fusione.  La Fusione Transfrontaliera avrà luogo
tenendo come riferimento la situazione patrimoniale e
contabile della Società Incorporante al giorno 9 ottobre
2013 e quella della Società Incorporanda al 31 agosto
2013.

8. Date à partir de laquelle les opérations de la Société
Absorbée sont considérées d’un point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société
Absorbante. D'un point de vue comptable la fusion sera
effective à la date de la dernière inscription auprès du
Registre des Entreprises de Milan de l’acte de fusion tel
que prévu dans l’article 2504 du Code Civil (la "Date
Effective"). A partir de cette date les opérations de la
Société Absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

8. Data a partire della quale le operazioni della Società
Incorporanda si considerano, ai fini contabili come
eseguite dalla Società Incorporante.  Dal punto di vista
contabile, la fusione sarà effettiva alla data dell’ultima delle
iscrizioni nel Registro delle Imprese di Milano dell’atto di
fusione previsto dall’articolo 2504 del Codice Civile. (la
"Data di Efficacia"). A partire da questa data le operazioni
della Società Incorporanda saranno considerate eseguite
per conto della Società Incorporante.

9. Date de réalisation et de prise d’effet de la fusion
transfrontalière. Conformément à l’article 15 du D. Lgs.

9. Data di realizzazione e di efficacia della fusione

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U X E M B O U R G

30 mai 2008 n. 108, comme la société issue de la Fusion
Transfrontalière est une société italienne, la fusion
transfrontalière prend effet à partir de la date de
l’inscription de l’acte de fusion dans le registre des
entreprises du lieu où cette société a son siège social.

transfrontaliera.  Ai sensi dell’articolo 15 del D. Lgs. 30
maggio 2008 n. 108, poiché la società risultante dalla
Fusione Transfrontaliera e' una società italiana, la fusione
transfrontaliera ha effetto con l'iscrizione dell'atto di
fusione nel registro delle imprese del luogo ove ha sede
tale società.

10. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés
ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou parts. La Société Absorbante n'a pas
de catégories particulières d’associés ni de détenteurs
de titres autres que l’unique part sociale auxquels auraient
été attribués des droits spéciaux. La Société Absorbée
n'a pas émis de titres autres que des actions ordinaires
et des actions de préférence rachetables auxquelles
auraient été attribués des droits spéciaux.

10. Diritti garantiti dalla Società Incorporante ai soci
aventi diritti speciali e ai possessori di titoli diversi dalle
azioni o quote.  La Società Incorporante non ha particolari
categorie di soci, né possessori di titoli diversi dall’unica
quota ai quali siano stati assegnati dei diritti speciali. La
Società Incorporanda non ha emesso titoli diversi dalle
azioni ordinarie e dalle azioni privilegiate redimibili alle
quali siano stati assegnati dei diritti speciali rilevanti ai fini
dell’operazione di fusione.

11. Rapport des organes d’administration prévu à l’article
265 de la Loi et à l’art. 2501-quinquies du Code Civil. En
application du paragraphe (3) de l’article 265 de la Loi,
l’Actionnaire Unique de la Société Absorbée a décidé
de renoncer aux rapports des organes d’administration
prévus au paragraphe (1) de ce même article.
En application de l’art.2501-quinquies du Code Civil
l’organe administratif de la Société Absorbante a rédigé
le rapport sur le présent projet de fusion.

11. Relazione degli organi amministrativi prevista
dall’articolo 265 della Legge e dall’art. 2501-quinquies del
Codice Civile.  Ai sensi del paragrafo (3) dell’articolo 265
della Legge, l’Azionista Unico della Società Incorporanda
ha deciso di rinunciare ai rapporti degli organi
amministrativi di cui al paragrafo (1) dello stesso articolo.
Ai sensi dell’art. 2501-quinquies del Codice Civile l’organo
amministrativo della Società Incorporante ha redatto la
relazione sul presente progetto di fusione.

12. Projet de fusion et rapport de(s) l’expert(s) prévu à
l’article 266 de la Loi et de l'article 2505 du Code Civil.
Etant donné que la Fusion Transfrontalière ne donnera
pas lieu à l’émission de parts sociales de la Société
Absorbante en contrepartie des actions de la Société
Absorbée il n’y a pas lieu de procéder à un rapport
d’expert et pour autant que de besoin l’Actionnaire
Unique y renonce conformément à l’article 266 de la Loi.
Conformément à l’article 2505 du Code Civil l’examen
du projet de fusion par un ou plusieurs experts
indépendant n’est pas requis dans le cas de la fusion
par absorption d’une société entièrement détenue par
la société absorbante.

12. Progetto di fusione e rapporto(i) del/degli esperto(i)
ai sensi dell’articolo 266 della Legge e dell’articolo 2505
del Codice Civile. Poiché la Fusione Transfrontaliera non
comporterà l’emissione di quote sociali della Società
Incorporante in contropartita delle azioni della Società
Incorporanda non si deve procedere alla redazione di un
rapporto da parte di un esperto e, per quanto necessario,
l’Azionista Unico ci ha rinunciato conformemente
all’articolo 266 della Legge. Ai sensi dell’articolo 2505 del
Codice Civile l’esame del progetto di fusione da parte di
uno o più esperti indipendenti non è richiesto nel caso di
fusione per incorporazione di società interamente
posseduta dalla società incorporante.

13. Avantages particuliers attribués aux organes
d’administration, de direction, de surveillance ou
de contrôle des Sociétés qui Fusionnent. Il ne sera
attribué aucun avantage particulier ni au gérant unique de
G. & C. S.r.l. ni aux membres du conseil d’administration
de SGC INVESTMENTS S.A., ni aux organes de
surveillance ou de contrôle des Sociétés qui Fusionnent.

13. Vantaggi particolari attribuiti agli organi di
amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo
delle Società Partecipanti alla fusione.  Non verrà attri-
buito alcun particolare vantaggio né all’amministratore
unico di G. & C. S.r.l. né ai membri del consiglio di ammi-
nistrazione di SGC INVESTMENTS S.A., né agli organi di
vigilanza o di controllo delle Società Partecipanti alla fu-
sione.

14. Election de domicile. Pour l'exécution du présent
Projet de Fusion et de leurs suites, les soussignés,
ès-qualités, font respectivement élection de domicile
au siège de la société qu'ils représentent.

14. Elezione di domicilio. Per l'esecuzione del presente
Progetto di Fusione e del prosieguo, i sottoscritti nelle
loro cariche rispettive, eleggono domicilio presso la sede
legale della società che rappresentano.

15. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un
original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour
remplir toutes formalités et effectuer toutes déclarations,
significations, dépôts et publications qui pourraient être
nécessaires ou utiles. La Société Absorbante procédera
à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner

15. Poteri. Tutti i poteri vengono dati al portatore di un
originale, di una copia o di un estratto del presente
progetto al fine di completare tutte le formalità e fare tutte
le dichiarazioni, comunicazioni, depositi e pubblicazioni
che possono risultare necessarie o utili. La Società
Incorporante procederà a tutte le formalità necessarie o
opportune per dare attuazione alla fusione e al

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U X E M B O U R G

effet à la fusion et au transfert de tous les avoirs et
obligations par la Société Absorbée à la Société
Absorbante.

trasferimento di tutti gli averi e gli obblighi della Società
Incorporanda alla Società Incorporante.

16. Documents qui seront mis à la disposition des
associés. Les documents mentionnés à l’article 267 de
la Loi et à l’article 2501-septies du Code Civil seront
tenus à la disposition des actionnaires, jusqu’au moment
de la réalisation de la fusion envisagée et un mois au
moins avant la date de l’assemblée générale appelée à
se prononcer sur ce Projet de Fusion.

16. Documenti che saranno messi a disposizione degli
azionisti. I documenti di cui all’articolo 267 della Legge e
all’articolo 2501- septies del Codice Civile saranno tenuti
a disposizione dei soci fino al momento della realizzazione
della fusione e almeno un mese prima della data
dell’assemblea riunita per l’approvazione del presente
Progetto di Fusione.

17. Approbation de la fusion. L’assemblée générale
extraordinaire de la Société Absorbante qui aura à
approuver le Projet de Fusion, aura lieu au plus tôt
après l’expiration du délai d’un mois à partir de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du présent projet.

17. Approvazione della fusione. L’assemblea generale
straordinaria della Società Incorporanda che dovrà
approvare il Progetto di Fusione, si terrà non prima della
scadenza di un mese a partire dalla pubblicazione sul
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations del
presente progetto.

18. Modalités de remise des parts sociales de la Société
Absorbante. Il n’est pas nécessaire de procéder à la
détermination des modalités de remise des nouvelles
parts sociales de la Société Absorbante compte tenu du
fait que la Fusion Transfrontalière ne donnera pas lieu à
une augmentation du capital social de la Société
Absorbante.

18. Modalità di assegnazione delle quote sociali della
Società Incorporante.  Non è necessario procedere alla
determinazione delle modalità di attribuzione di nuove
quote sociali della Società Incorporante tenuto conto del
fatto che la Fusione Transfrontaliera non darà luogo ad
alcun aumento di capitale della società Incorporante.

19. Effets probables de la Fusion Transfrontalière sur
l’emploi. La Fusion Transfrontalière n’aura aucun effet
ni aucune répercussion sur l’emploi étant donné que
la Société Absorbante et la Société Absorbée n’ont
pas d’employés.

19. Effetti probabili della Fusione Transfrontaliera
sull'occupazione.  La Fusione transfrontaliera non avrà
alcun effetto né alcuna ripercussione sull'occupazione
poiché la Società Incorporante e la Società Incorporanda
non hanno dipendenti.

20. Procédures pour la participation des travailleurs.
Etant donné que la Société Absorbante et la Société
Absorbée n’ont pas de travailleurs, il n'est pas nécessaire
de fournir les informations sur les procédures pour la
participation des travailleurs dans la définition de leurs
droits de participation dans la société résultant de la
fusion transfrontalière (la Société Absorbante).

20. Procedure per la partecipazione dei lavoratori. Poiché
la Società Incorporante e la Società Incorporanda non
hanno dipendenti, non è necessario fornire informazioni
sulle procedure per la partecipazione dei lavoratori nella
definizione dei loro diritti di partecipazione nella società
risultante dalla fusione transfrontaliera (la Società
Incorporante).

21. Dépôt et Publication du projet de fusion
transfrontalière. Pour la Société Absorbante
La Société Absorbante déposera au Registre des
Entreprises de Milano, Italie le présent projet de fusion.
Pour la Société Absorbée
Le projet de fusion sera déposé au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, un moins au
moins avant la date prévue pour l’assemblée générale
extraordinaire appelée à se prononcer sur le Projet de
Fusion transfrontalière conformément à ce projet de
fusion.

21. Deposito e la pubblicazione del progetto di fusione
transfrontaliera. Per la Società Incorporante
La Società Incorporante depositerà presso il Registro
delle Imprese di Milano, Italia il presente progetto di
fusione.
Per la Società Incorporanda
Il progetto di fusione verrà depositato presso il Registro
del Commercio e delle Società del Lussemburgo e
pubblicato sul Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, almeno un mese prima della data prevista
per l’assembla generale straordinaria chiamata a
pronunciarsi sul Progetto di Fusione transfrontaliera
conformemente a questo progetto di fusione.

22. Modalités d’exercice des droits propres de la part des
créanciers et Modalités selon lesquelles les créanciers
peuvent obtenir gratuitement ces informations. Pour la
Société Absorbante, conformément à l’article 2503 du
Code Civil, les créanciers dont la créance est antérieure
à la date de publication du projet de fusion dans le

22. Modalità di esercizio dei propri diritti da parte dei
creditori e Condizioni alle quali i creditori possono
ottenere gratuitamente queste informazioni.  Per la
Società Incorporante, ai sensi dell'articolo 2503 del
Codice Civile, i creditori anteriori alla data di
pubblicazione del progetto di fusione nel Registro delle
Imprese di Milano avranno diritto di fare opposizione alla

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U X E M B O U R G

Registre des Entreprises de Milano auront le droit de
s’opposer à la fusion endéans les termes de soixante
jours à partir de la date d’inscription de la délibération de
la présente fusion auprès du Registre mentionné ci-avant.

fusione entro il termine di giorni sessanta decorrente dalla
data di avvenuta iscrizione della deliberazione di fusione
nel predetto Registro.

Pour la Société Absorbée, les créanciers dont la créance
est antérieure à la date de publication de la fusion
transfrontalière ont droit, en vertu de l'article 268 de La
Loi, dans les deux mois à compter de ladite publication,
de demander au Président de la Chambre du Tribunal
d'arrondissement de Luxembourg siégeant en matière
commerciale, en référé, la constitution de garanties pour
les créances échues et non échues, au cas où l'opération
de fusion réduirait leurs garanties. Des informations
complémentaires et exhaustives peuvent être demandées
gratuitement au siège social de la Société Absorbée, au
3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Per la Società Incorporanda, i creditori il cui credito sia
anteriore alla data di pubblicazione della fusione
transfrontaliera hanno diritto ai sensi dell’articolo 268
della Legge, entro due mesi dalla data di tale pubblicazione,
di richiedere al Presidente del Tribunal d’arrondissement
del Lussemburgo chiamato a giudicare in materia
commerciale, la costituzione di garanzie per i crediti
scaduti e non scaduti, nel caso in cui la fusione riducesse
le loro garanzie. Informazioni complementari ed esaustive
possono essere richieste gratuitamente presso la sede
sociale della Società Incorporanda, al 3, rue des Bains,
L-1212 Lussemburgo.

PROJET DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
G. & C. S.r.l. tels qu'ils existeront après la fusion:
G. & C. S.R.L

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1. La société est dénommée:
"G. & C. S.r.l."

Art. 2. Objet.
2. L'objet de la société est:
a) l'acquisition de participations dans des organismes et sociétés, constitués ou à constituer, financiers, de service,

italiens ou étrangers

b) l'octroi et l'obtention de prêts, sous n'importe quelle forme;
L'activité d'octroi de prêts, sous quelque forme que ce soit, ne pourra être réalisée à l'encontre du public, une telle

activité ne pouvant être effectuée qu'à l'égard des filiales et des sociétés associées conformément à l'article 2359 C.C.

La société peut en outre effectuer toutes opérations que le conseil d'administration jugera nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social, y compris l'émission de fidéjussions et autres garanties, à condition que l'émission ne soit pas
considérée comme une activité financière effectuée «envers le public».

Art. 3. Siège.
3. La société a son siège social à Milan.

Art. 4. Durée.
4. La durée de la Société est établie jusqu'au 31 décembre 2099.

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social s'élève à Euros 100.000,00 (cent mille).
5.2 Pour les décisions d'augmentation ou réduction du capital social, les articles 2481 et suivants du Code Civil sont

applicables.

Sauf dans le cas prévu à l'article 2482 - ter du Code Civil, les augmentations de capital peuvent également être actées

par le biais d'une offre de parts sociales nouvellement émises à des tiers; dans ce cas, aux associés qui n'ont pas contribué
à cette décision, revient le droit de se rétracter conformément à l'article 2473 du Code Civil.

En cas de réduction pour pertes qui ont une incidence sur le capital social pour plus d'un tiers, le dépôt auprès du

siège social de la documentation prévue à l'article 2482- bis, deuxième alinéa, du Code civil, peut être omis, en prévision
de l'assemblée y mentionnée.

5.3 La Société pourra acquérir auprès de ses associés des versements et des financements, à titre onéreux ou gratuit,

avec ou sans obligation de remboursement, conformément aux règles en vigueur, avec une référence particulière à celles
qui régissent la collecte de l'épargne publique.

Art. 6. Domiciliation.
6. Le domicile des associés, des gérants, des commissaires aux comptes, et du réviseur, s'ils sont nommés, pour leurs

relations avec la société, est celui qui résulte des livres de la société.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Transfert des participations par acte, entre vivants.
7. Les transferts des participations sont soumis à la discipline suivante.
7.1.1 La disposition contenue dans cet article a pour but de protéger les intérêts de la société, l'homogénéité de la

subdivision du capital social, la cohésion des associés et l'équilibre des relations entre ces mêmes associés: pour cette
raison les limites suivantes sont introduites en cas de transfert de participations.

7.1.2 Par «participation» (ou «participations») il faut entendre la participation au capital revenant à chaque associé ou

partie de celle-ci dans le cas d'un transfert partiel et/ou les droits de souscription y relatifs.

7.1.3 Le terme «transfert» signifie un transfert entre vifs.
7.1.4 Dans l'expression «transfert par acte, entre vivants» sont compris tous les négoces d'aliénation, au sens large du

terme, et donc, en plus de la vente, à titre purement d'exemple, les contrats d'échange, l'apport, le paiement en nature,
transfert de mandat fiduciaire et la donation. Dans tous les cas où la nature du négoce ne prévoit pas de paiement en
espèces notamment où le paiement est autre qu'en espèces, les associés acquerrons la participation en payant au cédant
le montant déterminé d'un commun accord ou, à défaut d'accord, par un arbitre, comme mieux détaillé au présent article.

7.1.5 La mise au nom d'une société fiduciaire ou la remise au nom des propriétaires effectifs, par la dite fiduciaire (sur

présentation du mandat de fiducie) n'est pas soumise aux dispositions du présent article.

7.1.6 Dans le cas d'un transfert exécuté sans observer la procédure prescrite ci-dessous, l'acheteur n'aura aucun droit

d'être inscrit dans le registre des associés, ne sera pas autorisé à exercer le droit de vote et d'autres droits d'administration
et ne pourra pas aliéner la participation avec effet envers la société.

7.2.1 Les participations sont divisibles et librement transmissibles seulement en faveur des sociétés mères, filiales,

sociétés affiliées ou autrement appartenant au même groupe de sociétés;

Dans tout autre cas de cession des participations, les associés dûment inscrits dans le registre des associés ont un

droit de préemption pour l'achat.

7.2.2.1 Par conséquent, l'associé qui a l'intention de vendre ou autrement transférer sa participation doit communiquer

son intention à tous les associés inscrits dans le registre des associés, par lettre recommandée envoyée au domicile de
chacun d'entre eux indiqués dans le même livre; la communication doit contenir l'identité du cessionnaire et les conditions
de la vente, parmi lesquelles, en particulier, le prix et la méthode de paiement. Les associés destinataires des communi-
cations indiquées ci-dessus doivent exercer le droit de préemption sur la participation à laquelle cette communication
fait référence en faisant parvenir à l'associé cédant la déclaration de l'exercice du droit de préemption par lettre recom-
mandée déposée à la poste au plus tard 30 jours à compter de la date d'expédition (le timbre postal faisant foi) de l'offre
de préemption.

7.2.2.2 En cas d'exercice du droit de préemption de la part de plus d'un associé, la participation offerte sera répartie

entre les associés intéressés au prorata de la valeur nominale de la participation détenue par chacun d'entre eux.

7.2.2.3 Dans le cas où un ou plusieurs associés ayant un droit de préemption ne peut ou ne veut pas l'exercer, le droit

lui afférent augmente automatiquement et proportionnellement en faveur des associés qui, au contraire, veulent l'exercer
et qui n'y ont pas renoncé expressément à priori à l'acte de leur exercice de préemption.

7.2.2.4 Si dans la communication est indiqué comme acheteur une personne déjà associée, le droit d'exercer la pré-

emption en concurrence avec les autres associés lui est aussi reconnu.

7.2.3 La communication contenant l'intention de transférer la participation rédigée avec les modalités sus-indiquées

est équivalente à une proposition contractuelle conformément à l'article 1326 cc Par conséquent, le contrat sera conclu
au moment où la personne qui a effectué la communication prend connaissance de l'acceptation de l'autre partie. À partir
de ce moment, l'associé cédant, est obligé de convenir avec le cessionnaire, la répétition du négoce sous une forme
adaptée à l'inscription au registre des associés, avec contextuel payement du prix comme indiqué dans la dénonciation.

7.2.4.1 La préemption doit être exercée au prix proposé par le vendeur.
7.2.4.2 Si le prix demandé est jugé excessif par l'un des associés ayant exprimé dans les termes et les formes ci-dessus

sa volonté d'exercer ce droit, le prix de vente sera déterminé par les parties d'un commun accord entre eux.

Si aucun accord ne peut être conclu, les parties procéderont à la nomination d'un seul arbitre qui déterminera le prix

de vente avec des critères objectifs et équitables, comme indiqué ci-dessous.

En cas d'absence d'accord sur la nomination de l'arbitre unique, ce dernier sera nommé par le Président du Tribunal

de Milan, à la demande d'une des parties.

7.2.5.1 En rendant sa décision l'arbitre doit tenir compte de la situation patrimoniale de la société, de sa rentabilité,

de la valeur des actifs corporels et incorporels détenus par cette dernière, de sa position sur le marché ainsi que du prix
et des conditions offertes par l'acheteur potentiel, celui-ci étant de bonne foi, et de toute autre circonstance ou condition
qui est normalement prise en compte pour la détermination de la valeur des participations sociétaires, avec une attention
particulière à une «prime de majorité» dans le cas d'un transfert d'un paquet de contrôle de la société.

7.2.5.2 Si le prix établi par l'arbitre est plus élevé que le prix offert par l'acheteur potentiel, le transfert en faveur des

associés ayant le droit de préemption sera de même conclu au prix offert par l'acheteur potentiel, si le prix fixé par
l'arbitre est inférieur de 10% au plus du prix offert par l'acheteur potentiel, le transfert en faveur des associés ayant le
droit de préemption sera effectué au prix fixé par l'arbitre.

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7.2.5.3 Si le prix établi par l'arbitre être inférieur de plus du 10 % du prix offert par l'acheteur potentiel, l'associé qui

entend procéder à la cession a le droit de s'abstenir de cette intention en informant l'organe administratif par lettre
recommandée avec accusé de réception, qui sera transmise par connaissance à tous les associés qu'auront exercé leur
droit de préemption, dans les 30 jours suivant la réception de la décision précitée de l'arbitre. Si l'associé vendeur se
prévaut de cette option, soit l'offre et la communication d'exercice de préemption seront à considérer sans effet. Si
l'associé vendeur choisit de ne pas exercer ce droit, le transfert en faveur des associés ayant le droit de préemption sera
effectué au prix fixé par l'arbitre.; 7.2.5.4 Le coût de l'arbitre sera supporté par:

a) les associés ayant le droit de préemption qui ont déclaré de non pas vouloir accepter le prix, au prorata de leurs

participations respectives, si le prix tel que déterminé par l'arbitre n'est pas inférieur à plus du 10% du prix proposé par
l'acheteur potentiel;

b) l'associé vendeur, si le prix tel que déterminé par l'arbitre est inférieur à plus du 10 % du prix offert par l'acheteur

potentiel et il a exercé la faculté de se désister;

c) pour la moitié par les associés ayant droit de préemption et ayant déclaré de ne pas vouloir accepter le prix, au

prorata de leurs participations respectives, et pour l'autre moitié par l'associé vendeur, si le prix tel que déterminé par
l'arbitre est inférieur à plus du 10 % du prix offert par le potentiel acheteur mais l'associé vendeur n'a pas exercé le droit
de se désister.

7.2.6.1 Le droit de préemption doit être exercé pour la totalité de la participation offerte, puisque tel est l'objet de la

proposition faite par l'associé vendeur; dans le cas où aucun associé n'ait l'intention d'acheter la participation offerte et
que le droit soit exercé seulement pour une partie de celle-ci, l'associé vendeur sera libre de transférer la totalité de sa
participation à l'acheteur indiqué dans la communication dans les 60 jours suivant la date de réception de la communication
par les associés.

7.2.6.2 Si la préemption n'est pas exercée dans le délai prévu ci-dessus pour la totalité des parts sociales offertes, dans

le cas où l'associé vendeur a l'intention de ne pas accepter l'exercice du droit de préemption limité à une partie de cette
même participation, il sera libre de transférer la totalité de sa participation à l'acheteur indiqué dans la communication
dans les 60 jours à compter de la date de réception de la communication par les associés, et, dans le cas où il accepte
l'exercice du droit de préemption sur une partie de la participation offerte, il pourra, endéans le même délai de 60 jours
transférer cette partie de la participation à l'associé qui a exercé son droit de préemption, aux conditions à convenir avec
ce dernier.

Si le transfert à l'associé ne se produit pas dans le délai indiqué l'associé vendeur devra encore se conformer aux

dispositions du présent article.

7.2.7 Le droit de préemption appartient aux associés, aussi dans le cadre d'un transfert de la nue-propriété de la

participation. Le droit de préemption n'appartient pas dans le cas de la création d'un gage ou usufruit.

7.2.8 En cas de vente conjointe de participations de la part de plusieurs associés, la préemption est réputée effective-

ment exercée seulement si elle a pour objet la totalité des parts sociales offertes à la vente.

Art. 8. Décès d'un associé.
8. La participation transférée par succession légitime ou testamentaire doit être offerte en préemption à tous les

associés de la manière et avec les effets visés à l'article précédent.

8.1. Jusqu'à quand l'offre n'est pas faite et il ne résulte pas que celle-ci n'a pas été acceptée, l'héritier ou le légataire ne

sera pas inscrit dans le registre des associés, ne sera pas habilité à exercer le droit de vote et d'autres droits administratifs
attachés aux parts sociales et ne pourra pas aliéner les parts sociales avec effet envers la société.

Art. 9. Rétractation.
9. Le droit de rétractation de l'associé est régi par les articles 2473, 2481 bis et 2497 un quater du Code civil italien.

Art. 10. Gérants.
10.1 La Société peut être administrée, alternativement, suivant décision des associés lors de la nomination:
a. par un gérant unique;
b. par un conseil de gérance composé de deux membres ou plus, selon le nombre déterminé par les associés au moment

de la nomination;

c. par deux ou plusieurs gérants avec pouvoir conjoint, disjoint ou qui doivent être exercés par majorité.
Si deux ou plusieurs gérants sont nommés sans aucune indication quant à la façon d'exercer les pouvoirs de gérance,

il faut considérer cela comme si un conseil de gérance a été constitué.

10.2 Par organe administratif on entend le gérant unique ou le conseil de gérance, ou l'ensemble des gérants auxquels

est confiée l'administration conjointement ou séparément.

10.3 Les gérants peuvent également être non associés.

Art. 11. Durée du mandat, Révocation, Cessation
11.1 Les gérants restent en fonction jusqu'à révocation ou démission ou la période déterminée par les associés au

moment de leur nomination.

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11.2 Les associés peuvent être réélus.
11.3.1 La cessation des administrateurs suite à l'échéance du mandat a effet du moment où le nouveau organe admi-

nistratif a été reconstitué.

11.3.2 Sauf disposition contraire dans le paragraphe suivant, si, au cours de l'exercice, un ou plusieurs gérants cessent

d'être présents, les autres le remplaceront; les nouveaux gérants ainsi nommés restent en fonction jusqu'à la prochaine
assemblée.

11.3.3 Les dispositions de l'article 2386 Code Civil sont applicables dans le cas de nomination du conseil de gérance,

si pour une raison quelconque, il y a moins de la moitié des gérants, dans le cas d'un nombre pair, ou la majorité d'entre
eux, en cas de nombre impair.

Art. 12. Conseil de gérance.
12.1 Si les associés n'ont pu y prévoir au moment de la nomination, le conseil de gérance élit parmi ses membres un

président.

12.2 Les décisions du conseil de gérance, sous réserve des dispositions de l'article 13 peuvent être adoptées par

consentement écrit, soit sur la base du consentement par écrit.

12.3 La procédure de consultation écrite, ou l'acquisition d'un consentement par écrit, n'est pas l'objet de restrictions

particulières à condition qu'il soit assuré à chacun des gérants le droit de participer à la décision et qu'une information
adéquate soit assurée à tous les ayants droit. La décision est prise par approbation par écrit d'un seul document ou de
plusieurs documents qui contiennent le même texte de décision prise par la majorité des gérants.

La procédure doit être achevée dans les 15 jours à compter de son commencement ou à toute autre date indiquée

dans le texte de la décision.

12.4 Les décisions du conseil de gérance sont prises par un vote favorable de la majorité des gérants en fonction, sans

considérer les abstentions.

12.5 Les décisions des gérants doivent être transcrites sans retard dans le livre des décisions des gérants. La docu-

mentation est conservée par la Société.

Art. 13. Réunions du conseil de gérance.
13.1 En cas de demande de deux gérants et en cas de décisions d'une importance particulière, le conseil de gérance

doit délibérer dans une réunion collégiale.

13.2 Dans ce cas, le président convoque le conseil de gérance, fixe l'ordre du jour, coordonne les travaux et veille à

ce que tous les gérants soient correctement informés des questions qui seront examinées.

13.3 La réunion est convoquée par un avis envoyé à tous les gérants, aux commissaires aux comptes et aux auditeurs,

si nommés, par tous moyens appropriés pour assurer accusé de réception, au moins trois jours avant la date de la réunion
et, en cas d'urgence, au moins un jour avant.

Dans l'avis sont fixées la date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour.
13.4 Le conseil se réunit au siège social ou ailleurs.
13.5 Les réunions du conseil et ses résolutions sont valides, même sans avis de convocation formel, lorsque tous les

gérants en fonction et les commissaires aux comptes effectifs, si nommés, y prennent part.

13.6 Les réunions du conseil de gérance peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou vidéoconfé-

rence, aux conditions qui seront actées dans les respectifs procès-verbaux, comme suit:

a. doivent être présents au même endroit le président et le secrétaire de l'assemblée, en cas de nomination, qui se

chargeront de la rédaction et de la signature du procès-verbal, en considérant la réunion comme ayant eu lieu à cet
endroit;

b. le président de l'assemblée doit pouvoir déterminer l'identité des personnes présentes, régler le déroulement de

la réunion, constater et annoncer les résultats du vote;

c. la personne en charge de rédiger le procès-verbal doit pouvoir entendre adéquatement les événements de la réunion

objet de la verbalisation;

d. les personnes intervenant à la réunion doivent pouvoir prendre part à la discussion et voter simultanément sur

l'ordre du jour, ainsi que visualiser, recevoir ou envoyer des documents.

13.7 Pour la validité des résolutions du conseil de gérance, prises dans la même réunion, est requise la présence effective

de la majorité de ses membres en fonction; les résolutions sont adoptées par un vote à la majorité absolue des membres
présents. En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.

13.8 Un procès-verbal des résolutions de la réunion sera rédigé et signé par le président et le secrétaire, s'il est nommé,

et devra être transcrit dans le livre des décisions des gérants.

Art. 14. Pouvoirs de l'organe d'administration.
14.1 L'organe administratif a tous les pouvoirs nécessaires à l'administration de la Société, sauf pour l'accomplissement

des actes suivants, pour lesquels il sera nécessaire une autorisation préalable résultant de la décision des associés:

- Vente à des tiers soit en propriété et en gestion de l'activité ou branche d'activité;

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- Obtention de prêts sous forme d'ouverture de crédit;
- Émission de billets à ordre, de acceptation des engagements de traites passives;
- achat et vente de participations;
14.2 Dans le cas de la nomination du conseil de gérance, ceci peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un comité

exécutif composé de certains de ses composants, ou à un ou plusieurs de ses membres, même d'une façon disjointe. Dans
ce cas, les dispositions contenues dans les paragraphes troisième, cinquième et sixième de l'article 2381 c.c. sont appli-
cables. Ne peuvent être délégués les pouvoirs prévus à l'article 2475 alinéa cinq c.c..

14.3 Dans le cas d'un conseil de gérance composé de deux membres, si les gérants ne sont pas d'accord sur la révocation

éventuelle d'un des gérants délégués, tous les membres du conseil perdent leurs fonctions et la nomination d'un nouveau
conseil de gérance doit être soumise dans les 15 jours à la décision des associés.

14.4 Dans le cas de la nomination de plusieurs gérants au moment de la nomination, les pouvoirs d'administration

peuvent leur être attribués solidairement ou à la majorité, à savoir certains pouvoirs d'administration peuvent être at-
tribués individuellement et d'autres conjointement. En l'absence de toute précision dans la nomination, sur les modalités
de l'exercice des pouvoirs d'administration, ces pouvoirs sont accordés aux gérants conjointement les uns avec les autres.

Dans le cas d'administration conjointe, chaque gérant ne peut faire aucune opération, sauf dans les cas où il est né-

cessaire d'agir d'urgence pour prévenir les dommages à la société.

14.5 Des directeurs, mandataires ou procureurs peuvent être nommés pour l'exécution de certains actes ou catégories

d'actes, en déterminant leurs pouvoirs.

Art. 15. Représentation.
15.1 Le gérant unique représente la société.
15.2 En cas de nomination du conseil de gérance, la représentation de la société est dans le chef du président du conseil

de gérance et des chaque gérant délégués, si nommés.

15.3 En cas de nomination de plusieurs gérants, la représentation de la société est dans leur chef conjointement ou

séparément, de la même manière dont les pouvoirs d'administration ont été octroyés lors de la nomination.

15.4 La représentation de la société est également dans le chef des directeurs, des mandataires et des procureurs,

dans les limites de leurs compétences octroyées lors de l'acte de nomination.

Art. 16. Rémunération des gérants.
16.1 Les gérants ont droit au remboursement des frais encourus en raison de leur bureau.
16.2 Les associés peuvent également octroyer aux gérants une indemnité annuelle fixe, ou une redevance propor-

tionnelle  aux  bénéfices  nets  d'exercice,  ainsi  que  déterminer  l'indemnité  pour  cessation  du  mandat  et  délibérer,  la
provision pour le fonds de pension aux modalités établies par décision des associés.

16.3 Dans le cas de la nomination d'un comité de direction ou de gérants délégués, leur rémunération est déterminée

par le conseil de gérance au moment de leur nomination.

Art. 17. Organe de contrôle.
17.1 La Société peut nommer les commissaires aux comptes ou le réviseur.
17.2 Dans les cas visés aux deuxième et troisième alinéas de l'article 2477 Code Civil, la nomination des commissaires

aux comptes est obligatoire.

Art. 18. Composition et durée.
18.1 Le Conseil des commissaires aux comptes est composé de trois membres et deux suppléants. Le président du

conseil des commissaires aux comptes est nommé par les associés, à l'occasion de la nomination du même collège.

18.2 En cas d'obligation de nomination, tous les commissaires aux comptes doivent être réviseurs comptables inscrits

dans le registre tenu par le Ministère de la Justice.

18.3 Si la nomination des commissaires aux comptes n'est pas obligatoire par la loi, le deuxième alinéa de l'article 2397

c.c. s'applique.

18.4 Les commissaires aux comptes seront nommés par les associés. Ils restent en fonction pendant trois exercices

et expirent à la date de la décision des associés qui statuera sur les comptes de la troisième année du mandat. La cessation
des commissaires aux comptes par échéance prend effet lorsque le collège a été reconstitué.

18.5 Les commissaires aux comptes sont rééligibles.
18.6 La rémunération des commissaires aux comptes est déterminée par les associés au moment de leur nomination,

pour toute la durée de leur mandat.

Art. 19. Causes d'inéligibilité et de décadence.
19.1 En cas d'obligation de nomination, les personnes qui se trouvent dans les conditions prévues à l'article 2399 c.c.

ne peuvent être nommées à la fonction de commissaires aux comptes, et si elles sont nommées, elles seront déchues de
leurs fonctions d'office.

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19.2 Dans le cas où la nomination des commissaires aux comptes n'est pas obligatoire en vertu de l'article 2477 c.c.,

ils ne peuvent pas être élus, et, si élus, seront déchus d'office ceux qui se trouvent dans les conditions prévues à l'article
2382 c.c.

Art. 20. Compétences et Attributions du Conseil de Surveillance.
20.1 Le conseil de surveillance a les pouvoirs et fonctions visés aux articles 2403 et 2403 - bis c.c. et exerce le contrôle

comptable sur la société

20.2 Les dispositions des articles 2406, 2407 et 2408, premier alinéa c.c. sont applicables.
20.3 Un procès-verbal des réunions du conseil de surveillance doit être rédigé lors des réunions, et doit être transcrit

dans le livre des décisions du conseil de surveillance et souscrit par les intervenus; les délibérations du conseil de sur-
veillance doivent être prises à la majorité absolue des membres présents.

Le commissaire aux comptes dissident a le droit d'inscrire dans le procès-verbal les motifs de son désaccord.
20.4 Les commissaires aux comptes doivent assister aux réunions des assemblées générales, les réunions du conseil

de gérance et du comité exécutif.

20.5 Le conseil de surveillance se réunit au moins une fois tous les 90 jours. La réunion peut également être tenue par

conférence téléphonique ou vidéo conférence, dans ce cas, les dispositions énoncées ci-dessus à l'article 18 sixième alinéa
pour les réunions du conseil de gérance, sont applicables.

Art. 21. Réviseur.
21.1 Si, en tant qu'alternative aux conseil de surveillance et en dehors des cas obligatoires, la société nomme un

commissaire pour le contrôle comptable, ce dernier doit être inscrit au registre tenu par le Ministère de la Justice.

21.2 La personne qui se trouve dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article 2409- quinquies c.c. ne peut

être nommée réviseur, et si elle est nommée elle déchoit,

La rémunération du réviseur est fixée par les associés au moment de la nomination pour la durée entière de son

mandat.

Le mandat a une durée de trois ans, expirant à la date de la décision des associés statuant sur les comptes relatifs à la

troisième année de la nomination. Le mandat peut être révoqué par décision des associés, conformément à l'article 2409
c.c..

Le réviseur effectue la fonction de contrôle comptable sur la société, les dispositions prévues à l'article 2409 - ter et

2409 - sexies c.c. sont applicables.

Le réviseur est tenu d'établir le rapport prévu à l'article 2429 deuxième paragraphe c.c.

Art. 22. Décisions des associés.
22.1 Les associés décident sur les questions qui leur sont réservées par la loi, par les présents statuts, ainsi que sur les

questions qu'un ou plusieurs gérants ou des associés représentant au moins un tiers du capital social soumettent à leur
approbation.

22.2 Dans tous les cas, sont réservés à la compétence des associés:
a. l'approbation du bilan et de la répartition des bénéfices;
b. la nomination des gérants et la structure de l'organe administratif;
c. la nomination des commissaires aux comptes et du président du conseil de surveillance ou du réviseur;
d. les modifications des statuts;
e. la décision de procéder à des opérations qui comportent un changement substantiel de l'objet social ou une modi-

fication substantielle des droits des associés;

f. la nomination des liquidateurs et les critères pour le processus de la liquidation.
22.3 La décision des associés qui autorise l'achat par la société pour un montant égal ou supérieur à un dixième du

capital social, des biens ou des crédits des associés fondateurs, associés et gérants, dans les deux ans de l'inscription de
la société au registre des entreprise n'est pas nécessaire.

Art. 23. Droit de vote.
23.1 Les associés inscrits dans le livre d'associés ont droit de vote
23.2 Le vote de l'associé vaut en proportion de sa participation.

Art. 24. Consultation écrite et Consentement exprès par écrit.
24.1 Sous réserve des dispositions du premier alinéa de l'article 25 suivant, les décisions des associés peuvent être

prises par consentement écrit ou sur la base du consentement exprès par écrit.

24.2 La procédure de consultation écrite ou l'acquisition d'un consentement exprès par écrit n'est pas l'objet de

restrictions particulières, à condition qu'il soit veillé à ce que chaque associé ait le droit de participer à la décision et
qu'une information adéquate soit assurée à toutes les personnes ayant droit.

La décision est prise par approbation par écrit d'un seule document ou de plusieurs documents qui contiennent le

même texte de la décision, par des associés représentant la majorité du capital social.

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La procédure doit être achevée dans les 30 jours qui suivent le début ou dans un autre terme indiqué dans le texte

de la décision.

24.3 Les décisions des associés prises en vertu du présent article sont enregistrées sans retard dans le livre des décisions

des associés.

Art. 25. Assemblée.
25.1 Dans les cas expressément prévus par la loi ou à la demande d'un ou plusieurs gérants ou d'un nombre d'associés

représentant au moins un tiers du capital social, les décisions des associés seront prises par assemblée.

25.2 L'Assemblée doit être convoquée par l'organe administratif même en dehors du siège social ou ailleurs en Italie

ou dans le territoire d'un autre État membre de l'Union européenne.

En cas d'impossibilité de tous les gérants ou de leur inactivité, l'assemblée peut être convoquée par le conseil de

surveillance, s'il est nommé, ou même par un associé.

25.3 L'assemblée est convoquée par un avis envoyé huit jours, ou s'il est envoyé par la suite, reçu au moins cinq jours

avant la date fixée pour la réunion, par lettre recommandée ou par tout autre moyen approprié afin d'assurer une preuve
de réception, envoyé aux ayants droit au domicile résultant des livres de la société.

L'avis de convocation doit également indiquer la date, le lieu, l'heure de la réunion et la liste des sujets à traiter.
25.4 Même sans une convocation formelle l'assemblée est réputée dûment constituée lorsque la totalité du capital

social y participe et tous les gérants et commissaires aux comptes, s'ils sont nommés, sont présents ou sont informés et
personne ne s'oppose à la discussion de l'ordre du jour.

Si les gérants ou les commissaires aux comptes, s'ils sont nommés, ne participent pas à la réunion personnellement,

ils devront délivrer une déclaration écrite, qui sera conservée dans les archives de la société, dans laquelle ils déclareront
être informés de la réunion et tous les sujets de l'ordre du jour et de ne pas s'opposer à leur traitement.

Art. 26. Développement de l'assemblée.
26.1 La réunion est présidée par le gérant unique, le président du conseil de gérance (dans le cas de nomination du

conseil de gérance) ou par le plus âgé (dans le cas de nomination de plusieurs gérants dotés de pouvoirs disjoints ou
conjoints). En cas d'absence ou d'empêchement de ces derniers, la réunion est présidée par la personne désignée par
ceux qui sont présents.

26.2 Le président de l'assemblée doit constater la constitution régulière de l'assemblée-même, établir l'identité et la

légitimité des présences, diriger et réglementer la conduite de la réunion et vérifier et déclarer les résultats du vote.

26.3 L'assemblée des associés peut également avoir lieu en plusieurs endroits, par des moyens audio et/ou vidéo, et

ce aux conditions suivantes, qui doivent être acquittées dans les procès-verbaux y relatifs:

- doivent être présents au même endroit le président et le secrétaire de la réunion si nommé qui produiront et

signeront le procès-verbal;

- le président de l'assemblée doit pouvoir vérifier l'identité et la légitimité des participants, diriger les travaux, déter-

miner et annoncer les résultats du vote;

- la personne qui rédige le procès-verbal doit pouvoir entendre adéquatement les événements de l'assemblée objet

du procès-verbal;

- les intervenant doivent être en mesure de prendre part à la discussion et voter simultanément sur l'ordre du jour,

ainsi que visionner, recevoir et transmettre des documents;

- dans l'avis de convocation doivent être indiqués (sauf dans le cas d'une assemblée tenue en vertu du quatrième alinéa

de l'article 25), les lieux en connexion audio et/ou vidéo à charge de la société, où les participants peuvent assister, en
devant considérer comme tenue la réunion dans le lieu où seront présents le président et le secrétaire, s'il est nommé.

Dans tous les lieux en connexion audio et/ou vidéo une feuille de présence devra être préparée.

Art. 27. Procurations.
27.1 Chaque associé ayant le droit d'assister à l'assemblée peut être représenté par une personne aussi non- associé

par procuration écrite, qui doit être conservée par la Société. La procuration doit préciser le nom du représentant avec
l'indication d'éventuelles limites de sous-délégation.

27.2 Une procuration valable pour plus d'une assemblée indépendamment de leur ordre du jour, est également auto-

risée.

27.3 La représentation ne peut être accordée aux gérants, commissaires aux comptes ou au réviseur, s'ils sont nommés.

Art. 28. Procès-verbal de l'assemblée.
28.1 Les délibérations de l'assemblée générale doivent être inscrites dans un procès- verbal signé par le président et

le secrétaire, s'il est nommé ou par un notaire.

28.2 Le procès-verbal doit indiquer la date de la réunion et, même dans l'annexe, l'identité des participants et le capital

représenté par chacun d'entre eux, il doit également indiquer les méthodes et les résultats de vote et doit permettre,
aussi par annexe, l'identification des associés en faveur, qui se sont abstenus ou contraires.

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Le procès-verbal doit comprendre les résultats des enquêtes menées par le président en vertu de l'article 27 ci-dessus.

Dans le procès-verbal doivent être résumées, à la demande des associés, leurs déclarations pertinentes à l'ordre du jour.

28.3 Le procès-verbal de l'assemblée, même s'il a été établi par un acte public, doit être transcrit sans délai dans le

livre des décisions des associés.

Art. 29. Quorum et Décision.
29.1 L'assemblée est dûment constituée avec la présence d'associés représentant au moins la majorité absolue du

capital social et délibère à la majorité absolue.

Pour les délibérations qui ont pour objet:
- les modifications des statuts;
- l'effectuation d'opérations qui comportent un changement substantiel de l'objet social;
- une modification importante des droits des associés,
est toutefois requis le vote favorable des associés représentant au moins la majorité absolue du capital social.
29.2 Dans le cas d'une décision des associés prises avec consultation écrite ou sur la base du consentement exprès

par écrit, les décisions sont prises par un vote favorable des associés représentant la majorité du capital social.

29.3 Sans préjudice d'autres dispositions de loi et des présents statuts, pour certaines décisions des majorités spéci-

fiques sont requises.

Art. 30. Bilan et Bénéfices.
30.1 L'exercice social se termine le 31 décembre de chaque année.
30.2 Le bilan est présenté aux associés dans le terme de 120 jours après la clôture de l'exercice, sous réserve de la

possibilité d'un plus long délai, dans les limites et conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 2364 du Code Civil.

30.3 Les bénéfices nets résultants du bilan, au net d' au moins 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un cinquième du capital, seront répartis entre les associés au prorata de la partici-
pation détenue par chacun, à moins qu'autrement décidé par les associés.

Art. 31. Dissolution et Liquidation.
31.1 La société sera dissoute pour les causes prévues par la loi.
31.2 Dans tous les cas de dissolution, l'organe administratif doit remplir les obligations de publicité appropriées prévues

par la loi dans les 30 jours suivant leur apparition.

31.3 L'assemblée convoquée par l'organe administratif nommera un ou plusieurs liquidateurs déterminants:
- Le nombre de liquidateurs;
- dans le cas d'une pluralité de liquidateurs, les règles de fonctionnement du collège, même moyennant référence au

fonctionnement du Conseil de gérance, mutatis mutandis;

- la personne chargé de représenter la société;
- les critères selon lesquels la liquidation devra se dérouler;
- Les limites éventuelles aux pouvoirs de l'organe liquidateur.

STATUTO

Art. 1. Denominazione.
1. La società è denominata:
"G. & C. S.r.l."

Art. 2. Oggetto.
2. La società ha per oggetto:
a) l'assunzione di partecipazioni in enti e società, sia costituiti che costituendi, finanziari e di servizi, italiani e stranieri;
b) la concessione e l'assunzione di finanziamenti sotto qualsiasi forma;
L'attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma non potrà essere svolta nei confronti del pubblico, in

quanto l'attività medesima potrà essere svolta esclusivamente nei confronti di società controllate e collegate ai sensi
dell'articolo 2359 C.C.

La società, inoltre, può compiere tutte le operazioni che l'organo amministrativo riterrà necessarie od utili per il

conseguimento dello scopo sociale ivi compreso il rilascio di fideiussioni e di altre garanzie, sempreché tale rilascio non
configuri attività finanziaria svolta "nei confronti del pubblico".

Art. 3. Sede.
3. La società ha sede in Milano.

Art. 4. Durata.
4. La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2099.

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Art. 5. Capitale.
5.1 Il capitale sociale è di euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero).
5.2 Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.
Salvo il caso di cui all'articolo 2482- ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di

partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso a norma dell'articolo 2473 c.c..

Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito

presso la sede sociale della documentazione prevista dall'articolo 2482-bis, comma secondo c.c., in previsione dell'as-
semblea ivi indicata.

5.3 La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di

rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico.

Art. 6. Domiciliazione.
6. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società,

è quello che risulta dai libri sociali.

Art. 7. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi.
7. I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina.
7.1.1 La clausola contenuta in questo articolo intende tutelare gli interessi della società alla omogeneità della compagine

sociale, alla coesione dei soci ed all'equilibrio dei rapporti tra gli stessi: pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni
per il caso di trasferimento di partecipazioni.

7.1.2 Per "partecipazione" (o "partecipazioni") si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero

parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.

7.1.3 Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi.
7.1.4 Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" si intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia

accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento,
dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non
preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando
all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall' arbitratore, come meglio speci-
ficato nel presente articolo.

7.1.5 L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario)

agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

7.1.6 Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto di seguito prescritto, l'acquirente non avrà

diritto di essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e
non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.

7.2.1 Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili liberamente solo a favore di società controllanti, controllate, collegate

o comunque appartenenti al medesimo gruppo di società;

In qualsiasi altro caso di trasferimento delle partecipazioni, ai soci regolarmente iscritti a libro dei soci spetta il diritto

di prelazione per l'acquisto.

7.2.2.1 Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà darne comuni-

cazione a tutti i soci risultanti dal libro dei soci mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi
indicato nello stesso libro; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione,
fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono
esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto della partecipazione cui la comunicazione si riferisce facendo pervenire al
socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre 30
giorni dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione.

7.2.2.2 Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà

ai soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

7.2.2.3 Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si

accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi
abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.

7.2.2.4 Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto

il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.

7.2.3 La comunicazione dell'intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a

proposta contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 c.c. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi
ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento, il socio cedente
è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro dei soci, con
contestuale pagamento del prezzo come indicato nella denuntiatio.

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7.2.4.1 La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
7.2.4.2 Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e

nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di
comune accordo tra loro.

Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti provvederanno alla nomina di un unico arbitratore che stabilirà il

prezzo di cessione con criteri equi ed obiettivi, come in seguito precisato.

In caso di mancato accordo sulla nomina dell'unico arbitratore, esso sarà nominato dal presidente del Tribunale di

Milano su richiesta della parte più diligente.

7.2.5.1 Nell'effettuare la sua determinazione l'arbitratore dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società,

della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonché
del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e
condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni so-
cietarie, con particolare attenzione a un eventuale "premio di maggioranza" per il caso di trasferimento del pacchetto di
controllo della società.

7.2.5.2 Qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse superiore al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il

trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà comunque al prezzo offerto dal potenziale acquirente;
qualora il prezzo stabilito dall' arbitratore risultasse inferiore di non oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale acquirente,
il trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore.

7.2.5.3 Qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse inferiore di oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale

acquirente, il socio che intende procedere al trasferimento avrà facoltà di desistere da tale sua intenzione dandone notizia
all' organo amministrativo a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, che sarà inoltrata in copia anche a tutti i soci
che abbiano esercitato la prelazione, nel termine di 30 giorni dal ricevimento della sopra citata determinazione dell'
arbitratore. Ove il socio offerente si avvalga di tale facoltà, sia l' offerta che la comunicazione di esercizio della prelazione
si intenderanno prive di effetto. Ove il socio offerente non si avvalga di tale facoltà, il trasferimento a favore dei soci aventi
diritto di prelazione avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore;

7.2.5.4 Il costo dell'arbitratore sarà a carico:
a) dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive

partecipazioni, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore non sia inferiore di oltre il 10% al prezzo offerto dal poten-
ziale acquirente;

b) del socio offerente, qualora il prezzo determinato dall' arbitratore sia inferiore di oltre il 10 % al prezzo offerto dal

potenziale acquirente ed egli si sia avvalso della facoltà di desistere;

c) per metà dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle

rispettive partecipazioni, e per metà del socio offerente, qualora il prezzo determinato dall' arbitratore sia inferiore di
oltre il 10 % al prezzo offerto dal potenziale acquirente ma il socio offerente non si sia avvalso della facoltà di desistere.

7.2.6.1 Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione offerta, poiché tale è l'oggetto della

proposta formulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta ovvero il diritto
sia esercitato solo per parte di essa, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato
nella comunicazione entro 60 giorni dal giorno di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci.

7.2.6.2 Qualora la prelazione non sia esercitata nei termini sopra indicati per la totalità della partecipazione offerta, il

socio offerente, ove non intenda accettare l'esercizio della prelazione limitato ad una parte della partecipazione stessa,
sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro 60 giorni dalla data di
ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci, ovvero, ove accetti l'esercizio della prelazione per parte della
partecipazione offerta, potrà entro lo stesso termine di 60 giorni trasferire tale parte di partecipazione al socio che ha
esercitato la prelazione, alle condizioni che saranno concordate con lo stesso.

Ove il trasferimento al socio non si verifichi nel termine su indicato, il socio offerente dovrà nuovamente conformarsi

alle disposizioni di questo articolo.

7.2.7 Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione. Il

diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto.

7.2.8 Nel caso di vendita congiunta di partecipazioni da parte di più soci, la prelazione dovrà considerarsi efficacemente

esercitata solo se avrà ad oggetto tutte le quote poste in vendita.

Art. 8. Morte del socio.
8. La partecipazione trasferita per successione legittima o testamentaria dovrà essere offerta in prelazione a tutti i soci

nei modi e con gli effetti di cui al precedente articolo 8.1. Fino a quando non sia stata fatta l'offerta e non risulti che questa
non sia stata accettata, l'erede o il legatario non sarà iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto
e degli altri diritti amministrativi inerenti alle partecipazioni e non potrà alienare le partecipazioni con effetto verso la
società.

Art. 9. Recesso.
9. Il diritto di recesso del socio è regolato dagli articoli 2473, 2481 bis e 2497 quater del codice civile.

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Art. 10. Amministratori.
10.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:
a. da un amministratore unico;
b. da un consiglio di amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al

momento della nomina;

c. da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.

10.2  Per  organo  amministrativo  si  intende  l'amministratore  unico,  oppure  il  consiglio  di  amministrazione,  oppure

l'insieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.

10.3 Gli amministratori possono essere anche non soci.

Art. 11. Durata della carica, Revoca, Cessazione.
11.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento

della nomina.

11.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
11.3.1 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo

amministrativo è stato ricostituito.

11.3.2 Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amminis-

tratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.

11.3.3 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri,

in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l'articolo 2386 c.c.

Art. 12. Consiglio di amministrazione.
12.1 Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i

suoi membri un presidente.

12.2 Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 13, possono essere

adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

12.3 La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto, non è soggetta a

particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a
tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico
documento ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli
amministratori.

Il procedimento deve concludersi entro 15 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
12.4 Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amminis-

tratori in carica, non computandosi le astensioni.

12.5 Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amminis-

tratori. La relativa documentazione è conservata dalla società.

Art. 13. Adunanze del consiglio di amministrazione.
13.1 In caso di richiesta di due amministratori e comunque in caso di decisioni di particolare rilevanza, il consiglio di

amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.

13.2 In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i

lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

13.3 La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati,

con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell' adunanza e, in
caso di urgenza, almeno un giorno prima.

Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.
13.4 Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove.
13.5 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-

vengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati.

13.6 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza,

alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno

alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l' identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

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d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

13.7 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede

la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

13.8 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario, se nominato, che

dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Art. 14. Poteri dell'organo amministrativo.
14.1 L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della società, fatta eccezione per il compimento

dei seguenti atti, per i quali sarà necessaria la preventiva autorizzazione risultante da decisione dei soci:

- cessione a terzi sia in proprietà che in gestione dell' azienda sociale o di rami della stessa;
- assunzione di finanziamenti anche sotto forma di apertura di credito;
- emissione di pagherò cambiari, accettazione di tratte passive;
- acquisto e cessioni di partecipazioni sociali;
14.2 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un

comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiun-
tamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell' articolo 2381 c.c.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto c.c.

14.3 Nel caso di consiglio di amministrazione formato da due membri, qualora gli amministratori non siano d'accordo

circa la eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, entrambi i membri del consiglio decadono dalla carica e
devono entro 15 giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo.

14.4 Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere

attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono
essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina, in ordine
alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiunta-
mente tra loro.

Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi

in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.

14.5 Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di

atti, determinandone i poteri.

Art. 15. Rappresentanza.
15.1 L' amministratore unico ha la rappresentanza della società.
15.2 In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio

di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.

15.3 Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o

disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

15.4 La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro

conferiti nell'atto di nomina.

Art. 16. Compensi degli amministratori.
16.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
16.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso

proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

16.3 In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di

amministrazione al momento della nomina.

Art. 17. Organo di controllo.
17.1 La società può nominare il collegio sindacale o il revisore.
17.2 Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 c.c., la nomina del collegio sindacale è obbligatoria.

Art. 18. Composizione e Durata.
18.1 Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il presidente del collegio sindacale è

nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio.

18.2 Nei casi di obbligatorietà della nomina, tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nel registro istituito

presso il Ministero di Giustizia.

18.3 Qualora la nomina del collegio sindacale non sia obbligatoria per legge, si applica il secondo comma dell'articolo

2397 c.c..

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18.4 I sindaci sono nominati dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci

di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha
effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito.

18.5 I sindaci sono rieleggibili.
18.6 Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro

ufficio.

Art. 19. Cause di ineleggibilità e di decadenza.
19.1 Nei casi di obbligatorietà della nomina, non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati decadono

dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 c.c.

19.2 Qualora la nomina dei sindaci non sia obbligatoria ai sensi dell'articolo 2477 c.c., non possono comunque essere

nominati e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 c.c.

Art. 20. Competenze e Doveri del collegio sindacale.
20.1 Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 - bis c.c. ed esercita il controllo contabile

sulla società.

20.2 Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma c.c.
20.3 Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del collegio

sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta
dei presenti.

Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
20.4 I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del consiglio di amministrazione

e del comitato esecutivo.

20.5 Il collegio dei sindaci deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione potrà tenersi anche per audioconferenza

o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste al precedente articolo 18 sesto comma per le
adunanze del consiglio di amministrazione.

Art. 21. Revisore.
21.1 Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il

controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia.

21.2 Non può essere nominato revisore, e se nominato decade, chi si trova nelle condizioni previste dal primo comma

dell' articolo 2409-quinquies c.c..

Il compenso del revisore è determinato dai soci all' atto della nomina per l' intero periodo di durata del suo ufficio.
L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo

al terzo esercizio dell' incarico. L'incarico può essere revocato con decisione dei soci, ai sensi dell'articolo 2409 c.c..

Il revisore svolge funzioni di controllo contabile sulla società; si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2409

- ter e 2409 - sexies c.c.

Il revisore è tenuto a redigere la relazione prevista dall'articolo 2429, comma secondo c.c..

Art. 22. Decisioni dei soci.
22.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argo-

menti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione.

22.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c. la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d. le modificazioni dello statuto;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci;

f. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
22.3 Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o

superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni
dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

Art. 23. Diritto di voto.
23.1 Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
23.2 Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

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Art. 24. Consultazione scritta e Consenso espresso per iscritto.
24.1 Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 25, le decisioni dei soci possono essere adottate

mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

24.2 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a par-

ticolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi
diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
24.3 Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle

decisioni dei soci.

Art. 25. Assemblea.
25.1 Nei casi espressamente previsti dalla legge oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero

di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deli-
berazione assembleare.

25.2 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o

nel territorio di un altro stato membro dell' Unione Europea.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio

sindacale, se nominato, o anche da un socio.

25.3 L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque

giorni  prima  di  quello  fissato  per  l'adunanza,  con  lettera  raccomandata,  ovvero  con  qualsiasi  altro  mezzo  idoneo  ad
assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

25.4 Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati della riunione e su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Art. 26. Svolgimento dell'assemblea.
26.1 L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di

nomina del consiglio di amministrazione) o dall'amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più amministratori
con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona
designata dagli intervenuti.

26.2 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-

timazione  dei  presenti,  dirigere  e  regolare  lo  svolgimento  dell'assemblea  ed  accertare  e  proclamare  i  risultati  delle
votazioni.

26.3 L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni,

delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla

formazione e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente articolo

25 quarto comma) i luoghi audio e o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi
ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario, se nominato.

In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Art. 27. Deleghe.
27.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per

delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante
con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.

27.2 E' ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.

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27.3 La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati.

Art. 28. Verbale dell'assemblea.
28.1 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nomi-

nato o dal notaio.

28.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappre-

sentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato,
l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 27. Nel verbale

devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

28.3 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle

decisioni dei soci.

Art. 29. Quorum costitutivi e Deliberativi.
29.1 L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza

assoluta del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta.

Per le deliberazioni che hanno per oggetto:
- le modificazioni dell'atto costitutivo;
- il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale;
- una rilevante modificazione dei diritti dei soci,
è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza assoluta del capitale

sociale.

29.2 Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto,

le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

29.3 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richie-

dono diverse specifiche maggioranze.

Art. 30. Bilancio e Utili.
30.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
30.2 Il bilancio è presentato ai soci entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la

possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364 del codice
civile.

30.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a

che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.

Art. 31. Scioglimento e Liquidazione.
31.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
31.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti

dalla legge nel termine di 30 giorni dal loro verificarsi.

31.3 L'assemblea, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
- il numero dei liquidatori;
- in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del

consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;

- a chi spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion transfrontalière, conformément aux dis-

positions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ont signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. SELIZIATO, F. FRANZINA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 novembre 2013. Relation: RED/2013/1870. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

135574

L

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 07 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013155624/1225.
(130190340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2013.

Global Eagle Entertainment Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.952.

EXTRAIT

Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la

résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013138549/17.
(130169083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Global Villas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 104.337.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2009 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2009 déposé le 25/11/2010 sous

L100180021 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013139736/12.
(130170407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

INFOGES, Informatique et Gestion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 37.512.

L'an deux mille treize. Le cinq septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1) Monsieur Jean-Yves THIRY, informaticien, né Longlier (Belgique) le 08 février 1965,
demeurant à B-6 741 Vance, 38, rue de Habay
2) Monsieur Joseph FORTEMPS, informaticien, né à Vance (Belgique) le 13 décembre 1954,
demeurant à B-6700 Arlon, 43, Chemin de la Rentenkapell
3) Madame Agnès JACQUEMART-FORTEMPS, enseignante, née à Liège (Belgique) le 26 décembre 1954,
demeurant à B-6700 Arlon, 43, Chemin de la Rentenkapell
Lesquels comparants déclarent être suite à une cession de parts sociales sous seing privé du 1 

er

 novembre 2010,

publié au Mémorial C 204 du 1 

er

 février 2011, les seuls associés de la société à responsabilité limitée Informatique et

Gestion S.à r.l. en abrégé INFOGES S.à r.l., avec siège social à L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 37.512

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date

du 10 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 21 du 22 janvier 1992

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2005,

publié au Mémorial C, numéro 741 du 12 avril 2006,

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dont le capital social de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (€ 18.600,-) représenté par CENT CINQUANTE (150)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune, est réparti comme suit:

1) Monsieur Jean-Yves THIRY, prénommé SOIXANTE-DIX PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) Monsieur Joseph FORTEMPS, prénommé SOIXANTE-DIX PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

3) Madame Agnès JACQUEMART-FORTEMPS, prénommée DIX PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Les comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social est transféré de son adresse actuelle L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon à L-8041 Bertrange, 211, rue

des Romains.

Suite à cette décision la première phrase de l'article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. 1 

re

 phrase.  "Le siège social de la société est établi à Bertrange."

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Thiry, Fortemps, Jacquemart-Fortemps, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11651. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): fM. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139831/42.
(130170176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

GP Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 31, cité Bettenwiss.

R.C.S. Luxembourg B 141.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 04/10/2013.

Référence de publication: 2013139768/10.
(130170071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

GJF of Felici, Société en Commandite simple,

(anc. Immobilirobj di FELICI &amp; C S.A.S.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 31, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 174.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 octobre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013139765/12.
(130170351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Granit Ferreira, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3532 Dudelange, 20, rue du Stade Nosbaum.

R.C.S. Luxembourg B 180.564.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE PREMIER OCTOBRE
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Petra BECKER-MORHAIN, Ingénieur agricole, née le 3 juin 1966 à Vôlklingen, Allemagne, demeurant à

Ferme Sainte Eugénie, à Kirsch Les Luttange, F-57935 Commune de Luttange,

135576

L

U X E M B O U R G

2. Monsieur Evaristo Joaquim DAS NEVES FERREIRA, Employé privé, né le 30 juin 1962 à Gondomar, Portugal, de-

meurant à 20, rue du Stade Nosbaum L-3532 Dudelange.

3. Monsieur Yves MORHAIN, Gérant de société, né le 23 septembre 1951 à F-57000 Metz, demeurant à Ferme Sainte

Eugénie, à Kirsch Les Luttange, F-57935 Commune de Luttange,

Les comparants sub 1) à 3) dûment représentés par Madame Chantal KULAS, clerc d'avoué, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, suivant procurations données en date des 19/09/2013 à Dudelange.

Les procurations, après signature ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par les présents statuts.

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: GRANIT FERREIRA.

Art. 3. Le siège social est fixé à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Lu-

xembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet: ventes de matériaux de produits d'aménagement du bâtiment, apporteur d'affaires,

commissionnaire, location de matériel, ainsi que la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil

135577

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de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Titre IV. - Décisions collectives d'associés

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les parts sociales viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société

unipersonnelle s'appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts ont été souscrites et libérées comme suit:

1. Madame Petra BECKER-MORHAIN, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

2. Monsieur Evaristo Joaquim DAS NEVES FERREIRA, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 parts
3. Monsieur Yves MORHAIN, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au prorata de

leur souscription, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommé gérant de la société, Monsieur Yves MORHAIN, Gérant de société, né le 23 septembre 1951 à F-57000

Metz, demeurant à Ferme Sainte Eugénie, à Kirsch Les Luttange, F-57935 Commune de Luttange.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société par sa seule

signature.

3. La durée du mandat du gérant est illimitée,
4. La société a son siège 20, Rue du stade Nosbaum à L-3532 Dudelange.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. KULAS, C. DELVAUX.

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Enregistré à Redange/Attert, le 01 octobre 2013. Relation: RED/2013/1601. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013139770/121.
(130170418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Emag S.à.r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.557.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six septembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,

A comparu:

Monsieur Edouard GUILLET, domicilié 61, route de l'Etraz, CH - 1170 Aubonne (Suisse), représenté par Madame Sofia

AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les

statuts d'une société à responsabilité limité, qu'il constitue seul, à savoir:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La société prend la dénomination de «EMAG S.à.r.l. SPF»

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de  ce  siège  avec  l'étranger  se  produisent  ou  sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), divisé en 250.000 (deux cent

cinquante mille) parts sociales de EUR 1,- (un euro) chacune.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales à l'exclusion
des associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers

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sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  associés  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  parts  sociales  à
l'exclusion des associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint ou des descendants en ligne directe

d'un associé. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas
de cession entre associés ou au profit du conjoint ou des descendants d'un associé, les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne
au profit de laquelle les parts ne sont pas librement cessibles.

Toute  cession  de  parts  devra  être  constatée  par  acte  notarié  ou  sous  seing  privé.  Dans  le  dernier  cas  elle  n'est

opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. La Société peut procéder conformément aux dispositions légales au rachat de ses propres parts sociales en

application des règles d'évaluation qui seront déterminées par l'Assemblée Générale des associés et en vue d'une réduc-
tion de son capital social par annulation des parts sociales ainsi rachetées. Toute décision de rachat par la Société de ses
propres parts sociales doit être approuvée par l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration, Gérance et Décisions Collectives

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas de pluralité de gérants, la société
est engagée par la signature conjointe de deux d'entre eux.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales,

en particulier la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

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<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre 2014.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Edouard GUILLET préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000 parts sociales

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, et libérées

entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent-
cinquante mille euros (250.000.,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se considérant comme

réunis en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

(1). Le nombre de gérant est fixé à un. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- FMS SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg

(2). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, celui-ci ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11877. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013139680/127.
(130170271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

GBX Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. YooCap Holdings Sàrl).

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 162.427.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 octobre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013139754/12.
(130170426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

GBI Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7536 Mersch, 1, rue de Gosseldange.

R.C.S. Luxembourg B 78.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013139752/12.
(130170268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

HRE Investment Holdings FSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 143.775,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.651.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 27 septembre 2013, que l'associé unique FSO

HRE AIV Trust, représenté par son Trustee Butterfield Bank (Cayman) Limited, a transféré la totalité de ses 14.377.500
parts sociales qu'il détenait dans la Société à la société Financial Service Opportunities L.P., constituée et régie selon les
lois des Iles Caïmans, immatriculée au Registre de Commerce des Iles Caïmans, sous le numéro WK-23710, ayant son
siège social au: c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, KY1-9005 Grand
Cayman, îles Caïmans.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont détenues par le nouvel associé unique, Financial Service Oppor-

tunities L.P., de la manière suivante:

- 1.437.750 parts sociales de classe A
- 1.437.750 parts sociales de classe B
- 1.437.750 parts sociales de classe C
- 1.437.750 parts sociales de classe D
- 1.437.750 parts sociales de classe E
- 1.437.750 parts sociales de classe F
- 1.437.750 parts sociales de classe G
- 1.437.750 parts sociales de classe H
- 1.437.750 parts sociales de classe I
- 1.437.750 parts sociales de classe J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013.

HRE Investment Holdings FSO S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013139802/30.
(130170042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

GBX Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. YooWWI Advisors Sàrl).

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 168.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 octobre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013139755/12.
(130170427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Greentea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.848.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139746/9.
(130170363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

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ETV Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.982.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139691/9.
(130170843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

M.C.M., Metal Concept et Machine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 70.431.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 11 juin 2013

La séance est ouverte à 18 heures.
Sont présents:
- Georges VACHON-France, administrateur-délégué
- Catherine VACHON-France, administarteur
- Jocelyne PIETTE, administrateur
- Marylène VACHON-France, administrateur

<i>Ordre du jour

1. Désignation d'un second administrateur-délégué
2. Divers

<i>Délibération

Le conseil d'administration décide de nommer en qualité d'administrateur-délégué, Madame Catherine VACHON-

FRANCE, née le 6 novembre 1975 à Voiron (France), domiciliée Route du Moulin, 2 à F-55600 ECOUVIEZ.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18 heures 30

G. VACHON-FRANCE / C. VACHON-FRANCE / J. PIETTE / M. VACHON-FRANCE
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013140711/24.
(130171194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Maison Virtus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 20, rue Ditzenheck.

R.C.S. Luxembourg B 180.625.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept septembre.
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Monsieur Jim SCHUMACHER, étudiant, né à Dudelange, le 23 février 1991, demeurant à L-3583 Dudelange, 20, rue

Ditzenheck,

ci-après dénommé «le comparant» ou «l'associé».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prestation de services concernant la création, traduction, transcription et

interprétation de textes écrits ou oraux en toutes langues ainsi que la prestation de services concernant la création,

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U X E M B O U R G

distribution et maintenance de sites web et d'applications informatiques (mobiles ou autres) respectivement la vente et
distribution directe desdits sites web et applications informatiques, envers des clients particuliers et professionnels.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "Maison Virtus S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- €) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées par un versement en espèces, attribuées en totalité à l'associé unique Monsieur Jim SCHUMA-
CHER, étudiant, né à Dudelange, le 23 février 1991, demeurant à L-3583 Dudelange, 20, rue Ditzenheck, en rémunération
de son apport.

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €), se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.

135584

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2013.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille (1.000.- €) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l'instant,  l'associé  unique,  Monsieur  Jim  SCHUMACHER,  prénommé,  agissant  en  lieu  et  place  de  l'assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

135585

L

U X E M B O U R G

1. L'associé unique Monsieur Jim SCHUMACHER, prénommé, se désigne lui-même comme gérant unique de la société

à responsabilité limitée "Maison Virtus S.à r.l.", pour une durée illimitée.

Il engage valablement la société par sa seule signature, sans limitation de montants.
2. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-3583 Dudelange, 20, rue Ditzenheck.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. SCHUMACHER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 octobre 2013. Relation: EAC/2013/12824. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 8 octobre 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013140714/143.
(130171681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Instaltec S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 98.478.

EXTRAIT

Suite aux différents contrats de cession signés en date du 8 octobre 2013 entre M. Jerome FELDGEN, né le 30.12.1981

à Luxembourg (G.D. de Luxembourg), demeurant au 18, rue Centrale, L-4974 Dippach, Mme Nathalie FONCK, née le
11.03.1976 à Luxembourg (G.D. de Luxembourg), demeurant au 1a, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, M. Fernando
MARQUES DOS SANTOS, né le 25.04.1968 à Aboim (Angola), demeurant au 34b, rue de Hesperange, L-5959 Itzig, M.
Klaus Dieter KURTZ, né le 15.07.1964 à Neustadt am Rübenberge (Allemagne), demeurant Burgstraße 15, D-54668
Prümzurlay, M. Benjamin KASPARI, né le 12.10.1990 à Trier (Allemagne), demeurant Am Olbeschgraben 5, D-54296
Trier,  M.  Michele  VALLETTA,  né  le  09.10.1969  à  Bari  (Italie),  demeurant  Am  Eck  14,  L-9351  Bastendorf,  M.  Michel
FELDGEN et M. Marcel FRICK, les parts sociales de la société sont maintenant réparties comme suit:

Michel FELDGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 parts sociales
Marcel FRICK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 parts sociales
Jerome FELDGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 parts sociales
Nathalie FONCK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 parts sociales
Fernando MARQUES DOS SANTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 parts sociales
Klaus Dieter KURTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts sociales
Benjamin KASPARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts sociales
Michele VALLETTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts sociales
René FALTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 parts sociales

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013141317/28.
(130172533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Kepler Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 78.267.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 10 juillet 2013

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les mandats d'administrateur de Madame Camelia MILU-COSTACHE, demeurant 18 boulevard Banu Manta, Bucarest

(Roumanie), Monsieur Jean-Claude SILVESTRE, demeurant 204, rue de la Vallée, F-78410 Bouafle et Monsieur Marc

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L

U X E M B O U R G

SILVESTRE, demeurant à 57 rue d'Hautepol, F-75019 Paris ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en l'année 2019.

Le mandat d'administrateur-délégué de Madame Camelia MILU-COSTACHE, demeurant 18 boulevard Banu Manta,

Bucarest (Roumanie) a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2019.

Le mandat du commissaire aux comptes BENOY KARTHEISER Management S.à r.l., ayant son siège social 45-47, route

d'Arlon, L-1140 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2019.

Luxembourg, le 10 juillet 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013141339/19.
(130172416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Innova S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 16.290.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141315/10.
(130172647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Intimis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 75.411.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire et du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Ad-

ministration tenues en date du 26 septembre 2013 que M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, né le 2 avril 1973 à
Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommé
à la fonction d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Fernand HEIM, dé-
missionnaire, avec effet immédiat.

Il terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se

tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013141320/16.
(130172394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

ISS Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.393.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141324/10.
(130171999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

ITC-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 2, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 131.164.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141325/10.
(130172280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Ispat Inland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.171.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141323/10.
(130172813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Japan Universal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: JPY 75.305.510,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.000.

Le bilan au 31 Mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141328/10.
(130172183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Jonzac Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.724.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de la société tenue extraordinairement en date du 25

septembre 2013 que M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Fernand HEIM, démissionnaire,
avec effet immédiat.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013141335/14.
(130172395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Keyroy-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.126.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013141337/12.
(130172340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Jollygood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141334/10.
(130172337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

JLC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 167.200.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 08 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141333/10.
(130172025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Januaship Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141332/10.
(130172151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Immobilière Swing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 47.990.

Les statuts coordonnés au 20 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013141306/12.
(130172723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

AZ Services, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 175.469.

<i>Procès verbal pour la modification de la succursale AZServices LTD (n° RCS: B175469)

Je soussigne Pedro Jonathan QUEZADA FERNANDEZ, Directeur de la société JQServices LTD immatriculée à Lon-

dres (Limited Company "société à responsabilité limitée" enregistrée au registre Companies House au N°: 8415121)
souhaite modifier le directeur de la maison mère JQServices LTD à partir du 02/10/2013.

Le nouveau directeur de la maison mère anglaise est Alexandre Salvatore Zoda, il remplace Pedro Jonathan QUEZADA

FERNANDEZ.

Pedro Jonathan QUEZADA FERNANDEZ
<i>Directeur

Référence de publication: 2013141336/15.
(130172542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

135589

L

U X E M B O U R G

Jasper Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141330/10.
(130172316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

J.P. Barthelme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 34, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 34.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141327/9.
(130172579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Innova S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 16.290.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 7 août 2013 que:
sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015:

- Monsieur Ernst KELLER, demeurant à Gessnerallee 36, CH- 2001 Zürich.
- Mademoiselle Joëlle PIERRET, demeurant professionnellement au 26b, rue Albert 1 

er

 , L-1117 Luxembourg.

- Madame Marie-Stella WEBER - MULLER, demeurant au 21, route de Bettembourg, L-3320 Bivange.
Et que,
est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015:

- Fiduciaire Everard &amp; Klein S.à r.l, ayant son siège social sis 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141314/20.
(130172646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

L &amp; R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 62, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 124.106.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wilwerdange, le 30/09/2013.

Référence de publication: 2013141343/10.
(130172146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Kubik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 461, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 164.297.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

135590

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013141342/10.
(130172737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Klever International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.695.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/9/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013141341/10.
(130172168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

York Global Finance 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.093.

II est porté à connaissance du Registre, que les associés suivants:
- Jorvik Multi-Strategy Master Fund, L.P.
- York Multi-Strategy Master Fund, L.P.
- York Select Master Fund, L.P.
- York European Focus Master Fund L.P.
ont changé d'adresse vers le:
190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 (Iles Caïmans)
Et que les associés suivants:
- York Capital Management, L.P.
- York Credit Opportunities Fund, L.P.
- York Select, L.P.
ont changé d'adresse vers le:
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2013141652/24.
(130171995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Westferry 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 15.375,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.443.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 octobre 2013 que:
- Monsieur David ANVING a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie A de la société avec effet au 4 octobre

2013;

- Monsieur Sebastiano RIZZO, né 8 décembre 1969 à Brescia, Italie, demeurant au 396, Kings House, Flat 4, GB-SW10

0LL Londres, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 4 octobre 2013, et ce, pour une
durée indéterminée.

135591

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013141640/18.
(130172547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Yellow House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8086 Bertrange, 72, Cité Am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 128.501.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 16 mai 2013:
1. L'assemblée décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes confié à COMMISSAIRE AUX COMPTES

S.A., 14, Rue Pasteur, L-4276 Esch-Sur-Alzette, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro
B131410.

2. L'Assemblée nomme un nouveau commissaire aux comptes de la société avec effet au 02 janvier 2012:
FISCOGES S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L - 8362 Grass, enregistrée au Registre de

Commerce et des sociétés sous le numéro B174051.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2013141653/18.
(130172623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Tusculum S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-3813 Schifflange, 33-39, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.096.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2013:
- Est acceptée avec effet au 26 février 2013 la démission de FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A. en

tant que Commissaire aux Comptes.

- Est acceptée avec effet au 26 février 2013 la nomination de Madame Sylvie Dondeyne, née le 31 juillet 1956, avec

adresse privée à L-1451 Luxembourg, 37, rue Théodore Eberhard, en tant que Commissaire aux Comptes en rempla-
cement de FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A pour une durée de 6 ans, à savoir, statuant sur les comptes
de l'année 2012 à l'année 2017.

Luxembourg, le 26 février 2013.

<i>Pour TUSCULUM S.A.

Référence de publication: 2013141621/18.
(130172080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Weyma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141646/10.
(130172303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

135592

L

U X E M B O U R G

Wine 1 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 156.461.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 3 octobre 2013 que la totalité des parts détenues part Monsieur

Massimo LONGONI, soit 345 parts sociales de la société Wine 1 SARL (RCSL B177575) a été cédée à la société Green
Blue 7 S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526
Luxembourg

Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141648/13.
(130172458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

WP Global Purchase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 9A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 63.081.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2013141649/10.
(130172325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

D-Box S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 154.680.

La société
DMS &amp; Associés S.à.r.l
43, boulevard Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B46477
ici représentée par Monsieur Christophe Fender
Dénonce le siège de:
La société D-BOX S.A.
23, rue des Bruyères
L-1274 Howald
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B154680
Avec la date d'effet au 10 octobre 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La société DMS &amp; Associés S.à.r.l.
Monsieur Christophe Fender

Référence de publication: 2013141890/21.
(130173482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Cominvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 143.714.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2013

Suite au décès de Monsieur Patrick ROCHAS, le conseil d'administration décide de coopter Madame Sylviane COUR-

TOIS, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt -L-2530 Luxembourg, comme nouvel
administrateur.

Par conséquent, son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

135593

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration constate que la nouvelle adresse professionnelle de Madame Catherine CALVI et Made-

moiselle Céline JULIEN, administrateurs, est au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le conseil d'administration constate que la dénomination de son commissaire «AUDITEURS &amp; ADMINISTRATEURS

ASSOCIES», avec son siège social au 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B93937, a été modifiée en «Auditeurs Associés» en date du 19 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141880/20.
(130173212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 161.614.

Im Jahr zweitausendunddreizehn, am neunundzwanzigsten Tag des Monats August;
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

handelnd in Vertretung des verhinderten Kollegen Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großher-
zogtum Luxemburg), welcher mit der Verwahrung der vorliegenden Urkunde betraut wird,

treten zu einer außerordentlichen Versammlung zusammen (die Versammlung), die Anteilinhaber der Deutsche Zins-

haus S.C.A., SICAV-FIS (die Gesellschaft), einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions)
nach luxemburgischem Recht in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital -spezialisierter Investment-
fonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) gemäß dem Gesetz vom 13. Februar
2007 über spezialisierte Investmentfonds in seiner derzeit gültigen Fassung, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg unter der Nummer B 161614 gegründet gemäß Urkunde vom 7. Juni 2011, aufgenommen durch
Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1482 vom 6. Juli 2011.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christopher DORTSCHY, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in 74, rue de

Merl,  L-2017  Luxemburg  (Großherzogtum  Luxemburg)  (der  Vorsitzende),  welcher  Frau  Julie  GORDET,  Juristin,  ge-
schäftsansässig in 74, rue de Merl, L-2017 Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), zum Schriftführer und Stimmzähler
(der Schriftführer und Stimmzähler) bestellt.

(der Vorsitzende sowie der Schriftführer und Stimmzähler bilden gemeinsam die Versammlungsleitung).
Der Vorsitzende stellt fest:
1. Gegenwärtigem Protokoll liegt eine Anwesenheitsliste bei, welche ein aktuelles Verzeichnis der Anteile und der

Anteilinhaber enthält (das Verzeichnis), welche von den Anteilinhabern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie der
Versammlungsleitung und dem amtierenden Notar unterzeichnet wird und gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um
mit derselben einregistriert zu werden.

2. Ebenso bleiben die ordnungsgemäß durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur para-

phierten Vollmachten der vertretenen Anteilinhaber gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert
zu werden.

3. Aus der Anwesenheitsliste und dem Verzeichnis ergibt sich, dass 100% der ausgegebenen Anteile der Gesellschaft

anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung erreicht damit das erforderliche Anwesenheitsquorum von mindestens
50% der stimmberechtigten Anteilinhaber des Artikels 67-1 (2) des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften in seiner derzeit gültigen Fassung (das Gesetz von 1915), um über die Punkte der Tagesordnung
abstimmen zu können. Die anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ta-
gesordnung  informiert  wurden  und  verzichten  gemäß  Artikel  19  der  Satzung  auf  das  Erfordernis  einer  vorherigen
Einberufungsbekanntmachung.

4. Die Tagesordnung der Generalversammlung enthält folgende Punkte:
- Beschluss Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft dahingehend zu ändern, dass zukünftig auch sachkundige natürliche

Personen als Anleger der Gesellschaft in Frage kommen und dass zukünftig mehr als 100 Anleger pro Teilfonds zugelassen
werden können.

- Beschluss Artikel 9 der Satzung der Gesellschaft dahingehend zu ändern, dass zukünftig mehr als 100 Anleger pro

Teilfonds zugelassen werden können.

- Beschluss Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft dahingehend zu ändern, dass zukünftig auch sachkundige natürliche

Personen als Anleger der Gesellschaft in Frage kommen.

Sodann trifft die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wird wie folgt geändert:
A. In Absatz (a) Satz 1werden:

135594

L

U X E M B O U R G

- das Wort „qualifizierten" durch „erfahrenen" ersetzt; und
- die Worte „(qualifizierte Investoren)" ersatzlos gestrichen.
Der zukünftige Wortlaut des Art. 8 (a) Satz 1 der Satzung soll somit künftig wie folgt lauten:
„Aktien sind exklusiv institutionellen, professionellen oder erfahrenen Investoren im Sinne des Art. 2 des Gesetzes

von 2007 vorbehalten'"

B. In Absatz (b) Satz 1 werden:
- das Wort „qualifizierte" durch „sachkundige" ersetzt; und
- die Worte „und die keine natürlichen Personen sind" ersatzlos gestrichen.
Der Wortlaut des Art. 8 (b) Satz 1 der Satzung soll somit künftig wie folgt lauten: „Alle Aktien werden als Namensaktien

und nur an sogenannte sachkundige Investoren ausgegeben, die die Anforderungen des Art. 2 des Gesetzes von 2007
erfüllen".

C. Satz 2 des Absatzes (b) wird ersatzlos gestrichen

<i>Zweiter Beschluss

In Artikel 9 der Satzung werden die Worte „und zusätzlich keine natürliche Person ist und durch diese Übertragung

die Investorenanzahl von 100 je Teilfonds nicht überschritten wird" ersatzlos gestrichen.

<i>Dritter Beschluss

In Artikel 11, Absatz 3, Satz 1 der Satzung wird das Wort „qualifizierter" durch „sachkundiger" ersetzt.
Der Wortlaut des Artikel 11, Abs. 3, Satz 1 der Satzung soll somit künftig wie folgt lauten:
„Darüber hinaus können Aktien zwangsweise zurückgekauft werden, sollte ein Investor nicht mehr ein sachkundiger

Investor im Sinne des Art. 2 des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über Spezial-Investmentfonds sein, beziehungsweise
sollte festgestellt werden, dass ein Investor nicht in eine der im Gesetz genannten Kategorien fällt."

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldungen mehr vorliegen, schließt

der Vorsitzende die Sitzung.

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit tausendeinhundert
Euro (1.100,- EUR) bewertet und fallen zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER PROTOKOLL, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlungsleitung, haben dieselben

zusammen mit dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. DORTSCHY, J. GORDET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2013. LAC/2013/40383. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013141897/88.
(130173189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

CH3 Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013141875/11.
(130173020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

135595

L

U X E M B O U R G

CMA S.A. (Conception de Menuiseries Aluminium S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 54.742.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013141877/10.
(130172978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

CMT Nordic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.692.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013141878/11.
(130173246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Citadel Value Advisory SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 85.319.

EXTRAIT

Suite à la démission de Mme. GOKKE Raymonde, administrateur, et de A&amp;C Management Services Sàrl le 09/01/2013

en tant que commissaire, il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Larochette le 8 octobre
2013 que les personnes suivantes ont été élues jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2019:

<i>Administrateur:

- ANDREAS Management SERVICES Sàrl, société de droit luxembourgeoise, ayant son siége social à 10-12, rue de

Medernach, L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013;

<i>Commissaire:

- ANDREAS AUDIT SERVICES, société de droit luxembourgeoise ayant son siége social à 10-12, rue de Medernach,

L-7619 Larochette avec effet à partir du 15/08/2013

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée

désigne  Monsieur  SCHREUDERS  Bastiaan  Lodewijk  Melchior,  10-12,  rue  de  Medernach,  L-7619  Larochette,  comme
représentant permanent de la société ANDREAS Management SERVICES Sàrl, inscrite au RCSL sous le numéro B-179712.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141876/22.
(130173490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Compta Plan Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 2, Enneschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 152.566.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141882/10.
(130173065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

135596

L

U X E M B O U R G

Cophil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.274.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 9 octobre 2013.

<i>Résolutions:

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société du 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat des administrateurs MM. Andrea Carini et Benoît

Dessy et Mme Marina Padalino.

L'Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

administrateur;

- Madame Audrey Petrini, employée privée, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

administrateur;

- Monsieur Denis Callonego, employé privé, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

administrateur.

Les nouveaux administrateurs achèveront les mandats de leurs prédécesseurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cophil S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2013141883/25.
(130173767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

CDCL Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 171.472.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associée unique en date du 30 septembre 2013:
1. Avec effet au 30 septembre 2013, les démissions de Messieurs Daniel Hein et Jean-Marc Kieffer, de leur mandat de

gérant de la société, ont été acceptées.

2. La personne suivante a été nommée en tant que gérant de la société, avec effet au 30 septembre 2013 et pour une

durée illimitée:

- Monsieur Marc Ketter, né le 29 septembre 1968 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

au 19, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141862/19.
(130173548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Quality IT solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 161.209.

EXTRAIT

Par décision collective en date du 27 mai 2013, les associés actuels de la société Quality IT solutions S.à r.l., à savoir

Monsieur Jean-Philippe LASSALLE et Monsieur Jérémy D’ONOFRIO, ont agréé à l’unanimité, conformément à l’article 6
des statuts de la société, la cession de quarante-neuf (49) parts sociales de la société Quality IT solutions S.à r.l. de
Monsieur Jean-Philippe LASSALLE à la société Smart-IT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8235 Mamer, 29 Route

135597

L

U X E M B O U R G

de Kehlen, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139156, inter-
venue le même jour.

A la suite de cette cession de parts sociales en date du 27 mai 2013 dûment acceptée par la société Quality IT solutions

S.à r.l., conformément à l'article 1690 du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les 100 (cent)
parts sociales de Quality IT solutions S.à r.l. de EUR 125,- (cent-vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de la société de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) sont détenues comme suit:

Monsieur Jérémy D’ONOFRIO, responsable technique,
demeurant à F-57 970 Basse-Ham (France), 84 rue de la Forêt,
cinquante-et-une parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
La société Smart-IT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8235 Mamer,
29 Route de Kehlen, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg numéro B 139156, quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Référence de publication: 2013142379/25.
(130173028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

RBS European Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.275.

Suite à l’assemblée générale annuelle en date du 4 juin 2013 de la société RBS European Finance S.A. les décisions

suivantes ont été prises:

- Renouvellement du mandat des administrateurs suivants de la Société à compter du 4 juin 2013 jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:

* Monsieur Steven L. LIZARS né le 9 décembre 1971 à Ilford, Grande-Bretagne, demeurant au 250, Bishopsgate, London

EC2M 4AA, Grande-Bretagne, en qualité d’administrateur de la Société.

* Monsieur Richard J. Lawrence, né le 21 décembre 1972 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant au 250, Bishopsgate,

London EC2M 4AA, Grande-Bretagne, en qualité d’administrateur de la Société.

* Madame Philippa J. Goodwin, née le 14 janvier 1969 à Derby, Grande-Bretagne, demeurant au 250, Bishopsgate,

London EC2M 4AA, Grande-Bretagne, en qualité d’administrateur de la Société.

Résultant des décisions susmentionnées, le Conseil d’administration de la société est comme suit:
* Mr. Richard J. LAWRENCE
* Mrs. Philippa J. GOODWIN
* Mr. Steven L. LIZARS
- Renouvellement du mandat du Réviseur d’entreprises agréé de la Société à compter du 4 juin 2013 jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale qui se tiendra en 2014:

- BDO Audit, société anonyme ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité

de Réviseur d’entreprises agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RBS European Finance S.A.
TMF (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013142403/29.
(130172945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

PRO-Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 180.507.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Philippe PROFETA, Project Manager, né à Thionville (F) le 31 décembre 1955, demeurant à F-57330 Kanfen,

41, Rue de Volmerange (France), ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à

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U X E M B O U R G

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de PRO-Consulting, (ci-après la Société").

Art. 3. La société a pour objet la prestations de services et d'assistance dans le domaine de la réalisation de projets

immobiliers, ainsi que d'autres domaines à l'exclusion de l'activité de conseil économique.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de deux cent euros (200,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer dans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce

droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article
189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

135599

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Philippe PROFETA, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 1.000,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen, Z.I. Um Monkeler
2.- Monsieur Philippe PROFETA, Project Manager, né à Thionville (F) le 31 décembre 1955, demeurant à F-57330

Kanfen, 41, Rue de Volmerange (France) est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2013. Relation GRE/2013/3752. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138719/106.
(130168894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135600

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Document Outline

AZ Services

CDCL Promotions S.à r.l.

CH3 Capital S.à r.l.

Citadel Value Advisory SA

CMA S.A. (Conception de Menuiseries Aluminium S.A.)

CMT Nordic International S.à r.l.

Cominvest

Compta Plan Lux

Cophil S.A.

D-Box S.A.

Deutsche Zinshaus S.C.A., SICAV-FIS

Emag S.à.r.l. SPF

ETV Capital S.A.

GBI Sàrl

GBX Holdings S.à r.l.

GBX Investment S.à r.l.

GJF of Felici

Global Eagle Entertainment Luxembourg II S.à r.l.

Global Villas Sàrl

GP Capital

Granit Ferreira

Greentea S.A.

HRE Investment Holdings FSO S.à r.l.

Immobilière Swing S.A.

Immobilirobj di FELICI &amp; C S.A.S.

Informatique et Gestion S.à.r.l.

Innova S.A.

Innova S.A.

Instaltec S. à r.l.

Intimis Investments S.A.

Ispat Inland S.à r.l.

ISS Technologies S.à r.l.

ITC-Services S.à r.l.

Januaship Holding S.A.

Japan Universal Holdings S.à r.l.

Jasper Luxembourg S.à r.l.

JLC Lux S.à r.l.

Jollygood S.à r.l.

Jonzac Participations S.A.

J.P. Barthelme S.à r.l.

Kepler Software S.A.

Keyroy-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l.

Klever International S.A.

Kubik S.à r.l.

L &amp; R S.à r.l.

Maison Virtus S.à r.l.

M.C.M., Metal Concept et Machine SA

PRO-Consulting

Quality IT solutions S.à r.l.

RBS European Finance S.A.

SGC Investments S.A.

Tusculum S.A.

Westferry 1 S.à r.l.

Weyma S.A.

Wine 1 s.à r.l.

WP Global Purchase S.A.

Yellow House S.A.

YooCap Holdings Sàrl

YooWWI Advisors Sàrl

York Global Finance 51 S.à r.l.