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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2822

11 novembre 2013

SOMMAIRE

Almacantar (Marble Arch) S.à r.l.  . . . . . . .

135428

Chi Whizz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135429

Crystal Manufacturing Equipment S.A. . . .

135455

Currency Overlay Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135430

EAM Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135430

Fairhomes (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . .

135429

G5 Entertainment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135450

Garage Rech S.à r.l. et Cie  . . . . . . . . . . . . . .

135451

GBR Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135445

Geoenergy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135446

Geoenergy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135451

Geoenergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135446

Geoenergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135451

Gerveste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135445

Gestman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135445

GLL Services Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

135444

Global Eagle Entertainment Luxembourg I

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135429

Gomareal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135445

Guardia Media  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135451

Hayem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135450

Hedged Credit Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

135450

HEED Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135423

H Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135450

House and House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135450

Hunkemöller Luxembourg A.G.  . . . . . . . . .

135448

Hunkemöller Luxembourg A.G.  . . . . . . . . .

135449

Immobilière Calberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135444

Immobilière Lahure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

135447

Immobilière Lahure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

135447

Immobilière Lahure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

135444

Immobilière Lahure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

135447

Immobilière Lahure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

135447

Immobilière Lahure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

135444

IMMOFAMILIALE I spf S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

135451

IMMOFAMILIALE I spf S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

135451

Immo-Hygiène S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135444

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135446

Infra-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135446

Interinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135449

International Automotive Components

Group, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135449

International Financial Data Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135446

International Logistic Group S.à r.l. . . . . . .

135446

Invensys Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

135448

Investissement International Immobilier

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135452

Ispat Inland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135452

iTunes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135443

Ivanhoe Europe Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135449

John Deere Luxembourg Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135448

Joker Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135448

Joker Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135452

Kuroneko S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135447

MACLE S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135443

MAM Advisory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135443

Microsoft Luxembourg International Mobi-

le Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135411

Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135443

Sultra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135411

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.  . . . .

135410

UPC DTH Slovakia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135410

Yellow Cross S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135423

York Global Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

135428

135409

L

U X E M B O U R G

UPC DTH Slovakia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.001,00.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 154.495.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2013

L'associé unique prend acte de la démission de M. Magnus Ternsjo de son poste de gérant de la Société avec effet au

1 

er

 octobre 2013.

<i>Conseil de gérance

En date du 10 septembre 2013, l'associé unique a décidé de nommer comme gérants de la Société, avec effet au 1 

er

octobre 2013, et pour une durée indéterminée:

- M. Patrick Frawley, né le 30 avril 1964 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 2,

rue Petemelehen, L-2370 Howald, Grand-duché de Luxembourg, gérant; et

-  M.  Michal  Kristufek,  né  le  11  novembre  1974,  à  Bratislava,  Slovaquie,  demeurant  professionnellement  au  2,  rue

Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-duché de Luxembourg, gérant.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Michael Lee, gérant;
- M. Patrick Frawley, gérant; et
- M. Michal Kristufek, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UPC DTH Slovakia S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013138275/25.
(130167954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 181.200,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 90.713.

EXTRAIT

En  date  du  27  septembre  2013,  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  de  Swiss  Re  Finance  (Luxembourg)  S.A.  (la

"Société")

- a pris note de la démission de Simon Hansford en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration

de la Société avec effet au 30 septembre 2013,

- a pris note de la démission de Markus Schafroth en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration de la Société

avec effet au 30 septembre 2013.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer:
- Réjean Besner, avec adresse professionnelle à 2A rue Albert Borschette, L -1246 Luxembourg, en tant qu'Adminis-

trateur de la Société, avec effet au 30 septembre 2013 et jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2014,

- Giovanni Gentile, avec adresse professionnelle à 50/60 Mythenquai, CH-8022 Zurich, en tant qu'Administrateur de

la Société, avec effet au 30 septembre 2013 et jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2014,

Le Conseil d'Administration de la Société est donc composé comme suit:
- Rose-Marie Arcanger,
- Réjean Besner,
- Claudia Cordioli,
- Giovanni Gentile,
- Guy Harles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135410

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013.

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013138211/29.
(130168426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Sultra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.912.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 30 septembre 2013

<i>Première résolution

L'assemblée accepte les démissions de Monsieur Kouene Marc, Monsieur Ziaveni Michael, Monsieur Graviere Sébas-

tien, Monsieur Nicolas Jean-Yves,, résidant professionnellement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg de leurs mandats
d'Administrateur de la Société;

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Catherine GIORDANO, employée, et Monsieur Fabio MAZZONI et Madame

Violène ROSATI, Administrateurs de sociétés, résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, en tant qu'Administrateurs de la Société, leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2018;

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de Cederlux Services S.à.r.l. de son poste de commissaire aux comptes de la Société;

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer BG Consulting S. à r.l., 70, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg, en tant que Com-

missaire aux Comptes, son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018;

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de 18 rue de l'Eau L -1449 Luxembourg à L-1511 Luxembourg, 121

avenue de la Faïencerie.

Pour extrait
La société

Référence de publication: 2013138242/27.
(130168025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Microsoft Luxembourg International Mobile Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 180.461.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on nineteenth day of September.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED THE FOLLOWING:

Microsoft Corporation, a company governed by the laws of State of Washington, United States of America, with

registered office at One Microsoft Way, 8/2166, Redmond, WA 98052-6399, United States of America, recorded with
the Office of the Washington Secretary of State (State of Washington, United Stated of America) under the Unified
Business Identifier (UBI) Number 600413485,

represented by Mrs. Betty Kizimalé-Grant, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

on 16 September 2013; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

135411

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U X E M B O U R G

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Microsoft Luxembourg International Mobile SARL".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration,
control and development of its portfolio. The Company may, in this context, assume risks, existing or future, resulting
from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more
transactions or on a continuous basis.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which are
fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

135412

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U X E M B O U R G

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

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A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last Thursday of September at 4 p.m. CET.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

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Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), alternatively, by the statutory auditor(s) (if any) or, more alternatively, by shareholders
representing more than half (1/2) of the issued share capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or

consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple
majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on first of January of each year and ends on the thirty-

first of December of the same year. The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the
Company and will end on the thirty-first of December two thousand thirteen.

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Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 30. Applicable Law . All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the twelve thousand five

hundred (12,500) shares have been subscribed by Microsoft Corporation, aforementioned, for the price of twelve thou-
sand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

<i>Resolutions of the founding shareholder:

The founding shareholder, representing the entire share capital of the Company, has thereupon taken the following

resolutions:

<i>First Resolution:

The founding shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 23-29, Rives de Clausen, L-2165

Luxembourg.

<i>Second Resolution:

The founding shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following for an unlimited duration:

- Mr Benjamin Orndorff, lawyer, born on 7 September 1971 in Fort Benning in the state of Georgia (USA), with

professional address at One Microsoft Way, Redmond WA 98052, USA, as Manager of the Company;

- Mr Keith Dolliver, lawyer, born on 12 January 1963, in Everett in the state of Washington (USA), with professional

address at One Microsoft Way, Redmond WA 98052, USA, as Manager of the Company; and

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- Mr Thierry Fromes, business executive, born on 20 February 1965 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

with professional address at 151, Route de Trèves, L-6940 Niederanven, Luxembourg, as Manager of the Company.

<i>Third Resolution:

The general meeting of shareholders resolved to appoint the following person as independent auditor of the Company

until the general meeting of shareholders convened to approve the Company's annual accounts for the financial year
ending on 31 December 2016:

- DELOITTE S.A., a société anonyme, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 67.895.

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that upon request of the appearing person, the

present deed has been worded in English followed by a French version; upon request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREUPON, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person(s), who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary,
this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Microsoft Corporation, une société régie par les lois de l'Etat de Washington, États-Unis d'Amérique, ayant son siège

social au One Microsoft Way, 8/2166, Redmond, WA 98052-6399, États-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de l'Office
du Secrétaire d'Etat de Washington (Etat de Washington, États-Unis d'Amérique), sous le numéro UBI (Unified Business
Identifier) 600413485,

représentée par Madame Betty Kizimalé-Grant, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 16 septembre 2013; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts de société qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Microsoft Luxembourg International Mobile SARL».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du (des) Gérant

(s).

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision du (des) Gérant(s).

Dans l'hypothèse où le (les) Gérant(s) estime(nt) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le (les) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute sorte
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille. La Société pourra, dans ce contexte, assumer
les risques, existants ou futurs, résultant d'obligations assumées par des tiers se rapportant à toutes ou une partie des
activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs transactions ou en continu.

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La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution d(es) associé(s), statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, faillite ou tout autre

événement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à son (ses) associé(s), pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes à (aux) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par l(es) associé(s).

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution d(es) associé(s) adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant l(es) associé(s) n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires, Réviseurs d'entreprises agréés

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(le(s) «Gérant(s)»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par le(s) associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les

Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution d(es)
associé(s).

L(es) associé(s) pourra (-ont) qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»)

ou Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

L(es) associé(s) ne participera (-ont) ni ne s'immiscera (-ont) dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'associé (l'assemblée générale

des associés) ou au commissaire ou au réviseur d'entreprises agréé ou relèvent de la compétence des Gérants.

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Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs ou

des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de son
(leur) choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si l(es) associé(s) a (ont) qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions du (des) Gérant(s) doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été
nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation d(es) associé(s), le(s) Gérant(s) peu(ven)t recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils
auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser l(es) autre(s) Gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Le(s) Gérant(s) n'engage(nt) pas sa (leur) responsabilité person-

nelle lorsque, dans l'exercice de ses (leurs) fonctions, il(s) prend (prennent) des engagements pour le compte de la Société.

Le(s) Gérant(s) est (sont) uniquement responsable(s) de l'accomplissement de ses (leurs) devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires, Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des Associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. L(es) associé(s) exerce(nt) ses (les) pouvoirs qui lui (leur) sont dévolus par les Statuts

et les Lois. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée
générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier jeudi du mois de septembre à 16.00 heures, heure
de l'Europe centrale.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolutions écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation du
(des) Gérant(s), subsidiairement, du (des) commissaire(s) (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés repré-
sentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale

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d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut participer à toute assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le(s) Gérant(s), ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par l(es) associé(s), ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

trente et un décembre de la même année. Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution
de la Société et s'achèvera le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)

Gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à (aux) associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l(es) associé(s) décide(nt) de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.

Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant
à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, à (aux)
associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le(s)

Gérant(s) peu(ven)t procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le(s) Gérant(s) déterminera (-
ont) le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

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U X E M B O U R G

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) Gérant(s) ou toutes autres personnes (qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommées par l(es) associé(s) qui déterminera (-ont)
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre les associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives
à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont

été souscrites par Microsoft Corporation, susmentionnée, pour le prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolutions de l'associé fondateur:

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a alors adopté les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution:

L'associé fondateur a décidé d'établir le siège social de la Société au 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution:

L'associé fondateur a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a ensuite décidé de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

- M. Benjamin Ordorff, avocat, né le 7 septembre 1971 à Fort Benning dans l'État de Géorgie (États-Unis d'Amérique),

demeurant professionnellement à One Microsoft Way, Redmond WA 98052, États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant
de la Société;

- M. Keith Dolliver, avocat, né le 12 janvier 1963, à Everett dans l'Etat de Washington (États-Unis d'Amérique), de-

meurant professionnellement au One Microsoft Way, Redmond WA 98052, États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant
de la Société; et

- M. Thierry Fromes, chef d'entreprise, né le 20 février 1965 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

professionnellement au 151, Route de Trèves, L-6940 Niederanven, Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société.

<i>Troisième Résolution:

L'assemblée générale des associés a décidé de nommer la personne suivante en tant que réviseur d'entreprises agréé

de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels de la Société pour l'exer-
cice social se terminant le 31 décembre 2016:

- DELOITTE S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 67.895.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: B. Kizimalé-Grand, DELOSCH.

135422

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11488. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013137500/621.
(130167296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2013.

Yellow Cross S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.028.

<i>1. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 septembre 2013

En date du 26 septembre 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Madame Catherine KOCH de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.

<i>2. Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 26 septembre 2013, que AIM Services S.à r.l. a

transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Monsieur Juan VILLALONGA NAVARRO, né le 8 avril 1953 à Madrid, Espagne, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: BL.B 7ET N.B070, Les Terrasses du Port, 2 Avenue des Ligures, 98000 Monaco.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Monsieur Juan VILLALONGA NAVARRO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

<i>3. Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 septembre 2013

En date du 26 septembre 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Juan VILLALONGA NAVARRO, né le 8 avril 1953 à Madrid, Espagne, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: BL.B 7 ET N.B070, les Terrasses du Port, 2 Avenue des Ligures, 98000 Monaco, en tant que
nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013.

Yellow Cross S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013138295/26.
(130168448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

HEED Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.454.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1.- Madame Dominique JANVIER, employée, née le à Paris (France), le 1 janvier 1956, demeurant à L-8274 Kehlen,

14, am Kepbrill, et

2.- Monsieur Alain GERARD, administrateur, né à Liège (Belgique), le 11 avril 1957, demeurant à L-8274 Kehlen, 14,

am Kepbrill,

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de
3.- Monsieur Raphael GERARD, né à Vichy (France), le 27 août 1987, demeurant à F-44300 Nantes, 79, rue de la

Gaudinière (France),

ici représenté en vertu d'une procuration délivrée au mandataire, laquelle après avoir été signée ne varietur par le

notaire instrumentant et les comparants, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

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Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "HEED Lux S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet au Luxembourg ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autre les activités

de:

- ordonnancement, pilotage,
- coordination de projets immobiliers,
- project management,
- ingénierie du bâtiment et de l'industrie,
- ingénierie de «matériaux composites»,
- assistance et consultance à la maîtrise d'œuvre, au maître d'ouvrage et aux entreprises,
- intermédiaire en commerce, courtier, commissionnaire, représentant ou concessionnaire,
- gérance immobilière,
- maîtrise d'œuvre déléguée,
- maîtrise d'ouvrage déléguée,
- création, commercialisation d'événements,
- aménagement, commercialisation et location de véhicules automoteurs et de bateaux à moteur ou non, y compris

dans le cadre d'événements

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de tous autres manières des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mamer, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés, signés par deux
administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

135424

L

U X E M B O U R G

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

135425

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Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par télécopieur, email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

135426

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3) Le premier administrateur délégué et Président du Conseil d'administration pourra être nommée dans l'assemblée

générale qui suit les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

1.- Monsieur Alain GERARD, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Madame Dominique JANVIER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Monsieur Raphael GERARD, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26, et 26-1 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.150,-EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Alain GERARD, administrateur, né à Liège (Belgique), le 11 avril 1957, demeurant à L-8274 Kehlen, 14,

am Kepbrill,

b) Madame Dominique JANVIER, employée, née le à Paris (France), le 1 janvier 1956, demeurant à L-8274 Kehlen, 14,

am Kepbrill, et

c) Monsieur Raphael GERARD, né à Vichy (France), le 27 août 1987, demeurant à F-44300 Nantes, 79, rue de la

Gaudinière (France)

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société privée à responsabilité limitée de droit belge BEGEBEL, ayant son siège social à B-3700 Tongeren (Belgique),

28/11 Henisstraat, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.595.185.

4.- L'adresse du siège social est établie à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

135427

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U X E M B O U R G

5.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3 des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Alain

GERARD, préqualifié, comme administrateur-délégué et Président du Conseil d'administration.

6.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dominique JANVIER, Alain GERARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2013. Relation GRE/2013/3862. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013137408/244.

(130167277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2013.

York Global Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.097.

<i>Extrait des contrats de cessions de parts de la Société en date du 10 septembre 2013

En vertu des contrats de cession de parts signés le 10 septembre 2013 les changements suivants sont à noter:
York European Opportunities Master Fund, L.P. a transféré 283 parts sociales avec effet au 10 septembre 2013 à:
York European Opportunities Investments Master Fund L.P., une exempted limited partnership régie par les lois des

Iles  Caïmans,  ayant  son  siège  social  à  190  Elgin  Avenue,  George  Town,  Grand  Cayman  KY1-9005  (Iles  Caïmans)  et
enregistré sous le numéro WK-65224 auprès du "Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands;

et York Credit Opportunities Master Fund, L.P. a transfère 57 parts sociales avec effet au 10 septembre 2013 à:
York Credit Opportunities Investments Master Fund L.P., une exempted limited partnership régie par les lois des Iles

Caïmans, ayant son siège social à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 (Iles Caïmans) et enregistré
sous le numéro WK-65223 auprès du "Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2013138296/21.
(130167854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Almacantar (Marble Arch) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.938.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la société en date du 4 septembre 2013

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Le siège social actuel de Almacantar S.A., associé unique de la Société, est le suivant: 8-10, avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Aidan FOLEY, gérant de la Société, est la suivante: 8-10, avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138356/16.
(130168732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

135428

L

U X E M B O U R G

Global Eagle Entertainment Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.970.

EXTRAIT

Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la

résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013138548/17.
(130169084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Fairhomes (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.052.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 2. Oktober 2013.

<i>Für die Gesellschaft
Der Notar

Référence de publication: 2013138526/12.
(130168760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Chi Whizz, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9556 Wiltz, 32, rue des Rochers.

R.C.S. Luxembourg B 175.637.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société de droit bélizien TRANSMORE PROJECTS LIMITED, ayant son siège social à Belize-City, Jasmine Court,

35A Regent Street, P.O. Box 1777 (Belize), inscrite au Registre IBC de Belize sous le numéro 45246,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

1.- Que la comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "CHI WHIZZ" avec siège

social au 32, rue des Rochers, L-9556 Wiltz, (R.C.S. Luxembourg B175637), constituée suivant acte reçu par Maître Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 novembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 34 du 23 janvier 2007,

2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par

cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

3.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société "CHI WHIZZ".
4.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société "CHI WHIZZ", qui a arrêté ses activités.
5.- Que la comparante déclare avoir repris tous les éléments d'actifs et de passifs de la société "CHI WHIZZ".

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U X E M B O U R G

6.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu à la comparante et qu'elle assure le paiement de toutes les dettes de la

société, même inconnues à l'instant.

7.- Que la liquidation de la société "CHI WHIZZ" est à considérer comme définitivement close.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique actuel de la société pour l'exécution de son mandat.
9.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au 32, rue des Rochers, L-9556 Wiltz.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2013. Relation GRE/2013/3743. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138469/42.
(130168842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Currency Overlay Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 131.968.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 septembre 2013:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2014, du mandat des administrateurs suivants:

* Monsieur Fernando BOLIVAR, Administrateur
* Monsieur Hugo FERREIRA, Administrateur
* Madame Sabine RABALD, Administrateur
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2014, du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé, Deloitte Audit S.à.r.l.

A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Administrateurs:

- Madame Sabine RABALD, 29, Route de Pré-Bois, CH-1215 Genève 15, Suisse
- Monsieur Hugo FERREIRA, 29, Route de Pré-Bois, CH-1215 Genève, Suisse
- Monsieur Fernando BOLIVAR, 131, Ronda de la Buganvilla del Rey, E-28023 Madrird, Espagne

<i>Réviseur d'Entreprises agréé:

Deloitte Audit S.à.r.l, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013138484/24.
(130169004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

EAM Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 180.521.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of September.
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AMICORP  TRUSTEE  (NEW  ZEALAND)  LIMITED,  a  company  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  New

Zealand, having its registered office at West Side, Level 3, The Ferry Building, 99 Quay Street, 1010 Auckland, New
Zealand; registered with the New Zealand Company under number 1100108, acting as designated trustee of:

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L

U X E M B O U R G

- Andiju Trust (the ' Andiju Trust"), a settlement established under the laws of New Zealand;
- Antmaal Trust (the "Antmaal Trust"), a settlement established under the laws of New Zealand; and
- Lomilu Trust (the "Lomilu Trust"), a settlement established under the laws of New Zealand.
here represented by Mr Samir El Moussaoui, Account Manager, with professional address at L-1528 Luxembourg,

11-13, Boulevard de la Foire by virtue of three proxies, given under private seal.

Which, initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the officiating notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

(the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in particular the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the "Law") and these articles of incorporation (the "Articles").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "EAM Investissements S.à r.l.".

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a reso-

lution of the Manager(s). It may be transferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Law. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the Manager(s).

Art. 3. Object. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities
and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
In particular, the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.

The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations

in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies

forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.

The Company may in particular enter into the following transactions:
1) to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, by way of private placement only, of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt
instruments or debt securities, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

2) to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any other

type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or
without security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector;

3) to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;

4) to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector; and;

5) to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements,  management  agreements,  advisory  agreements,  administration  agreements  and  other  lease  agreements,

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contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative
agreements in relation to its object.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin.

In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and,

in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any similar event affecting one or more shareholders.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The share capital of the Company is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) divided into

fifteen thousand (15,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law. In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium
paid on any share in addition to its nominal value is transferred.

Art. 6. Shares. Each share entitles the holder to one vote.
The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share..
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares to third

parties.

When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or of the

redemption results from a reduction in the Company' share capital.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholders acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment
of the Articles.

Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does

not put the Company into liquidation.

Chapter III. - Managers, Auditors

Art. 9. Appointment and Removal of Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need

not be shareholders themselves (the "Manager(s)").

If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers of the Company (the "Board of Mana-

gers").

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to appoint one or several class A manager(s) (the "Class A Managers") and one or

several class B manager(s) (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

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Art. 10. Powers of the Board of Managers. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or

Articles fall within the competence of the Board of Managers, which has full power to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's corporate object.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Managers may delegate special powers

or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual

signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Board of Manager, but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. No notice is required if all members of the Board
of Managers are present or represented and state to know the agenda for the meeting. A manager may also waive notice
of a meeting, either before or after the meeting. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the shareholder(s) have appointed one or several Class A Managers and
one or several Class B Managers, such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

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The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Law, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves. The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-ap-
pointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such
cases where the independent auditor may, as a matter of the Law, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles and the Law. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on June 15 at 2 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Laws by
the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders are present or
represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.

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Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles, as the case may be, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)
a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority
of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of

amending the Articles of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number
representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or

represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of

Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
1) the Board of Managers draws up interim accounts,
2) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

3) the Board of Managers must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date

of the interim accounts;

4) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the profits and other reserves (including share premium) available for distribution

in light with item (2) above, the shareholders must refund the excess to the Company.

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Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been subscribed

and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred per cent
(100%) paid in cash as follows:

- AMICORP TRUSTEE (NEW ZEALAND) LIMITED, acting as trustee of Andiju Trust, prenamed, 5,000 shares;
- AMICORP TRUSTEE (NEW ZEALAND) LIMITED, acting as trustee of Antmaal Trust, prenamed, 5,000 shares;
- AMICORP TRUSTEE (NEW ZEALAND) LIMITED, acting as trustee of Lomilu Trust, prenamed, 5,000 shares;
Total shares: 15,000 shares
The amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law, have been observed.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the sole shareholder of the Company

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following

for an unlimited duration:

- Mr. Matthijs BOGERS, born on November 24, 1966 in Amsterdam (The Netherlands), residing professionally at 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, as Manager;

- Mr. Julien FRANCOIS, born on June 18, 1976 in Messancy (Belgium), residing professionally at 11-13 Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, as Manager;

<i>Declaration

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Senningerberg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour de septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AMICORP TRUSTEE (NEW ZEALAND) LIMITED, une société constituée et existante sous les lois de la Nouvelle

Zélande,  avec  siège  social  à  West  Side,  Level  3,  The  Ferry  Building,  99  Quay  Street,  1010  Auckland,  New  Zealand,

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enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de la Nouvelle Zélande sous le numéro 1100108, agissant
comme trustee de:

- Andiju Trust (l'"Andiju Trust"), un contrat établit sous les lois de la Nouvelle-Zélande;
- Antmaal Trust (l'"Antmaal Trust"), un contrat établit sous les lois de la Nouvelle Zélande;
- LomiluTrust (l'"Antmaal Trust"), un contrat établit sous les lois de la Nouvelle-Zélande;
ici représentée par Monsieur Samir El Moussaoui, Account Manager, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxem-

bourg, 11-13, Boulevard de la Foire, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois procurations données sous seing
privé, lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux
fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, comme
modifié (la "Loi"), et par les présents statuts de constitution (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "EAM Investissements S.à r.l.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires, statuant aux conditions prescrites
pour la modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les
Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous

quelle que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie
d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement
et leur gestion. La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.

La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité de
marchand de biens.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises comme les
«Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses
Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, par

biaise de placement privés, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres
instruments de dette ou titres de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou tous

autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon les
conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être
engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être
considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,

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pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
toute disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, la faillite ou

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en quinze

mille (15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou la Loi.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit au titulaire à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société, et la Société reconnaît seulement une (1) titulaire par part.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Les parts peuvent être transférées librement entre les actionnaires.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales au tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession de parts (inter vivos) aux tiers est soumise à l'approbation préalable

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

Un registre d'actionnaires est tenu, au siège social et peut être examiné par n'importe quel actionnaire sur demande.
La Société peut racheter ses propres parts, à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet, ou

des rachats résultants de la réduction du capital social de la Société.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Nomination et Révocation des Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui

n'ont pas besoin d'être associés (les "Gérants").

Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou un ou

plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

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Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux associés par la Loi or

par les Statuts relèvent de la compétence du Conseil de Gérance qui a les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations relatifs à l' objet social de la Société.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs ou

des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur
choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle

d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie

B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Aucun avis n'est requis si tous les membres du
Conseil de Gérance sont présents ou représentés et l'état de connaître l'ordre du jour de la réunion. Un gestionnaire
peut également renoncer à la convocation d'une réunion, que ce soit avant ou après la réunion. Aucune convocation
séparée n'est requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par
une résolution du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs Gérants de
Catégorie A ou un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie
A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

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Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transaction.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions à la Loi, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. - Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et la Loi. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 juin à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou la Loi, sur convocation du

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Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés
représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)

scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat confor-
mément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve des conditions suivantes:
1) le Conseil de Gérance établit les comptes semestriels;
2) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission) sont dis-

ponibles pour la distribution, si le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier

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exercice pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

3) le Conseil de Gérance doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois à

compter de la date des comptes intérimaires;

4) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en prenant les actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices et autres réserves (prime d'émission incluse) disponibles

pour distribution à la lumière du point (2) ci-dessus, les actionnaires doivent rembourser l'excédent à la Société

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

- AMICORP TRUSTEE (NEW ZEALAND) LIMITED, agissant en tant que Trustee d' Andiju Trust, précité, 5.000 parts;
- AMICORP TRUSTEE (NEW ZEALAND) LIMITED, agissant en tant que Trustee de Antmaal Trust, précité, 5.000

parts;

- AMICORP TRUSTEE (NEW ZEALAND) LIMITED, agissant en tant que Trustee de Lomilu Trust, précité, 5.000 parts;
Total parts sociales: 15.000 parts
Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été

faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi ont été observées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Résolutions de l'associé unique de la Société

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de fixer à 2 (deux) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

- Monsieur Matthijs BOGERS, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement à 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme Gérant.

- Monsieur Julien FRANCOIS, né le 18 juin 1976 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement à 11-13 Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme Gérant.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du cette même
partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

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Signé: Samir El Moussaoui, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 septembre 2013. LAC/2013/43456. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138507/678.
(130169005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

MACLE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 20.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138650/10.
(130169206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

MAM Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Référence de publication: 2013138651/10.
(130168513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.918.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 13 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 juillet 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013138647/13.
(130169077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

iTunes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 101.120.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 26 septembre 2013 que APPLE INC., a cédé toutes les

cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société à APPLE OPERATIONS INTERNATIONAL, une société ayant
son siège social à Hollyhill Industrial Estate, Hollyhill, Cork, Irlande et enregistrée au Company Registration Office d'Irlande
sous le numéro 76941.

Il résulte de ce même contrat de transfert de parts sociales daté du 26 septembre 2013 que APPLE OPERATIONS

INTERNATIONAL a cédé toutes les cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société à APPLE DISTRIBUTION
INTERNATIONAL, une société ayant son siège social à Hollyhill Industrial Estate, Hollyhill, Cork, Irlande et enregistrée
au Company Registration Office d'Irlande sous le numéro 470672.

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APPLE DISTRIBUTION INTERNATIONAL détient à présent toutes les cinq cents (500) parts sociales du capital de

la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139135/21.
(130169662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Immobilière Calberg, Société Anonyme.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 164.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013139112/10.
(130169571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Immo-Hygiène S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 102.384.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013139111/10.
(130169824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Immobilière Lahure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 32.582.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013139113/10.
(130169519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Immobilière Lahure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 32.582.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013139114/10.
(130169520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

GLL Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 165.993.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la société au 24 septembre 2013
a) qu'a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée
Mme. Melina WENNER, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg;
b) qu'a été accepté la résiliation du mandat de M. Volker SAUER en tant que gérant de la société.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Melina Wenner
<i>Gérant

Référence de publication: 2013139083/14.
(130169882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Gerveste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 août 2013

- L'Assemblée accepte la démission de leur fonction d'administrateur de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son

siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces démissions prennent effet au 1 

er

 septembre 2013.

L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Gerard VAN HUNEN, employé

privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et Monsieur Stefan MAAS, employé privé,
demeurant Hoekstraat 6 à B-3640 Kinrooi, et ce avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui se tiendra en 2016

Luxembourg, le 21 août 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013139081/19.
(130169683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Gestman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 37.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013139082/10.
(130169454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Gomareal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 56.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013139084/10.
(130169452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

GBR Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.863.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1813

du 23 juillet 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013139076/15.
(130169729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

International Financial Data Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.997.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139108/10.
(130169658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

International Logistic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.443.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139109/10.
(130169784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Infra-Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139105/10.
(130169486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 189.862.288,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139103/11.
(130169528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Geoenergy S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Geoenergy Holding S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l’objet d’un dépôt complémentaire:
Référence: L090120278
Date: 03/08/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

FIDUO

Référence de publication: 2013139079/13.
(130169296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Immobilière Lahure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 32.582.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013139117/10.
(130169523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Immobilière Lahure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 32.582.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013139116/10.
(130169522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Immobilière Lahure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 32.582.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013139118/10.
(130169524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Immobilière Lahure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 32.582.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013139115/10.
(130169521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Kuroneko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.331.

Suite à la cession de parts datée du 28/08/2013, Madame Gill Anna Hélène HURT demeurant à L-2266 Luxembourg,

27, rue d'Oradour a cédé 80 parts sociales lui appartenant à Monsieur Sebastiaan VAN DER WEERDEN demeurant à
L-2266 Luxembourg, 27, rue d'Oradour.

Suite à cette cession la répartition des parts sociales est la suivante:

- Van der Weerden Sebastiaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/8/2013.

Référence de publication: 2013139159/14.
(130169685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Invensys Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.904.356.933,30.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.908.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 septembre 2013

L'associé unique de la Société a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée

générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 mars 2014:

- Victoria Mary HULL, demeurant 28, Stanford Road, Kensington, GB-W8 5PZ Londres, gérant de la Société;
- Stephen MCDONNELL, demeurant 4A Lower Street, Thriplow, Royston, Hertfordshire S68 7RJ, gérant de la société;
- Rachel Louise SPENCER, demeurant The Cottage, Amy Lane, Chesham, GB-HP5 1NB Bucks, gérant de la Société;
- David Jeremy THOMAS, demeurant 11, Coutts Crescent, 13/23 St Albans Road, NW5 1RF Londres, gérant de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139129/17.
(130169818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

John Deere Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.923.

Les comptes annuels au 31 Octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOHN DEERE LUXEMBOURG INVESTMENT S.A.R.L.
Nils C. JÆGER / Gaetan Van Wynsberghe / Thierry PIERRETTE
<i>Manager / Manager / Manager

Référence de publication: 2013139138/12.
(130169879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Joker Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 62.623.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013139139/10.
(130169511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Hunkemöller Luxembourg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 25.163.

L'assemblée générale du 30 septembre 2013 a:
- renommé Madame Pickering Sue, née le 18 janvier 1965 à Middlesbrough (Grande-Bretagne), demeurant Valken-

burgerstraat 186B, 1011 NC Amsterdam, en qualité d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de l'année 2018;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013139098/15.
(130169792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Ivanhoe Europe Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.008.

Please be informed that I tender my resignation as manager of Ivanhoe Europe Capital having its registered office at

25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B109008, with effect as of 18 September 2013.

Jorge Pérez Lozano.

Je tiens à vous informer que je démissionne de mon mandat de gérant de la société Ivanhoe Europe Capital, avec siège

social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B109008, avec effet au 18 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorge Pérez Lozano.

Référence de publication: 2013139110/16.
(130169678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

International Automotive Components Group, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 113.661.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013139106/13.
(130169358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Hunkemöller Luxembourg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 25.163.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013139099/12.
(130169825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Interinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.622.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Junglinster, den 3. Oktober 2013.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2013139124/13.
(130169430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Hedged Credit Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 166.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013139090/10.
(130169826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Hayem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013139095/10.
(130169328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

H Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 161.388.

EXTRAIT

Il est pris note du changement d'adresse de Monsieur Philippe Halb au 39, boulevard du Général Patton, L-2316

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013139087/12.
(130169566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

House and House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
HOUSE AND HOUSE S.A.

Référence de publication: 2013139097/11.
(130169465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

G5 Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 164.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013139086/11.
(130169438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

IMMOFAMILIALE I spf S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-6978 Niederanven, 4, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 39.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013139121/10.
(130169624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

IMMOFAMILIALE I spf S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-6978 Niederanven, 4, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 39.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013139122/10.
(130169625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Guardia Media, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.176.

Par la présente, j'ai le regret de vous remettre ma démission de mes fonctions d'administrateur de la société anonyme

GUARDIA MEDIA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B133176, et ce,
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Catherine CALVI.

Référence de publication: 2013139085/11.
(130169855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Geoenergy S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Geoenergy Holding S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l’objet d’un dépôt complémentaire:
Référence: L090125304
Date: 11/08/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013139080/13.
(130169297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Garage Rech S.à r.l. et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 21.378.

Le Bilan abrege au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

135451

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/10/2013.

Référence de publication: 2013139074/10.
(130169742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Investissement International Immobilier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 28.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013139130/11.
(130169545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Joker Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 62.623.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013139141/10.
(130169514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Ispat Inland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.171.

In the year two thousand and thirteen,
on the twenty-fourth day of the month of September, 11.30 CET.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

the sole shareholder of the société à responsabilité limitée "ISPAT INLAND S.à r.l.", having its registered office at 19,

avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B73171 (hereinafter the "Company") and incorporated pursuant to a notarial deed on December 17, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 126 of February 8, 2000. The Articles of
Association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed on July 18, 2013, not yet published
in the Mémorial C, Register of Companies and Associations,

namely:
"Mittal Steel US Holdings B.V.", a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid), organized and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at Eemhavenweg 70,
3089 KH, Rotterdam, the Netherlands, registered with the Trade Register in Rotterdam under file number 24286459,
here represented by:

Mrs Sidonie Chapotot, Legal Counsel, professionally residing at 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 24 September 2013,
said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing company and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed for the purpose of registration,

holding all nine hundred thirty-four million four hundred thirty-eight thousand six hundred thirty-nine (934,438,639)

issued shares, representing the entire issued share capital of the Company amounting to one billion eight hundred sixty-
eight million eight hundred seventy-seven thousand two hundred seventy-eight Euro (EUR 1,868,877,278.-).

The appearing company, acting as the sole shareholder of the Company, declaring to disregard the formal rules to

hold a shareholders' meeting, such as convening, agenda and constitution of the committee and acknowledging being
perfectly informed about the decisions to be taken.

After discussion, the appearing company records the following resolutions:

135452

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder decides to cancel the par value of all existing shares of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to convert, with effect as of January 1 

st

 , 2013, the Company's subscribed share capital

amounting to one billion eight hundred sixty-eight million eight hundred seventy-seven thousand two hundred seventy-
eight euro (EUR 1,868,877,278.-) to US Dollar (USD), by applying the closing exchange rate of December 31 

st

 , 2012,

which was then EUR 1.- = USD 1.3194. Consequently, as of January 1 

st

 2013, the subscribed share capital of the Company

will amount to two billion four hundred sixty-five million seven hundred ninety-six thousand six hundred eighty US Dollars
and  fifty-nine  cents  (USD  2,465,796,680.59.-)  divided  into  nine  hundred  thirty-four  million  four  hundred  thirty-eight
thousand six hundred thirty-nine (934,438,639) shares without par value.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of ten million US Dollars (USD

10,000,000.-) so as to raise it from its current amount of two billion four hundred sixty five million seven hundred ninety
six thousand six hundred eighty US Dollars and fifty-nine cents (USD 2,465,796,680.59.-) up to two billion four hundred
seventy-five  million  seven  hundred  ninety-six  thousand  six  hundred  eighty  US  Dollars  and  fifty  nine  cents  (USD
2,475,796,680.59.-), by the issue of one (1) new share without par value, together with a share premium of one billion
eight hundred million US Dollars (USD 1,800,000,000.-).

<i>Subscription and Payment

The sole shareholder subscribes to the new shares and declares to entirely pay up the new shares by a contribution

in kind which consists in

Twenty (20) non-voting common shares, one thousand one hundred twenty-one (1,121) voting common shares, one

(1) Series B preferred share and fifty (50) Series A preferred shares in ArcelorMittal USA Holdings LLC a limited liability
company organized and existing under the laws of Delaware, having its registered office in Delaware and its business
address at 1 South Dearborn, Chicago, Illinois 60603, registered with the Division of Corporations of the State of De-
laware under file number 4699726;

Fifty (50) class A common shares, fifty (50) class B common shares and one thousand (1,000) class A preferred shares

in Walker Acquisition Corporation d/b/a ArcelorMittal Ferndale Inc. a corporation organized and existing under the laws
of Delaware, having its registered office in Delaware and its business address at 660 East 10 Mile Road, Ferndale, Michigan
48220, registered with the Division of Corporations of the State of Delaware under file number 2233482;

One hundred (100) common shares in NSULC Newco Corp. a corporation organized and existing under the laws of

Delaware, having its registered office in Delaware and its business address at 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle 19801, in the process of being registered with the Division of Corporations of the State of Delaware
under file number 5373669;

Four thousand eight hundred (4,800) common shares in Mittal Steel North America Inc. a corporation organized and

existing under the laws of Delaware, having its registered office in Delaware and its business address at 1 South Dearborn,
Chicago, Illinois 60603, registered with the Division of Corporations of the State of Delaware under file number 60211787;

for a total value of one billion eight hundred ten million US Dollars (USD 1,810,000,000.-) of which ten million US

Dollars (USD 10,000,000.-) will be allocated to the Company's share capital and one billion eight hundred million US
Dollar (USD 1,800,000,000.-) to the share premium account of the Company.

The supporting documents of the subscription, the existence of the contribution in kind and its real value were pre-

sented to the notary who expressly recognizes them.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 5 of the Company's Articles of Association is amended and shall

henceforth read as follows:

Art. 5. "The Company's subscribed share capital is fixed at two billion four hundred seventy-five million seven hundred

ninety-six thousand six hundred eighty US Dollars and fifty-nine cents (USD 2,475,796,680.59.-), represented by nine
hundred thirty-four million four hundred thirty-eight thousand six hundred forty (934,438,640) shares without par value
and fully paid up."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed are estimated approximately at six thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

135453

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with Us the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le vingt-quatrième jour du mois de septembre, à 11.30 CET.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «ISPAT INLAND S.à r.l.», ayant son siège social au 19

avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le
numéro B73171, ci-après dénommée la «Société», constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 126 du 8 février 2000. Les statuts de la Société ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 18 juillet 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,

à savoir:
«Mittal Steel US Holdings BV», une société de droit néerlandais («besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid») avec siège social à Eemhavenweg 70, 3089 KH, Rotterdam, Pays- Bas, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Rotterdam sous le numéro 24286459,

représentée aux fins des présentes par:
Madame Sidonie Chapotot, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Lu-

xembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 24 septembre 2013,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

détenant toutes les neuf cent trente-quatre millions quatre cent trente-huit mille six cent trente-neuf (934.438.639)

parts sociales émises représentant l'intégralité du capital social d'un milliard huit cent soixante-huit millions huit cent
soixante-dix-sept mille deux cent soixante- dix-huit euros (EUR 1.868.877.278.-).

La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la Société convient de faire abstraction des

règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du jour et constitution
du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, elle prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer la valeur nominale de toutes les parts sociales existantes de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, avec effet au 1 

er

 janvier 2013, de convertir le capital social actuel de la Société s'élevant à un

milliard  huit  cent  soixante-huit  millions  huit  cent  soixante-dix-sept  mille  deux  cent  soixante-dix-huit  Euros  (EUR
1.868.877.278.-) en US Dollar (USD) en utilisant le taux de change de clôture au 31 décembre 2012, qui était de EUR 1.-
= USD 1,3194. En conséquence, à compter du 1 

er

 janvier 2013, le capital social de la société s'élèvera à deux milliards

quatre cent soixante-cinq millions sept cent quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingts US Dollars et cinquante-neuf
cents (USD 2.465.796.680,59.-) représenté par neuf cent trente-quatre millions quatre cent trente-huit mille six cent
trente-neuf (934.438.639) parts sociales sans indication de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions US Dollar (USD

10.000.000.-) afin de le porter de son montant actuel de deux milliards quatre cent soixante-cinq millions sept cent quatre-
vingt -seize mille six cent quatre-vingts US Dollar et cinquante-neuf cents (USD 2.465.796.680,59.-), à un montant de
deux milliards quatre cent soixante-quinze millions sept cent quatre-vingt-seize mille six cent quatre-vingts US Dollar et
cinquante-neuf cents (USD 2,475,796,680.59.-), par l'émission d'une (1) part sociale sans désignation de valeur nominale,
ensemble avec une prime d'émission totale d'un milliard huit cent millions US Dollar (USD 1.800.000.000.-).

<i>Souscription et Paiement

L'associé unique déclare souscrire aux nouvelles parts sociales et déclare les libérer entièrement par un apport en

nature, consistant en

135454

L

U X E M B O U R G

1) Vingt (20) actions ordinaires sans droit de vote, mille cent vingt et une (1,121) actions ordinaires assorties de droit

de vote, une (1) action privilégiée de Série B et cinquante (50) actions privilégiées de Série A détenues dans ArcelorMittal
USA Holdings LLC, une société constituée en vertu des lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social dans
l'Etat du Delaware et son adresse commerciale au 1 South Dearborn, Chicago, Illinois 60603, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 4699726,

Cinquante (50) actions ordinaires de classe A, cinquante (50) actions ordinaires de classe B et mille (1000) actions

privilégiées de classe A détenues dans Walker Acquisition Corporation d/b/a ArcelorMittal Ferndale Inc. une société
constituée en vertu des lois de l'état du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social dans l'Etat du Delaware et son adresse
commerciale au 660 East 10 Mile Road, Ferndale, Michigan 48220, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de l'Etat du Delaware sous le numéro 2233482,

Cent (100) actions ordinaires détenues dans NSULC Newco Corp., une société constituée en vertu des lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social dans l'Etat du Delaware et son adresse commercial au 1209 Orange Street,
City of Wilmington, County of New Castle 19801, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés
de l'Etat du Delaware sous le numéro 5373669,

Quatre mille huit cents (4,800) actions ordinaires détenues dans Mittal Steel North America Inc., une société constituée

en vertu des lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social dans l'Etat du Delaware et son adresse com-
mercial au 1 South Dearborn, Chicago, Illinois 60603, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de l'Etat du
Delaware sous le numéro 60211787,

pour une valeur totale d'un milliard huit cent dix millions de US Dollar (USD 1.810.000.000.-), dont dix millions de

dollars  US  (USD  10.000.000.-)  seront  affectés  au  capital  social  et  un  milliard  huit  cent  millions  US  Dollar  (USD
1.800.000.000.-) au compte prime d'émission de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription, de l'existence de l'apport en nature et de sa valeur réelle ont été présentés

au notaire soussigné qui les reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à deux milliards quatre cent soixante-quinze millions sept cent quatre-vingt-seize mille

six cent quatre-vingts US Dollar et cinquante-neuf cents (USD 2,475,796,680.59.-), représenté par neuf cent trente-quatre
millions quatre cent trente-huit mille six cent quarante (934,438,640) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
toutes entièrement libérées.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement à six mille cinq cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. CHAPOTOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12528. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013139847/181.
(130170229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Crystal Manufacturing Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 180.004.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

a comparu:

Crystal Amaranth S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue des Foyers à L-1537 Luxembourg, inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 155.252 (ci-après «l'Actionnaire Unique»), ici représentée
par son gérant unique Gikan Holding Limited, une Limited Liability Company constituée et régie selon les lois de la

135455

L

U X E M B O U R G

République de Chypre, ayant son siège social au 70, Gladstonos Street à PC 3041 Limassol, inscrite au Trade and Company
Register in Nicosia sous le numéro HR 211174, ici représentée par son directeur Monsieur Gabriele Catania, avec adresse
professionnelle au 19, boulevard Marcel Cahen à L-1311 Luxembourg,

lui-même ici représenté par Monsieur Jean François, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 septembre 2013,
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'actionnaire unique de Crystal Manufacturing Equipment S.A. (ci-après la «Société»), une société

anonyme, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers, inscrite auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 180.004, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 3 septembre 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-huit mille huit cents euros (EUR 68.800)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200) à cent mille euros (EUR
100.000) par l'émission de six cent quatre-vingt-huit (688) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune, contre paiement en espèces.

2. Souscription et libération.

3. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.

4. Divers.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-huit mille huit cents euros (EUR

68.800) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200) à cent mille euros
(EUR 100.000) par l'émission de six cent quatre-vingt-huit (688) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune.

Les six cent quatre-vingt-huit (688) actions nouvelles sont toutes souscrites par l'Actionnaire Unique, prénommé,

représenté comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de soixante-huit mille huit cents euros (EUR 68.800) inté-
gralement affecté au capital social de la Société.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par l'Actionnaire Unique, de sorte que le montant

total de soixante-huit mille huit cents euros (EUR 68.800) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au
notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: J. François, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 26 septembre 2013. REM/2013/1696. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138455/60.
(130169074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135456

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Almacantar (Marble Arch) S.à r.l.

Chi Whizz

Crystal Manufacturing Equipment S.A.

Currency Overlay Fund

EAM Investissements S.à r.l.

Fairhomes (Luxembourg) S. à r.l.

G5 Entertainment S.A.

Garage Rech S.à r.l. et Cie

GBR Partners S.A.

Geoenergy Holding S.A.

Geoenergy Holding S.A.

Geoenergy S.A.

Geoenergy S.A.

Gerveste S.A.

Gestman S.A.

GLL Services Luxembourg S.à r.l.

Global Eagle Entertainment Luxembourg I S.à r.l.

Gomareal S.A.

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Hayem S.A.

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HEED Lux S.A.

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Hunkemöller Luxembourg A.G.

Hunkemöller Luxembourg A.G.

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Immobilière Lahure S.à r.l.

Immobilière Lahure S.à r.l.

Immobilière Lahure S.à r.l.

Immobilière Lahure S.à r.l.

Immobilière Lahure S.à r.l.

Immobilière Lahure S.à r.l.

IMMOFAMILIALE I spf S.à r.l.

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Microsoft Luxembourg International Mobile Sàrl

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Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.

UPC DTH Slovakia S.à r.l.

Yellow Cross S.à r.l.

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