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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2818

11 novembre 2013

SOMMAIRE

Atom Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135241

Bertelsmann Investments Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135246

Bing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135255

Brand Marketing System S.à r.l.  . . . . . . . . .

135234

Cinjan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135259

Circle Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

135259

CMP German Opportunity Fund II (SCA)

SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135259

Cocker & Co S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135258

Cofidom - Gestman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135258

Colinium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135259

Danish Industrial Properties Midco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135259

Danish Real Estate Midco S.à r.l. . . . . . . . . .

135259

Dyma Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135241

Eagle Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

135261

Edcon (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135261

Ethias Life Fund Management Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135258

European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135261

European Real Estate Opportunities GP

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135262

Falstaff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135261

Fedup S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135227

FINDEV S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135260

Fineur International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

135260

Karvis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135264

Kavialux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135246

Kompa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135246

Lafayette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135254

Lagrev Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135253

Latour Art S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135253

L Capital Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

135254

LCI Education S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135252

Lothar Notz Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135253

Luxfibel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135251

MGD-Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135234

Milnown Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135233

Natixis Alternative Assets (acronyme

NAA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135234

Patagonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135225

Pentair (Brazil) Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

135219

Phlavia Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

135218

Phoenix III Mixed U  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135226

Pindo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135262

Proarc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135263

Prospect SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135226

Quantum Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

135254

Rakuten Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135225

RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

135241

Real Fun Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135220

Real Fun Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135226

Reckitt Benckiser Investments (N°5), S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135241

Telouet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135257

Tobermory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135227

Transglobal Properties Limited S.A.  . . . . .

135257

TSRC (Lux.) Corporation S.à r.l.  . . . . . . . .

135258

Uni Primavera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135258

VAP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135257

Vardarac S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135256

VB Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135256

Vermögensberatung & Immobiliengesell-

schaft G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135256

Via Com S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135257

Vitalia Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135256

Vitalia Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135255

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135255

VPS International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

135256

135217

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U X E M B O U R G

Phlavia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 170.339.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE TWENTY-SIXTH DAY OF SEPTEMBER,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Phlavia Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated
on 12 July 2012 by deed of the notary, Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 2124, on 27 August 2012 and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B170.339. The articles of incorporation of the Company (the
"Articles") have not been amended since its incorporation.

The meeting was presided by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Maître Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all twenty thousand (20,000) shares in issue in the Company were represented

at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so
that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
- Change of the first accounting year of the Company so that the first accounting year which commenced on 12 July

2012 (date of incorporation) ended on 31 December 2012; and consequential amendment of article 12 of the articles of
incorporation of the Company.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting of the shareholders of the Company resolved to change the first accounting year of the Company so that

the first accounting year which commenced on 12 July 2012 (date of incorporation) ended on 31 December 2012.

As a consequence, the meeting of the shareholders of the Company resolved to amend article 12 of the Articles to

read as follows:

"The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on the last day of the month of December of the

same year save for the first accounting year which commenced on the day of incorporation and ended on 31 

st

 December

2012."

There being no further items on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 1.100.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes to the general meeting, the bureau of the meeting signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT-SIXIEME JOUR DU MOIS DE SEPTEMBRE,
par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Phlavia Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le 12 juillet
2012 suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des

135218

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U X E M B O U R G

Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2124 du 27 août 2012, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.339. Les statuts de la Société (les «Statuts») n' ont pas été modifiés
depuis sa constitution.

L'assemblée a été présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et comme scrutateur Maître Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au
présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que la totalité des vingt mille (20.000) parts sociales émises dans la Société étaient

représentées à l'assemblée générale et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance au préalable de l'ordre
du jour, de sorte que l' assemblée était valablement constituée et pouvait valablement statuer sur l'ensemble des points
portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Changement du premier exercice social de la Société, de sorte que le premier exercice social ayant commencé le

12 juillet 2012 (date de la constitution) se soit terminé le 31 décembre 2012; et modification en conséquence de l'article
12 des statuts de la Société.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante

<i>Résolution unique

L'assemblée des associés de la Société a décidé de changer le premier exercice social de la Société, de sorte que le

premier exercice social ayant commencé le 12 juillet 2012 (date de la constitution) se soit terminé le 31 décembre 2012.

Par conséquent, l'assemblée des associés de la Société a décidé de modifier l'article 12 des Statuts afin qu'il ait la teneur

suivante:

«L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois de décembre de

la même année, sauf pour le premier exercice social qui a commencé le jour de la constitution et s'est terminé le 31
décembre 2012.»

Plus rien ne figurant à l' ordre du jour, l' assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR 1.100.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu' à la demande des parties compa-

rantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal à l'assemblée générale, le bureau de l'assemblée et le notaire ont signé le

présent acte.

Signé: T. HOSS, N. RAMIC, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 septembre 2013. Relation: RED/2013/1582. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 octobre 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013138697/98.
(130168693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Pentair (Brazil) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013138696/10.
(130168678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

135219

L

U X E M B O U R G

Real Fun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.772.

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN, ON THE TWENTY-SIXTH DAY OF SEPTEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Real Fun Holding S.A." (herewith the "Company"), a

société anonyme having its registered office at 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on
9 November 2011 by deed of Maître Edouard DELOSCH, notary then residing in Rambrouch, published in the Mémorial
C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (the  "Mémorial")  number  390  of  14  February  2012  and  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 165772. The articles of incorporation of the
Company have been amended several times and for the last time by deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing
in Diekirch, on 22 August 2012, published in the Memorial number 2439 of 1 October 2012.

The meeting is presided over by Mr Emmanuel BRIGANTI, private employee in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Gaëlle KWIATKOWSKI, private em-

ployee in Luxembourg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- All of the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them is shown on an

attendance list signed by the shareholders present, proxyholders of the represented shareholders, the Board of the
meeting and the undersigned notary. Said list shall remain attached to the present deed to be filed together with the
registration authorities.

II.- As it appears from the said attendance list, all the ten thousand three (10,003) shares with a nominal value of ten

euros (EUR 10.-) each in issue are present or represented at the present general shareholders meeting, so that the meeting
is validly constituted and can decide on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Establishment of an authorized share capital amounting to ninety thousand euros (EUR 90,000.-), represented by

nine thousand (9,000) shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each, and authorization to the Board of
Directors to proceed with such issues, reserving to the existing shareholders a preferential subscription right for six
hundred and sixty-four (664) shares and without reserving to the existing shareholders a preferential subscription right
for eight thousand three hundred and thirty-six (8,336) shares.

2. Authorization of the board of directors of the Company to increase the corporate capital of the Company in the

scope of the above named authorized share capital, by three steps as fixed hereafter in the points a), b) and c):

a. The "First Corporate Capital Increase": to authorize the board of directors of the Company to increase the corporate

capital of the Company, on one or more occasions, up to six thousand six hundred and forty euros (EUR 6,640.-) to be
offered on a pre-emptive basis to the existing shareholders in proportion to the capital represented by the shares held
by each shareholder;

b. The "Second Corporate Capital Increase": to authorize the board of directors of the Company to increase the

corporate capital of the Company, on one or more occasions, up to sixty-six thousand six hundred and ninety euros
(EUR 66,690.-) and to limit or waive the preferential subscription rights in respect thereto reserved to the existing
shareholders;

c. The "Third Corporate Capital Increase": to authorize the board of directors of the Company to increase the cor-

porate capital of the Company, on one or more occasions, up to sixteen thousand six hundred and seventy euros (EUR
16,670.-) and to limit or waive the preferential subscription rights in respect thereto reserved to the existing shareholders;
and

Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the resolution

under the foregoing items of the agenda.

III.- After having considered the above and deliberated on the agenda, the general shareholders meeting adopts una-

nimously the following resolutions:

<i>First Resolution:

On the basis of a report of the board of directors to the general meeting, prepared in conformity with article 32-3 (5)

of the Law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, which after having been signed "ne varietur" by the under-

signed notary and the appearing parties, shall remain attached to the present deed in order to be fulfilled at the same
time with the registration authorities, the meeting, after deliberation, unanimously resolves to create an authorized share
capital amounting to ninety thousand euros (EUR 90,000.-), represented by nine thousand (9,000) shares with a nominal
value of ten euros (EUR 10.-) each, and authorize the Board of Directors to proceed with such issues reserving to the
existing shareholders a preferential subscription right for six hundred and sixty-four (664) shares and without reserving

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to the existing shareholders a preferential subscription right for eight thousand three hundred and thirty-six (8,336)
shares.

<i>Second Resolution:

The meeting, after deliberation, unanimously resolves to authorize the board of directors of the Company to: (i)

increase the issued share capital of the Company, in the scope of the above named authorized share capital, on one or
more occasions, within five years as of the date of publication of the amendment of the articles of association of the
Company pursuant to item 5 of the agenda in the Luxembourg "Mémorial C", up to six thousand six hundred and forty
euros (EUR 6,640.-) by issuance of six hundred and sixty-four (664) new shares with a nominal value of ten euros (EUR
10.-) per share, together with a share premium of an amount of one thousand four hundred and ninety-six euros and
three cents (EUR 1,496.03) per share, having the same rights and privileges as the existing shares (the "First Corporate
Capital  Increase")  and  (ii)  offer  such  shares  on  a  pre-emptive  basis  to  the  existing  shareholders  of  the  Company  in
proportion to the capital represented by the shares held by each shareholder.

<i>Third Resolution:

The meeting, after deliberation, unanimously resolves to authorize the board of directors of the Company to: (i)

increase the issued share capital of the Company, in the scope of the above named authorized share capital, on one or
more occasions, within five years as of the date of publication of the amendment of the articles of association of the
Company pursuant to item 5 of the agenda in the Luxembourg "Mémorial C", up to sixty-six thousand six hundred and
ninety euros (EUR 66,690.-) by issuance of six thousand six hundred and sixty-nine (6,669) new shares with a nominal
value of ten euros (EUR 10.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares (the "Second Corporate
Capital Increase") and (ii) limit or waive the preferential subscription rights in respect thereto by offering the shares
resulting from the Second Corporate Capital Increase for subscription by contribution in kind of shares in Games and
Apps Studios S.r.l., a società a responsabilità limitata organized under Italian law, with registered office in Strada Statale
n. 131 snc, Sestu (Cagliari - Italy), registered with the Cagliari companies' register under no. 03435760925, active in the
development and operations of internet games and applications, in accordance with the report of the board of directors
of the Company (the "Board Report") established pursuant to articles 32-3(5) of the Luxembourg law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

<i>Fourth Resolution:

The meeting, after deliberation, unanimously resolves to authorize the board of directors of the Company to: (i)

increase the issued corporate capital of the Company, in the scope of the above named authorized share capital, on one
or more occasions, within five years as of the date of publication of the amendment of the articles of association of the
Company pursuant to item 5 of the agenda in the Luxembourg "Mémorial C", for an amount of sixteen thousand six
hundred and seventy euros (EUR 16,670.-) by issuance of one thousand six hundred sixty-seven (1,667) new shares with
a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, and having the same rights and privileges as the existing shares (the
"Third Corporate Capital Increase") and (ii) limit or waive the preferential subscription rights in respect thereto by offering
the shares resulting from the Third Corporate Capital Increase for subscription by key associates and consultants of the
Company, with a subscription price of one thousand four hundred and ninety-nine euros and fifty-five cent (EUR 1,499.55)
per share in accordance with the Board Report.

<i>Fifth Resolution:

The meeting, after deliberation, unanimously resolves to modify article 5 of the articles of incorporation of the Com-

pany in order to reflect the aforementioned changes.

Said article 5 will from now on read as follows:

" Art. V. Share capital.
5.1 The Company's issued share capital is set at one hundred thousand and thirty euros (EUR 100,030.-), consisting

of ten thousand and three (10,003) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.3. The board of directors is authorized to increase the corporate capital of the Company, on one or more occasions,

within five years as of the publication in the Luxembourg "Mémorial C of the resolution to create the authorised share
capital, up to an amount of ninety thousand Euro (EUR 90,000.-), represented by nine thousand (9,000) new shares with
a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each. The board of directors is especially authorized to proceed to such issues
reserving to the existing shareholders a preferential subscription right for six hundred and sixty-four (664) shares and
without reserving to the then existing shareholders a preferential subscription right for eight thousand three hundred
and thirty-six (8,336) shares, as follows:

5.3.1 The board of directors is specially authorized to increase the corporate capital of the Company in the scope of

the said authorized capital up to six thousand six hundred and forty euros (EUR 6,640.-) and to issue up to six hundred
and sixty-four (664) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, having the same rights and

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privileges as the existing shares, to be offered on a pre-emptive basis to the existing shareholders in proportion to the
capital represented by the shares held by each shareholder.

5.3.2 The board of directors is specially authorized to increase the corporate capital of the Company in the scope of

the said authorized capital up to sixty-six thousand six hundred and ninety euros (EUR 66,690.-) and to issue up to six
thousand six hundred and sixty-nine (6,669) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, having
the same rights and privileges as the existing shares, to be subscribed by way of contribution in kind of shares in Games
and Apps Studios S.r.l., a società a responsabilità limitata organized under Italian law, with registered office in Strada Statale
n. 131 snc, Sestu (Cagliari - Italy), registered with the Cagliari companies' register under no. 03435760925 while limiting
or waiving the preferential subscription rights in respect thereto reserved to the existing shareholders.

5.3.3 The board of directors is specially authorized to increase the corporate capital of the Company in the scope of

the said authorized capital up to sixteen thousand six hundred and seventy euros (EUR 16,670.-) and to issue up to one
thousand six hundred sixty-seven (1,667) new shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share, and having
the same rights and privileges as the existing shares, to be offered for subscription with a subscription price of one
thousand four hundred and ninety-nine euros and fifty-five cent (EUR 1,499.55) per share while limiting or waiving the
preferential subscription rights in respect thereto reserved to the existing shareholders.

5.4 Other than with respect to the shares issued pursuant to the provisions of the foregoing sections 5.3.2 and 5.3.3,

any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality of
shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company's share capital. However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of share-
holders, called (i) either to resolve upon an increase of the Company's issued share capital or (ii) upon the authorisation
to be granted to the board of directors to increase the Company's issued share capital, may limit or suppress the pre-
ferential subscription right of the existing shareholder(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution
shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.5. The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

5.6. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of directors, the

Articles are, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

5.7. The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1,500.-.

Nothing else being on the Agenda, the meeting is thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; and that in case of divergences between the English and the French texts, the English
text shall prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the undersigned notary by

surnames, first names, civil statuses and residences, such persons signed together with the undersigned notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-SIX SEPTEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
se réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Real Fun Holding S.A.» (ci-après la "Société"),

une société anonyme dont le siège social est situé au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
le 9 novembre 2011 suivant acte reçu de Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à Rambrouch, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 390 du 14 février 2012 et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 165772. Les statuts de la Société
ont été modifiés en dernier lieu le 22 août 2012 suivant acte reçu de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à
Diekirch, publié au Mémorial numéro 2439 du 1 octobre 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel BRIGANTI, employé privé à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Gaëlle KWIATKOWSKI,

employée privée à Luxembourg.

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Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres
de bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence sera annexée au présent acte afin d'être soumise aux
formalités de l'enregistrement avec lui.

II.- Il appert de la liste de présence que la totalité des dix mille trois (10.003) actions d'une valeur nominale de dix

euros (EUR 10,-) chacune émises dans la Société sont présentes ou représentées à l'assemblée générale, de sorte que
celle-ci est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Instauration d'un capital autorisé s'élevant à quatre-vingt-dix mille (EUR 90.000,-), représenté par neuf mille (9.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et autorisation à donner au Conseil d'Administration de
procéder à cette émission, en réservant aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription pour six cent
soixante-quatre (664) actions et sans leur réserver un droit préférentiel de souscription pour huit mille trois cent trente-
six (8.336) actions.

2. Autorisation du Conseil d'Administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du

capital social autorisé nommé ci-avant, selon trois étapes qui sont déterminées dans les présentes sous les points a), b)
et c):

a. La "Première augmentation du capital social": autoriser le Conseil d'Administration de la Société à augmenter le

capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence de six mille six cent quarante euros (EUR 6.640,-),
offert par préférence aux actionnaires actuels au prorata du capital représenté par les actions qu'ils détiennent chacun;

b. La "Deuxième augmentation du capital social": autoriser le Conseil d'Administration de la Société à augmenter le

capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence de soixante-six mille six cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 66.690,-), et restreindre ou supprimer les droits préférentiels s'y rapportant, tels qu'ils sont réservés aux action-
naires actuels;

c. La "Troisième augmentation du capital social": autoriser le Conseil d'Administration de la Société à augmenter le

capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence de seize mille six cent soixante-dix euros (EUR 16.670,-),
et restreindre ou supprimer les droits préférentiels s'y rapportant, tels qu'ils sont réservés aux actionnaires actuels;

3. Modification ultérieure de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la résolution adoptée dans le cadre

des points précédents de l'ordre du jour.

III.- Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première Résolution:

Sur la base d'un rapport remis par le Conseil d'Administration lors de l'assemblée générale, préparé conformément à

l'article 32-3 (5) de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lequel après avoir été signé "ne varietur" par
les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps auprès
des autorités concernées, l'assemblée décide à l'unanimité d'instaurer un capital social autorisé lequel s'élèvera à quatre-
vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-), et sera représenté par neuf mille (9.000) actions d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, et d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à cette émission, en réservant aux actionnaires
actuels un droit préférentiel de souscription pour six cent soixante-quatre (664) actions et sans leur réserver un droit
préférentiel de souscription pour huit mille trois cent trente-six (8.336) actions.

<i>Deuxième Résolution:

L'assemblée décide à l'unanimité d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société à: (i) augmenter le capital social

émis de la Société, dans le cadre du capital social autorisé mentionné ci-avant, en une ou plusieurs fois et dans un délai
de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des statuts de la Société, conformément au point 5 de
l'ordre du jour, dans le "Mémorial C" luxembourgeois, à concurrence de six mille six cent quarante euros (EUR 6.640,-)
par l'émission de six cent soixante-quatre (664) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
avec une prime d'émission d'un montant de mille quatre cent quatre-vingt-seize euros et trois cents (EUR 1.496,03) par
action, en disposant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes (la "Première augmentation du capital social")
et (ii) offrir ces actions sur une base préférentielle aux actionnaires actuels de la Société au prorata de leur participation
dans le capital social.

<i>Troisième Résolution:

L'assemblée, après délibération, décide à l'unanimité d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société à: (i) aug-

menter le capital social émis de la Société, dans le cadre du capital social autorisé mentionné ci-avant, en une ou plusieurs
fois et dans un délai de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des statuts de la Société, confor-
mément au point 5 de l'ordre du jour dans le "Mémorial C" luxembourgeois, à concurrence de soixante-six mille six cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 66.690,-) par l'émission de six mille six cent soixante-neuf (6.669) nouvelles actions d'une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, en disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions

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existantes (la "Deuxième augmentation du capital social") et (ii) restreindre ou supprimer les droits préférentiels de
souscription s'y rapportant en offrant les actions résultant de la Deuxième augmentation du capital social sous forme de
souscription à réaliser par un apport en nature dans la société à responsabilité limitée Games and Apps Studios S.r.l.,
società a responsabilità limitata, de droit italien, ayant son siège social à Strada Statale n° 131 snc, Sestu (Cagliari - Italie),
inscrite au Registre des Sociétés de Cagliari sous le numéro 03435760925, active dans le développement et l'exploitation
de jeux et d'applications sur Internet, conformément au rapport du Conseil d'Administration de la Société (le "Rapport
du Conseil") rédigé sur la base de l'article 32-3 (5) de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée, après délibération, décide à l'unanimité d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société à: (i) aug-

menter le capital social émis de la Société, dans le cadre du capital social autorisé mentionné ci-avant, en une ou plusieurs
fois et dans un délai de cinq ans à compter de la date de publication de la modification des statuts de la Société, confor-
mément au point 5 de l'ordre du jour, dans le "Mémorial C" luxembourgeois, à concurrence de seize mille six cent
soixante-dix euros (EUR 16.670,-) par l'émission de mille six cent soixante-sept (1.667) nouvelles actions d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, en disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes
(la  "Troisième  augmentation  du  capital")  et  (ii)  restreindre  ou  supprimer  les  droits  préférentiels  de  souscription  s'y
rapportant en offrant les actions résultant de la Troisième augmentation du capital social sous forme de souscription à
réaliser par des collaborateurs et consultants clés de la Société, suivant un prix de souscription fixé à mille quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante-cinq cents (EUR 1.499,55) l'action conformément au Rapport du Conseil.

<i>Cinquième Résolution:

L'assemblée, après délibération, décide à l'unanimité de modifier l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter

les changements susmentionnés.

Ledit article 5 se lit dorénavant comme suit:

" Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de cent mille trente euros (EUR 100.030,-), représenté par dix mille trois (10.003)

actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3. Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et

dans un délai de cinq ans à compter de la date de publication dans le "Mémorial C" luxembourgeois de la résolution visant
à créer le capital social autorisé, à concurrence d'un montant de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-), représenté
par neuf mille (9.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Le Conseil d'Adminis-
tration est particulièrement autorisé à procéder à ces émissions en réservant aux actionnaires actuels un droit préférentiel
de souscription pour six cent soixante-quatre (664) actions et sans leur réserver un droit préférentiel de souscription
pour huit mille trois cent trente-six (8.336) actions, de la façon suivante:

5.3.1 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans le cadre

du capital social autorisé mentionné ci-avant, à concurrence de six mille six cent quarante euros (EUR 6.640,-) et émettre
jusqu'à  six  cent  soixante-quatre  (664)  nouvelles  actions  d'une  valeur  nominale  de  dix  euros  (EUR  10,-)  chacune,  en
disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes et offrir ces actions sur une base préférentielle
aux actionnaires actuels de la Société au prorata du capital représenté par les actions qu'ils détiennent chacun.

5.3.2 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans le cadre

du capital social autorisé mentionné ci-avant, à concurrence de soixante-six mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR
66.690,-) et émettre jusqu'à six mille six cent soixante-neuf (6.669) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, en disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes, sous forme de souscri-
ption à réaliser par un apport en nature dans la société à responsabilité limitée Games and Apps Studios S.r.l., società a
responsabilità limitata de droit italien, ayant son siège social à Strada Statale n° 131 snc, Sestu (Cagliari - Italie), inscrite
au Registre des Sociétés de Cagliari sous le numéro 03435760925 tout en restreignant ou supprimant les droits préfé-
rentiels s'y rapportant, tels qu'ils sont réservés aux actionnaires actuels.

5.3.3 Le Conseil d'Administration est particulièrement autorisé à augmenter le capital social de la Société, dans le cadre

du capital social autorisé mentionné ci-avant, à concurrence de seize mille six cent soixante-dix euros (EUR 16.670,-) et
émettre jusqu'à mille six cent soixante-sept (1.667) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, en disposant des mêmes droits et privilèges que pour les actions existantes et offrir ces actions à la souscription
suivant un prix de souscription fixé à mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante-cinq cents (EUR 1.499,55)
l'action tout en restreignant ou supprimant les droits préférentiels s'y rapportant, tels qu'ils sont réservés aux actionnaires
actuels.

5.4 Sauf ce qui concerne les actions émises en vertu des dispositions des articles 5.3.2 et 5.3.3 précédents, toute

nouvelle action à payer en espèces sera proposée de préférence à ou aux actionnaires existants. En cas de pluralité
d'actionnaires, ces actions seront proposées aux actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le

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capital de la Société. Toutefois, sous réserve des conditions prévues par la loi, l'assemblée générale des actionnaires,
appelée (i) soit pour décider d'une augmentation du capital social émis de la Société ou (ii) de l'autorisation à accorder
au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social émis de la Société, peut restreindre ou supprimer le
droit préférentiel de souscription de ou des actionnaires actuels ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire. Cette
décision est adoptée aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.5. Le Conseil peut déléguer en faveur de tout administrateur ou représentant dûment mandaté de la Société, ou de

toute autre personne dûment autorisée, le mandat visant à accepter les souscriptions et recevoir le paiement pour les
actions représentant une partie ou l'ensemble de ces montants augmentés de capital.

5.6. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légalement requise par le Conseil d'Admi-

nistration, les Statuts sont adaptés en conséquence afin de respecter cette modification.

5.7. Le capital social autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une

version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. BRIGANTI, G. KWIATKOWSKI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 septembre 2013. Relation: RED/2013/1581. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 octobre 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013138731/314.
(130168684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 136.664.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67391 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138730/10.
(130168669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Patagonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 55.361.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société PATAGONIA S.A., qui s'est tenue en date du 16

<i>septembre 2013

Il a été décidé ce qui suit:
- Après délibération, le Conseil d'Administration décide de coopter Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour,

demeurant professionnellement 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg en qualité d'Administrateur et de Président
du Conseil d'Administration de la Société en remplacement de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann.

Le mandat du nouvel Administrateur/Président viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Madame Véronique Wauthier, Mademoiselle Estelle Matera et Monsieur Christian Thiéblot.

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Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2013138708/19.
(130168511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Real Fun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.772.

Les statuts coordonnés au 26/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03/10/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013138732/12.
(130169164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Prospect SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 15.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 30 avril 2013

- Monsieur Philippe STOCK, employé privé, né le 10 septembre 1960 à Gosselies (B) et demeurant professionnellement

au 412F route d'Eseh, L-2086 Luxembourg est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Alain RE-
NARD qui ne souhaite plus se présenter aux suffrages. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2019.

- les mandats d'Administrateurs de Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg et de Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

- le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme ayant son siège social au 12F

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 30 avril 2013.

Certifié sincère et conforme
PROSPECT SPF S.A.
Signature

Référence de publication: 2013138720/23.
(130169153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Phoenix III Mixed U, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.631.

AUSZUG

Gemäß  Geschäftsanteilskauf-  und  Übertragungsvertrag  vom  20.  Dezember  2012  hat  die  Gesellschaft  PHOENIX

HOLDCO I S.à r.l., mit Sitz in L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, eingetragen beim Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg unter der Nummer B 152.589, mit Wirkung zum 30. September 2013 462 Geschäftsanteile der
Gesellschaft an Greta 24. Vermögensverwaltungs GmbH, mit Sitz in D-91054 Erlangen, Henkestrasse 10, eingetragen
beim Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter der Nummer HRB 13914, verkauft und übertragen.

Gemäß Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 20. Dezember 2012 hat die Gesellschaft Phoenix HoldCo

2 GmbH &amp; Co. KG, mit Sitz in D-60325 Frankfurt am Main, Niedenau 61-63, eingetragen beim Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRA 45772, mit Wirkung zum 30. September 2013 8 Geschäftsanteile

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der Gesellschaft an Greta 24. Vermögensverwaltungs GmbH, mit Sitz in D-91054 Erlangen, Henkestrasse 10, eingetragen
beim Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter der Nummer HRB 13914, verkauft und übertragen.

Gemäß Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 20. Dezember 2012 hat die Gesellschaft Phoenix HoldCo

2 GmbH &amp; Co. KG, mit Sitz in D-60325 Frankfurt am Main, Niedenau 61-63, eingetragen beim Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRA 45772, mit Wirkung zum 30. September 2013 30 Geschäft-
santeile der Gesellschaft an ZBI Invest AG, mit Sitz in D-91054 Erlangen, Henkestrasse 10, eingetragen beim Handelsre-
gister des Amtsgerichts Fürth unter der Nummer HRB 11315, verkauft und übertragen.

Die Geschäftsanteile der Gesellschaft sind demnach wie folgt gehalten:

Greta 24. Vermögensverwaltungs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 470
ZBI Invest AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013138702/30.
(130169173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Fedup S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Würth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 96.762.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire et acceptée

par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société FEDUP S.à.r.l. est désormais réparti comme
suit:

Monsieur Georges BOURONE, né le 23/08/1953 à Luxembourg, demeurant à L-8149 Bridel, 5, Reimeschgrond:
quatre-vingt dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Monsieur Don BOURONE, né le 13 avril 1988 à Munich, demeurant à L-8149 Bridel, 5, Reimeschgrond:
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Monsieur Josh BOURONE, né le 04/08/1985 à Munich, demeurant à L-8149 Bridel, 5, Reimeschgrond:
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 16/08/2013.

Pour extrait conforme
Georges BOURONE / Don BOURONE / Josh BOURONE
<i>Les associés
Georges BOURONE
<i>Le gérant

Référence de publication: 2013138538/24.
(130168463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Tobermory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.422.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the seventeenth of September.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Resolution IV Holdings S.à r.l., having its registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Here represented by Annick Braquet, with professional address at L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

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U X E M B O U R G

Art. 1 .
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any

form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any borrowings and/or issues  of  debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3.
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4.
The Company will have the name "Tobermory S.à r.l.”.
Art. 5.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6.
The capital is set at TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS (12,000.- GBP) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY GREAT BRITAIN POUNDS (120.- GBP) each.

Art. 7.
The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’ meeting, in

accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 9.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.
In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single partner or of one of the partners.

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Art. 12.
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14.
The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15.
The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December 2013.

Art. 16.
Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation and

expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

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The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18.
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or

not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription – Payment

The share quotas have been subscribed by Resolution IV Holdings S.à r.l., prenamed, which is the sole partner of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS

(12,000.- GBP) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- Séverine DESNOS, born in Flers (France), on April 17, 1973, with professional address in L-1420 Luxembourg, 15-17,

avenue Gaston Diderich,

- Valérie INGELBRECHT, born in Arlon (Belgium), on May 17, 1974, with professional address in L-1420 Luxembourg,

15-17, avenue Gaston Diderich.

2) The address of the corporation is in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Resolution IV Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après “La

Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou

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de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et
autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
La Société aura la dénomination "Tobermory S.à r.l.”.
Art. 5.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.- GBP) représenté par cent (100)

parts sociales de CENT VINGT LIVRES STERLING (120.- EUR) chacune.

Art. 7.
Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10.
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

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U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu’à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé (s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13.
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.
L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 16.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

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U X E M B O U R G

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes :

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires

des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une dis-

tribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture
de l’exercice fiscal précédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes
reportées et montants alloués à la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19.
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Resolution IV Holdings S.à r.l., préqualifiée, qui est l'associé unique de la

société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée:
- Séverine DESNOS, née à Flers (France), le 17 avril 1973, avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 15-17,

avenue Gaston Diderich,

- Valérie INGELBRECHT, née à Arlon (Belgique), le 17 mai 1974, avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg,

15-17, avenue Gaston Diderich.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2013, Relation: LAC/2013/42913. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRIS-

ING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2013.
Référence de publication: 2013137118/343.
(130166490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Milnown Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 137.882.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

135233

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013138661/10.
(130169272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

MGD-Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 5, An der Gaass.

R.C.S. Luxembourg B 134.451.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Référence de publication: 2013138660/10.
(130168514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Natixis Alternative Assets (acronyme NAA), Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 94.282.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 25 septembre 2013

En date du 25 septembre 2013, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société Natixis

Alternative Assets (acronyme NAA) du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg au 39, rue Alphonse München,
L-2172 Luxembourg, avec effet au 2 octobre 2013.

Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Natixis Alternative Assets (acronyme NAA)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013138673/15.
(130169043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Brand Marketing System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.466.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "AL Participation S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2540 Luxembourg,

26-28, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
156953; et

2) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "A.E.S. S.A.", établie et

ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 26¬28, rue Edward Steichen, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179876.

Les deux parties comparantes sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant

professionnellement  à  L-1466  Luxembourg,  12,  rue  Jean  Engling,  en  vertu  de  deux  procurations  sous  seing  privé  lui
délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles partie comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter

l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont les
statuts sont établis comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Brand Marketing

System S.à r.l.", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

135234

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par mille six cents (1.600) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

135235

L

U X E M B O U R G

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

135236

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille six cent (1.600) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société "AL Participation S.à r.l.", pré-désignée, huit cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2) La société "A.E.S. S.A.", pré-désignée, huit cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: mille six cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prédites moyennant un versement en

numéraire, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt après la constitution de la Société, les parties comparantes, agissant comme associées représentant l'inté-

gralité du capital social, se considérant comme dûment convoquées, déclarent qu'elles se réunissent en assemblée générale
extraordinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
2) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement

à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Monsieur James BODY, employé privé, né à Clare (Irlande), le 5 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen; et

- Madame Deborah BUFFONE, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 11 février

1977, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux

(2) gérants.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen, on the eleventh day of the month of September;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

1) The private limited liability company "AL Participation S.à r.l.", established and having its registered office in L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 156953; and

2) The public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg "A.E.S.

S.A.", established and having its registered office in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, registered with the
Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 179876.

Both appearing parties are here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having been signed
"ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be
recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company ("société á responsabilité limitée") which they deem to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

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Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société á responsabilité limitée") under the

name of "Brand Marketing System S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association
(the "Articles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on com-
mercial companies (the "Law").

Art. 2. The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks

licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.

The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service

marks,  licenses,  know-how  and  other  industrial,  commercial  or  intellectual  property  rights,  licenses,  sublicenses  and
similar rights against infringement by third party.

The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-

antees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The

address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at forty thousand Euros (40,000.- EUR) represented by one thousand six hundred

(1,600) sharequotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

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This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance

and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

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Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the one thousand six hundred (1,600) sharequotas have

been subscribed as follows:

1) The company "AL Participation S.à r.l.", pre-designated, eight hundred sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2) The company "A.E.S. S.A.", pre-designated, eight hundred sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: one thousand six hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,600

All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of forty

thousand Euros (40,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing persons, acting as partners representing the whole

of the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity.

1) The registered office is established in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17, 1967, residing professionally in L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen;

- Mr. James BODY, private employee, born in Clare (Ireland), on April 5, 1976, residing professionally in L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen; and

- Mrs. Deborah BUFFONE, private employee, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February 11,

1977, residing professionally in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the joint signature of any two (2)

managers.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2013. LAC/2013/41826. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013137247/341.

(130167656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2013.

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U X E M B O U R G

Atom Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 170.152.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 7 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 juillet 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013138367/13.
(130169062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 71.609.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2013 que:
- Patrick Norris Clements, né le 28 juillet 1964, demeurant professionnellement à GB-SL1 3 UH Slough, Berkshire,

103-105 Bath Road, a été élu aux fonctions de gérant avec effet au 30 septembre 2013.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138742/12.
(130168890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Reckitt Benckiser Investments (N°5), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.839.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2013 que:
- Patrick Norris Clements, né le 28 juillet 1964, demeurant professionnellement à GB-SL1 3 UH Slough, Berkshire,

103-105 Bath Road, a été élu aux fonctions de gérant avec effet au 30 septembre 2013.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138743/12.
(130169027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Dyma Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 96.161.

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DYMA CONCEPT S.A.»,

ayant son siège social à L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.161, constituée par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Nie-
deranven, suivant acte reçu le 12 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1308 du
10 septembre 2002. Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 1086 du 3 juin 2006, (la "Société").

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Fabienne  DANILEVIES,  épouse  PLEIC,  ingénieur  commercial,  demeurant  à

B-4120 Neupré, 29, rue des Mésanges.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Cyrille HURT, employé privé, demeurant professionnellement à

L-9242 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne DANILEVIES, épouse PLEIC, ingénieur commercial, demeu-

rant à B-4120 Neupré, 29, rue des Mésanges.

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U X E M B O U R G

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé en cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

associé unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans pour autant modifier l'objet social de la Société;

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers

à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir
l'existence d'un associé unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes sans pour autant modifier
l'objet social de la Société.

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par
les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination sociale «DYMA CONCEPT S.A.».

Art. 3. Objet. La Société a pour objet le courtage maritime, les activités d'intermédiaire maritime, la location de bateaux,

l'achat, la vente et la location d'immeubles, l'organisation d'événements.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Wincrange.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d'Administration

ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire
(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-).

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U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

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L

U X E M B O U R G

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

135244

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. DANILEVIES, C. HURT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2013. Relation: DIE/2013/8002. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

135245

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U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1 

er

 octobre 2013.

Référence de publication: 2013137343/243.
(130167632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2013.

Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 146.727.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 juillet 2013

En date du 16 juillet 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante;
- de nommer Monsieur Laurent PRETO, né le 9 août 1965, à Thionville, France, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 45, Boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société
avec effet immédiat et ce pour une période venant à l'échéance lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui
statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013

Bertelsmann Investments Luxembourg S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2013138395/18.
(130169207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Kompa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138617/9.
(130169011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Kavialux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.514.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

KAVIARI SAS, une société par actions simplifiée constituée selon le droit français, ayant son siège social sis au 13, rue

de l'Arsenal, 75004 Paris (France), immatriculée auprès du registre du commerce de Paris sous le numéro 315 734 194
RCS Paris,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «KAVIALUX S.à r.l.».

135246

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U X E M B O U R G

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 13.000 (treize mille Euros), représenté par 13.000 (treize mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont les comptes annuels  ont été approuvés,  augmenté des bénéfices reportés  ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

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Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance, qui sera composé de (i) un ou plusieurs gérant(s) de classe A (un «Gérant de Classe A») et (ii) un ou plusieurs
gérant(s) de classe B (un «Gérant de Classe B»). Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), fixe également la durée des mandats du/des gérant

(s) et si plusieurs gérants ont été nommés, leur qualité en tant que Gérant de Classe A ou Gérant de Classe B.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de tout Gérant de Classe A avec la signature de tout Gérant de Classe B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi les Gérants de Classe A un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de

voix prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du
président, le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également
choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux
des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, y compris au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, à condition qu'au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B approuvent ces décisions.

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Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

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Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article 21 des Statuts, l'assemblée générale des associés de la Société ou

l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de
payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 13.000 (treize mille) parts sociales comme suit:
- KAVIARI SAS, ci-dessus nommé, souscrit à 13.000 (treize mille) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, pour un montant total de EUR

13.000 (treize mille Euros), preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

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<i>Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommé(s) Gérant(s) de Classe A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent Nebot, né le 24 mars 1967 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant au 171, avenue Victor Hugo,

75116 Paris (France);

- Madame Karin Gabison, née le 25 juillet 1972 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant au 56, rue de Boulainvilliers,

75016 Paris (France);

- Monsieur Raphaël Bouchez, né le 13 mars 1967 à Cambrai (France), demeurant au 3 bis, boulevard de la Saussaye,

92200 Neuilly-sur-Seine (France); et

- Monsieur Jacques Nebot, né le 25 décembre 1941 à Castiglione (Italie), demeurant au 1, boulevard Beauséjour, 75016

Paris (France).

2) Sont nommés Gérants de Classe B pour une durée indéterminée:
- Madame Katia Cambon née le 24 mai 1972 à Le Raincy (France), résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Sébastien André né le 29 octobre 1974 à Metz (France), résidant professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Madame Virginie Guillaume née le 17 octobre 1981 à Libramont-Chevigny (Belgique) résidant professionnellement

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Monsieur Eric Tazzieri né le 03.07.1976 à Ougrée (Belgique), résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Conformément à l'article 12, la Société est engagée par la signature conjointe de tout Gérant de Classe A et la signature

de tout Gérant de Classe B.

3) Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante les présents Statuts sont

rédigés en français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2013. Relation: LAC/2013/44020. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138611/279.
(130168955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Luxfibel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 100A, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.116.

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

Monsieur Guy BATHY, expert-comptable, demeurant à B-6973 Lavacherie/Sainte-Ode, 20, rue Sainte Ode;
lequel comparant seul associé de la société à responsabilité limitée "LUXFIBEL S.à r.l ", avec siège social à L- L-8436

Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen (matr. 1990 24 05 960),

constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, alors notaire de résidence à Rédange/Attert, le 10 août 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 2458 du numéro 52 de l'année 1991, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte passé par-devant Maître Robert SCHUMANN, alors notaire de résidence à Ram-
brouch, en date du 28 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 14748 en
date du 25 juin 1996, et en dernier lieu par acte passé par-devant le notaire instrumentaire en date du 7 novembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1055 en date du 29 avril 2007,

135251

L

U X E M B O U R G

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 102.116,
le comparant représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constitué en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Le siège de la société est transféré à L-9647 Doncols, 100/A, Duerfstrooss;
En conséquence l'article deux des statuts est changé comme suit:

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler, il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Déclaration du comparant

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Guy BATHY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 25 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11619. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138638/45.
(130168524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

LCI Education S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 177.714.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 juillet 2013

<i>Première résolution

L'assemblée décide de nommer avec effet au 31 juillet 2013 deux nouveaux administrateurs comme suit:
- Monsieur Charles Emond, né le 28 mars 1955 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas

Simmer L-2538 Luxembourg;

- Monsieur Alain Tircher, né le 13 mars 1959 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement au 1,

rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg;

Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2018.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer des classes d'administrateurs comme suit:
- Monsieur Claude Marchand, né le 29 juillet 1984 à Montréal (Canada), demeurant 575, rue de la Montagne, Montréal,

(Québec) H3C0B2, Canada, administrateur de classe A;

- Monsieur Charles Emond, né le 28 mars 1955 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas

Simmer L-2538 Luxembourg, administrateur de classe B;

- Monsieur Alain Tircher, né le 13 mars 1959 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement au 1,

rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, administrateur de classe B;

Par conséquent, la Société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature conjointe d'un administrateur A et

d'un administrateur B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135252

L

U X E M B O U R G

<i>Pour LCI Education S.A.

Référence de publication: 2013138632/27.
(130168870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Lothar Notz Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 15, rue de Waldbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 146.943.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138633/10.
(130169225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Lagrev Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 110.680.

EXTRAIT

Comme décidé dans l'Assemblée Générale Ordinaire du 06 septembre 2013, la Société prend acte de la nomination

au poste d'administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016,
de:

- Monsieur Julien GUILLAUME, Administrateur, né le 03/07/1984 à Messancy (Belgique) et situé professionnellement

au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg

La Société prend également acte de la démission de Madame Sandrine Bisaro, Administrateur, avec effet au 06 sep-

tembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138630/17.
(130168583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Latour Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.815.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte signé par Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en remplacement de

Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 2013, enregistré à Luxem-
bourg, le 24 septembre 2013, LAC/2013/43248, aux droits de soixante-quinze euros (75.-EUR), que la société "LATOUR
ART S.A. (en liquidation)", R.C.S Luxembourg numéro B 142.815 ayant son siège social à L-1449 Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte Maître Jean SECKLER en date du 30 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 2805 du 20 novembre 2008;

que la société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 22 août 2013, non encore publié

au Mémorial C;

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
les livres et les documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir du jour de la

liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138631/22.
(130168722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

135253

L

U X E M B O U R G

Lafayette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 3.042.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 septembre 2013

L'Assemblée prolonge les mandats de Monseigneur Jean-Claude HOLLERICH, demeurant à L-2132 Luxembourg 3,

avenue Marie-Thérèse dans sa fonction de président et de Monsieur Erny GILLEN, demeurant professionnellement à
L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre dans sa fonction de vice-président, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en l'année 2014.

L'assemblée  générale révoque le  mandat de  réviseur d'entreprise donné  à  BDO  Compagnie  Fiduciaire,  2, avenue

Charles de Gaule L-1653 Luxembourg, et ratifie la nomination du réviseur d'entreprise PricewaterhouseCoopers, 400,
route d'Esch L-1014 Luxembourg, aussi bien pour les comptes statutaires que pour les comptes consolidés de Lafayette
S.A. pour une durée d'une année jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Erny GILLEN
<i>Vice-président

Référence de publication: 2013138629/20.
(130169064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

L Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 169.111.

Les statuts coordonnés au 26/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03/10/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013138620/12.
(130169283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Quantum Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.429.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreizehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Ist erschienen:

Herr Prof. Dr. Michael ELICKER, Rechtsanwalt und Hochschullehrer, wohnhaft in D-66564 Ottweiler, Dunzweilers-

trasse 6.

Welcher Komparent erklärt, dass er alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung QUANTUM

INDUSTRIES S. ä r. I. mit Sitz in L-5244 Sandweiler, 2a, Ennert dem Bierg ist, welche gegründet wurde gemäß Urkunde,
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. August 2013, welche noch nicht veröffentlicht wurde.

Dies erläutert, hat der Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft zu verlegen nach L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté

und dementsprechend Artikel 5, erster Satz, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 5. (Erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.".

<i>Erklärung

Die erschienene Partei erklärt hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirtschaftlich

berechtigt ist und bestätigt dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.

135254

L

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. ELICKER, Patrick SERRES
Enregistré à Remich, le 17 septembre 2013. Relation: REM/2013/1643. Reçu soixante-quinze euros 75.-€

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 27 September 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013138337/32.
(130168234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Bing S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4177 Esch-sur-Alzette, 27, Cité Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 146.668.

<i>Assemblée générale extraordinaire sous seing privé

Madame Caroline Palgen, commerçante, demeurant à
L-4177 Esch-sur-Alzette - 27, Cité Pierre Krier
déclare qu'elle est la seule associée de la société BING SARL, avec siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette 59, rue de

la Libération, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg en date du 15 juin
2009, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 juin 2009.

Ceci exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire sous seing privé et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnait
avoir eu connaissance parfaite dès avant ce jour, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour
suivant:

- Fixation d'une nouvelle adresse sociale de la société.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse de la société à:
L-4177 Esch-sur-Alzette 27, Cité Pierre Krier.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013138412/22.
(130169134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Vodafone Procurement Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.920.

Le Bilan au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138823/10.
(130169063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Vitalia Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.524.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138822/9.
(130168863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

135255

L

U X E M B O U R G

Vardarac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 179.309.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 3 octobre 2013

Le gérant unique de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg

au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Le siège social actuel de Centralis S.A., associé unique de la Société, est le suivant: 8-10, avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Aidan FOLEY, gérant unique de la Société, est la suivante: 8-10, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138820/16.
(130169278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Vitalia Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.600.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138821/9.
(130168852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

VPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.207.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67381 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138830/10.
(130169211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

VB Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.713.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138826/9.
(130169168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Vermögensberatung &amp; Immobiliengesellschaft G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 141.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138827/9.
(130169109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

135256

L

U X E M B O U R G

Via Com S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138828/9.
(130169108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

VAP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.706.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société VAP LUXEMBOURG S.A. qui s'est tenue

<i>extraordinairement en date du 16 septembre 2013

Il a été décidé ce qui suit:
- de nommer ALTER AUDIT S.àr.l., RCS Luxembourg B 110675, ayant son siège social à L-2562 Luxembourg, 2 Place

de Strasbourg anciennement désignée en qualité de Commissaire aux Comptes comme Réviseur d'Entreprises Agréé de
la Société avec effet au 16/08/2013.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
- d'accepter la démission de Messieurs Michel Antolinos et Mickaël Antolinos-Chanteperdrix de leur fonction d'Ad-

ministrateurs de catégorie B de la Société et de pourvoir à leur remplacement en nommant:

*  Monsieur  Salvatore  Perri,  demeurant  4  avenue  du  Premier  Consul,  F-92500  Rueil  Malmaison  (France),  né  le

27/12/1962 à Bruyères (France);

*  Monsieur  Grégory  Antolinos-Chanteperdrix,  demeurant  14  rue  du  Châtelard,  CH-1268  Begnins  (Suisse),  né  le

04/09/1970 à Rillieux-la-Pape (France).

Le mandat des nouveaux Administrateurs viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.
Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Sébastien Castagna, Administrateur de catégorie A;
- Messieurs Salvatore Perri et Grégory Antolinos- Chanteperdrix, Administrateurs de catégorie B.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013138825/27.
(130168493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Telouet, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 80.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138810/9.
(130168997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Transglobal Properties Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138811/9.
(130169197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

135257

L

U X E M B O U R G

TSRC (Lux.) Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-36, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138816/9.
(130168779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Uni Primavera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.

R.C.S. Luxembourg B 146.144.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138818/9.
(130168675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Ethias Life Fund Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.113.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 2013,

enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 septembre 2013, Relation LAC/2012/42213,

que les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société anonyme ETHIAS LIFE FUND

MANAGEMENT COMPANY, en liquidation, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, a
définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir du 13 septembre

2013 à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139024/18.
(130169432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Cocker &amp; Co S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 173.678.

Les comptes annuels pour la période du 23/11/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139002/10.
(130169304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Cofidom - Gestman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 75.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013139003/10.
(130169498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

135258

L

U X E M B O U R G

Colinium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 163.452.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013139004/11.
(130169526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

CMP German Opportunity Fund II (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.131.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139001/11.
(130169748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Danish Real Estate Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Danish Industrial Properties Midco S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 octobre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013139009/12.
(130169428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Cinjan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 127.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 04 October 2013.

Référence de publication: 2013138999/10.
(130169837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Circle Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 74.578.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013139000/10.
(130169938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

135259

L

U X E M B O U R G

Fineur International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 31.267.

<i>Extract of the general meeting of shareholders held on October 1 

<i>st

<i> , 2013

The general meeting accepts the resignation, with effect as at July 10, 2013, of the mandate of Ms Annette MICHELS

as Statutory Auditor of the Company.

The general meeting decides to appoint as new Statutory Auditor, with effect as at July 10, 2013, H.R.T. Révision S.A.

having its registered office at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen.

The mandate of the new Statutory Auditor will be in force until the general meeting of shareholders to be held during

the year 2018.

The general meeting accepts the resignation, with effect as at 6 June 2013, of the mandate of Mr Christophe BLON-

DEAU as Director.

The general meeting decides to appoint, with effect as at 6 June 2013, as new Directors:
- Ms Brigitte DENIS, having her professional address at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
- Mr Philippe RICHELLE, having his professional address at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
The mandate of the new Directors will be in force until the general meeting of shareholders to be held during the year

2018.

Suit la traduction française

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2013

L'assemblée générale accepte la démission, avec effet au 10 juillet 2013, de Madame Annette MICHELS en qualité de

commissaire aux comptes de la société.

L'assemblée générale décide de nommer, avec effet au 10 juillet 2013 H.R.T. Révision S.A. ayant son siège social au

163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, son mandat prendra Fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

L'assemblée générale accepte la démission, avec effet au 6 juin 2013, de Monsieur Christophe BLONDEAU en qualité

d'administrateur de la société.

L'assemblée générale décide de nommer, avec effet au 6 juin 2013, en tant que nouveaux administrateurs:
- Mme Brigitte DENIS, avec adresse professionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
- Mr Philippe RICHELLE, avec adresse professionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013139050/34.
(130169744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

FINDEV S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 37.806.

L'assemblée générale annuelle du 18 juin 2013 a ratifié la décision prise par le Conseil d'administration en date du 05

décembre 2012 de coopter Monsieur Geoffrey HUPKENS au poste d'administrateur de la société, en remplacement de
Monsieur Olivier LECLIPTEUR démissionnaire.

Leur mandat de l'administrateur définitivement élu s'achèvera lors à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 03.10.2013.

<i>Pour: FINDEV S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten

Référence de publication: 2013139049/18.
(130169436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

135260

L

U X E M B O U R G

Falstaff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.686.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie A de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013139036/16.
(130169641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Eagle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.388.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 30 septembre 2013, que l'associé unique de la Société,

KSAC Europe Investments, a transféré la totalité de ses 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- KSAC Europe Holdings, L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois des îles Vierges britanniques,

immatriculée auprès du Registre de commerce des îles Vierges britanniques, sous le numéro 738, ayant son siège social
à l'adresse suivante: c/o Codan Trust Company (B.V.I) Ltd, Romasco Place, Wickhams Cay 1, Road Town, VG1110
Tortola, Îles Vierges britanniques.

En conséquence, les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

KSAC Europe Holdings, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Eagle Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013139015/20.
(130169843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013139020/11.
(130169578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Edcon (BC), Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 9.929.423,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 127.688.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

135261

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139017/10.
(130169765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

European Real Estate Opportunities GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Référence de publication: 2013139022/10.
(130169760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Pindo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Zolach.

R.C.S. Luxembourg B 178.649.

L'an deux mille treize, le trois octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "PINDO S.A.", établie et ayant son siège à L-5280

Sandweiler, Z.I. Rolach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 178.649, constituée
suivant acte du notaire instrumentaire en date du 12 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 2117 du 30 août 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à Beringen/Mersch,

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Loic DIDELOT, commerçant, demeurant à Moesdorf,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Augmentation du capital social de trente-et-un mille (31.000.-) euros et création de deux cents (200) actions nouvelles,

d'une valeur nominale de cent cinquante-cinq (155.-) euros;

- Souscription et libération;
- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

Ill.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

135262

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à raison de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) à SOIXANTE-DEUX
MILLE EUROS (62.000,- EUR), par l'émission de deux cents (200) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT
CINQUANTE CINQ EUROS (EUR 155,-) chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

La société anonyme "MIXVOIP S.A." avec siège social à L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach, immatriculée au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B138372,

ici représentée conformément à l'article 6 de ses statuts par son administrateur-délégué Monsieur Loïc DIDELOT,

prénommé et désigné à cette fonction par l'assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2012,

est intervenue aux présentes pour renoncer expressément à son droit préférentiel de souscription.
En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires a décidé à l'unanimité d'accepter la souscription et la libération

intégrale des DEUX CENTS (200.-) actions par Monsieur Loic DIDELOT, comme suit:

Est intervenu aux présentes, Monsieur Loic DIDELOT, commerçant, demeurant à L-7462 Moesdorf, 1A, rue de Gla-

bach,

qui déclare souscrire les deux cents (200) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (EUR

155,-) chacune.

Les deux cents (200) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que

la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

"  Art. 3. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-), divisé en quatre cents (400)

actions d'une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (EUR 155,-) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Beringen, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. DIDELOT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 03 octobre 2013. Relation: MER/2013/2049. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140050/77.
(130170906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Proarc, Société Anonyme.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 68, rue Michel Hack.

R.C.S. Luxembourg B 119.075.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt-deux août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois BULCO S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-3240

Bettembourg, 68, rue Michel Hack, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B74.202,

ici représentée par ses gérants Madame Hilde CORNELISSEN et Monsieur Tom BULTEREYS.
La comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée PROARC est une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 119075, établie et ayant son siège social au L-3240 Bettembourg,
68, rue Michel Hack, ci-après nommée la "Société", a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Joseph

135263

L

U X E M B O U R G

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 juillet 2006, publié auprès le Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 31 octobre 2006 sous le numéro 2036.

- Que les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis;

- Que le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-quinze mille Euros (EUR 375.000.-), représenté par

trois mille sept cent cinquante (3.750) actions ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-), entièrement
souscrites et libérées;

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que l'actionnaire unique aujourd'hui à l'occasion de la dissolution a renoncé de façon
définitive et irrévocable à la totalité de ces créances envers la société et que tout le passif de la Société envers les tiers
est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique selon sa valeur comptable de bilan;

- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par la société à responsabilité limitée LUXFIDUCIA, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,
16, rue de Nassau, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B71.529, désigné "commissaire à la dissolution" par
l'actionnaire unique de la Société;

- Que pourtant la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de la siège social de la Société au

68, rue Michel Hack, L-3240 Bettembourg.

- Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Cornelissen, T. Bultereys et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2013. LAC/2013/39256. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140054/54.

(130170904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Karvis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013139153/9.

(130169655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135264

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Atom Holding S.à r.l.

Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l.

Bing S.à r.l.

Brand Marketing System S.à r.l.

Cinjan S.à r.l.

Circle Capital Group S.A.

CMP German Opportunity Fund II (SCA) SICAR

Cocker &amp; Co S.A. SPF

Cofidom - Gestman S.à r.l.

Colinium S.à r.l.

Danish Industrial Properties Midco S.à r.l.

Danish Real Estate Midco S.à r.l.

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Eagle Investments S.à r.l.

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Falstaff S.à r.l.

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Karvis International S.A.

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Lafayette S.A.

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Luxfibel S.à r.l.

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Phoenix III Mixed U

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Rakuten Europe S.à r.l.

RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

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Telouet

Tobermory S.à r.l.

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Vardarac S.à r.l.

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Via Com S.A. - SPF

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Vitalia Topco S.à r.l.

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