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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2816

11 novembre 2013

SOMMAIRE

Bellefontaine Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

135133

Black Mountain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135134

BLH Investment 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135142

BPI IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135142

Braveza Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135143

Brutus Pocitos Holding S.A. SPF . . . . . . . .

135134

Calach Films S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135135

Capalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135134

Capstone Luxembourg Finance . . . . . . . . .

135123

Carraig Mor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135133

Central European Airport Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135134

Circadiet International S.A. . . . . . . . . . . . . .

135133

C. & M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135122

Durance Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135135

EDS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135168

EFH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135167

EIP Luxembourg Management Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135168

Electricité du Grand Duché de Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135168

Etablissements C.P. BOURG (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135167

Eurofin Strongeagle Mozambique Fund

GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135160

Euromedica Finance No. 1 S.A. . . . . . . . . . .

135167

Europa Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135159

Fifteen Securitisation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

135143

Financière Sextant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135144

Genesis Retail I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135143

Great Northern HK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

135168

Harbour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135144

High Wealth Investments International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135140

Holding Luxembourgeoise Dimotrans Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135144

HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l. . . . .

135141

HRE Investment Holdings II-A S.à r.l. . . . .

135140

HSH Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135145

Immo 4 Space S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135141

L.B.Adis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135146

Lilas Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135146

LMP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135149

Lotri International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135149

LRI Depositary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135150

Luc's Pneuengarage s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

135156

Luxmin Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135150

Luxmin Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135149

Lux-Ti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135148

Luxvelo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135149

Mare Giallo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135145

MC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135145

Millennium Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135155

Modacin Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135158

Mount Lake S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135158

Mystral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135158

Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135122

Rembrandt V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135122

Rembrandt V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135122

RM Properties S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135158

Robor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135159

Robor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135159

Seacat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135139

Spartech International Manufacturing S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135139

Spartech Luxembourg Holding Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135139

Starpoint Investments (Lux) BRL S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135140

Styx Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

135135

135121

U X E M B O U R G

Rembrandt V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.975.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 18 septembre 2013 que le mandat

de M. Christophe Mathieu en tant que gérant unique de la Société est renouvelé pour une période d'un an, soit jusqu'à
la prochaine assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Rembrandt V S.à.r.l.

Référence de publication: 2013138733/15.
(130169145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Rembrandt V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138734/10.
(130169146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.416.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2013 que:
- Patrick Norris Clements, né le 28 juillet 1964, demeurant professionnellement à GB-SL1 3 UH Slough, Berkshire,

103-105 Bath Road, a été élu aux fonctions de gérant avec effet au 30 septembre 2013.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138744/12.
(130169270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

C. & M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 45.391.

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 1

er

octobre 2013:

- La démission de Mr Freddy CARDINAL comme administrateur est acceptée
- Le conseil nomme Mr Pierre CHOQUET comme administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire

jusqu'à la fin de son mandat

- Le Conseil d'Administration nomme jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturant au

31/12/2014 Mr Pierre CHOQUET, demeurant à L-2273 Luxembourg, 18, rue de l'Ouest, aux fonctions d'Administrateur-
délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature; Mr Pierre CHOQUET est
également nommé Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exer-
cice clôturant au 31/12/2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138970/17.
(130169626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

135122

U X E M B O U R G

Capstone Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 180.544.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of September,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

Capstone Mining Corp., a corporation, duly incorporated under the laws of of the Province of British Columbia,

Canada, having its registered office at Suite 900 - 999 West Hastings Street, Vancouver British Columbia, V6C 2W2,
Canada, duly registered with the Registrar of Companies under number BC0842284, acting in its own name and its own
behalf, and also acting for and on behalf of its Luxembourg branch, namely Capstone Mining Corp. Luxembourg Branch,
a branch having its registered address at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and in the
process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
(the "Sole Shareholder")

here represented by Mr. Max MAYER, notary clerck, residing professionally at Junglinster, by virtue of a power of

attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration -Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "Capstone Luxembourg Finance".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 119,973 (one hundred and nineteen thousand nine hundred

and seventy-three US Dollars) divided into 27,000 (twenty-seven thousand) ordinary shares with a nominal value of USD
1 (one US Dollar) each (the "Ordinary Shares"), fully paid-up, and 92,973 (ninety-two thousand nine hundred and seventy-
three) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up (the
"MRPS").

The MRPS and the Ordinary Shares are referred to hereafter as "Share" or "Shares".

135123

U X E M B O U R G

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share share premium account (the

"Ordinary Share Premium Account") and such share premium shall remain attached exclusively to the Ordinary Shares;

- any share premium paid on a MRPS shall be booked in a MRPS share premium account (the "MRPS Share Premium

Account") and such share premium shall remain attached exclusively to those MRPS.

The holder(s) of Ordinary Shares are exclusively entitled to any and all rights attached to the Ordinary Shares including

share premium paid on the Ordinary Shares if any and the holder(s) of MRPS are exclusively entitled to any and all rights
attached to the MRPS including share premium paid on the MRPS if any.

Art. 7. Voting Rights. Each Ordinary Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to such shareholder's ownership of Ordinary Shares.

Where the Company has a sole shareholder, MRPS do not entitle their holder to any voting right.
Where the Company has more than one shareholder, each MRPS is entitled to an identical voting right together with

the Ordinary Shares and each shareholder has voting rights commensurate to such shareholder's ownership of MRPS
and of Ordinary Shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share.

Art. 9. Transfer of shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of Shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Conversion and Redemption of shares. All MRPS are issued in the form of shares convertible into Ordinary

Shares. MRPS may be converted into Ordinary Shares pursuant to the following terms and conditions:

(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date (as defined below), the holder of MRPS may at any time

before such date request (on one or several occasions) in writing to convert, and the Company may at any time after the
tenth (10

) anniversary of the date on which the relevant MRPS are issued to convert, into Ordinary Shares all or part

of the MRPS and the shareholders commit to vote in favour of such conversion(s);

(ii) MRPS, each estimated at its nominal value plus the share premium attached (if any) including the portion of the

legal reserve that has been allocated out of the share premium on the date of conversion, will be converted into a fixed
number of Ordinary Shares, each estimated at its fair market value on the date of conversion. No fraction of Shares will
be available.

The shareholder(s) of the Company may, in case of fraction of shares, round down to the closest appropriate number

of Ordinary Shares.

All MRPS are issued in the form of redeemable shares and MRPS will be redeemed pursuant to the following terms

and conditions:

(i) if the MRPS are neither converted nor repurchased on demand of the holder, the Company shall redeem all MRPS

then in issue upon expiry of a ten (10) years period from the date on which the relevant MRPS are issued (the "Final
Mandatory Redemption Date");

(ii) the redemption takes place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the

redemption results from a decrease of the Company's share capital;

(iii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of MRPS is

entitled to request in writing the Company to redeem all or part of its MRPS.

Whatever the date of redemption, each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind

per redeemed MRPS (the "Redemption Price") equal to:

(i) the nominal value of its redeemed MRPS; plus
(ii) an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account equal to the balance of the MRPS

Share Premium Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption, including the corresponding
portion of the legal reserve that has been allocated out of the share premium attached to the redeemed MRPS if any.

The Company may redeem its own Ordinary Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.

135124

U X E M B O U R G

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman who shall be present in the Grand Duchy of Luxembourg to chair the board meeting. It may also
choose a secretary who need not be a manager or Shareholder of the Company and who shall be responsible for keeping
the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given from the Grand Duchy of Luxembourg to all managers at least 24 hours in advance
of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each manager, or where all the managers are
present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held in person within the Grand Duchy of Luxembourg and at least one

board meeting shall be held per year.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

135125

U X E M B O U R G

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1

and ends on December 31

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the Shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

The holder(s) of Ordinary Shares are entitled to dividend payments provided that and to the extent that the Company

has sufficient assets available, after each dividend payment is made, to redeem the MRPS then in issue (including any
attached share premium and portion of legal reserve).

The holder(s) of MRPS are not entitled to dividend payments.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts

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audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After the payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining

available amount will be paid first in priority to the holder(s) of MRPS who shall receive an amount in cash or in kind of
assets per MRPS equal to the nominal value of such MRPS increased by the share premium attached to such MRPS (if any)
including the corresponding portion of legal reserve. Holder(s) of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining
available amount (if any) on a pro rata basis (according to the number of Ordinary Shares held in the Company's capital
by the holder(s) of such Ordinary Shares).

Transistory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31

of December 2013.

Subscription - Payment

All the 119,973 (one hundred and nineteen thousand nine hundred and seventy-three) Shares composed of:
- 27,000 (twenty-seven thousand) Ordinary Shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) and the global share

premium attached thereto of an amount of USD 2,675,700 (two million six hundred and seventy-five thousand seven
hundred US Dollars) allocated to the freely available accounting balance sheet item "share premium" of the Company as
share premium for an amount of USD 2,673,000 (two million six hundred and seventy-three thousand US Dollars) and
to the unavailable accounting balance sheet item "legal reserve" of the Company as legal reserve for an amount of USD
2,700 (two thousand and seven hundred US Dollars); and

- 92,973 (ninety-two thousand nine hundred and seventy-three) MRPS with a nominal value of USD 1 (one US Dollar)

and the global share premium attached thereto of an amount of USD 9,204,327 (nine million two hundred and four
thousand three hundred and twenty-seven US Dollars) allocated to the freely available accounting balance sheet item
"share premium" of the Company, as share premium for an amount of USD 9,195,030 (nine million one hundred and
ninety-five thousand and thirty US Dollars) and to the unavailable accounting balance sheet item "legal reserve" of the
Company as legal reserve for an amount of USD 9,297 (nine thousand two hundred and ninety-seven US Dollars),

representing the entire share capital of the Company, have been entirely subscribed by the Sole Shareholder named

above, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 12,000,000 (twelve million US Dollars) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four thousand seven hundred Euros
(EUR 4,700.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager:
- Mr. Peter Hemstead, born on March 14, 1973 in Sydney, Australia and residing at 4468 Stone Crescent, West

Vancouver, BC V7W 1B7, Canada

is appointed as type A manager of the Company for an undetermined duration; and
- Mr. Sebastien François, born on December 4, 1980 in Libramont-Chevigny, Belgium and residing professionally at 37,

rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Tamas Horvath, born on November 5, 1977 in PeCS III, Hungary and residing professionally at 37, rue d'Anvers,

L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

are each appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

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Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour de septembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;

A comparu:

Capstone Mining Corp., une corporation de droit canadien, ayant son siège social au Suite 900 - 999 West Hastings,

Vancouver British Columbia, V6C 2W2, Canada, immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro
BC0842284, agissant en son nom et pour son compte et agissant aussi au nom et pour le compte de sa succursale
luxembourgeoise, nommément Capstone Mining Corp. Luxembourg Branch, une succursale ayant son siège social au 37,
rue d'Anvers L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg Associé Unique»)

ici représentée par M. Max MAYER, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

- Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Capstone Luxembourg Finance».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou
toute autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de
garantir les obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce
soit et encore garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité
des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 119.973 USD (cent dix-neuf mille neuf cent soixante-treize dollars des Etats-

Unis), divisé en 27.000 (vingt-sept mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis) chacune
(les «Parts Sociales Ordinaires»), chacune entièrement libérées, et 92.973 (quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-
treize) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis) chacune
(les «MRPS»), chacune entièrement libérées.

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Les MRPS et les Parts Sociales Ordinaires seront nommées ci-après
«Part Sociale» ou «Parts Sociales».
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

La prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires ou les MRPS sera allouée à un compte spécial de prime

d'émission comme suit:

- toute prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires sera affectée à un compte de prime d'émission des

Parts Sociales Ordinaires (le «Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires») et cette prime d'émission
restera attachée aux Parts Sociales Ordinaires;

- toute prime d'émission payée sur les MRPS sera affectée à un compte de prime d'émission des MRPS (le «Compte

de Prime d'Emission des MRPS») et cette prime d'émission restera attachée aux MRPS.

Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires se voit(ent) conférer exclusivement tous droits attachés aux Parts

Sociales Ordinaires, incluant, le cas échéant, la prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires. Le(s) détenteur
(s) de MRPS se voit(ent) conférer exclusivement tous droits attachés aux MRPS, incluant, le cas échéant, la prime d'émis-
sion payée sur les MRPS.

Art. 7. Droits de vote. Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque associé dispose

de droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'il détient.

Lorsque la Société a un associé unique, les MRPS ne confèrent aucun droit de vote à leur détenteur.
Lorsque la Société a plus d'un associé, chaque MRPS confère un droit de vote identique, tout comme chaque Part

Sociale Ordinaire, et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels au nombre de MRPS et/ou de Parts Sociales
Ordinaires qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par Part Sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé

unique.

Les cessions de Parts Sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de Parts Sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Conversion et Rachat des parts. Toutes les MRPS sont émises sous forme de parts convertibles en Parts

Sociales Ordinaires. Les MRPS peuvent être converties en Parts Sociales Ordinaires selon les modalités et conditions
suivantes:

(i) nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale (telle que définie ci-dessous), le détenteur de MRPS peut, à tout

moment avant cette date, et la Société peut à tout moment après le dixième (10

ème

) anniversaire de la date d'émission

des MRPS, demander par écrit la conversion en Parts Sociales Ordinaires de tout ou partie de ses MRPS, et les associés
s'engagent à voter en faveur de ces conversions; et

(ii) les MRPS, chacune estimée à sa valeur nominale augmentée de la prime d'émission attachée (le cas échéant), y

compris la partie de la réserve légale qui a été alloué de la prime d'émission à la date de conversion, seront converties
en un nombre fixe de Parts Sociales Ordinaires, chacune estimée à sa valeur de marché au jour de la conversion. Les
fractions de Parts Sociales ne seront pas admises. Le(s) associé(s) de la Société peut/peuvent, en cas de fractions de Parts
Sociales, arrondir au nombre approprié inférieur le plus proche de Parts Sociales Ordinaires.

Toutes les MRPS sont émises sous la forme d'actions rachetables et les MRPS seront rachetées conformément aux

termes et conditions suivants:

(i) si les MRPS ne sont ni converties ni rachetées sur demande du détenteur, la Société rachètera toutes les MRPS

alors en circulation, à l'expiration d'une période de dix (10) ans à compter de la date à laquelle les MRPS en question sont
émises (la «Date de Rachat Obligatoire Finale»);

(ii) le rachat ne peut avoir lieu que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes à cette fin ou si le rachat

résulte d'une diminution du capital social de la Société;

(iii) nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, le détenteur de MRPS est en

droit de demander, par écrit, à la Société de racheter tout ou partie de ses MRPS.

Quelle que soit la date de rachat, chaque détenteur de MRPS rachetées est en droit de recevoir un paiement en espèces

ou en nature par MRPS rachetées (le «Prix de Rachat») égal à:

(i) la valeur nominale de ses MRPS rachetées, plus

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U X E M B O U R G

(ii) une somme correspondant à une partie du Compte de Prime d'Emission des MRPS égale au solde du Compte de

Prime d'Emission des MRPS divisé par le nombre de MRPS en circulation avant le rachat, y inclus la part correspondante
de la réserve légale qui a été jointe aux MRPS à partir de la prime d'émission.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires pour autant que la Société ait des réserves distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Les Parts Sociales rachetées seront annulées et le capital social réduit en conséquence.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président qui sera présent au Grand-Duché de

Luxembourg pour présider le conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a

pas à être gérant ou associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée du Grand-Duché de Luxembourg à l'ensemble des gérants au moins 24 heures
à l'avance, sauf lorsqu'il y est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir en personne au Grand-Duché de Luxembourg et devront se tenir

au moins une fois par an.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

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Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

une personne qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'
ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés
à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obli-

gatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution de la réserve légale.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une
réserve distribuable.

Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires ont droit au paiement de dividendes à condition que, et dans la mesure

où, la Société dispose d'actifs disponibles suffisants, après chaque paiement de dividende, afin de racheter les MRPS alors
en circulation (y compris toute prime d'émission et portion de réserve légale y attachée).

Le(s) détenteur(s) des MRPS n'a (n'ont) pas droit au paiement de dividendes.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.

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Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations.

Après le paiement de toutes les dettes et les passifs de la Société ou du dépôt de fonds à cet effet, le montant restant

disponible sera payé en premier lieu et en priorité aux détenteurs de MRPS en fonction de la valeur nominale de ces
MRPS augmentée de la prime d'émission attaché à chaque MRPS (le cas échéant) et de la portion correspondante de la
réserve légale. Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires aura/auront alors droit à la somme restant disponible (le
cas échéant) au pro rata (selon le nombre de Parts Sociales Ordinaires détenues dans le capital de la Société par le(s)
détenteur(s) de ces Parts Sociales Ordinaires).

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription - Paiement

L'intégralité des 119.973 (cent dix-neuf mille neuf cent soixante-treize) Parts Sociales composée de:
- 27.000 (vingt-sept mille) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis) et de

la prime d'émission globale y attachée d'un montant de 2.675.700 USD (deux millions six cent soixante-quinze mille sept
cents dollars des Etats-Unis) affectée au poste disponible du bilan «prime d'émission» de la Société en tant que prime
d'émission pour un montant de 2.673.000 USD (deux millions six cent soixante-treize mille dollars des Etats-Unis) et à
un poste indisponible du bilan «réserve légale» de la Société en tant que réserve légale pour un montant de 2.700 USD
(deux mille sept cents dollars des Etats-Unis); et

- 92.973 (quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-treize) MRPS d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des

Etats-Unis) et de la prime d'émission globale y attachée d'un montant de 9.204.327 USD (neuf millions deux cent quatre
mille trois cent vingt-sept dollars des Etats-Unis) affectée au poste disponible du bilan «prime d'émission» de la Société
en tant que prime d'émission pour un montant de 9.195.030 USD (neuf millions cent quatre-vingt-quinze mille trente
dollars des Etats-Unis) et à un poste indisponible du bilan «réserve légale» de la Société en tant que réserve légale pour
un montant de 9.297 USD (neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis),

représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entièrement souscrite par l'Associé Unique prénommé,

et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de 12.000.000 USD (douze millions de dollars des Etats-Unis)
est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat
de blocage de fonds.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à quatre mille sept cents euros (EUR
4.700,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés à la fonction de gérant:
- M. Peter Hemstead, né le 14 mars 1973, à Sydney Australie, résidant à 4468 Stone Crescent, West Vancouver, BC

V7W 1B7, Canada;

est nommé gérant de type A de la Société pour une période indéterminé, et
- M. Sebastien François, né le 4 décembre 1980, à Libramont-Chevigny, Belgique, résidant professionnellement au 37,

rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

135132

U X E M B O U R G

- M. Tamas Horvath, né le 5 novembre 1977 à PéCS III, Hongrie, résidant professionnellement au au 37, rue d'Anvers,

L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

sont nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2013. Relation GRE/2013/3996. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138971/565.
(130169782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Carraig Mor, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 21.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.899.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

avec effet au 1

octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carraig Mor
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013138974/15.
(130169726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Bellefontaine Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.012.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.891.

EXTRAIT

Il ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Bellefontaine Investments S.A., RCS B 175.107 tenue devant

notaire le 21 février 2013 que Avenia A.G,a contribué toutes ses parts détenues dans la société à Bellefontaine Investments
S.A. domiciliée au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

En conséquence, il apparaît que Bellefontaine Investments S.A. est l'Associé Unique de la Société depuis le 21 février

2013.

Référence de publication: 2013138948/14.
(130169878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Circadiet International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 142.916.

EXTRAIT

Le contrat de bail conclu entre la société EP GROUP SA, ayant son siège social au 18-20, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg (RCS B 50.378) et la société Circadiet International SA (RCS B 142.916) a été dénoncé avec effet au 1

octobre 2013 par le bailleur.

135133

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
EP GROUP SA
18-20, rue Michel Rodange
L-2430 Luxembourg

Référence de publication: 2013138978/15.
(130169384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Central European Airport Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 158.879.

Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société en date du 23 septembre 2013:

Przemyslaw Bielicki ayant pour adresse Ul Za Cytadela, PL-61659, Poznan, Pologne est nommé administrateur de classe

B avec effet au 23 septembre 2013 jusqu à la tenue de l'assemblée général de 2016;

Marcin Benbenek ayant pour adresse 11, Listopada, 48 Street, PL-37200 Przeworsk, Pologne est nommé administrateur

de classe B avec effet au 23 septembre 2013 jusqu'à la tenue de l'assemblée général de 2016.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013138975/15.
(130169248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Brutus Pocitos Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 173.673.

Les comptes annuels de la période du 30/11/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138965/10.
(130169345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Black Mountain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.873.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Black Mountain S.à r.l.
Patrick van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2013138951/14.
(130169474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Capalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 50.421.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135134

U X E M B O U R G

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013138989/11.
(130169918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Calach Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 172.479.

Constatation de cession de parts sociales

Suite à plusieurs conventions de cession de parts sociales sous-seing privé, signées par le cédant et le cessionnaire en

date du 01/09/2013 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société CALACH
FILMS S.à.r.l. est désormais réparti comme suit:

Monsieur Jésus GONZALEZ-ELVIRA, employé privé, demeurant à B-6640 Vaux-sur- Sûre, 79A, Grand-Route:
quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PIMALO-INVEST, ayant son siège à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 171736: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 01/09/2013.

Pour extrait conforme
Jésus GONZALEZ-ELVIRA
Les associés
PIMALO-INVEST
Représenté par Monsieur Philippe GODEAU / Monsieur Richard HAWEL
Les gérants
Jésus GONZALEZ-ELVIRA
Le gérant unique

Référence de publication: 2013138986/26.
(130169633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Durance Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Styx Investment S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.605.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of the month of September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the

depositary of the present deed,

there appeared:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 164.012 (the "Sole Shareholder"),

represented by Ms Flora Siegert, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5 September

2013 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary,

being the Sole Shareholder of Styx Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability com-

pany), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 179.605 (the "Company"), incorporated on 2
August 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial").

The articles of association of the Company have never been amended.

135135

U X E M B O U R G

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The items on which a resolution is to be taken are as follows:
A. Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association

of the Company reads as follows:

"A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Durance Topco S.à r.l." (the "Company")

is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation."

B. Amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to insert a fourth paragraph which

reads as follows:

"The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act."

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of association of the Company so that Article 1 of

the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to insert a fourth paragraph in article 2 of the articles of incorporation of the Company

so that article 2 of the articles of incorporation reads as follows:

"The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors."

135136

U X E M B O U R G

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Done in Esch-sur-Alzette on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am sechsten Tage des Monats September.
Vor Uns, Maître Francis Kesseler, Notar mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, welch Letzt-

erer in Verwahrung vorliegender Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
164.012, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Frau Flora Siegert, Juristin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt

am 5. September 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtneh-
mer und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der Styx Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 179.605 (die «Gesellschaft»), gegründet am 2. August 2013 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Francis Kesseler, Notar mit Amtsitz in Esch-sur-Alzette dabei im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (das «Mémorial») veröffentlicht zu werden.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Die Punkte über die ein Beschluss getroffen werden soll sind die folgende:
A. Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

"Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Durance Topco S.à

r.l." (die „Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig als
Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entsprechende lu-
xemburgische Gesetzgebung geregelt."

B. Abänderung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft durch Einfügung eines vierten Paragraphen der wie folgt

lautet:

"Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder - Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte."

Danach wurden die folgenden Beschlüsse vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

135137

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt einen vierten Paragraphen im Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft einzufügen,

so dass Artikel 2 der Satzung wie folgt lautet:

„Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in- und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder andere Art und Weise
wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die Verwaltung, Aufsicht und Ent-
wicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft di-

rekte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört,
in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen."

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden auf ungefähr eintausend dreihundert Euro (EUR 1.300.-) geschätzt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Signé: Siegert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11814.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013139313/193.
(130169923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

135138

U X E M B O U R G

Seacat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.229.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 2 octobre 2013, le Conseil a pris les résolutions

suivantes:

1. Le Conseil d'Administration accepte, avec effet au 30 août 2013, la démission de Monsieur Philippe JANSSENS, en

sa qualité d'administrateur, administrateur-délégué et Président de la Société.

2. Les Administrateurs restants ont coopté avec effet au 30 août 2013, Monsieur Vincent MULDER, avec adresse

professionnelle au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur, administrateur-délégué et Pré-
sident, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2014.

4. Les Résolutions précitées seront ratifiés lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013139321/17.
(130169634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Spartech Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.020,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.794.

Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 23 aout 2013 que:
- Monsieur Randy Ridenhour et monsieur Timothy Feast ont démissionné de leurs fonctions de gérant de type A de

la Société.

- Monsieur Holger Kronimus, né le 26 janvier 1968 à Vallendar (Allemagne), résidant au 3, SchulstraBe, Allemagne -

56206 Hilgert, a été nommé gérant de type A de la société avec effet à partir du 13 mars 2013 et pour une durée
indéterminée.

- Monsieur Christoph Palm, né le 16 mai 1963 à Eupen (Belgique), résidant professionnellement au 6, Giällewee,

Fischbach, L-9749 Luxembourg, a été nommé gérant de type A de la société avec effet à partir du 13 mars 2013 et pour
une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Holger Kronimus; Gérant de type A
- Christoph Palm; Gérant de type A
- Olivier Dorier; Gérant de type B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 septembre 2013.

Référence de publication: 2013139304/23.
(130169643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Spartech International Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.020,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.801.

Il résulte de la décision de l'associé unique prise en date du 23 aout 2013 que:
- Monsieur Randy Ridenhour et monsieur Timothy Feast ont démissionné de leurs fonctions de gérant de type A de

la Société.

- Monsieur Holger Kronimus, né le 26 janvier 1968 à Vallendar (Allemagne), résidant au 3, SchulstraBe, Allemagne -

56206 Hilgert, a été nommé gérant de type A de la société avec effet à partir du 13 mars 2013 et pour une durée
indéterminée.

- Monsieur Christoph Palm, né le 16 mai 1963 à Eupen (Belgique), résidant professionnellement au 6, Giälllewee,

Fischbach, L-9749 Luxembourg, a été nommé gérant de type A de la société avec effet à partir du 13 mars 2013 et pour
une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:

135139

U X E M B O U R G

- Holger Kronimus; Gérant de type A
- Christoph Palm; Gérant de type A
- Olivier Dorier; Gérant de type B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 septembre 2013.

Référence de publication: 2013139303/23.
(130169648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

Starpoint Investments (Lux) BRL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 170.573.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139307/10.
(130169495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2013.

High Wealth Investments International S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.687.

Extrait des délibérations de l'assemblée générale des associés en date du 2 octobre 2013 à Luxembourg ville

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Stéphane BIVER de son mandat de gérant.
2. L'Assemblée décide de nommer Monsieur Clive GODFREY né le 6 août 1954 à Courtrai (Belgique), demeurant à

L-2330 LUXEMBOURG, 128, Boulevard de la Pétrusse, Monsieur Jean-Pierre HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin
(Belgique), demeurant à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse comme membres du conseil de gérance de
la société pour une durée indéterminée.

3. L'Assemblée décide d'attribuer la gestion journalière à Monsieur Alain NOULLET, né le 2 novembre 1960 à Berchem-

Sainte-Agathe (Belgique), demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse, exclusi-
vement, pour une durée indéterminée. Il pourra engager la société par sa seule signature pour toutes opérations liées à
la gestion journalière de la société ainsi que pour toutes les opérations bancaires ne dépassant pas EUR 15.000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013139782/21.
(130170610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

HRE Investment Holdings II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.283,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.714.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 16 septembre 2013, que l'associé unique JCF

HRE AIV II-A, représenté par son trustee Wilmington Trust Company, a transféré la totalité de ses 3.628.300 parts
sociales qu'il détenait dans la Société à la société J.C, Flowers II-A L.P., constituée et régie selon les lois de la Province
d'Alberta, Canada, immatriculée au Registre des Entreprises pour la Province d'Alberta, sous le numéro 12475067, ayant
son siège social au: 717 Fifth Avenue, 26

Floor, New York, 10022 New York, Etats-Unis d'Amérique.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont détenues par le nouvel associé unique, J.C. Flowers II-A L.P., de

la manière suivante:

- 1.487.830 parts sociales de classe A
- 237.830 parts sociales de classe B
- 237.830 parts sociales de classe C
- 237.830 parts sociales de classe D

135140

U X E M B O U R G

- 237.830 parts sociales de classe E
- 237.830 parts sociales de classe F
- 237.830 parts sociales de classe G
- 237.830 parts sociales de classe H
- 237.830 parts sociales de classe I
- 237.830 parts sociales de classe J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

HRE Investment Holdings II-A S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013139805/29.
(130170747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Immo 4 Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 172.003.

Extrait de la convention de cession de parts

Conformément à la convention de cession de parts signée entre parties au siège social à Bascharage en date du 16

septembre 2013, les associés ont décidé ce qui suit:

a) La société anonyme «AP PARTICIPATIONS S.A.», inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B145221, déclare vouloir

céder à la société à responsabilité limitée «DM IMMO S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-4303 Esch-sur-Alzette,
14, rue des Remparts, inscrite au R.C.S.L.. sous le numéro B136071, dûment représentée par son associé unique Monsieur
Marco DE LORENZI, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 1

avril 1968, demeurant à L-3825 Schifflange, 6, Cité

Schefflengerbierg, la pleine propriété de vingt-cinq (25) parts sociales qu'elle possède dans la société Immo 4 Space S.à
r.l., prédite.

b) Conformément aux dispositions qui précèdent, les parts sociales sont souscrites et réparties comme suit:

- La société anonyme «THREE SIX O' S.A.», inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 169053, vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Dominique ROSEN, indépendant, né à Luxembourg, le 17 février 1948, demeurant à L-4947
Hautcharage, 17, rue du X Septembre, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- La société à responsabilité limitée «DM Immo S.à r.l.», inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 136071,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Bascharage, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013139825/25.
(130171005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.103,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.712.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 27 septembre 2013, que l'associé unique JCF

HRE AIV II 2 Trust a transféré la totalité de ses 13.210.300 parts sociales qu'il détenait dans la Société à la société J.C.
Flowers II L.P., constituée et régie selon les lois des îles Caïmans, immatriculée au Registre de Commerce des îles Caïmans,
sous le numéro WK-17136, ayant son siège social au: c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, KY1-9005 Grand Cayman, îles Caïmans

En conséquence, les parts sociales de la Société sont détenues par le nouvel associé unique, J.C. Flowers II L.P., de la

manière suivante:

- 1.321.030 parts sociales de classe A
- 1.321.030 parts sociales de classe B
- 1.321.030 parts sociales de classe C
- 1.321.030 parts sociales de classe D
- 1.321.030 parts sociales de classe E

135141

U X E M B O U R G

- 1.321.030 parts sociales de classe F
- 1.321.030 parts sociales de classe G
- 1.321,030 parts sociales de classe H
- 1.321.030 parts sociales de classe I
- 1.321.030 parts sociales de classe J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

HRE Investment Holdings II 2 S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013139804/29.
(130170741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

BPI IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 170.967.

Il résulte d'un contrat signé sous seing privé en date du 25 juillet 2013 que 6. 250 parts sociales ont été cédées à

Hipoges Iberia, SL., société de droit espagnol, immatriculée auprès du Registre de Commerce sous le numéro B 85610228,
ayant son siège social au Calle Manuel Cortina 2, 10

, 28010 Madrid, Espagne (l'Acquéreur), réparties comme suit:

- Baupost Private Investments A-3, L.L.C. a transféré 375 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Acquéreur;
- Baupost Private Investments B-3, L.L.C. a transféré 125 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Acquéreur;
- Baupost Private Investments C-3, L.L.C. a transféré 1.125 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Acquéreur;
- Baupost Private Investments BVII-3, L.L.C. a transféré 375 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Acquéreur;
- BVP-I Cayman VIII Limited a transféré 250 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Acquéreur;
- BVP-III Cayman VII Limited a transféré 125 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Acquéreur;
- BVP-IV Cayman VI Limited a transféré 3.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Acquéreur;
- HB Cayman Limited a transféré 125 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Acquéreur;
- PB Cayman Limited a transféré 125 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Acquéreur; et
- YB Cayman Limited a transféré 125 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à l'Acquéreur.

Pour extrait conforme et sincère
BPI IV S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013140401/25.
(130170973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

BLH Investment 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.379.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 septembre 2013

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport du liquidateur;
- prend note du rapport du commissaire à la liquidation;
- donne décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs

mandats;

- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 30 sep-

tembre 2013;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l'adresse

suivante: Arendt Services S.A., 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

135142

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

BLH Investment 5 S.à r.l., (en liquidation)
Signature

Référence de publication: 2013140394/23.
(130171449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Braveza Investments, Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 81.755.

Les comptes annuels audités de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013140403/12.
(130171291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Genesis Retail I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.636.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 20 septembre 2013, que l'associé unique de la Société,

BRE/Europe 6Q S.à r.l., a transféré la totalité des 750 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Genesis Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à l'adresse suivante: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 180.418, 750 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Genesis Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013140553/19.
(130171300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Fifteen Securitisation S.A., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.900.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 25 septembre 2013, que

l'assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Sixième résolution:

Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises arrivant à échéance, l'Assemblée décide de les renouveler

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31.12.2013:

Administrateurs:

- Monsieur Raffaele RIVA, demeurant Via Barozzo 2, CH-6862 Rancate, Suisse, Administrateur et Président du conseil

d'administration;

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement au 30 Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Administrateur;

135143

U X E M B O U R G

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement au 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Administrateur.

Réviseur d'entreprises:

- Société ALTER AUDIT S.à.r.l, avec siège social au 2, place de Strasbourg L-2562 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.9.2013.

Pour la société FIFTEEN SECURITISATION S.A.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
Le domiciliataire

Référence de publication: 2013140525/26.
(130171250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Financière Sextant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.491.

POUR FINANCIERE SEXTANT S.A.

Référence de publication: 2013140530/10.
(130171769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Harbour, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.052.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 23 septembre 2013

Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

- Monsieur Håkan LINDSTRÖM, 15, Roddargatan, 116 20 Stockholm, Sweden, Administrateur A
- Monsieur Eric LECLERC, 4, rue Peternelchen L-2370 Howald, Administrateur B
- Monsieur Chritsophe JASICA, 4, rue Peternelchen L-2370 Howald, Administrateur B
A été ré-élu commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

- Monsieur Pascal FABECK, demeurant au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013140600/18.
(130171242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Holding Luxembourgeoise Dimotrans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 105.590.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue le 2 octobre 2013

Décision:

Le gérant décide que les résolutions sont prises dans le meilleur intérêt de la gouvernance de la Société, ainsi il a été

décidé de:

1. Prendre acte du changement de la dénomination et du siège social de l'associé unique de FINANCIERE DIMOTRANS

HOLDING S.A. en:

DIMOTRANS
Chemin du Bois des Aies
69330 Pusignan France

135144

U X E M B O U R G

Et donne pourvoir:
Monsieur Emmanuel LEBEAU, agissant avec signature individuelle
A l'effet de:
a) Faire toutes déclarations, négocier, signer et conclure tout autre acte ou formaliser tous autres documents (y

compris acte notariés ou sous seing privé) y afférents, qui pourront s'avérer utiles et/ou nécessaires pour donner les
pleins effets des actes décrits et prendre toute mesure s'avérant nécessaire à cet effet;

b) Réaliser lesdits actes soit en sa signature individuelle, soit en déléguant la réalisation ou l'exécution de ces mandats

à tout tiers de son choix.

Signature.

Référence de publication: 2013140611/26.
(130171948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

HSH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.858.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013140613/13.
(130171082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

MC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.322.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 07 octobre 2013, statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2012, que:

Suite à la démission de Madame Mireille GEHLEN est nommé nouvel Administrateur, et ceci jusqu'à l'Assemblée

Générale qui se tiendra en l'année 2018:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013140741/15.
(130171407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Mare Giallo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.737.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013140717/12.
(130171957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

135145

U X E M B O U R G

Lilas Group Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. L.B.Adis Sàrl).

Enseigne commerciale: Lilas.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 169.362.

L'an deux mille treize, le dix septembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1 - Liliane MEYNENDONCKX, employée privée, née à Turnhout (Belgique) le 22 février 1956, demeurant à L-6350

Dillingen, 5, chemin de la Forêt,

propriétaire de vingt (20) parts sociales de la société,
2 - Diane JACOBS, employée privée, née à Leuven (Belgique) le 31 décembre 1959, demeurant à L-9375 Gralingen,

2, an Cleessen, propriétaire de vingt (20) parts sociales de la société,

3 - Bob VERDONCK, employé privé, né à Turnhout (Belgique) le 9 juillet 1980, demeurant à B-2370 Arendonk

(Belgique) Leeuwerfstraat 50,

propriétaire de trente (30) parts sociales de la société,
4 - Leen VERDONCK, employée privée, née à Turnhout (Belgique) le 13 juin 1983, demeurant à B-2400 Mol (Belgique),

Zandputlaan 36, propriétaire de trente (30) parts sociales de la société,

tous ici représentés par Herman Swannet, employé privé, demeurant professionnellement à L-5627 Mondorf-Les-

Bains, 15, Avenue Lou Hemmer, en vertu de quatre procurations sous seing privé données en date des 9 et 11 août 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-dessus, sont les Ane seuls associés de la société "L.B.ADIS Sàrl",

avec l'enseigne commercial "ADIS", établie et ayant son siège à L-6350 Dilingen, 5, Chemin de la Forêt, constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 22 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
1705 du 6 juillet 2012, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.362, dont
le capital s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lesquels comparants ont prié le notaire d'acter ce qui suit:
1.) Liliane MEYNENDOCKX déclare d'abord céder à Madame Sylvie MARTIN, employée privée, née à Cognac (France)

le 9 novembre 1957, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 3, rue du Moulin, vingt (20) parts sociales de la Société,
pour le prix de deux mille cinq cents euros (2.500,- €).

2.) Diane JACOBS déclare céder à Madame Sylvie MARTIN, susdite, vingt (20) parts sociales de la Société, pour le

prix de deux mille cinq cents euros (2.500,- €).

3.) Bob VERDONCK déclare céder à:
- La société A & H Services SA, ayant son siège social à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer, Domaine

du Bril, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B119.225, ici représentée par son administrateur-
délégué, Monsieur Herman Swannet, employé privé, demeurant professionnellement à L-5627 Mondorf-Les-Bains, 15,
Avenue Lou Hemmer, deux (2) parts sociales de la Société, pour le prix de deux cent cinquante euros (250,- €), et

- Madame Sylvie MARTIN, susdite, vingt-huit (28) parts sociales de la Société, pour le prix de trois mille cinq cents

euros (3.500,-€).

4.) Leen VERDONCK déclare céder à Madame Sylvie MARTIN, susdite, trente (30) parts sociales de la Société, pour

le prix de trois mille sept cent cinquante euros (3.750,- €).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Liliane MEYNENDONCKX, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante, accepte au nom de la Société la

cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense les cessionnaires à faire signifier ladite
cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son
effet.

Finalement, les associés, A & H Services SA et Madame Sylvie MARTIN, préqualifiés, se réunissent en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, prennent les résolutions sui-
vantes:

135146

U X E M B O U R G

Première résolution

Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.

Deuxième résolution

Suite à la cession qui précède, le capital social est désormais réparti comme suit:

- A & H Services SA, susdite, deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Sylvie MARTIN, susdite, quatre-vingt dix-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Troisième résolution

Ils décident de changer la dénomination sociale de la Société de «L.B.ADIS Sàrl» en «LILAS GROUP Sàrl», avec l'en-

seigne commerciale «LILAS».

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, ils choisissent de modifier en conséquence l'article 1 des statuts de la Société pour

lui donner la nouvelle teneur suivante:

" Art. 1

. La société prend la dénomination de LILAS GROUP Sàrl avec l'enseigne commerciale «LILAS»."

Cinquième résolution

Ils décident de transférer le siège social de Beaufort à Mondorf-les-Bains et par conséquent de modifier l'article 2 des

statuts comme suit:

" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains."

Sixième résolution

Ils fixent l'adresse à L-5627 Mondorf-les-Bains, Domaine du Brill - Centre Blériot, 15, avenue Lou Hemmer.

Septième résolution

L'article 3 des statuts de la Société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une société commerciale, l'achat, la vente, la location et la gestion de

tous biens immobiliers.

La société est une organisation de sales et de marketing travaillant principalement dans le secteur financier. Elle fournit

des services de supports à différentes parties sous la forme de guidage, la création des moyens et des outils qui stimulent
la vente, l'aide pour les activités commerciales et sur les champs de la communication et de l'administration.

La société a aussi pour objet l'exploitation d'une agence commerciale, les prestations de services administratifs ainsi

que l'intermédiaire d'achat et de vente de matériaux IT, électroniques, ordinateurs, carrelages, faïenceries, carreaux,
isolation et tout ce qui touche directement ou indirectement la maçonnerie, aux services et fournitures pour ordinateur
et internet ainsi que la création et l'hébergement de sites internet. Elle pourra également faire le transport et la logistique
de petits colis, l'achat et la vente par tous moyens de marchandises en gros et détails en tant qu'intermédiaire ou agence,
l'import et l'export. La société a également pour objet le nettoyage des bâtiments après la fin des travaux de construction,
le nettoyage de façades à l'aide de vapeur et par sablage, la peinture de constructions métalliques, l'installation de portes
blindées et portes coupe-feu en métal, l'installation de portes de garages, volets, persiennes, grilles, etc en métal, l'ins-
tallation de cloisons mobiles, de revêtement de murs, plafonds, etc en métal, le montage de menuiserie extérieure et
intérieure en métal: portes, fenêtres, châssis, escaliers, placards, cuisines équipées, aménagements de magasins, le place-
ment de cloisons en gyproc, l'installation de stores et persiennes, l'installation de systèmes d'éclairage et de signalisation
de chaussées, voies ferrées, aéroports et installations portuaires (y compris l'installation de panneaux de signalisation),
les travaux d'isolation de chambres froides et d'entrepôts frigorifiques, les travaux d'isolation de canalisations de chauffage
ou de réfrigération, l'installation d'isolation thermique, acoustique et anti vibratile, travaux de rejointoyage, le montage
et le démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail, les travaux de levage pour le compte d'autrui, le montage
de structures métalliques non fabriquées par l'unité qui exécute le travail, la construction de cheminées et de fours
industriels, la pose de chapes et le déblayage de chantiers.

La société aura également pour objet l'exploitation d'une plateforme logistique, l'organisation et tous les services

relatifs, la gestion et l'assistance en tant qu'intermédiaire ou agence; tous les travaux comptables et tous les services
Internet et de télécom comme intermédiaire.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

135147

U X E M B O U R G

La société aura enfin pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement."

Huitième résolution

Ils décident de révoquer Liliane MEYNENDONCKX de ses fonctions de gérante et lui donne décharge.

Neuvième résolution

Ils décident de nommer aux fonctions de gérant pour une durée illimitée, Monsieur Herman Swannet, employé privé,

demeurant professionnellement à L-5627 Mondorf-Les-Bains, 15, Avenue Lou Hemmer.

Dixième résolution

Ils décident de modifier l'article 7 des statuts de la Société et de permettre la nomination d'un gérant délégué à la

gestion journalière, lequel article aura désormais la teneur suivante:

" Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants (en cas de pluralité de gérants ils sont ci après désignés "le

Conseil de gérance"), associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils
peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Le gérant unique ou le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs gérants ou à d'autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs gérants, le gérant unique ou le Conseil de gérance
doit rendre compte à l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques,
alloués à ce(s) gérant(s) pendant l'exercice social en cause.

Le premier gérant délégué à la gestion journalière pourra être nommé par l'assemblée générale extraordinaire des

associés."

Onzième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, ils décident de nommer aux fonctions de gérant et délégué à la gestion

journalière Madame Sylvie MARTIN, susdite, pour une durée illimitée.

Douzième résolution

Ils décident enfin de modifier le pouvoir de signature de la Société, laquelle sera désormais engagée de la façon suivante:
"La Société est engagée soit par la signature du gérant unique, soit en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux gérants dans tous les cas et pour tout montant, soit par la signature unique ou conjointe de toute(s)
personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le gérant unique ou le Conseil de gérance et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SWANNET, MARTIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 septembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 41707. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signe): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140683/150.
(130170879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Lux-Ti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.231.

Signature.

Référence de publication: 2013140703/10.
(130171735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

135148

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Luxmin Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3332 Fennange, 2, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.069.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1

octobre 2013 le Conseil d'Administration se compose comme

suit:

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Madame Marie-Claire FEYDER, administrateur- délégué,
née le 19/04/1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3332 Fennange, 2 route d'Esch.
Monsieur Jeannot DAHAN, administrateur, né le 17/05/1945 à Alexandrie (Egypte),
demeurant à L-3332 Fennange, 2 route d'Esch.
Monsieur Yves DAHAN, administrateur, né le 11/08/1950 à Alexandrie (Egypte),
demeurant à B-1180 Bruxelles - 70 avenue Vanderaey.

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Autonome de Revision, immatriculée au R.C.S.L. no E955, établie à L-1660 Luxembourg, 70 Grand-rue
Jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Fennange, le 07/10/2013.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2013140705/21.
(130171294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Luxvelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 34.829.

Weiswampach, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140709/10.
(130171393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

LMP International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.486.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 14 juin 2013, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 juillet 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013140697/13.
(130171533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Lotri International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.259.

135149

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LOTRI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013140700/12.
(130171771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Luxmin Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3332 Fennange, 2, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.069.

A l'issue du Conseil d'Administration du 1

octobre 2013 a été nommé

ADMINISTRATEUR DELEGUE

Madame Marie-Claire FEYDER, administrateur- délégué,
née le 19/04/1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3332 Fennange, 2, route d'Esch,

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Fennange, le 07/10/2013.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2013140706/14.
(130171294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

LRI Depositary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 180.610.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Maitre Henri HELLINCKX, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Die LRI Invest S.A., eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts mit Sitz in 5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann
hier vertreten durch Herrn Thomas Schuh, Senior Fund Consultant der LRI Invest S.A., mit Berufsanschrift in 1c, rue

Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Luxemburg,

gemäß privatschriftlicher Vollmacht mit Untervollmacht, ausgestellt in Munsbach, am 2. September 2013
Die Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichnenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft,

die hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden:

Name

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen LRI Depositary

S.A. (im Folgenden "die Gesellschaft" oder "LRI Depositary S.A.").

Sitz

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach, Gemeinde Schuttrange. Er kann durch einfachen Beschluss

des Vorstandes an einen anderen Ort innerhalb derselben Gemeinde verlegt werden.

Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindert

wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Vorstand den Sitz der Gesellschaft provisorisch in ein
anderes Land verlegen. Sobald es die Umstände erlauben, muss er eine Generalversammlung einberufen, die gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen zu beschließen hat, ob die vorgenommene Sitzverlegung endgültig ist oder ob der Sitz wieder
nach Luxemburg zurückverlegt wird. Während der provisorischen Verlegung behält die Gesellschaft die luxemburgische
Nationalität und bleibt der luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen.

Zweck

Art. 3. Der Gesellschaftszweck der LRI Depositary S.A. ist die Tätigkeit als professionelle Verwahrstelle von Vermö-

gensgegenständen, die nicht Finanzinstrumente sind gemäß Artikel 26-1 des geänderten Gesetzes vom 5. April 1993 über
den Finanzsektor („Gesetz von 1993"), als Registerstelle gemäß Artikel 25 des Gesetzes von 1993 und als Verwaltungss-
telle des Finanzsektors gemäß Artikel 29-2 des Gesetzes von 1993 für luxemburgische Spezialfonds im Sinne des

135150

U X E M B O U R G

Luxemburger Gesetzes vom 13. Februar 2007 betreffend Spezialfonds, luxemburgische SICARs im Sinne des Luxemburger
Gesetzes vom 15. Juni 2004 über Wagniskapitalgesellschaften sowie inländische oder ausländische alternative Invest-
mentfonds im Sinne des Luxemburger Gesetzes vom 12. Juli 2013 betreffend Verwalter alternativer Investmentfonds.

Darüber hinaus agiert die Gesellschaft als Domizilgewährer für Gesellschaften gemäß Artikel 28-9 des Gesetzes von

1993, als Gewerbetreibende, die Gründungs- und Verwaltungsdienstleistungen für Gesellschaften anbietet gemäß Artikel
28-10 des Gesetzes von 1993 sowie als Family Office gemäß Artikel 28-6 des Gesetzes von 1993.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, sich an Gesellschaf-

ten im In- und Ausland beteiligen, die in gleichartigen Geschäftsbereichen wie die Gesellschaft tätig sind, und alle sonstigen
Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften („Gesetz von 1915") und des Gesetzes vom 5. April 1993 bleiben.

Dauer

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Kapital

Art. 5. Das gezeichnete und voll eingezahlte Aktienkapital beträgt EUR 750.000,-- (siebenhundertfünfzigtausend EURO)

und ist in siebenhundertfünfzig (750) nennwertlose Aktien eingeteilt.

Aktien

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen. Sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden. Über die Aktien

wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die im Artikel 39 des Gesetzes von 1915 vorgesehenen Angaben
enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht in das Register nehmen.

Aufsichtsrat

Art. 7. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die durch die Generalversammlung

der Aktionäre ernannt werden. Der Aufsichtsrat gibt sich eine von der Generalversammlung zu genehmigende Geschäft-
sordnung.

Wenn eine Rechtsperson zum Aufsichtsratsmitglied ernannt wird (der Rechtsträger), muss der Rechtsträger eine

natürliche Person zum Dauervertreter (représentant permanent) ernennen, der den Rechtsträger als Aufsichtsratsmit-
glied vertritt, gemäß Artikel 51bis des Gesetzes von 1915.

Art. 8. Dem Aufsichtsrat obliegen die Aufsicht und Kontrolle des Vorstandes. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber

den Vorstandsmitgliedern.

Folgende Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates:
a) Bestellung und Abberufung von Vertretern gemäß Artikel 21 der Satzung,
b) Abschluss von Miet-, Leasing- oder Pachtverträgen mit einem Vertragsvolumen von mehr als einhundertfünfzigtau-

send Euro (EUR 150.000,-),

c) Investitionen, die im Einzelfall den Wert von einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) übersteigen,
d) Aufnahme von Krediten außerhalb des laufenden Kontokorrentkredits, die im Einzelfall den Wert von EUR 150.000,-

übersteigen.

Art. 9. Die Generalversammlung wird darüber hinaus die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder festlegen, sowie deren

Vergütung (gegebenenfalls) und Amtsdauer. Ein Aufsichtsratsmitglied kann jederzeit durch Generalversammlungsbes-
chluss seines Amtes enthoben werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates können beliebig wiedergewählt werden.

Art. 10. Die Mitglieder des Aufsichtsrates brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie einen stellvertretenden

Vorsitzenden.

Art. 12. Der Aufsichtsrat tritt auf Einberufung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder durch zwei Aufsichtsratsmitglieder

an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen, so oft wie dies im Interesse der Gesellschaft notwendig
ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende muss auf Anfrage von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern oder auf Anfrage des
Vorstandes eine Sitzung einberufen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied muss mindestens sieben (7) Tage vor dem festgesetzten Sitzungstermin davon in Kenntnis

gesetzt werden, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art dieser Umstände kurz in der Einberufung der Aufsichtsrats-
sitzung erläutert werden muss.

Eine derartige schriftliche Einberufung ist entbehrlich, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder während der Sitzung anwesend

oder vertreten sind und sich als ordnungsgemäß einberufen sowie über die Tagesordnung vollständig informiert erklären.
Es kann ebenfalls durch eine schriftliche Einverständniserklärung aller Aufsichtsratsmitglieder per Original, Fax oder Email,
welche mit einer elektronischen Unterschrift versehen ist (die nach luxemburgischem Recht gültig ist), auf die schriftliche

135151

U X E M B O U R G

Einberufung verzichtet werden. Die Einberufung einer Sitzung ist ebenfalls entbehrlich, wenn deren Termin und Abhal-
tungsort bereits in einem früheren Aufsichtsratsbeschluss festgelegt worden ist.

Der Aufsichtsrat tritt so oft wie nötig zusammen; mindestens jedoch drei Mal pro Jahr.
Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder zu seinen Sitzungen einladen. In diesem Fall haben die Vorstandsmitglieder

nur eine beratende Funktion.

Art. 13. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sich durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das hierzu bevollmächtigt wurde

(per Brief, Fax, oder Email, die mit einer nach luxemburgischem Recht gültigen elektronischen Unterschrift versehen ist)
bei jeder Aufsichtsratssitzung vertreten lassen.

Der Aufsichtsrat ist nur dann berechtigt Entscheidungen zu treffen, wenn wenigstens die Mehrheit seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Ein Aufsichtsratsmitglied kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten, jedoch nur
unter der Voraussetzung, dass mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilnehmen oder an einer derartiger
Sitzung mittels eines durch Satzung und Gesetz von 1915 erlaubten Kommunikationsmittels teilnehmen. Entscheidungen
werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aufsichtsratsmitglieder getroffen.

Bei besonderer Dringlichkeit kann auch über nicht in der Tagesordnung angekündigte Gegenstände verhandelt und

beschlossen werden.

Im Falle einer unentschiedenen Abstimmung hat der Aufsichtsratsvorsitzende eine entscheidende Stimme.
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann an einer Aufsichtsratssitzung mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ähnli-

chen Kommunikationsmitteln teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Aufsichtsratsmitglieder, welche an der Sitzung teilnehmen,
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen, können einander hören und mitei-
nander sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) der Aufsichtsrat kann ordnungsgemäß
beratschlagen; die Teilnahme an einer Sitzung mit Hilfe solcher Mittel gilt als persönliche Anwesenheit.

Art. 14. Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder bei seiner Verhinderung eines anderen Mitgliedes und im Einvers-

tändnis aller Mitglieder können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Zirkularbeschlüsse). Beschlüsse
können nur dann im Umlaufverfahren getroffen werden, sofern Sie von allen Mitgliedern oder deren Vertreter einstimmig
unterzeichnet wurden.

Art. 15. Die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind unbeschadet des Artikels 14 durch Protokolle zu

beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht Mitglied

des Aufsichtsrates sein muss. Sie kann durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Art. 16. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und seine sowie deren Aufgaben und Befugnisse

in einer Geschäftsordnung festlegen. Er kann weiterhin einzelne Delegierte mit bestimmten Aufgaben betrauen.

Vorstand

Art. 17. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Sie werden vom Aufsichtsrat ernannt, der die Zahl, die Dauer ihrer Mandate sowie die mögliche Vergütung bestimmt.
Der Vorstand gibt sich eine vom Aufsichtsrat zu genehmigende Geschäftsordnung.

Die Vorstandsmitglieder können jederzeit vom Aufsichtsrat abberufen werden, dies nur unter Angabe von Gründen.
Die Vorstandmitglieder werden für eine maximale Dauer von sechs Jahren gewählt und sind zur Wiederwahl berechtigt.
Wenn eine Rechtsperson als Vorstandsmitglied ernannt wurde (die Rechtsperson), muss die Rechtsperson eine na-

türliche Person als permanenten Vertreter (représentant permanent) benennen, welcher die Rechtsperson als Vors-
tandsmitglied oder gemäß Gesetz von 1915 vertreten wird.

Im Falle einer Vakanz im Vorstand wegen eines Todesfalles, dem Ruhestand eines Vorstandsmitglieds oder aus einem

anderen Grund, kann der Aufsichtsrat neue Vorstandsmitglieder bestellen, um die vakanten Stellen zu besetzen.

Art. 18. Der Vorstand ist weitgehend befugt alle Verfügungs- und Verwaltungsgeschäfte im Interesse der Gesellschaft

abzuschließen bzw. deren Abschluss zu veranlassen. Alle Rechte, welche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915
oder die Satzung der Generalversammlung oder dem Aufsichtsrat vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des
Vorstands.

Mindestens alle drei Mal pro Jahr legt der Vorstand dem Aufsichtsrat einen schriftlichen Bericht vor, in welchem der

Stand der geschäftlichen Aktivitäten sowie die vorläufige Entwicklung beschrieben sind. Darüber hinaus informiert der
Vorstand den Aufsichtsrat über jedes Ereignis, welches einen merklichen Einfluss auf die Situation der Gesellschaft nehmen
könnte.

Wenn eine Geschäftstätigkeit die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt und dieser die Zustimmung verweigert, kann

der Vorstand die Angelegenheit der Generalversammlung vorlegen.

Der Vorstand vertritt die Gesellschaft nach außen. Die Mitglieder des Vorstandes zeichnen kollektiv zu zweien wobei

Artikel 21. unberührt bleibt.

Art. 19. Kein Vertrag oder anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma

wird dadurch beeinträchtigt oder ungültig durch die Tatsache, dass einer oder mehrere Vorstandsmitglieder, Aufsichts-

135152

U X E M B O U R G

ratsmitglieder oder Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft ein persönliches Interesse an dieser anderen Gesellschaft
haben, oder Vorstandsmitglied, Aktionär, Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter dieser Gesellschaft oder Firma
sind.

Falls ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft ein persönliches, der Gesellschaft gegenteiliges Interesse an einem Geschäft

der Gesellschaft hat, muss es den Vorstand oder Aufsichtsrat davon unterrichten und der Konflikt wird in das Sitzungs-
protokoll aufgenommen. Dieses Vorstandsmitglied darf an der Beratung und Entscheidung über ein solches Geschäft nicht
teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Vorstandsmitglied daran hat, werden den Aktionären anlässlich
der nächsten Generalversammlung mitgeteilt.

Falls ein Vorstandsmitglied ein persönliches und gegenteiliges Interesse an einem Geschäft hat, ist die Zustimmung des

Aufsichtsrats zu diesem Geschäft erfordert.

Art. 20. Der Vorstand ernennt - nach Beratung mit dem Aufsichtsrat - einen Vorsitzenden/Sprecher unter seinen

Mitgliedern.

Art. 21. Der Vorstand kann die Vertretung der Gesellschaft im laufenden Geschäftsverkehr oder für bestimmte Ge-

schäfte an Dritte übertragen, die nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Art. 22. Der Vorstand versammelt sich nach Einberufung durch den Vorsitzenden/Sprecher des Vorstandes oder nach

Einberufung durch zwei Vorstandsmitglieder am in der Einberufung genannten Ort.

Jedes Vorstandsmitglied muss mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem Datum einer Sitzung in Kenntnis

gesetzt werden, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art dieser Umstände kurz in der Einberufung der Sitzung erläutert
werden müssen.

Eine solche schriftliche Einberufung ist entbehrlich, wenn alle Vorstandsmitglieder bei der Versammlung anwesend

oder vertreten sind, und sich als ordnungsgemäß einberufen sowie über die Tagesordnung informiert erklären. Es kann
ebenfalls durch eine schriftliche Einverständniserklärung jedes Vorstandsmitglieds per Original, Fax oder E-Mail, welcher
eine elektronische Unterschrift angefügt wurde (die nach luxemburgischem Recht gültig ist), auf die schriftliche Einberu-
fung verzichtet werden. Eine Einberufung für Sitzungen, welche vorher zu bestimmten Zeiten und an bestimmten Orten
vom Vorstand festgesetzt wurden, ist entbehrlich.

Jedes Vorstandsmitglied kann sich durch ein anderes Vorstandsmitglied, das hierzu bevollmächtigt wurde (per Brief,

Fax, oder E-Mail, die mit einer nach luxemburgischen Recht gültigen elektronischen Unterschrift versehen ist) bei jeder
Vorstandsversammlung vertreten lassen.

Der Vorstand ist nur dann berechtigt Entscheidungen zu treffen, wenn wenigstens die Mehrheit seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Ein Vorstandsmitglied kann einen oder mehrere seiner Kollegen vertreten, jedoch nur unter
der Voraussetzung, dass mindestens zwei Vorstandsmitglieder an der Versammlung teilnehmen oder an einer derartigen
Sitzung mittels eines durch Satzung und durch Gesetz von 1915 erlaubten Kommunikationsmittel teilnehmen. Entschei-
dungen werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Vorstandsmitglieder getroffen. Im Falle einer
unentschiedenen Abstimmung, hat der Vorsitzende/Sprecher des Vorstandes eine entscheidende Stimme.

Jedes Vorstandsmitglied kann an der Vorstandssitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder ähnlichen Kom-

munikationsmitteln teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Vorstandsmitglieder, welche an der Versammlung teilnehmen
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen können einander hören und miteinander
sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) der Vorstand kann ordnungsgemäß berats-
chlagen. Eine Vorstandssitzung, die mit Hilfe derartiger Kommunikationsmittel abgehalten wird, gilt als in Luxemburg
durchgeführt.

Ungeachtet des Vorangehenden kann ein Vorstandsbeschluss in dringenden Fällen oder wenn andere außergewöhn-

liche Umstände es verlangen auch schriftlich gefasst werden. Ein solcher Beschluss kann aus einem oder mehreren
Dokumenten bestehen, welche von allen Vorstandsmitgliedern von Hand oder mit einer nach luxemburgischem Recht
gültigen elektronischen Unterschrift versehen sind.

Art. 23. Das Protokoll jeder Vorstandssitzung wird von allen anwesenden Vorstandsmitgliedern, welche an einer

solchen Sitzung teilgenommen haben, unterschrieben.

Kopien oder Auszüge eines solchen Protokolls, die während eines Gerichtsverfahrens oder anderwärtig vorgelegt

werden müssen, werden vom Vorsitzenden/Sprecher des Vorstandes unterschrieben.

Art. 24. Schadloshaltung der Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates und der leitenden Angestellten.
Die Gesellschaft wird jedes Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates sowie jeden leitenden Angestellten und

dessen Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter im Hinblick auf alle angemessenen Ausgaben schadlos halten, welche
diesem im Zusammenhang mit einer Klage, einer Rechtsverfolgungsmaßnahme oder einem Verfahren entstanden sind,
bei welchen er aufgrund seiner Stellung oder früheren Stellung als Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates oder
leitender Angestellter der Gesellschaft Partei ist, außer im Zusammenhang mit Angelegenheiten, in denen er im Rahmen
einer solchen Klage, Rechtsverfolgungsmaßnahme oder eines solchen Verfahrens wegen grober Fahrlässigkeit oder vor-
sätzlichen Fehlverhaltens endgültig verurteilt wird. Das vorstehende Recht auf Schadloshaltung schließt andere ihm etwaig
zustehende Ansprüche nicht aus.

135153

U X E M B O U R G

Generalversammlung

Art. 25. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über die Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) die Mitglieder des Aufsichtsrates zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;
c) die Berichte/Beobachtungen des Aufsichtsrates entgegenzunehmen;
d) die Feststellung des Einzelabschlusses sowie die Billigung des Teilkonzernabschlusses;
e) die Mitglieder des Aufsichtsrates zu entlasten;
f) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
g) die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 26. Jeweils um elf Uhr am ersten Montag des Monats März eines jeden Jahres findet die alljährliche ordentliche

Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in dem Einladungsschreiben angegebenen Ort des
Großherzogtums Luxemburg statt. Sofern nicht weitere Punkte für die Tagesordnung festgesetzt werden, befindet sie
über die Punkte b) und d) bis f) des Artikels 25. Ist der erste Montag des Monats März ein Tag, an dem Banken in Luxemburg
gewöhnlich nicht geöffnet sind, so wird die Generalversammlung am nächsten Arbeitstag abgehalten.

Art. 27. Die Generalversammlung wird durch den Aufsichtsrat oder den Vorstand einberufen. Die Generalversamm-

lung muss innerhalb einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein zehntel (1/10)
des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen, die Tagesordnung enthaltenden Gesuch an den Aufsichtsrat
verlangen.

Art. 28. Die Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen gemäß Artikel 67-1 oder 70 des Gesetzes von 1915

durch Einschreibebrief.

Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung

verzichtet werden.

Art. 29. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen

Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Jeder Aktionär kann an der Generalversammlung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch jedes andere

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Aktionäre, welche an der Versammlung teilnehmen,
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen können einander hören und miteinander
sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) die Aktionäre können ordnungsgemäß berats-
chlagen; die Teilnahme an einer Versammlung mit Hilfe von solchen Mitteln gilt als persönliche Anwesenheit.

Art. 30. Für die Beschlüsse der Generalversammlungen müssen die Anwesenheits- und Majoritätsquoten der Artikel

67-1 und 68 des Gesetzes von 1915 erfüllt sein.

Art. 31. Das Protokoll über die Generalversammlung wird vom Versammlungsleiter, dem Schriftführer und dem Stim-

menzähler unterzeichnet.

Rechnungslegung, Jahresergebnis

Art. 32. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Jedes Jahr erstellt der Vorstand die gesetzlich vorgeschriebenen Dokumente zur Rechnungslegung, insbesondere ein

Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Ver-
bindlichkeiten. Außerdem sind die Verbindlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder gegenüber der
Gesellschaft anzugeben.

Der Vorstand stellt den Einzelabschluss auf.
Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen bis der

Reservefonds den zehnten Teil des Geschäftskapitals erreicht hat.

Der Vorstand ist befugt, in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften eine Zwischendividende während des

Geschäftsjahres auszuschütten.

Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere unabhängige und zugelassene Abschlussprüfer, die vom

Vorstand bestellt werden.

Art. 33. Die Veröffentlichung des Einzelabschlusses sowie dessen gesetzlich vorgeschriebene Anlagen erfolgt in Übe-

reinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften.

Auflösung und Liquidation

Art. 34. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter

den gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

135154

U X E M B O U R G

Bei der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche

die Generalversammlung bestellt und deren Entschädigung sie festsetzt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 35. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes von 1915

sowie des Gesetzes von 1993, einschließlich aller Änderungsgesetze, verwiesen.

Zeichnung des Gesellschaftskapitals

Nachdem die Satzung verfasst wurde, erklärt die LRI Invest S.A. vorgenannt, vertreten wie vorgenannt, dass sie die

siebenhundertfünfzig (750) Gründungs-Aktien, die das gesamte Kapital der Gesellschaft darstellen, zeichnet.

Alle Aktien werden vollständig durch Geldeinlagen der LRI Invest S.A. vorgenannt, einbezahlt, so dass die Summe von

siebenhundertfünfzigtausend Euro (EUR 750.000) von jetzt an der Gesellschaft frei zur Verfügung steht, wie dies dem
Notar durch ein Bankzertifikat nachgewiesen wurde.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.
2. Die erste Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Gebühren, in welcher Form auch immer, die von der Gesellschaft aufgrund

der vorliegenden Urkunde getragen werden, werden auf ungefähr EUR 3.000,- geschätzt.

Angaben

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die erforderlichen Bedingungen aus den Artikeln 26, 26-3 und 26-5 des

Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften beachtet wurden und dass die vorliegende Satzung der Vors-
chrift des Artikels 27 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften entspricht.

Generalversammlung

Sodann hat die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird auf 2 (zwei) festgelegt. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird auf 3 (drei)

festgelegt. Die Zahl der Abschlussprüfer wird auf 1 (eins) festgelegt.

2. Zu Aufsichtsratsmitgliedern werden ernannt:
- Christina Ostertag, geboren am 26. März 1970 in Wiesbaden/Deutschland, beruflich ansässig in Frankfurt/Deuts-

chland.

- Florian Gräber, geboren am 3. November 1982 in Berlin/Deutschland, beruflich ansässig in Frankfurt/Deutschland.
- Markus Gierke, geboren am 13. Juli 1968 in Saarburg/Deutschland, beruflich ansässig in Munsbach/Luxemburg;
- 3. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet nach der Generalversammlung des Jahres 2018.
- 4. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft wird gemäß Artikel 7 der Satzung genehmigt.
- 5. Der Sitz der Gesellschaft lautet 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxemburg.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, an Datum wie eingangs

erwähnt.

Nachdem das Dokument der Vertreterin der Erschienenen vorgelesen wurde, hat diese vorliegende Urkunde zusam-

men mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. SCHUH und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43271. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 3. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013140701/298.
(130171468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Millennium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.571.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 27 septembre 2013

En date du 27 septembre 2013, le Conseil d'Administration a décidé:

135155

U X E M B O U R G

- d'accepter la démission de Monsieur José Maria de Oliveira da Cunha, en qualité d'Administrateur,
- de coopter Madame Ana Rita Soares de Oliveira Gomes Viana, 10, Avenida Professor Doutor Cavaco Silva, 2744-002

Oeiras, Portugal, en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur José Maria de Oliveira da Cunha, démis-
sionaire, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Millennium Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013140723/17.
(130171946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Luc's Pneuengarage s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8531 Ell, 19, Kazeneck.

R.C.S. Luxembourg B 180.621.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Luc SCHOUJEAN, maître-mécanicien, né le 23 novembre 1974 à Ettelbruck (matr: 1974 11 23 234),

demeurant à L-8531 Ell, 19, Kazeneck,

2)Madame Peggy HURST, éducatrice, née le 23 novembre 1975 à Luxembourg-ville, (matr: 1975 11 23 186) demeurant

à L-8531 Ell, 19, Kazeneck;

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de

constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de «LUC'S PNEUENGARAGE s.à r.l».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d'Ell. Il pourra être transféré en toute autre localité par

simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du
pays et à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un

atelier de mécanicien, de carrosserie et d'électricien pour voitures et véhicules automoteurs, la vente et le commerce
de véhicules automoteurs, de camions, d'autobus et d'autocars, de motos et de motocyclettes, de machines de génie civil,
la vente et le commerce d'accessoires pour véhicules automoteurs, la vente de carburant, de lubrifiants, huiles pour
véhicules automoteurs, la vente et le commerce de produits alimentaires et de produits d'entretien, la vente et le com-
merce de matériaux, d'outils et de machines en général ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

La société est autorisée à accepter la représentation d'entreprises ou de marchandises. La société a en outre pour

objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2013.

135156

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, entièrement souscrites et libérées par les comparants
prénommés dans les proportions suivantes:

Monsieur Jean-Luc SCHOUJEAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

Madame Peggy HURST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés représentant

au moins les trois quarts (3/4). Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant. Ils doivent

l'exercer endéans les six mois à partir du jour de la dénonciation sous peine de forclusion.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales jusqu'à ce que ce fonds

ait atteint 10% du capital social;

- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

Frais.

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,00

€).

Assemblée générale extraordinaire.

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont constitués en

assemblée générale extra-ordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-8531 Ell, 19, Kazeneck.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Jean-Luc SCHOUJEAN, prénommé,
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa signature individuelle.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jean-Luc SCHOUJEAN, Peggy HURST, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 1

octobre 2013. Relation: DIE/2013/11964. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140702/91.
(130171649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

135157

U X E M B O U R G

Mount Lake S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.259.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Pour Mount Lake S.à r.l.
Matthijs Bogers
Gérant

Référence de publication: 2013140725/14.
(130172020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Modacin Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.434.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013140724/10.
(130171144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Mystral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 172.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 08 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140726/10.
(130171799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

RM Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.024.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2011:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance:
- Monsieur Daniele BODINI, avec adresse au 825 Fifth Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis-d'Amérique,
- Monsieur Fernando BODINI, avec adresse au 24 via Mantova, 00198 Rome, Italie,
- Monsieur Franco DANTE, avec adresse au 16 Corso Vinzaglio, 10121 Torino, Italie,
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2011.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- Fiduciaire de Luxembourg S.A., avec siège social au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013140851/20.
(130171344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

135158

U X E M B O U R G

Robor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.133.

L'assemblée générale ordinaire du 17 septembre 2013 a ratifié la décision prise par le Conseil d'administration en date

du 13 mai 2013 de coopter Monsieur Giuliano BIDOLI au poste d'administrateur de la société, en remplacement de
Monsieur Gilles ORBAN.

Lors de cette même assemblée générale ordinaire, Mme. Viviane HENGEL, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Giuliano BIDOLI, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur, s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2018.

Luxembourg, le 08.10.2013.

Pour: ROBOR S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013140852/20.
(130171656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Robor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.133.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.10.2013.

Pour: ROBOR S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013140853/15.
(130171657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Europa Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.933.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.023.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 26 août 2013

En date du 26 août 2013, l'associé unique de la Société a décidé de réélire jusqu'à l'assemblée générale annuelle des

associés devant se tenir en l'année 2014 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013, les
gérants de la Société, à savoir:

- M. Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- M. Eric BIREN, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg et
- Mademoiselle Zivana Krusic résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013141195/19.
(130172381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

135159

U X E M B O U R G

Eurofin Strongeagle Mozambique Fund GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 180.666.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of October.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

(1) Strongeagle S.G.P.S. Lda, a private company incorporated on 23 May 2013 under the laws of Portugal, with regis-

tered office at 56, Rua Ivens, 3° Esq°, 1200-227 Lisbon, Portugal, and registered with the trade and companies' register
of Lisbon under number 510697631;

here represented by Benoît Kelecom, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal;

(2) Eurofin Capital Limited, a private company incorporated on 24 November 2009 under the laws of United Kingdom,

with registered office at Byron House, 7-9 St James's Street, London SW1A 1EE, United Kingdom, and registered with
the trade and companies' register of the United Kingdom under number 7085565;

here represented by Benoît Kelecom, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Said powers of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration
authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

1. Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Eurofin

Strongeagle Mozambique Fund GP, S.à r.l." (the Company).

2. Art. 2. Corporate Object.
2.1 The Company may act as general partner of, and take general partner interests in, Eurofin Strongeagle Mozambique

Fund, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) organised as specialised investment
fund (fonds d'investissement specialise) subject to the Luxembourg act of 13 February 2007 relating to specialised in-
vestment funds, as amended (the 2007 Act).

2.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose.

3. Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a
resolution of the board of managers of the Company.

4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

6. Art. 6. Amendments to the Share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by a decision of the general meeting of the shareholders in accordance with article 15 of these articles of
association.

7. Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

8. Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a single representative towards the Company.

9. Art. 9. Transfer of shares.
9.1 In case the Company has only one shareholder, the shares held by the sole shareholder are freely transferable.

135160

U X E M B O U R G

9.2 In case the Company has several shareholders, any transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised

by the general meeting of shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among shareholders.

9.3 Any transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

9.4 The requirements of articles 189 and 190 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

(the 1915 Act) will apply to the transfer of shares.

10. Art. 10. Redemption of shares.
10.1 The Company shall have the power to acquire shares of its own share capital, provided that the Company has

sufficient distributable reserves and funds to that effect.

10.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association of
the Company shall apply in accordance with article 15 of these articles of association.

11. Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Art. 12. Management.
12.1 The Company is managed by at least three managers forming a board of managers. Each manager shall be assigned

either an A, B or a C signatory power. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

12.2 In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects provided
that the terms of this article 12 have been complied with.

12.3 All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the power of the board of managers.

12.4 The Company shall be bound by the joint signatures of a manager with an A signatory power, a manager with a

B signatory power and a manager with a C signatory power.

12.5 A manager with an A signatory power, a manager with a B signatory power and a manager with a C signatory

power jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The delegating managers
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

12.6 The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members and at least one manager
with an A signatory power and one manager with a B signatory power are present or represented at a meeting of the
board of managers.

12.7 A chairman pro tempore may be appointed by the board of managers for each meeting of the board of managers.

The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has been appointed.
The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

12.8 Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by a manager with an A signatory power and
a manager with a B signatory power jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

12.9 A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

12.10 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which

case the minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every

135161

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manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers
held by way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

13. Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

14. Art. 14. General meetings of the shareholder(s).
14.1 An annual general meeting of the shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

14.2 Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

14.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

15. Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
15.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
15.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions regardless of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital of
the Company.

15.3 However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

16. Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Art. 17. Annual accounts.
17.1 Each year as at the end of the financial year, the Company's balance sheet and the profit and loss statement are

established under the responsibility of the board of managers.

17.2 Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss statement at the Company's registered

office.

18. Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
on a pro rata basis in proportion to his (their) shareholding in the Company. The board of managers may decide to pay
interim dividends.

19. Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders(s) or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine his (their) powers and remu-
neration.

20. Art. 20. Auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Act, the Company needs only to be audited by a

statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever
the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

21. Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, all shares have been subscribed as follows:

Strongeagle S.G.P.S. Lda, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,375 (eight thousand three hundred seventy-five) shares
Eurofin Capital Limited, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,125 (four thousand one hundred twenty- five) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 (twelve thousand five hundred) shares

All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

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Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at five;
2. the meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time and with the following signature

power:

- James Edwards, Manager, born on 31 May 1964 in Neuilly-Sur-Seine, France, and residing at 22 Melody Road, London

SW18 2QW, United Kingdom, with an A signatory power;

- João Poppe, Manager, born on 11 September 1970 in Cascais, Portugal, and residing at Flat 117, Old Brompton Road,

London SW5 0EB, United Kingdom, with an A signatory power;

- André Ribeiro, Manager, born on 23 April 1974, in Lisbon, Portugal, and residing at Rua Ivens 56 - 3E, 1200-227

Lisbon, Portugal, with a B signatory power;

- João Pedro Brito, Manager, born on 14 March 1965 in Viseu, Portugal, and residing at Caleada Das Necessidades 48,

apartamento D, 1356-214 Lisbon, Portugal, with a B signatory power; and

- William Jones, Manager, born on 11 February 1963 in New-York, the United States of America, and residing at 137

Avenue du Bois, L-1250 Limpertsberg, Luxembourg, with a C signatory power.

3. the registered office is established at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour d'octobre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

Ont comparu:

(1) Strongeagle S.G.P.S. Lda, une société de droit portugais constituée le 23 mai 2013, ayant son siège social au 56 Rua

Ivens, 3° Esq°, 1200-227 Lisbonne, Portugal, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lisbonne sous
le numéro 510697631;

ici représentée par Benoît Kelecom, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée par acte sous seing privé;

(2) Eurofin Capital Limited, une société de droit britannique constituée le 24 novembre 2009, ayant son siège social

au Byron House, 7-9 St James's Street, Londres SW1A 1EE, Royaume-Uni, et enregistrée au Registre du Commerce et
des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 7085565;

ici représentée par Benoît Kelecom, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée par acte sous seing privé.

Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant

d'acter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée, qu'elles déclarent constituer.

1. Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Eurofin Strongeagle

Mozambique Fund GP, S.à r.l.» (la Société).

2. Art. 2. Objet social.
2.1 La Société peut agir comme associé gérant commandité, et prendre des participations en tant qu'associé gérant

commandité d'Eurofin Strongeagle Mozambique Fund, une société en commandite par actions organisée sous forme de
fonds d'investissement spécialisé soumis à la loi luxembourgeoise modifiée du 13 Février 2007 relative aux fonds d'in-
vestissement spécialisés (la Loi 2007).

2.2 La Société peut effectuer tout type d'activités commerciales, industrielles ou financières qu'elle considère utile

pour l'accomplissement et le développement de son objet social.

3. Art. 3. Durée. La Société est créée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

4. Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché du Luxembourg sur décision d'une assemblée générale

extraordinaire de ses associés. Il peut être transféré en tout autre lieu à l'intérieur de la commune de Luxembourg par
une décision du conseil de gérance de la Société.

4.3 La Société peut posséder des bureaux et des succursales au sein du Grand-Duché du Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger.

5. Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq

cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune.

6. Art. 6. Modification du Capital social. Le capital social peut être modifié à tout moment sur décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 15 des statuts de la Société.

7. Art. 7. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

8. Art. 8. Parts indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

9. Art. 9. Transfert des parts.
9.1 Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
9.2 En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée

par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

9.3 La cession de parts sociales pour mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui

représentent trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

9.4 Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi de

1915) doivent être respectées.

10. Art. 10. Rachat des parts.
10.1 La Société a le pouvoir d'acquérir des parts de son propre capital social pour autant que la Société ait suffisamment

de réserves et de fonds.

10.2 Le rachat et la vente par la Société de parts de son propre capital social doivent être opérés en vertu d'une

résolution de, et selon les termes et conditions décidés par, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés. Le
quorum et la majorité nécessaires pour la modification des statuts de la Société sont énoncés à l'article 15 des présents
statuts.

11. Art. 11. Mort, Suspension des droits civils, Insolvabilité ou Faillite des associés. La mort, suspension des droits

civils, insolvabilité ou faillite de l'associé unique ou d'un des associés ne met pas fin à la Société.

12. Art. 12. Gérance.
12.1 La Société est gérée par au moins trois gérants formant un conseil de gérance. À chaque gérant est attribué un

pouvoir de signature de classe A, B ou C. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Les gérants sont
désignés, révoqués et remplacés par une résolution de l'assemblée générale des associés, adoptée par les associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.

12.2 Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

12.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

12.4 La Société sera engagée par les signatures conjointes d'un gérant doté d'un pouvoir de signature de classe A, d'un

gérant doté d'un pouvoir de signature de classe B et d'un gérant doté d'un pouvoir de signature de classe C.

12.5 Un gérant doté d'un pouvoir de signature de classe A, un gérant doté d'un pouvoir de signature de classe B et

un gérant doté d'un pouvoir de signature de classe C pourront conjointement déléguer leurs compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité
du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

12.6 Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le

conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des gérants et au moins un gérant

135164

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doté d'un pouvoir de signature de classe A et un gérant doté d'un pouvoir de signature de classe B sont présents ou
représentés lors de la réunion du conseil de gérance.

12.7 Un président pro tempore peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du conseil de gérance

de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura
été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou
représentés lors du conseil de gérance.

12.8 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée conjointement par un gérant doté d'un pouvoir de signature de classe A et
un gérant doté d'un pouvoir de signature de classe B. Il est possible de passer outre cette convocation si les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

12.9 Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui
prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

12.10 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une
réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Art. 13. Responsabilité des Gérants. Du fait de leur position, les gérants n'assument aucune responsabilité per-

sonnelle pour aucun engagement validement pris par eux au nom de la Société.

14. Art. 14. Assemblée générale des associés.
14.1 Une assemblée générale des associés doit avoir lieu chaque année au siège social de la Société, ou dans tout autre

lieu de la commune de son siège social comme spécifié sur l'avis de convocation de la réunion.

14.2 D'autres assemblées générales des associés peuvent être organisées aux lieux et dates indiqués sur les avis de

convocation respectifs.

14.3 Si la Société ne regroupe pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent être prises par

écrit plutôt que par le biais d'une assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé doit recevoir un exposé clair des
résolutions à voter et doit voter par écrit (un tel vote doit pouvoir être prouvé par l'envoi d'une lettre, d'un fax ou d'un
message électronique (e-mail)).

15. Art. 15. Droit de vote, Quorum et Majorité des associés.
15.1 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
15.2 Dans le cas d'une pluralité d'associés, chaque associé doit prendre part aux décisions collectives peu importe le

nombre d'actions qu'il possède. Chaque associé a un droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valides que lorsqu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des
actions de la Société.

15.3 Cependant, la modification des statuts de la Société ne peut être entreprise qu'avec le vote à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, et la nationalité de la Société ne peut être
modifiée que par un vote à l'unanimité des associés conformément à la Loi de 1915.

16. Art. 16. Année comptable. L'exercice de la Société débutera le 1

janvier et s'achèvera le 31 décembre de chaque

année.

17. Art. 17. Comptes annuels.
17.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le bilan et le compte de résultat de la Société sont établis sous la

responsabilité du conseil de gérance.

17.2 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

18. Art. 18. Affectation des profits, Réserves. Les profits bruts de la Société constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net peut être distribué à (aux) associé(s) au prorata de leur détention respective dans
le capital de la Société. Le conseil de gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires.

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19. Art. 19. Liquidation. La liquidation de la Société sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou pas,

désigné(s) par le ou les associé(s) qui déterminent son (leurs) pouvoirs et rémunérations.

20. Art. 20. Auditeur. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société peut être évaluée par un seul

commissaire aux comptes si elle est constituée de plus de vingt-cinq (25) associés. Lorsque l'exception mentionnée à
l'article 69 (2) de la loi du Luxembourg du 19 Décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés et sur la
Comptabilité et les Comptes Annuels des Entreprises ne s'applique pas, un auditeur externe doit être désigné.

21. Art. 21. Référence aux dispositions légales. Les dispositions prévues par la Loi de 1915 s'appliquent pour toutes

les questions qui n'ont pas été abordées dans ces statuts.

Souscription et Paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, toutes les parts sociales ont été souscrites comme ce qui suit:

Strongeagle S.G.P.S. Lda, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . 8.375 (huit mille trois cent soixante-quinze) parts sociales;
Eurofin Capital Limited, préquaifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.125 (quatre mille cent vingt-cinq) parts sociales;

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze

mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Provisions transitoires

La première année sociale débute aujourd'hui et s'achève le 31 décembre 2014.

Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.-

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant la totalité du capital souscrit ont pris les

résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants est constitué de 5 (cinq);
2. les personnes suivantes sont nommées comme gérants pour une période illimitée avec les pouvoirs de signature

suivants:

- James Edwards, gérant, né le 31 mai 1964 à Neuilly-sur-Seine, France, résidant au 22 Melody Road, Londres SW18

2QW, Royaume-Uni, avec un pouvoir de signature de catégorie A,

- João Poppe, gérant, né le 11 septembre 1970 à Cascais, Portugal, résidant à l'appartement 117, Old Brompton Road,

Londres SW5 0EB, Royaume-Uni, avec un pouvoir de signature de catégorie A;

- André Ribeiro, gérant, née le 23 avril 1974 à Lisbonne, Portugal, résidant au 56 -3E, Rua Ivens 56, 120-227 Lisbonne,

Portugal, avec un pouvoir de signature de catégorie B;

- João Pedro Brito, gérant, né le 14 mars 1965 à Viseu, Portugal, résidant à Caleada Das Necessidades 48, apartamento

D, 1356-214 Lisbonne, Portugal, avec un pouvoir de signature de catégorie B; et

- William Jones, gérant, né le 11 février 1963 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, et résidant au 137, Avenue du Bois,

L-1250 Limpertsberg, Luxembourg, avec un pouvoir de signature de catégorie C.

3. le siège social est établi au 2, boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de cette même partie comparante, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: B. KELECOM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44659. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141192/378.
(130172757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

135166

U X E M B O U R G

EFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.510.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 30 septembre 2013

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013141203/12.
(130172380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Etablissements C.P. BOURG (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange, 14, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 9.635.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2013

Administrateurs

Administrateurs

Date de
Nomination

Date
d'expiration

Adresse privée

BOURG Christian-Pierre

16.09.2013

15.09.2019

Rue de Blanmont 5
B-1435 HEVILLERS

BOURG Carine

16.09.2013

15.09.2019

Avenue Coghen, 202 Bte 10
B-1180 BRUXELLES

BOURG-THIBAULT Johanne

16.09.2013

15.09.2019

Rue de Blanmont, 5
B-1435 HEVILLERS

TOURNEIX Joël

16.09.2013

15.09.2019

Les Ormeaux, 5
F-77320 SAINT-REMY-DE-LA-VANNE

Commissaire aux comptes

PETIT Damien

16.09.2013

15.09.2019

Avenue Princesse Paola, 6
B-1410 WATERLOO

Le 03 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Christian-Pierre BOURG
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013141189/26.
(130172286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Euromedica Finance No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.560.

EXTRAIT

II résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 7 octobre 2013 que Monsieur Nikolaos Liakounakos,

né le 02 août 1979 à Cholargos Attikis, Grèce, ayant son adresse professionnelle au 12, Amerikis str., 10671 Athènes,
Grèce, a été nommé administrateur unique de la Société, avec effet au 31 mai 2013, pour une durée indéterminée, en
remplacement de l'administrateur unique décédé, Monsieur Kostas Zarakovitis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2013.

Pour Euromedica Finance n° 1 S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013141193/16.
(130172034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

135167

U X E M B O U R G

Electricité du Grand Duché de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 102.381.

Pour ELECTRICITE DU GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG SA

Référence de publication: 2013141205/10.
(130172776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

EIP Luxembourg Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.993.

Extrait des résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du 27 août 2013

Le conseil d'administration de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Bruno Durieux de ses fonctions

d'administrateur de la Société avec effet au 31 août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EIP Luxembourg Management Company S.à r.l.

Référence de publication: 2013141204/13.
(130172014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

EDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 9A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 82.029.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013141202/10.
(130172324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Great Northern HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.424.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de, à qui de droit, que Resolution IV Holdings S.àr.l., unique associé de la Société, ayant

son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, détentrice de 100 parts sociales de Classe A et
1 part sociale de Classe B de la Société, a cédé ses parts comme suit:

1- 100 parts sociales de Classe A à Peterson (Manchester) Company Limited, une société constituée sous les lois de

Hong Kong et enregistrée sous le numéro 1942097 et ayant son siège social au 22/F, South China Building, 1-3 Wyndham
Street, Central, Hong Kong, en date du 08 octobre 2013;

2- 1 part sociale de Classe B à Resolution Real Estate IV SLP Limited Partnership, une société constituée sous les lois

d'Ecosse et enregistrée sous le numéro SL11900 et ayant son siège social au 5ème étage, Quartermile Two, 2 Lister
Square, Edinburgh EH3 9GL, en date du 08 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 08 octobre 2013.

Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2013141251/21.
(130172271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Bellefontaine Properties S.à r.l.

Black Mountain S.à r.l.

BLH Investment 5 S.à r.l.

BPI IV S.à r.l.

Braveza Investments

Brutus Pocitos Holding S.A. SPF

Calach Films S.à r.l.

Capalux S.A.

Capstone Luxembourg Finance

Carraig Mor

Central European Airport Services S.A.

Circadiet International S.A.

C. & M. S.A.

Durance Topco S.à r.l.

EDS S.A.

EFH S.à r.l.

EIP Luxembourg Management Company S.à r.l.

Electricité du Grand Duché de Luxembourg S.A.

Etablissements C.P. BOURG (Luxembourg)

Eurofin Strongeagle Mozambique Fund GP, S.à r.l.

Euromedica Finance No. 1 S.A.

Europa Rock S.à r.l.

Fifteen Securitisation S.A.

Financière Sextant S.A.

Genesis Retail I S.à r.l.

Great Northern HK S.à r.l.

Harbour

High Wealth Investments International S.à r.l.

Holding Luxembourgeoise Dimotrans Sàrl

HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l.

HRE Investment Holdings II-A S.à r.l.

HSH Luxembourg S.à r.l.

Immo 4 Space S.à r.l.

L.B.Adis Sàrl

Lilas Group Sàrl

LMP International S.A.

Lotri International S.A.

LRI Depositary S.A.

Luc's Pneuengarage s.à r.l.

Luxmin Trade S.A.

Lux-Ti S.A.

Luxvelo S.A.

Mare Giallo S.à r.l.

MC International S.A.

Millennium Sicav

Modacin Luxembourg

Mount Lake S.à r.l.

Mystral S.A.

Reckitt Benckiser Investments (N°8) S.à r.l.

Rembrandt V S.à r.l.

RM Properties S.C.A.

Robor S.A.

Seacat S.A.

Spartech International Manufacturing S.à r.l.

Spartech Luxembourg Holding Company S.à r.l.

Starpoint Investments (Lux) BRL S.à r.l.

Styx Investment S.à r.l.