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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2814

9 novembre 2013

SOMMAIRE

Auto-Motor-Center-Esch 2 . . . . . . . . . . . . . .

135072

Colt Lux MP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135033

Elysee Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135043

EPI Prime GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135046

ESJ S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135038

Gigigi Société d'Investissement S.A. . . . . .

135048

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

135040

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135057

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135054

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135060

Ikar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135070

Immobilière LWF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135035

Leverre International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

135040

OCM Danish Industrial Properties Topco

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135065

OCM Danish Real Estate Topco S.à r.l. . . .

135065

O.I. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135064

Parkridge Ukraine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

135026

Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135027

Parkridge Western European Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135026

Pavix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135026

PFCE Czech I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135027

Porto Conte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135067

Red Star Line SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135028

Rembrandt III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135027

Retouche Bitzmaschinn S.à r.l. . . . . . . . . . .

135028

RPFI Soparfi C S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135028

Sablon International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

135029

Sailing Lux SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135063

SCHAUS et associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

135030

Scorta Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

135029

Scorta Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

135030

Selfridges Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

135052

SGD Luxembourg Holdings S.C.A. . . . . . .

135029

SGD Luxembourg Holdings S.C.A. . . . . . .

135030

SHOGUN PROPERTIES, société de ges-

tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .

135031

SIGNA R.E.C.P. Development "Am Hof"

Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135031

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus

Tyrol Beteiligung S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

135031

Skipper Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

135049

Soc.E.Fin. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135031

Sodiesa S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135033

Solera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135033

Somurel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135032

Somurel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135033

SONGBIRD INVESTMENT CORPORA-

TION, Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . .

135032

Spica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135032

Stackpole International, S.à r.l. . . . . . . . . . .

135027

Stackpole International, S.à r.l. . . . . . . . . . .

135028

Stella Jones International S.A. . . . . . . . . . . .

135072

Swiss Investment Opportunities Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135029

Sword Group SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135045

T.H.E. Finance Company S.A. . . . . . . . . . . .

135032

TOM BECKER et Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

135072

Tourismia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135030

Villiers Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135031

Vitilia Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135034

Vitilia Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135035

VLE Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135034

Vodafone International 1 Sàrl . . . . . . . . . . .

135034

Welike S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135034

WWTE Travel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135035

X5 Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135026

ZBI Opportunity Real Estate Fund One

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135034

135025

U X E M B O U R G

Parkridge Western European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.305.

EXTRAIT

1. La démission des gérants ci-dessous est acceptée avec effet immédiat au 10 Janvier 2012:
- Monsieur Benoît de Froidmont, demeurant au 370, route de Longwy, L - 1940 Luxembourg
- Monsieur Adrien Rollé, demeurant au 370, route de Longwy, L - 1940 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013138129/13.
(130168210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Parkridge Ukraine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.596.

EXTRAIT

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013138128/13.
(130168230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

X5 Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.218.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 septembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013138294/11.
(130167989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Pavix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.309.

Par résolutions prises en date du 10 septembre 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 31 mars 2013

2. Nomination de Charlotte Bastin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013138151/15.
(130168148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

135026

U X E M B O U R G

Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.012.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.351.

EXTRAIT

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013138130/13.
(130168209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

PFCE Czech I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 615.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.697.

Les comptes consolidés de CBRE Property Fund Central Europe LP au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013138153/14.
(130167921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Rembrandt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.231.550,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138193/10.
(130168455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Stackpole International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 538.446,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.412.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2146 du 14 septembre 2011.

Dépôt rectificatif au dépôt de 2 août 2012 enregistré sous le référence L120136022

Les comptes annuels rectifiés de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stackpole International, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013138207/15.
(130168562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

135027

U X E M B O U R G

Red Star Line SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.598.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

er

octobre 2013

Administrateurs

Monsieur Jean Bernard Zeimet, Monsieur Etienne Gillet et la société @Conseils Sàrl ayant remis leur démission de

leur mandat d'administrateurs, l'Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement: Monsieur August Willy
Michiels, né le 19/06/1937 à Haaltert, demeurant à B-9451 Kerksken - Haaltert, Wijngaardstraat 36A, Mademoiselle Mieke
Michiels, née le 01/11/1972 à Aalst, demeurant à B-9451 Kerksken - Haaltert, Ferdinand Van Hoeymissenstraat 40, Ma-
dame Veerle Michiels, née le 18/08/1964 à Aalst, demeurant à B-1790 Essene Affigem, Kerkplein 1

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013138195/16.
(130168237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Retouche Bitzmaschinn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 7, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 89.413.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138196/10.
(130168151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

RPFI Soparfi C S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 74.146.

Les comptes consolidés de CBRE Retail Property Fund Ibérica LP au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013138199/14.
(130167817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Stackpole International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 538.446,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.412.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2146 du 14 septembre 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stackpole International, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013138208/14.
(130168587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

135028

U X E M B O U R G

Swiss Investment Opportunities Company, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 160.966.

Suite à la lettre de résiliation du contrat datant du 20 septembre 2013, nous avons décidé de dénoncer le siège social

de la société suivante et ce avec effet immédiat:

Swiss Investment Opportunities Company
RCS Luxembourg: B 160966
Siège Social: 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen

Fait à Capellen, le 1

octobre 2013.

Pour extrait
TRIDENT FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2013138210/14.
(130167938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Sablon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 121.008.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société SABLON INTERNATIONAL S.A.

L'assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 20 septembre 2013 a pris les décisions suivantes:
1. L'assemblée générale accepte la démission de Fin-Contrôle S.A. comme commissaire aux comptes.
2. L'assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes, dont le mandat courra jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire se tenant en 2016: la société SAINT GERANT INVESTISSEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-1636
Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au RCS sous le n° B 87458.

3. Le siège de la société est transféré à L-1636 Luxembourg, 10 rue Willy Goergen.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013138212/15.
(130167816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Scorta Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.987.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.10.2013.

Pour: SCORTA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013138217/15.
(130167916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

SGD Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.476.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013138220/10.
(130168029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

135029

U X E M B O U R G

Scorta Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.987.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.10.2013.

Pour: SCORTA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013138218/15.
(130167917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

SCHAUS et associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.

R.C.S. Luxembourg B 103.681.

Pour SCHAUS et associés
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Référence de publication: 2013138216/11.
(130168310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

SGD Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.476.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 septembre 2013 qu'il a été décidé de renouveler le

mandat des personnes suivantes et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clos au 31 décembre
2013:

- Monsieur Hugo NEUMAN, membre du conseil de surveillance;
- Monsieur Jabir CHAKIB, membre du conseil de surveillance; et
- Monsieur Justin BICKLE, membre du conseil de surveillance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013138221/16.
(130168279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Tourismia, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.450.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013138263/12.
(130168580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

135030

U X E M B O U R G

SHOGUN PROPERTIES, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 33.671.

Luxembourg, le 02.10.2013.

Pour: SHOGUN PROPERTIES, société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013138222/16.
(130168406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol Beteiligung S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SIGNA R.E.C.P. Development "Am Hof" Beteiligung S.à r.l.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 142.232.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2013138225/11.
(130168409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Soc.E.Fin. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 88.344.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013138226/10.
(130168082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Villiers Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1885 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.289.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 22 octobre 2012, que l'actionnaire unique a pris les décisions

suivantes:

- PricewaterhouseCoopers, une société coopérative immatriculée sous le numéro B 65477, ayant comme siège social

400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été nominée comme Réviseur d'Entreprises Agréé pour une période se ter-
minant à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra durant l'année 2013;

- Renouvellement du mandat du Monsieur Mark FLAWN, comme administrateur, pour une période se terminant à

l'assemblée générale annuelle qui se tiendra durant l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013138278/17.
(130168054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

135031

U X E M B O U R G

T.H.E. Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.361.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013 de mettre fin au mandat de H.R.T. Révision

S.A., en sa qualité de Commissaire aux comptes.

L'Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes, et ceci jusqu'à l'Assemblée

Générale qui se tiendra en l'année 2014:

- FIN-CONTRÔLE S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013138247/15.
(130168076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

SONGBIRD INVESTMENT CORPORATION, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.595.

Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société en date du 26 septembre 2013

Les administrateurs de la Société décident de transférer le siège social de la Succursale du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

octobre 2013.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Tamas HORVATH, représentant permanent de la Succursale, est la

suivante: 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138236/14.
(130168161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Somurel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 72.789.

Le bilan au 31.12.2010 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138235/10.
(130167930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Spica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.430.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de SPICA S.A., tenue extraordinairement le 20 Septembre 2013

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 22/08/2013 opérant avec effet au 25/08/2013, l'Assemblée décide

de ratifier la nomination par cooptation de Madame Alexandra Corre comme nouvel Administrateur de la société en
remplacement de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013138239/15.
(130168069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

135032

U X E M B O U R G

Sodiesa S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 11.862.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013138231/11.
(130168540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Solera, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 102.310.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires en date du 11 juin 2013

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale des actionnaires que:
La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxem-

bourg, est renommé commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels
de la Société au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

SOLERA S.A.
Simone Retter

Référence de publication: 2013138232/16.
(130168265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Somurel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 72.789.

Le bilan au 31.12.2012 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138233/10.
(130167928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Colt Lux MP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 160.405.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de Colt Lux MP S.à r.l. (la "Société"), que Madame Clare Gaughan a

démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 24 septembre 2013 et que
Madame Victoria Bénis, citoyenne britannique résidant professionnellement au K2 Building, Forte 1, 2a rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, a été nommé en tant que membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 24
septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour la société Colt Lux MP S.à r.l.
Victoria Bénis

Référence de publication: 2013138329/17.
(130168221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

135033

U X E M B O U R G

Welike S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 173.369.

Luxembourg, le 01/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013138291/12.
(130168049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Vodafone International 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 83.088.

Le Bilan au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013138290/10.
(130167976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

VLE Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138289/9.
(130167992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

ZBI Opportunity Real Estate Fund One S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.856.

Il est porté à la connaissance des tiers que la durée de la Société a été prolongée jusqu’au 31 août 2014 suivant un

procès-verbal du conseil d’administration de ZBI OPPORTUNITY REAL ESTATE FUND MANAGEMENT S.A., General
Partner de la Société, en date du 28 juin 2013.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Marcus PETER
Mandataire

Référence de publication: 2013138299/14.
(130168089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Vitilia Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 115.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138287/9.
(130168418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

135034

U X E M B O U R G

Vitilia Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 115.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138288/9.
(130168419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

WWTE Travel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 67.557.000,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 141.564.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associée unique en date du 27 septembre 2013:
1. Avec effet au 27 septembre 2013, la démission de Monsieur Stuart Schuyler Haas, de son mandat de gérant de la

société, a été acceptée.

2. La personne suivante a été nommée en tant que gérant de la société, avec effet au 27 septembre 2013 et pour une

durée illimitée:

- Monsieur Steven Peter Louden, né à Seattle, Washington, Etats-Unis d'Amérique, le 7 mars 1972, ayant son adresse

au 1063 3

street, Kirkland, Washington 98033, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013138293/19.
(130167965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Immobilière LWF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2410 Strassen, 182A, rue de Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg B 180.443.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuvième jour de septembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Laurent FISCHBACH, commerçant, né le 29 mars 1985 à Luxembourg, demeurant à L-2410 Strassen, 182A,

rue de Reckenthal.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la promotion dans le domaine immobilier, l'acquisition, la vente l'échange d'immeubles

bâtis et non bâtis, l'évaluation, la prise de bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de
vente, la gérance d'immeubles en copropriété, la gestion de patrimoines immobiliers, l'encaissement de loyers pour
compte de tiers avec décomptes y relatifs, le calcul de millièmes, la mise en copropriété et l'administration ou l'exploitation
de tout bien immobilier ou mobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières s'y rattachant directement ou indirectement, ainsi que les prestations de ser-
vices de secrétariat, les travaux dactylographiés et les travaux de comptabilité.

La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

135035

U X E M B O U R G

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «IMMOBILIERE LWF S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

135036

U X E M B O U R G

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré¬qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Laurent FISCHBACH, pré-qualifié,
- cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

135037

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent FISCHBACH, commerçant, né le 29 mars 1985 à Luxembourg, demeurant à L-2410 Strassen, 182A,

rue de Reckenthal.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2410 Strassen, 182A, rue de Reckenthal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. FISCHBACH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 septembre 2013. Relation: DIE/2013/10960. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013137423/159.
(130167114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

ESJ S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.860.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared

Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of ESJ

Management S.à r.l, the general partner (gérant commandité) (the General Partner) of ESJ S.C.A SICAR, a Luxembourg
partnership limited by shares (société en commandite par actions) having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169860 (the Company),

pursuant to the resolutions of the General Partner dated July 18

, 2013 and to a proxy dated September 16

2013.

A copy of the minutes of the said resolutions and the proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 27

2012, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1787 of July 17, 2012. The Articles of Incorporation have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary of the 17

May 2013, published in the Mémorial C,

numéro 1686 du 13 juillet 2013.

The Company has a subscribed capital of USD 21,810,000 (twenty-one million eight hundred and ten thousand US

dollars) represented by one (1) GP Share (as defined in article 5.5 ), and by 12,299 (twelve thousand two hundred and
ninety-nine) class A Shares, 9,500 (nine thousand five hundred) class B Shares and 10 (ten) class C shares with no par
value (the class A, B and C shares allocated to the compartment ESJ S.C.A. SICAR - PE Real Estate II)."

2. The Company has an authorised capital of three hundred million USD (USD 300,000,000) (the Authorised Capital)

and the General Partner is authorised to issue, within the Authorised Capital and during a period starting as of 27

February 2013 and expiring on the date that is five years thereafter (i.e., 27

February 2018) (the Authorised Capital

135038

U X E M B O U R G

Period), shares of any Class within any Compartment with such features as set out in the Memorandum with the right
to eliminate or limit the existing shareholders' preferential subscription right to subscribe for these shares.

3. By a resolution of 18

July 2013, the General Partner has decided to increase the share capital of the Company by

an amount of USD 13,575,000.- (thirteen million five hundred and seventy-five thousand US dollars) in order to raise it
from its current amount of USD 21,810,000.- (twenty-one million eight hundred and ten thousand US dollars) to USD
35,385.000.- (thirty-five million three hundred and eighty-five thousand US dollars) by the creation and issuance of 6,375
(six thousand three hundred and seventy-five) new class A Shares and 7,200 (seven thousand two hundred) new Class B
shares of the compartment ESJ S.C.A. SICAR -PE Real Estate II), at a price equal to USD 1,000 with 5 % on each share
paid up on issue, so that the total subscription is set at USD 678,750 (six hundred and seventy-eight thousand seven
hundred and fifty US dollars).

The said amount has been available to the Company, evidence thereof having been given to the notary by a bank

certificate.

The justifying documents of the subscription have been produced to the undersigned notary.
4. As a consequence of such increase of capital, Article 5.3 of the Articles of Incorporation is amended as follows:

" 5.3. The subscribed capital of the Company is USD 35,385.000.- (thirty-five million three hundred and eighty-five

thousand US dollars) represented by one (1) GP Share (as defined in article 5.5 below), and by 18,674 (eighteen thousand
six hundred and seventy-four) class A Shares, 16,700 (sixteen thousand seven hundred) class B Shares and 10 (ten) class
C shares with no par value (the class A, B and C shares allocated to the compartment ESJ S.C.A. SICAR - PE Real Estate
II)."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at EUR 6,500.-

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit septembre.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en qualité de man-

dataire de ESJ Management S.à r.l., gérant commandité (le Gérant Commandité) de ESJ S.C.A. SICAR, une société en
commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169860 (la Société),

conformément aux résolutions du Gérant Commandité du 18 juillet 2013 et en vertu d'une procuration datée du 16

septembre 2013.

Une copie desdites résolutions et la procuration, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être enregistrée auprès des administrations compétentes.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juin 2012, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1787 du 17 juillet 2012 et les statuts en ont été modifiés suivant
acte notarié du 17 mai 2013, publié au Mémorial C, numéro 1686 du 13 juillet 2013.

2.- Le capital actuel de la Société s'élève à US 21.810.000 (vingt-et-un millions huit cent dix mille US dollars) représenté

par une (1) Action AC (telle que définie à l'article 5.5) et par 12.299 (douze mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf) actions
de classe A, 9.500 (neuf mille cinq cents) actions de classe B et 10 (dix) actions de classe C sans mention de valeur nominale
(les actions de classe A, B et C étant allouées au compartiment ESJ S.C.A. SICAR - PE Real Estate II)».

3.- La Société a un capital autorisé de trois cent millions USD (300.000.000 USD) (le Capital Autorisé) et l'Associé

Gérant Commandité est autorisé à émettre, dans les limites du Capital Autorisé et pendant une période démarrant le 27
février 2013 et expirant après cinq ans à compter de cette date (c'est-à-dire le 27 février 2018) (la Période de Capital
Autorisé), des actions de toute Catégorie dans tout Compartiment ayant les caractéristiques définies dans le Mémoran-
dum et le droit d'éliminer ou limiter le droit préférentiel de souscription à ces actions.

4.- Par une résolution du 18 juillet 2013, le Gérant Commandité a notamment décidé d'augmenter le capital social de

la Société à concurrence de USD 13.575.000.- (treize millions cinq cent soixante-quinze mille euros) en vue de le porter
de son montant actuel de USD 21.810.000.- (vingt-et-un millions huit cent dix mille US dollars) à USD 35.385.000.- (trente-

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U X E M B O U R G

cinq millions trois cent quatre-vingt-cinq mille euros) par la création et l'émission de 6.375 (six mille trois cent soixante-
quinze) actions nouvelles de la classe A et 7.200 (sept mille deux cents) actions nouvelles de class B du compartiment ESJ
S.C.A. SICAR - PE Real Estate II, à un prix de USD 1.000.- (mille US dollars) par action, libérées à concurrence de 5 %
lors de l'émission, de sorte que le prix de souscription total est de USD 678.750.- (six cent soixante-dix-huit mille sept
cent cinquante US dollars).

Ledit montant a été mis à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un certificat

bancaire.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
4.- En conséquence de cette augmentation de capital, l'article 5.3 des statuts est modifié comme suit:

« 5.3. Le capital souscrit de la Société est de US 35.385.000.- (trente-cinq millions trois cent quatre-vingt-cinq mille

euros) représenté par une (1) Action AC (telle que définie à l'article 5.5 ci-dessous) et par 18.674 (dix-huit mille six cent
soixante-quatorze) actions de classe A, 16.700 (seize mille sept cents) actions de classe B et 10 (dix) actions de classe C
sans mention de valeur nominale (les actions de classe A, B et C étant allouées au compartiment ESJ S.C.A. SICAR - PE
Real Estate II)».

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber à la Société à

la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ EUR 6.500.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43027 Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013137359/116.
(130167371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Leverre International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 64.592.

La société Fiduciaire de Trèves a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société:
LEVERRE INTERNATIONAL S.A.
23, rue Aldringen
L - 1118 Luxembourg
RCS Luxembourg B64592
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

FIDUCIAIRE DE TREVES
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013138324/15.
(130167338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of September.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

135040

U X E M B O U R G

Me Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse acting

as the representative of the board of directors of the public limited company "Grand City Properties S.A.", with registered
office in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg
("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 165.560, pursuant to a power given by the
board of directors of the said company in their meetings of October 5

and 15

, 2012 and September 12

, 2013.

The copies of the minutes of these meetings, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, acting as said before, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company "Grand City Properties S.A." has been incorporated by deed of M

Carlo WERSANDT, notary residing

in Luxembourg, on the 16

of December 2011, published in the Mémorial C number 287 on the 2

of February 2012.

2. The subscribed capital of the company is fixed at eight million six hundred seventy five thousand euros (8,675,000-

EUR) represented by eighty six million seven hundred fifty thousand (86,750,000) shares of a par value of ten Cents (0.10
EUR) each..

3. Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorized capital is set at twenty million euro (20.000.000.-

EUR)

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right
of the existing shareholder.

4. In its meetings dated October 5

and 15

, 2012 and September 12

, 2013, the board of directors of the said

company has decided to increase the capital by an amount of thirty thousand Euro (30,000.- EUR), so as to raise the
capital from its present amount of eight million six hundred seventy five thousand euros (8,675,000- EUR) to eight million
seven hundred and five thousand euros (8,705,000- EUR) by the creation and the issue of three hundred thousand
(300,000) new shares with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each;

- That the subscription and full payment of the three hundred thousand (300,000) new shares has been made as detailed

in the minutes of the Board of Directors, of which a copy shall remain attached hereto.

Payment

The new shares have been fully paid up in kind by converting the convertible bonds issued on October 5

and 15

2012, for a total amount of one million two hundred thousand Euro (1,200,000.- EUR) which is at the disposal of the

company, of which thirty thousand Euro (30,000.- EUR), are allotted to the corporate share capital and the balance of
one million one hundred seventy thousand Euro (1,170,000.- EUR) is allotted to the premium account for conversion of
bonds into shares.

Report of the auditor.

These contributions were, in application of article 26-1 of the law on commercial companies, controlled by a report

of an independant auditor, namely, KPMG Luxembourg S.à r.l., «cabinet de réviseur d'entreprises agréé», under the
signature of Alison Macleod, independant auditor, who concluded the following:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. As a consequence of such increases of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the Company is fixed at eight million seven hundred and five thousand

euros (8,705,000- EUR) represented by eighty seven million fifty thousand (87,050,000) shares of a par value of ten Cents
(0.10 EUR) each."

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 2,350.-.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing person the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same
appearing person, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

135041

U X E M B O U R G

suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 140, boulevard de la Pé-

trusse, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de la société
anonyme "Grand City Properties S.A.", avec siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 165.560, en vertu d'un pouvoir qui
lui a été conféré par le conseil d'administration de ladite société en ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012 et du 12
septembre 2013.

Copies des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire,

resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La société anonyme "Grand City Properties S.A." a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 287 du 2 février 2012.

2. le capital souscrit de la société est fixé à huit millions six cent soixante- quinze mille euros (8.675.000,- EUR),

représenté par quatre-vingt-six millions sept cent cinquante mille (86.750.000) actions d'une valeur nominale de dix Cents
(0,10EUR) chacune..

3. Conformément à l'article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR)
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4. En ses réunions du 5, du 15 octobre 2012 et du 12 septembre 2013, le conseil d'administration de ladite société a

décidé d'augmenter le capital social à concurrence de trente mille euros (30.000,- EUR), pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de huit millions six cent soixante-quinze mille euros (8.675.000,- EUR) à huit millions sept cent
cinq mille euros (8.705.000,- EUR) par la création et l'émission de trois cent mille (300.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune,

- Que la souscription et la libération intégrale de trois cent mille (300.000) actions nouvelles s'est faite, tel que détaillé

dans les procès-verbaux du Conseil d'administration.

Libération

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en nature par conversion d'obligations convertibles émises le 5 et

15 octobre 2012, pour un montant total de un millions deux cent mille euros (1.200.000,- EUR), dont trente mille euros
(30.000,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde d'un million cent soixante-dix mille euros (1.170.000,-
EUR) sont alloués au compte prime de conversion des obligations en actions.

Rapport du réviseur

Ces apports ont fait, en application de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales l'objet d'un rapport d'un

réviseur d'entreprises agréé, savoir KPMG Luxembourg S.à r.l., cabinet de réviseur d'entreprises agréé, sous la signature
de Alison Macleod, réviseur d'entreprises, lequel a conclu ce qui suit:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. En conséquence de ces augmentations de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à huit millions sept cent cinq mille euros (8.705.000,-

EUR), représenté par quatre-vingt-sept millions cinquante mille (87.050.000) actions d'une valeur nominale de dix Cents
(0,10 EUR) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 2.350,- EUR.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2013. Relation GRE/2013/3801. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013137395/123.
(130167245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Elysee Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 180.489.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am fünfundzwanzigsten Tag des Monats September.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Norbert Wladimir GIESEN, Unternehmer, geboren am 12. Juni 1932 in Kleve (Deutschland), wohnhaft in

D-50858 Köln, Frankenstr. 64,

hier vertreten durch Herr Daniel REDING, Finanzberater, mit beruflicher Anschrift in L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue

J.F. Kennedy, kraft der am 10. September 2013 erteilten Vollmacht.

Diese Vollmacht wird dieser Urkunde dauerhaft beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinter-

legt zu werden.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „Elysee Finance Sàrl".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach und kann durch Beschluss der Geschäfts-

führung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft umfasst die Akquisition, das
Halten und die Veräußerung von Beteiligungen in luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die

Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen

Vermögensgüter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile

(100) von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.

135043

U X E M B O U R G

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn

mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

135044

U X E M B O U R G

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar eingezahlt durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Norbert Wladimir GIESEN, vorbenannt.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht der Gesellschaft daher von diesem Moment an

zur Verfügung. Der Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

neunhundert Euro (EUR 900,-).

Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihn darüber in Kenntnis gesetzt hat, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Herr Norbert Wladimir GIESEN, Unternehmer, geboren am 12. Juni 1932 in Kleve (Deutschland), wohnhaft in

D-50858 Köln, Frankenstr. 64.

Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbruck, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, der Komparent hat mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: D. Reding, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11700. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013137867/137.
(130168322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Sword Group SE, Société Européenne.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.244.

Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 septembre 2013

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de Madame Fillot de son mandat de délégué

à la gestion journalière avec effet au 28 février 1013.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013138243/11.
(130168130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

135045

U X E M B O U R G

EPI Prime GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.986.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of August.
Before Maître Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "EPI Prime GP S.à r.l." (hereafter referred to as

the "Company"), a "Société à responsabilité limitée", established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, R.C.S. Lu-
xembourg section B number 109.986, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, on July 26, 2005, published
in the Luxembourg Memorial C number 1341 on December 7, 2005 and whose Articles of Incorporation were for the
last time modified by deed enacted on August 1, 2005 published in Memorial C, number 2427, page 116462, on October
3, 2008.

There appeared:

EPI Orange Holdings S.à r.l., a "Société à responsabilité limitée" with registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 103.548 (the Sole
Shareholder), hereby represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II.- That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of EPI Orange Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered office

at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
and
4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder passes the following resolutions:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to appoint EPI Orange Holdings S.à r.l., prenamed, as liquidator (the "Liquidator").

Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

135046

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six août.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "EPI Prime GP

S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 109.986, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Joseph Elvinger en date du 26 Juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1341 du 7 Décembre 2005 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 1 Août 2005, publié au Mémorial C, N°2427, page 116462 du
3 Octobre 2008.

A comparu:

EPI Orange Holdings, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.548 (l'Associé
Unique),

Ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg. Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de EPI Orange Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateur");

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer EPI Orange Holdings S.à r.l., précitée, en tant que liquidateur (le "Liquidateur").

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Assoclé/l'Actlonnalre Unique.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l'Assoclé/l'Actlonnalre Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

135047

U X E M B O U R G

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 août 2013. Relation: LAC/2013/39621. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013137890/112.
(130168251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Gigigi Société d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 172.506.

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuel-
lement empêché, laquelle dernière aura la garde de la présente minute.

A COMPARU:

Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme "GIGIGI SOCIETE D'INVESTISSEMENT S.A.", immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.506, ayant son siège social à L-1449
Luxembourg au 18, rue de l'Eau,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration pris en date du 30 août 2013 dont une copie restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. La société "GIGIGI SOCIETE D'INVESTISSEMENT SA." fut constituée sous forme d'une société anonyme suivant

acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2925 du 3 décembre 2012. Les statuts de la Société n'ont pas encore
été modifiés depuis.

II. Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs tranches jusqu'à un million

d'euros (1.000.000.- EUR).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 31 octobre 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

III. Que le conseil d'administration, par la décision précitée prise en date du 30 août 2013 et en conformité des pouvoirs

à lui conférés aux termes de l'article 3 alinéa 2 et suivants des statuts, a décidé l'augmentation de capital à concurrence
d'un montant de cent soixante-neuf mille euros (169.000.- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un
mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR)
chacune, à un montant de deux cent mille euros (200.000.- EUR) avec émission correspondante de seize mille neuf cents
(16.900) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

135048

U X E M B O U R G

En exécution de la résolution du conseil d'administration précitée en date du 30 août 2013, les seize mille neuf cents

(16.900) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune ont été souscrites par l'actionnaire unique, la
société NAMIBIA BUSINESS INC., ayant son siège social à OMC Chambers, Wickhams Cay 1, VG-Road Town, Tortola,
Îles Vierges Britanniques

Ladite augmentation de capital d'un montant de cent soixante-neuf mille euros (169.000.- EUR) a été entièrement

libérée en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

VI. A la suite de l'augmentation de capital qui précède, l'article 3 alinéa 1

des statuts, aura désormais la teneur

« Art. 3. alinéa 1

. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000.- EUR) divisé en vingt mille (20.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2013. LAC/2013/43249. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013137937/69.
(130168302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Skipper Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 317.481,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.229.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE TWENTY-FIFTH DAY OF SEPTEMBER.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Was held an extraordinary general meeting

of shareholders (the "General Meeting") of Skipper Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered
office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Trade and Company Registry of Luxembourg
under number B 138.229, incorporated by deed a deed of the notary Maître Jacques Delvaux on 7 April 2008, published
in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1297 of 28 May 2008, page 62247 (the "Company").

The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended the last time pursuant to a deed of

Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, on 26 September 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2602, page 124851 on 19 October 2012.

The General Meeting was opened by Mr Manuel MOUGET, employee, residing in Luxembourg, the chairman, who

appointed as secretary and scrutineer Mrs Caroline RONFORT, residing in Luxembourg, (the "Bureau").

The Bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the General Meeting is worded as follows:

Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 50,830.00 in order to bring it from its current

amount of EUR 368,311.00 to an amount of EUR 317,481.00, through the cancellation of all of the 5,083,000 Class H
Shares of EUR 0.01 each, which have been repurchased by the Company;

2. Subsequent amendment of Article 6.1.1 of the Articles of the Company;
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

General Meeting, so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved, the General Meeting takes unanimously the following resolutions:

135049

U X E M B O U R G

First resolution

The General Meeting RESOLVES to decrease the share capital of the Company by an amount of fifty thousand eight

hundred thirty Euro (EUR 50,830.00) in order to bring it from its current amount of three hundred sixty-eight thousand
three hundred eleven Euro (EUR 368,311.00) to an amount of three hundred seventeen thousand four hundred eighty-
one Euro (EUR 317,481.00), through the cancellation of all of the five millions eighty-three thousand (5,083,000) Class H
of one Euro cent (EUR 0.01) each, which have been repurchased by the Company.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend Article 6.1.1 of the articles of association

of the Company which shall now read as follows:

" 6.1.1. The Company's corporate capital is fixed at three hundred seventeen thousand four hundred eighty-one Euro

(EUR 317,481.00) represented by thirty-one million seven hundred forty-eight thousand one hundred (31,748,100) shares
(parts sociales) of one Euro cent (EUR 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid up consisting of:

a) 1,250,100 class "A"shares (the "Class A Shares"),
b) 5,083,000 class "B"shares (the "Class B Shares"),
c) 5,083,000 class "C" shares (the "Class C Shares"),
d) 5,083,000 class "D" shares (the "Class D Shares"),
e) 5,083,000 class "E" shares (the "Class E Shares"),
f) 5,083,000 class "F"shares (the "Class F Shares"),and
g) 5,083,000 class "G" shares (the "Class G Shares").
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to G Shares are together referred to as the

"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares".

The features of the Shares are outlined in the present Articles.".
There being no further business, the General Meeting is closed.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1.300.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing persons, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT-CINQUIÈME JOUR DE SEPTEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée Générale») de Skipper Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.229, constituée suivant un acte
du notaire Maître Jacques Delvaux en date du 7 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1297 le 28 mai 2008, page 62247 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître Cosita

Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, du 26 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2602, page 124851 du 19 octobre 2012.

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel MOUGET, employé, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire et comme scrutateur Madame Caroline RONFORT, employée, demeurant à
Luxembourg, (le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

135050

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 50.830,00 pour le réduire de son montant actuel de

EUR 368.311,00 à un montant de EUR 317.481,00, par l'annulation des 5.083.000 parts sociales de classe H, chacune
d'une valeur nominale de EUR 0,01, qui ont été rachetées par la Société;

2) Modification subséquente de l'article 6.1.1 des statuts de la Société;
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du Bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte. Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des associés
représentés.

III. Au vu de la prédite liste de présence, toutes les parts sociales en émission sont présentes ou représentées à la

présente Assemblée Générale, dès lors l'Assemblée Générale peut délibérer valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée Générale, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinquante mille huit cent

trente Euro (EUR 50.830,00) pour le réduire de son montant actuel de trois cent soixante-huit mille trois cent onze Euro
(EUR 368.311,00) à un montant de trois cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-un Euro (EUR 317.481,00), par
l'annulation des cinq millions quatre-vingt-trois mille (5.083.000) parts sociales de classe H, chacune d'une valeur nominale
de EUR 0,01, qui ont été rachetées par la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 6.1.1 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivant:

" 6.1.1. Le capital social est fixé à trois cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-un Euro (EUR 317,481,00), repré-

senté par trente et un millions sept cent quarante-huit mille cent (31.748.100) parts sociales d'une valeur nominale de
0,01 EUR (un centime d'euro), toutes entièrement souscrites et libérées, réparti de la manière suivante:

a) 1.250.100 parts sociales de catégorie "A" (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
b) 5.083.000 parts sociales de catégorie "B" (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
c) 5.083.000 parts sociales de catégorie "C" (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
d) 5.083.000 parts sociales de catégorie "D" (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
e) 5.083.000 parts sociales de catégorie "E" (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
f) 5.083.000 parts sociales de catégorie "F" (les "Parts Sociales de Catégorie F"), et
g) 5.083.000 parts sociales de catégorie "G" (les "Parts Sociales de Catégorie G").
Sans préjudice d'autres dénominations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégories A jusque G sont

reprises ensemble ci-après comme les "Catégories de Parts Sociales", et chacune une "Catégorie de Parts Sociales"; et
les parts sociales de toute Catégorie de Parts Sociales sont reprises ensemble comme les "Parts Sociales".

Les caractéristiques des Parts Sociales sont décrites dans les présents Statuts."
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présente acte est évalué à environ EUR 1.300.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et lieux de

résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MOUGET, C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 septembre 2013. Relation: RED/2013/1564. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

135051

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 30 septembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013137631/138.
(130167176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Selfridges Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.003,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 165.093.

In the year two thousand and thirteen, the sixth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared.

SREL RETAIL EUROPE LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at 400, Oxford Street, GB - W1A 1AB London, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for
England and Wales, under number 7826757 (the Sole Shareholder),

being the sole shareholder of Selfridges Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 37, rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifty thousand and two Euro (EUR 50,002)
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.093 (the Company).

The Company has been incorporated on November 14, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 99 of January 12,
2012. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on December 5,
2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 425 of February 17, 2012.

The Sole Shareholder is represented by Ann Bruggeman, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company; and
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1) in

order to bring the share capital of the Company from its current amount of fifty thousand and two Euro (EUR 50,002)
represented by fifty thousand and two (50,002) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each,
to fifty thousand and three Euro (EUR 50,003) by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a par
value of one Euro (EUR 1).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to one (1) new share of the

Company having a par value of one Euro (EUR 1) and to fully pay it up by way of a contribution in cash, amounting to
thirty one million nine hundred thirty one thousand three hundred eighty eight Euro (EUR 31,931,388) which shall be
allocated as follows:

(i) an amount of one Euro (EUR 1) shall be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) the remaining amount, i.e. thirty one million nine hundred thirty one thousand three hundred eighty seven Euro

(EUR 31,931,387), shall be allocated to the share premium account of the Company.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at fifty thousand and three Euro (EUR 50,003), represented by fifty thousand and three

(50,003) shares in registeredform, having a par value of one Euro (EUR 1) each.''.

135052

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Sole
Shareholder with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

SREL RETAIL EUROPE LIMITED, une société constituée selon le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, dont le

siège social est établi au 400, Oxford Street, GB - W1A 1AB Londres, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des Sociétés
de l'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 7826757 (l'Associé Unique),

étant l'associé unique de Selfridges Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit

du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, disposant d'un capital social de cinquante mille deux euros (EUR 50.002) immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.093 (la Société).

La Société a été constituée le 14 novembre 2011 suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 99 en date du 12 janvier 2012.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 5 décembre 2011 suivant acte reçu par
Maître Francis Kesseler, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 en date du
17 février 2012.

L'Associé Unique est représenté par Ann Bruggeman, avocate, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société; et
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1), afin de porter le

capital social de son montant actuel de cinquante mille et deux euros (EUR 50.002) représenté par cinquante mille et
deux (50.002) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune à cinquante
mille et trois euro (EUR 50.003) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation

de capital social comme suit:

Souscription - Paiement

Sur ces faits, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci¬dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle part sociale

de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un
montant de trente et un millions neuf cent trente et un mille trois cent quatre-vingt-huit euros (EUR 31,931,388) qui sera
alloué de la manière suivante:

(i) un montant de un euro (EUR 1) sera affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) le montant restant, i.e. trente et un millions neuf cent trente et un mille trois cent quatre-vingt-sept euros (EUR

31,931,387), sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.

135053

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille et trois euros (EUR 50,003), représenté par cinquante mille et trois

(50,003) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au
nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. BRUGGEMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41954.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013137607/129.
(130167190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.557.748,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 167.151.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.

There appeared:

Halliburton U.S. International Holdings, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle
County, the United States of America,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 25, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.", registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 167.151, having its registered office at Navas Business Center, 2B Ennert
dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck,
notary public residing in Echternach, dated February 27

, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et

Associations number 948, on April 12

, 2012 (the "Company").

II. The Company's share capital is set at two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven hundred and forty-

seven U.S. Dollars (USD 2,557,747.-) represented by two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven hundred
and forty-seven (2,557,747) shares, with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

135054

U X E M B O U R G

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one U.S. Dollar (USD 1.-) in order to

raise it from its present amount of two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven hundred and forty-seven
U.S. Dollars (USD 2,557,747.) to two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven hundred and forty-eight U.S.
Dollars (USD 2,557,748.-) by the creation and issue of one (1) new share.

Subscription - Payment

Thereupon, Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to

the new share and to have it fully paid up in the amount of one U.S. Dollar (USD 1.-), along with the payment of a share
premium in the amount of two hundred and fifty-eight million, four hundred and thirty-three thousand, nine hundred and
forty-four U.S. Dollars (USD 258,433,944), by a contribution in kind consisting of eighteen thousand (18,000) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital of HESI Minority
Holdings B.V., a private limited liability company existing under the laws of The Netherlands, having its registered office
at Verrijn Stuartlaan 1 c, 2288 EK Rijswijk, Zuid-Holland, The Netherlands, which are hereby transferred to and accepted
by the Company at the value of two hundred and fifty-eight million, four hundred and thirty-three thousand, nine hundred
and forty-five U.S. Dollars (USD 258,433,945) (the "Contribution in Kind").

Proof of the Contribution in Kind's existence and value has been given to the undersigned notary by an ad hoc decla-

ration signed by Halliburton U.S. International Holdings, Inc., dated September 25, 2013, and an ad hoc declaration signed
by HESI Minority Holdings B.V., dated September 25, 2013.

Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable; and

- all further formalities are in course in the country of residence of the entity whose shares are contributed, in order

to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Second resolution

As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the

Company's articles of association as follows:

« Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven hundred

and forty-eight U.S. Dollars (USD 2,557,748.-) represented by two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven
hundred and forty-eight (2,557,748) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".

Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever will be borne by the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre.

135055

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Halliburton U.S. International Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l'état du Delaware, ayant son siège

social à The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, Etats-
Unis d'Amérique,

ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.151, ayant son siège social au Navas Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach en
date du 27 février 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 948, le 12 avril 2012 (la
«Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante-sept dollars

U.S. (USD 2.557.747,-) divisé en deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante-sept (2.557.747) parts
sociales d'un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un dollar U.S. (USD 1,-) pour le porter de

son montant actuel de deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante-sept dollars U.S. (USD 2.557.747,-)
à deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante-huit dollars U.S. (USD 2.557.748,-) par la création et
l'émission d'une (1) nouvelle part sociale.

Souscription - Paiement

Sur ce, Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la nouvelle

part sociale et la libérer intégralement pour un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-), avec le paiement d'une prime d'émission
d'un montant de deux cent cinquante-huit millions, quatre cent trente-trois mille, neuf cent quarante-quatre dollars U.S.
(USD 258.433.944,-), par un apport en nature consistant en dix-huit mille (18.000) parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant cent pourcent (100%) du capital social d'HESI Minority Holdings B.V., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Verrijn Stuartlaan 1 c, 2288
EK Rijswijk, Zuid-Holland, Pays-Bas, qui sont transférées et acceptées par la Société à une valeur de marché de deux cent
cinquante-huit millions, quatre cent trente-trois mille, neuf cent quarante-cinq dollars U.S. (USD 258.433.945,-) (l' «Apport
en Nature»).

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d'une

déclaration ad hoc signée par Halliburton U.S. International Holdings, Inc., en date du 25 septembre 2013, et par une
déclaration ad hoc signée par HESI Minority Holdings B.V., en date du 25 septembre 2013.

Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles; et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l'Apport en Nature, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article

6 des statuts de la Société comme suit:

Art. 6. Capital souscrit. «Le capital social est fixé à deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante-

huit dollars U.S. (USD 2.557.748,-) représenté par deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante-huit
(2.557.748) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».

135056

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes seront mis à la

charge de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 27 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1782. Reçu soixante-douze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013137961/157.
(130168344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.557.747,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 167.151.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.

There appeared:

Halliburton U.S. International Holdings, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle
County, the United States of America,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 25, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et

Associations number 948, on April 12

, 2012 (the "Company").

II. The Company's share capital is set at two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven hundred and forty-

six U.S. Dollars (USD 2,557,746.-) represented by two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven hundred and
forty-six (2,557,746) shares, with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

135057

U X E M B O U R G

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one U.S. Dollar (USD 1.-) in order to

raise it from its present amount of two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven hundred and forty-six U.S.
Dollars (USD 2,557,746.-) to two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven hundred and forty-seven U.S.
Dollars (USD 2,557,747.-) by the creation and issue of one (1) new share.

Subscription - Payment

Thereupon, Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to

the new share and to have it fully paid up in the amount of one U.S. Dollar (USD 1.-), along with the payment of a share
premium in the amount of three hundred and twenty-six million, seven hundred and sixty thousand, nine hundred and
ninety-nine U.S. Dollars (USD 326,760,999.-), by a contribution in kind consisting of eighteen thousand and one (18,001)
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital
of Halliburton Netherlands Holdings B.V., a private limited liability company existing under the laws of The Netherlands,
having its registered office at Verrijn Stuartlaan 1 c, 2288 EK Rijswijk, Zuid-Holland, The Netherlands, which are hereby
transferred to and accepted by the Company at the fair market value of three hundred and twenty-six million, seven
hundred and sixty-one thousand U.S. Dollars (USD 326,761,000.-) (the "Contribution in Kind").

Proof of the Contribution in Kind's existence and value has been given to the undersigned notary by an ad hoc decla-

ration signed by Halliburton U.S. International Holdings, Inc., dated September 25, 2013, and an ad hoc declaration signed
by Halliburton Netherlands Holdings B.V., dated September 25, 2013.

Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable; and

- all further formalities are in course in the country of residence of the entity whose shares are contributed, in order

to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Second resolution

As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the

Company's articles of association as follows:

" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven hundred

and forty-seven U.S. Dollars (USD 2,557,747.-) represented by two million, five hundred and fifty-seven thousand, seven
hundred and forty-seven (2,557,747) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

Costs

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

135058

U X E M B O U R G

Halliburton U.S. International Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l'état du Delaware, ayant son siège

social à The Corporation Trust Center, 209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, Etats-
Unis d'Amérique,

ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 septembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante-six dollars

U.S. (USD 2.557.746,-) divisé en deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante-six (2.557.746) parts
sociales d'un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un dollar U.S. (USD 1,-) pour le porter de

son montant actuel de deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante-six dollars U.S. (USD 2.557.746,-)
à deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante-sept dollars U.S. (USD 2.557.747,-) par la création et
l'émission d'une (1) nouvelle part sociale.

Souscription - Paiement

Sur ce, Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la nouvelle

part sociale et la libérer intégralement pour un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-), avec le paiement d'une prime d'émission
d'un montant de trois cent vingt-six millions, sept cent soixante mille, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars U.S. (USD
326.760.999,-), par un apport en nature consistant en dix-huit mille une (18.001) parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant cent pourcent (100%) du capital social d'Halliburton Netherlands Holdings
B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Verrijn Stuartlaan
1 c, 2288 EK Rijswijk, Zuid-Holland, Pays-Bas, qui sont transférées et acceptées par la Société à une valeur de marché de
trois cent vingt-six millions, sept cent soixante et un mille dollars U.S. (USD 326.761.000,-) (l'«Apport en Nature»).

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d'une

déclaration ad hoc signée par Halliburton U.S. International Holdings, Inc., en date du 25 septembre 2013, et par une
déclaration ad hoc signée par Halliburton Netherlands Holdings B.V., en date du 25 septembre 2013.

Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles; et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l'Apport en Nature, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article

6 des statuts de la Société comme suit:

Art. 6. Capital souscrit. «Le capital social est fixé à deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante-

sept dollars U.S. (USD 2.557.747,-) représenté par deux millions, cinq cent cinquante-sept mille, sept cent quarante-sept
(2.557.747) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

Troisième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

135059

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes seront mis à la

charge de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 27 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1779. Reçu soixante-douze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013137960/156.
(130167773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.537.747,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 167.154.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.

There appeared:

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at Navas Business

Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 167.151,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 25, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

established in Luxembourg under the name of "Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.", registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 167.154, having its registered office at Navas Business Center,
2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Beck, notary public residing in Echternach, dated February 27

, 2012, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés

et Associations number 970, on April 14

, 2012 (the "Company").

II. The Company's share capital is set at two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven hundred and forty-

six U.S. Dollars (USD 2,537,746.-) represented by two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven hundred
and forty-six (2,537,746) shares, with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one U.S. Dollar (USD 1.-) in order to

raise it from its present amount of two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven hundred and forty-six U.S.
Dollars (USD 2,537,746.-) to two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven hundred and forty-seven U.S.
Dollars (USD 2,537,747.-) by the creation and issue of one (1) new share.

135060

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

Thereupon, Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to

Proof of the Contribution in Kind's existence and value has been given to the undersigned notary by an ad hoc decla-

ration signed by Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., dated September 25, 2013, and an ad hoc declaration signed
by Halliburton Netherlands Holdings B.V., dated September 25, 2013.

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable; and

- all further formalities are in course in the country of residence of the entity whose shares are contributed, in order

to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Second resolution

As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the

Company's articles of association as follows:

" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at two million, five hundred and thirty-seven thousand, seven

hundred and forty-seven U.S. Dollars (USD 2,537,747.-) represented by two million, five hundred and thirty-seven thou-
sand, seven hundred and forty-seven (2,537,747) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

Costs

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au Navas Business

Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.151,

ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 septembre 2013.

135061

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

de Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 167.154, ayant son siège social au Navas Business Center, 2B Ennert dem Bierg, L-5244
Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à
Echternach en date du 27 février 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 970, le 14
avril 2012 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-six dollars U.S.

(USD 2.537.746,-) divisé en deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-six (2.537.746) parts sociales
d'un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un dollar U.S. (USD 1,-) pour le porter de

son montant actuel de deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-six dollars U.S. (USD 2.537.746,-) à
deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-sept dollars U.S. (USD 2.537.747,-) par la création et l'émis-
sion d'une (1) nouvelle part sociale.

Souscription - Paiement

Sur ce, Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la nouvelle

part sociale et la libérer intégralement pour un montant d'un dollar U.S. (USD 1,-), avec le paiement d'une prime d'émission
d'un montant de trois cent vingt-six millions, sept cent soixante mille, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars U.S. (USD
326.760.999,-), par un apport en nature consistant en dix-huit mille une (18.001) parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant cent pourcent (100%) du capital social d'Halliburton Netherlands Holdings
B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Verrijn Stuartlaan
1 c, 2288 EK Rijswijk, Zuid-Holland, Pays-Bas, qui sont transférées et acceptées par la Société à une valeur de marché de
trois cent vingt-six millions, sept cent soixante-et-un mille dollars U.S. (USD 326.761.000,-) (l'«Apport en Nature»).

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d'une

déclaration ad hoc signée par Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., en date du 25 septembre 2013, et par une
déclaration ad hoc signée par Halliburton Netherlands Holdings B.V., en date du 25 septembre 2013.

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles; et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l'Apport en Nature, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article

6 des statuts de la Société comme suit:

Art. 6. Capital souscrit. «Le capital social est fixé à deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-sept

dollars U.S. (USD 2.537.747,-) représenté par deux millions, cinq cent trente-sept mille, sept cent quarante-sept
(2.537.747) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

Troisième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes seront mis à la

charge de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

135062

U X E M B O U R G

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 27 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1780. Reçu soixante-douze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013137962/156.
(130167772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Sailing Lux SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.165.

STATUTS

1. Monsieur CHAUMIER Alain, né le 22 novembre 1942 à Alger (Algérie), de nationalité française demeurant au 140,

Avenue Victor Hugo F-75016 Paris (France);

2. Monsieur CHAUMIER Yann, né le 29 décembre 1989 à Issy Les Moulineaux (France) demeurant au 22, Rue Daviout

F-75016 Paris (France);

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 01/10/2013:

Art. 1

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: SAILING LUX SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 90 parts à Monsieur CHAUMIER Alain et 10 parts à Monsieur CHAUMIER

Yann, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

135063

U X E M B O U R G

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur CHAUMIER Alain, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.

Signature
Les parties intervenantes

Référence de publication: 2013138213/71.
(130167885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

O.I. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 171.273.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés

1. L'assemblée confirme à l'unanimité accepter la démission des sociétés suivantes de leur poste d’administrateur, à

compter du 30 août 2013:

- La société Management sàrl représentée par Monsieur Marc Van Hoek;
- La société Manager sàrl représentée par Madame Geneviève Dumont;
- La société Director sàrl représentée par Madame Angela Kretz.
2. L’assemblée confirme à l’unanimité accepter la nomination des sociétés suivantes comme administrateurs, avec effet

au 30 août 2013 et ce, pour une durée de 6 ans:

- La SA DTAX.lu dont le siège social est établi au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, représentée par son adminis-

trateur unique, Monsieur Laurent Cherpion domicilié au 140, Boulevard Charles Simonis à 2539 Luxembourg;

- La S.à.r.l. DCA.lu dont le siège social est établi au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, représentée par son gérant,

Monsieur Nicolas Lambert de Rouvroit domicilié au 88, Jan Baptist De Keyzerstraat à 1970 Wezembeek-Oppem (Belgi-
que);

- La S.à.r.l. ALL41 dont le siège social est établi au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, représentée par son gérant,

Monsieur Vincent Deprince domicilié au 307, Chemin du Prince à 7050 Masnuy-Saint-Jean (Belgique).

3. L’assemblée décide, dans le cadre du développement des activités de la société O.I. LUX, de nommer comme

administrateur-délégué, avec effet au 30 août 2013 et pour une durée de 6 ans:

135064

U X E M B O U R G

- La SA DTAX.lu dont le siège social est établi au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, représentée par son adminis-

trateur unique, Monsieur Laurent Cherpion.

4. L’assemblée accepte la démission de la société DCA.lu de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au

30 août 2013.

5. L’assemblée accepte la nomination de la société «K.M.O STEUN – PME Assistance» dont le siège social est établi à

Mutsaardplein, 2A à 1853 Strombeek-Bever (Belgique), représentée par son gérant, Monsieur Serge Cherpion domicilié
au 149/13, Avenue des Croix de Guerre à 1120 Bruxelles (Belgique), comme commissaire aux comptes, avec effet au 30
août 2013 et pour une durée de 6 ans.

6. L’assemblée accepte à l’unanimité le transfert du siège social de la société anonyme O.I. lux à compter du 30/08/2013

du:

16, Rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
à
55, Val fleuri
L-1526 Luxembourg

Laurent CHERPION
Gérant

Référence de publication: 2013138113/41.
(130167951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

OCM Danish Real Estate Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OCM Danish Industrial Properties Topco S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.474.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of September,
before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM Danish Industrial Properties

Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and in the process of being
registered with the Commerce and Companies Register (the RCS) of Luxembourg (the Company). The Company has
been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 13, 2013, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been
modified since then.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies (R.C.S.) of Luxembourg under number B 175220
and having a share capital amounting to EUR 12,500.- (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment to the name of the Company from "OCM Danish Industrial Properties Topco S.à r.l." to "OCM Danish

Real Estate Topco S.à r.l.";

2. Subsequent amendment to article 1 of the Company's articles of association in order to reflect the change adopted

under item 1. above;

3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company, from "OCM Danish Industrial Properties Topco

S.à r.l." to "OCM Danish Real Estate Topco S.à r.l.".

135065

U X E M B O U R G

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is OCM Danish Real Estate Topco S.à r.l. (the "Company "). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by the present articles of association (the Articles)."

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 850.-..

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre,
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OCM Danish Industrial Pro-

perties Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée de par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social est situé au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d' immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) (la Société). La Société a été constituée suivant acte du
notaire instrumentant, le 13 septembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

A COMPARU:

OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176362 et dont le capital social s'élève à EUR 12.500
(l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, dont l'adresse professionnelle se situe à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de «OCM Danish Industrial Properties Topco S.à r.l.» à «OCM Danish

Real Estate Topco S.à r.l.»;

2. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point 1.

ci-dessus;

3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société, de «OCM Danish Industrial Properties Topco S.à

r.l.» à «OCM Danish Real Estate Topco S.à r.l.».

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des Statuts, qui est

désormais rédigé comme suit:

135066

U X E M B O U R G

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est OCM Danish Real Estate Topco S.à r.l. (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les
Statuts).»

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ 850,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2013. Relation GRE/2013/3815. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013138116/107.
(130167769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Porto Conte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 167.083.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of August.
Before Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, acting as replacement of her prevented colleague

Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, which will last depositary of the deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company “Porto Conte S.A.”, a société anonyme,

with registered office at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HEL-
LINCKS, notary residing in Luxembourg, dated February 15

, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 964 on April 13

, 2012,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 167.083 (the “Company”).
The Company’s articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of Me Paul DECKER,

prenamed, on February 25t

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1038 on

May 2

, 2013.

The meeting is presided by Mrs Géraldine NUCERA, notary clerk, residing professionally in Luxembourg which also

appoints as secretary.

The meeting elects as scrutineer Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase the Company’s capital by an amount of EUR 16,060,000.- (sixteen million sixty thousand euro) so as to

raise it from its present level of EUR 25,599,000.- (twenty five million five hundred ninety nine thousand euro) to
EUR 41,659,000.- (forty one million six hundred fifty nine thousand euro) by the issue of 16,060 (sixteen thousand
sixty) new shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each, having the same rights and privileges
to the existing shares of the Company, (the “New Shares”).

2. Subscription and payment by the Sole Shareholder of 16,060 (sixteen thousand sixty) new shares.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5.1 of the Articles of the Company.
4. Fixation of the authorised capital at EUR 10,000,000.- and renewal of the authorization given to the Board to

increase the share capital within the frame of the authorised capital.

5. Miscellaneous.

135067

U X E M B O U R G

II. The sole shareholder represented, the number of his shares are shown on an attendance list; this attendance list,

which signed “ne varietur” by the proxyholder of the represented shareholder, the members of the bureau of the meeting
and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authority.

The proxy given by the represented sole shareholder after having been initialled “ne varietur” by the proxyholder, the

members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III. The entire share capital is represented, it could be ignored convocations, the sole shareholder represented is duly

convened and declaring having been aware item of the agenda was communicated in advance.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolution :

First resolution

The general meeting resolves to increase the Company’s capital by an amount of EUR 16,060,000.- (sixteen million

sixty thousand euro) so as to raise it from its present level of EUR 25,599,000.- (twenty five million five hundred ninety
nine thousand euro) to EUR 41,659,000.- (forty one million six hundred fifty nine thousand euro) by the issue of 16,060
(sixteen thousand sixty) new shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each, having the same rights
and privileges to the existing shares of the Company, (the “New Shares”).

Second resolution

Intervention – Subscription - Liberation

Thereupon intervened Mrs Virginie PIERRU, prenamed, in her capacity as proxyholder of the Sole Shareholder whose

proxy is aforementioned, declares to subscribe in the name and on behalf of the sole shareholder the 16,060 (sixteen
thousand sixty) New Shares, with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each.

The Sole Shareholder of the New Shares has paid up in an amount of 25% (twenty five per cent) by contribution in

cash, so that the amount of EUR 4,015,000.- (four million fifteen thousand euro) is now at the disposal of the Company,
as it has been proven to the undersigned notary who states it.

Third resolution

Following the foregoing resolution, the general meeting amends the Article 5.1 of the Articles of the Company, so that

it shall henceforth read as follows :

“5.1. The share capital is set at EUR 41,659,000.- (forty one million six hundred fifty nine thousand euro) divided into

41,659 (forty one thousand six hundred fifty nine) shares with a par value of EUR 1, 000.- (one thousand euro) each.”

Fourth resolution

On the basis of a circular resolution from the Board of Directors dated August 21st, 2013, the general meeting decides

to increase the authorised capital to EUR 10,000,000.- (ten million euro) represented by 10,000 (ten thousand) shares
with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each.

The general meeting decides to renew the authorization given to the Board of Directors to increase the share capital

within the frame of the authorised capital.

Following previous resolutions, the general meeting amends Article 5.3 and 5.3 a) of the Articles of Association, as

follows :

“5.3. The Board is authorised, for a period of 5 (five) years from the date of publication hereof, to :
a). increase the current share capital in one or several times by up to 10,000,000.- EUR (ten million euro) by the issue

of up to 10.000 (ten thousand) new shares with a par value of 1,000.- EUR (one thousand euro) each, having the same
rights as the existing shares;".

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Costs

The total costs, expenses and charges in whatever form that the company incurs or which are charged to it by virtue

of this extraordinary general meeting is estimated without prejudice at the sum of six thousand six hundred twenty-eight
euro (EUR 6,628.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux août.

135068

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Me Paul DEC-

KER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier sera dépositaire de la minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Porto Conte S.A.», une

société anonyme, ayant son siège social au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri
HELLICNKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 964 du 13 avril 2012,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.083.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, prénommé, le 25 février

2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1038 du 2 mai 2013.

L'assemblée est présidée par Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter :
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de 16.060.000,- EUR (seize millions soixante mille euros) pour le

porter de son montant actuel de 25.599.000,-EUR (vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros),
à un montant de 41.659.000,-EUR (quarante et un millions six cent cinquante-neuf mille euros) par l’émission de
16.060 (seize mille soixante) nouvelles actions, d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de la Société, (les « Nouvelles Actions »).

2. Souscription et libération de la part de l’Actionnaire Unique des 16.060 (seize mille soixante) nouvelles actions.
3. Modification du premier paragraphe de l’article 5.1 des Statuts de la Société.
4. Fixation du capital autorisé à 10.000.000,- EUR (dix millions euros) et renouvellement de l’autorisation donnée au

conseil d’administration à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.

5. Divers.
II. Que l’actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions qu’il possède ont été

portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par le mandataire de l’actionnaire représenté,
par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La procuration de l’actionnaire unique représenté après avoir été paraphée « ne varietur » par le mandataire de

l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes pour les
besoins de l’enregistrement.

III. L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l’actionnaire

unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué au préalable.

IV. La présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

La Présidente soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d'un montant de 16.060.000,-EUR (seize millions soixante

mille euros) pour le porter de son montant actuel de 25.599.000,-EUR (vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
mille euros), à un montant de 41.659.000,-EUR (quarante-et-un millions six cent cinquante-neuf mille euros) par l’émission
de 16.060 (seize mille soixante) nouvelles actions, d’une valeur nominale de 1.000,-EUR (mille euros) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les actions existantes de la Société, (les « Nouvelles Actions »).

Deuxième résolution

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, est intervenue Mlle Virginie PIERRU, prénommée, en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, dont

la procuration est mentionnée ci-avant, déclare souscrire au nom et pour le compte de l’actionnaire unique les 16.060
(seize mille soixante) nouvelles actions ayant chacune une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros), chacune.

L’actionnaire unique a payé les Nouvelles Actions à raison de 25% (vingt-cinq pour cent) moyennant un apport en

numéraire de sorte que la somme de 4.015.000,- EUR (quatre millions quinze mille euros) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale modifie l’article 5.1 des Statuts de la Société, comme suit:

135069

U X E M B O U R G

« 5.1. Le capital social est fixé à 41.659.000,- EUR (quarante et un millions six cent cinquante-neuf mille euros) divisé

en 41.659 (quarante et un mille six cent cinquante-neuf) actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros)
chacune.»

Quatrième résolution

Sur base d’une résolution circulaire du Conseil d’administration en date du 21 août 2013, l’assemblée générale aug-

mente le capital autorisé à 10.000.000,- EUR (dix millions d’euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

L’assemblée générale décide de renouveler l’autorisation donnée au conseil d’administration à augmenter le capital

social dans le cadre du capital autorisé.

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5.3 et 5.3 a) des statuts de la Société sont modifiés comme suit :
« 5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication des présentes,

à:

a) augmenter le capital social actuel à une ou plusieurs reprises, à hauteur de 10.000.000,- EUR (dix millions d’euros),

par l’émission de 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, ayant les mêmes
droits que les actions existantes ; »

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de cette assemblée générale extraordinaire des présentes sont estimés à six mille six cent vingt-huit euros (6.628,- EUR).

Dont acte, fait passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont tous signées avec le Notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29/08/2013 Relation: LAC/2013/39784. Reçu 75,- euros.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/09/2013.
Référence de publication: 2013137005/173.
(130166592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Ikar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 180.488.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Thierry PERRARD, négociant en automobiles, né le 26 février 1983 à Lons-le-Saunier (France), demeurant

à F-39800 Poligny, 7, rue de la Meule.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de toutes marques de véhicules d'occasions dans le Grand-Duché de

Luxembourg.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de IKAR S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Keispelt.

135070

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le ou les gérant(s).

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales est souscrite par Monsieur Thierry PERRARD, préqualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2013.

Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:

135071

U X E M B O U R G

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry PERRARD, négociant en automobiles, né le 26 février 1983 à Lons-le-Saunier (France), demeurant

à F-39800 Poligny, 7, rue de la Meule.

2. Le siège social est fixé à L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. PERRARD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2013. LAC/2013 /42809. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur

(signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013137992/87.
(130168312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Auto-Motor-Center-Esch 2, Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos. Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 29.469.

Assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 2012

Dépôt rectificatif du dépôt initial au RCS L120206398 du 30/11/2011

Première résolution

L'Assemblée nomme comme Commissaire aux comptes Madame Finge Sonja demeurant, à L-3940 Mondercange, 104,

rue de Pontpierre, avec effet immédiat.

Son mandat expire le 6 novembre 2018.
Référence de publication: 2013138388/13.
(130168240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Stella Jones International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.292.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138241/9.
(130168286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

TOM BECKER et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.337.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013138260/14.
(130168424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135072

Document Outline

Auto-Motor-Center-Esch 2

Colt Lux MP S.à r.l.

Elysee Finance Sàrl

EPI Prime GP S.à.r.l.

ESJ S.C.A. SICAR

Gigigi Société d'Investissement S.A.

Grand City Properties S.A.

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.

Halliburton Luxembourg Intermediate S.à r.l.

Ikar S.à r.l.

Immobilière LWF S.à r.l.

Leverre International S.A.

OCM Danish Industrial Properties Topco S.à r.l.

OCM Danish Real Estate Topco S.à r.l.

O.I. Lux S.A.

Parkridge Ukraine S.à r.l.

Parkridge WE Retail Warehousing S.à r.l.

Parkridge Western European Holdings S.à r.l.

Pavix S.à r.l.

PFCE Czech I S.à r.l.

Porto Conte S.A.

Red Star Line SA

Rembrandt III S.à r.l.

Retouche Bitzmaschinn S.à r.l.

RPFI Soparfi C S.àr.l.

Sablon International S.A.

Sailing Lux SC

SCHAUS et associés S.A.

Scorta Private S.A. SPF

Selfridges Investments S.à r.l.

SGD Luxembourg Holdings S.C.A.

SHOGUN PROPERTIES, société de gestion de patrimoine familial

SIGNA R.E.C.P. Development "Am Hof" Beteiligung S.à r.l.

SIGNA R.E.C.P. Development Kaufhaus Tyrol Beteiligung S. à r.l.

Skipper Holdings S.à r.l.

Soc.E.Fin. SA

Sodiesa S.A. - SPF

Solera

Somurel S.A.

SONGBIRD INVESTMENT CORPORATION, Luxembourg Branch

Spica S.A.

Stackpole International, S.à r.l.

Stella Jones International S.A.

Swiss Investment Opportunities Company

Sword Group SE

T.H.E. Finance Company S.A.

TOM BECKER et Cie S.à r.l.

Tourismia

Villiers Finance S.A.

Vitilia Properties S.A.

VLE Investments S.A.

Vodafone International 1 Sàrl

Welike S.à r.l.

WWTE Travel S.à r.l.

X5 Capital S.à r.l.

ZBI Opportunity Real Estate Fund One S.C.A., SICAR