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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2807

8 novembre 2013

SOMMAIRE

AMP Capital Investors (CIF European In-

frastructure No. 2) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

134724

Argentarius Securisation Fund Manage-

ment S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134729

Auber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134734

Black Sea Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134720

B.M.T. Building Materials Tools General

Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134696

Chrono Interim s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134693

Clos Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134693

D-Assist S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134690

DBST S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134696

Deep Valley Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

134696

Delling Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134704

Dexim SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134697

Diatom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134729

DMT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

134695

DMT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

134695

DNA Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134692

Drakensberg Capital 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .

134692

DS LuxSanitaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134692

Durness Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

134698

E-Content Store . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134700

Elise Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134701

Endeavour Energy Luxembourg S.à r.l. . .

134702

European Agriculture Tyre Distributors

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134700

European Capital Management & Consult-

ing S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134698

European Directories Midco S.à r.l. . . . . . .

134702

European Technical Graphics S.A. . . . . . . .

134694

Expertise et Solutions en Télécommunica-

tions Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134697

Fabrique d'Images S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134690

FCS Fund Services GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .

134690

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

134699

Feil Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134703

Fiduciaire Seve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134700

Financière Daunou 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

134693

Fintechno TLC International S.A. . . . . . . .

134691

Fracciona Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

134694

Franck Manutention S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

134691

Fury Mogul Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

134690

Goldmann Finance SPF S.A. . . . . . . . . . . . .

134703

Gorio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134695

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

134692

Green Stone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134703

Hamburg Trust SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .

134701

Hathor Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134695

Holter Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

134699

Idra International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134691

Immocris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134736

Immomod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134702

Indiact S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134702

Innovation Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . .

134694

Intermediate Finance Europe II SICAR . .

134698

International Nutrition Research Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134704

Klingelnberg Luxemburg A.G. . . . . . . . . . . .

134704

Langley CoInvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

134736

Langley LuxCo 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134701

LCI Education S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134705

Limpertsberg Properties S.A. . . . . . . . . . . .

134736

Matrix Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

134707

Metalesat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134709

Oplux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134712

palero fünf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134691

Parber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134736

Rorke's Drift SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134731

Rosneft Global Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . .

134714

Vince Martinelli Photography . . . . . . . . . . .

134726

Xena Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

134722

134689

U X E M B O U R G

FCS Fund Services GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 180.288.

Extrait de la résolution de l'actionnaire unique du 27 septembre 2013

- Suite à la démission de Monsieur Luc Sunnen, avec effet immédiat de sa fonction de gérant, est nommé, au poste de

gérant, avec effet immédiat, Monsieur Javier Valls Martinez, né le 25/09/1968 à Barcelonne en Espagne, domicilié au 64,
rue Jean-François Boch L-1244 Luxembourg pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/09/2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013137380/15.
(130167247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Fury Mogul Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 164.570.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30. Septembre de 2013.

Référence de publication: 2013137378/10.
(130167111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Fabrique d'Images S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 89.057.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013137379/11.
(130167376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

D-Assist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8436 Steinfort, 8A, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 159.003.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2013, la résolution suivante a été prise à l'unanimité:

Résolution 1

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 31 juillet 2013 que:
Monsieur Guy Defoy, employé privé, avec adresse professionnelle 8A, Rue de Kleinbettingen - L-8436 STEINFORT a

transféré 75 parts sociales à Madame Annie Druant, avec adresse professionnelle 8A, Rue de Kleinbettingen - L-8436
Steinfort

Steinfort, le 31 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Pour D-ASSIST Sàrl

Référence de publication: 2013137317/18.
(130167170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134690

U X E M B O U R G

Franck Manutention S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 57, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 179.773.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013137377/11.
(130167377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

palero fünf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.642.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

- Madame Constance Collette, gérant de la société susmentionnée, né le 21 juin 1976 à Luxembourg, demeure dé-

sormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

- palero invest S.à r.l., associé unique de la société susmentionnée enregistré auprès du registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159445 a désormais son siège social à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013137187/21.
(130167333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Fintechno TLC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 98.206.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013137385/10.
(130167669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Idra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.940.

EXTRAIT

Par lettre adressée à la société in date du 25 septembre 2013, Monsieur Jean Hoffmann a démissionné de son mandat

d'administrateur de catégorie B avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013137421/12.
(130167140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134691

U X E M B O U R G

DS LuxSanitaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6616 Wasserbillig, 14, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 163.541.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137337/9.
(130167393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Drakensberg Capital 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.076.

L'assemblée générale de la société du 26 août 2013 statuant sur les comptes annuels au 30.11.2012 a pris les décisions

suivantes:

1. Les mandats des administrateurs Solairedirect SA, Stéphane Jallat et Adrien Rollé sont renouvelés et expireront à

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2017:

2. Le mandat du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers (Luxembourg) est renouvelé et expirera à l'as-

semblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

DRAKENSBERG CAPITAL 1 SA

Référence de publication: 2013137336/16.
(130167680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

DNA Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 113.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.760.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société datées du 26 septembre 2013

L'associé unique a pris connaissance du rapport du liquidateur et l'a approuvé.
L'associé unique a décidé de renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation pour contrôler les actions

effectuées par le liquidateur et a décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 26 septembre 2013.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel

pendant une période de cinq ans à compte de la date de publication de la présente mention au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013137335/18.
(130167675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 septembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013137397/11.
(130167255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134692

U X E M B O U R G

Clos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.016.

Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants et de la décision du conseil d'administration en date du 18

septembre 2013

1. Monsieur Franck BETH, administrateur de sociétés, né à Roubaix (France), le 6 mai 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de la
société en remplacement de M. Philippe TOUSSAINT, administrateur et président du conseil d'administration démis-
sionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de
2016.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Mme Katia CAMBON a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de 2016.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CLOS FINANCE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013137299/21.
(130167715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Chrono Interim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 61, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 62.864.

Luxembourg, le 01/10/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013137296/12.
(130167517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Financière Daunou 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 941.425,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 117.297.

Le siège social des associés suivants:
- PAI Europe IV-A LP
- PAI Europe IV-B LP
- PAI Europe IV-B2 LP
- PAI Europe IV-B3 LP
- PAI Europe IV-B4 LP
- PAI Europe IV-B5 LP
- PAI Europe IV-B6 LP
- PAI Europe IV-C LP
- PAI Europe IV-C2 LP
a changé et se trouve à présent au: 1, Royal Plaza, Royal Avenue, GY1 2HL St Peter Port, Guernsey
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2013.

Référence de publication: 2013137371/21.
(130167521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134693

U X E M B O U R G

European Technical Graphics S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-3524 Dudelange, 9, rue Norbert Metz.

R.C.S. Luxembourg B 96.858.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2013

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2013 l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- le nombre des administrateurs de la société est ramené de trois à un en conformité avec la loi.
- Sont révoqués de leur fonction d'administrateur:
* ADABAY LTD, The Annexe, Ivy House, 35, High Street, Bushey, Hertfordshire WD23 1BD;
* ADABCO LTD, The Annexe, Ivy House, 35, High Street, Bushey, Hertfordshire WD23 1BD;
- Est révoqué de sa fonction de commissaire aux comptes:
* RL ACCOUNTANTS LTD, Mr Russell Lebe, Overseas House, 66/68 High Road, Bushey Heath, Hertfordshire WD23

1CG.

- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
* SARNIA S.à r.l., inscrite au RCSL sous le numéro B 33.623, établie à L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

Dudelange, le 26 septembre 2013.

European Technical Graphics S.A.
Signature

Référence de publication: 2013137365/22.
(130167323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Fracciona Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.974.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 18septembre 2013 que:
- Monsieur Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, avec adresse privée au 25 St.George Street,

Londres, W1S 1FS Royaume-Uni, a été nommé gérant de Catégorie A de la Société, avec effet au 18 septembre 2013,
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013137376/17.
(130167718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Innovation Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 100.167.

Luxembourg, le 23.09.13.

Pour: INNOVATION IMMOBILIERE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013137429/15.
(130167129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134694

U X E M B O U R G

DMT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 376.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.793.

L'adresse de Monsieur Aimé DUMARTIN, Gérant Unique de la Société a été modifiée comme indiqué ci-dessous:
Monsieur Aimé DUMARTIN
222, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg
Les adresses de Messieurs Aimé DUMARTIN et Mehdi DUMARTIN, associés, ont été modifiées comme indiqué ci-

dessous:

Monsieur Aimé DUMARTIN
222, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg
Monsieur Mehdi DUMARTIN
222, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aimé DUMARTIN
Gérant

Référence de publication: 2013137334/23.
(130167618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

DMT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.793.

DMT Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2013137333/10.
(130167593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Hathor Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.666.

Pour Hathor Finance S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013137405/11.
(130167465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Gorio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 102.943.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2013137401/10.
(130167479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134695

U X E M B O U R G

DBST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 27, rue du Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 94.830.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013137326/10.

(130167614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Deep Valley Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.934.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Administrateur / Administrateur
Représenté par Mme. Christelle Ferry / Représenté par Mme. Catherine Noens
Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2013137328/14.

(130167163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

B.M.T. Building Materials Tools General Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 100.734.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur François CONTESSI, manager, né à Tremblay(France) le 22 novembre 1977 (matr. 1977 11 22 631), de-

meurant à L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux.

Le comparant déclare être le seul associé de la société anonyme «B.M.T. Building Materials Tools General Trading

S.A.» (matr: 2004 22 08 281), avec siège social à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas,

constituée, alors avec siège social à Luxembourg, en vertu d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de rési-

dence à Junglinster, en date du 28 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
727 de l'année 2004, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 27 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2806 du 17
novembre 2011,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 100.734.
Le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, s'est réuni en assemblée

générale extra-ordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

- que ladite société a cessé toute activité commerciale;
- que le comparant décide de la dissoudre;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile du comparant.
- que le comparant reprend tous les engagements de la société à son propre compte.

Frais

Les frais des présentes sont à charge du comparant.

134696

U X E M B O U R G

Déclaration

L'actionnaire déclare que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet de

la société ne couvre pas et que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: François CONTESSI, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 18 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11367. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

(signé): pd. Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013137241/44.
(130167385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Dexim SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.361.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 août 2013 que:
L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Sohaile SARMAD, né le 5 juin 1972 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement à L-5810 Hespe-

range, 43, rue de Bettembourg,

- Monsieur Hassan RIAHI ROOHI, né le 14 juin 1950 à Esfahan (Iran), demeurant à IR-19676 Téhéran (Iran), 5, Niloofar

Street,

- Monsieur Khosrow SARMAD, né le 28 août 1945 à Téhéran (Iran), demeurant à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre (Bel-

gique), Avenue Jan Olieslagers 5/b4.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
- L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur-délégué détenu par Monsieur Sohaile SARMAD, né

le 5 juin 1972 à Uccle (Belgique), ), demeurant professionnellement à L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
Le mandat de commissaire aux comptes détenu par la société FIDU-CONCEPT SARL, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.136, sise au 36, Avenue Marie-Thérèse à L-2132 Lu-
xembourg est reconduit et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013137331/24.
(130167468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Expertise et Solutions en Télécommunications Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.174.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 27 septembre, que:
Le mandat de l'Administrateur et Administrateur délégué:
- Monsieur BOLLE Philippe né le 5 août 1966 à Namur, Belgique, résident professionnellement, 11, rue de l'Industrie

L-8399 Windhof;

Le mandat de Commissaire aux Comptes:
- Benoy Kartheiser Management SARL, 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 33

849 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

134697

U X E M B O U R G

ont été renouvelés pour une période de 6 années. C'est-à-dire, jusqu'à l'assemblée générale extraordinaire qui se

tiendra en l'année 2018.

Les démissions, de Madame Muriel KEUTGEN ainsi que Monsieur Fabrice MOUVET ont été acceptées.
Le siège social de la société est transféré au 11, rue de l'Industrie L-8399 Windhof.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013137352/20.

(130167173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

IFE II, Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.432.

Veuillez prendre note de la nouvelle dénomination du gérant: IFE Gestion, société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-109767, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour: Intermediate Finance Europe II SICAR
Société en commandite par actions
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013137417/16.

(130167130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Durness Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.893.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2013, le mandat de l'administrateur KOFFOUR S.A.,

société anonyme représentée par Monsieur Guy BAUMANN représentant permanent ainsi que celui du commissaire aux
comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une durée de six prenant fin à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle de 2019.

Les mandats des administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, et VALON S.A., société anonyme, représentée

par Monsieur Cédric JAUQUET représentant permanent n'ont pas été renouvelés réduisant ainsi le nombre des admi-
nistrateurs de 3 à 1.

Luxembourg, le 30/09/2013.

Pour: DURNESS PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013137339/20.

(130167131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

European Capital Management & Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 123.711.

Mit Wirkung vom 30. September 2013 scheidet Herr Robert Langmantel als Geschäftsführer der Gesellschaft aus.
Die Adresse des Geschäftsführers Ralph Ristau ist nun Hansaallee 78, D-60323 Frankfurt/Main, die Adresse des Ge-

schäftsführers Dr. Wolfgang Schmidt ist nun Wintererstraße 79a, D-79104 Freiburg i. Brsg.

Alleiniger Gesellschafter ist mit sofortiger Wirkung die Ristau & Schmidt GbR mit Sitz in Grüneburgweg 16, D-60322

Frankfurt.

134698

U X E M B O U R G

Luxembourg, den 30. September 2013.

Geschäftsführer

Référence de publication: 2013137349/14.
(130167406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.180.100,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 19 septembre 2013

En date du 19 septembre 2013, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
De nommer la personne suivante en tant que gérant de classe A, avec effet au 19 septembre 2013:
- Madame Elaine Janet Milner, né le 10 janvier 1962, à Leeds, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à Federal-

Mogul Limited, Manchester International Office Centre, Styal Road, Manchester, M22 5TN, Royaume-Uni, en tant que
nouveau gérant de classe A de la Société avec effet au 19 septembre 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

Gérants de classe A:

Madame Elaine Janet Milner
Monsieur Thomas Jennissen
Monsieur James Dwight Keller
Monsieur Michael Haward

Gérants de classe B:

Monsieur Faruk Durusu
Monsieur Pieter-Jan van der Meer
Monsieur Philippe van den Avenne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Federal-Mogul Investments B.V.

Référence de publication: 2013137370/27.
(130167444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Holter Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.846.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 27 septembre 2013 que:
- Les démissions de Monsieur Peter Dickinson et Monsieur Fernand Heim, de leur fonctions d'administrateur de la

Société, ont été acceptées avec effet au 27 septembre 2013.

- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 51 avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée aux fonctions d'administrateur de la Société en remplacement de
Monsieur Dickinson démissionnaire, avec effet au 27 septembre 2013, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'année 2019.

- L'actionnaire unique a décidé de modifier le mandat des administrateurs suivants de sorte que leur mandat commence

au 27 septembre 2013 et se termine en l'année 2019.

* Monsieur Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield, Jersey, ayant son adresse professionnelle au 51 avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

* Madame Geneviève Blauen - Arendt, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

* Monsieur Marc Schmit, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, Luxembourg ayant son adresse professionnelle au 231 Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

134699

U X E M B O U R G

* Monsieur James Saout, né le 11 octobre 1978 à Jersey, Jersey ayant son adresse professionnelle au 13, Castle street,

St Helier, JE4 5UT Jersey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013137406/30.

(130167202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Fiduciaire Seve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 82.421.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

février 2013: -

- Est acceptée avec effet au 1

février 2013 la démission de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A. en

tant que Commissaire aux Comptes.

- Est acceptée avec effet au 1

février 2013 la nomination de STRATEGO MANAGING S.à r.l. ayant son siège social

12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS Luxembourg B 165077 en tant que Commissaire aux Comptes en
remplacement de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A pour une durée de 6 ans, à savoir, statuant sur les
comptes de l'année 2012 à l'année 2017.

Luxembourg, le 1

Octobre 2013.

Pour FIDUCIAIRE SEVE S.A.
Signature

Référence de publication: 2013137384/18.

(130167594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

E-Content Store, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 103.328.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137345/9.

(130167535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

European Agriculture Tyre Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.170.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 septembre 2013

1. Acceptation de la démission de Monsieur Geert DIRKX, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique) et demeurant

professionnellement au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, de son poste de gérant unique de la société avec effet
immédiat;

2. Nomination de Monsieur Geert DIRKX, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique) et demeurant professionnel-

lement au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au poste de gérant de classe A de la société avec effet immédiat
et pour une durée illimitée;

3. Nomination de Monsieur Edouard CHARDOME, né le 16 janvier 1965 in Saint-Mard (Belgique) et demeurant

professionnellement au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au poste de gérant de classe B de la société avec effet
immédiat et pour une durée illimitée

134700

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Certifié conforme
European Agriculture Tyre Distributors S.à r.l.
Représenté par Geert DIRKX / Edouard CHARDOME
Gérant classe A / Gérant classe B

Référence de publication: 2013137364/23.
(130167646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Elise Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.720.

Luxembourg, le 30. Septembre 2013.

Référence de publication: 2013137347/10.
(130167157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Langley LuxCo 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.308.

Les statuts coordonnés au 28 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013137461/11.
(130167526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Hamburg Trust SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 152.773.

Auszug aus dem Protokoll der vertagten Ordentlichen Generalversammlung die am 9. September 2013 in Luxemburg stattfand:

1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der Hamburg Trust SICAV-FIS für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder
zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Dirk Hasselbring, Verwaltungsratsvorsitzender;
- Dr. Bernd Walter, stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender.
Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, Herrn Rüdiger Sailer, geboren am 25. Oktober 1973 in Heilbronn,

Deutschland, mit Berufsanschrift in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, bis zur nächsten Generalversammlung,
die über den Jahresabschluss der Hamburg Trust SICAV-FIS für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr abs-
timmt, zum Verwaltungsrat zu ernennen.

2. Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer, KPMG Luxembourg S.à r.l., mit Sitz in 9, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, zum Wirtschaftsprüfer der Hamburg Trust SICAV-FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die
über den Jahresabschluss der Hamburg Trust SICAV-FIS für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr abstimmt,
zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. September 2013.

Für Hamburg Trust SICAV – FIS
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2013137404/26.
(130167397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

134701

U X E M B O U R G

Immomod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8088 Bertrange, 14, Domaine des Ormilles.

R.C.S. Luxembourg B 96.932.

Signature.

Référence de publication: 2013137425/10.
(130167401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Endeavour Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.893.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013137348/12.
(130167261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Indiact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12E, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 98.903.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013137416/14.
(130167196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

European Directories Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.418.

Suite aux résolutions des associés de la Société en date du 30 septembre 2013 les décisions suivantes ont été prises:
- Nomination des gérants suivants à compter du 30 septembre 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Hendricus Josef Maria Huijgen, né le 29 novembre 1954 à Haarlem, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au Singel 91 1012 VG Amsterdam, Pays-Bas.

Monsieur Gerhard Sundt, né le 26 septembre 1957 à Vienne, Autriche, avec adresse professionnelle au Tälestr 62,

72160 Horb am Neckar, Allemagne.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Hannu Syrjanen, Gérant Triton;
- Timo Leino, Gérant Triton;
- Jyrki Lee Korhonen, Gérant Triton;
- Marco Sodi, Gérant Triton;
- Hendricus Josef Maria Huijgen, Gérant
- Gerhard Sundt, Gérant

134702

U X E M B O U R G

- David Anderson, Gérant;
- Fabrice Rota, Gérant;
- Nathalie S.E. Chevalier, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

European Directories Midco S.à r.l.
Nathalie S.E. Chevalier
Gérant

Référence de publication: 2013137350/28.
(130167253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Goldmann Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 85.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137400/9.
(130167400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Green Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 17, rue Joseph Hansen.

R.C.S. Luxembourg B 108.872.

Rapport du Conseil d'Administration du 30 AOÛT et Assemblée Générale Extraordinaire du 30 AOÛT 2013

Conformément aux statuts, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société à l'adresse

17, rue Joseph Hansen à L-1716 Luxembourg.
Les administrateurs suivants nous informent du changement de leur adresse:
Mr François FELLER, demeurant à L-1716 Luxembourg, 17, rue Joseph Hansen
Madame Marie-Madeleine KUHN, épouse de Monsieur François FELLER, demeurant à L-1716 Luxembourg, 17, rue

Joseph Hansen

Pour Double F S.A.
François FELLER.
Administrateur-délégué
François FELLER / Marie-Madeleine FELLER-KUHN / Sandra FELLER / Jacques FELLER

Référence de publication: 2013137402/19.
(130167215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Feil Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.276.

Extrait

Il résulte d’une décision prise par l’actionnaire unique de la Société en date du 27 septembre 2013 que:

• Les démissions de Monsieur Peter Dickinson et Monsieur Fernand Heim, de leur fonctions d’adminis-

trateur de la Société, ont été acceptées avec effet au 27 septembre 2013.

• Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, avec adresse professionnelle

au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée aux fonctions d’administrateur de la
Société en remplacement de Monsieur Dickinson démissionnaire, avec effet au 27 septembre 2013, jusqu’à
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2019.

• L’actionnaire unique a décidé de modifier le mandat des administrateurs suivants de sorte que leur mandat

commence au 27 septembre 2013 et se termine en l’année 2019.

134703

U X E M B O U R G

- Monsieur Philip Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield, Jersey, ayant son adresse professionnelle au 51,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Madame Geneviève Blauen-Arendt, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.

- Monsieur Marc Schmit, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle

au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.

- Monsieur James Saout, né le 11 octobre 1978 à Jersey, Jersey, ayant son adresse professionnelle au 13,

Castle street, St Helier, JE4 5UT Jersey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2013

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013136770/30.
(130166879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

International Nutrition Research Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 550.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.652.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 30 septembre 2013

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Sébastien FRANÇOIS, gérant de catégorie A de la Société, est la sui-

vante: 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137419/14.
(130167640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Delling Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.990.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013137330/10.
(130167395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Klingelnberg Luxemburg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.451.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 août 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2014:

Signataire catégorie A:

- Monsieur Diether KLINGELNBERG, administrateur de sociétés, demeurant Via Casoro 17, CH - 6917 Barbengo,

Suisse, Président;

Signataires catégorie B:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

134704

U X E M B O U R G

Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2014:

- FIDEWA-CLAR, 2-4, Rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013137453/24.
(130167712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

LCI Education S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 177.714.

L'an deux mille treize,
Le treize septembre.
Pardevant, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue

Zénon Bernard,

Agissant en nom et pour le compte du Conseil d'Administration de la société anonyme «LCI EDUCATION S.A.», avec

siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 177.714.

Le mandataire agit en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de LCI EDUCATION S.A., prén-

ommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 18 août 2013,

La procuration prémentionnée, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec

celui-ci.

La comparante, agissant ès-dites qualités, a prié le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes
La société anonyme «LCI EDUCATION S.A.» a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date

du 26 juin 2013, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1784 en date du 24 juillet 2013.

Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-cinq mille dollars (USD 65.000,-), représenté par six cent

cinquante (650) actions de cent dollars (USD 100,-) chacune.

Les statuts de la Société prévoient en leur article 3, cinquième alinéa et suivants:
«Le capital autorisé est fixé à un million de dollars (USD 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de cent dollars (USD 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A chaque augmentation de capital social de la société par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,

le premier paragraphe de l'article trois des statuts sera modifié en conséquence et le conseil d'administration prendra ou
autorisera toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de l'exécution et de la publication de ladite
modification.»

En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d'administration du 19 mai 2013, le Conseil

d'Administration a décidé de procéder à une ouverture de souscription au capital social de la Société en vue d'une
augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé de USD 1.000.000.

Lors de sa réunion en date du 27 mai 2013, le conseil d'administration a décidé de réaliser une première tranche du

capital autorisé, destinée à être entièrement libérée par apport d'une créance détenue par l'actionnaire sur la Société,
représentée par un billet à ordre de la Société en faveur de l'actionnaire, exigible à tout moment et d'une valeur de huit
cent mille dollars (USD 800.000), afin de porter le capital social de son montant actuel de soixante-cinq mille dollars (USD
65.000) à huit cent soixante-cinq mille dollars (USD 865.000) par l'émission au pair de huit mille (8.000) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cent dollars (USD 100) chacune.

Le caractère exigible de la créance est certifié par un rapport d'expert-comptable qui restera annexé au présent acte.

134705

U X E M B O U R G

En conséquence de ce qui précède, les administrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription à huit mille

actions nouvelles.

En conséquence de cette augmentation du capital, l'article 3, alinéa 1 des statuts, aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent soixante-cinq mille dollars (USD 865.000), divisé en huit mille six cent

cinquante (8.650) actions d'une valeur nominale de cent dollars (USD 100) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux mille euros (EUR
2.000,-).

Déclaration

Le Notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, note que à la requête de la comparante, le présent acte est

rédigé en français suivi par une traduction en anglais; à la requête de ladite comparante, en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, le texte français prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen.
On thirteenth day of September.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in L-4030 Esch-sur-Alzette, 5,

rue Zénon Bernard,

Acting in the name and on behalf of the Board of Directors of the company «LCI EDUCATION S.A.», a société

anonyme, with registered office in L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg under section B and number 177.714,.

Said representative acts as special representative of the Board of Directors of LCI EDUCATION S.A., prenamed, by

virtue of a proxy under private seal given on 18 August 2013

Said proxy, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, acting as mentioned above, requested the notary to state the following:
The société anonyme «LCI EDUCATION S.A.» was incorporated by a deed of the above-mentioned notary dated 26

April 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1784 dated 24 July 2013.

The share capital of the Company is fixed at of sixty five thousand US Dollars (USD 65,000.00), divided into six hundred

and fifty (650) shares of one hundred US Dollars (USD 100) each.

The articles of incorporation of the Company provide in article 3, fifth paragraph and the following:
"The authorized share capital is set at one million dollars (USD 1.000.000,-) represented by ten thousand (10.000)

shares with a par value of one hundred dollars (USD 100) each.

The board is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publication of these Articles, to increase

in one or several times the issued and subscribed share capital within the limits of the authorized share capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued as shares with or without share premium, as the board may
determine. The newly subscribed shares are acceptable either in cash or contribution in kind as well as by way of allocation
of reserves.

The board may delegate to any authorized director or officer of the company or to any other duly authorized person,

the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing part or all of such increased
amount of capital.

Upon each increase of the share capital of the company by the board within the limits of the authorized capital, the

first paragraph of article three of the articles of association shall be amended accordingly and the board shall take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment."

By virtue of the authorized capital and further to the resolutions of the Board of Directors dated 19 May 2013, the

Board of Directors decided to open a subscription to the share capital of the Company in view of a capital increase in
the frame of the authorized capital amounting to USD 1,000,000.

In its meeting held on 27 May 2013, the Board of Directors decided to issue a first tranche of the authorized capital,

to be fully paid up by contribution of a claim in the hands of the shareholder of the Company, represented by a promissory

134706

U X E M B O U R G

note of the Company in favor of the shareholder, to be required at any time with a value of eight hundred thousand
dollars (USD 800,000), in order to fix the current share capital of the Company of sixty five thousand dollars (USD 65,000)
at eight hundred sixty five thousand dollars (USD 865,000) by issuance of eight thousand (8,000) new shares with a nominal
value of one hundred dollars (USD 100) each.

The exercisable character of the claim is certified by a report of a chartered accountant will remain attached to the

present deed.

As a consequence of the foregoing, the Board of Directors of the Company obtained and accepted the subscription

to eight thousand new shares.

As a consequence of the foregoing, the Article 3, paragraph 1 of the Company's Articles of Association will have the

following wording:

« Art. 3. The corporate capital is fixed at eight hundred sixty five thousand US dollars (USD 865,000), divided into

eight thousand six hundred and fifty (8,650) shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100) each."

Expenses

The costs, disbursements and charges, in any form whatsoever incurred by the Company or to be settled by the

Company due to the present deed, approximately amount two thousand euro (EUR 2,000.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11965. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013136215/132.
(130165691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Matrix Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.584.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of September;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Rafic MANSOUR, civil engineer, residing in Abu Dhabi, P.O. Box 46370, (United Arabic Emirates),
here represented by Mrs. Ariane VIGNERON, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch, (the "Proxy-holder"), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed ne varietur
by the mandatory and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company qualified as family wealth management company in the sense of the dispositions of

the law of May 11, 2007 "MATRIX HOLDINGS S.A., SPF", established and having its registered office in L-2086 Luxem-
bourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the
number 19584, (the "Company"), has been originally incorporated under the name of "MATRIX HOLDINGS S.A.", pur-
suant to a deed of Me Joseph GLODEN, notary then residing in Grevenmacher, on July 22, 1982, published in the Memorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 255 of October 18, 1982,

and that the articles of association have been amended pursuant to deeds of Me Joseph ELVINGER, notary residing in

Luxembourg:

- on July 28, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1803 of September 17,

2009, and

134707

U X E M B O U R G

- on December 6, 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 184 of January 29,

2011, containing notable the transformation of the Company into a family wealth management company as well as the
adoption of the current denomination;

2) That the corporate capital is set at thirty thousand US Dollars (30,000.- USD), divided into three thousand (3,000)

shares with a par value of ten US Dollars (10.- USD) each;

3) That the appearing person, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the "Sole Shareholder");

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full

powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his

declaration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of
the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of

their assignment.

12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Rafic MANSOUR, ingénieur civil, demeurant à Abu Dhabi, P.O. Box 46370, (Emirats Arabes Unis),
ici représenté par Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch, (la "Mandataire"), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens des dispositions de la loi

du 11 mai 2007 "MATRIX HOLDINGS S.A., SPF", établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 19584, (la "Société"),
a été originairement constituée sous le nom de "MATRIX HOLDINGS S.A.", suivant acte reçu par Maître Joseph GLO-
DEN, notaire alors de résidence à Grevenmacher, le 22 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 255 du 18 octobre 1982,

134708

U X E M B O U R G

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg:
- le 28 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1803 du 17 septembre 2009,

- le 6 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 184 du 29 janvier 2011,

contenant notamment la transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial ainsi que l'adoption de
la dénomination actuelle;

2) Que le capital social est fixé à trente mille dollars US (30.000,- USD), divisé en trois mille (3.000) actions avec une

valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société (l'"Actionnaire Unique");

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. VIGNERON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2013. LAC/2013/41819. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136251/126.
(130166318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Metalesat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 32, Um Beil.

R.C.S. Luxembourg B 180.378.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

134709

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Agostinho TAVARES DA SILVA, indépendant, né à Pardilho (Portugal), le 16 juin 1967, demeurant à

L-7680 Waldbillig, 10, rue de Christnach,

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de
2.- Monsieur David TAVARES DA SILVA, maçon, né à Pardilho (Portugal), le 27 juillet 1962, demeurant à L-7636

Ernzen, 24, Montée d'Ernzen

3.- Monsieur Henrique TAVARES DA SILVA, maçon, né à Pardilho (Portugal), le 18 décembre 1964, demeurant à

L-6245 Mullerthal, 2, rue de la Montagne, et

4.- Monsieur Alberto GOMES PEREIRA, serrurier, né à Ovar (Portgual), le 3 janvier 1969, demeurant à L-5612 Mon-

dorf-les-Bains, 56, Avenue Frantz Clement,

ici représentés en vertu d'une procuration délivrée au comparant, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le

notaire instrumentant et le comparant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "METALESAT".

Art. 3. La société a pour objet la réalisation de toutes constructions métalliques, et plus particulièrement la production

et le montage:

- de garde-corps, escaliers et terrasses
- de portes, fenêtres, Rouleaux, cloisons, clôtures, portes de garages, sans que cette énumération soit limitative,
- de constructions métalliques destinées au domaine de la construction,
- de marquises, vérandas, et toutes autres constructions d'éléments métalliques à l'intérieur d'immeubles.
- d'échafaudages.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Heffingen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

134710

U X E M B O U R G

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Agostinho TAVARES DA SILVA, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur David TAVARES DA SILVA, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Henrique TAVARES DA SILVA, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Alberto GOMES PEREIRA, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

134711

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-7653 Heffingen, 32, um Beil
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Agostinho TAVARES DA SILVA, indépendant, né à Pardilho (Portugal), le 16 juin 1967, demeurant à L-7680

Waldbillig, 10, rue de Christnach, gérant administratif

- Monsieur Alberto GOMES PEREIRA, serrurier, né à Ovar (Portgual), le 3 janvier 1969, demeurant à L-5612 Mondorf-

les-Bains, 56, Avenue Frantz Clement, gérant technique

3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et comparant, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Agostinho TAVARES DA SILVA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2013. Relation GRE/2013/3825. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013136257/136.
(130165470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Oplux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 88.200,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.638.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of September;
Before Us M

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his prevented colleague Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), the
latter named shall remain depositary of the present deed;

THERE APPEARED:

The private limited liability company "OP Holdings Limited", a company incorporated under the laws of the Cayman

Islands, and having its registered office at Boundary Hall, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1102, Cayman Islands, with
registration number 166456 (the "Principal"),

here represented by Mr Christian DOSTERT, private employee, with professional address in Luxembourg (the "Pro-

xyholder"), by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the
Proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. "Oplux II S.à r.l." (the "Company"), a Luxembourg private limited liability company having its registered office in

L-2134 Luxembourg 58, rue Charles Martel, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 116.638, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg, on 28 April, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1,459 of 29
July 2006. The articles of association of the Company have been amended several times and the last time pursuant to a
deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 20 February 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 688 of 30 March, 2009.

II. The Company's corporate capital is fixed at EUR 117,300 (one hundred seventeen thousand three hundred Euro),

represented by 3,080 (three thousand eighty) class A shares, 448 (four hundred forty eight) class B shares and 1,164 (one
thousand one hundred sixty four) class C shares in registered form with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros)
each, all subscribed and fully paid up.

134712

U X E M B O U R G

III. The Principal declares that it has full knowledge of the articles of association and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the immediate dissolution of the Company;

V. That the here represented Principal appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests

the notary to authentify its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in
relation to the finalisation of the liquidation have been duly provided for; furthermore the liquidator declares that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all
such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

VI. That the remaining net assets have been paid or will be paid to the Principal;
VII. That the liquidation of the Company is done and finalised;
VIII. The Principal gives discharge to all managers of the Company in respect of the execution of their mandate up to

this date.

IX. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled.
X. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.
XI. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred Euros
(EUR 900,-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq septembre;
Pardevant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "OP Holdings Limited", établie et ayant son siège social à Boundary Hall, Cricket

Square, Grand Cayman, KY1-1102, Cayman Islands, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Caïmans, sous le numéro
166456, (le "Mandant"),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (le

"Mandataire"), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera être soumise à la formalité de l'enregistrement.

I. "Oplux II S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58,

rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 116.638, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 avril 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1.459 du 29 juillet 2006. Les statuts de la Société ont été
modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois selon un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, le 20 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 688 du 30 mars
2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à 117.300 EUR (cent dix-sept mille trois cents euros), représenté par 3.080

(trois mille quatre-vingt) parts sociales de catégorie A, 448 (quatre cent quarante-huit) parts sociales de catégorie B et
1.164 (mille cent soixante-quatre) parts sociales de catégorie C sous forme nominative, ayant une valeur nominale de 25
EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Le Mandant est détenteur de l'entièreté des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat.

134713

U X E M B O U R G

V. Que le Mandant, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant

d'acter la déclaration que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné; en outre le liquidateur déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

VI. Que l'actif restant est réparti au Mandant;
VII. Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
VIII. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

IX. Il sera procédé à l'annulation du registre des parts et de toutes les parts sociales de la Société.
X. Le Mandant déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée.
XI. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (EUR
900,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2013. LAC/2013/41177. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136280/115.
(130166298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Rosneft Global Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 180.389.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of the month of September.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company "Rosneft Overseas S.A.", established and having its registered office in L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 167502,

duly represented by two of its directors, namely:
- Mrs. Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, residing professionally in L-2120 Luxembourg, 16, Allée

Marconi, and

- Mrs. Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, residing professionally in L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi,

here represented by Mr. Luc BRAUN, diplomé ès sciences économiques, residing professionally in L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, by virtue of a proxy given under private seal on September 5, 2013; such proxy, after having been
signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, shall stay affixed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The above named participant, represented as mentioned above, has declared his intention to constitute by the present

deed a public limited company ("société anonyme") and to draw up its articles of association as follows:

134714

U X E M B O U R G

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a public limited company ("société anonyme") under the

name of "Rosneft Global Trade S.A." (hereafter the "Company").

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or
parent companies. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of trade marks, patents or other intellectual property rights of any nature
or origin whatsoever.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation is fixed at one hundred thousand Euros (100,000.- EUR), divided

into one hundred (100) shares of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder subject to the restrictions foreseen

by Law.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

to be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of directors may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging
that there is more than one shareholder in the Company.

The members are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may

at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors may elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar means of communication.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. In particular, the board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security

134715

U X E M B O U R G

interests over the assets of the Company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The board of directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signature of two members of the board of

directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association. Notwithstanding
the generality of the foregoing, the company will only be bound if at least one signature is that of a director resident in
Luxembourg.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, who will be called managing directors.

The delegation to a member of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday of the month of June at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2014.

If such day a Saturday, Sunday or legal holiday/not a business day, the general meeting will be held on the next following

business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31

of December 2013.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The articles of association of the Company thus having been established, the one hundred (100) shares have been

subscribed by the sole shareholder, the company "Rosneft Overseas S.A.", prenamed and represented as said before, and
fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of one hundred thousand Euros (100,000.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.

134716

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand two
hundred Euros (1,200.- EUR).

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at three (3) and that of statutory auditors at one (1).
2) The following persons are appointed directors:
- Mr. Didier CASIMIRO, vice-president of commerce and logistics, born in Vilvoorde (Belgium), on November 15,

1966, residing professionally at 26/1 Sofiyskaya Embankment, Moscow 117997 (Russia);

- Mrs. Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, born in Luxembourg, on January 19, 1958, residing pro-

fessionally at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg;

- Mrs. Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, born in Luxembourg, on October 7, 1963, residing

professionally at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

3) The following is appointed statutory auditor:
The private limited liability company "MOORE STEPHENS S.à r.l.", established and having its registered office in L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under
number 42365.

4) The mandates of the directors and statutory auditor shall expire immediately after the Shareholders' Meeting to be

held in 2015.

5) The Company shall have its registered office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme "Rosneft Overseas S.A.", établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167502,

dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, et

- Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120 Lu-

xembourg, 16, Allée Marconi.

ici représentés par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 septembre 2013; laquelle pro-
curation, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante prénommée, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte

une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

134717

U X E M B O U R G

Titre 1

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de Rosneft Global Trade S.A.

(ci-après la "Société").

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations. Elle pourra en outre
investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d'une valeur nominale

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser

six années et sont en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
seront reprises par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

134718

U X E M B O U R G

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 9. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts. Nonobstant des décisions qui précèdent,
la société sera seulement engagée si au moins une signature est celle d'un administrateur résident au Luxembourg.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation le premier

mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2014.

Si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié/n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale se tiendra le jour

ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2013.

Art. 15. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société "Rosneft Overseas S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

134719

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent euros
(1.200,- EUR).

Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Didier CASIMIRO, vice-president of commerce and logistics, né à Vilvoorde (Belgique), le 15 novembre

1966, demeurant professionnellement au 26/1 Sofiyskaya Embankment, Moscou 117997 (Russie);

- Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 19 janvier 1958, demeurant

professionnellement au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg; et

- Madame Evelyne GUILLAUME, diplômée ès sciences économiques, née à Luxembourg, le 7 octobre 1963, demeurant

professionnellement au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée "MOORE STEPHENS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42365.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2015.

5. Le siège social de la société est fixé au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2013. LAC/2013/41833. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136335/321.
(130165836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Black Sea Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.056.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteenth, on the fourth day of September.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

“ROZEL TRUSTEES (CHANEL ISLANDS)”, a limited company incorporated and existing under the Laws of the Jersey,

having its registered office at 2, Grenville Street JE1 4HH, St Helier (Jersey), registered with the JFSC Registery under
number 39740, acting as Trustee of the Serengeti Trust, a trust established under the laws of the British Virgin Islands,
owner of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares (the “Sole Shareholder”)

represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on August 29th, 2013.

134720

U X E M B O U R G

Said proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party is the Sole Shareholder of “Black Sea Holdings”, a private limited liability company, having its

registered office in L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the undersigned notary
on May 19th, 2011, published in Mémorial C, number 1789 of August 5

, 2011,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 161.056.
The appearing party, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and

of the financial standing of the Company.

The subscribed capital of the company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of ten euro (EUR 10.-) each, all subscribed and fully paid up.

Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as aforesaid,

declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the sole shareholder that
any and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, gives discharge to the managers for their mandates up to this date.
That the Sole shareholder, represented as aforesaid, declares that the dissolution and liquidation of the Company is

closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at registered office of the

Company.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be eight hundred and fifty euro (EUR 850.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

“ROZEL TRUSTEES (CHANLE ISLANDS)”, une société limitée constituée et régie par les lois de Jersey, ayant son

siège social à 2, Grenville Street JE1 4HH, St Helier (Jersey), immatriculée près du JFSC Registerey sous le numéro 39740,
agissant en sa qualité de Trustee du Serengeti Trust, un Trust établi suivant les lois des British Virgin Islands, propriétaire
de mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales (“l’Associée Unique”)

représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 29 août 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée « ne varietur » par la mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est l’Associée Unique de la société à responsabilité limitée «Black Sea Holdings», avec siège social à

L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
19 mai 2011, publié au Mémorial C, numéro 1789 du 5 août 2011,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 161.056.
L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et décide de dissoudre et de liquider la Société.

134721

U X E M B O U R G

Le capital social de la société est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), entièrement souscrites et libérées.

En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu’en qualité d’Associée Unique, elle déclare que tous les passifs

connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels
passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les
payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l’Associée Unique, de sorte que la
liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, aux gérants pour l’exécution

de leurs mandats jusqu’à ce jour.

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare que la dissolution et liquidation de la Société sont clôturées

et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la
constitution de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cent cinquante euros (850,- EUR).

Dont acte, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05/09/2013 Relation: LAC/2013/4065. Reçu soixante-quinze Euros = 75,- €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/09/2013.
Référence de publication: 2013136640/105.
(130166750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Xena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.797.

In the year two thousand and thirteen
On the thirtieth day of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Mr. Arvind TIKU, having his address at 238361 Singapore (Republic of Singapore), 329, River Valley Road, # 25-02

YONG AN PK,

represented by Mrs. Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-Alzette

(Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through his attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Xena Investments S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B and number 150797, was incorporated by a deed received by Maître Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on December 22, 2009, published in the Mémorial C
number 382 of February 23, 2010, and whose articles of association have been amended by a deed received by Maître
Henri HELLINCKX, pre-named, on February 11, 2010, published in the Mémorial C number 713 of April 6, 2010,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

134722

U X E M B O U R G

First resolution

The nominal value of the shares is cancelled.

Second resolution

The fifty thousand (50,000) existing shares with a par value of one United States Dollars (USD 1.-) each are exchanged

against fifty thousand (50,000) shares without a par value.

Third resolution

The company's corporate capital is increased to the extent of one hundred million United States Dollars (USD

100,000,000.-) in order to raise it from the amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) to one hundred
million and fifty thousand United States Dollars (USD 100,050,000.-) by the allocation to the capital of available profits
to the extent of one hundred million United States Dollars (USD 100,000,000.-) and without issuing new shares.

Evidence of the existence of the available profits has been given by a certificate signed by the board of managers. This

certificate signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed in order to be recorded with it.

Fourth resolution

The fifty thousand (50,000) existing shares without a par value are exchanged against fifty thousand (50,000) shares

with a par value of two thousand and one United States Dollars (USD 2,001.-) each.

Fifth resolution

As a consequence of the above mentioned capital increase, article 5.1 of the articles of association is amended and will

have henceforth the following wording:

" 5.1. The share capital is set at one hundred million and fifty thousand United States Dollars (USD 100,050,000.-),

represented by fifty thousand (50,000) shares in registered form, having a par value of two thousand and one United
States Dollars (USD 2,001.-) each, all subscribed and fully paid-up."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le trente août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

M. Arvind TIKU, ayant son adresse au 238361 Singapour (République de Singapour), 329, River Valley Road, # 25-02

YONG AN PK,

représenté par Mme Sofia AFONSO DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant est l'unique associé actuel de la société à responsabilité limitée "Xena Investments S.à r.l.", ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
150797, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), le 22 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 382 du 23 février 2010 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, pré-nommé, le 11 février 2010, publié au Mémorial C numéro
713 du 6 avril 2010,

134723

U X E M B O U R G

et que le comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des parts sociales est supprimée.

Deuxième résolution

Les cinquante mille (50.000) parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune

sont échangées contre cinquante mille (50.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent millions de dollars américains (USD 100.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) à cent millions cinquante mille dollars amé-
ricains (USD 100.050.000,-) par incorporation au capital de bénéfices disponibles à concurrence de cent millions de dollars
américains (USD 100.000.000,-) et sans émission de parts sociales nouvelles.

L'existence de bénéfices a été prouvée par un certificat signé par le conseil de gérance de la société. Ce certificat,

après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal
pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Quatrième résolution

Les cinquante mille (50.000) parts sociales existantes sans désignation de valeur nominale sont échangées contre

cinquante mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale de deux mille un dollars américains (USD 2.001,-) chacune.

Cinquième résolution

Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'article 5.1 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

" 5.1. Le capital social est fixé à cent millions cinquante mille dollars américains (USD 100.050.000,-), représenté par

cinquante mille (50.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux mille un dollars amé-
ricains (USD 2.001,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept mille euros

(EUR 7.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11555.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013136513/114.
(130165596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.772.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the twenty first of May.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg.

134724

U X E M B O U R G

There appeared:

AMP Capital Investors Limited (ABN 59 001 777 591), a limited company incorporated and organised under the Laws

of Australia, having its registered office at 33 Alfred Street, AMP Building, Floor 24, Sydney NSW 2000, Australia, acting
in its capacity as responsible entity of AMP Capital Core Infrastructure Fund,

holder of all the shares, represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally at 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy after having been signed ne varietur by
the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to these minutes to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to act that:
1. AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure N°2) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société anonyme), having its registered office at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 141772 (hereinafter, the Company), was incorporated on 12
September 2008 pursuant to a notarial deed enacted by Maître Martine Schaeffer, Civil Law Notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2445 on
7 October 2008.

2. The corporate capital of the Company is set at GBP 20,000.- (twenty thousand British Pounds) divided into 20,000

(twenty thousand) ordinary shares, having a par value of GBP 1.- (one British Pound) each (hereinafter the ”shares”).

3. AMP Capital Investors Limited, prenamed, is the sole owner of all the shares in the Company (the Sole Shareholder).
4. The Sole Shareholder declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.
5. The Sole Shareholder will act for the purpose of this dissolution as liquidator of the Company (the Liquidator); the

Liquidator will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to
do anything necessary or useful so as to bring into effect the purposes of the liquidation of the Company.

6. The Liquidator declares that all liabilities towards third parties known to the Company, including all liquidation costs,

have been entirely paid or are duly accounted for and that he irrevocably undertakes to settle any presently unknown
and unpaid liability of the dissolved Company.

7. The Liquidator subsequently declares that after settlement of all the Company’s liabilities, the amount remaining in

the Company can be distributed to the Sole Shareholder as liquidation proceeds (the Liquidation Proceeds). The Liqui-
dator - 2 - and the Sole Shareholder thus approve the distribution of the Liquidation Proceeds to the Sole Shareholder.

8. The Sole Shareholder resolves to waive its right to appoint an auditor to the liquidation in charge of reporting on

the liquidation operations carried out by the Liquidator and thus declares that there is no need to hold a second general
meeting and resolves to hold immediately the third and last general meeting.

9. The Sole Shareholder resolves that discharge is given to Mr Alan Botfield, Mr Wim Rits and Mr Manish Aggarwal,

managers of the Company and any past member of the board of managers of the Company for the exercise of their
respective mandates.

10. The Sole Shareholder resolves that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

11. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered

office of the Company, at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

IN WITNESS WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to proxyholder of the person appearing, known to the notary by first name, last name,

civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AMP Capital Investors Limited (ABN 59 001 777 591), a limited company de droit australien, ayant son siège social à

Alfred Street, AMP Building, Floor 24, Sydney NSW 2000, Australia,

En sa capacité d’entité responsable d’AMP Capital Core Infrastructure Fund, ici représentée par Sara Lecomte, em-

ployée privée, avec résidence professionnelle au 15, Côte d'Eich L-1450, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

134725

U X E M B O U R G

sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
1. Que AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure N° 2) S.à r.l., une société à responsabilité de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 15 - 3 - rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141772 (la Société), a été constituée en date du 12 sep-
tembre 2008 suivant un acte par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2445 du 7 octobre 2008.

2. Que le capital social de la Société est fixé à GBP 20.000,- (vingt mille Livres Sterling), divisé en vingt mille (20,000)

parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune (ci-après les Parts sociales).

3. Que AMP Capital Investors Limited, prénommé, est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société

(l'Associé Unique).

4. Que l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5. Que l'Associé Unique agira pour les besoins de cette dissolution en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur);

que le Liquidateur aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute
déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6. Que le Liquidateur déclare que tout le passif connu de la Société, y compris les frais de liquidation, a été dûment

réglé ou approvisionné et qu'il s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel non encore connu et non encore
payé de la Société dissoute.

7. Que le Liquidateur déclare par conséquent qu'après règlement de tout le passif de la Société, les actifs restants

seront distribués à l'Associé Unique en tant que boni de liquidation (le Boni de Liquidation). Le Liquidateur et l'Associé
Unique approuve ainsi la distribution du Boni de Liquidation à l'Associé Unique.

8. Que l'Associé Unique décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation en charge de faire

un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le Liquidateur. N'ayant pas besoin de tenir la deuxième
assemblée générale de liquidation, l'Associé Unique décide de fixer à tout de suite la troisième et dernière assemblée de
liquidation.

9. Que décharge est donnée à M. Alan Botfield, M. Wim Rits et M. Manish Aggarwal, gérants de la Société, et tout

gérant que la Société a eu par le passé, pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

10. Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

11. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg à l'ancien siège social

de la Société, au 15, rue Edward Steichen Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu’elle agit, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, celle-ci signé avec le notaire le présent acte.

(Signé): S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2013. Relation: lac/2013/23400. Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013136594/111.
(130166507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Vince Martinelli Photography, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4550 Oberkorn, 16, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 180.390.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze septembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Vincenzo MARTINELLI, artiste photographe, né à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), le 11 sep-

tembre 1968, demeurant à L-4550 Oberkorn, 16, rue de l'Eau.

134726

U X E M B O U R G

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Vince Martinelli Photography", (ci-après la "So-
ciété"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence artistique.
La Société a en outre pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités se rap-

portant directement ou indirectement à la création, conception, production, diffusion, protection et la commercialisation,
sous toutes ses formes, de toutes œuvres photographiques, produites ou acquises par elle, dans les domaines artistiques,
publicitaires, éditoriales, culturelles et autres, dans le sens le plus large, ainsi que toutes activités se rapportant directement
ou indirectement à la photographie et à l'art.

Elle pourra faire l'exploitation d'une galerie d'art, d'une salle d'exposition avec commerce d'oeuvres picturales, d'objets

d'arts et d'ameublement, la location d'espaces, librairie et édition, organisation de réceptions et toutes activités connexes.

Elle pourra notamment acquérir, commercialiser, développer, détenir, tous brevets, licences, designs, marques de

fabrique, protections, concessions et tous autres droits de propriété intellectuelle ainsi que des droits et produits qui en
découlent ou qui les complètent.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe au sein ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
les matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Differdange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

134727

U X E M B O U R G

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Vincenzo MARTINELLI, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

134728

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-4550 Oberkorn, 16, rue de l'Eau.
2. Monsieur Vincenzo MARTINELLI, artiste photographe, né à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), le 11

septembre 1968, demeurant à L-4550 Oberkorn, 16, rue de l'Eau, est nommé gérant de la Société pour une durée
indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. MARTINELLI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2013. LAC/2013/41829. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136484/142.
(130165851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Diatom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 17, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 158.417.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE sàrl

Référence de publication: 2013137332/10.
(130167749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Argentarius Securisation Fund Management S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 180.434.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zwanzigsten September.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxembourg).

Ist erschienen:

- Andreas WÖLFL, Investmentbanker, wohnhaft zu A-2441 Mitterndorf an der Fischa, Lagerstraße, 53,
hier vertreten durch Kai-Uwe BERG, Rechtsanwalt, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 12. September 2013,

welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden. Welcher Komparent den
unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach
luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1

. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: "Argentarius Securisation Fund Management S.a.r.l.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

134729

U X E M B O U R G

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck:

- Die Gründung und Verwaltung von Verbriefungsfonds ("Securitisation Funds") welche gemäss dem Ver-

briefungsgesetz vom 22. März 2004 errichtet werden.

- Die Gründung und Verwaltung von Verbriefungsgesellschaften ("Securitisation Company") welche ge-

mäss dem Verbriefungsgesetz vom 22. März 2004 errichtet werden.

Die Gesellschaft kann sämtliche Tätigkeiten einer Verwaltungsgesellschaft für Verbriefungsvehikel, welche unter dem

Verbriefungsgesetz vom 22. März 2004 errichtet wurden, ausüben, welche einer Verwaltungsgesellschaft im Verbrie-
fungsgesetz eingeräumt werden.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten erwerben, halten und diese

verwalten, sowie Tochtergesellschaften im In- und Ausland gründen.

Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben, welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Geschäftszweck zusammenhängen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (12.500.- €) und ist in EINHUN-

DERTFÜNFUNDZWANZIG (125) Anteile von je EINHUNDERT EURO (100.- €) eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Sie können nur unter Lebenden oder von Todes wegen an Nichtgesellschafter abgetreten werden gemäss den Bes-

timmungen von Artikel 189 von dem koordinierten Text des Gesetzes vom 10. August 1915 und der diesbezüglichen
Abänderungsgesetze.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2014.

Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

- Andreas WÖLFL, vorgenannt,
einhundertfünfundzwanzig Anteile

125

Total: einhundertfünfundzwanzig Anteile

125

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (12.500.- €) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf SIEBENHUNDERTFÜNFZIG EURO (750.- €) abgeschätzt.

Generalversammlung

Sodann nimmt die Gesellschafterin in einer ausserordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

2) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2). Werden zu den Geschäftsführern ernannt:

- Die Gesellschaft MMS Mercury Management Services S.A. (B 135.236), mit Sitz zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard

Joseph II, welche durch ihren ständigen Vertreter Götz SCHÖBEL, Betriebswirt, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg,
11A, boulevard Joseph II, vertreten wird.

- Andreas WÖLFL, Investmentbanker, wohnhaft zu A-2441 Mitterndorf an der Fischa, Lagerstraße, 53.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienene hat dieselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: BERG, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42936. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €)

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

134730

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2013
Référence de publication: 2013136560/76.
(130166843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Rorke's Drift SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 180.395.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Fiduciaire GLACIS S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-1528 LUXEMBOURG, 18a, boulevard de la Foire, ici

représentée par son gérant, Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle à L-1528 LUXEMBOURG, 18a, bou-
levard de la Foire.

Laquelle comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme, qu'elle

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme dénommée: «Rorke's Drift SA».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du

conseil d'administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements
extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large.

La Société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute
autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR ( trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions

d'une valeur nominale de 310,- EUR ( trois cent dix euros) chacune, entièrement souscrites.

Les actions sont émises sous la forme nominative, et ne pourront être converties en actions au porteur qu'au moment

de leur libération entière.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

134731

U X E M B O U R G

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, l'administrateur unique, qui n'a pas besoin d'être
l'actionnaire unique lui-même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la seule signature de l'administrateur unique, soit en cas de pluralité d'adminis-

trateurs, par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

134732

U X E M B O U R G

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2014.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Fiduciaire GLACIS S.à r.l. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

100 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de 25 % ( vingt-cinq pourcent) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de 7.750,- EUR (sept mille sept cent cinquante Euros ) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

134733

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500.-EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et, il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 1 ( un) et celui des commissaires à 1 (un).
Est nommé administrateur unique:
- Pierre SCHILL, expert-comptable né à Luxembourg, le 10 août 1957 avec adresse professionnelle au 18a, boulevard

de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG;

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Fiduciaire GLACIS S.à r.l., avec siège social à L-1528 LUXEMBOURG, 18a, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S.Lu-

xembourg sous le numéro B.81.939.

Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire qui se tiendra en 2019.

Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 septembre 2013. LAC/2013/43008. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136334/193.
(130165942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Auber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 121.682.

L'an deux mil treize, le neuf septembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AUBER S.A.", avec siège social 7a, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 121 682, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 novembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2383 du 21 décembre 2006. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 19 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2196 du 9 septembre 2013 et par acte du notaire instrumentant de ce jour portant
le numéro précédent de son répertoire.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien Moerenhout, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

134734

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Johanna FISCHMANN, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

ORDRE DU JOUR:

- Réduction du capital d’un montant de 110.400 euros pour le porter à 1.500.000 d’euros pour compenser des pertes

qui n’ont pas pu être absorbées par d’autres fonds propres,

- Modifications de l’article 5 des statuts.
- Questions diverses.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publié :
- dans le "Quotidien" le 22 août 2013 et le 30 août 2013,
- dans le Mémorial, Recueil C numéro 2032 du 22 août 2013 et C numéro 2110 du 30 août 2013.
Les extraits afférents ont été mis à la disposition du bureau de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire 3 instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence dont question ci-avant, que sur les 16.104 actions actuellement en circulation,

8.500 (52,78%) actions sont dûment représentées à la présente assemblée de sorte que la présente assemblée est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci après avoir délibéré, prend avec 8.500 voix pour, 0 voix

contre et 0 abstention, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital d’un montant de CENT DIX MILLE QUATRE CENTS EUROS

(110.400 EUR) pour le porter de son montant actuel de UN MILLION SIX CENT DIX MILLE QUATRE CENTS EUROS
(1.610.400.- EUR) au montant de un MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000 EUR) pour compenser des pertes
qui n’ont pu être absorbées par d’autres fonds propres, et décide d’annuler mille cent quatre (1.104) actions existantes
appartenant aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital de la société.

La preuve de l’existence des pertes a été apportée à l’assemblée par un bilan de la société en date du 30 juin 2013.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence des résolutions précédentes de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5 alinéa 1
Le capital social est fixé à UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000 EUR) représenté par quinze mille

(15.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ neuf cent euros (900,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. MOERENHOUT, G. DECKER, J. FISCHMANN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41396. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136608/71.
(130166725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

134735

U X E M B O U R G

Langley CoInvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.374.

Les statuts coordonnés au 28 août 2013 ont été enregistrés et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013136897/11.
(130166696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Limpertsberg Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 74.457.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 1. Oktober 2013.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2013137480/13.
(130167427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Immocris, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 72.711.

Extrait de la résolution du conseil d'administration n°4/2013 prise par vote circulaire

L'associé unique prend la résolution suivante.
Domiciliation du siège social
Le siège social de la société est transféré du 54 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au 51-53 rue de Merl, L-2146

Luxembourg avec effet au 23 septembre 2013.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 12/08/2013.

Référence de publication: 2013137424/14.
(130167093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Parber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 25.847.

Luxembourg, le 30/09/2013.

Pour: PARBER S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013137557/15.
(130167133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134736

Document Outline

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l.

Argentarius Securisation Fund Management S.a.r.l.

Auber S.A.

Black Sea Holdings

B.M.T. Building Materials Tools General Trading S.A.

Chrono Interim s.à r.l.

Clos Finance S.A.

D-Assist S.à r.l.

DBST S.à r.l.

Deep Valley Finance S.A.

Delling Holding S.à r.l.

Dexim SA

Diatom S.à r.l.

DMT Luxembourg S.à r.l.

DNA Luxco S.à r.l.

Drakensberg Capital 1 S.A.

DS LuxSanitaire S.à r.l.

Durness Private S.A. SPF

E-Content Store

Elise Holdings S.à r.l.

Endeavour Energy Luxembourg S.à r.l.

European Agriculture Tyre Distributors S.à r.l.

European Capital Management & Consulting S.à.r.l.

European Directories Midco S.à r.l.

European Technical Graphics S.A.

Expertise et Solutions en Télécommunications Benelux S.A.

Fabrique d'Images S.A.

FCS Fund Services GP S.à r.l.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.

Feil Investments S.A.

Fiduciaire Seve S.A.

Financière Daunou 7 S.à r.l.

Fintechno TLC International S.A.

Fracciona Holdings S.à r.l.

Franck Manutention S.à r.l.

Fury Mogul Investments S.à r.l.

Goldmann Finance SPF S.A.

Gorio S.A.

Grand City Properties S.A.

Green Stone S.A.

Hamburg Trust SICAV-FIS

Hathor Finance S.à r.l.

Holter Investments S.A.

Idra International S.A.

Immocris

Immomod S.A.

Indiact S.à r.l.

Innovation Immobilière S.A.

Intermediate Finance Europe II SICAR

International Nutrition Research Company S.à r.l.

Klingelnberg Luxemburg A.G.

Langley CoInvest S.à r.l.

Langley LuxCo 1 S.à.r.l.

LCI Education S.A.

Limpertsberg Properties S.A.

Matrix Holdings S.A., SPF

Metalesat

Oplux II S.à r.l.

palero fünf S.à r.l.

Parber S.A.

Rorke's Drift SA

Rosneft Global Trade S.A.

Vince Martinelli Photography

Xena Investments S.à r.l.