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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2797

8 novembre 2013

SOMMAIRE

Almacantar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134256

Ambassadeur (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

134256

AMT Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

134256

Atlas Investment Company 1 S.à r.l. . . . . .

134256

BRE/Berlin Esplanade Hotel S. à r.l. . . . . . .

134255

BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134255

Europ Continents Holding . . . . . . . . . . . . . .

134219

Genesis Retail I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134219

GP Kehlen S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134245

Langley HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

134234

Laupral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134221

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134214

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134213

Marianne 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134210

Marinella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134214

Mat S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134217

Mat S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134210

MConcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134217

MEMC International Finance S.à r.l. . . . . .

134210

MEMC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

134213

Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134223

MK Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134217

MK Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134214

MK Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134218

Moonlight Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134213

Moonlight Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134213

Motor Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134250

Motor Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134218

Navistar International Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134218

Neuro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134221

NG Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134212

NIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134218

NIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134221

N.T.S.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134218

Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l. . .

134216

Parcolog S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134215

Parker-Migliorini International Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134215

Parkridge CEE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134215

Parkridge CE Retail 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

134215

Patron Project XVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

134214

Patton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134222

Paw Luxco I S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134222

Pédicure Happy Feet . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134216

Peinture Antony E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

134221

PFCE Top Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

134211

Phoenix Alliance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134211

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A. . . . . . . .

134211

PMC Europe and Partners . . . . . . . . . . . . . .

134210

PMC Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134216

PSPEUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134222

P.T.S. GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134215

QGOG Constellation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

134241

Raphael Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

134212

Reckitt Benckiser S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

134217

Rembrandt II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134220

Rembrandt I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134212

Sanctorino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134220

Secufund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134211

S-Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134220

Sieca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134212

Silven Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

134220

SODEVIM, société de gestion de patrimoi-

ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134219

SunEd Reserve Luxco Holdings III . . . . . . .

134238

Watt Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134254

134209

U X E M B O U R G

MEMC International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2013138091/13.
(130168395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Mat S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 115.975.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.10.2013.

Pour: MAT S.A., SICAR
Société anonyme sous la forme d'une société d'Investissement en Capital à Risque
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Hélène Schorr

Référence de publication: 2013138082/15.
(130168033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Marianne 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.960.

MARIANNE 2000 S.à r.l.

Référence de publication: 2013138077/10.
(130168174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

PMC Europe and Partners, Société en nom collectif.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.191.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 11 juillet 2013

1. Monsieur Thian Choy CHEONG a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Thian Choy CHEONG, vice- président des finances, né le 22 juillet 1956 à N. Sembilan (Malaisie), de-

meurant à 10737 Baile Avenue, Chatsworth, Californie 91311 (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PMC Europe and Partners
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013138163/16.
(130168427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134210

U X E M B O U R G

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 142.298.

Les statuts coordonnés au 1

janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013138161/11.
(130168332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Phoenix Alliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.997.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

PHOENIX ALLIANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013138159/13.
(130167842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.486.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

Les comptes consolidés de CBRE Property Fund Central Europe LP au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013138158/13.
(130167894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Secufund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 174.524.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 12 septembre 2013, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Il est pris acte de la démission d'un administrateur, Monsieur Benoît Compère;
2. Deux nouveaux membres du Conseil d'administration sont nommés, à savoir:
- Madame Martine Bruwier, née à Verviers/Belgique, le 08.07.1970 et domiciliée professionnellement au 1, rue Bender,

L-1229 Luxembourg et

- Monsieur Heiner Hartwich, né à Berlin/Allemagne, le 19.07.1963 et domicilié au 2, rue Mercier, L-8186 Kopstal.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013138219/17.
(130168024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134211

U X E M B O U R G

Sieca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.772.

EXTRAIT

Il découle d'une assemblée générale ordinaire sous seing privée en date du 25/09/2013:
- De révoquer Monsieur Pedro Miguel HENRIQUES DE PINHO, licencié en gestion d'entreprises, né le 12/05/1973 à

Agueda (Portugal), demeurant à P-4485-405 Vila do Conde,196, Rua dos Moinhos, Maceira da Maia de ses fonctions
d'administrateur avec effet immédiat.

- De nommer Monsieur José Manuel FELGUEIRAS MANSO, dirigeant de sociétés, né le 10/07/1942 à Viana do Castelo

(Portugal), demeurant à P-4925 Viana do Castelo, Lugar de Vila Mea-Perre entant que nouvel administrateur de la société
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/09/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013138223/17.
(130167797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Raphael Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.272.

Pour Raphael Investments S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013138186/11.
(130168304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Rembrandt I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.583.250,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.971.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 18 septembre 2013 que le mandat

de M. Mark Newman en tant que gérant unique de la Société est renouvelé pour une période d'un an, soit jusqu'à la
prochaine assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138188/13.
(130168393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

NG Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.221.

Rectificatif au dépôt L120081885 enregistré et déposé le 21 octobre 2012

Il est à noter que PricewaterhouseCoopers est nommé au poste de Réviseur d'Entreprise Agréé et non au poste de

Commissaire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui si tiendra durant l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013138110/13.
(130168055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134212

U X E M B O U R G

Moonlight Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.338.

Extrait de l’assemblée générale annuelle de l’actionnaire unique tenue à Luxembourg en date du 20 septembre 2013

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de:
- Mr Pierre Stemper, président du conseil d’administration;
- Mr Naim Gjonaj;
- Mme Christelle Rétif;
- Mr Nikos Stathopoulos;
- Mr Nicholas Hood;
- Mr Stefano Ferraresi.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé.

Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé ainsi nommés viendra à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Moonlight Capital S.A.

Référence de publication: 2013138071/21.
(130168121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Moonlight Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.338.

Moonlight Capital S.A.

Référence de publication: 2013138072/10.
(130168124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.536.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138075/10.
(130168092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

MEMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.611.

Luxembourg, le 23 septembre 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2013138092/13.
(130168396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134213

U X E M B O U R G

M.T.I. Lux S.A., Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.536.

Extrait du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2013

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité d'appeler aux fonctions d'administrateurs et ce pour une période de six

ans:

- Monsieur Mora Anthony, 4, lotissement de la croix Saint Michel, F-57290 FAMECK
- Monsieur MORA Ettore, 44A, Route de Boussange F-57270 RICHEMONT
- Madame CELESTINI Claudine, 44A, Route de Boussange F-57270 RICHEMONT
- L'Assemblée générale décide de déléguer le pouvoir d'engager la société par sa seule signature dans les actes de

gestion journalière à:

- Monsieur MORA Ettore, 44A, Route de Boussange F-57270 RICHEMONT
L'Assemblée générale décide d'appeler à la fonction de commissaire aux comptes et ce pour une période de six ans:
- Monsieur Roger Pierre JERABECK avec adresse professionnelle à L- 1470 Luxembourg, 66, route d'Esch

Le président

Référence de publication: 2013138074/20.
(130167995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Marinella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.113.

Signature.

Référence de publication: 2013138079/10.
(130167811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

MK Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 113.949.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 1

octobre 2013:

1. La démission de Monsieur Keith NOTMAN, administrateur de la Société, a été acceptée avec effet au 30 juin 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138097/13.
(130168347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Patron Project XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.169.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Veuillez remplacer la 1

ère

Version B154.169 – L130166877

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013138133/11.
(130168467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134214

U X E M B O U R G

Parkridge CE Retail 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.204.

EXTRAIT

1. La démission des gérants ci-dessous est acceptée avec effet immédiat au 10 Janvier 2012:
- Monsieur Benoît de Froidmont, demeurant au 370, route de Longwy, L – 1940 Luxembourg
- Monsieur Adrien Rollé, demeurant au 370, route de Longwy, L – 1940 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013138123/13.
(130168229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Parkridge CEE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.419.

EXTRAIT

1. La démission des gérants ci-dessous est acceptée avec effet immédiat au 10 Janvier 2012:
- Monsieur Benoît de Froidmont, demeurant au 370, route de Longwy, L - 1940 Luxembourg
- Monsieur Adrien Rollé, demeurant au 370, route de Longwy, L - 1940 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013138124/13.
(130168182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Parker-Migliorini International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.067.

Un mandataire

Référence de publication: 2013138121/10.
(130168545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

P.T.S. GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 108.257.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138119/9.
(130168300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Parcolog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.756.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138149/9.
(130168080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134215

U X E M B O U R G

Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 236.070.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.583.

En date du 24 septembre 2013, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Philippe Toussaint

de son poste de gérant B de la Société, avec effet au 31 août 2013.

A cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Enrique Ruiz, ayant comme adresse

professionnelle 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, comme
gérant B de la Société, avec effet au 24 septembre 2013 et pour une durée indéterminée.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Emanuele Grippo, gérant B;
- Valérie Pechon, gérant B;
- Enrique Ruiz, gérant B;
- David Sana, gérant B;
- Mark Vrijhoef, gérant B;
- Antonio Marco Campos Rabello, gérant A;
- Enio Augusto Pereira E Silva, gérant A;
- Henrique Serrano Do Prado Valladares, gérant A;
- Gabriel Ricardo Ybarra, gérant A; et
- Rogério Bautista Da Nova Moreira, gérant A.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013138114/28.
(130168298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Pédicure Happy Feet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 12, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 128.143.

Signature.

Référence de publication: 2013138120/10.
(130168123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

PMC Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 90.966.

Extrait des décisions prises par de l'associée unique en date du 11 juillet 2013

meurant à 10737 Baile Avenue, Chatsworth, Californie 91311 (Etats-Unis d'Amérique), a été nommé gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PMC Europe S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013138164/16.
(130168387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134216

U X E M B O U R G

MConcept S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R.C.S. Luxembourg B 131.671.

Signature.

Référence de publication: 2013138086/10.
(130168400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Mat S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 115.975.

Suite à l'assemblée générale annuelle tenue le 30 septembre 2013, il a été décidé de renouveler les mandats des

Administrateurs suivants pour une durée d'un an:

- Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d'Administration,
- Monsieur Georges NORDMANN,
- MATERIS INVESTORS S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane BACQUAERT,
- Monsieur Marcel STEPHANY.
Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Lors de cette même assemblée, il est décidé de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agréé ERNST &

YOUNG S.A. pour une durée d'un an s'achevant fors de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 01.10.2013.

Pour: MAT S.A., SICAR
Société anonyme sous la forme d’une société d'Investissement en Capital à Risque
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Hélène Schorr

Référence de publication: 2013138083/22.
(130168047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

MK Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 113.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138098/10.
(130168348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Reckitt Benckiser S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.502.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2013 que:
- Patrick Norris Clements, né le 28 juillet 1964, demeurant professionnellement à GB-SL1 3 UH Slough, Berkshire,

103-105 Bath Road, a été élu aux fonctions de gérant avec effet au 30 septembre 2013.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138194/12.
(130168144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134217

U X E M B O U R G

MK Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 113.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138099/10.
(130168349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Navistar International Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.202.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 déposé le 21/06/2013, numéro dépôt L130100672 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013138104/14.
(130168352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Motor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 70.108.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013138101/10.
(130168083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

N.T.S.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 157.552.

Signature.

Référence de publication: 2013138102/10.
(130168278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

NIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 135.147.

Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013138111/10.
(130168288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134218

U X E M B O U R G

Genesis Retail I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.636.

EXTRAIT

Il en résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 19 septembre 2013 que la société BRE/

Management 6 S.A. a démissionné en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 19 septembre 2013.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BRE/Management 7 S.A., société anonyme de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculé auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 180.304, en tant que gérant unique de la Société,
avec effet au 19 septembre 2013 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société BRE/Management 7 S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 Octobre 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013137931/20.
(130168385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 25 septembre 2013 a pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée générale renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Madame Christiane BEAUJOLIN, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris;
- Monsieur Jean-Marc BEAUJOLIN, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1131 Tolochenaz (VD);
- Madame Katharina VON ARNIM BEAUJOLIN, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1131 Tolochenaz (VD);
- Monsieur Jean-Pierre LOUPPE, administrateur de sociétés, demeurant à F-78000 Versailles.
Le mandat de tous les Administrateurs prendra fin, sauf reconduction, lors de l'Assemblée générale ordinaire qui

statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

2) L'Assemblée générale renouvelle également le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société à responsabilité

limitée Deloitte Audit, avec siège à L-2220 Luxembourg, qui prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2013.

Pour extrait conforme
EUROP CONTINENTS HOLDING
Société anonyme

Référence de publication: 2013137899/22.
(130167925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

SODEVIM, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.425.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SODEVIM, société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013138230/12.
(130167953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134219

U X E M B O U R G

Silven Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138204/9.
(130168331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Sanctorino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.557.

Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance de la société du 1

er

octobre 2013

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Sébastien FRANCOIS, gérant de la Société, est la suivante: 8-10, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138203/14.
(130168422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

S-Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 164.431.

Il résulte, d'une part, du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 30

septembre 2013 que M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Fernand HEIM, démissionnaire,
avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.
Il résulte, d'autre part, d'un autre procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la même date que M.

Thierry TRIBOULOT a également été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013138202/16.
(130168264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Rembrandt II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.389.950,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.972.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 18 septembre 2013 que le mandat

de Mons. Simon Parr Mackintosh en tant que gérant unique de la Société est renouvelé pour une période d'un an, soit
jusqu'à la prochaine assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Rembrandt II S.à. r.l.

Référence de publication: 2013138190/15.
(130168456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134220

U X E M B O U R G

Laupral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.185.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2013 que:
Sont réélus Administrateur de la société, pour une durée de six ans, et ceci jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra

en 2019:

- Monsieur Pascal RAFFY, Administrateur de catégorie A, demeurant au 21, Domaine Impérial, Résidence du Golf,

CH-1196 Gland

- Madame Mireille GEHLEN, Administrateur de catégorie B, demeurant au 2, rue Stade J.F. Kennedy, L-3502 Dudelange
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, Administrateur de catégorie B, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg

Est élu nouveau Commissaire aux comptes pour la même période:
- Fin-Contrôle S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013138044/19.
(130168203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Neuro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.308.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/09/2013.

Neuro Invest S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013138105/14.
(130167909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

NIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 135.147.

Le Bilan consolidé au 30 avril 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013138112/10.
(130168408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Peinture Antony E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 168.483.

Pour Peinture Antony E. S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013138136/11.
(130168276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134221

U X E M B O U R G

Paw Luxco I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.477.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 septembre 2013

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 septembre 2013, les actionnaires de la Société ont pris les

résolutions suivantes:

- de nommer John Sutherland, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que nouveau membre du conseil de surveillance
de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'en 2019;

- de nommer Chris Placca, né le 10 septembre 1974 à Rahway, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, 10154 New York, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau
membre du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'en 2019;

- de nommer Tony Whiteman, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Nouvelle-Zélande, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que nouveau membre du conseil de surveillance
de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'en 2019.

Le conseil de surveillance de la Société est désormais composé comme suit:
- John Sutherland
- Chris Placca
- Tony Whiteman
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Paw Luxco I S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2013138135/27.
(130168254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Patton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 105.338.

Par résolutions écrites en date du 27 septembre 2013, l'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer Réjean

Besner, avec adresse professionnelle au 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que gérant de la Société, avec effet au 27 septembre 2013 et pour une durée illimitée,

Pour Patton S.à r.l.
Swiss Re

Référence de publication: 2013138134/13.
(130168275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

PSPEUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.797.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale de l'Associé unique tenue le 30 septembre 2013

Il a été décidé:
de transférer le siège social du 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 124 bld de la Pétrusse, L-2330 Lu-

xembourg avec effet au 1

octobre 2013.

Extrait certifié conforme
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013138178/14.
(130167889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

134222

U X E M B O U R G

Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 180.480.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on nineteenth day of September.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED THE FOLLOWING:

Microsoft Luxembourg International Mobile SARL, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
whose registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is pending,

represented by Mrs. Betty Kizimalé-Grant, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

on 16 September 2013 by the sole shareholder of Microsoft Luxembourg International Mobile SARL, Microsoft Corpo-
ration, a company governed by the laws of the State of Washington, United States of America, with registered office at
One Microsoft Way, 8/2166, Redmond, WA 98052-6399, United States of America, recorded with the Office of the
Washington Secretary of State (State of Washington, United Stated of America) under the Unified Business Identifier
(UBI) Number 600413485, acting on behalf of Microsoft Luxembourg International Mobile SARL in accordance with
Article 12bis of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended),

such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration,
control and development of its portfolio. The Company may, in this context, assume risks, existing or future, resulting
from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more
transactions or on a continuous basis.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

134223

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1,-) each, all of which are
fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any

134225

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action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last Thursday of September at 5 p.m. CET.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), alternatively, by the statutory auditor(s) (if any) or, more alternatively, by shareholders
representing more than half (1/2) of the issued share capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on first of January of each year and ends on the thirty-

first of December of the same year. The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the
Company and will end on the thirty-first of December two thousand thirteen.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the twelve thousand five

hundred (12,500) shares have been subscribed by Microsoft Luxembourg International Mobile SARL, aforementioned,
for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

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U X E M B O U R G

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).

Resolutions of the founding shareholder:

The founding shareholder, representing the entire share capital of the Company, has thereupon taken the following

resolutions:

First Resolution:

The founding shareholder resolved to establish the registered office of the Company at 23-29, Rives de Clausen, L-2165

Luxembourg.

Second Resolution:

The founding shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following for an unlimited duration:

- Mr Benjamin Orndorff, lawyer, born on 7 September 1971 in Fort Benning in the state of Georgia (USA), with

professional address at One Microsoft Way, Redmond WA 98052, USA, as Manager of the Company;

- Mr Keith Dolliver, lawyer, born on 12 January 1963, in Everett in the state of Washington (USA), with professional

address at One Microsoft Way, Redmond WA 98052, USA, as Manager of the Company; and

- Mr Thierry Fromes, business executive, born on 20 February 1965 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

with professional address at 151, Route de Trèves, L-6940 Niederanven, Luxembourg, as Manager of the Company.

Third Resolution:

The general meeting of shareholders resolved to appoint the following person as independent auditor of the Company

until the general meeting of shareholders convened to approve the Company's annual accounts for the financial year
ending on 31 December 2016:

- DELOITTE S.A., a société anonyme, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 67.895.

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that upon request of the appearing person, the

present deed has been worded in English followed by a French version; upon request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Microsoft Luxembourg International Mobile SARL, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en cours
d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Madame Betty Kizimalé-Grant, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 16 septembre 2013 par l'unique associé de Microsoft Luxembourg International Mobile SARL,
Microsoft Corporation, une société régie par les lois de l'Etat de Washington, États-Unis d'Amérique, ayant son siège
social au One Microsoft Way, 8/2166, Redmond, WA 98052-6399, États-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de l'Office
du Secrétaire d'Etat de Washington (Etat de Washington, États-Unis d'Amérique), sous le numéro UBI (Unified Business
Identifier) 600413485, agissant pour le compte de Microsoft Luxembourg International Mobile SARL en vertu de l'article
12bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée),

laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-

registrement.

Les statuts de société qui suivent ont ainsi été rédigés:

134228

U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du (des) Gérant

(s).

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision du (des) Gérant(s).

Dans l'hypothèse où le (les) Gérant(s) estime(nt) que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le (les) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute sorte
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille. La Société pourra, dans ce contexte, assumer
les risques, existants ou futurs, résultant d'obligations assumées par des tiers se rapportant à toutes ou une partie des
activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs transactions ou en continu.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution d(es) associé(s), statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, faillite ou tout autre

événement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à son (ses) associé(s), pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes à (aux) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.

134229

U X E M B O U R G

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par l(es) associé(s).

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution d(es) associé(s) adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant l(es) associé(s) n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires, Réviseurs d'entreprises agréés

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(le(s) «Gérant(s)»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par le(s) associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les

Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution d(es)
associé(s).

L(es) associé(s) pourra (-ont) qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»)

ou Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

L(es) associé(s) ne participera (-ont) ni ne s'immiscera (-ont) dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'associé (l'assemblée générale

des associés) ou au commissaire ou au réviseur d'entreprises agréé ou relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs ou

des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de son
(leur) choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si l(es) associé(s) a (ont) qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie

134230

U X E M B O U R G

B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions du (des) Gérant(s) doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été
nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation d(es) associé(s), le(s) Gérant(s) peu(ven)t recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils
auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser l(es) autre(s) Gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Le(s) Gérant(s) n'engage(nt) pas sa (leur) responsabilité person-

nelle lorsque, dans l'exercice de ses (leurs) fonctions, il(s) prend (prennent) des engagements pour le compte de la Société.

Le(s) Gérant(s) est (sont) uniquement responsable(s) de l'accomplissement de ses (leurs) devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires, Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des Associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. L(es) associé(s) exerce(nt) ses (les) pouvoirs qui lui (leur) sont dévolus par les Statuts

et les Lois. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée
générale des associés.

134231

U X E M B O U R G

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier jeudi du mois de septembre à 17.00 heures, heure
de l'Europe centrale.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolutions écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation du
(des) Gérant(s), subsidiairement, du (des) commissaire(s) (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés repré-
sentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut participer à toute assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le(s) Gérant(s), ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par l(es) associé(s), ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

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U X E M B O U R G

Chapitre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

trente et un décembre de la même année. Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution
de la Société et s'achèvera le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)

Gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à (aux) associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l(es) associé(s) décide(nt) de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.

Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant
à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, à (aux)
associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le(s)

Gérant(s) peu(ven)t procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le(s) Gérant(s) déterminera (-
ont) le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) Gérant(s) ou toutes autres personnes (qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommées par l(es) associé(s) qui déterminera (-ont)
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre les associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives
à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont

été souscrites par Microsoft Luxembourg International Mobile SARL, susmentionnée, pour le prix de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Résolutions de l'associé fondateur:

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a alors adopté les résolutions suivantes:

Première Résolution:

L'associé fondateur a décidé d'établir le siège social de la Société au 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Deuxième Résolution:

L'associé fondateur a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a ensuite décidé de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

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- M. Benjamin Ordorff, avocat, né le 7 septembre 1971 à Fort Benning dans l'État de Géorgie (États-Unis d'Amérique),

demeurant professionnellement à One Microsoft Way, Redmond WA 98052, États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant
de la Société;

- M. Keith Dolliver, avocat, né le 12 janvier 1963, à Everett dans l'Etat de Washington (États-Unis d'Amérique), de-

meurant professionnellement au One Microsoft Way, Redmond WA 98052, États-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant
de la Société; et

- M. Thierry Fromes, chef d'entreprise, né le 20 février 1965 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

professionnellement au 151, Route de Trèves, L-6940 Niederanven, Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société.

Troisième Résolution:

L'assemblée générale des associés a décidé de nommer la personne suivante en tant que réviseur d'entreprises agréé

de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels de la Société pour l'exer-
cice social se terminant le 31 décembre 2016:

- DELOITTE S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 67.895.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: B. Kizimalé-Grand, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11489. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013138068/630.
(130168060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Langley HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.304.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of August,
before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, the latter
remaining depositary of the present deed,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of Langley HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), with registered office at 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(the "Company"), having been incorporated following a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 19 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1897 of 6 August 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 178304. The articles of incorporation have not yet been amended.

The meeting is declared open at 11.45 a.m. by Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed Me Marc Frantz, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Ms Minh-Xuan Nguyen, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of three million six hundred forty-four thousand five

hundred sixty-nine euro and eighty cent (EUR 3,644,569.80) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of three million six hundred fifty-seven thousand sixty-nine euro and
eighty cent (EUR 3,657,069.80) without issuing new shares to the existing shareholders, by increasing the nominal value
of the existing shares by an amount of two point nine one five six five five eight four euro (EUR 2.91565584) so as to

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raise it from one euro cent (EUR 0.01) per share to two point nine two five six five five eight four euro (EUR 2.92565584)
per share, by a contribution in kind.

2 To decrease the share capital of the Company by an amount of three million six hundred forty-four thousand five

hundred sixty-nine euro and eighty cent (EUR 3,644,569.80) so as to reduce it from its present amount of three million
six hundred fifty-seven thousand sixty-nine euro and eighty cent (EUR 3,657,069.80) to an amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-), without cancelling any shares, by decreasing the nominal value of the existing shares
by an amount of two point nine one five six five five eight four euro (EUR 2.91565584) so as to reduce it from two point
nine two five six five five eight four euro (EUR 2.92565584) per share to one euro cent (EUR 0.01) per share and to
allocate the surplus to the share premium account.

3 To confirm the amount of the Company's share capital.
4 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The entire share capital hereby represented, at the present meeting and all the shareholders present or represented

declaring that due notice had been given and that they had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:

First resolution

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of three million six hundred

forty-four thousand five hundred sixty-nine euro and eighty cent (EUR 3,644,569.80) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of three million six hundred fifty-seven
thousand sixty-nine euro and eighty cent (EUR 3,657,069.80) without issuing new shares to the existing shareholders, by
increasing the nominal value of the existing shares by an amount of two point nine one five six five five eight four euro
(EUR 2.91565584) so as to raise it from one euro cent (EUR 0.01) per share to two point nine two five six five five eight
four euro (EUR 2.92565584) per share, by a contribution in kind consisting of receivables in an aggregate amount of three
million six hundred forty-four thousand five hundred sixty-nine euro and eighty cent (EUR 3,644,569.80, corresponding
to DKK 27,178,000.- at an exchange rate of 1 EUR = 7.4571 DKK) (the "Contribution in Kind") held by the Shareholders
against the Company.

Proof of the ownership by the Shareholders of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Shareholders declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without any res-
triction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

The Shareholders further stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company wherein

the Contribution in Kind is described and valued (the "Report").

The conclusions of that Report read as follows:
"Based on our valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution in Kind

which corresponds at least to the increase of the nominal value of each existing share in the Company by two point nine
one five six five five eight four euro (EUR 2.91565584) in the aggregate amount of three million six hundred forty-four
thousand five hundred sixty-nine euro and eighty cent (EUR 3,644,569.80)".

Second resolution

The Shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of three million six hundred

forty-four thousand five hundred sixty-nine euro and eighty cent (EUR 3,644,569.80) so as to reduce it from its present
amount of three million six hundred fifty-seven thousand sixty-nine euro and eighty cent (EUR 3,657,069.80) to an amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), without cancelling any shares, by decreasing the nominal value of
the existing shares by an amount of two point nine one five six five five eight four euro (EUR 2.91565584) so as to reduce
it from two point nine two five six five five eight four euro (EUR 2.92565584) per share to one euro cent (EUR 0.01) per
share and to allocate the surplus to the share premium account.

Third resolution

The Shareholders resolved to confirm that the Company's share capital amounts to twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) divided into one million two hundred forty thousand one hundred (1,240,100) ordinary shares, one
thousand one hundred (1,100) class A shares, one thousand one hundred (1,100) class B shares, one thousand one hundred

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(1,100) class C shares, one thousand one hundred (1,100) class D shares, one thousand one hundred (1,100) class E
shares, one thousand one hundred (1,100) class F shares, one thousand one hundred (1,100) class G shares, one thousand
one hundred (1,100) class H shares and one thousand one hundred (1,100) class I shares, with a nominal value of one
cent (EUR 0.01) each.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at four thousand euro (EUR 4,000.-).

The meeting is closed at 12.00 o'clock.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surname, first

name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit août,
par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Marc

Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier
nommé restera dépositaire du présent acte,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Langley HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «So-
ciété»), constituée suivant acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 19 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1897 en date
du 6 août 2013 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178304.
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Minh-Xuan Nguyen, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois millions six cent quarante-quatre mille cinq cent

soixante-neuf euros et quatre-vingt centimes (EUR 3.644.569,80) afin de le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de trois millions six cent cinquante-sept mille soixante-neuf euros et quatre-
vingt centimes (EUR 3.657.069,80) sans émission de nouvelles parts sociales aux associés existants, par augmentation de
la valeur nominale des parts sociales existantes d'un montant de deux virgule neuf un cinq six cinq cinq huit quatre euros
(EUR 2,91565584) afin de la porter d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale à deux virgule neuf deux cinq six
cinq cinq huit quatre euros (EUR 2,92565584) par part sociale, par un apport en nature.

2 Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois millions six cent quarante-quatre mille cinq cent

soixante-neuf euros et quatre-vingt centimes (EUR 3.644.569,80) afin de le porter de son montant actuel de trois millions
six cent cinquante-sept mille soixante-neuf euros et quatre-vingt centimes (EUR 3.657.069,80) à douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), sans annulation de parts sociales, par réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes,
d'un montant de deux virgule neuf un cinq six cinq cinq huit quatre euros (EUR 2,91565584) afin de la porter de deux
virgule neuf deux cinq six cinq cinq huit quatre euros (EUR 2,92565584) par part sociale à un centime d'euro (EUR 0,01)
par part sociale et allocation du surplus ainsi dégagé au compte de prime d'émission.

3 Confirmation du capital social de la Société.
4 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

134236

U X E M B O U R G

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, et les associés présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions six cent quarante-

quatre mille cinq cent soixante-neuf euros et quatre-vingts centimes (EUR 3.644.569,80) afin de le porter de son montant
actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de trois millions six cent cinquante-sept mille soixante-
neuf euros et quatre-vingts centimes (EUR 3.657.069,80) sans émission de nouvelles parts sociales aux associés existants,
par augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes d'un montant de deux virgule neuf un cinq six cinq
cinq huit quatre euros (EUR 2,91565584) afin de la porter d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale à deux virgule
neuf deux cinq six cinq cinq huit quatre euros (EUR 2,92565584) par part sociale, par un apport en nature consistant en
des créances d'un montant total de trois millions six cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-neuf euros et quatre-
vingts centimes (EUR 3.644.569,80, équivalant à DKK 27.178.000,- à un taux de change de 1 EUR = 7,4571 DKK)
(l'«Apport en Nature») des Associés.

Preuve de la propriété de l'Apport en Nature par les Associés a été donnée au notaire instrumentant.
Les Associés ont déclaré que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature
à la Société.

Les Associés ont déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport en Nature est

décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes: «Sur base de notre méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'ob-

servation à mentionner sur la valeur de l'Apport en Nature qui correspond au moins à l'augmentation de la valeur nominale
de chaque part sociale existante de la Société d'un montant de deux virgule neuf un cinq six cinq cinq huit quatre euros
(EUR 2,91565584) pour un montant total de trois millions six cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-neuf euros
et quatre-vingts centimes (EUR 3.644.569,80)».

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois millions six cent quarante-

quatre mille cinq cent soixante-neuf euros et quatre-vingts centimes (EUR 3.644.569,80) afin de le porter de son montant
actuel de trois millions six cent cinquante-sept mille soixante-neuf euros et quatre-vingts centimes (EUR 3.657.069,80) à
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans annulation de parts sociales par réduction de la valeur nominale des
parts sociales existantes, d'un montant de deux virgule neuf un cinq six cinq cinq huit quatre euros (EUR 2,91565584)
afin de la porter de deux virgule neuf deux cinq six cinq cinq huit quatre euros (EUR 2,92565584) par part sociale à un
centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale et allocation du surplus ainsi dégagé au compte de prime d'émission.

Troisième résolution

Les Associés ont décidé de confirmer que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) représenté par un million deux cent quarante mille cent (1.240.100) parts sociales ordinaires, mille cent (1.100)
parts sociales de catégorie A, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie B, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie
C, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie D, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie E, mille cent (1.100) parts
sociales de catégorie F, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie G, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie H
et mille cent (1.100) parts sociales de catégorie I, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Frantz, M.-X. Nguyen, M. Schaeffer.

134237

U X E M B O U R G

Enregistré à Remich, le 29 août 2013. REM/2013/1545. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013137459/201.
(130167235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2013.

SunEd Reserve Luxco Holdings III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.460.

In the year two thousand and twelve, on the third day of September.
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SunEd Reserve Luxco Holdings III, a société à

responsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 99,200 and registered with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 161.460 (the "Company").

There appeared:

SunEdison Reserve International, L.P., an exempted limited partnership duly formed and validly existing under the laws

of Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87, Mary Street,
PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, the Cayman Islands, registered with the Registrar of the
Cayman Islands under number 44010 (the "Sole Shareholder");

Duly represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 99,200 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,400.- so as to reduce it from EUR 99,200

to EUR 86,800;

2. Approval of the Available Amount determined by the managers of the Company;
3. Redemption and cancellation of the 12,400 shares with a nominal value of EUR 1 each constituting the Company's

Class C Shares in accordance with article 10 of the articles of association of the Company;

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease

of the share capital of the Company;

5. Miscellaneous;
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of twelve thousand four hundred euro (EUR

12,400) so as to reduce it from its current amount of ninety-nine thousand two hundred euro (EUR 99,200) to eighty-
six thousand eight hundred euro (EUR 86,800) by the redemption of a whole class of shares of the Company in accordance
with article 10 of its articles of association.

Second resolution

It is resolved to approve the Available Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company

as amended) as determined by the board of managers of an amount of two million four hundred eighty-five thousand five
hundred seventy euro and sixty-five cents (EUR 2,485,570.65).

Third resolution

All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company as amended being met, it is resolved to

redeem all the 12,400 Class C Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to reimburse the Sole

134238

U X E M B O U R G

Shareholder of its shareholding in this class of shares, followed by the cancellation of all the 12,400 Class C Shares as
follows:

- an amount of twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) corresponding to the nominal value of the 12,400

redeemed Class C Shares held by the Sole Shareholder; plus

- an amount of one hundred and fifty-nine thousand seven hundred and sixty euros and thirty-four cents (EUR

159,760.34) as share premium attached thereto.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 86,800 (eighty-six thousand eight hundred euros) divided

into seven classes of shares consisting of:

- 12,400 (twelve thousand four hundred) class D shares (the "Class D Shares);
- 12,400 (twelve thousand four hundred) class E shares (the "Class E Shares);
- 12,400 (twelve thousand four hundred) class F shares (the "Class F Shares);
- 12,400 (twelve thousand four hundred) class G shares (the "Class G Shares);
- 12,400 (twelve thousand four hundred) class H shares (the "Class H Shares);
- 12,400 (twelve thousand four hundred) class I shares (the "Class I Shares); and
- 12,400 (twelve thousand four hundred) class J shares (the "Class J Shares);
All these 86,800 (eighty-six thousand eight hundred) shares have a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, and are

fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,150.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le troisième jour de septembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société SunEd Reserve Luxco Holdings III,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 99.200 EUR, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.460 (la «Société»).

A comparu:

SunEdison Reserve International, L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social c/o Walkers Cor-

porate Services Limited, Walker House, 87, Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles
Cayman, immatriculée auprès du Registrar of the Cayman Islands sous le numéro 44010 Associé Unique»);

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand - Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 99.200 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

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U X E M B O U R G

Agenda

1. Réduction du capital de la Société à concurrence d'un montant de 12.400 EUR, pour le réduire de son montant

actuel de 99.200 EUR à 86.800 EUR;

2. Approbation du Montant Disponible déterminé par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation de 12.400 parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR chacune composant les Parts

Sociales de Classe C de la Société conformément à l'article 10 des statuts de la Société;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du capital social de

la Société;

5. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les associés, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de douze mille quatre cents euros

(12.400 EUR) afin de le réduire de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents euros (99.200 EUR) à
quatre-vingt-six mille huit cents euros (86.800 EUR) par le rachat de la totalité d'une classe de parts de la Société con-
formément à l'article 10 de ses statuts.

Deuxième résolution

Il est décidé d'approuver le Montant Disponible (comme défini à l'article 10 des statuts de la Société) tel que déterminé

par les gérants à un montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent soixante-dix euros et soixante-
cinq centimes (2.485.570,65 EUR).

Troisième résolution

L'ensemble des conditions de l'article 10 des statuts de la Société étant remplies, il est décidé de racheter l'ensemble

des 12.400 Parts Sociales de Classe C d'une valeur nominale de 1 EUR chacune et de rembourser l'Associé Unique à
hauteur de sa détention en Parts Sociales de cette classe, suivi de l'annulation de toutes les 12.400 Parts Sociales de Classe
C comme suit:

- un montant de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) correspondant à la valeur nominale des 12.400 Parts

Sociales de Classe C annulées et détenues par l'Associé Unique; plus

- un montant de cent cinquante-neuf mille sept cent soixante euros et trente-quatre centimes (159.760,34 EUR) comme

prime d'émission y attachée.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il

soit lu comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 86.800 EUR (quatre-vingt-six mille huit cents euros,) divisé

en sept classes de parts sociales ainsi composées:

- 12.400 (douze mille quatre cent) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 12.400 (douze mille quatre cent) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 12.400 (douze mille quatre cent) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 12.400 (douze mille quatre cent) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 12.400 (douze mille quatre cent) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»); et
- 12.400 (douze mille quatre cent) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»);
- 12.400 (douze mille quatre cent) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»).
Toutes ces 86.800 (quatre-vingt-six mille huit cents) parts sociales ont une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune,

et sont entièrement libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ 1.150,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2013. Relation GRE/2013/3685. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138209/161.
(130168401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

QGOG Constellation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.424.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of September,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

acting as the representative of the board of directors (the Board) of QGOG Constellation S.A., a société anonyme

organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 163.424 (the Company),

pursuant to resolutions taken by the Board on 26 July 2013 (the Resolutions).
An extract of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the person appearing as the representative of the

Board and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-

lowing statements:

I. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, on August 30, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 2679 of November 4, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) were last amended on January
29, 2013 pursuant to a deed of Notary Léonie Grethen which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 676 on March 20, 2013.

II. The Articles currently record that the Company has an issued share capital of fifty-six million eight hundred twenty-

five thousand seven hundred and eighty-eight United States dollars (USD 56,825,788) represented by one hundred seventy
million four hundred seventy-seven thousand three hundred and sixty-four (170,477,364) ordinary shares, without no-
minal value, fully paid.

III. Articles 5.3., 5.4. and 5.5 of the Articles provide as follows:

" 5.3. For a period of five years counting from the publication of the last amended articles of association in the Mémorial

C (Luxembourg Official Gazette) (and as such period may be extended by the general meeting of Shareholders of the
Company from time to time to the extent permitted by the Law), and within the limits of the Authorised Share Capital,
the Board is authorised to issue additional shares, in one or several successive tranches against payment in cash or in
kind, or by way of incorporation of available reserves, or in connection with the issue of senior or subordinated bonds,
convertible into or repayable by or exchangeable for ordinary shares (whether provided in the terms at issue or subse-
quently provided), or in connection with the issue of bonds with warrants or other rights to subscribe for ordinary shares
attached, or through the issue of stand-alone warrants or any other instrument carrying an entitlement to, or the right
to subscribe for ordinary shares, at such times and on such conditions as the Board may resolve in its discretion, including
the subscription price (provided that the ordinary shares shall not be issued at a price below nominal value).

5.4. The Board is authorised within the limits of the Authorised Share Capital, in connection with an issuance of ordinary

shares or senior or subordinated bonds, convertible into or repayable by or exchangeable for ordinary shares as per
Article 5.3, above, to limit or cancel the preferential subscription right of existing shareholders otherwise applicable to
such issuance.

5.5. After each increase of the Company's share capital according to the above, the present Articles shall be amended

to reflect such an increase. The Board is expressly authorised to delegate to any natural or legal person to organise the
market in subscription rights, accept subscriptions, effect conversions or exchanges, receive payment for Shares, bonds,
subscription rights or other financial instruments, to have registered increases of capital pursuant to a total or partial

134241

U X E M B O U R G

increase of the Authorised Share Capital as well as the corresponding amendments of Article 5.1 to reflect such increase,
and to take all actions necessary or desirable for the execution, filing and/or publication of such amendment in accordance
with Law."

IV. The Board, pursuant to the Resolutions, resolved inter alia to:
(a) Increase in one or more share issuances, the share capital of the Company by an aggregate amount of six million

three hundred seventy-five thousand United States Dollars (USD 6,375,000) in order to bring it from its current amount
of fifty-six million eight hundred twenty-five thousand seven hundred eighty-eight United States Dollars (USD 56,825,788)
to an amount of sixty-three million two hundred thousand seven hundred eighty-eight United States Dollars (USD
63,200,788) represented by one hundred eighty-nine million two hundred and twenty-seven thousand three hundred
sixty-four (189,227,364) shares in the Company, by the creation and issuance of eighteen million seven hundred fifty
thousand (18,750,000) new shares of the Company without nominal value, fully paid (the Share Issue);

(b) authorise any lawyer of Loyens & Loeff, having his/her professional address at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, acting individually with full power of substitution, to appear before a Public Notary in Luxembourg to record
in a Notarial Deed the increases of share capital following the Share Issue and more generally to take any and all steps,
and sign any documents, agreements or other instruments as may be necessary in connection therewith, including, but
not limited to taking all necessary steps to instruct the relevant parties to update the share register of the Company to
reflect the Share Issue.

The Share Issue has been fully subscribed for by the following entities:
- CGPE VI, L.P has on 5 September 2013 subscribed for 303,125 shares in the capital of the Company such shares

being fully paid up by a cash contribution of four million eight hundred fifty thousand United States Dollars (USD 4,850,000)
allocated as follows:

* one hundred and three thousand sixty-two United States dollars and fifty cent (USD 103,062.50) to the share capital

of the Company; and

* four million seven hundred forty-six thousand nine hundred thirty-seven United States Dollars and fifty cent (USD

4,746,937.50) to the share premium account of the Company;

- CIPEF VI QGOG S.a r.l. has on 5 September 2013 subscribed for 15,321,875 shares in the capital of the Company

such shares being fully paid up by a cash contribution of two hundred forty-five million hundred fifty thousand United
States Dollars (USD 245,150,000) allocated as follows:

* five million two hundred and nine thousand four hundred thirty-seven United States Dollars and fifty cent (USD

5,209,437.50) to the share capital of the Company; and

* two hundred thirty-nine million nine hundred forty thousand five hundred sixty-two United Sates Dollars and fifty

cent (USD 239,940,562.50) to the share premium account of the Company; and

- Quieroz Galvao Oil & Gas International S.a r.l. has on 12 September 2013 subscribed for 3,125,000 shares in the

capital of the Company such shares being fully paid up by a cash contribution of fifty million United States Dollars (USD
50,000,000) allocated as follows:

* one million sixty-two thousand five hundred United States Dollars (USD 1,062,500) to the share capital of the

Company; and

* forty-eight million nine hundred thirty-seven thousand five hundred (USD 48,937,500) to the share premium account

of the Company.

The availability of the cash was confirmed to the Board in two separate letters from Banco Bradesco Europa S.A.,

dated 05 September 2013 and 12 September 2013 respectively, copies of which have been presented to the notary and
shall remain attached to this deed and the Share Issue was confirmed in two separate confirmation letters issued by a
representative of the Board and dated 5 and 12 September respectively, copies of which have also been presented to the
notary and remain attached to this deed.

V. As a result of the above, the Board has resolved to amend article 5.1. of the Articles, which should now be read as

follows:

" 5.1. The share capital is set at sixty-three million two hundred thousand seven hundred eighty-eight United States

Dollars (USD 63,200,788), represented by one hundred eighty-nine million two hundred and twenty-seven thousand
three hundred sixty-four (189,227,364) ordinary shares (the Shares) without nominal value, fully paid."

Estimate of costs

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, to be borne by the

Company as a result of this deed, amount to approximately seven thousand Euro (EUR 7.000.-).

The amount of USD 300.000.000 (three hundred million United States Dollars) corresponds to the amount of EUR

224,320,587.18 (two hundred twenty-four million three hundred and twenty thoursand five hundred eighty-seven Euro
and eighteen Cents.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

134242

U X E M B O U R G

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day first hereinabove written.
The present deed having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed, together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de septembre,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo - L-1750

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en qualité de représentant du conseil d'administration (le Conseil) de QGOG Constellation S.A., une société

anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.424 (la Société),

en vertu des décisions prises par le Conseil le 26 juillet 2013 (les Décisions).
Un extrait du procès-verbal des Décisions, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

La partie comparante, représentant le Conseil en vertu des Décisions, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 30 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro 2679 du 4 novembre 2011.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen
en date du 29 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 676 du 20 mars 2013.

II. La Société a un capital social émis d'un montant de cinquante-six millions huit cent vingt-cinq mille sept cent quatre-

vingt-huit Dollars américains (USD 56.825.788), représenté par cent soixante-dix millions quatre cent soixante-dix-sept
mille trois cent soixante-quatre (170.477.364) Actions Ordinaires sans valeur nominale, payées intégralement.

III. Les Articles 5.3., 5.4., 5.5. et 5.6. des Statuts prévoit ce qui suit:

« 5.3. Pendant une période de cinq ans à compter de la publication des derniers statuts modifiés dans le Mémorial C

(une telle période peut être prolongée par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société à tout moment, dans la
mesure permise par la Loi), et dans les limites du Capital Social Autorisé, le Conseil d'Administration est autorisé à
émettre des actions supplémentaires, en une ou plusieurs tranches successives contre paiement en espèces ou en nature,
ou par voie d'incorporation de réserves disponibles ou dans le cadre de l'émission d'obligations subordonnées ou prio-
ritaires, convertibles ou remboursables par ou échangeables contre des actions ordinaires (qu'ils soient fournis au moment
de l'émission ou ultérieurement), ou en relation avec l'émission d'obligations à bons de souscription ou d'autres droits
de souscription ordinaire actions attachés, ou par l'émission de bons de souscription autonomes ou de tout autre ins-
trument donnant accès au, ou le droit de souscrire à des actions ordinaires, aux moments et aux conditions décidées par
le Conseil d'Administration à sa discrétion, y compris le prix de souscription (à condition que les actions ordinaires ne
doivent pas être émises à un prix inférieur à la valeur nominale).

5.4. Le Conseil d'Administration est autorisé dans les limites du Capital Social Autorisé, dans le cadre d'une émission

d'actions ordinaires ou d'obligations subordonnées ou prioritaires, convertibles ou remboursables par ou échangeables
en actions ordinaires conformément à l'article 5.3, ci-dessus, à limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants autrement applicable à une telle émission.

5.5. Après chaque augmentation du capital social de la Société en fonction de ce qui précède, les présents statuts

devront être modifiés pour refléter une telle augmentation. Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à
déléguer à toute personne physique ou morale l'organisation du marché des droits de souscription, l'acceptation des
souscriptions, conversions ou échanges d'effet, réception du paiement des Actions, obligations, droits de souscription ou
autres instruments financiers, d'enregistrer les augmentations de capital en vertu d'une augmentation totale ou partielle
du Capital Social Autorisé ainsi que les modifications correspondantes de l'article 5.1 pour refléter cette augmentation,
et de prendre toutes les mesures nécessaires ou souhaitables pour l'exécution, le dépôt et/ou la publication d'une telle
modification conformément à la Loi.

5.6. Le capital social souscrit et le capital-actions autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, adopté en conformité avec les exigences établies dans la Loi pour
une modification des Statuts.»

IV. Le Conseil, conformément aux Décisions, a décidé inter alia:
(a) d'augmenter par une ou plusieurs émissions d'actions le capital social de la Société d'un montant de six millions

trois cent soixante-quinze mille Dollars américains (USD 6.375.000) afin de porter le capital social de son montant actuel
de cinquante-six millions huit cent vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-huit Dollars américains (USD 56.825.788) à un

134243

U X E M B O U R G

montant de soixante-trois millions deux cent mille sept cent quatre-vingt-huit Dollars américains (USD 63.200.788) re-
présenté par cent quatre-vingt-neuf millions deux cent vingt-sept mille trois cent soixante-quatre (189.227.364) actions
dans la Société, par la création et l'émission de dix-huit millions sept cent cinquante mille (18.750.000) nouvelles Actions
Ordinaires de la Société sans valeur nominale, entièrement libérée (l'Emission d'Actions);

(b) d'autoriser tout avocat de Loyens & Loeff dont l'adresse professionnelle se situe au 18-20 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, ou tout employé du bureau de Maître Martine Schaeffer, agissant individuellement, avec plein pouvoir
de substitution, à comparaître devant un notaire à Luxembourg afin d'enregistrer dans un acte notarié l'augmentation de
capital suite à l'Emission d'Actions et plus généralement à prendre toutes les mesures et démarches nécessaires, et de
signer tous les documents, accords ou autres instruments qui pourraient être nécessaires à cet égard, y compris, mais
non exhaustivement à prendre toutes les mesures nécessaires pour instruire les parties concernées de mettre à jour le
registre d'actionnaires de la Société afin de refléter l'Emission d'Actions.

L'Emission d'Actions a été entièrement libérée pour les entités ci-dessous:
- Le 5 septembre, CGPE VI, L.P a souscrit 303.125 actions dans le capital social de la Société, telles actions ont été

entièrement libérées par un apport en espèces de quatre millions huit cent cinquante mille Dollars américains (USD
4.850.000) alloué comme suit:

* cent trois mille soixante-deux Dollars américains et cinquante cents (USD 103.062,50) au capital social; et
* quatre millions sept cent quarante-six mille neuf cent trente-sept Dollars américains et cinquante cents (USD

4.746.937,50) à la prime d'émission;

- Le 5 septembre, CIPEF VI QGOG S.à r.l. a souscrit 15.321.875 actions dans le capital social de la Société, telles actions

ont été entièrement libérées par un apport en espèces de deux cent quarante-cinq millions cent cinquante mille Dollars
américains (USD 245.150.000) alloué comme suit:

* cinq millions deux cent neuf mille quatre cent trente-sept Dollars américains et cinquante cents (USD 5.209.437,50)

au capital social; et

* deux cent trente-neuf millions neuf cent quarante mille cinq cent soixante-deux Dollars américains et cinquante cents

(USD 239.940.562,50) à la prime d'émission;

- Le 12 septembre, Quieroz Galvâo Oil & Gas International S.à r.l. a souscrit 3.125.000 actions dans le capital social

de la Société, telles actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces de cinquante millions Dollars américains
(USD 50.000.000) alloué comme suit:

* un million soixante-deux mille cinq cent Dollars américains (USD 1.062.500) au capital social; et
* quarante-huit millions neuf cent trente-sept mille cinq cent Dollars américains (USD 48.937.500) à la prime d'émission

(les Souscripteurs).

La disponibilité de l'argent a été confirmée au Conseil dans deux lettres séparées de Banco Bradesco Europa S.A. en

date du 5 septembre 2013 et du 12 septembre 2013 respectivement, dont les copies ont été présentées au notaire et
resteront annexées au présent acte et l'Emission d'Actions a été confirmée dans deux lettres de confirmation distinctes
émises par le représentant du Conseil en date du 5 et 12 septembre respectivement, dont les copies ont été présentées
au notaire et resteront annexées au présent acte.

V. En conséquence de ce qui précède, le Conseil a décidé de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à soixante-trois millions deux cent mille sept cent quatre-vingt-huit Dollars

américains (USD 63.200.788) représenté par des actions entièrement libérées composées de cent quatre-vingt-six millions
cent deux mille trois cent soixante-quatre (186.102.364) Actions Ordinaires sans valeur nominale, entièrement libérées»

Estimation des coûts

La partie comparante déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges de toute nature qui seront à régler par la

Société puisque découlant de cet acte, atteindront le montant d'environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

La somme de USD 300.000.000 Dollars américains correspond à la somme de EUR 224,320,587.18 (deux cent vingt-

quatre millions trois cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-sept Euros dix-huit Cent).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare, par la présente, que sur la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte en anglais et celui en français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été fait à la personne comparante, connue par le notaire instrumentant des surnom,

nom, état civil et résidence, la même personne comparante a signé ensemble avec nous, le notaire, le présente acte
original.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42825. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138183/223.
(130168284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

GP Kehlen S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8290 Kehlen, 20, Domaine du Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg B 180.432.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Monsieur Philippe Burel, gérant de sociétés, né le 19 juin 1961 à Libourne (France), demeurant à 20, Domaine du

Brameschhof, L-8290 Kehlen,

et
Monsieur Geoffroy Dilschneider, gérant de sociétés, né le 21 novembre 1980 à Saint-Avold (France), demeurant à 20,

Domaine du Brameschhof, L-8290 Kehlen,

ici représentés par Monsieur Pim AELBERS, employé privé, L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, en vertu de

deux procurations données sous seing privé le 1

août 2013 à Luxembourg,

lesquelles procurations resteront après avoir été signées « ne varietur » annexées au présent acte pour être soumises

avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination

Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «GP KEHLEN S.A. SPF» (ci-après, la Société).
La Société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. - Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Kehlen par simple décision du Conseil d’Administration de

la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. - Durée de la Société
La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. - Objet Social
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du

134245

U X E M B O U R G

marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.

Art. 5. - Capital Social
Le capital social souscrit est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000.-) représenté par six mille (6.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. - Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions ne peuvent être détenues que par

des investisseurs éligibles tels que définis par l’article 3 de la Loi SPF et ne sont cessibles qu'en respectant cette condition.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. - Transfert des Actions
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) Actionnaire(s)

de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. - Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société
Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique.
Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 17.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. - Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorum requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénoms, adresses et signatures des

134246

U X E M B O U R G

Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. - Administration de la Société
Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (tel que

défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles. Les
administrateurs pourront être de catégorie A ou B.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également le

nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. - Réunion du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions du
Conseil d’Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil d’Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par
un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer ; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration, et dans l’hypothèse où des administrateurs A et
B ont été nommés, si au moins un administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés à cette réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Admi-
nistration, comprenant celle d’au moins un administrateur A et celle d’au moins un administrateur B dans l’hypothèse où
des administrateurs A et B ont été nommés. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

134247

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. - Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de

la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d’Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. - Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d’administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la
Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les
Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. - Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du Conseil

d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d’Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. - Signatures autorisées
La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers

par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d’Administrateur Unique par sa signature
unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l’Administrateur Unique et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Au cas où des administrateurs A et B ont été nommés, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B de la Société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. - Conflit d'intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

134248

U X E M B O U R G

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. - Commissaire(s)
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Art. 18. - Exercice social
L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.

Art. 19. - Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés en lieu et place choisis par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. - Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale de la Société statuant comme

en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. - Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les

conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. - Droit applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2014.

Souscription et libération

L’intégralité des six mille (6.000) actions sont souscrites à l'instant même comme suit:
1) Monsieur Philippe Burel, prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire trois mille et une (3.001)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,

à un prix total de trois cent mille cent euros (EUR 300.100.-) intégralement affectés au capital social de la Société.
2) Monsieur Geoffroy Dilschneider, prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire deux mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (2.999) actions des actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,

à un prix total de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent euros (EUR 299.900.-) intégralement affectés au

capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100 % par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de six cent mille euros (EUR 600.000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000).

Résolution des Associés

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

134249

U X E M B O U R G

2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Philipe Burel, gérant de sociétés, né le 19 juin 1961, à Libourne (France), demeurant à L-8290 Kehlen, 20,

Domaine du Brameschhof, administrateur A

- Monsieur Geoffroy Dilschneider, gérant de sociétés, né le 21 novembre 1980, à Saint-Avold (France), demeurant à

L-8290 Kehlen, 20, Domaine du Brameschhof, administrateur A

- Monsieur Emmanuel LEBEAU, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1972 à Metz, demeurant à L-2530 Luxembourg,

4A, rue Henri Schnadt, administrateur B

- Monsieur Aymeric POISNEL, administrateur de sociétés, né le 21 décembre 1981 à Cherbourg, demeurant à L-1117

Luxembourg, 51, rue Albert 1

, administrateur B.

Les mandats des administrateurs expireront à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de

l’exercice social qui se terminera le 31 décembre 2013.

3. Est nommée comme commissaire la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE HRT ayant son siège social à 1, A

Romescht, L-7364 BOFFERDANGE, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 125.213.

Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice

social qui se terminera le 31 décembre 2013.

4. Le siège social de la Société est fixé au 20, Domaine du Brameschhof, L-8290 Kehlen.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, en l’étude de notaire soussigné.
Et après lecture faite au représentant des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. AELBERS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2013. LAC/2013/42193. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136814/306.
(130166790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Motor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 70.108.

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société « WILONA GLOBAL SA », une société constituée et existant sous le droit panaméen, établie et ayant son

siège social à Arango-Orillac Building, 2

Floor, East 54th Street, Panama, République du Panama,

ici représentée par Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 26-28, Rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 septembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique de la société « MOTOR

LUX S.A. » (la « Société ») une société anonyme établie et ayant son siège social au 26- 28, Rives de Clausen, L-2165
Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le « Mémorial ») numéro 614 du 14 août 1999.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70

108.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 06 septembre 2001,

publié au Mémorial, numéro 218 du 08 février 2002.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique et

représentant ainsi l’intégralité du capital social actuellement fixé à NEUF CENT DIX MILLE EUROS (910.000.- EUR) divisé
en quatre-vingt-onze mille (91.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune, a requis
le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

134250

U X E M B O U R G

Première résolution

Du fait que toutes les quatre-vingt-onze mille (91.000) actions représentant l’intégralité du capital social souscrit de la

Société sont réunies en ses propres mains, l’actionnaire unique DECIDE d’accepter, avec effet immédiat, les démissions
des trois (3) administrateurs encore en fonction, les personnes suivantes:

(i) Monsieur Vincent WILLEMS;
(ii) Madame Laurence BARDELLI; et
(iii) Monsieur Bertrand MICHAUD.
Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’accomplissement de leur mandat en tant qu’administrateurs de la

Société jusqu’au jour de ces résolutions à prendre par l’actionnaire unique.

Deuxième résolution

L’actionnaire unique DECIDE de nommer aux fonctions de seul et unique administrateur:
Monsieur Riccardo CASACCI, administrateur de société, né à Modena (Italie), le 27 juin 1967, demeurant profession-

nellement 44, boulevard d’Italie, 98000 Monaco.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2019.
Toutefois, ledit mandat en tant qu’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la consta-

tation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Troisième résolution

L’actionnaire unique DECIDE de changer la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du

dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures au deuxième mercredi du mois de juin de chaque année
à 15.00 heures.

Quatrième résolution

L’actionnaire unique DECIDE de modifier l’objet social de la Société afin qu’il soit désormais établi comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Cinquième résolution

L’actionnaire unique DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en

concordance avec les décisions prises ci-avant, notamment avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d’avoir un seul ac-
tionnaire et la possibilité d’un administrateur unique, sans néanmoins toucher à sa forme juridique, qui demeurera une
société anonyme :

Les nouveaux articles des statuts refondus auront désormais la teneur suivante :

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. - Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de « MOTOR LUX S.A. » (ci-après

la «Société»).

Art. 2. - La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. - La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social.

134251

U X E M B O U R G

Art. 4. - Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. - Le capital social souscrit est fixé à NEUF CENT DIX MILLE EUROS (910'000.- EUR) divisé en quatre-vingt-

onze mille (91.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. - Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action ; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. - L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. - L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque
année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui
suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

134252

U X E M B O U R G

rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art .9. - La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est composée d’un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition
du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. - Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de6 convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. - Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres

134253

U X E M B O U R G

agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13 . - La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. - Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. - L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. - Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. - En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts
Art. 18. - Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. - Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.”

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante prémentionnée, connue du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous le notaire le
présent acte.

Signé : L. BARDELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12058. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

Le Receveur, signé: SANTIONI.

Référence de publication: 2013136969/236.
(130166158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Watt Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5754 Frisange, 44, op der Gell.

R.C.S. Luxembourg B 130.477.

L'an deux mille treize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WATT LUX S.A.», avec

siège social à L-1632 Luxembourg, 27, rue Gluck, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 23 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2048 du 23 juillet 2007 dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

134254

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit DIGEON, administrateur, demeurant professionnellement à

L-1632 Luxmbourg, 27, rue Gluck.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Changement de l'adresse du siège social de la société de L-1632 Luxembourg, 27, rue Gluck à L-5754 Frisange, 44, op

der Gell, et modification de l'article 2, 1

alinéa des statuts de la Société.

Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société de L-1632 Luxembourg, 27, rue Gluck à L-5754

Frisange, 44, op der Gell, et de modifier par subséquent l'article 2, 1

alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Frisange.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Saddi, M. Krecké, B. Digeon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2013. LAC/2013/43571. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2013.

Référence de publication: 2013138292/48.
(130167967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

BRE/Berlin Esplanade Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.114.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138418/9.
(130168744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.147.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138419/9.
(130169192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

134255

U X E M B O U R G

Atlas Investment Company 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.808.

Extrait de l'Assemblée générale tenue à Luxembourg le 28 mars 2013

L'actionnaire unique accepte la démission d'Alexandre Dumont de sa fonction de gérant de la société et nomme pour

une durée indéterminée Sascha Vinogradic, avec adresse professionnelle au 33A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg,
né le 7 février 1978 à Wiesbaden-Sonnenberg (Allemagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013138366/13.
(130168880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Almacantar, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.157.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 4 septembre 2013

Le conseil d'administration de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130

Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138377/11.
(130169025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Ambassadeur (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 40.188.

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d'administration du 27 septembre 2013 que:
1. Monsieur Harmen Roel KRANENBERG, administrateur de société, demeurant professionnellement au 67, Utrechts-

weg NL-3704 Ad Zeist a été nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l'administrateur
démissionnaire Madame Frederika VAN SLOOTEN. Le mandat de Monsieur Harmen Roel KRANENBERG expirera lors
de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013138379/15.
(130168546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

AMT Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.326.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013138382/14.
(130168837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134256

Document Outline

Almacantar

Ambassadeur (Luxembourg) S.A.

AMT Capital Holdings S.A.

Atlas Investment Company 1 S.à r.l.

BRE/Berlin Esplanade Hotel S. à r.l.

BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l.

Europ Continents Holding

Genesis Retail I S.à r.l.

GP Kehlen S.A. SPF

Langley HoldCo S.à r.l.

Laupral S.A.

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

Marianne 2000 S.à r.l.

Marinella S.A.

Mat S.A., SICAR

MConcept S.A.

MEMC International Finance S.à r.l.

MEMC Luxembourg S.à r.l.

Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL

MK Germany S.A.

Moonlight Capital S.A.

Motor Lux S.A.

Navistar International Luxembourg Sàrl

Neuro Invest S.A.

NG Luxembourg S.A.

NIS Holdings S.à r.l.

N.T.S.S. S.A.

Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l.

Parcolog S.à r.l.

Parker-Migliorini International Luxembourg S.à r.l.

Parkridge CEE S.à r.l.

Parkridge CE Retail 2 S.à r.l.

Patron Project XVI S.à r.l.

Patton S.à r.l.

Paw Luxco I S.C.A.

Pédicure Happy Feet

Peinture Antony E. S.à r.l.

PFCE Top Holdco S.à r.l.

Phoenix Alliance S.A.

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A.

PMC Europe and Partners

PMC Europe S.à.r.l.

PSPEUR

P.T.S. GmbH

QGOG Constellation S.A.

Raphael Investments S.à r.l.

Reckitt Benckiser S.àr.l.

Rembrandt II S.à r.l.

Rembrandt I S.à r.l.

Sanctorino S.à r.l.

Secufund S.A.

S-Energy S.A.

Sieca S.A.

Silven Properties S.à r.l.

SODEVIM, société de gestion de patrimoine familial

SunEd Reserve Luxco Holdings III

Watt Lux S.A.