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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2792

7 novembre 2013

SOMMAIRE

1st Rei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133976

Aerium Septem Properties S.C.A.  . . . . . . .

133979

A.F.I. Luxembourg s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133979

Alpha Trains Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

133979

Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A. . . . . . .

133977

Ednalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133976

Fédération des Métiers du Textile du

grand-Duché de Luxembourg  . . . . . . . . . .

134012

Fernbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133978

IF-Fund Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133983

Ignis Alternative Investment Funds  . . . . . .

133979

Mandragora Films 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

133978

MDD Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133970

MDD Fund S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133970

MDD Venture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133970

Meigerhorn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

134015

Mercur Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133976

MGP Technologies, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

133970

M² Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133972

Mokamobile s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133971

Monterey Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . .

133971

MPC Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133971

MSJCG Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . .

133971

Nadiv Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133972

Naviservice International Sàrl  . . . . . . . . . . .

133972

nicko tours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133978

Nordbat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133974

OAK Constellation Sicav-SIF SCA  . . . . . . .

133977

Over Water S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133972

Parkway International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

133971

Parkway International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

133973

Parkway International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

133972

Patrick S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133973

Phoenix Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

133977

Pierso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133973

Plan-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133973

Private One SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133970

Pro-Format SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133977

Prolingua International Language Centre

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133980

Pyramid Sports Marketing SE  . . . . . . . . . . .

133978

Ryan Express SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133980

SAG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133975

Saipem Maritime Asset Management Lu-

xembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133975

Saturn 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134002

Scitec International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133974

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l.  . . . . .

133974

SELP (Kapellen) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133982

Senior European Loan UK S.A.  . . . . . . . . . .

133974

Simba Pro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133981

Société d'Investissement AMBARES S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133974

s.Oliver Bernd Freier SARL  . . . . . . . . . . . . .

133977

Souf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133975

Speedy (Luxembourg) Holding  . . . . . . . . . .

134016

Station FRANCO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133980

Sword Sol  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133980

Teli Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133980

Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l.  . . .

133981

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133982

TLD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134016

Trinidad Drilling International Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133992

Union des Sociétés Avicoles du Grand-Du-

ché de Luxembourg (U.S.A.L) . . . . . . . . . .

133978

V.T.F. 4 Shipping Company S.A.  . . . . . . . . .

134016

Yellowbird Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . .

133976

Yellowbird Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . .

133976

Zeta Capital Management Sàrl  . . . . . . . . . .

133975

133969

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U X E M B O U R G

MDD Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.916.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 04 février 2013

Démission de Muriel MARCILHACY-GIRAUD de son poste de gérante.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013136253/10.
(130165523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

MDD Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.937.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 04 février 2013

Démission de Muriel MARCILHACY-GIRAUD de son poste de gérante.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013136254/10.
(130165525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

MDD Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.908.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 04 février 2013

Démission de Muriel MARCILHACY-GIRAUD de son poste de gérante.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013136255/10.
(130165524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

MGP Technologies, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.441.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013136261/11.
(130166082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Private One SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.792.

Le Conseil d'Administration a pris note de la démission en tant qu'administrateur de:
Madame Anne ROBINET, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg

<i>Pour PRIVATE ONE SICAV-FIS
SICAV-FIS
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013136317/13.
(130165897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

133970

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U X E M B O U R G

Mokamobile s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 166.105.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136265/10.
(130166068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Monterey Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 101.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136266/9.
(130166148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

MPC Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 102.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013136268/10.
(130165497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

MSJCG Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 139.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013136269/10.
(130166097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Parkway International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 152.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 80.415.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date

du 24 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 730 du 6 septembre 2001.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Parkway International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013136295/15.
(130165713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

133971

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U X E M B O U R G

M² Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue J.P. Probst.

R.C.S. Luxembourg B 152.530.

Par la présente je suis au regret de vous informer que je démissionne de ma fonction de gérante technique de la société

à responsabilité limitée M2 Marketing S.à r.l., avec effet à ce jour.

Goeblange, le 26/09/2013.

MAUER Marie-Louise.

Référence de publication: 2013136270/10.
(130165635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Nadiv Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 104.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136272/9.
(130165489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Naviservice International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 47.756.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013136273/11.
(130166132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Parkway International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 152.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 80.415.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date

du 24 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 730 du 6 septembre 2001.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Parkway International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013136296/15.
(130165716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Over Water S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136288/9.
(130165435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

133972

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U X E M B O U R G

Parkway International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 152.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 80.415.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date

du 24 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 730 du 6 septembre 2001.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Parkway International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013136297/15.
(130166119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Patrick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.619.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des actionnaires prises en date du 25 septembre 2013:
1. que la démission de Ivo Hemelraad en tant que administrateur est acceptée avec effet au 15 septembre 2013;
2. que la démission de Alan Botfield et en tant que administrateur est acceptée avec effet au 15 septembre 2013;
3. que Mario Cohn avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau

administrateur avec effet au 15 septembre 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019;

4. que M. Giovanni LA FORGIA avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouveau administrateur avec effet au 15 septembre 2013 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2019;

5. que le mandat de M. Wim Rits en tant qu'administrateur de la Société est renouvelé pour une période de 6 ans, soit

jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136299/20.
(130166177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Pierso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136313/9.
(130165543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Plan-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R.C.S. Luxembourg B 96.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136315/10.
(130165464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

133973

L

U X E M B O U R G

Nordbat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 102.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013136277/10.
(130166094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Scitec International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136355/9.
(130166156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Société d'Investissement AMBARES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.013.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 24 mai 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 juin 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013136358/13.
(130165711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.743.

Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136356/9.
(130166125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Senior European Loan UK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.820.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration de la société en date du 20 décembre 2012

En date du 20 décembre 2012, lors du Conseil d'Administration de la Société, a été décidé ce qui suit:
- Monsieur Ronan Bodéré, administrateur, a été nommé en tant que président du conseil d'administration de la Société,

avec effet au 20 décembre 2012 et pour une période jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136357/13.
(130165770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

133974

L

U X E M B O U R G

Souf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 104.940.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 2013

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société SOUF S.A., en date du 24 septembre 2013, que les actionnaires

ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1° Renouvellement des mandats des administrateurs pour une durée de six ans:
- Naturwerk S.A., avec siège social à 38, bd Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg,

- Solero S.A., avec siège social à 38, bd Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg,

- Antar Invest S.A., avec siège social à 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg,
2° Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Fibetrust S.àr.l., avec siège social à 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOUF S.A.

Référence de publication: 2013136359/18.
(130165761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Saipem Maritime Asset Management Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136372/9.
(130165389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

SAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013136369/10.
(130166134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Zeta Capital Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 161.653.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de la société ZETA CAPITAL MANAGEMENT S.A.R.L. en date du

<i>23 septembre 2013 à 14h00

L'Assemblée dûment constituée et représentée a pris la décision suivante:
1. L'Assemblée décide d'accepter le transfert du siège social de la société ZETA - CAPITAL MANAGEMENT s.à.r.l.

de L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe à l'adresse L-1528 Luxembourg, 2 boulevard de la Foire

Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
ZETA CAPITAL MANAGEMENT SARL
Représenté par Cesare Adelfo ZINGONE
<i>Associé unique &amp; gérant

Référence de publication: 2013136518/17.
(130165570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

133975

L

U X E M B O U R G

Yellowbird Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136515/9.
(130165531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

1st Rei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 114.845.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013136520/11.
(130166063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Ednalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.267.

Je, soussigné, Kempfer Laurent, désire par la présente démissionner de mon poste de Gérant administratif la société:
EDNALUX Sàrl
N° immatriculation: B 173 267
Siège social: 56 grand'rue
L 1660 Luxembourg
Inscription le 7/12/2012

A Yutz, le 27 Septembre 2013.

Référence de publication: 2013136535/14.
(130165958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Mercur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.493.

Nous, Vahe Arakelyan et Samvel Arakelian, avons convoqué une réunion le 2013 dont a été décidé le changement du

gérant de la société «MERCURE». Il a été décidé que Samvel Arakelyan termine ce monde de gérant. Suite donc à cette
réunion Vahe Arakelyan (10,Rue Jean Engling L-1466 Luxembourg) entre dans la position du gérant.

Le 26.09.2013.

Samvel Arakelian / Vahe Arakelyan.

Référence de publication: 2013136540/11.
(130165674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Yellowbird Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136516/9.
(130165534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

133976

L

U X E M B O U R G

OAK Constellation Sicav-SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.090.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/09/2013.

<i>Pour: OAK Constellation Sicav-SIF SCA
Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé
(formerly AXITIS DIVERSIFIED SCAV-SIF (SCA)
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013136283/18.
(130165412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Phoenix Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.718.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136300/11.
(130165870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Pro-Format SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 152.607.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013136318/10.
(130165740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

s.Oliver Bernd Freier SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 154.453.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 31.08.2013

Frau Christine Schumm, geboren am 30.08.1960 in Stuttgart, wohnhaft in D-97074 Würzburg, Keesburgstrasse 36

wird mit Wirkung zum 01. September 2013 für einen unbestimmten Zeitraum, als Geschäftsführerin der Gesellschaft
S.Oliver Bernd Freier SARL bestellt. Ihre Befugnisse und Pflichten sind durch Artikel 7 und Artikel 8 der Gesellschafts-
satzung und das Luxemburgische Gesellschaftsrecht geregelt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013136545/15.
(130166673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

133977

L

U X E M B O U R G

Pyramid Sports Marketing SE, Société Européenne.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 18, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 167.730.

hiermit möchte ich mit sofortiger Wirkung meinen Rücktritt als geschäftsführender Vorstand der PYRAMID SPORTS

MARKETING SE erklären.

Flaxweiler, 27. September 2013.

PYRAMID SPORTS MARKETING SE
Michael Haubrich

Référence de publication: 2013136541/12.
(130166166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Mandragora Films 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 169.684.

EXTRAIT

Monsieur Corrado Beretta, gérant de la Société, né le 02 juin 1973 à Genova, Italie, demeurant à Flat 6, The Partiles,

Finchley Road, NW11 6XX London, a démissionné de sa fonction avec effet au 20 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136539/13.
(130165826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Fernbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.280.

Herr Peter Spanier, geboren am 01.05.1967, ist am 18.09.2013 aus dem Verwaltungsrat der FERNBACH S.A. ausge-

schieden. Munsbach, den 25.09.2013.

Référence de publication: 2013136536/9.
(130165938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

nicko tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.800.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, le
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136543/10.
(130166674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Union des Sociétés Avicoles du Grand-Duché de Luxembourg (U.S.A.L), Association Agricole.

Siège social: L-3321 Berchem, 51, rue Méckenheck.

R.C.S. Luxembourg H 36.

La liste des membres du Comité a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schifflange, le 15 Septembre 2013.

Référence de publication: 2013136542/10.
(130166110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

133978

L

U X E M B O U R G

A.F.I. Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.052.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013136546/10.
(130166853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Ignis Alternative Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.353.

L'addresse professionnelle des administrateurs Justin Egan et Tracey McDermott est à partir du 27 août 2013 6B,

Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 September 2013.

<i>Pour Ignis Alternative Investment Funds
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
2-4 rue Eugène Ruppert / Vertigo Building - Polaris
L-2453 Luxembourg
Andrea Schless / Rick Daniels
<i>- / VP

Référence de publication: 2013136537/18.
(130165706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Aerium Septem Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 100.050,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.395.

A titre informatif, veuillez noter que Monsieur Jacques Ruimy, membre du conseil de surveillance de la Société, réside

désormais professionnellement au 123, Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that Mr Jacques Ruimy, member of the supervisory board of the Company, now

resides professionally at 123, Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, France

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136571/14.
(130166834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Alpha Trains Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 137.614.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013136553/12.
(130166732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

133979

L

U X E M B O U R G

Prolingua International Language Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 45A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.788.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 16 septembre 2013

L'adresse de la société est transférée au 45a, avenue Monterey L-2163Luxembourg.

Le 16 septembre 2013.

Certifié sincère et conforme
TRIPLE A CONSULTING

Référence de publication: 2013136320/12.
(130165746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Ryan Express SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 24, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013136350/10.
(130166138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Sword Sol, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.714.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise en date du 9 septembre 2013

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de remplacer le mandat de gérance de Madame Françoise Fillot par Mr Frédéric Goosse, né

le 06 septembre 1969 à Saint Josse-ten Noode, et ayant son siège professionnel au 13 rue de la libération L-5969 Itzig.

Sword Group SE
Représenté par Jacques MOTTARD

Référence de publication: 2013136364/13.
(130165620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Station FRANCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 20.015.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136362/10.
(130166069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Teli Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136452/9.
(130165830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

133980

L

U X E M B O U R G

Simba Pro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 2, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.906.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l' Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 24/09/2013

Monsieur SCHOMMER Robert, senior, indépendant, né à Troisvierges, le 3 mai 1948, demeurant à L-2632 Luxem-

bourg-Findel, 1, route de Trèves.

déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à
Monsieur Robert Schommer, junior, indépendant, né à Luxembourg, le 1 

er

 août 1979, demeurant à L-2632 Luxem-

bourg-Findel, 1, route de Trèves, présent et acceptant: 50 (cinquante) parts sociales, de la société SIMBA PRO Sàrl

Par la suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales de la société SIMBA PRO sàrl s'établit comme suit:

Monsieur Robert Schommer, junior,
né à Luxembourg, le 1/08/79
demeurant à
L-2632 Luxembourg-Findel,
1, route de Trèves, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Référence de publication: 2013136394/20.
(130165597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 266.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.669.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-

sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le Conseil de gérance de ta Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 210, Navajo Court, Morganviile, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au

45, Rockefeller Piaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec

adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur Fiorian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, avec adresse professionnelle à Taunustor 2

(Japan-Center), Frankfurt am Main, D-60311, Allemagne.

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle

au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.

133981

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 septembre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013136422/45.
(130165787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

SELP (Kapellen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.316.

EXTRAIT

En date du 11 septembre 2013, l'associé unique de la Société LPV (Germany and Benelux) S.à r.l. a changé sa déno-

mination en SELP (Germany and Benelux) S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136389/13.
(130165810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.037.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.349.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-

sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société
se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au

45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,

- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Robert J.Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Gérard Franklin, né le 13 février 1971 à Bromley, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 61 Ald-

wych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

133982

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle

au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 septembre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013136423/45.
(130165788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

IF-Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 180.355.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

- Monsieur Jean-Claude LUCIUS, administrateur de sociétés, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie,

- Monsieur Jean-Philippe MERSY, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

- Monsieur Jean-Marie SCHOCKMEL, administrateur de sociétés, né le 5 février 1956 à Esch-sur-Alzette, demeurant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «IF-Fund Services» (ci-après la «Société»), régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
qu'amendée et par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu'amendée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société exercera l'activité d'agent administratif du secteur financier telle que définie à l'article 29-2 de la loi

du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée (ci-après la «Loi»), et d'agent domiciliataire de sociétés au sens
de l'article 28-9 de la Loi, et disposera également du droit d'exercer les activités d'agent de communication à la clientèle,
telle que définie à l'article 29-1 de la Loi, ainsi que des activités de constitution et de gestion de sociétés au sens de l'article
28-10 de la Loi.

A cet égard, la Société pourra agir comme administration pour des SIF et SICAR et fournir les services de calcul de

VNI, tenue de la comptabilité et transmission des reportings CSSF. Dans le cadre de la domiciliation, la Société pourra
offrir des services d'administration et de gestion ainsi que toute activité de représentation, d'étude et de consultation en
rapport avec les services cités ci-dessus.

Moyennant l'accord préalable de l'autorité de surveillance, la Société peut également acquérir, gérer, mettre en valeur

et aliéner des participations, de quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères.

133983

L

U X E M B O U R G

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou
indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, moyennant l'accord préalable de l'autorité de surveillance, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres

valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur
et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la Société peut, dans le cadre de la gestion et mise en valeur de son propre patrimoine immobilier, effectuer

à titre accessoire des opérations d'acquisition et de vente d'immeubles situés tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter la réalisation de son objet social tel que défini ci-
avant à condition qu'elles ne soient pas soumises à l'obligation d'obtenir un agrément conformément à la loi luxembour-
geoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 125'000,- (cent-vingt-cinq-mille EUROS) représenté par 1'250 (mille-deux-cent-

cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent EUROS) chacune.

Les actions de la Société seront exclusivement nominatives.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au Conseil

d'Administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

Titre III. Conseil d'administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un Président.
Il se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),

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sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration sont
prises à l'unanimité. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à deux personnes au moins, administrateurs,
directeurs, gestionnaires ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. Il est à noter que tous les directeurs sont conjointement responsables
selon l'article 19 de la loi du 5 avril 1993 telle que modifiée.

Art. 8. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature conjointe d'au moins deux administrateurs, directeurs, gestionnaires ou autres agents en charge de la gestion
journalière, pour autant que ces personnes ont toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-
avant, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d'Administration en vertu de l'article 7 des présents statuts.

Art. 9. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement introduites au nom de la Société

par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président, d'un délégué du conseil à ces fins ou, le cas
échéant, par l'Administrateur Unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises Agréés à Luxembourg qui

justifient d'une expérience professionnelle adéquate, nommés par le Conseil d'Administration conformément aux dispo-
sitions de l'article 22 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ainsi que ses modifications ultérieures.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L'Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

133985

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le six (6) juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d'Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments respectifs.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celles de la loi du 5 avril 1993
relative au secteur financier, ainsi qu'à leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants dûment représentés, déclarent souscrire à l'entièreté

du capital de la Société, c'est-à-dire à 1'250 (mille deux-cent-cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent
EUROS) chacune, comme suit:

M. Jean-Claude LUCIUS préqualifié, quatre-cent-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

425

M. Jean-Philippe MERSY préqualifié, quatre-cent-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

425

M. Jean-Marie SCHOCKMEL préqualifié, quatre-cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille deux-cent-cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'250

133986

L

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 125'000.- (cent-vingt-cinq mille

euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le
confirme expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.400,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et en toute connaissance
de l'ordre du jour, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés en qualité d'administrateur de la Société:
- Monsieur Jean-Claude LUCIUS, administrateur de sociétés, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie,

- Monsieur Jean-Philippe MERSY, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie,

- Monsieur Jean-Marie SCHOCKMEL, administrateur de sociétés, né le 5 février 1956 à Esch-sur-Alzette, demeurant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'assemblée générale ordinaire statutaire de 2017.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à ce jour à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société sera transféré avec effet au 1 

er

 janvier 2014 de L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la

Faïencerie à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

<i>Cinquième résolution

Le premier alinéa de l'article 2 des Statuts sera modifié corrélativement avec effet au 1 

er

 janvier 2014 et aura la teneur

suivante: «ARTICLE 2 (premier alinéa) - Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange.»

<i>Sixième résolution

Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  Monsieur  Jean-Claude  LUCIUS  préqualifié  est

nommé, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2017, aux fonctions de Président du conseil d'admi-
nistration.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des comparants, et en cas de
divergence entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état civil et domicile, ceux-ci ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of September.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg) undersigned;

There appeared the following:

133987

L

U X E M B O U R G

- Mr. Jean-Claude LUCIUS, director of companies, born on 13 November 1966 at Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), residing professionally in L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie,

- Mr. Jean-Philippe MERSY, director of companies, born on 20 April 1971 at Villerupt (France), residing professionally

in L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie, and

- Mr. Jean-Marie SCHOCKMEL, director of companies, born on 5 February 1966 at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy

of Luxembourg), residing professionally in L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 121 Avenue de la Faïenc-
erie.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to draw up the following articles of incorporation of a

public limited company ("société anonyme") which they form between themselves:

Title 1. Denomination, Registered office, Purpose, Duration

Art.  1.  There  is  hereby  established  a  public  limited  company  ("société  anonyme")  under  the  name  of  «IF-Fund

Services» (the "Company"), which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, and in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and the law of April 5, 1993 relating to the financial sector,
and by the present articles of association.

Art. 2. The Company has its registered office in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The Company shall exercise the activity of administrative agent of the financial sector as defined by article 29-2

of the law of April 5, 1993 relating to the financial sector, as amended and as it may be amended (the "Law") and as
domiciliation agent within the meaning of article 28-9 of the Law and shall also be fully empowered to exercise the activities
of communication agent to customers, as defined by article 29-1 of the Law, as well as the activities of company incor-
poration and management as defined by article 28-10 of the Law.

In such capacity, the Company will handle subscription, conversion and redemption requests for units or shares in

undertakings for collective investments, act as central administrator for undertakings for collective investments and in
general  supply  any  administrative  services  to any  undertakings  and companies, foundations and  organizations,  and in
particular services of administration, management, domiciliation, book and recordkeeping, as well as any activities of
representation, study and consultation related to the above services.

Prior consent of the supervisory authority, it also has for object the acquisition, the management, the enhancement

and the disposal of participations in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation.

Furthermore, prior consent of the supervisory authority, the Company may acquire and dispose of all other securities

by way of subscription, purchase, exchange, sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may, within the framework of the management and the development of its own real estate

property, acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes, provided they are not
subject to the requirement to obtain authorization in accordance with the law of April 5, 1993 relating to the financial
sector, as amended.

Title II. Share capital - Shares

Art. 5. The share capital of the Company is set at EUR 125'000,- (one hundred twenty-five thousand EURO) repre-

sented by 1'250 (thousand two hundred fifty) shares with a par value of EUR 100,- (one hundred EURO) each.

The shares will be exclusively in registered form.
The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

133988

L

U X E M B O U R G

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by a decision of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

The general meeting may entrust the board of directors with the realisation of such increase of decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

Titre III. Board of directors

Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least, shareholders

or not.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  Board  of  Directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the Board of Directors.

Any directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors.

133989

L

U X E M B O U R G

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the Company. It should be noted that all Directors are jointly liable under article 19 of the Act of
April 5, 1993 as amended.

Art. 8. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of at least two

members of the Board of Directors, Directors, managers or others officers for the daily management and affairs, provided
that  such  persons  have  the  capacity  to  exercise  the  activities  described  in  the  above  purpose,  without  prejudice  to
decisions on the signature in case of delegation of powers and authority conferred by the Board of Directors under of
Article 7 hereof.

Art. 9. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or willful misconduct.

Art. 10. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Titre IV. Supervision

Art. 11. The Company shall be supervised by one or more recognized independent auditor ("Réviseur d'Entreprises

Agréé") in Luxembourg that warrant appropriate professional experience, appointed by the Board of Directors pursuant
to article 22 of the law of April 5, 1993 relating to the financial sector, as amended and as it may be amended.

Titre V. General meeting of shareholders

Art. 12. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorum and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favor of, against, or
abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

133990

L

U X E M B O U R G

Art. 13. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the sixth June each year at 5.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Titre VI. Financial year, Profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Titre VIII. General provisions

Art. 17. All the matters which are not specified in the present articles of association, the parties refer and submit to

the provisions of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended and those of the law

of April 5, 1993 relating to the financial sector, as amended and as it may be amended.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31 

st

 December 2013.

2. The first annual general meeting will meet in 2014.
3. Exceptionally, the first chairman of the board can be appointed by the first general shareholders' meeting, appointing

the first board of directors.

<i>Subscription and Payment of shares

The articles of association having been drawn up, the appearing parties declare to fully subscribe the Company's share

capital, that is to say 1'250 (thousand two hundred fifty) shares of a nominal value of EUR 100, - (one hundred EURO)
each, as follows:

Mr. Jean-Claude LUCIUS prenamed, four hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

425

Mr. Jean-Philippe MERSY prenamed, four hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

425

Mr. Jean-Marie SCHOCKMEL prenamed, four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: thousand two hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'250

All the shares have been fully paid up to so that the amount of EUR 125'000, - (one hundred twenty-five thousand

euro) is now at the free disposal of the Company, evidence hereof having been given to the undersigned notary, who
expressly acknowledges this.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately EUR 1,400.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named shareholders representing the entire corporate

capital, and considering themselves as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general
meeting and with full knowledge of the agenda, have taken the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).

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<i>Second resolution

The following are appointed directors:
- Mr. Jean-Claude LUCIUS, director of companies, born on 13 November 1966 at Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), residing professionally in L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie,

- Mr. Jean-Philippe MERSY, director of companies, born on 20 April 1971 at Villerupt (France), residing professionally

in L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie,

- Mr. Jean-Marie SCHOCKMEL, director of companies, born on 5 February 1966 at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy

of Luxembourg), residing professionally in L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 121 Avenue de la Faïenc-
erie.

The mandates of the directors so appointed will expire at the general annual meeting in the year 2017.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is established as of this day in L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie.

<i>Fourth resolution

The registered office of the Company shall be transferred with effect from 1 

st

 January 2014 from L-1511 Luxembourg,

121 avenue de la Faïencerie to L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

<i>Fifth resolution

The first sentence of article 2 of the articles of association will be amended with effect from 1 

st

 January 2014 as follows:

« Art. 2. (first sentence). The Company has its registered office in the municipality of Hesperange (Grand Duchy of

Luxembourg).»

<i>Sixth resolution

Making use of the faculty offered by the disposal (3), Mr. Jean-Claude LUCIUS prenamed, is appointed up to the end

of the annual meeting of shareholders of the year 2017, as chairman of the board of directors.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing, acting as said before, known to the notary by name,

first name, civil status and residence, they have signed with the notary, the present deed.

Signé: Jean-Claude LUCIUS, Jean-Philippe MERSY, Jean-Marie SCHOCKMEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2013. Relation GRE/2013/3803. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135459/510.
(130164825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.332.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, a company organized and incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 179. 732;

represented by M. Régis Galiotto, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

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L

U X E M B O U R G

Halliburton Eurasia Limited, a company organized and incorporated under the laws of Cyprus, having its registered

office at Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9 

th

 Floor P.C., 1505 Nicosia, Cyprus, registered with the federal ID under

number 98-0382694;

represented by M. Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacity, have drawn up the following articles of association of

a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which they intend to organize as shareholders.

Title I. Name - Object - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) (the "Company"),

under the name of "Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l.", governed by the present articles of association
and the laws of Luxembourg (the "Articles") pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 

th

 of August

1915, on commercial companies, as amended (the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in

Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to subsidiaries, affiliated companies or companies with
which it has a direct or indirect shareholding or control link. It may also give guarantees and grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies
with which it has a direct or indirect shareholding or control link. The Company may further pledge, transfer, encumber
or otherwise create security over some of its assets.

2.3 The Company may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose

of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them.

2.4 In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad, and may lease or dispose of moveable property, such as oil and gas drilling equipments.

2.5 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

2.6 The Company may also pursue marketing and selling activities directly or through branches established abroad

and/or offices located abroad.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in

the manner required for the amendment of these Articles.

3.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several shareholders.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the board of managers of the Company. It may further be transferred to any
other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of the shareholders
adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office; the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

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Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's corporate capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) represented by 20,000

(twenty thousand) ordinary shares in registered form with no mention of par value (the "Ordinary Shares"). The Ordinary
Shares are hereinafter also referred to individually as a "Share" and collectively as the "Shares".

5.2 All the Shares are fully paid up.
5.3 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section

5.1, new shareholders or existing shareholders may subscribe to Shares by payments made to the corporate capital and
as the case may be with additional payments made to the share premium account linked to the newly issued Shares.

5.4 Each shareholder of the Shares of a particular class of Shares will be entitled to any and all rights attached to the

share premium paid for the subscription of Shares of that particular class, pro-rata on all of the issued and outstanding
Shares of that class.

5.5 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section

5.1, new shareholders or existing shareholders may also make capital contributions (account 115 according to the Lu-
xembourg Standard Chart of Accounts to the Company) (the "Capital Contribution").

5.6 Each shareholder of the Shares of a particular class of Shares will be entitled to any and all rights attached to the

Capital Contribution, if any, effectively made in respect of that particular class of Shares, pro-rata on all of the issued and
outstanding Shares of that class.

Art. 6. Increase and Reduction of corporate Capital. The corporate capital of the Company may be increased or

reduced in one or several times, by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required
for the amendment of these Articles.

For greater certainty, any return of (or a distribution in respect of) corporate capital, return of (or a distribution in

respect of) all or a portion of share premium to a shareholder, or the return (or a distribution in respect of) a Capital
Contribution shall be made pro-rata on all of the issued and outstanding Shares of the particular class of Shares upon
which the return/distribution is to be made.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders.
7.2 In case of a sole shareholder, the Shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of share-

holders,  Shares  may  be  transferred  to  non-shareholders,  within  the  limits  of  the  Law.  Indeed,  Shares  may  not  be
transferred inter vivo to non-shareholders, unless shareholders representing at least three-quarters of the corporate
capital shall have agreed thereto in a general meeting.

7.3 The transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or

acceptance by the Company, as provided in article 190 of the Law.

7.4 The Company may purchase its own Shares.

Art. 8. Form of Shares - Shareholders' register.
8.1 Shares are in registered form.
8.2 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the shareholders if they require.

8.3 The ownership of the Shares will result from the inscription in the shareholders' register.

Title III. Administration - Management - Representation.

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Company shall be managed by a board of managers composed, at least, of six (6) managers, who do not need

to be shareholders and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders. The board
of managers shall be composed of three classes of managers (A, B and C). Class A shall be composed of two (2) managers
at least. Class B shall be composed of two (2) managers at least. Class C shall be composed of two (2) managers at least.

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The managers
shall hold office until their successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the object of the Company.

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U X E M B O U R G

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub¬delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires or upon call of

any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The board of managers will be chaired by
a chairman or in his absence by a chairman pro tempore.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least ten (10) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telefax or by email of each manager. Separate notice shall not be required for the board meetings to be
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 In the case of emergency or other event or circumstance which reasonably prevents a manager from attending

a meeting of the board of managers, any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing
or by telegram or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the
board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him in
holding the board meeting.

11.4 The board of managers can validly deliberate and act only if at least four managers are present or represented,

comprised of an equal number of managers class A and class B and at least one manager class C. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting; provided that one of each of the managers
class A and managers class B form part of that majority.

11.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings, provided that a meeting of the board of managers was previously convened to consider such action.
Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter, telefax or by a copy sent by email.

11.6 A meeting of the board of managers may be held through the use of conference telephone or similar communi-

cations equipment so long as all manager participating in such meeting can hear one another at the time of such meeting
and provided that (a) the meeting is convened in Luxembourg and the telephonic meeting is initiated from Luxembourg
and (b) a majority of the managers in attendance at such meeting are physically present in Luxembourg. The participation
in a board meeting via conference telephone or similar communications equipment in accordance with the preceding
sentence shall constitute presence in person at such meeting.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
three managers.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom

such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandates, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 Resolutions at a general meeting of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and

voting.

14.2 The capital and other provisions of these Articles may, at any time, be changed by the shareholders in accordance

with the Law. The shareholders may change the nationality of the Company by a unanimous vote. A general meeting of
the shareholders may be held without prior notice or publication if all the shareholders are present or represented and
state that they have been informed of the agenda of the meeting.

14.3 Each Ordinary Share entitles its holder to one vote, under all circumstances, in ordinary and extraordinary general

meetings of the shareholders.

14.4 The Company will recognize only one holder per Ordinary Share.
14.5 The shareholders exercise all the powers of the general meeting of the shareholders as defined by the Law.

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14.6 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.7 Also, contracts entered into between the shareholders and the Company represented by them are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually within six months after the closing of the accounting year at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice of the annual general meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty first of December of the year two thousand and
thirteen.

Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at

the disposal of the shareholders, as the case may be, at the registered office of the Company.

17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company.

The general meeting of the shareholders upon recommendation of the board of managers, will determine the allocation

of the annual net profits. If a decision is made to distribute such profits as a dividend, such dividend shall be paid pro-rata
on all of the issued and outstanding Shares of the particular class of Shares upon which the dividend is to be paid.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit, including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers of the Company,
4. The payment is made only when the rights of the significant creditors of the Company are not threatened, and
5. The payment is made pro-rata on all of the issued and outstanding Shares of the particular class of Shares upon

which the interim dividend is being paid.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders, as the case may be, in charge of such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the Articles, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting

of shareholders.

18.3 The power of the managers will come to an end upon the appointment of the liquidator(s). After payment of all

debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the shareholders in
proportion to the Shares held by each of them in the share capital of the Company.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Law.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties represented as

stated here above, declare to subscribe for 20,000 (twenty thousand) Ordinary Shares with no mention of par value, and
to have fully paid up in cash these shares for an amount of USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) as follows:

Trinidad Luxembourg Ops Sari: 12,000 (twelve thousand) Ordinary Shares for an amount of USD 12,000.- (twelve

thousand US Dollars);

Halliburton Eurasia Limited: 8,000 (eight thousand) Ordinary Shares for an amount of USD 8,000.- (eight thousand US

Dollars);

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having checked the existence of the conditions listed in article 183 of the

Law and expressly states that they have been fulfilled.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>Resolutions of the Shareholders

The prenamed shareholders, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-

tions:

1. The registered office of the Company is set at L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The number of manager class A of the Company is fixed at 2 (two). The following persons are appointed as managers

class A:

- Mr. Lyle Whitmarsh, born on December 19, 1967, in Wolseley, Saskatchewan (Canada), residing professionally at

Box 3, Site 13, RR1, Cochrance, Alberta, Canada, T4C 1A1;

- Mr. Brent Conway, born on May 1, 1967, in Saint John, New Brunswick, (Canada), residing professionally at 64 Valley

ponds Place, Calgary, Alberta, Canada, T3B 5T5.

3. The number of manager class B of the Company is fixed at 2 (two). The following persons are appointed as managers

class B:

- Mr. Paul Reynard Koeller, born on 21 June 1954, in Tulsa, Oklahoma (USA), residing professionally at 2107 CityWest

Boulevard, Houston, TX 77042;

-  Mr.  Rodney  James  Uchytil,  born  on  17  December  1963,  in  Edmonton  (Canada),  residing  professionally  at  2107

CityWest Boulevard, Houston, TX 77042.

4. The number of manager class C of the Company is fixed at 2 (two). The following persons are appointed as managers

class C:

- Mr. Philippe Salpetier, born on 19 August 1970 in Libramont-Chevigny (Belgium), residing professionally at 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg;

- Mr. Benoit Bauduin, born on March 31, 1976, in Messancy (Belgium) residing professionally at 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

5. The managers shall be appointed for an unlimited period which shall end either by their resignation or their revo-

cation by the general meeting of the shareholders.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the said persons appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux septembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, une société organisée et constituée sous les lois luxembourgeoises, ayant son siège

social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, non encore immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg;

Représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Halliburton Eurasia Limited, une société organisée et constituée sous les lois chypriotes, ayant son siège social à Arch.

Makariou III, 2-4 Capital Center, 9 

th

 Floor P.C., 1505 Nicosia, Chypre, enregistrée sous le numéro d'identification fédérale

ID 98-0382694;

Représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des comparantes

et par le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant ès-qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elles entendent constituer en tant qu'associés.

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Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Trinidad Drilling International

Luxembourg S.à r.l.", qui sera régie par les présents statuts (les «Statuts») et les lois luxembourgeoises relatives à une
telle entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou  de  toute  manière  toutes  sortes  d'actions  cotées,  actions  simples  et  autres  titres  participatifs,  bonds,  obligations,
certificats de dépôt ou autres instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par
des entités privées ou publiques quelconques.

2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés affiliées. Elle pourra
aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d'autres types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs.

2.3 La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer et

céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.

2.4 De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg

ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de biens meubles.

2.5 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

2.6 La Société pourra également exercer des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de

succursales établies à l'étranger and/ou de bureaux situés à l'étranger.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans

les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 La Société ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, actuels ou imminents,

qui pourraient compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège, il
pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce
transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à USD 20.000,- (vingt mille US Dollars) représenté par cent 20.000 (vingt mille) parts

sociales ordinaires sous forme nominative sans mention de valeur nominale (les «Parts Sociales Ordinaires»). Les Parts
Sociales Ordinaires sont également ci-après dénommées individuellement «Part Sociale» et collectivement «Parts Socia-
les».

5.2 Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées.
5.3 En plus des apports faits à la Société sous la forme de capital social tel que décrits section 5.1 ci-dessus, les nouveaux

associés ou les associés existants auront la possibilité de souscrire aux Parts Sociales au moyen de paiements faits au
capital social et, le cas échéant, au moyen de paiements additionnels faits au compte prime d'émission lié aux Parts Sociales
nouvellement émises.

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5.4 Chaque associé détenteur de Parts Sociales d'une classe particulière de Parts Sociales bénéficiera de tous les droits

attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Parts Sociales de cette classe particulière, au prorata des
toutes les Parts Sociales émises et souscrites de cette classe.

5.5 En plus des apports faits à la Société sous la forme de capital social tels que décrit section 5.1 ci-dessus, les nouveaux

associés ou les associés existants auront la possibilité de procéder à des apports en capitaux propres non rémunérés par
des titres (compte 115 conformément au Plan Comptable Normalisé de Luxembourg pour les sociétés) (le «Capital
Contribution»).

5.6 Chaque associé détenteur de Parts Sociales d'une classe particulière de Parts Sociales bénéficiera de tous les droits

attachés au Capital Contribution, le cas échéant, effectivement réalisé pour cette classe particulière de Parts Sociales, au
prorata des toutes les Parts Sociales émises et souscrites de cette classe.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs fois par décision des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des présents Statuts.

Pour plus de certitude, chaque remboursement (ou la distribution) de capital social, chaque remboursement (ou la

distribution) de tout ou partie de la prime d'émission à un associé, ou le remboursement (ou la distribution) du Capital
Contribution devra se faire au prorata de toutes les Parts Sociales émises et en circulation appartenant à la catégorie
particulière de Parts Sociales pour laquelle un remboursement/une distribution est faite.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les Parts Sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés, dans les limites prévues par la Loi. En effet, aucune cession
de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée
générale des associés représentant au moins trois quart du capital social.

7.3 Le transfert de Parts Sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à une notification à la Société

ou à l'acceptation par la Société telle que prévue par l'article 190 de la Loi.

7.4 La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les Parts Sociales sont émises uniquement sous forme nominative.
8.2 Un registre d'associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux prescriptions de la Loi et pourra

être examiné par les associés s'ils en font la demande.

8.3 La propriété des Parts Sociales résultera de l'inscription dans le registre d'associés de la Société.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de six (6) gérants, qui n'ont pas besoin d'être

des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance est composé
de trois classes de gérants (A, B et C). La classe A est composée de deux (2) gérants au moins. La classe B est composée
de deux (2) gérants au moins. La classe C est composée de deux (2) gérants au moins.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Conseil de Gérance - Procédure.
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requiert  ou  sur

convocation d'un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins dix (10) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires

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en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions
se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil de
gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et
qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 En cas d'urgence ou autre événement ou circonstance qui empêche raisonnablement un gérant d'assister à une

réunion du conseil de gérance, ce gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance en
désignant par écrit ou par télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait
présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un
gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance.

11.4 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si au moins quatre gérants sont présents ou

représentés, comprenant un nombre égal de gérants de classe A et de gérant de classe B ainsi qu'au moins un gérant de
classe C. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion pour
autant que l'un des gérants de classe A et l'un des gérant de classe B font partie de cette majorité.

11.5 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance, à condition qu'une réunion du conseil de gérance ait été préalablement con-
voquée à cet égard. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies de la même
résolution et peuvent être prouvées par des lettres, des téléfax ou des copies envoyées par e-mail.

11.6 Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'équipement

de communication similaire pour autant que tous les gérants participant à une telle réunion peuvent entendre les autres
au moment de cette réunion et à condition que (i) la réunion est convoquée à Luxembourg et que la réunion téléphonique
soit initiée depuis Luxembourg et (b) que la majorité des gérants qui assistent é cette réunion soit physiquement présente
à Luxembourg. La participation à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou équipement de
communication similaire conforme à la phrase précédente constituera présence en personne à une telle réunion.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président pro tempore qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le président pro tempore, par le secrétaire ou par trois
gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un

tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires de la Société, ils ne
sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1 Les décisions d'assemblée générale des associés seront prises à la majorité simple des associés présents et votants.
14.2 Le capital social et les autres dispositions de ces Statuts pourront être modifiés à tout moment par l'assemblée

générale des associés conformément à la Loi. Les associés pourront changer la nationalité de la Société par un vote
unanime. Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s'ils sont présents
ou représentés et déclarent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée.

14.3 Chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à son titulaire, en toutes circonstances, à une voix au sein des as-

semblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part Sociale Ordinaire.
14.5 Les associés exercent tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
14.6 Les décisions de l'assemblée générale des associés sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.7 De plus, les contrats passés entre les associés et la Société représentée par les associés seront établis sous la

forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
prises dans des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels

se tiendra chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à
spécifier dans la convocation de l'assemblée générale annuelle.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre,

à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un
décembre deux mille treize.

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Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque exercice et seront mis

à la disposition des associés, le cas échéant, au siège social de la Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

Cette affectation devra être de nouveau requise si la réserve légale descend en deçà de dix pourcent (10%) du capital

social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels. Si une décision est prise de distribuer ce bénéfice sous forme de dividende, ce dividende sera payé au prorata
de toutes les Parts Sociales émises et souscrites de la classe particulière de Parts Sociales pour laquelle un dividende est
à payer.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision du conseil de gérance,
4. Le paiement sera effectué après que la Société ait obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la

Société ne sont pas menacés, et

5. Le paiement sera effectué au prorata de toutes les Parts Sociales émises et souscrites de la classe particulière de

Parts Sociales pour laquelle un dividende intérimaire est payé.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Dans le cas d'une dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommé(s) par l'assemblée générale des associés, décidant une telle dissolution,
et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les Statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale du/des associé(s).

18.3 Les pouvoirs du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le

paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé
à chaque associé en proportion du nombre de Parts Sociales détenu dans le capital social de la Société.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts sera régi par la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes, ici représentées comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont déclaré

souscrire à 20.000 (vingt mille) Parts Sociales Ordinaires et ont déclaré les libérer en espèces pour un montant de USD
20.000,- (vingt mille US Dollars) comme suit:

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl: 12.000 (douze mille) Parts Sociales Ordinaires pour un montant de US 12.000,- (douze

mille US Dollars);

Halliburton Eurasia Limited: 8.000 (huit mille) Parts Sociales Ordinaires pour un montant de USD 8.000,- (huit mille

US Dollars).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi se trouvent accomplies

et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires ou taxes sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du chef de sa constitution,

ont été évalué à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt, les associés pré-désignés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Le nombre de gérants de classe A de la Société est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées gérants

de classe A:

- M. Lyle Whitmarsh, né le 19 décembre 1967, à Wolseley, Saskatchewan (Canada), résident professionnellement à

Box 3, Site 13, RR1, Cochrance, Alberta, Canada, T4C 1A1;

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- M. Brent Conway, né le 1 mai 1967, à Saint John, New Brunswick, (Canada), résident professionnellement à 64 Valley

ponds Place, Calgary, Alberta, Canada, T3B 5T5.

3. Le nombre de gérants de classe B de la Société est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées gérants

de classe B:

- M. Paul Reynard Koeller, né le 21 juin 1954, à Tulsa, Oklahoma (USA), résident professionnellement à 2107 CityWest

Boulevard, Houston, TX 77042;

- M. Rodney James Uchytil, né le 17 décembre 1963, à Edmonton(Canada), resident professionnellement à 2107 Ci-

tyWest Boulevard, Houston, TX 77042.

4. Le nombre de gérants de classe C de la Société est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées gérants

de classe C:

- M. Philippe Salpetier, né le 19 août 1970 à Libramont-Chevigny (Belgique), résident professionnellement à 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg;

- M. Benoit Bauduin, né le 31 mars 1976, à Messancy (Belgique) résident professionnellement à 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

5. Les gérants sont nommés pour une période illimitée qui prendra fin soit par leur démission soit par leur révocation

décidée par l'assemblée générale des associés.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur requête de ces mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, connus du notaire par leurs prénom, nom,

état civil et domicile, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41405. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013135083/527.
(130163946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.

Saturn 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.356.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of August.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Saturn 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy Luxembourg, in the process of being registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500.-,

hereby represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally in Esch-sur-Al-

zette, by virtue of a power of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Saturn 2 S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one million two

hundred fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A manager and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or,

if different classes of managers have been appointed, by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

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(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

<i>Subscription and Payment

Saturn 1 S.a r.l., represented as stated above, subscribes for one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares

in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The shareholder resolved to set at four (4) the number of managers, two class A managers and two class B managers,

and further resolved to appoint the following persons as class A managers and class B managers with immediate effect
and for an undetermined period:

<i>class A managers:

- Julian Shles, born on 27 August 1961 in South Africa, professionally residing at 270 Park Avenue-25 

th

 fl., New York,

NY 10017-2014, USA; and

- Gavin Berelowitz, born on 28 July 1972 in South Africa, professionally residing at 270 Park Avenue-25 

th

 fl., New

York, NY 10017-2014, USA.

<i>class B managers:

- Simon Andrew McConnell Barnes, company director, born on 2 December 1962 in Liverpool, United Kingdom,

professionally residing at 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

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- Patrick V. Hutchines, company director, born on 5 December 1959 in Ilford, United Kingdom, professionally residing

at 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept août,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Saturn 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et disposant d'un capital social de
douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-)

représentée par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Saturn 2 S.à r.l. (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euro (EUR 12.500), représenté par un million deux cent cinquante

mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation deux (2) gérants, ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants,

par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
qui en principe, sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que, lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société a un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(ii) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circons-

tances par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants, par
les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

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(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou de(s) gérant(s) et de(s) associé(s) envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Saturn  1  S.à  r.l.,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (USD 0,01) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-).

La montant de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500) est à disposition de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4), un (2) gérants de classe A et deux (2) gérants de classe B et les personnes

suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe A et gérants de classe B de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

- Julian Shles, né le 27 août 1961 en South Africa, résidant professionnellement au 270 Park Avenue-25 

th

 fl., New

York, NY 10017-2014, USA; and

- Gavin Berelowitz, né le 28 juillet 1972 en South Africa, résidant professionnellement au 270 Park Avenue-25 

th

 fl.,

New York, NY 10017-2014, USA;

<i>Gérants de classe B:

-  Simon  Andrew  McConnell  Barnes,  employé  privé,  née  le  2  décembre  1962  à  Liverpool,  Royaume-Uni,  résidant

professionnellement au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Patrick V. Hutchines, employé privé, né le 5 décembre 1959 à Ilford, Royaume-Uni, résidant professionnellement au

47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2.  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  47,  Avenue  John  F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 août 2013. Relation: EAC/2013/11278.

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Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013135673/512.
(130164778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

FEDTEX, Fédération des Métiers du Textile du grand-Duché de Luxembourg, Association sans but lu-

cratif.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg F 9.696.

L'an deux mille treize, le 20 mars

ont comparu:

NEU Jean-Paul - 54 route de Luxembourg - L-9125 Schieren (né le 04.05.1961 à Ettelbruck)
NIEDERKORN Marie-Jeanne - 9 rue de la Forêt - L-5370 Schuttrange (née le 06.09.1943 à Luxembourg),
SCHEITLER Joël - 15 route de Dippach - L-8225 Mamer (né le 25.01.1957 à Luxembourg)
HAMUS Sylvie - 49 rue Muller-Fromes - L-9261 Diekirch (née le 11.03.1949 à Luxembourg)
WAGENER Bernard -31 rue du Mur - L-2174 Luxembourg (né le 26.10.1936 à Luxembourg)
SCHMITZ Guido - 26 rue du Curé - L-1368 Luxembourg (né le 31.05.1968 à Prüm / Allemagne)

STATUTS

tous membres de l'association sans but lucratif «Fédération des Métiers du Textile du Grand-Duché de Luxembourg»
avec siège à LUXEMBOURG.
- constituées par acte sous seing privé en date du 20 mars 2013.
Lesquels comparants se sont constitués en assemblée à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquer et, après

délibération, ont pris à l'unanimité des voix la résolution de constituer une association sans but lucratif:

Les statuts auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  La fédération est dénommée «FEDERATION DES METIERS DU TEXTILE DU GRAND-DUCHE DE LU-

XEMBOURG» en abrégé «FEDTEX». Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928. Tous les membres
présents et ceux qui seront admis dans la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d'ordres
intérieur établis ultérieurement.

Art. 2. Son siège social est établi à L-1347 Luxembourg, 2, circuit de la Foire Internationale. Il peut être transféré par

décision du comité dans tout autre lieu du Grand-Duche de Luxembourg.

Art. 3. La fédération a pour objet
- de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l'esprit de l'honneur professionnel ainsi de pro-

mouvoir  la  solidarité  entre  les  ressortissants  de  la  même  profession  ou  de  professions  apparentées,  connexes  ou
similaires;

- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national ou international par tous les moyens jugés adéquats

les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent.

A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatif à la profession et aux entreprises du secteur qu'elle

représente et elle prendra toute initiative qu'elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des métiers.

Dans l'accomplissement de sa mission elle agira en étroite collaboration avec la Fédération des Artisans et lui soumettra

toute proposition utile contribuant à l'amélioration de la situation de ses membres ou à celle de l'artisanat

La fédération peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Elle s'abstiendra de toute activité contraire à l'intérêt général de l'artisanat et des autres fédérations du secteur artisanal.

Art. 4. La durée de la fédération est illimitée.

Titre II. - Admission

Art. 5. La fédération comprend:
a) des membres actifs et effectifs,
b) des membres pensionnés,
c) des membres d'honneur.

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Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.

Art. 6. Peuvent devenir membres actifs et effectifs de la fédération, les personnes physiques ou morales qui sont

légalement établies sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg dans l'une ou plusieurs des activités artisanales
suivantes:

- Stylistes
- Retoucheurs de vêtements
- Nettoyeurs à sec - blanchisseurs
telles que définies dans le groupe 2 de la liste B des activités artisanales de l'annexe 2 du règlement grand-ducal du 1

er

 décembre 2011 ayant pour objet d'établir la liste et le champ d'application des activités artisanales prévues à l'article

12(1) de la loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à
certaines professions libérales. Les présents statuts tiendront automatiquement compte de toute modification, ajoute ou
évolution apportées à l'avenir au règlement grand-ducal précité et plus spécialement en ce qui concerne les trois activités
artisanales ci-dessus mentionnées.

Seuls les membres effectifs ont le droit de vote aux assemblées générales.

Art. 7. Peuvent être admises comme membres pensionnés, les personnes qui ont cessé l'activité professionnelle in-

dépendante pour raison d'âge ou d'invalidité et qui ne sont plus inscrites au rôle artisanal.

Art. 8. Peuvent être admises comme membres d'honneurs, toutes les personnes physiques ou morales admises par le

comité en raison de son soutien à la profession.

Pour être éligible au comité, le candidat doit être légalement établi et être en mesure de faire preuve d'un engagement

sensible dans le capital de l'entreprise qu'il représente.

Art. 9. L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission des membres est décidée souverainement par le comité.

Sa décision doit cependant être motivée.

Titre III - Démission, Exclusion, Suspension

Art. 10. Les membres actifs et effectifs, pensionnés et d'honneur sont libres de se retirer à tout moment de la fédération

en adressant par écrit leur démission au comité.

Est réputé d'office démissionnaire, le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du

rappel qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.

Art. 11.  Le  comité  peut  suspendre,  jusqu'à  décision  de  la  prochaine  assemblée  générale,  tous  les  membres  de  la

fédération ou du comité qui se seraient rendus coupables d'une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs
ou aux décisions des organes de la fédération, mettant par là en cause, l'existence et la bonne renommée de celle-ci.

L'exclusion d'un membre effectif ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que par l'assemblée

générale à la majorité des deux tiers des voix présentes.

Art. 12. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé n'ont

aucun droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de
scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la fédération.

Titre IV. - Cotisations

Art. 13. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par le comité. Les cotisations sont payables à la

Fédération des Métiers du Textile du Grand-Duché de Luxembourg (FEDTEX) dans le mois qui suit l'appel de cotisation
pour l'année en cours. Les cotisations des membres effectifs ne peuvent dépasser le montant de 1.000.-€ (indice 100 du
coût de la vie) par an.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
L'assemblée générale est présidée par le président du comité, ou, en cas d'empêchement, par le vice-président ou, à

défaut, par le secrétaire général.

Art. 15. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de la fédération. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
- les modifications aux statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des membres du comité;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution volontaire de l'association;
- les exclusions de membres.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de la fédération l'exigent,

par décision majoritaire du comité. Elle doit l'être à la demande d'un cinquième des membres effectifs de la fédération
au moins.

Art. 17. L'assemblée générale est convoquée par le comité par simple information écrite adressée à tous les membres

effectifs, honneurs et pensionnés au moins huit jours avant l'assemblée.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.
L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d'un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l'ordre du

jour et faire l'objet des délibérations. Si ce quorum n'est pas atteint, cette faculté est réservée au comité.

Art. 18. Tous les membres actifs et effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d'une voix.
Chaque membre actif et effectif a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant procuration écrite.

Chaque membre effectif ne peut être titulaire que d'une procuration qui est à remettre au président avant l'ouverture
de l'assemblée.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est décidé

autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 19. Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret soit proposé par le comité ou demandé par un

cinquième au moins des membres présents.

Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de la fédération ou la modification des

statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif.

Titre VI. - Administration

Art. 21. La fédération est administrée par un conseil d'administration également dénommé comité et composé de trois

membres au moins et de neuf membres au plus, nommés parmi les membres actifs et effectifs présents ou valablement
représentés à l'assemblée générale et élus par l'assemblée générale pour un terme de deux ans. Les candidatures pour
un poste au sein du comité sont à adresser par écrit au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée au
secrétariat de la fédération.

Le comité est renouvelé tous les ans par moitié. Les membres sortants sont rééligibles, sans qu'ils aient besoin de

formuler à nouveau la demande écrite prévue au paragraphe (1) du présent article.

La première série des membres sortants est tirée au sort.

Art. 22. Pour être éligible au sein du comité, le candidat doit être mandaté par l'entreprise membre et être en mesure

de faire preuve d'un engagement sensible dans l'entreprise qu'il représente.

Aucun membre du comité actif et effectif ne pourra dépasser l'âge de 72 ans. Un membre pensionné pourra cependant

terminer son mandat.

La perte du mandat de l'entreprise rend l'administrateur démissionnaire d'office.
En cas de vacance au cours d'un mandat, un membre du comité provisoire peut être nommé par l'assemblée générale.

Il achève dans ce cas le mandat de celui qu'il remplace.

Le comité désigne parmi ses membres, le président de la fédération, le vice-président, le secrétaire général et le

trésorier.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire

général de la fédération.

Le comité peut s'adjoindre un nombre illimité de membres cooptés. Peut devenir membre coopté du comité, tout

membre ayant dépassé l'âge de 72 ans et qui exerce encore une activité effective et signifiante dans l'une des activités
artisanales regroupées au sein de la fédération. Le membre coopté ne dispose pas de droit de vote, mais uniquement
d'une voix consultative au sein du comité.

Art. 23. Le comité se réunit sur convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité des membres est

présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix; une majorité des voix étant toujours requise pour qu'un projet
soit accepté. Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où
chaque membre pourra en prendre connaissance.

Le vote se fait à main levée ou par scrutin secret à la demande d'un seul membre du comité au moins.

Art. 24. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la fédération.

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Il est notamment habilité à établir un règlement d'ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts

pour assurer le bon déroulement des activités, ainsi que la gestion de la fédération. Il désigne les délégués représentant
la fédération dans le cadre de l'assemblée des délégués et de l'assemblée générale de la FEDERATION DES ARTISANS.

Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances au cours d'un même exercice,

pourra être exclu de ce dernier, moyennant une lettre recommandée et sur simple vote du comité.

Titre VII. - Surveillance

Art. 25. Chaque année, l'assemblée générale désigne une commission d'au moins deux membres ne faisant pas partie

du comité, à l'effet de vérifier à la fin de l'exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital.
Cette commission soumettra son rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de l'exercice
écoulé.

Titre VIII. - Les rapports avec la Fédération des Artisans

Art. 26. La Fédération des Métiers du Textile du grand-Duché de Luxembourg ainsi que ses membres, sont affiliés à

la Fédération des Artisans, a.s.b.l., organisation centrale des fédérations relevant directement ou indirectement du secteur
artisanal et représentant effectif de l'artisanat.

Par son adhésion à la Fédération des Artisans, la fédération et ses membres reconnaissent se soumettre aux statuts

actuels et futurs de la première nommée.

Art. 27. Sont notamment prévus par les statuts de la Fédération des Artisans:
- les droits et les devoirs des membres;
- la représentation de la fédération dans l'assemblée des délégués et dans l'assemblée générale de la Fédération des

Artisans;

- les cotisations à verser par les fédérations affiliées.

Art. 28. Les travaux administratifs journaliers sont confiés au secrétariat de la Fédération des Artisans qui mettra à la

disposition de la fédération un secrétaire employé par elle.

Le  secrétaire  assiste  aux  réunions  du  comité  et  aux  assemblées  et  en  dressera  rapport.  Il  est  habilité  à  signer  la

correspondance de la fédération ensemble avec le président ou avec un membre du comité spécialement délégué à cette
fin.

Art. 29. Le secrétaire général de la Fédération des Artisans ou en cas d'empêchement son représentant peut participer

à toutes les réunions de la fédération. Celui-ci ainsi que le secrétaire délégué par le secrétariat de la Fédération des
Artisans ont voix consultative dans les réunions.

Art. 30. Le service de la comptabilité de la Fédération des Artisans est chargé de l'exécution de toutes les opérations

financières de la fédération en liaison avec le président et le trésorier.

La comptabilité de la fédération est tenue par le service de la comptabilité de la Fédération des Artisans.
La surveillance de ces opérations sera exercée par la commission de surveillance visée à l'article 28 des présents statuts

ainsi que par la commission de surveillance de la Fédération des Artisans.

Art. 31. Des délégués de la Fédération des Artisans spécialement mandatés peuvent assister aux assemblées de la

fédération. Ils peuvent y prendre la parole.

En cas d'urgence ou de nécessité impérieuse à motiver dans la convocation, le comité de la Fédération des Artisans

peut convoquer une assemblée générale de la fédération.

Titre VIIII. - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 32. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la fédération conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de la fédération, le capital social restera à la disposition de la Fédération
des Artisans en vue de créer une nouvelle association ou de l'affecter, après un délai de 10 ans, à une oeuvre sociale au
bénéfice de l'artisanat luxembourgeois.

Référence de publication: 2013135855/197.
(130165248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.

Meigerhorn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 165.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.988.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 9 août 2013 de renouveler le mandat

du réviseur d'entreprise agréé de la Société, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

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Luxembourgeois, ayant son siège social au 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B-65.477, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels
au 31 décembre 2013.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

It follows from a resolution of the sole shareholder of the Company dated 9 August 2013 that PricewaterhouseCoopers

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and governed by the laws of
Luxembourg, having its registered office at 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B-65.477, has been renewed in its mandate as external auditor ("réviseur d'en-
treprise agréé") of the Company until the general meeting approving the annual accounts as of 31 December 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136256/21.
(130165890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

TLD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 153.315.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136455/9.
(130165976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Speedy (Luxembourg) Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.287.

EXTRAIT

Par résolution écrite du conseil d'administration en date du 30 août 2013, le conseil d'administration a décidé d'adopter

la résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013136360/16.
(130165718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

V.T.F. 4 Shipping Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 102.282.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 septembre 2013 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Madame Noeleen GOES-FARKELL a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 31

Juillet 2013.

- Monsieur Nicolas MILLE, employé privé, né à Antony (France), le 08 févier 1978, demeurant professionnellement au

127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg a été coopté administrateur de la Société jusqu'au 30 janvier 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V.T.F.4 SHIPPING COMPANY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013136482/16.
(130165986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

1st Rei S.A.

Aerium Septem Properties S.C.A.

A.F.I. Luxembourg s.à r.l.

Alpha Trains Group S.à r.l.

Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.

Ednalux S.à r.l.

Fédération des Métiers du Textile du grand-Duché de Luxembourg

Fernbach S.A.

IF-Fund Services

Ignis Alternative Investment Funds

Mandragora Films 6 S.à r.l.

MDD Capital S.à r.l.

MDD Fund S.à r.l.

MDD Venture S.à r.l.

Meigerhorn Properties S.à r.l.

Mercur Sàrl

MGP Technologies, Sàrl

M² Marketing S.à r.l.

Mokamobile s.à r.l.

Monterey Consultants S.A.

MPC Invest SA

MSJCG Participations SA

Nadiv Investments S.A.

Naviservice International Sàrl

nicko tours S.à r.l.

Nordbat S.A.

OAK Constellation Sicav-SIF SCA

Over Water S.A.

Parkway International S.à r.l.

Parkway International S.à r.l.

Parkway International S.à r.l.

Patrick S.A.

Phoenix Investment S.à r.l.

Pierso S.à r.l.

Plan-B S.à r.l.

Private One SICAV-FIS

Pro-Format SA

Prolingua International Language Centre S.A.

Pyramid Sports Marketing SE

Ryan Express SA

SAG S.A.

Saipem Maritime Asset Management Luxembourg S.àr.l.

Saturn 2 S.à r.l.

Scitec International S.à r.l.

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l.

SELP (Kapellen) S.à r.l.

Senior European Loan UK S.A.

Simba Pro S.à r.l.

Société d'Investissement AMBARES S.à r.l.

s.Oliver Bernd Freier SARL

Souf S.A.

Speedy (Luxembourg) Holding

Station FRANCO S.à r.l.

Sword Sol

Teli Finances S.A.

Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l.

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

TLD S.à r.l.

Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l.

Union des Sociétés Avicoles du Grand-Duché de Luxembourg (U.S.A.L)

V.T.F. 4 Shipping Company S.A.

Yellowbird Holding S.A., SPF

Yellowbird Holding S.A., SPF

Zeta Capital Management Sàrl