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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2790
7 novembre 2013
SOMMAIRE
8a+ SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133876
Activa Meat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133878
Aerium Properties III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
133878
Aerogolf Business Center S.à r.l. . . . . . . . .
133878
Albi International Sàrl. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133877
Aldemanuce Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133877
Alma Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133877
Alpha Trains Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
133895
Altea Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
133877
Anasco Holding Company S.A. . . . . . . . . . .
133920
Argus Medtrial Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
133878
Bluehouse Accession Property Holdings III
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133909
B.O. Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133879
Ceryx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133919
CodeClubWorld Luxembourg . . . . . . . . . . .
133913
Exopack Holdings Management S.à r.l. . . .
133875
Exopack Holdings Management S.à r.l &
Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133884
FedEx Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
133903
Kalkalit-Lux 5 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133914
Luxsimdrive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133906
MFX8 Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
133892
Mobcom Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
133874
Neumarkter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133879
Nextmesh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133917
Nomad TV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133894
Osorioconcept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133879
ProLogis France XII Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
133890
Rostrum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133875
Saserna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133883
SCPack Holdings Management S.à r.l. . . .
133875
SCPack Holdings Management S.à r.l &
Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133884
SELP (Alzenau) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133874
SELP (Belgium) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133876
Septem France Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . .
133889
Tishman Speyer Pacific Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133881
Tishman Speyer Pacific S.à r.l. . . . . . . . . . .
133884
Tishman Speyer Pont Cardinet Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133885
Tishman Speyer Pont Cardinet S.à r.l. . . .
133886
Tishman Speyer Rentiers Holdings II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133888
Tishman Speyer Rentiers Holdings I S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133887
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133889
TSC 2 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133895
TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133880
TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l. . . .
133891
TS Holdings (Paris) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
133892
TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
133882
TS Nautilus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
133893
TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l. . . . . . . .
133894
Tuesday S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133882
Urbis Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133876
Utopia Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133874
Valendis Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
133874
Valura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133875
Valura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133881
Vanstar Luxembourg S.P.F. S.A. . . . . . . . . .
133885
Vayana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133886
Vayana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133886
VCB Lease S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133885
Venture Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133887
VG COM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133891
VSSF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133880
Whitehall Bear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133887
133873
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U X E M B O U R G
Mobcom Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.173.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 26 septembre 2013:
L'assemblée générale accepte la démission de Madame Luisella MORESCHI, Madame Frédérique VIGNERON et Ma-
dame Patricia OSIEKA de leur poste d'administrateur.
L'assemblée générale décide de nommer en remplacement:
- Madame Katia ROTI, née le 03 juin 1978 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 8 Boulevard
Royal L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Marc BODELET, né le 07 novembre 1965 à Ixelles (Belgique) et demeurant professionnellement au 8
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg;
- Madame Angela CINARELLI, née le 19 janvier 1974 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 8 Boulevard
Royal L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
Luxembourg, le 26 septembre 2013.
<i>Pour MOBCOM INVESTMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2013136264/21.
(130166111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Utopia Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 43.883.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Septembre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013136481/10.
(130166022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Valendis Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 79.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013136483/10.
(130165991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
SELP (Alzenau) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.307.
EXTRAIT
En date du 11 septembre 2013, l'associé unique de la Société LPV (Germany and Benelux) S.à r.l. a changé sa déno-
mination en SELP (Germany and Benelux) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136379/13.
(130165811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
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Rostrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 639.305,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 173.355.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 septembre 2013
L'associé unique prend acte de la démission de M. Krzysztof Drozd de son poste de gérant de la Société avec effet au
13 septembre 2013.
<i>Conseil de gérance
En date du 13 septembre 2013, l'associé unique a décidé de nommer comme gérant de la Société, avec effet immédiat,
et pour une durée indéterminée:
- M. Ryan David Atkinson, né le 20 septembre 1978, à Durban, Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 50
New Bond Street, Level 2, Londres W1S 1BJ, Royaume-Uni, gérant.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Teunis Akkerman, gérant;
- M. Jean Roger Lemaire, gérant; et
- M. Ryan David Atkinson, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rostrum S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2013136336/24.
(130165396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
SCPack Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Exopack Holdings Management S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.916.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 29 mai 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 juin 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2013136377/14.
(130165646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Valura S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 28.582.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 20 septembre 2013
1. Madame Valérie PECHON a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Astrid BETZ, administrateur de sociétés, née à Woippy (France), le 11 septembre 1969, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommée administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 26 septembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VALURA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013136485/16.
(130165375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
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Urbis Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 120.054.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 septembre 2013
L'associé unique prend acte de la démission de M. Krzysztof Drozd de son poste de gérant de la Société avec effet au
13 septembre 2013.
<i>Conseil de gérance
En date du 13 septembre 2013, l'associé unique a décidé de nommer comme gérant de la Société, avec effet immédiat,
et pour une durée indéterminée:
- M. Ryan David Atkinson, né le 20 septembre 1978, à Durban, Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 50
New Bond Street, Level 2, Londres W1S 1BJ, Royaume-Uni, gérant.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Teunis Akkerman, gérant;
- M. Jean Roger Lemaire, gérant; et
- M. Ryan David Atkinson, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Urbis Property S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2013136477/24.
(130165416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
SELP (Belgium) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.124.
EXTRAIT
En date du 11 septembre 2013, l'associé unique de la Société LPV (Germany and Benelux) S.à r.l. a changé sa déno-
mination en SELP (Germany and Benelux ) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136380/13.
(130165804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
8a+ SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.470.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration:
Est co-opté au Conseil d'Administration avec effet au 1
er
juillet 2013 pour une période se terminant à l'Assemblée
Générale Annuelle de 2014:
- Mr. Carlo Alberto Montagna, membre du Conseil d'Administration,
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour 8a+ Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Molino Francesco / Guillaume André
<i>Director / Director
Référence de publication: 2013136522/17.
(130165379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
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Aldemanuce Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 166.817.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, en date du 20 septembre
2013 que:
- L'assemblée générale constate la démission des fonctions du gérant administratif ALDEMANUCE LIMITED, avec
siège social à Gibro House, 4, Giro's Passage, Gibraltar, constituée le 26.05.2011 à Gibraltar, immatriculée au Companies
House Gibraltar sous le numéro 105944.
- L'assemblée générale décide de confirmer aux fonctions de gérant unique, Monsieur DE BRUYN David, gérant de
société, né le 09.02.1954 à Oudergem (Belgique), demeurant à 1, Kapellestraat, B-3070 KORTENBERG. La société se
trouve valablement engagée par la seule signature du gérant.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2013136581/18.
(130166556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Alma Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 117.557.
<i>EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 septembre 2013 que:
Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, né le 13 janvier 1971 à Castellanza (VA) Italie et résidant professionnellement
à Luxembourg au 20, boulevard E.Servais L-2535 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur
Sandro Capuzzo, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Il est également à noter que Monsieur Riccardo MORALDI et Monsieur Virgilio RANALLI sont désormais domiciliés
professionnellement au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013136583/17.
(130166523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Albi International Sàrl., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 144.789.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136580/9.
(130167058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Altea Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/09/2013
Signature
Référence de publication: 2013136586/10.
(130166479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.
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Aerium Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 105.152.
A titre informatif, veuillez noter que le siège social de LDV Management S.à r.l., gérant unique de la Société, se situe
désormais au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Veuillez noter que le siège social de l'associé LDV MANAGEMENT AERIUM III HOLDINGS S.C.A. se situe désormais
au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
For your information, please note that the registered office of LDV Management S.à r.l., sole manager of the Company,
is now at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
Please, note also that the registered office of the shareholder LDV MANAGEMENT AERIUM III HOLDINGS S.C.A.
is now at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136547/18.
(130166436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Aerogolf Business Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 151.804.
<i>EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale extraordinaire, tenue le 16 septembre 2013, que l'Assemblée nomme en tant que
nouveaux gérants, avec effet au 16 septembre 2013 et pour une période indéterminée, les personnes suivantes:
- M. Jean-Philippe Foury, né à Versailles (France), le 04 mars 1969, avec adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg.
- M. Raymond Krawezykowski, né à Liège (Belgique), le 18 avril 1969, avec adresse professionnelle au 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2013
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013136548/18.
(130166450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Argus Medtrial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 161.502.
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136561/9.
(130166358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Activa Meat, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 64-70, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 136.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136565/9.
(130166525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.
133878
L
U X E M B O U R G
Neumarkter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.181.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 septembre 2013
L'associé unique prend acte de la démission de M. Krzysztof Drozd de son poste de gérant de la Société avec effet au
13 septembre 2013.
<i>Conseil de gérance
En date du 13 septembre 2013, l'associé unique a décidé de nommer comme gérant de la Société, avec effet immédiat,
et pour une durée indéterminée:
- M. Ryan David Atkinson, né le 20 septembre 1978, à Durban, Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 50
New Bond Street, Level 2, Londres W1S 1BJ, Royaume-Uni, gérant.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Teunis Akkerman, gérant;
- M. Jean Roger Lemaire, gérant; et
- M. Ryan David Atkinson, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NEUMARKTER S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2013136275/24.
(130165406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Osorioconcept S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. B.O. Concept S.à r.l.).
Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 173.330.
L'an deux mil treize, le quatre septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son con-
fère dûment empêché Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de
la présente minute.
A COMPARU:
Monsieur Stéphane Luis OSORIO, chef d'entreprise, demeurant à L-7681 Waldbillig, 3A, rue des Fleurs.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société B.O Concept S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich (Grand-Duché de Luxembourg), constituée
par acte de Maitre Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 30 novembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») N° 185 du 25 janvier 2013. Les
statuts (Les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire précité en date du 17 avril 2013
(transfert du siège social), publié au Mémorial C N° 1458 en date du 19 juin 2013 et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 173.330;
- Qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société pour lui donner la dénomination de Osorioconcept
S.à r.l.
<i>Deuxième résolution
Suite au changement de la dénomination de la Société, l'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de Osorioconcept S.à r.l.»
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
133879
L
U X E M B O U R G
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ huit cent cinquante EUROS (850.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. L. OSORIO, R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40846.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2013.
Référence de publication: 2013135932/43.
(130165515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
VSSF Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 101.940.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 mai 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 1
er
juillet 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2013136501/13.
(130165656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.536.650,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.209.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au
45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
133880
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Philippe Joland, né le 7 octobre 1969 à Neuiily-sur-Selne, France, avec adresse professionnelle au 49-51,
Avenue George V, 75008 Paris, France.
<i>Gérants de catégorie B:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136464/47.
(130165662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Valura S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 28.582.
Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VALURA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013136486/11.
(130165456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Tishman Speyer Pacific Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 177.116.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société;
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société
se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
133881
L
U X E M B O U R G
<i>Gérants de catégorie B:
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, avec adresse professionnelle à Taunustor 2
(Japan-Center), Frankfurt am Main, D-60311, Allemagne,
- Monsieur Michael B. Benner, né le 11 mai 1955 dans le Maryland, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136433/41.
(130165792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Tuesday S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 89.452.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires de la société tenue le 30 août 2013
Il résulte dudit procès-verbal que:
- le siège social de la Société est transféré du 1A, Rue Thomas Edison, L-1445 Strassen au 23, Rue Aldringen, L-1118
Luxembourg avec effet immédiat;
- les démissions de Messieurs Ulrich Vest, Derk Haank, Martin Mos et Robin Jarratt en tant qu'administrateurs de la
Société ont été acceptées avec effet au 15 août 2013;
- le conseil d'administration de la Société est composé, au 15 août 2013, des administrateurs suivants:
Karl Heinz Horrer
Stefan Holmér
Jens Hoellermann
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire
Référence de publication: 2013136447/21.
(130165623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.440.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
133882
L
U X E M B O U R G
<i>Gérants de catégorie A:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au
45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J, Speyer, né te 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Philippe Joland, né le 7 octobre 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse professionnelle au 49-51,
Avenue George V, 75008 Paris, France.
<i>Gérants de catégorie B:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136467/47.
(130165617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Saserna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.846.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 10 septembre 2013
- Il est pris acte de la démission de Madame Isabelle SCHUL, de son mandat d'Administrateur et de ses fonctions de
Président du Conseil d'Administration avec effet au 1
er
août 2013.
- Madame Nadia UWIMANA, employée privée, née le 15 août 1980 à Kigali (Rwanda), demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est cooptée, avec effet immédiat, en tant qu'Administrateur en remplacement
de Madame Isabelle SCHUL, démissionnaire. Le mandat de Madame Nadia UWIMANA viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2018.
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Madame Betty PRUDHOMME. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2018.
Le 10 septembre 2013.
Certifié sincère et conforme
SASERNA S.A.
S. BAERT / B. PRUDHOMME
<i>Administrateur / Administrateur Président du Conseil d'Administration
Référence de publication: 2013136374/23.
(130165669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
133883
L
U X E M B O U R G
Tishman Speyer Pacific S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 176.176.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
-Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
<i>Gérants de catégorie B:
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, avec adresse professionnelle à Taunustor 2
(Japan-Center), Frankfurt am Main, D-60311, Allemagne,
- Monsieur Michael B. Benner, né le 11 mai 1955 dans le Maryland, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136434/41.
(130165839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
SCPack Holdings Management S.à r.l & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Exopack Holdings Management S.à r.l & Partners S.C.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.051.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 29 mai 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 juin 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIRE
Référence de publication: 2013136378/14.
(130165648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
133884
L
U X E M B O U R G
VCB Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitburg.
R.C.S. Luxembourg B 163.264.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/09/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013136493/12.
(130165769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Vanstar Luxembourg S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 79.771.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136488/11.
(130165475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Tishman Speyer Pont Cardinet Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.595.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
<i>Gérants de catégorie B:
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, avec adresse professionnelle à Taunustor 2
(Japan-Center), Frankfurt am Main, D-60311, Allemagne,
- Monsieur Michael B. Benner, né le 11 mai 1955 dans le Maryland, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
133885
L
U X E M B O U R G
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136435/41.
(130165615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Vayana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 120.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013136490/10.
(130165831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Vayana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 120.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013136489/10.
(130165507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Tishman Speyer Pont Cardinet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.635.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendai, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
<i>Gérants de catégorie B:
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
133886
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, avec adresse professionnelle à Taunustor 2
(Japan-Center), Frankfurt am Main, D-60311, Aliemagne,
- Monsieur Michael B. Benner, né le 11 mai 1955 dans le Maryland, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136436/41.
(130165838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Venture Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 40.398.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Référence de publication: 2013136494/10.
(130165422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Whitehall Bear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 137.548.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2008, acte publié au
Mémorial C no 1040
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall Bear S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant
Référence de publication: 2013136502/14.
(130165457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Tishman Speyer Rentiers Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.675.225,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.236.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
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L
U X E M B O U R G
<i>Gérants de catégorie A:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
<i>Gérants de catégorie B:
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, avec adresse professionnelle à Taunustor 2
(Japan-Center), Frankfurt am Main, D-60311, Allemagne,
- Monsieur Michael B. Benner, né le 11 mai 1955 dans le Maryland, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 45, Rockefeiler Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136437/41.
(130165840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Tishman Speyer Rentiers Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 612.200,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.328.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
<i>Gérants de catégorie B:
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, avec adresse professionnelle à Taunustor 2
(Japan-Center), Frankfurt am Main, D-60311, Allemagne,
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L
U X E M B O U R G
- Monsieur Michael B, Benner, né le 11 mai 1955 dans le Maryland, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136438/41.
(130165793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Septem France Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.107.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique
Il résulte d'une résolution de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 29 avril 2013 de renouveler le mandat
du réviseur d'entreprise agréé de la Société, Mazars Luxembourg, une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B-159.962, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2012.
A titre informatif, veuillez noter que Monsieur Ely Michel Ruimy, gérant de la Société, réside désormais profession-
nellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
It follows from a resolution of the sole shareholder of the Company dated 29 April 2013 that Mazars Luxembourg, a
public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B-159.962, has been renewed in its mandate as external auditor
("réviseur d'entreprise agréé") of the Company until the general meeting approving the annual accounts as of 31 December
2012.
For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy, manager of the Company, now resides professionally at
49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013136390/26.
(130165580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.198.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
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U X E M B O U R G
<i>Gérants de catégorie A:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au
45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Philippe Joland, né le 7 octobre 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse professionnelle au 49-51,
Avenue George V, 75008 Paris, France.
<i>Gérants de catégorie B:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Joao Antonio Carocha Roio, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136442/45.
(130165791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
ProLogis France XII Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 71.107.
<i>Rectificatif du 25 septembre 2013
<i>Rectification du dépôt L100033673 du 08/03/2010
à ajouter: Suite à un contrat daté du 08 janvier 2010 et modifié en date du 08 février 2010 avec effet au 08 janvier
2010 trente deux mille quatre cents quatre vingt dix neuf (32 499) parts sociales détenues dans la Société ProLogis
European Finance XI Sàrl ont été apportées à ProLogis European Finance XX Sàrl, ayant son siège social à L-1930 Lu-
xembourg, 34-38, Avenue de la Liberté et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B141584. Cet apport de parts sociales a été approuvé au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.
à ajouter: Suite à un contrat daté du 08 janvier 2010 et modifié en date du 08 février 2010 avec effet au 08 janvier
2010 une (1) part sociale détenue dans la Société ProLogis European Holdings XI Sàrl a été apporté à ProLogis European
Holdings XX Sàrl, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138318. Cet apport de part sociale a été approuvé au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
A faire paraître dans l'Extrait (à la date du 25 septembre 2013):
Repartitions des parts sociales:
ProLogis European Holdings XX Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
ProLogis European Finance XX Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 499 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 500 parts sociales
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Le 25 septembre 2013.
ProLolgis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
Représenté par Gerrit-Jan Meerkerk
<i>Gérant
Référence de publication: 2013136322/30.
(130166130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
VG COM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 160.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Goffinet
<i>Gérant
Référence de publication: 2013136495/11.
(130166121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.194.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Gérard Franklin, né te 13 février 1971 à Bromley, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 61 Ald-
wych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au
45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.
<i>Gérants de catégorie B:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
133891
L
U X E M B O U R G
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136465/45.
(130165783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
MFX8 Holdco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 173.974.
Il résulte des résolutions de l'Actionnaire unique de la société en date du 19 septembre 2013, las décisions suivantes:
1. Démission de M. Cédric Bradfer né le 2 aout 1978, à Chambéry, France, demeurant professionnellement au 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A pour une durée illimitée.
2. Démission de M. Bernard Bronckart, né le 21 novembre 1966, à Ougrée, Belgique, demeurant professionnellement
au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A pour une durée
illimitée
3. Nomination de GSH Lux Director LLC., une société à responsabilité limitée enregistrée a Delaware, Etat-Unix, avec
siège social a 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, Etat-Unix, en tant que gérant A pour une
durée illimitée
4. Nomination de M. Juan Alvarez Hernandez né le 11 octobre 1983 à Madrid, Espagne, demeurant professionnellement
au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B pour une durée
illimitée.
Suite a ce résolutions de l'Actionnaire unique, le conseil de gérance est compose de cette personnes:
- GSH Lux Director LLC., gérant A;
- Ronan Carroll, gérant B; et
- Juan Alvarez Hernandez, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2013.
<i>Un Mandataire
Référence de publication: 2013136259/26.
(130165522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
TS Holdings (Paris) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.108.200,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.835.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit;
<i>Gérants de catégorie A:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
133892
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
<i>Gérants de catégorie B:
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, avec adresse professionnelle à Taunustor 2
(Japan-Center), Frankfurt am Main, D-60311, Allemagne,
- Monsieur Michael B. Benner, né le 11 mai 1955 dans le Maryland, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136466/41.
(130165785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
TS Nautilus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 120.692.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né Je 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au
45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 45, Rockefeiler Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Philippe Joland, né le 7 octobre 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse professionnelle au 49-51,
Avenue George V, 75008 Paris, France.
<i>Gérants de catégorie B:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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U X E M B O U R G
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136468/47.
(130165784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Nomad TV, Société Anonyme.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 149.572.
Il résulte des résolutions approuvées par l'actionnaire unique de la société en date du 24 septembre 2013 que:
1) Alexander Oudendijk demeurant 3a rue du Relais; L-5424 Gostingen, est démis de ses fonctions d'administrateur;
2) Lars Goslings demeurant 29, route de Remich, L-5650 Mondorf-les-Bains est démis de ses fonctions d'administra-
teur;
3) Christophe Duplay demeurant 5 rue Auguste Lisch, L-1937 Luxembourg est démis de ses fonctions d'administrateur
et d'administrateur-délégué;
4) Marjory van den Enden, née à Jakarta (Indonésie) le 23/07/1951, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Lu-
xembourg, est élue administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusque l'assemblée générale qui se tiendra en
2017. Anne Compère, née à Libramont (Belgique), le 25/09/1970, demeurant 19 rue Alphonse Sinner, L-7546 Rollingen,
est élue administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusque l'assemblée générale qui se tiendra en 2017. Le
conseil de gérance se compose dès à présent de Monsieur Roeland P. Pels, Madame Marjory van den Enden et de Madame
Anne Compère. Les administrateurs peuvent engager la société par leur signature conjointe.
5) Lux-Audit S.A. ayant son siège social au 57 avenue de la Faïencerie est démis de ses fonctions de Commissaire aux
Comptes;
6) Kohnen & Associés S.à r.l., no. de Registre de Commerce B114190, demeurant 62 avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg est élu Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat et ce jusque l'assemblée générale qui
se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2013.
Roeland P. Pels
Référence de publication: 2013136276/27.
(130165821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.846.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 27 septembre 2013 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Olivier Billard, né le 20 novembre 1972, à Saint-Pierre, France, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée à la fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
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<i>Gérants de catégorie A:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au
45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 45, Rockefeller Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle
au 45, Rockefeiler Plaza, New-York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, avec adresse professionnelle à Taunustor 2
(Japan-Center), Frankfurt am Main, D-60311, Allemagne.
<i>Gérants de catégorie B:
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 septembre 2013.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2013136469/47.
(130165841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Alpha Trains Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 140.872.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2013
<i>Pour la société
Un mandataire
Référence de publication: 2013136554/12.
(130166275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.
TSC 2 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 180.333.
STATUTS
L'an deux mille treize,
le dix-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
«TSC FUND» (anciennement «TSC Property Fund»), une société d’investissement à capital variable – fonds d’inves-
tissement spécialisé, constituée et existant sous forme d’une société en commandite par actions et sous le droit
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L
U X E M B O U R G
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 14 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section
B 147 956),
ici représentée par:
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 02 septembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée (SARL) qu'elle déclare constituer:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société prend la dénomination de «TSC 2 HOLDING S.à r.l.».
Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;
- accorder toutes garanties, support, prêts, avances à des entreprises dans lesquelles elle détient, directement ou
indirectement, des participations.
La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes
autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.
Elle pourra aussi employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et brevets de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles
elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100'000.-EUR) représenté par cent mille (100'000) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la Loi.
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L
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Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
En cas de décès d’un associé, la Société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La Société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la Société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l'article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé
personnellement, il est de plein droit ce mandataire.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
10.1. Gérance
La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas
d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), dont au moins un des gérants réside au Luxembourg (les «Gérants B»),
les autres étant défini comme les «Gérants A».
Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associé(s).
10.2. Réunions du conseil de gérance
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un Gérant pourra
également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée dont au moins un Gérant A et un Gérant B. Les décisions du Conseil de Gérance seront
adoptées à une majorité simple dont au moins un Gérant A et un Gérant B.
L'utilisation de la visio-conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie et permettant son
identification.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Une décision écrite, signée par une majorité de ses membres dont au moins un Gérant A et un Gérant B, est valide
comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par une
majorité de ses membres dont au moins un Gérant A et un Gérant B.
10.3. Procès-verbaux - Décisions
Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les Gérants
présents aux réunions, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'article qui précède. Les procurations resteront
annexées aux procès- verbaux.
Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
10.4. Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10.5. Délégation de pouvoirs
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déterminer les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
10.6. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué.
10.7. Événements affectant la gérance
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Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société.
10.8. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que
celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libération
Les cent mille (100'000) parts sociales sans désignation de valeur nominale ont été intégralement souscrites par la
société «TSC Property Fund», prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par le même souscripteur au moyen d’un versement en numé-
raire, de sorte que la somme de CENT MILLE EUROS (100’000.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Frais
La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l’associé unique
L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dument convoque, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
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1.- Le siège social est établi au 14, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de gérants et fixé à cinq (5) et les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société, pour
une durée illimitée:
(A) Sont nommés aux fonctions de Gérants de la Classe A:
(i) Monsieur Francesco SPARACO, gérant de société, demeurant professionnellement au 14, rue Beck, L-1222 Lu-
xembourg;
(ii) Monsieur Giovanni PERIN, gérant de société, demeurant professionnellement au 14, rue Beck, L-1222 Luxembourg;
(B) Sont nommés aux fonctions de Gérants de la Classe B:
(iii) Monsieur Bertrand MICHAUD, gérant de société, demeurant professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227
Luxembourg;
(iv) Madame Laurence BARDELLI, gérante de société, demeurant professionnellement au 26-28, Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg, et
(v) Monsieur Riccardo MORALDI, gérant de société, demeurant professionnellement au 26-28, Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg.
3.- En conformité avec l’article dix (10) [10.6] des présents statuts et vis-à-vis des tiers, la Société est valablement
engagée par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la mandataire de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande de la même mandataire et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous
le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and thirteen,
on the seventeenth day of the month of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
“TSC FUND” (formerly “TSC Property Fund”), an investment company with variable capital (SICAV) – specialised
investment fund (société d’investissement à capital variable-fonds d’investissement specialisé), incorporated and existing
under the form of a limited partnership by shares (société en commandite par actions) and under the Luxembourg Law,
set and having its registered office at 14 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Trade and Companies Register Luxem-
bourg, section B 147 956),
here represented by:
Mrs Laurence BARDELLI, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to her in Luxembourg, on 02 September 2013,
which proxy, signed «ne varietur» by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée or S.à R.L.), which it declared
to incorporate.
Title I. - Purpose - Corporate name - Duration
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining
to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. The Company will exist under the corporate name of «TSC 2 HOLDING S.à r.l.».
Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, or the use of
financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money, or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument, by
any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
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- grant any support, loans, advances or guarantees to the companies in which it has participating interests, directly or
indirectly.
The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant
or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such
methods, for the performance of any contract or obligation of the Company, its branches or any of the companies in
which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or even in any company belonging to the same group as
the Company within the limits set forth by the Luxembourg Law.
The Company may also use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, interests, shares, and patents of whatever origin,
participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscrip-
tion, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, and grant assistance, by way
of loans, advances, guarantees or securities, to companies in which the Company has an interest.
The Company shall take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the partners.
Title II. - Corporate capital - Shares
Art. 6. The share capital is set at ONE HUNDRED THOUSAND EURO (100’000.- EUR) represented by one hundred
thousand (100’000) shares with no par value.
The capital may be increased or decreased at any time in accordance with Article 199 of amended law of 10 August
1915 on commercial companies.
Art. 7. The shares will be freely transferable between partners.
In case of transfer to a non partner, the remaining partners have a pre-emption right. They must exercise such right
within 30 days from the date of the refusal of transfer to a non partner.
If they exercise such pre-emption right, the redemption price is calculated by applying indents 6 and 7 of article 189
of the Law.
Art. 8. Each partner shall have the right to terminate its participation provided a six months' notice is sent by registered
post to the joint partners.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of any partner.
In case of the death of a partner, the Company will survive between the heirs of the sole partner deceased or between
the surviving partners and the heirs of the deceased partner. However, the Company only acknowledges one share holder
per share and the heirs shall have to appoint one of them to represent the heirs towards the Company, unless the partners
use the pre-emption right provided for at the above mentioned Article 7. However, in the case one heir is already a
partner in person, he/she becomes such proxy by rights.
The creditors, rightful owners or heirs are not allowed, in any circumstances, to require the sealing of the assets and
documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of the Company. For the exercise of their
rights, they must refer to the latest financial statements.
Title III. - Administration and Management
Art. 10.
10.1 Managers
The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of one
manager, he/she will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers (hereafter the «Board of Managers»), amongst which at least one of the managers shall be Luxembourg
resident (the «B Managers»), the other managers being the «A Managers».
The managers do not necessary need to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without
cause by a resolution of the shareholder(s).
10.2 Meetings of the board of managers
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or email or letter
another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.
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The Board of Managers can only validly deliberate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented whereof at least one A Manager and one B Manager. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a
simple majority whereof at least one A Manager and one B Manager.
The use of visio-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager
is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology and allowing his
identification and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by visio or
by telephone.
A written decision, signed by a majority of its members whereof at least one A Manager and one B Manager, is proper
and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
a majority of its members whereof at least one A Manager and one B Manager.
10.3 Minutes - Resolutions
All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by all managers present at the
meeting or in circular resolutions as provided in the preceding article. Any power of attorneys will remain attached
thereto.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
10.4 Powers
In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10.5 Delegation of powers
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
10.6 Representation of the Company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by the joint signature of an A Manager and a B Manager or by the signature of any
person to whom such power shall be delegated.
10.7 Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as his resignation
or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
10.8 Liability of the managers
No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his duties.
Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares owned. Each partner
has voting rights commensurate with his shareholding and may be validly represented at any meetings by a special proxy
holder.
Art. 12. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the partners owning at least three-
quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 13. In case the Company has one sole partner, the powers granted by the Law or by the Articles of Association
during the general meeting are exercised by the single partner.
Resolutions taken by the sole partner, by virtue of such powers, shall be written in minutes or set by writing.
In the same way, agreements signed between the sole partner and the Company represented by him/her shall be
written down in minutes or set by writing.
Such provision does not apply to everyday transactions carried out in ordinary conditions.
Art. 14. The manager or the managers incur, by reason of their position, no personal liability in relation to any com-
mitment validly made by them on behalf the Company; in their quality of mere proxies, they are only responsible for the
execution of their term of office.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
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Art. 16. At the end of each financial year, on the thirty-first, the Company's accounts are established and the manager
or the managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Art. 17. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this
reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
As a compensation, one part of the available profit may be distributed to the managers pursuant a resolution voted
by the partners.
Title IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Title V. - General provisions
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provision
As an exception, the first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall
terminate on the 31
st
December 2013.
<i>Subscription and Payment
The one hundred thousand (100'000) shares with no par value have been fully subscribed by the above mentioned
company "TSC Property Fund".
All the shares have been fully paid up by the same subscriber in cash, so that the amount of HUNDRED THOUSAND
EURO (100'000.-EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary, who ac-
knowledges it expressly.
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated by the appearing party at approximately thousand two hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partner
The sole partner, representing all the corporate capital and considering as duly convened, held an extraordinary general
meeting during which the following resolutions were adopted:
1.- The registered office is set at 14, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The number of managers is set at five (5) and the following persons have been appointed managers of the Company,
for an unlimited period of time:
(A) Are appointed Managers of Class A:
(i) Mr Francesco SPARACO, company manager, residing professionally at 14, rue Beck, L-1222 Luxembourg;
(ii) Mr Giovanni PERIN, company manager, residing professionally at 14, rue Beck, L-1222 Luxembourg;
(B) Are appointed Managers of Class B:
(iii) Mr Bertrand MICHAUD, company manager, residing professionally at 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg;
(iv) Mrs Laurence BARDELLI, company manager, residing professionally at 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxem-
bourg, and
(v) Monsieur Riccardo MORALDI, company manager, residing professionally at 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Lux-
embourg.
3.- In accordance with Article ten (10) [10.6] of the present articles of association of the Company and towards third
parties, the Company shall be bound by the joint signature of an A Manager and a B Manager.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French, followed by a English version; on request of the appearing person and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the party appearing, said person signed together with Us the
notary the present deed.
Signé: L. BARDELLI, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12055. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013135096/390.
(130164074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.
FedEx Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.008,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.468.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S., a Luxembourg "société en commandite simple", having its
registered office at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 155.851 (the "Sole Shareholder"), incorporated by a deed held
under private seal on 29 September 2010, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the
"Mémorial") number 2433 dated 11 November 2010,
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.
Such power of attorney having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of "FedEx Luxembourg S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
152.468 (the "Company"), incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on
7 April 2010, published in the Mémorial number 1062 dated 20 May 2010.
The articles of association of the Company have been last amended by a notarial deed enacted on 23 May 2013,
published in the Mémorial number 1898 dated 6 August 2013.
II.- That the 20,007 (twenty thousand and seven) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as to raise the
share capital from its current amount of USD 20,007 (twenty thousand and seven United States Dollars) to USD 20,008
(twenty thousand and eight United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1
(one United States Dollar), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 50,999,999 (fifty million
nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars);
3. Subscription and payment by FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S. for the new share by way
of contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect such
actions; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
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<i>Second resolution:
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as
to raise the share capital from its current amount of USD 20,007 (twenty thousand and seven United States Dollars) to
USD 20,008 (twenty thousand and eight United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) (the "New Share"), subject to the payment of a global share premium amounting to
USD 50,999,999 (fifty million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars) payable
on the share premium account of the Company (the "Share Premium"), the whole to be fully paid by a contribution in
cash made by the Sole Shareholder amounting to USD 51,000,000 (fifty-one million United States Dollars) (the "Contri-
bution").
<i>Third resolution:
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the Share
Premium through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Payment
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Share. The issue of the New Share is
also subject to the payment of the Share Premium. The New Share as well as the Share Premium have been fully paid up
by the Sole Shareholder through the Contribution.
<i>Evidence of the Contribution's existence
A proof of the Contribution has been given.
<i>Fourth resolution:
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.: 20,008 (twenty thousand and eight) shares.
The notary acts that the 20,008 (twenty thousand and eight) shares, representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
« Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,008 (twenty thousand and eight United States Dollars) repre-
sented by 20,008 (twenty thousand and eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United State Dollar) each."
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of Costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
A comparu:
FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S., une société en commandite simple régie par le droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social sis au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.851 (l'«Associé
Unique»), constituée par acte tenu sous seing privé le 29 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 2433 en date du 11 novembre 2010,
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ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l'associé unique de «FedEx Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.468
(la «Société»), constituée par acte notarié reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, le 7 avril
2010, publié au Mémorial numéro 1062 en date du 20 mai 2010.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 23 mai 2013, publié au
Mémorial numéro 1898 en date du 6 août 2013.
II.- Que les 20.007 (vingt-mille sept) parts sociales, d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar américain) afin de le porter de son
montant actuel de 20.007 USD (vingt-mille sept Dollars américains) à 20.008 USD (vingt-mille huit Dollars américains)
par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain), moyennant le
paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 50.999.999 USD (cinquante millions neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains);
3. Souscription et paiement par FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S. de la nouvelle part sociale
par voie d'un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter ces actions; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation utile a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar américain) afin de le porter
de son montant actuel de 20.007 USD (vingt-mille sept Dollars américains) à 20.008 USD (vingt-mille huit Dollars amé-
ricains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) (la «Nouvelle
Part»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 50.999.999 USD (cinquante millions neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains) payable sur le compte de la prime
d'émission de la Société (la «Prime d'Emission»), le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en numéraire
par l'Associé Unique d'un montant total de 51.000.000 USD (cinquante-et-un millions de Dollars américains) (l'«Apport»).
<i>Troisième résolution:
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part et le paiement de la
Prime d'Emission par voie de l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiement
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire la Nouvelle Part. L'émission de la Nouvelle Part est également
soumise au paiement de la Prime d'Emission. La Nouvelle Part ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées
par l'Associé Unique par voie de l'Apport.
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<i>Preuve de l'Existence de l'Apport
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée.
<i>Quatrième résolution:
En conséquence de la déclaration et des résolutions qui précèdent, la participation au capital social de la Société est
désormais composée comme suit:
- FedEx International Holdings Limited (Luxembourg) S.C.S.: 20.008 (vingt-mille huit) parts sociales.
Le notaire établit que les 20.008 (vingt-mille huit) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:
En conséquence de la déclaration et des résolutions qui précèdent, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est
décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.008 USD (vingt-mille huit Dollars américains), représenté par 20.008
(vingt-mille huit) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.»
Aucune autre modification n'a été faite à cet article.
<i>Estimation des coûts
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 août 2013. Relation: EAC/2013/11272. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013135357/186.
(130164784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.
Luxsimdrive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 62, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 180.361.
STATUTS
L'an deux mil treize, le seizième jour du mois de septembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Bertrand Sengeisen, né le 12 septembre 1960 à Pau (France), demeurant 6, rue Marguerite de Brabant L-1254
Luxembourg,
Le comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité qu'il
déclare constituer.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est établi une société à responsabilité limitée unipersonnelle, sous la dénomination LUXSIMDRIVE S.àr.l
(la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, par l'assemblée générale des associés, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales.
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Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation commerciale de simulateurs de conduite de tout véhicule, notamment de
véhicules routiers et de simulateurs d'activités sportives.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer
la réalisation et l'extension.
Titre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cent vingt cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, même s'il s'agit de l'associé unique, ne met pas
fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société.
Titre III. - Gérant unique - Conseil de gérance
Art. 7. Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un associé unique, celui-ci peut nommer un seul gérant (le
"Gérant").
Si les associés le décident, la Société peut être gérée par un Conseil de Gérance (le "Conseil de Gérance") composé
de trois membres au moins, associés ou non.
Le Gérant ou les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixent la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, le Gérant ou le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour faire autoriser toutes les opérations et actes relatifs à son objet. Le Gérant ou le Conseil
de Gérance peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature unique du Gérant et en cas de Conseil de Gérance,
par la signature conjointe de deux Gérants, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le Conseil de Gérance conformément à l'article 9 des Statuts.
Art. 8. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance (si tel est le cas) choisira parmi ses membres un
président (le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire (le "Secrétaire"), qui ne devra pas nécessairement
être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des
Assemblées Générales des Associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Il pourra
se réunir également toutes les fois que les associés ou qu'au moins deux Gérants l'estiment nécessaire. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en son absence le Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins cinq jours calendaires avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant
par écrit ou par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
En cas d'un Conseil de Gérance représenté par trois Gérants ou plus, tout Gérant pourra se faire représenter à toute
réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un
Gérant ne peut représenter plusieurs des autres Gérants. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de
Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où
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toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Chaque réunion du Conseil de Gérance, le cas échéant, se tiendra à Luxembourg ou dans tout autre endroit que le
Conseil de Gérance déterminera.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Gérants est présente
ou représentée (conformément aux règles indiquées ci-dessus) à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont
prises à la majorité simple des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président ou par deux Gérants.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
deux Gérants.
Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Art. 9. Délégations. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants
ou tiers, qui seront appelés délégués à la gestion journalière.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil de Gérance ou associés de la société.
Titre IV. - Décision de l'associé unique - Décision collective des associés
Art. 10. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année le 1
er
mardi du mois de juin à 14 heures, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés. Toute assemblée générale des associés (l'"Assemblée Gé-
nérale des Associés") de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés.
Elle aura les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
Art. 12. Procédure, Vote, Quorum, Majorité. La réunion des associés aura lieu à Luxembourg. La réunion des associés
sera présidée par le Président ou, en son absence, par un Gérant ou un tiers désigné par l'Assemblée Générale des
Associés.
Un associé pourra se faire représenter à toute réunion des associés en conférant par fax ou par email, une procuration
écrite à toute autre personne qui ne doit pas nécessairement être un associé.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra définir toutes les autres conditions à remplir pour pouvoir
participer à une réunion des associés.
Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, tant en première
instance qu'en seconde instance.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Chaque part sociale donnera droit à une voix.
Les copies ou extraits du procès-verbal de la réunion devant être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou
autres seront signés par le Président et le Secrétaire.
Titre V. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits
Art. 13. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements et
charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
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Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par résolution de l'Assemblée Générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le(s)
liquidateur(s) sera/seront investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.
Conformément à la loi applicable, le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des
dettes de la Société sera distribué exclusivement aux associés.
Titre VII. Loi applicable
Art. 16. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-
cation de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiement
Les cent vingt cinq parts sociales de la Société ont été souscrites par le comparant comme suit:
Monsieur Bertrand Sengeisen, prémentionné: cent vingt-cinq parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le dernier jour du mois
de décembre 2013.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2014.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale des associés
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique décide de fixer à un (1), le nombre de gérant et
décide en outre:
1. de nommer en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bertrand Sengeisen, né le 12 septembre 1960, demeurant 6, rue Marguerite de Brabant, L-1254 Luxem-
bourg, dirigeant d'entreprise;
2. de fixer le siège social de la Société à: 62, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Sengeisen, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2013. REM/2013/1651. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 26 septembre 2013.
Référence de publication: 2013135549/166.
(130164939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.
Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 121.085,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 142.311.
In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in re-
placement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, currently
prevented, who last named will guard the original of the present deed.
There appeared:
1) Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered office at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in its capacity as management company of Bluehouse
Accession Property III - A, a sub-fund of Bluehouse Accession Property III, a Luxembourg fonds commun de placement
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- fonds d'investissement spécialisé, governed by the law of February 13
th
, 2007 relating to specialised investment funds;
and
2) Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered office at 20, rue
de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in its capacity as management company of Bluehouse
Accession Property III - B, a sub-fund of Bluehouse Accession Property III, a Luxembourg fonds commun de placement
- fonds d'investissement spécialisé, governed by the law of February 13
th
, 2007 relating to specialised investment funds.
Both parties are here duly represented by, Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxies given under private seal, in Luxembourg.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties are the sole shareholders of the company "Bluehouse Accession Property Holdings III S.à
r.l." (the "Company"), a private limited liability company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with its registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.311, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on October 8
th
, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2642 on October 29
th
, 2008. The articles of incorporation
have last been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on December 28
th
, 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 474 on February 26
th
, 2013.
The appearing parties, representing the whole corporate capital, take the following resolutions:
<i>First resolution
The shareholders decide to increase the issued corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand
sixty-five euro (EUR 12,065) in order to raise it from its current amount of one hundred nine thousand twenty euro
(EUR 109,020) to one hundred twenty-one thousand eighty-five euro (EUR 121,085) by creating and issuing one million
two hundred six thousand and five hundred (1,206,500) class I shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01)
each in consideration of cash payment.
<i>Second resolution
The shareholders resolve to subscribe and fully pay-in all one million two hundred six thousand and five hundred
(1,206,500) new class I shares in the Company with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) per share, as follows:
Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., acting
on behalf of Bluehouse Accession Property
III - A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
one million seventy-seven thousand
seven hundred twenty-four
(1,077,724) Class I Shares
ten thousand seven hundred
seventy-seven euro twenty-four
eurocent (EUR 10,777.24)
Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., acting
on behalf of Bluehouse Accession Property
III - B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
one hundred twenty-eight thousand
seven hundred seventy-six
(128,776) Class I Shares
one thousand two hundred
eighty-seven euro seventy-six
eurocent (EUR 1,287.76)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,206,500 Shares
EUR 12,065
All these shares have been fully paid-in, so that the sum of twelve thousand sixty-five euro (EUR 12,065) corresponding
to the share capital increase of twelve thousand sixty-five euro (EUR 12,065) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
<i>Third resolution
The shareholders resolve to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
" 5.1. The issued share capital of the Company (the "Share Capital") is set at hundred twenty-one thousand eighty-five
euro (EUR 121,085) represented by:
- One million two hundred forty thousand (1,240,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares"),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class "A" shares (the "Class A Shares"),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class "B" shares (the "Class B Shares"),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class "C" shares (the "Class C Shares"),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class "D" shares (the "Class D Shares"),,
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class "E" shares (the "Class E Shares"),,
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class "F" shares (the "Class F Shares"),,
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class "G" shares (the "Class G Shares"),
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class "H" shares (the "Class H Shares")
- One million two hundred and seven thousand five hundred (1,207,500) class "I" shares (the "Class I Shares"),
- Thousand (1,000) class "J" shares (the "Class J Shares"),
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with a nominal value of one Eurocent (EUR 0,01) each.
The Class A to J shares are together referred to as the "Specific Class of Shares" and the Ordinary Shares and shares
of Specific Class of Shares are together referred to as the "Shares"."
<i>Costs and Expenses
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le treize septembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, en
remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ac-
tuellement empêché, laquelle dernière aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1) Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social à 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, agissante en qualité de société de gestion
de Bluehouse Accession Property III - A, un sous-fond de Bluehouse Accession Property III, un fonds commun de place-
ment - fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois, soumis à la loi de 13 février 2007 relative aux fonds d'investis-
sement spécialisés; et
2) Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social à 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, agissante en qualité de société de gestion
de Bluehouse Accession Property III - B, un sous-fond de Bluehouse Accession Property III, un fonds commun de place-
ment - fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois, soumis à la loi de 13 février 2007 relative aux fonds d'investis-
sement spécialisés.
Les deux parties sont ici dûment représentées par, Monsieur Gianpiero SADDI, employé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, délivrée à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants sont les seuls associés de la société "Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l." (la "So-
ciété"), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 142.311, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-
duché de Luxembourg, en date du 8 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2642 du 29 octobre 2008. Les statuts ont été modifies en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 28 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 474 du 26 février 2013.
Lesquels comparants, représentants l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze mille soixante-cinq euros
(12.065.- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent neuf mille vingt euros (109.020.-EUR) à cent vingt et un
mille quatre-vingt-cinq euros (121.085.- EUR) par la création et l'émission de un million deux cent six mille cinq cents
(1.206.500) parts sociales de catégorie «I» d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune en considération d'un
apport en numéraire.
<i>Deuxième résolution
Les associés décident de souscrire et de payer entièrement toutes les un million deux cent six mille cinq cents
(1.206.500) nouvelles parts sociales de catégorie «I» dans la Société d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune,
comme suit:
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Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., au nom
et pour le compte de Bluehouse Accession
Property III - A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
un million soixante-dix- sept mille
sept cent vingt-quatre (1.077.724)
Parts Sociales de la Catégorie I
dix mille sept cent soixante-dix-sept
euros vingt-quatre cents
(10.777,24 EUR)
Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., au nom
et pour le compte de Bluehouse Accession
Property III - B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cent vingt-huit mille sept cent
soixante-seize (128.776)
Parts Sociales de la Catégorie I
mille deux cent quatre-vingt-sept
euros soixante-seize cents
(1.287,76 EUR)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.206.500 Parts Sociales
12.065.- EUR
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement payées, de telle façon que la somme de douze mille soixante-cinq euros
(12.065.- EUR) correspondent à l'augmentation de capital social de douze mille soixante-cinq euros (12.065.- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Troisième résolution
Les associés décident en conséquence de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société (le «Capital Social») est fixé à cent vingt et un mille quatre-vingt cinq euros (121,085.-
EUR) divisé en:
- Un million deux cent quarante mille (1.240.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»),
- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «A» (les «Parts Sociales de Catégorie
A»),
- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «B» (les «Parts Sociales de Catégorie
B»),
- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «C» (les «Parts Sociales de Catégorie
C»),
- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «D» (les «Parts Sociales de Catégorie
D»),
- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «E» (les «Parts Sociales de Catégorie
E»),
- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «F» (les «Parts Sociales de Catégorie
F»),
- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «G» (les «Parts Sociales de Catégorie
G»),
- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «H» (les «Parts Sociales de Catégorie
H»),
- Un million deux cent sept mille cinq cents (1.207.500) parts sociales de catégorie «I» (les «Parts Sociales de Catégorie
I»),
- Mille (1.000) parts sociales de catégorie «J» (les «Parts Sociales de Catégorie J»),
ayant chacune une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR).
Les parts sociales de Catégorie A à J sont ci-après reprises comme les «Parts Sociales de Catégorie Spécifique» et les
Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Catégories Spécifiques sont ci-après reprises comme les «Parts Socia-
les».»
<i>Frais et Dépenses
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2013. LAC/2013/42820. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Référence de publication: 2013135226/173.
(130164544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.
CodeClubWorld Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 29A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg F 9.694.
STATUTS
<i>Les membres fondateurs
Guillaume Rischard
33 rue Wurth-Paquet
2737 Luxembourg
indépendant, Luxembourgeois
Steve Clement
45, rue Grand-Duchesse Charlotte
L-7520 Mersch
employé privé, Luxembourgeois
Patrick Welfringer
3 beim Schlass
L-8058 Bertrange
employé privé, Luxembourgeois
créent par la présente une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite, et arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «Code Club World Luxembourg». Elle a son siège à
c/o The Impactory
29a boulevard Grande-Duchesse Charlotte
1331 Luxembourg
Luxembourg
Le siège pourra être transféré à n'importe quel autre lieu du Grand-Duché sur simple décision du Conseil d'Adminis-
tration.
Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet. Toute affiliation doit
être soumise à l'accord préalable d'une assemblée générale.
L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.
Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir et permettre l'éducation dans le domaine de l'informatique, en
particulier auprès des enfants, ainsi que de mettre en place et gérer une infrastructure le permettant.
L'association peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières et peut prendre toutes initiatives
dans le domaine de la communication tant écrite qu'audiovisuelle, sous réserve que ces opérations et initiatives se rat-
tachent à son objet social ou soient nécessaires à la réalisation de son objet social ou soient susceptibles d'en faciliter le
développement.
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite
au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée
est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun
droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale.
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Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration
régulièrement une fois par an, et extra-ordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d'administration.
Art. 10. La convocation de l'assemblée générale se fait au moins trente jours avant la date fixée pour l'assemblée
générale, moyennant simple lettre missive ou courrier électronique, devant mentionner l'ordre du jour proposé.
Art. 11. L'assemblée générale doit délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.
Art. 12. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies
par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite.
Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une année par l'Assemblée Générale. Le conseil
d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire et d'un trésorier élus à la majorité simple des voix présentes
à l'assemblée générale.
Art. 14. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration,
de gestion ou de disposition qui intéressent l'administration sociale, dans le sens le plus large. Il a dans sa compétence
tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale. Il peut, entre
autres, recevoir toutes sommes et valeurs; conclure tous actes, marchés et contrats; prendre ou donner bail, sous-louer,
acquérir, aliéner, échanger tous biens meubles et tous biens immeubles nécessaires pour réaliser l'objet social; accepter
legs; consentir tous prêts ou contracter tous emprunts, avec ou sans garantie, en une ou plusieurs fois, ainsi que toutes
les ouvertures de crédit; consentir et accepter tous gages et nantissements et toutes hypothèques; confier tous pouvoirs
à des mandataires de son choix. L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Art. 15. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que
si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.
Art. 16. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues
par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.
Art. 17. Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit
valablement engagée à l'égard de ceux-ci, deux signatures (président et un membre en fonction) sont nécessaires.
Art. 18. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de
chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport du réviseur de
caisse. Afin d'examen, l'assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d'ad-
ministrateur en exercice.
Art. 19. La dissolution est prononcée par l'assemblée générale et le solde excédentaire de l'actif social reviendra au
compte d'une association au choix de l'assemblée générale.
Art. 20. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-
ventions, les dons ou legs en sa faveur.
Art. 21. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Steve Clement / Guillaume Rischard / Patrick Welfringer
<i>Les membres fondateurs
Référence de publication: 2013135807/94.
(130164141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Kalkalit-Lux 5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.800,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 111.863.
In the year two thousand and thirteen, on the second day of the month of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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THERE APPEARED:
Kalkalit Europe BV, a Dutch Company, having its registered office at 24, Claude Debussylaan, NL - 1082 MD Ams-
terdam, The Netherlands, registered with the Dutch Trade and Companies Register under number 34132277 (the "Sole
Shareholder"),
here represented by Mr. Régis Galiotto, having his professional address at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of one (1) proxy given on August 29, 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the Sole Shareholder of the private limited liability company incorporated and existing in
the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "KALKALIT-LUX 5 S.à r.l." (hereinafter, the Company), with regis-
tered office at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under N° B 111863, established under the corporate name POLAR WINDS
SECURITIES S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on 11 November
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under N° 16738 on February 16, 2006 and whose
bylaws have been amended pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, prenamed, on 27 April 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under N° 1612 on August 24, 2006.
The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by five
hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.
II. The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of three hundred Euro (EUR
300.00), in order to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.00) to twelve
thousand eight hundred Euro (EUR 12,800.00), by creation and issue of twelve (12) new shares, all with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.00) each (hereinafter referred to as the New Shares), and fully pay them up by way of
contribution in cash by a new shareholder (the "New Shareholder", together with the Sole Shareholder referred to as
the "Shareholders")
The New Shareholder is Matara S.à r.l., private limited liability company, with registered office at 5 rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under N° B 179567, established and pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on 24
July 2013, not published yet in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose bylaws have not been
amended yet,
<i>Intervention - Subscription - Payment
Then Matara S.à r.l., private limited liability company,, represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal, one August 29, 2013, declares to subscribe for the twelve (12) New Shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each, and to fully pay them up for an aggregate amount of three hundred Euro
(EUR 300.00), by contribution in cash.
The amount of three hundred Euro (EUR 300.00) has been fully paid up in cash and is now available to the Company,
evidence thereof having been given to the notary.
III. Pursuant to the above resolution, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
" Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand eight hundred EURO (EUR 12,800.-) represented by five
hundred twelve (512) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each. Each share is entitled to one votre
in ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at EUR 1,500.-
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A COMPARU:
Kalkalit Europe B.V., une société néerlandaise, ayant son siège social au 24, Claude Debussylaan, NL-1082 MD Ams-
terdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 34132277
(l'associé unique»),
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée le 29 août 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «KALKALIT-LUX 5 S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 111863, constituée sous la dénomination de POLAR WINDS SECURITIES S. à r.l., par
acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 11 novembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés numéro 16738 du 16 février 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Paul Bettingen, prénommé, en date du 27 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés numéro 1612 du 24 août
2006.
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
II. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cents Euros (EUR 300,00)
pour le faire passer de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) à douze mille huit cents
Euros (EUR 12.800,00) par la création et l'émission de douze (12) nouvelles parts sociales (ci-après désignées les Nouvelles
Parts), d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, et de les libérer par versement en espèces par
un nouvel associé (le «nouvel associé», ensemble avec l'associé unique les «Associés»).
Le Nouvel Associé est Matara S.à r.l., société à responsabilité limité, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 179567, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 juillet 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
<i>Intervention - Souscription - Libération
Ensuite Matara S. à r.l., prédésignée, représentée par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration
sous seing privé du 29 août 2013, déclare souscrire à douze (12) Nouvelles Parts d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, et les libérer intégralement pour un montant total de trois cents Euros (EUR 300,00), par
paiement en numéraire.
Le montant de trois cents Euros (EUR 300,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
III. Suite à la résolution ci-dessus, l'article 6, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et a désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social de la Société s'élève à douze mille huit cents Euros (EUR 12.800,00)
représenté par cinq cent douze (512) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune»
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à EUR 1.500,-.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41409.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 25 septembre 2013.
Référence de publication: 2013135493/121.
(130164626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.
Nextmesh, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 174.085.
IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN,
ON THE TWENTIETH DAY OF THE MONTH OF SEPTEMBER.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, duly appointed notary in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
undersigned.
THERE APPEARED:
Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as special proxyholder of the board of directors of the company Nextmesh, having its registered office at 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
by virtue of a resolution of the board of directors adopted on 19 September 2013, a copy of which, signed ne varietur
by the appearing person and the officiating notary, will remain attached to the present deed.
Said appearing person, acting in the above stated capacity, asked the notary to document that:
I.- The company Nextmesh was incorporated on 4 January 2013 by deed of Me Léonie GRETHEN, notary appointed
in Luxembourg, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations", number 436 of 21 February 2013,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 174085, with an entirely paid
up share capital of thirty-nine thousand seven hundred ninety-seven Euro forty-nine cents (EUR 39,797.49), represented
by one hundred twenty-eight thousand three hundred seventy-nine (128,379) shares having a nominal value of thirty-one
cents (EUR 0.31) each.
Article 5 (five), paragraphs 5.2.1 (five point two point one) to 5.2.4 (five point two point four) of the Articles of
Incorporation, state that:
" 5.2.1. The Company's authorised share capital, including the issued share capital, is fixed at four million six hundred
and fifty thousand euro (EUR 4,650,000.-), consisting of fifteen million (15,000,000) shares having a par value of zero euro
thirty-one cents (EUR 0.31 ) per share.
5.2.2. During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the
case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorised share capital pursuant to this article
5.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
board of directors be and is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons and on such
terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder's/
shareholders' preferential right to subscribe for the new shares to be issued.
5.2.3. This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.
5.2.4. The Company's authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association."
II.- The board of directors, in its meeting of 19 September 2013, has decided to proceed to an increase of the share
capital by three hundred fifty Euro thirty cents (EUR 350.30) in order to bring it from its current amount of thirty-nine
thousand seven hundred ninety-seven Euro forty-nine cents (EUR 39,797.49) to forty thousand one hundred forty-seven
Euro seventy-nine cents (EUR 40,147.79) by the issue of one thousand one hundred thirty (1,130) shares with a nominal
value of thirty-one cents (EUR 0.31) each, vested with the same rights and advantages as the existing shares, accompanied
with a share premium in a global amount of twenty-four thousand seven hundred six Euro fifty-two cents (EUR 24,706.52).
III.- The board of directors has admitted to the subscription of the new shares new shareholder, Mr Paul Meli Holdings
Oy, residing at 20B 10 Kolikkotie, 40320 Jyvàskylà, Finland, the other shareholders having waived their preferential sub-
scription right.
IV.- The capital increase has been entirely paid up by the above named subscriber by contribution in cash wired to the
bank account open in the name of the company "Nextmesh", above named, so that the total amount of twenty-five
thousand fifty-six Euro eighty-two cents (EUR 25,056.82) was at the free disposal of the company and the proof of the
subscription and payment have been submitted to the undersigned notary.
V.- As a consequence of this capital increase, paragraph 5.1.1 (five point one point one) of article 5 (five) of the Articles
of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:
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" 5.1.1. The Company's issued share capital is set at forty thousand
- "one hundred forty-seven Euro seventy-nine cents (EUR 40,147.79), represented by one hundred twenty-nine thou-
sand five hundred nine (129,509) shares having a nominal value of thirty-one cents (EUR 0.31) each.".
<i>Estimate of costs
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 1,300.-.
<i>Declaration
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, first name, civil status
and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'AN DEUX MIL TREIZE,
LE VINGT SEPTEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, la-
quelle restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme Nextmesh, ayant son
siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d'une résolution du conseil d'administration adoptée en date du 19 septembre 2013 dont une copie, signée
ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agît, a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société anonyme Nextmesh, constituée en date du 4 janvier 2013 suivant un acte reçu par Maître Léonie GRE-
THEN, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 436 du
21 février 2013, est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro
174085, son capital social intégralement libéré s'élève actuellement à trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-sept
euros quarante-neuf cents (EUR 39.797,49), représenté par cent vingt-huit mille trois cent soixante-dix-neuf (128.379)
actions ayant une valeur nominale de trente et un cents (EUR 0,31) chacune.
L'article 5 (cinq), alinéas 5.2.1 (cinq point deux point un) à 5.2.4 (cinq point deux point quatre) des statuts stipule que:
« 5.2.1. Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis est fixé à quatre millions six cent cinquante
mille euros (EUR 4.650.000), représenté par quinze millions (15.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de trente
et un cents (EUR 0,31) chacune.
5.2.2. Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-duché de
Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil
d'administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d'émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit
préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.
5.2.3. Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.
5.2.4. Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.».
II.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 19 septembre 2013 a décidé de procéder à la réalisation d'une partie
du capital autorisé à concurrence de trois cent cinquante euros trente cents (EUR 350,30) pour le porter de son montant
actuel de trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros quarante-neuf cents (EUR 39.797,49) à quarante mille
cent quarante-sept euros soixante-dix-neuf cents (EUR 40.147,79), par l'émission de mille cent trente (1.130) actions
nouvelles d'une valeur nominale de trente et un cents (EUR 0,31) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
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les actions existantes, assorties d'une prime d'émission d'un montant global de vingt-quatre mille sept cent six euros
cinquante-deux cents (EUR 24.706,52).
III.- Le conseil d'administration a admis à la souscription des actions nouvelles un nouvel actionnaire, Monsieur Paul
Meli Holdings Oy, demeurant au 20B 10 Kolikkotie, 40320 Jyvàskylà, Finlande, les autres actionnaires ayant renoncé à
leur droit de souscription préférentiel.
IV.- L'augmentation de capital a été intégralement libérée par le souscripteur prénommé moyennant apport en nu-
méraire à un compte bancaire ouvert au nom de la société «Nextmesh», prédésignée, de sorte que la somme globale de
vingt-cinq mille cinquante-six euros quatre-vingt-deux cents (EUR 25.056,82) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.
V.- A la suite de cette augmentation de capital, l'alinéa 5.1.1 (cinq point un point un) de l'article 5 (cinq) des statuts est
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« 5.1.1. La Société a un capital social émis de quarante mille cent quarante-sept euros soixante-dix-neuf cents (EUR
40.147,79), représenté par cent vingt-neuf mille cinq cent neuf (129.509) actions ayant une valeur nominale de trente et
un cents (EUR 0,31) chacune.».
<i>Dépenses
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite des présentes
s'élèvent approximativement à EUR 1.300,-.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. TIMMERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 septembre 2013. Relation: RED/2013/1535. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 25 septembre 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013135597/140.
(130164641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2013.
Ceryx S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 118.495.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des actionnaires du 26 septembre 2013
Il résulte du procès-verbal de la réunion des actionnaires de la Société tenue en date du 26 septembre 2013 que:
- Monsieur Eric Lux a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie A et d'administrateur-délégué de la
Société avec effet immédiat;
- Monsieur Romain Bontemps a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie A de la Société avec effet
immédiat;
- Monsieur Flavio Becca a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet im-
médiat;
- Monsieur Aldo Becca a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Franck Ruimy a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie C de la Société avec effet
immédiat;
- Monsieur Grégory Noyen a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie C de la Société avec effet
immédiat;
- SPRL Xavier Pierlet, une société privée à responsabilité limitée régie par les lois de Belgique, ayant son siège social
au 182 avenue des Sept Bonniers, B-1190 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0816.570.843 ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Xavier Pierlet né le 3 février 1969 à Uccle,
Belgique, résidant professionnellement au 182 avenue des Sept Bonniers, B-1190 Bruxelles, Belgique, a été nommé ad-
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ministrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée de six ans venant à échéance à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur les comptes annuels 2018;
- SPRL Amaury de Crombrugghe, une société privée à responsabilité limitée régie par les lois de Belgique, ayant son
siège social au 16 avenue des Bécasses, B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entre-
prises sous le numéro 0464.615.548 ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Amaury de Crombrugghe
né le 27 juin 1967 à Gand, Belgique, résidant professionnellement au 16 avenue des Bécasses, B-1640 Rhode-Saint-Genèse,
Belgique a été nommé administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée de six ans venant
à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur les comptes annuels 2018;
- SPRL Marc Van Begin, une société privée à responsabilité limitée régie par les lois de Belgique, ayant son siège social
au 105 rue de l'Hospice Communal, B-1170 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0864.979.583 ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Marc Van Begin, né le 5 janvier 1965 à
Ixelles, Belgique, résidant professionnellement au 105 rue de l'Hospice Communal, B-1170 Bruxelles, Belgique, a été
nommé administrateur de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée de six ans venant à échéance
à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur les comptes annuels 2018;
- SPRL Laurent Stalens, une société privée à responsabilité limitée régie par les lois de Belgique, ayant son siège social
au 90 Boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0867.656.486 ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Laurent Stalens, né le 3 février 1969 à Linselles,
France, résidant professionnellement au 90 Boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles, Belgique, a été nommé adminis-
trateur de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée de six ans venant à échéance à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur les comptes annuels 2018;
- Madame Helena Coppen, née le 14 mai 1968 à Roermond, Pays-Bas, résidant professionnellement 46A, Avenue John
F. Kennedy, à L-1855 Luxembourg, a été nommée administrateur de catégorie C de la Société avec effet immédiat et
pour une durée de six ans venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
statuant sur les comptes annuels 2018;
- Monsieur Kasper Deforche, né le 30 juillet 1981 à Borgerhout, Belgique, résidant au 134 Avenue de Cortenberg,
B-1000 Bruxelles, Belgique, a été nommé administrateur de catégorie C de la Société avec effet immédiat et pour une
durée de six ans venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur
les comptes annuels 2018;
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 65.477 a démissionné de ses fonctions de réviseur d'entreprises agréé de la Société avec
effet immédiat; et
- KPMG Luxembourg S.à.r.l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social
au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 149.133 a été nommé réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat pour une période d'un
an venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur les comptes
annuels 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2013.
<i>Pour la Société
Un mandataire
Référence de publication: 2013135996/65.
(130165509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2013.
Anasco Holding Company S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 14.859.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 juin 2013
Madame Nouhad Haidar El Kazen NASSAR, Villa Nassar, (face A B C) RL - Dbeyeh-Naccash, Liban, a démissionné en
tant qu'Administrateur avec effet ce jour.
Credit Agricole Luxembourg Conseil
Signatures
<i>Agent Domiciliataire
Référence de publication: 2013136596/13.
(130167062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aerium Properties III S.à r.l.
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Alpha Trains Luxembourg S.à r.l.
Altea Investments S.A., SPF
Anasco Holding Company S.A.
Argus Medtrial Holdings S.à r.l.
Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l.
B.O. Concept S.à r.l.
Ceryx S.A.
CodeClubWorld Luxembourg
Exopack Holdings Management S.à r.l.
Exopack Holdings Management S.à r.l & Partners S.C.A.
FedEx Luxembourg S. à r.l.
Kalkalit-Lux 5 Sàrl
Luxsimdrive S.à r.l.
MFX8 Holdco Luxembourg S.à r.l.
Mobcom Investment S.A.
Neumarkter S.à r.l.
Nextmesh
Nomad TV
Osorioconcept S.à r.l.
ProLogis France XII Sàrl
Rostrum S.à r.l.
Saserna S.A.
SCPack Holdings Management S.à r.l.
SCPack Holdings Management S.à r.l & Partners S.C.A.
SELP (Alzenau) S.à r.l.
SELP (Belgium) S.à r.l.
Septem France Capital S.à r.l.
Tishman Speyer Pacific Holdings S.à r.l.
Tishman Speyer Pacific S.à r.l.
Tishman Speyer Pont Cardinet Holdings S.à r.l.
Tishman Speyer Pont Cardinet S.à r.l.
Tishman Speyer Rentiers Holdings II S.à r.l.
Tishman Speyer Rentiers Holdings I S.à r.l.
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l.
TSC 2 Holding S.à r.l.
TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l.
TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l.
TS Holdings (Paris) S.à r.l.
TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l.
TS Nautilus Holdings S.à r.l.
TS Paris Bourse Holdings II S.à r.l.
Tuesday S.A.
Urbis Property S.à r.l.
Utopia Management
Valendis Financière S.A.
Valura S.A.
Valura S.A.
Vanstar Luxembourg S.P.F. S.A.
Vayana S.A.
Vayana S.A.
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Venture Group S.A.
VG COM S.à r.l.
VSSF Investments S.A.
Whitehall Bear S.à r.l.