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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2779
7 novembre 2013
SOMMAIRE
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133350
Auto-Moto-Ecole Mathieu Drive & Fun
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133350
Bathmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133346
Central European Investment Corporation
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133367
Compas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133388
Edifice Capital Partners S.C.A. . . . . . . . . . .
133350
Eurodel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133347
Filmod International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
133346
FondsSelector SMR Sicav . . . . . . . . . . . . . . .
133347
GNA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133347
GSMP V Offshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
133352
GSMP V Onshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
133352
HCA Luxembourg 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133352
HCA Luxembourg 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133355
HC Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133353
HC Investissements (Europe) S.à r.l. . . . . .
133353
HC Investissements IV S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
133354
HDI London Property S.A. . . . . . . . . . . . . . .
133354
HedgePeak Management S.à r.l. . . . . . . . . .
133351
Henderson Indirect Property (B) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133351
Henderson Indirect Property S.à.r.l. . . . . .
133352
Hilsum SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133390
Hoover (EU) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133355
Hutton Collins Luxembourg S.àr.l. . . . . . .
133351
IFXBG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133357
IIF Alba Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
133390
Immo Belouzes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133357
Immo Belouzes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133355
Immo Belouzes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133357
Immobilière Saphir Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
133360
Imprimerie de l'Europe . . . . . . . . . . . . . . . . .
133357
Imprimerie Oliboni s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
133353
Inapa Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133348
Innobuilt Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
133357
Inter Conseil Services Plus S.A. . . . . . . . . .
133356
International Trade Holding Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133392
Iris Art Floral S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133355
Iris Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133356
Iris Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133392
Isolina Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
133355
Ivefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133354
J3C Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133360
Karsin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133358
Kim Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
133358
Klingelnberg Luxemburg A.G. . . . . . . . . . . .
133358
Koan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133358
KV Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133353
Laupral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133358
Lauralee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133358
Lingohr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133349
LionLead SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133392
Pioneer Institutional Solutions . . . . . . . . . .
133349
Polypecu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133356
Prime Credit 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133351
Qube Solutions Marketing . . . . . . . . . . . . . .
133362
Sauren Fonds-Select Sicav . . . . . . . . . . . . . .
133349
Sportlinecar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133359
Suez Environnement Ré S.A. . . . . . . . . . . . .
133359
Trade Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133387
Varick Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
133376
Varius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133348
Voguet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133346
133345
L
U X E M B O U R G
Filmod International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 63.875.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le lundi <i>25 novembre 2013i> à 15.00 heures à Luxembourg, 16, Allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 30.06.2010, 30.06.2011, 30.06.2012 et du 30.06.2013 et affectation du ré-
sultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibérations conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013153885/504/18.
Voguet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 146.766.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 novembre 2013i> à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2013;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2013;
3. affectation des résultats au 30 juin 2013;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. ratification de la cooptation de deux administrateurs et décharge accordée aux administrateurs démissionnaires;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013145201/10/18.
Bathmann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.154.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 novembre 2013i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
mars 2012.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Ratification de la cooptation d'un nouvel Administrateur
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013150252/1023/18.
133346
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Eurodel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 66.203.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 novembre 2013i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2013;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2013;
3. affectation du résultat au 30 juin 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013145202/10/19.
GNA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 85.481.
The shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily on <i>18 November 2013i> at 14.00 o'clock at the head office, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2010;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections.
5. Miscellaneous.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2013149024/534/17.
FondsSelector SMR Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 76.964.
Die Aktionäre der FondsSelector SMR SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>27. November 2013i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2013 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2013 abgelaufene
Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
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Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der FondsSelector SMR SICAV (DZ PRIVAT-
BANK S.A.) per Telefon 00352/44 903 - 4025, Fax 00352/44 903 - 4506 oder per E-Mail: directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.
Luxembourg, im November 2013.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2013153886/755/31.
Inapa Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 4.759.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>15 novembre 2013i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013150246/534/16.
Varius, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 30.661.
Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>29 novembre 2013i> à 10.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.09.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou
représentés.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social
de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013153889/755/25.
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Lingohr, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 141.002.
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>26. November 2013i> um 11:00 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf
die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. August
2013.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Erneuerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung.
5. Erneuerung des Mandats des Abschlussprüfers bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung.
6. Verwendung des Jahresergebnisses.
7. Verschiedenes.
An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten - teil-
nehmen, der seine Aktien spätestens am Freitag, den 22. November 2013 am Gesellschaftssitz oder bei der HSBC Trinkaus
& Burkhardt (International) SA, Luxemburg und der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf hinterlegt und bis zum
Ende der Generalversammlung dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur
Generalversammlung.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2013153887/755/24.
Pioneer Institutional Solutions, Fonds Commun de Placement.
The amended management regulations with respect to the common fund PIONEER INSTITUTIONAL SOLUTIONS
have been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion modifié concernant le fonds commun de placement PIONEER INSTITUTIONAL SOLUTIONS
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2013147576/12.
(130179771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.
Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 68.351.
Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>27. November 2013i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2013 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2013 abgelaufene
Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
133349
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U X E M B O U R G
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der SAUREN FONDS-SELECT SICAV (DZ PRI-
VATBANK S.A.) per Telefon 00352/44903-4025, Fax 00352/44903-4506 oder per E-Mail directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.
Luxembourg, im November 2013.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2013153888/755/31.
Edifice Capital Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 160.013.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du comité des gérants en date du 30 avril 2013i>
1. Nomination de la société CADOGAN C1 SARL, en qualité de président avec effet immédiat, et en remplacement
de EDIFICE CAPITAL LUXEMBOURG SARL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013151044/12.
(130185092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
Auto-Moto-Ecole Mathieu Drive & Fun S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7322 Steinsel, 11, Montée Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 145.016.
<i>RECTIFICATIFi>
Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 2701 du 29 octobre 2013, page 129633, de la
mention du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des comptes 2011 de la société Auto-Moto-Ecole Mathieu
Drive & Fund S.à r.l.:
au lieu de:
«Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.»,
lire:
«Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»
Référence de publication: 2013153882/15.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 27.856.
Die Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die „Verwaltungsgesellschaft“) gibt bekannt, dass der nachfolgend auf-
geführte Fonds aufgrund des Laufzeitendes am 11. Oktober 2013 planmäßig aufgelöst wurde.
ISIN
WKN
Fondsname
LU0543727951
A1C40J
Allianz PIMCO Rendite Plus 2013 A (EUR)
Alle Anteilinhaber wurden vollständig ausbezahlt und demzufolge war eine Übertragung des Liquidationserlöses an die
Caisse de Consignation nicht erforderlich. Das Liquidationsverfahren für den zuvor genannten Fonds ist somit abges-
chlossen.
Senningerberg, November 2013.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti> .
Référence de publication: 2013153884/755/14.
133350
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Henderson Indirect Property (B) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 127.809.
Les comptes annuels au 25 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013137967/10.
(130168445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
HedgePeak Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 159.107.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013137966/10.
(130168403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Hutton Collins Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 93.344.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la société en date du 28 juin 2013i>
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 28 juin 2013 que le siège social de
la Société a été transféré de son adresse actuelle, étant le 25 A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 15, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg avec effet au 30 septembre 2013.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hutton Collins Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013137969/16.
(130168369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Prime Credit 5, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 168.559.
En date du 28 Aout 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolution suivantes:
de nommer;
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur
d'entreprise de la Société avec effet immédiat pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se
tiendra en 2014,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 October 2013.
Prime Crédit 5 Sà r.l.
Malcolm Wilson
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2013138144/18.
(130168358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
133351
L
U X E M B O U R G
GSMP V Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 116.400.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 2006, acte publié
au Mémorial C no 1405
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GSMP V Offshore S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013137957/15.
(130168099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
GSMP V Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 116.396.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 2006, acte publié
au Mémorial C no 1397
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GSMP V Onshore S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013137958/15.
(130168100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Henderson Indirect Property S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 115.635.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013137968/10.
(130168446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
HCA Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.525.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 December 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2013.
HCA Luxembourg 2 S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Manageri>
Référence de publication: 2013137974/14.
(130167825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
133352
L
U X E M B O U R G
HC Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 422.752,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 166.682.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la société en date du 28 juin 2013i>
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 28 juin 2013 que le siège social de
la Société a été transféré de son adresse actuelle, étant le 25 A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 15, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg avec effet au 30 septembre 2013.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HC Holdings II S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013137971/16.
(130168370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
HC Investissements (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 122.443.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la société en date du 28 juin 2013i>
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 22 mars 2013 que le siège social de
la Société a été transféré de son adresse actuelle, étant le 25 A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 15, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg avec effet au 30 septembre 2013.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HC Investissements (Europe) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013137972/16.
(130168373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Imprimerie Oliboni s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4570 Niederkorn, 215, rue Pierre Gansen.
R.C.S. Luxembourg B 169.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137998/9.
(130167845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
KV Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.559.
EXTRAIT
Suite à la réunion du Conseil d'administration de la société en date du 1
er
octobre 2013, l'adresse du siège social a
été transférée au 17, boulevard Royal à L - 2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2013.
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2013138034/13.
(130168249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
133353
L
U X E M B O U R G
HC Investissements IV S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 131.636.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la société en date du 28 juin 2013i>
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 28 juin 2013 que le siège social de
la Société a été transféré de son adresse actuelle, étant le 25 A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 15, rue du Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg avec effet au 30 septembre 2013.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HC INVESTISSEMENTS IV S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013137973/16.
(130168371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
HDI London Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.877.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
B171877
01/10/2013
L130167515
CDO: 6312
Déposé le 01/10/2013 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
L'extrait rectificatif remplacera la précédente version déposée.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 27 septembre 2013:
1. Monsieur Valeriy IAKOVLEV, a été révoqué de son poste d'administrateur avec effet au 27 septembre 2013.
2. La nomination de Monsieur Victor PROSHIN, né le 7 août 1974 à Dankov, Russie, demeurant au 34, Engels Street,
Dankov, Dankovski district, Lipetskiy reg, Russie, en tant qu'administrateur unique a été acceptée avec effet au 27 sep-
tembre 2013 et ce pour une durée de 6 années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 1
er
octobre 2013.
Référence de publication: 2013137976/23.
(130168031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Ivefi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 111.894.
Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 juillet 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Non renouvellement du mandat de réviseur d’entreprises agréé de ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, avec effet immédiat
2. Nomination de Deloitte Audit, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, au mandat de réviseur
d’entreprises agréé avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2013.
Référence de publication: 2013138010/15.
(130168167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
133354
L
U X E M B O U R G
HCA Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.525.
<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2012, enregistré et déposé le 02/10/2013, sous la référencei>
<i>L130167825i>
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2013.
HCA Luxembourg 2 S.à r.l.
Johannes Laurens de Swart
<i>Manageri>
Référence de publication: 2013137975/16.
(130168646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Hoover (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.224.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2013.
Référence de publication: 2013137984/10.
(130167780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Iris Art Floral S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 69.233.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138004/9.
(130168330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Isolina Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 84.665.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138007/9.
(130167936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Immo Belouzes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 83.963.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137994/10.
(130168242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
133355
L
U X E M B O U R G
Iris Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 23.916.
<i>Décision de l’actionnaire unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2013i>
L’an deux mille treize, le premier octobre, à 17.00 heures, l’actionnaire unique a décidé de prendre les résolutions
suivantes:
L’actionnaire unique décide de révoquer avec effet immédiat:
- Monsieur Pascal Guerrin, Directeur Général Adjoint, né le 26/06/1982 à Bourges (F), demeurant au 63 rue Condorcet
75009 Paris,
- Madame Véronique Fauconnet, demeurant à 4, rue de la Pétrusse, L-8084 Bertrange
- Monsieur Nicolas Steil, producteur de films, demeurant à L-8084 Bertrange, 4, rue de la Pétrusse
de leur poste d’administrateurs.
Par ailleurs, l’actionnaire unique décide de révoquer:
- Monsieur Nicolas Steil, producteur de films, demeurant à L-8084 Bertrange, 4, rue de la Pétrusse
de son poste d’administrateur-délégué.
Par conséquent, l’actionnaire unique décide de nommer:
- Monsieur Nicolas Steil, producteur de films, demeurant à L-8084 Bertrange, 4, rue de la Pétrusse
en qualité d’administrateur unique, pour une durée de quatre ans, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2017.
La société est engagée par la seule signautre de l’administrateur unique.
Pour extrait conforme
<i>L’Actionnaire uniquei>
Référence de publication: 2013138005/26.
(130168133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Inter Conseil Services Plus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 92.249.
La Société INTER CONSEIL SERVICES PLUS SA déclare que:
Madame Christiane SCHMITTER a changé d'adresse; elle demeure à présent au 90 Rue de Mamer L-8081 BERTRAN-
GE.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30/09/2013.
Mme Christiane SCHMITTER / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2013138001/16.
(130168067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Polypecu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 57.270.
Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013138166/12.
(130168050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
133356
L
U X E M B O U R G
Imprimerie de l'Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 6.968.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013137987/10.
(130168035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
IFXBG, Société Anonyme de Titrisation.
R.C.S. Luxembourg B 172.069.
Suite à la lettre de résiliation du contrat datant du 20 septembre 2013, nous avons décidé de dénoncer le siège social
de la société suivante et ce avec effet immédiat:
IFXBG
RCS Luxembourg: B 172069
Siège Social: 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen
Fait à Capellen, le 1
er
octobre 2013.
Pour extrait
TRIDENT FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2013137989/14.
(130167937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Immo Belouzes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 83.963.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137993/10.
(130168241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Immo Belouzes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 83.963.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013137995/10.
(130168243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Innobuilt Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 41.400,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 153.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013137999/10.
(130168075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
133357
L
U X E M B O U R G
Lauralee, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 113.887.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138046/9.
(130168634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Laupral S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 125.185.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138045/9.
(130168204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Karsin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 122.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138028/9.
(130167961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Kim Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 124.900.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138029/9.
(130168421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Klingelnberg Luxemburg A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 55.451.
Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138031/9.
(130168253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Koan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 86.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138032/9.
(130168417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
133358
L
U X E M B O U R G
Suez Environnement Ré S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 13.600.000,00.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.
R.C.S. Luxembourg B 170.301.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 26 septembre 2013i>
2. Démission de Madame Marie-Ange Debon en qualité d'Administratrice et de Présidente du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de son mandat d'Administratrice et Présidente du Conseil
d'Administration de Madame Marie-Ange Debon avec effet immédiat.
3. Démission de Monsieur Jean-Marc Boursier en qualité d'Administrateur
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de son mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Marc
Boursier avec effet immédiat.
4. Cooptation de Monsieur Jean-Yves Larrouturou en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Adminis-
tration
Le Conseil d'Administration décide de coopter comme Administrateur, Monsieur Jean-Yves Larrouturou, demeurant
professionnellement Tour CB21, 16, Place de l'Iris, F-92040 Paris la Défense Cedex, France, en remplacement du mandat
d'Administrateur de Madame Marie-Ange Debon, avec effet immédiat.
Cette nomination sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014 à l'effet de statuer
sur les comptes de l'exercice social arrêtés au 31.12.2013.
Nomination du Président du Conseil d'Administration:
Le Conseil, après en avoir délibéré, nomme Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat
d'administrateur:
Monsieur Jean-Yves Larrouturou
né à Clermont Ferrand, le 17 octobre 1961
demeurant professionnellement Tour CB21,16, Place de l'Iris, F-92040 Paris la Défense Cedex, France
5. Cooptation de Monsieur Olivier Jacquier en qualité d'Administrateur
Le Conseil d'Administration décide de coopter comme Administrateur, Monsieur Olivier Jacquier, demeurant pro-
fessionnellement Tour CB21,16, Place de l'Iris, F-92040 Paris la Défense Cedex, France, en remplacement du mandat
d'Administrateur de Monsieur Jean-Marc Boursier.
Cette nomination sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014 à l'effet de statuer
sur les comptes de l'exercice social arrêtés au 31.12.2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013137616/37.
(130167445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2013.
Sportlinecar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4985 Sanem, 91, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.896.
L'an deux mille treize,
le quatorze août.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxem-
bourg, laquelle minute restera en la détention et garde du notaire WAGNER,
a comparu:
Monsieur Joseph KARELS, mécanicien d'automobiles, né à Luxembourg, le 25 mai 1973, demeurant au 20, rue d'Eh-
lerange, L-4439 Soleuvre.
Lequel comparant, ici personnellement présent, est l'associé unique Associé») de «SPORTLINECAR S.à r.l.», (la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois luxembourgeoises, établie ayant son siège social actuel
encore au 5, Zone Artisanale de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 138 896, constituée suivant acte notarié dressé en date du 16 mai 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 18 juin 2008, sous le numéro 1501 et page
72039.
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Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
Lequel comparant représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé DECIDE de transférer, avec effet au 1
er
septembre 2013, le siège social statutaire et administratif de la
Société de la commune de Leudelange vers la commune de SANEM et de fixer sa nouvelle adresse au 91, rue d'Esch,
L-4985 SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce changement de siège social, l'Associé DECIDE de modifier, avec même effet au 1e septembre 2013,
l'article CINQ (5), des statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:
Art. 5. «Le siège social est établi à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision
des associés.».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des pré-
sentes.
Et après lecture, ledit comparant et seul associé a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. KARELS, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 août 2013. Relation: EAC/2013/10928. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013137640/40.
(130167387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2013.
Immobilière Saphir Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 115.056.
La Société IMMOBILIERE SAPHIR SARL déclare que:
- Madame Christiane DENIZOT, épouse SCHMITTER, a changé d'adresse; elle demeure à présent au 90 Rue de Mamer
L-8081 BERTRANGE.
- La société JOMI INVEST SA, inscrite au Registre du Commerce Luxembourg sous le numéro B 107644, a changé
l'adresse de son siège social au 10 Rue de la Libération L-3510 DUDELANGE.
- La société INTER CONSEIL SERVICES PLUS SA, inscrite au Registre du Commerce Luxembourg sous le numéro B
92 249,a changé l'adresse de son siège social au 10 Rue de la Libération L-3510 DUDELANGE.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30/09/2013.
Mme Christiane DENIZOT Epouse SCHMITTER / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2013137996/20.
(130168065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
J3C Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 177.871.
RECTIFICATIF
L'an deux mille treize, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Francesco ABBRUZZESE demeurant au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial des associés de la société «J3C Invest S.à r.l.» (la «Société»), société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, en vertu de trois procurations
sous-seing privé données le 30 avril 2013,
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Lesquelles procurations, après signature, sont restées annexées à un acte de constitution de la Société reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 mai 2013, numéro 89.193
de son répertoire.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu'il suit ses déclarations et constatations:
- que la société J3C Invest S.à r.l., avec siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 177.871, a été constituée suivant acte du
notaire instrumentant, du 14 mai 2013, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013,
sous la référence 130095636 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1756 du 22 juillet 2013;
Il y a lieu de remplacer les passages par les textes suivants:
(i) à la première page juste avant l'article 1
er
il y a lieu d'insérer le titre suivant:
«Titre I
er
. - Forme - Dénomination sociale - Objet - Durée - Siège social»
(ii) Il convient dès lors de rajouter l'«Article 6», oublié dans l'acte de constitution, avant le premier alinéa du «TITRE
II.- Capital SOCIAL - PARTS SOCIALES».
(iii) Que par la suite d'une erreur matérielle contenue dans l'article 12 des statuts de la Société, il a été erronément
introduit un douzième alinéa tel que suivant: «En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront
adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.»;
(iv) Qu'en conséquence le douzième alinéa de l'article 12 des statuts de la Société doit par conséquent être supprimé;
(v) Que la Section «Souscription - Liberation», est à rectifier comme suit:
«Les statuts ayant été arrêtés, les 6.980 (six mille neuf cent quatre-vingts) parts sociales de la société ont été souscrites
comme suit:
1.- Monsieur Jean-Claude CORNIER, prénommé, souscrit trois mille trois cent quarante-deux (3.342) parts sociales
en pleine propriété et les libère moyennant apport en nature de trois mille trois cent quarante-deux (3.342) parts sociales
en pleine propriété d'une valeur nominale de 153 EUR,- (cent cinquante-trois euros) chacune, émises dans la société
«SOFIL S.à r.l.» (ci-après «SOFIL»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, au capital souscrit de 2.674.746 EUR,- (deux millions six cent soixante-
quatorze mille sept cent quarante-six Euros), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B173465,
2.- Madame Chantal FAVRE, prénommée, souscrit deux (2) parts sociales en pleine propriété et les libère moyennant
apport en nature de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de 153 EUR,- (cent cinquante-trois euros) chacune,
émise dans SOFIL,
3.- Madame Karine CORNIER, prénommée, souscrit une (1) part sociale en pleine propriété et les libère moyennant
apport en nature d'une (1) part sociale en pleine propriété d'une valeur nominale de 153 EUR,- (cent cinquante-trois
euros), émise dans SOFIL,
(ci-après ensemble dénommés les «Parts»).
4- Monsieur Jean-Claude CORNIER et Madame Karine CORNIER apportent conjointement respectivement l'usufruit
et la nue-propriété de 3.635 parts sociales qu'ils détiennent ensemble en démembrement au sein du capital social de la
Société SOFIL.
Les Parts apportées représentent dans leur ensemble 39% (trente-neuf pour cent) du capital social de SOFIL et sont
évaluées à au moins 1.067.940,-EUR (un million soixante-sept mille neuf cent quarante Euros); cette évaluation corres-
pondant à la valeur nominale des parts apportées.
Il est expressément convenu que Monsieur Jean-Claude CORNIER et Madame Karine CORNIER apportent conjoin-
tement, respectivement l'usufruit et la nue-propriété de trois mille six cent trente-cinq (3.635) parts sociales qu'ils
détiennent ensemble en démembrement au sein du capital social de la société SOFIL et que ledit apport est effectué avec
stipulation d'un report de démembrement sur les parts sociales de la Société constituée par les présentes, attribuées en
rémunération de l'apport, à savoir l'usufruit à Monsieur Jean¬Claude CORNIER et la nue-propriété à Madame Karine
CORNIER, en vertu d'une subrogation réelle sur les titres rémunérant l'apport au bénéfice des deux apporteurs.
- que par suite d'une erreur matérielle contenue dans la Section «Preuve de l'existence et réalisation effective de
l'apport», il a été erronément indiqué dans le premier alinéa que la valeur des actions était la «valeur réelle conformément
aux tendances actuelles du marché» alors qu'il aurait dû être fait référence à la «valeur nominale de chaque part sociale»;
- que le premier alinéa de la Section «Preuve de l'existence et réalisation effective de l'apport» doit par conséquent
être rectifié comme suit:
<i>«Preuve de l'existence et Réalisation effective de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces Parts a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait
récent du registre de commerce de la société concernée, son bilan récent et une déclaration émise par les gérants de la
Société attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et la valeur nominale de chaque part sociale.»
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, par nom,
prénom, état et demeure,, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Francesco ABBRUZZESE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2013. Relation GRE/2013/3678. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 1
er
octobre 2013.
Référence de publication: 2013138022/79.
(130168390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Qube Solutions Marketing, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 181.230.
STATUTS
L'an deux mille treize le vingt-trois octobre.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Mike BASEGGIO, commercial, né à Luxembourg le 25 décembre 1980, demeurant à L-3642 Kayl, 28 rue
Biermecht.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité
limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «QUBE SOLUTIONS MARKETING».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mondercange, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'activités commerciales dans les domaines de la communication
et du design, du marketing sur tous supports existants ou à venir, ainsi que la création et la gestion de marques, noms,
et de tous droits de propriété intellectuelle.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-
merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.
Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se
composant de tous titres, brevets et propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou au-
trement, faire mettre en valeur ces titres, valeurs et propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
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Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent
(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés
(les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
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Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
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de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier lundi du mois mars de chaque année à 15.00
heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
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écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ainsi actés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la valeur nominale
de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%) en numéraire
ainsi qu'il suit:
Monsieur Mike Baseggio, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent) parts sociales
Total: 100 (cent) parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent) parts sociales
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cent euros.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2013.
<i>Autorisation de commerce - Activités réglementéesi>
Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éventualité
où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le comparant pré qualifié, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique décide d'établir le siège social au 81, rue de Luxembourg à L-4391 PONTPIERRE.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de nommer Gérant Unique la personne
suivante pour une période indéterminée:
Monsieur Mike Baseggio, commercial, né à Luxembourg le 25 décembre 1980, demeurant à L-3642 Kayl, 28 rue
Biermecht.
En conformité avec l'article dix (10) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par
la seule signature de son gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par nom, prénom
usuels, états et demeure, il a signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Baseggio, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 octobre 2013. Relation: RED/2013/1800. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 29 octobre 2013.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2013151328/299.
(130184947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2013.
CEIC S.A., Central European Investment Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 181.191.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty second day of Octobre.
Before Us Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARD
LUXELLENCE S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its registered office at 32, rue Marie-Adélaïde,
L-2128 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies' and Trade Registry under section B and number
153601,
here represented by Mr Gábor KACSÓH, Managing Director, residing professionally at 7, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg and Ms Inessa WENDLAND, Director, residing professionally at 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Such appearing party has requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a public limited liability
company ("société anonyme") which is hereby incorporated:
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I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a public limited liability company ("société anonyme") under the name of "Central European Investment Corpo-
ration S.A.", in abbreviation,"CEIC S.A.", (hereafter the "Company").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The purpose of the Company is, for its own purpose, the acquisition, sale, administration and renting of any
real estate property, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company's corporate object consists also of, both in Luxembourg and abroad, directly or indirectly, for its own
account or for the account of third parties, alone or in cooperation with third parties, the registration, use, purchase,
acquisition, licence or transfer of all types of intellectual property rights.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-
rantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social Capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euro), represented by 31,000 (thirty one thousand)
shares of a par value of 1,- EUR (one euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
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III. General meetings of Shareholders
Decision of the sole Shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general
meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the last Friday of June at 11:30 a.m. at the registered
office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in written
resolutions.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of telephone, videoconference or by any
other similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with
technical characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted
uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions can, instead of being passed at a general meeting of Shareholders, be passed in writing. In this case, each
shareholder shall be served the precise wording of the text of the resolutions(s) to be passed, and shall give its vote in
writing. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of a general meeting of Shareholders
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of Shareholders shall be construed as including
the possibility of written resolutions of the Shareholders.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting
of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration, term of office and their class, if applicable.
The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall hold office until their successors
are elected. The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions. In
case of the existence of one or more directors of class A ("A-Directors") and/or one or more directors of class B ("B-
Directors") prior to such vacancy, the resolution of fulfilling such vacancy shall require a majority vote which must include
at least one vote from an A-Director and one vote from a B-Director.
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Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors and, in case of the existence of one or more A-Directors and/or one or more B-
Directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least one A-Director and at least one B-Director
are present or represented at the meeting of the board of directors.
Resolutions shall require a majority vote, which, in case of the existence of one or more A-Directors and/or one or
more B-Directors, must include at least one vote from an A-Director and one vote from a B-Director. In case of tie, the
chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors, except that, in case of the existence
of one or more A-Directors and/or one or more B-Directors, the Company shall be bound by the joint signature of one
A-Director and of one B-Director.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of
the sole director, provided he is not a director of any class.
The Company will also be bound by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
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The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2014.
2. The first General Meeting will be held in the year 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed
by the sole shareholder LUXELLENCE S.A., predesignated, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in
cash, so that the amount of EUR 31,000 (thirty one thousand euro) is from this day on at the free disposal of the Company
and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole Shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-
lowing resolutions as sole shareholder:
1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) Is appointed as a director of the Company:
Mr Gábor KACSÓH, Managing Director, born on 18 June 1974 in Budapest (Hungary), professionally residing at 7,
place du Théâtre, 2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3) The private limited liability company "Luxellence S.A.", having its registered office at 32, rue Marie-Adélaïde, L-2128
Luxemburg, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 153601, is
appointed as statutory auditor of the Company.
4) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2019.
5) The registered office of the Company will be established at 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately 1.300,- €.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, said appearing persons have signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-deux octobre;
Pardevant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
LUXELLENCE S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à 32, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxem-
bourg, inscrite au du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 153601,
ici représentée par M Gábor KACSÓH, Managing Director, demeurant professionnellement au 7, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et Mme Inessa WENDLAND, Director, demeurant professionnel-
lement au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination de "Central European Investment Corporation S.A.", en abrégé "CEIC S.A." (ci-
après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte ou pour
le compte de tiers, agissant seul ou de concert avec des tiers, l'enregistrement, l'utilisation, l'achat, l'acquisition, l'octroi
de licence ou le transfert de tous types de droits de propriété intellectuelle.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout
actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros), représenté par 31.000 (trente-et-un mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La Société peut délivrer des certificats représentant des actions au porteur. L'action au porteur sera conforme aux
exigences de l'article 41 de la
Loi et sera signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures
peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil d'adminis-
tration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi de juin à 11.30 heures au siège
social de la Société au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également notées
dans des résolutions écrites.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par téléphone, visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les décisions peuvent être adoptées par écrit au lieu d'être adoptées à une assemblée générale des Actionnaires. Dans
ce cas, chaque Actionnaire recevra le texte de la /des décision(s) à adopter et donnera son vote par écrit. Ces décisions
adoptées par écrit sur un document unique ou sur plusieurs documents à la place d'une assemblée générale des Action-
naires ont la même force que les décisions prises à une assemblée générale des Actionnaires.
Toute référence dans les présents statuts à des décisions de l'assemblée générale des Actionnaires doit être comprise
comme incluant la possibilité de faire des décisions écrites des Actionnaires.
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IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments, la
durée de leur mandat et leur catégorie, le cas échéant.
Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi. En cas
d'existence préalablement à cette vacance, d'un ou plusieurs administrateurs de catégorie A ("Administrateurs A") et/ou
un ou plusieurs administrateurs de catégorie B ("Administrateurs B"), la décision de combler cette vacance sera prise à
une majorité des voix qui doit inclure les voix d'au moins un Administrateur A et d'au moins un Administrateur B.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration et, en cas d'existence d'un ou plusieurs Administrateurs
A et/ou un ou plusieurs Administrateurs B, le conseil d'administration pourra délibérer ou agir valablement que si au
moins un Administrateur A et au moins un Administrateur B sont présents ou représentés à la réunion du conseil
d'administration.
Les décisions sont prises à une majorité des voix qui, en cas d'existence d'un ou plusieurs Administrateurs A et/ou un
ou plusieurs Administrateurs B, doit inclure au moins une voix d'un Administrateur A et au moins une voix d'un Admi-
nistrateur B. En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
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Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs, étant entendu que, en cas
d'existence d'un ou plusieurs Administrateurs A et/ou un ou plusieurs Administrateurs B, la Société sera engagée par la
signature collective d'un Administrateur A et d'un Administrateur B.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature,
à condition qu'il soit un administrateur d'aucune catégorie.
La Société sera également engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, 31.000 (trente-et-un mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique LUXELLENCE S.A., préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentais déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle
que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Est appelée à la fonction d'administrateur:
M. Gábor KACSÓH, Managing Director, né le 18 juin 1974 à Budapest (Hongrie), résidant professionnellement au 7,
place du Théâtre à L-2613 Luxembourg.
3) La société anonyme "Luxellence S.A.", établie et ayant son siège social à 32, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 153601, est nommée
commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de
l'année 2019.
5) Le siège social de la Société sera établi à 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.300,- €.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms, prénoms, états
civils et domiciles, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kácsóh, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 octobre 2013. Relation: RED/2013/1758. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 25 octobre 2013.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2013150382/478.
(130184029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Varick Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.548.
In the year two thousand thirteen, the sixteenth day of July,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Varick Investments S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number
B 152.548 (the Company). The Company was incorporated on March 2, 2010 pursuant to a deed of Maître Jacques
Delvaux, notary then residing in Luxembourg, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n° 1100
dated May 26, 2010. The articles of association have not been amended since.
There appeared,
AMERICAN REALTY Capital NEW YORK RECOVERY REIT, INC., a Maryland corporation, having its registered office
at 300 East Lombard Street, Suite 1400, Baltimore, Maryland 21202, registered with the Division of Corporations of the
State of Maryland under number D13256805 (the Sole Shareholder),
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hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to the corporate object of the Company and as a consequence amendment of article 2 of the articles
of association of the Company (the Articles) which shall henceforth read as follow:
" Art. 2 Corporate object.
2.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
2.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
2.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object. "; and
2. Subsequent amendment, restatement and renumbering of the Articles (without any change to the name of the
Company) in order to reflect inter alia the change of corporate object adopted under item 1.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles so that it reads henceforth as follows:
" Art. 2. Corporate object.
2.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
2.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
2.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to amend, restate and renumber the Articles (without any change to the name
of the Company) so that they read henceforth as follows:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Varick Investments S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by ten thousand (10,000)
shares in registered form, having a nominal value of one euro and twenty-five cents Euro (EUR 1.25) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
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6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters. 8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A manager and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature. 8.3. Representation
(i) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
the latter.
(ii) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the joint signatures of any two (2) managers or, where different classes of managers have been appointed, by
the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
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shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
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(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non- waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand eight hundred Euros (1,800.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le seize juillet,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AMERICAN REALTY Capital NEW YORK RECOVERY REIT, INC., une société du Maryland, dont le siège social se
situe à 300 East Lombard Street, Suite 1400, Baltimore, Maryland 21202, inscrite au Division of Corporations of the State
of Maryland, sous le numéro D13256805,
représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
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1. Modification de l'objet social de la Société et en conséquence modification de l'article 2 des statuts de la Société
(les Statuts) qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
2.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
2.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»; et
2. Modification subséquente, reformulation et renumérotation des Statuts (sans changement du nom de la Société)
afin de refléter notamment le changement d'objet social adopté au point 1.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
2.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
2.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier, reformuler et renuméroter les Statuts (sans changement de nom) afin qu'ils aient
désormais la teneur suivante:
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I. «Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Varick Investments S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par dix mille (10.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer deux (2) différentes classes de gérants, i.e. un (1) ou plusieurs gérants de classe A
et un (1) ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que toute résolution
ne soit valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe
B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) Si la Société a un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(ii) Si la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants, par les
signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
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Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) A l'exception des résolutions prises conformément aux dispositions de l'article 11.1.(ii), les résolutions des associés
sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale).
(ii) Dans le cas où le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être adoptées
par voie de résolutions circulaires des associés (les Résolutions Circulaires des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil. Le Conseil doit convoquer une
Assemblée Générale à l'initiative de tout gérant ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque les décisions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le Conseil communiquera
le texte desdites résolutions à tous les associés. Les associés voteront alors par écrit et retourneront leur vote à la Société
endéans du délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est en droit de compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme
si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la
dernière signature.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
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Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribué dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille huit cents Euros (1.800.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34845. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 octobre 2013.
Référence de publication: 2013150863/568.
(130183799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2013.
Trade Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 168.328.
L'an deux mille treize, le vingt-quatre septembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Silvana GASPARATO, employée, née le 26 octobre 1963 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-1410
Waterloo, Ave Lord Uxbridge, 39, propriétaire de cinquante (50) parts sociales, et
2. Monsieur Renzo SINI, gérant de sociétés, né le 19 octobre 1960 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-1410 War-
terloo, Ave Lord Uxbridge, 39, propriétaire de cinquante (50) parts sociales.
Tous les deux ici représentés par Madame Anne-Françoise Longueville, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à L-9237 Diekirch, 3 Place Guillaume, en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 19
septembre 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
I.- Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls
associés de la société «Trade Project S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Associations
et des Sociétés numéro 1317 le 26 mai 2012, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 168.328, (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et libérées
par les associés pré-qualifiés.
III. Les associés prénommés, représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont reconnu être pleinement
informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-9905 Troisvierges, 43, Grand-Rue à L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9905 Troisvierges, 43,
Grand-Rue à L-8287 Kehlen, 41, Zone Industrielle.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 2
des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Kehlen.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A.-F. Longueville, DELOSCH.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Diekirch, le 24 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11609. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 30 septembre 2013.
Référence de publication: 2013137664/52.
(130167298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2013.
Compas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 114.428.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of September.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing at Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of COMPAS S.A., a société anonyme governed by the
laws of Luxembourg, with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of Maître Henri HELLINCKX, then notary residing in Mersch, of 30 January 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1062 of 31 May 2006, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 114.428 (the "Company"). The articles of incor-
poration of the Company have not been amended since the incorporation.
The meeting was declared open with Mr Chris STESSENS, Director, with professional address at Antoine Coppenslaan,
27 Bus 6, 2300 Turnhout, Belgium, in the chair, who appointed as secretary Mrs Marilyne JANSSEN, private employee,
with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie CHEVALIER, private employee, with professional address at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agenda:i>
1. To transfer the registered office of the Company and to amend subsequently the first paragraph of the article 2 of
the articles of association of the Company;
2. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxy-holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxy-holders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to transfer the registered office of the Company from the current address
L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy to L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activités Syrdall 2
and to amend subsequently the first paragraph of the article 2 of the articles of association of the Company so as to
henceforth read as follows:
Art. 2. Registered office (first paragraph).
"2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the
Company (The Board of Directors)".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this extraordinary meeting of shareholders are estimated at nine hundred Euro (EUR 900.-).
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There being no other business on the Agenda, the meeting was closed at 1.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, by the undersigned notary, on the day referred to at
the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMPAS S.A., une société anonyme régie par
le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 30
janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1062 du 31 mai 2006 et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.428 (la "Société"). Les statuts
de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée a été déclarée ouverte à sous la présidence de Monsieur Chris STESSENS, Administrateur, domicilié
professionnellement à Antoine Coppenslaan 27 Bus 6, 2300 Turnhout, Belgique, qui a désigné comme secrétaire Madame
Marilyne JANSSEN, employée privée, domiciliée professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Nathalie CHEVALIER, employée privée, domiciliée professionnelle-
ment au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Transfert du siège social de la Société et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la
Société;
2 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé transférer le siège social de la Société de l'adresse adresse L-1855 Luxembourg, 46A,
Avenue J.F. Kennedy à L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activités Syrdall 2 et de modifier en conséquence
le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 2. Siège social (premier alinéa).
«2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil
d'Administration)».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison de la
présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires sont évalués à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. STESSENS, M. JANSSEN, N. CHEVALIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11601. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): pd. RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 30 septembre 2013.
Référence de publication: 2013137306/113.
(130167162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2013.
Hilsum SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.864.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 07.11.2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profession-
nellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, le mandat d'Administrateur de Monsieur
Thierry FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948, domicilié professionnellement à Luxembourg au
2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Guy HORNICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le
29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que
celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une
nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de Messieurs Thierry FLEMING, Claude
SCHMITZ et Guy HORNICK, anciennement sise 5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HILSUM SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2013137410/27.
(130167442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2013.
IIF Alba Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.263.
DISSOLUTION
In the year two thousand and thirteen, on the third day of September
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Flora Gibert, notary clerk, with professional address in Luxembourg
"the proxy"
acting as a special proxy of IIF European Airport Acquisitions S.à r.l., a company duly established under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, route de Tréves, L-2633 Senningerberg;
"the mandator"
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by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée IIF Alba Investment S.à r.l., a private limited liability by company (société à
responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register ("Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg") under the number B 168263, has been incorporated under Luxembourg Laws
pursuant to a notarial deed enacted by Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxem-
bourg on 4 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1319 on 29
May 2012 (the "Company"); and, the articles of association of which have never been amended.
II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "IIF Alba Investment S.à r.l." amounts
currently to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred (100) shares having a
nominal value of one hundred and twenty five Euros (EUR 125.-) each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial statements of "IIF
Alba Investment S.à r.l.".
That the mandatory approves the Company's interim accounts for the period from the 1 January 2013 to 21 March
2013.
IV.- That the mandator acquired all the shares of the aforesaid company and that as a sole shareholder declares explicitly
that the Company's activities have ceased and to proceed with the immediate dissolution of the said company.
V.- That the mandator, as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,
liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the
dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize le trois septembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de IIF European Airport Acquisitions S.à r.l. une société de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 6, route de Tréves, L-2633 Senningerberg;;
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "IIF Alba Investment S.à r.l.", ayant son siège social à L-2633 Senningerber,
6, route de Trèves inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 168263,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch le 4 avril 2012, publié au
Mémorial C numéro 1319 du 29 mai 2012 et que les statuts n'ont jamais été modifiés.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "IIF Alba Investment S.à r.l.", prédésignée, s'élève actuel-
lement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représentés par cent (100) parts sociales de cent vingt cinq Euros
(EUR 125,-) chacune, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
"IIF Alba Investment S.à r.l.".
Que son mandant approuve les comptes intérimaires de la société pour la période du 1
er
janvier 2013 au 21 mars
2013.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé
unique il déclare expressément que les activités de la société ont cessé et procéder à la dissolution de la susdite société.
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V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend
à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40413. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 10 septembre 2013.
Référence de publication: 2013137990/86.
(130168292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
International Trade Holding Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 131.464.
Le bilan au 31.12.2012 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013138002/10.
(130167931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Iris Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 23.916.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
octobre 2013.
Référence de publication: 2013138006/10.
(130168255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
LionLead SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 145.123.
<i>Extrait de l'assemblée générale des associés du 26 septembre 2013i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Mazars Luxembourg au poste de Réviseur d'Entreprises
Agréé et renouvelle son mandat pour une période prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les
comptes au 31.03.2014.
L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Armelle Madar, née le 14.07.1976 à Charenton Le Pont (France),
133 Avenue des Champs Elysées 75008 Paris (France) au poste de membre du Conseil de Surveillance en remplacement
de Madame Joëlle Meyer.
Pour extrait
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2013138039/17.
(130168228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
133392
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Auto-Moto-Ecole Mathieu Drive & Fun S.àr.l.
Bathmann S.A.
Central European Investment Corporation S.A.
Compas S.A.
Edifice Capital Partners S.C.A.
Eurodel S.A.
Filmod International S.A.
FondsSelector SMR Sicav
GNA
GSMP V Offshore S.à r.l.
GSMP V Onshore S.à r.l.
HCA Luxembourg 2
HCA Luxembourg 2
HC Holdings II S.à r.l.
HC Investissements (Europe) S.à r.l.
HC Investissements IV S.àr.l.
HDI London Property S.A.
HedgePeak Management S.à r.l.
Henderson Indirect Property (B) S.à r.l.
Henderson Indirect Property S.à.r.l.
Hilsum SA
Hoover (EU) S.à r.l.
Hutton Collins Luxembourg S.àr.l.
IFXBG
IIF Alba Investment S.à r.l.
Immo Belouzes S.A.
Immo Belouzes S.A.
Immo Belouzes S.A.
Immobilière Saphir Sàrl
Imprimerie de l'Europe
Imprimerie Oliboni s.à r.l.
Inapa Luxemburg S.A.
Innobuilt Properties S.à r.l.
Inter Conseil Services Plus S.A.
International Trade Holding Company S.A.
Iris Art Floral S.A
Iris Productions S.A.
Iris Productions S.A.
Isolina Investholding S.à r.l.
Ivefi S.A.
J3C Invest S.à r.l.
Karsin S.A.
Kim Productions S.à r.l.
Klingelnberg Luxemburg A.G.
Koan S.à r.l.
KV Associates S.A.
Laupral S.A.
Lauralee
Lingohr
LionLead SCA
Pioneer Institutional Solutions
Polypecu S.A.
Prime Credit 5
Qube Solutions Marketing
Sauren Fonds-Select Sicav
Sportlinecar S.à r.l.
Suez Environnement Ré S.A.
Trade Project S.à r.l.
Varick Investments S.à r.l.
Varius
Voguet S.A.