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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2738

2 novembre 2013

SOMMAIRE

A.G. Buildings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131385

Charon Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131414

Clearwire Poland Holdings . . . . . . . . . . . . . .

131384

Courtal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131411

CVI City Heights Leasehold S.à r.l. . . . . . .

131410

CVI Orient S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131410

Deltasteel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131412

Emmetre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131417

Erinen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131378

FCS Fund Services GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .

131418

Fitness Equipment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131397

Healthy Life - Small things to live better

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131420

Kanner a Jugendpsychotherapie Lëtze-

buerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131407

MENA Joint Investment Fund S.C.A., SI-

CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131378

MPT RHM Vesalius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131388

Nospelt Servinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131379

Partimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131379

Perrard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131379

Pertuy Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131378

Phoenix A4 - Bredowstrasse . . . . . . . . . . . .

131378

Polyvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131383

Portavecchia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131383

POSE.LU s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131383

PPS Panax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131383

Pütz-Corra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131383

Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131384

Ramblas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131385

Reale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131384

Real Resort Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131384

Rudd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131385

Saint Georges Finances S.A., S.P.F. . . . . . .

131381

Schonow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131381

SEGRO European Logistics Partnership

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131380

SELP (Kapellen) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131380

Silser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131381

Sita Software SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131381

Sofingea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131382

Solairedirect Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131382

Solarpower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131382

Sopinor Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . .

131409

So.Re.Mo. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131381

Sovem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131379

SPC Lux IV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131380

Speld S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131380

Spring Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131382

Star 2000 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131380

Stark Corvus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131382

SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131387

T.B.W. Express Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131387

Teal Rugeley S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131386

TECHline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131387

Thaleya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131386

Thorp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131386

Top One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131387

Tracol Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

131386

Trident Gestion et Finance . . . . . . . . . . . . .

131387

T-Systems Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . .

131386

Viktor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131385

Wood Luxembourg Properties S.à r.l. . . .

131424

Wyeth Whitehall Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131404

131377

U X E M B O U R G

Erinen S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 107.612.

Extrait des résolutions adoptées en date du 16 septembre 2013 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société Erinen

S.A.

- Madame Noeleen GOES-FARRELL a démissionné de son mandant d'administrateur de la société avec effet au 31

juillet 2013;

- Monsieur Nicolas MILLE, né à Antony, France, le 8 février 1978, résidant professionnellement à 127, rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg, a été coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 31 juillet 2013. Son mandat
prendra fin le 1

avril 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Erinen S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013133375/19.
(130162558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

MENA Joint Investment Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.372.

Les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Duncan Smith
Mandataire

Référence de publication: 2013133589/14.
(130162655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Phoenix A4 - Bredowstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.715.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 05 août 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133642/10.
(130162274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Pertuy Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PERTUY ASSOCIÉS S.A.

Référence de publication: 2013133663/11.
(130162181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

131378

U X E M B O U R G

Nospelt Servinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.373.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013133620/14.
(130162173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Partimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 72.780.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013133658/12.
(130162199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Perrard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 17.228.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 8 avril 2013 a décidé:
- Le mandat du réviseur d'entreprises agrée étant venu à échéance, il propose de reconduire la société Pricewate-

rhouseCoopers, B65477, 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour le contrôle des comptes de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013133662/13.
(130162452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Sovem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 7, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 23.586.

La répartition des parts sociales est dorénavant la suivante:

BLADER HOLDING S.A., 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG, RCS Luxembourg B 35.263 . . . . 2.000
Monsieur Curt Wilhelm MEURER, demeurant à B-4780 SAINT VITH, 10, Felzstrasse, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Madame Gabrielle, Elisabeth MEURER, demeurant à B-4780 SAINT VITH, 10, Felzstrasse, . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013133753/15.
(130161997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

131379

U X E M B O U R G

Star 2000 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.247.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2012 que les mandats des administrateurs, à savoir Manorway

corporation Ltd, Sunmemories Services Ltd. Et Monsieur Alessandro Ghione, de l'administrateur-délégué, Monsieur
Alessandro Ghione, et du commissaire aux comptes G.T. Experts Comptables S.àr.l., sont prolongés pour une durée de
six ans et se termineront en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013133759/15.
(130162574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Speld S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.146.

Signature.

Référence de publication: 2013133756/10.
(130162113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

SPC Lux IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.047.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013133754/9.
(130162297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

SEGRO European Logistics Partnership S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.300.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67347 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013133735/10.
(130162486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

SELP (Kapellen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.316.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67355 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013133736/10.
(130162152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

131380

U X E M B O U R G

Silser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.281.

Signature.

Référence de publication: 2013133738/10.
(130162518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Schonow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.724,10.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.575.

Jan Willem Overheul
Mandataire

Référence de publication: 2013133730/11.
(130162389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Saint Georges Finances S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 57.966.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013133726/13.
(130162416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

So.Re.Mo. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4918 Bascharage, rue Nicolas Meyers.

R.C.S. Luxembourg B 86.615.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013133740/10.
(130162158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Sita Software SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Niedercorn, 220, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.552.

Signature.

Référence de publication: 2013133739/10.
(130162782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

131381

U X E M B O U R G

Spring Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.804.125,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 110.524.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 août 2013:
1. que le siège social de la société est transféré du 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 15, Rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 30 août 2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133720/14.
(130162678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Stark Corvus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.578.

Jan Willem OVERHEUL
Mandataire

Référence de publication: 2013133722/11.
(130162631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Solairedirect Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 21 septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133719/10.
(130162363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Sofingea, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.164.

Diekirch, le 21 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133746/10.
(130162351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Solarpower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.733.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013133749/9.
(130162233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

131382

U X E M B O U R G

POSE.LU s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 156.052.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013133670/10.
(130162159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

PPS Panax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.141.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133671/10.
(130162872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Portavecchia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 1, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 170.942.

Signature.

Référence de publication: 2013133669/10.
(130162492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Pütz-Corra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 7, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.618.

Signature.

Référence de publication: 2013133676/10.
(130162498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Polyvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 36.811.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013133668/14.
(130162174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

131383

U X E M B O U R G

Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.736.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013133677/12.
(130162499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Clearwire Poland Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 119.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013133717/9.
(130162843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Reale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.651.

I. Madame Nadia UWIMANA, employée privée demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LU-

XEMBOURG est nommée, en tant qu'Administrateur de la Société en remplacement de Madame Isabelle SCHUL. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2019.

II. Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

Monsieur Serge KRANCENBLUM est nommé en tant que Président du Conseil d'Administration. Il assumera cette fonc-
tion pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Luxembourg, le 14 août 2013.

S. BAERT / S. KRANCENBLUM
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013133692/16.
(130162106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Real Resort Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.904.

Extrait des résolutions adoptées en date du 09 Septembre 2013 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société Real

Resort Finance S.A (la «Société»)

- Madame Noeleen GOES-FARRELL a démissionné de ses fonctions avec effet au 31 Juillet 2013.
- Mr Nicolas Mille, employé privé, né à Antony (France) le 08 Février 1978, demeurant professionnellement, 127 Rue

de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société en replacement de Mme Noeleen GOES-
FARRELL avec effet au 31 Juillet 2013. Son mandat se terminera le 04 Mai 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Real Resort Finance S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013133691/17.
(130162657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

131384

U X E M B O U R G

Ramblas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4939 Bascharage, 15A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 172.474.

L-4939 Bascharage, le 20 septembre 2013.

Monsieur Valentin Sanchez
Gérant Technique

Référence de publication: 2013133689/12.
(130162149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Rudd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.177.

Luxembourg, le 20 Septembre 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013133688/13.
(130162215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Viktor S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 156.714.

VIKTOR S.à r.l.
Constructions - Façades - Carrelages
15, rue du Verger L-2665 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013133810/13.
(130162217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

A.G. Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.590.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 septembre 2013

La société ATALUX, avec siège social L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, nommée Administrateur, a désigné

Monsieur Philippe Lambert en tant que représentant permanent pour toute la durée de son mandat, soit jusqu'à l'As-
semblée Générale Statutaire 2014.

Monsieur Philippe Lambert, administrateur de sociétés, demeurant L-8362 GRASS, 4 rue de Kleinbettingen, est nommé

Président du Conseiï d'Administration jusqu'à l'échéance de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée de 2014.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Certifié sincère et exact
A.G. BUILDINGS S.A.

Référence de publication: 2013133853/16.
(130162930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

131385

U X E M B O U R G

Tracol Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.

R.C.S. Luxembourg B 132.670.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013133773/14.
(130162099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Thorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.724.

Jan Willem OVERHEUL
Mandataire

Référence de publication: 2013133772/11.
(130162280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Thaleya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.535.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133771/10.
(130162786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Teal Rugeley S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.989.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013133768/9.
(130162751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

T-Systems Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.243.

Signature.

Référence de publication: 2013133767/10.
(130162674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

131386

U X E M B O U R G

T.B.W. Express Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 1, rue de la Sapinière.

R.C.S. Luxembourg B 96.742.

Par la présente, la SA TBW EXPRESS LUX atteste, par la présente, que Monsieur BOSMANS Walter, administrateur

et administrateur délégué de la société a changé d'adresse.

Il est actuellement domicilié au 10 Rue du Moulin à L-9650 ESCH SUR SURE.
Pour servir ce que de droit.

Rombach, le 20/09/2013.

BOSMANS Walter
Administrateur et administrateur délégué

Référence de publication: 2013133765/14.
(130162221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.768.

Les statuts coordonnés au 20 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013133764/11.
(130162049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Trident Gestion et Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 67.798.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013133774/9.
(130162117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Top One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 103.215.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013133790/10.
(130162412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

TECHline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 164.795.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre

société et ceci avec effet au 31 juillet 2013.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Diyor YAKUBOV.

Référence de publication: 2013133784/10.
(130162554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

131387

U X E M B O U R G

MPT RHM Vesalius, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.229.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of September.
Before us Maître Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MPT RHM Holdco, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, pending registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register,

here represented by its managers Mr. Giuseppe Di Modica, professionally residing at 13-15, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg and Mr. Abdelhakim Chagaâr, professionally residing at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

"MPT RHM Vesalius" (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

131388

U X E M B O U R G

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

131389

U X E M B O U R G

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice.

Such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by facsimile, electronic mail or any other

similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

131390

U X E M B O U R G

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more approved auditors (reviseur(s) d'entreprises agree(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An approved auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

131391

U X E M B O U R G

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2013.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by MPT RHM Holdco, aforemen-

tioned, for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
Euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at two (2).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
i. Mr. Giuseppe Di Modica, born in Enna (Italy), on 31 May 1974, professionally residing at 13-15, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg; and

ii. Mr. Abdelhakim Chagaâr, born in Mont-Saint-Martin (France), on 3 March 1979, professionally residing at 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary, the said appearing party signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de septembre.
Par-devant nous, Maître Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MPT RHM Holdco, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, dont les formalités d'immatriculation sont cours auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par ses gérants Monsieur Giuseppe Di Modica, résidant professionnellement à 13-15, Avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, et Monsieur Abdelhakim Chagaâr, résidant professionnellement à 13-15, avenue de la Li-
berté, L-1931 Luxembourg.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

131392

U X E M B O U R G

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MPT RHM Vesalius» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

131393

U X E M B O U R G

7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

131394

U X E M B O U R G

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

131395

U X E M B O U R G

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

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U X E M B O U R G

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par MPT RHM Holdco, susmentionné,

pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions des associés

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
i. M. Giuseppe Di Modica, né à Enna (Italie), le 31 mai 1974, résidant professionnellement à 13-15, Avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg; et

ii. M. Abdelhakim Chagaâr, né à Mont-Saint-Martin (France), le 3 mars 1979, résidant professionnellement à 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu à la comparante connue du notaire, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Di Modica, A. Chagaâr, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 septembre 2013. REM/2013/1592. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132184/516.
(130160874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Fitness Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 180.262.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of September.
Before the undersigned, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

«BOREALES PARTICIPATIONS S.A.» having its registered office at 63-65 rue de Merl L-2146 Luxembourg, regisrered

with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 167.626,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal on 6

September 2013.

Such proxy after having been initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "FITNESS EQUIPMENT S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.

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U X E M B O U R G

The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is:
- the rental of equipment for gyms / fitness;
- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies and all other

forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as the management,
control and development of such participations;

- the investment in and development of real estate properties as well as real estate management for its own purposes;
- within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the same group;

- may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures by way of

private placement;

- may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real estate or

movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. In the performance of its financial activities,
the Company shall however not carry out and, for the avoidance of doubt, shall refrain from carrying out, any financial
activities that are subject to a license or authorization, unless the Company has obtained such license or authorization
from the financial supervisory authorities

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

The object of the company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within the

group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, administrative
or commercial assistance.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II. - Capital, Shares.

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at fifty thousand euro (50,000.- EUR) represented by five

hundred (500) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management.

Art. 6. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

However, if several Directors constitute the Company, two A and B Classes Directors may be created and the Di-

rectors shall be nominated by the general meeting.

All acts binding the Company shall bear the signature of one member of each Class according to the present provisions.

Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the

131398

U X E M B O U R G

board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

In case of two A and B Classes Directors, the Board of Directors shall validly deliberate and act if one Class A Director

and one Class B Director take the decisions of the Board.

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at

any time, under the following conditions:

1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the

basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The Company shall be bound, in all circumstances (comprising the daily management) towards third parties (i)

by the signature of a sole Director in the presence of one Director, or (ii) by the joint signature of two Directors, or (iii)
by the signature of a Class A and B Director in the presence of classes of Directors or (iv) by the individual signature of
the delegate for the day-to-day management or (v) by the joint signatures of two persons or the sole signature of any
person to whom such powers of signature have been delegated by the Board of Managers within the limits of the powers
entrusted to them.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors. (administrateurs-délégués),

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision.

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting.

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 3

Tuesday of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits.

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-

131399

U X E M B O U R G

poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation.

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions.

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory provision:

1.- The first financial year begins today and ends on December 31

, 2013.

2.- The first annual General Meeting will be held in 2014.

Subscription and Liberation:

The Articles of the Company having thus been established, five hundred (500) shares representing the total share

capital of the Company have been subscribed entirely by the appearing party «BOREALES PARTICIPATIONS S.A.»
prenamend, and fully paid-up by a contribution in cash, so fifty thousand euro (50,000.-EUR) is now on at the free disposal
of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary, who states it.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand two hundred and fifty
euro (1,250.-EUR).

Resolutions of the sole shareholder:

The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the whole of the subscribed share capital, has passed

the following resolutions.

1. The number of directors of the Company is set at 30 (3) and the statutory auditor at one (1).
2. The following persons are appointed Directors:

Class A:

- Mr Jean-François HARPES, born in Luxembourg on April 22

1966, residing in L-1316 Luxembourg, 71, rue des

Carrières;

- Mr Jean-Marc FABER, born on April 7

, 1966 in Luxembourg, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg;

Class B:

- Mr Christophe MOUTON, born on November 20

, 1971 in Saint-Mard (Belgium), residing professionally at 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- Mr Manuel BORDIGNON, born on June 4

, 1969 in esch-sur-Alzette, residing professionally at L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl.

3. The following person is appointed statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
"Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l." having its registered office at 63-65 rue de Merl L-2146 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 60.219).

5. The terms of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual General Meeting of the

year 2019; and

6. The registered office of the Company is established at 63-65 rue de Merl L-2146 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

131400

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

«BOREALES PARTICIPATIONS S.A.» ayant son siège social au 63-65 rue de Merl L-2146 Luxembourg, immatriculée

près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 167.626,

ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 6 septembre 2013.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de «FITNESS EQUIPMENT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est:
- la location de matériel destiné aux salles de gym / fitness;
- la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute

autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes et d'autres valeurs mobilières de
toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille;

- l'investissement dans et le développement de bien immobiliers mais aussi la gestion de bien immobiliers pour son

propre compte;

- accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans garanties, et se porter garant pour d'autres

personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes;

- contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par voie d'une

émission privé;

- acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative et commerciale.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l'accomplissement et au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000.- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent euro (100.- EUR) chacune.

131401

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluarité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Toutefois, lorsque la Société est constituée de plusieurs administrateurs, deux groupes d'administrateurs A et B pour-

ront alors être créés et les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale.

Les actes engageant la société devront porter la signature d'un membre de chaque groupe conformément aux présentes

dispositions.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolution circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autres moyen de communication agréé. Une telle décision peut
être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.

S'il existe deux groupes d'administrateurs A et B, le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement

que si les décisions du Conseil d'Administration sont prises par un administrateur de la catégorie A et par un adminis-
trateur de la catégorie B.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis

des tiers (i) par la signature d'un administrateur unique en présence d'un administrateur unique, ou (ii) par la signature
conjointe de deux administrateurs, ou (iii) par la signature d'un administrateur A et d'un administrateur B en présence
de groupes d'administrateurs ou (ii) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière, ou (iii) par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le Conseil d'Administration, et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

131402

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de Juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation.

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
2. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération:

Les cinq cents (500) actions représentant la totalité du capital social de la Société ont toutes été souscrites par la

comparante «BOREALES PARTICIPATIONS S.A.», prénommée, et intégralement de sorte que cinquante mille euros
(50.000,-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros (1.250,-EUR).

Résolutions de l'actionnaire unique:

La comparante, représentée comme co-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

131403

U X E M B O U R G

1. Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 3 (3) et du commissaire aux comptes à un (1).
2. Sont nommés Administrateurs de la Société:

Classe A:

- Mr Jean-François HARPES, né à Luxembourg le 22 avril 1966, demeurant à L-1316 Luxembourg, 71, rue des Carrières;
- Mr Jean-Marc FABER, né le 7 avril 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg;

Classe B:

- Mr Christophe MOUTON, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

- Mr Manuel BORDIGNON, né le 4 juin 1969 à esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl.

3. Est nommée commissaire aux comptes de la Société:
«Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l.» ayant son siège social au 63-65 rue de Merl L-2146 Luxembourg (RCS

Luxembourg B 60.219).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'année 2019.

5. Le siège social de la société est fixé au 63-65 rue de Merl L-2146 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11/09/2013. Relation: LAC/2013/41345. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 18/09/2013.

Référence de publication: 2013132612/366.
(130161731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Wyeth Whitehall Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.180.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of September.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Ayerst-Wyetii Pharmaceuticals LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 2700 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808, United States of America, regis-
tered in the State of Delaware under number 0933814 (the "Sole Partner"),

here represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on September 11, 2013.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named party and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- the prenamed entity, Ayerst-Wyeth Pharmaceuticals LLC, is the sole partner of Wyeth Whitehall S.à r.l., having its

registered office at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of
the undersigned notary on October 23, 2009 whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated on 5 December 2009 number 2375 (the "Mémorial C") and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149 180 (the "Company"); and

- the Company's articles of association have been amended several times and last by deed of the undersigned notary

on September 30, 2011 published in the Mémorial C, dated on November 28, 2011 number 2903.

- the agenda of the meeting is the following:

131404

U X E M B O U R G

Agenda

1. Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of FIFTY US Dollars (USD 50.-) to bring it

from its present amount of NINE HUNDRED AND EIGHTY-TWO MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND AND
FIFTY US Dollars (USD 982,500,050.-) to an amount of NINE HUNDRED AND EIGHTY-TWO MILLION FIVE HUN-
DRED THOUSAND AND ONE HUNDRED US Dollars (USD 982,500,100.-) by the creation and the issue of ONE (1.-)
part having a par value of FIFTY US Dollars (USD 50.-), having the same rights and obligations as the existing parts, together
with total issue premiums of SIX HUNDRED AND FORTY MILLION SEVEN HUNDRED THIRTEEN THOUSAND
THREE HUNDRED AND SEVENTY-TW0 US Dollars (USD 640,713,372-);

2. Subscription for ONE (1) new part by Ayerst-Wyeth Pharmaceuticals LLC, and paying up of this part by a contri-

bution in kind consisting of a claim held by Ayerst-Wyeth Pharmaceuticals LLC against the Company;

3. Amendment of the first paragraph of article 7 of the company's by-laws so as to reflect the proposed increase of

the share capital.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of FIFTY US Dollars

(USD 50.-) to bring it from its present amount of NINE HUNDRED AND EIGHTY-TWO MILLION FIVE HUNDRED
THOUSAND AND FIFTY US Dollars (USD 982,500,050.-) to an amount of NINE HUNDRED AND EIGHTY-TWO
MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND AND ONE HUNDRED US Dollars (USD 982,500,100.-) by the creation and
the issue of ONE (1.-) part having a par value of FIFTY US Dollars (USD 50.-), having the same rights and obligations as
the existing parts, together with total issue premiums of SIX HUNDRED AND FORTY MILLION SEVEN HUNDRED
AND THIRTEEN THOUSAND THREE HUNDRED AND SEVENTY-TWO US Dollars (USD 640,713,372-).

Subscription

The Sole Partner, Ayerst-Wyeth Pharmaceuticals LLC, here represented by Me Cécile JAGER, prenamed, by virtue

of a proxy given on September 11, 2013, as mentioned hereabove, has declared to subscribe for the sole (1) new part
having a par value of FIFTY US Dollars (USD 50.-) each, and to fully pay it together with share premiums of a total price
of SIX HUNDRED AND FORTY MILLION SEVEN HUNDRED THIRTEEN THOUSAND THREE HUNDRED AND
SEVENTY-TW0 US Dollars (USD 640,713,372-) through a contribution in kind consisting of a claim held by Ayerst-Wyeth
Pharmaceuticals LLC against the Company for an amount of SIX HUNDRED AND FORTY MILLION SEVEN HUNDRED
AND THIRTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED AND TWENTY-TWO US Dollars (USD 640,713,422-).

The above contribution in kind has been dealt with in a statement issued by the management of the Company, based

on accounts of the Company dated September 12, 2013 which certifies the existence and the total value of the claim.

Second resolution

The Sole Partner resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company, which now reads

as follows:

" Art. 7. The corporate capital of the company is set at NINE HUNDRED AND EIGHTY-TWO MILLION FIVE

HUNDRED THOUSAND AND ONE HUNDRED US Dollars (USD 982,500,100.-) divided into NINETEEN MILLION
SIX HUNDRED AND FIFTY THOUSAND AND TWO (19,650,002.-) parts having a par value of FIFTY US Dollars (USD
50.-) each. (...)"

Valuation

For the sake of the present deed, the amount of the increase together with the share premium amounting in aggregate

to USD 640,713,422 is valued at EUR 483,273,000 (exchange rate of USD/EUR for the 24-hour period ending Tuesday,
September 10, 2013, 22:00 UTC, avg bid USD 1 = EUR 0.75427).

Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at six thousand seven hundred Euros (EUR 6,700).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

131405

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Ayerst-Wyeth Pharmaceuticals LLC, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amérique, ayant

son siège social au 2700 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès
de l'Etat du Delaware sous le numéro 0938814 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Maître Cécile JAGER, avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé le 11 septembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que ladite partie comparante Ayerst-Wyeth Pharmaceuticals LLC, précitée est le seul et unique associé de Wyeth

Whitehall S. à r.l., ayant son siège au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, con-
stituée suivant acte du notaire instrumentant du 23 octobre 2009, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C (the «Memorial C») numéro 2375 du 5 décembre 2009 immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149180 (las «Société»); et

- que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois suivant acte du notaire instru-

mentant du 30 septembre 2011, publié dans le Mémorial C numéro 2903 du 28 novembre 2011.

- que l'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

- Augmentation du capital social de la société à concurrence de CINQUANTE dollars américains (USD 50) pour porter

son montant actuel de NEUF CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE CINQUANTE dollars
américains (USD 982.500.050) à NEUF CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE CENT dollars
américains (USD 982.500.100) par la création et l'émission d'UNE (1) part sociale d'une valeur nominale de CINQUANTE
dollars américains (USD 50), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à libérer à 100% de
leur valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de SIX CENT QUARANTE MILLIONS
SEPT CENT TREIZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE dollars américains (USD 640.713.372).

- Souscription d'UNE (1) nouvelle part sociale par Ayerst-Wyeth Pharmaceuticals LLC et libération de cette part

sociale par apport en nature d'une créance détenue par Ayerst-Wyeth Pharmaceuticals LLC contre la Société.

3. Modification de l'article 7 des statuts de la société aux fins de refléter l'augmentation de capital proposée.
Tout ceci ayant été déclaré, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L' Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de CINQUANTE dollars américains

(USD 50) pour porter son montant actuel de NEUF CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE
CINQUANTE dollars américains (USD 982.500.050) à NEUF CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLIONS CINQ CENT
MILLE CENT dollars américains (USD 982.500.100) par la création et l'émission d'UNE (1) part sociale d'une valeur
nominale de CINQUANTE dollars américains (USD 50), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, à libérer à 100% de leur valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de SIX
CENT QUARANTE MILLIONS SEPT CENT TREIZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE dollars américains (USD
640.713.372).

Souscription

L'Associé Unique, Ayerst-Wyeth Pharmaceuticals LLC, représenté par Maître Cécile Jager, précitée en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 11 septembre 2013, comme dit ci-avant, déclare souscrire l'unique nouvelle part
sociale d'une valeur nominale de CINQUANTE dollars américains (USD 50) et la libérer entièrement et procéder au
paiement de la prime d'émission d'un montant total SIX CENT QUARANTE MILLIONS SEPT CENT TREIZE MILLE
TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE dollars américains (USD 640.713.372) par apport en nature d'une créance détenue
par Ayerst-Wyeth Pharmaceuticals LLC contre la Société pour un montant de SIX CENT QUARANTE MILLIONS SEPT
CENT TREIZE MILLE QUATRE CENT VINGT-DEUX dollars américains (USD 640.713.422).

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'une confirmation de l'existence et de la valeur de la créance apportée émise

par les gérants de la Société, et sur base d'un bilan de la Société daté du 12 septembre 2013, qui certifient la valeur totale
de l'apport en nature.

Seconde résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier

l'article 7 des statuts de La Société pour lui donner la teneur suivante:

131406

U X E M B O U R G

" Art. 7. "Le capital social de la Société est fixé à NEUF CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLIONS CINQ CENT

MILLE CENT dollars américains (USD 982.500.100) divisé en DIX-NEUF MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE ET
DEUX (19.650.002) parts ayant une valeur nominale de CINQUANTE Dollars US (USD 50,-) (...)."

Evaluation

Pour les besoins du présent acte, l'apport global de USD 640.713.422 est évalué à EUR 483.273.000 (taux de change

USD/EUR pour la période de 24 heures se terminant le mardi 10 septembre 2013 à 22:00 UTC, cours acheteur moyen
USD 1 = EUR 0,75427).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ six mille sept cents euros (EUR 6.700).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante représentée comme dit ci-

avant a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite
comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ès qualités qu'elle agit, connue du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 septembre 2013. LAC / 2013 / 41601. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133026/154.
(130161322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Kanner a Jugendpsychotherapie Lëtzebuerg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 245, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 9.690.

STATUTS

L'an deux mille treize, le 8 août, les soussignés:
Martine Bache - Mag. rer.nat. psychologue, psychothérapeute pour enfants et adolescents - Luxembourgeoise - 15,

Blaigaass à L-5426 Greiveldeng,

Christine Burens - Psychologue diplômée, psychothérapeute pour enfants et adolescents - Allemande - Robert-Schu-

mann Allee 63 à D-54296 Trier,

Rebecca Gaspard - Psychologue clinicienne diplômée, psychothérapeute pour enfants et adolescents - Luxembour-

geoise - 24, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg,

Michelle Hoffmann - Pédagogue diplômée, psychothérapeute pour enfants et adolescents - Luxembourgeoise - 33A,

rue d'Oetrange à L-5411 Canach,

Marina Hornick - M. sc. psychologue, psychothérapeute pour enfants et adolescents - Luxembourgeoise - 36, rue de

Bascharage à L-4910 Hautcharage,

Tina Klippel - Psychologue diplômée, psychothérapeute pour enfants et adolescents - Allemande - Hornstr. 29 à

D-54294 Trier,

Keshini Oth - M.A. pédagogue spécialisée, psychothérapeute pour enfants et adolescents en cours de formation -

Luxembourgeoise - 46, rue Paul Wilwertz à L-2738 Luxembourg,

Danielle Schleich - Psychologue, psychothérapeute pour enfants et adolescents - Luxembourgeoise -14, rue G. Cle-

menceau à L-1344 Luxembourg,

Christiane Weintzen - Mag. rer. nat. psychologue, psychothérapeute pour enfants et adolescents - Luxembourgeoise

- 34, rue de la Gare à L-5540 Remich,

membres fondateurs et tous ceux qui par adhésion aux présents statuts en deviendront membres, constituent entre

eux une a.s.b.l. réglée par la loi du 21 avril 1928 ainsi que par les statuts qui suivent:

Chapitre 1

- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. L'association est dénommée KANNER A JUGENDPSYCHOTHERAPIE LËTZEBUERG, en abrégé KJPL.

131407

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de l'association est établi au 245, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg. Il peut être transféré à tout

autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l'assemblée générale.

Art. 3. L'association a comme objets:
1) de promouvoir la psychothérapie pour enfants et adolescents;
2) de contribuer à la reconnaissance du métier;
3) de défendre les intérêts de la profession et de promouvoir une déontologie et une étique professionnelles;
4) de promouvoir l'étude, la recherche scientifique, le développement, l'enseignement et l'application de la psycho-

thérapie pour enfants et adolescents;

5) de contribuer à la qualité des prises en charge psychothérapeutiques dans le domaine de l'enfance et de l'adolescence

en proposant des formations continues ainsi qu'en organisant des groupes de supervision et d'intervision pour les pro-
fessionnels travaillant dans ce domaine;

6) de favoriser les contacts académiques, professionnels et humains et les échanges de vues dans le domaine de la

psychothérapie pour enfants et adolescents;

7) de créer un lieu d'échange et d'emprunt pour tout matériel dans le domaine de la psychothérapie pour enfants et

adolescents (testothèque, bibliothèque etc.).

Art. 4. L'association pourra s'affilier à des associations ou groupements nationaux ou internationaux poursuivant un

but analogue.

Art. 5. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Des membres

Art. 6. L'association se compose de membres titulaires, de membres associés et de membres d'honneur. Leur nombre

est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 7. Pour devenir membre titulaire de l'association, il faut:
1) Etre médecin-spécialiste en psychiatrie juvénile, psychologue, pédagogue, et toute autre profession qui a accès à la

formation de psychothérapeute pour enfants et adolescents.

2) Faire preuve d'une formation accomplie (ou bien en cours d'accomplissement) en psychothérapie pour enfants et

adolescents.

3) Payer la cotisation annuelle fixée par l'assemblée générale.

Art. 8. La qualité de membre titulaire se perd par:
1) Une demande écrite adressée au conseil d'administration;
2) Le non-payement de la cotisation pendant deux années consécutives;
3) Par l'arrêt de la formation en psychothérapie pour enfants et adolescents pour ceux en fin d'accomplissement;
4) Une décision d'exclusion prononcée pour motif grave par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des

membres;

5) Le décès du membre.

Art. 9. Peut devenir membre associé toute personne intéressée en matière de psychothérapie pour enfants et ado-

lescents et à son application et désirant participer aux activités de l'association. Le membre associé doit:

1) Payer la cotisation annuelle fixée par l'assemblée générale;
2) Adresser une demande écrite au conseil d'administration.

Art. 10. Peut devenir membre d'honneur toute personne qui, sans participer directement aux activités de l'association,

lui prêtera son appui matériel et moral.

Art. 11. Le titre de membre titulaire et de membre associé sont discernés par vote de l'assemblée générale à la majorité

des deux tiers. Le titre de membre d'honneur n'est pas soumis au vote de l'assemblée générale.

Art. 12. La cotisation des membres est fixée annuellement par l'assemblée générale; elle ne pourra dépasser cent Euros

pour les membres titulaires et associés.

Art. 13. Le membre démissionnaire et exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Chapitre III - Du conseil d'administration

Art. 14. L'association est administrée par un conseil d'administration (CA) composé d'un nombre impair de membres

titulaires compris entre trois et onze (dont le président, le secrétaire général et le trésorier), élus par l'assemblée pour
une durée de un an. Les membres titulaires élus au conseil d'administration désignent les charges entre eux. Ils sont
rééligibles et révocables par l'assemblée générale. En cas de vacance d'un siège, le conseil d'administration peut provi-
soirement pourvoir à son remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale.

131408

U X E M B O U R G

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit sur convocation, au moins quinze jours à l'avance, du président ou de la

majorité simple des membres du conseil d'administration.

Art. 16. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins deux tiers de ses membres sont

présents, dont au moins un parmi les suivants: président, secrétaire générale, trésorier. Les membres du conseil d'admi-
nistration peuvent se faire représenter aux réunions par un membre du conseil d'administration par procuration écrite.
Aucun membre ne peut représenter plus qu'un autre membre.

Art. 17. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises parles membres

présents. Le vote peut être ouvert ou secret. Il sera obligatoirement secret si l'un des membres le demande. En cas de
partage des voix, celle du président l'emporte.

Art. 18. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendues pour l'administration et la gestion de l'association.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Chapitre IV - De l'assemblée générale

Art. 19. L'assemblée générale se réunit une fois par an, au jour, heure et lieu fixé dans l'avis de convocation par lettre

circulaire ou par voie de la presse, conformément aux articles 5 et 6 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans
but lucratif.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration chaque fois qu'il le

jugera nécessaire ou lorsqu'un cinquième des membres titulaires en fait la demande.

Art. 20. L'assemblée générale peut délibérer quel que soit le nombre de participants, sauf s'il en est disposé autrement

par la loi. Seuls les membres titulaires ont le droit de vote. Les membres associés assistent à l'assemblée générale avec
voix consultative. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres titulaires présents.
Le vote peut être ouvert ou secret. Il sera obligatoirement secret si l'un des membres titulaires le demande. En cas de
partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 21. L'assemblée générale entend le bilan moral et le bilan financier sera approuvé par deux réviseurs de caisse,

désignés annuellement par l'assemblée générale. L'assemblée générale se prononce sur les compte de l'exercice écoulé
et délibère sur les questions à l'ordre du jour.

Art. 22. Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers conformément

à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Chapitre V - De l'année sociale

Art. 23. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, la première

année sociale commence à la date de la constitution de l'association.

Chapitre VI - Divers

Art. 24. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les articles 8 et 9 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 25. La dissolution de l'association est réglée par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif.

Art. 26. En cas de dissolution de l'association, l'actif social de l'association reviendra, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une institution ou association à désigner par l'assemblée générale.

Art. 27. Tous les points non expressément prévus par les statuts seront réglés selon la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif.

Bache Martine / Burens Christine / Gaspard Rebecca / Hoffmann Michelle / Hornick Marina / Klippel Tina /

Oth Keshini / Schleich Danielle / Weintzen Christiane.

Référence de publication: 2013133161/124.
(130161959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Sopinor Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collard.

R.C.S. Luxembourg B 150.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013133751/9.
(130162513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

131409

U X E M B O U R G

CVI Orient S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CVI City Heights Leasehold S.à r.l.).

Capital social: GBP 13.078,24.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 177.700.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of September.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, acting in replacement of Maître Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the
depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

CVI Northern Resi S.à r.l. (formerly: CVI Leeds Resi I S.à r.l.), a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under the number B 164853, duly repre-
sented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor
Hugo, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 11 September 2013.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of CVI City Heights Leasehold S.à r.l., a société

à responsabilité limitée having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies' register under number B 177.700 incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 23

June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations on 19

July 2013, number 1736. The articles of association have not yet been amended since

(the "Company").

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into "CVI Orient S.a r.l."

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of asso-

ciation, which will henceforth have the following wording:

" Art. 4. The Company will have the name CVI Orient S.a r.l."

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred Euro
(EUR 1,200.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed in worded

in English, followed by a German version and in case discrepancies between the English and the German, the English
version will be binding.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize septembre,
Par-devant Nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de

Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément ab-
sente laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

CVI Northern Resi S.à r.l. (anciennement CVI Leeds Resi I S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constitué et

existant selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164853, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, em-

131410

U X E M B O U R G

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 septembre 2013.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de CVI City Heights Leasehold S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social à 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.700, constituée par un acte du notaire instrumentant le 23 juin 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1736 le 19 juillet 2013. Les statuts n'ont pas été
modifiés entretemps.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société en «CVI Orient S.à r.l.»

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la société pour y refléter la décision

prises ci-avant:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de CVI Orient S.à r.l.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42013. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133316/86.
(130162698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Courtal, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.262.

L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Courtal», ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Me Alex WEBER, alors
notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 458 du 11 décembre 1991,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 37262.
L'Assemblée est déclarée ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Etienne ROSSEEUW, administrateur

de sociétés, demeurant professionnellement à Industrieweg, 3 B-2580 Bornem (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yannick ZIGMANN, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

131411

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Changement de la date d'exercice social de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 17 des statuts de la Société.
3. Divers.
II. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseigné sur une liste de présence,

laquelle, signée «ne varietur» par les mandataires des actionnaires, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement, les procurations des actionnaires

après avoir été paraphées «ne varietur» par les mandataires des actionnaires, les membres du bureau et le notaire
instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale et les actionnaires représentés

déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur ont été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

VI. Que la présente assemblée générale est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social de sorte que celui-ci commencera le 1

octobre et se

terminera le 30 septembre de l'année suivante.

Par dérogation, l'exercice ayant débuté le 30 novembre 2012 se clôturera anticipativement au 30 septembre 2013, et

que le prochain exercice commencera le 1

octobre 2013 pour se terminer au 30 septembre de l'année 2014.

Seconde résolution

Suite au changement d'exercice social, l'assemblée générale modifie l'article 17 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 17. L'année social commence le 1

octobre d'une année et finit le 30 septembre de l'année suivante.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée à 11.30 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à neuf cent quarante euros (940,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. ROSSEEUW, V. PIERRU, G. COREMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18/07/2013. Relation: LAC/2013/33478. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/09/2013.

Référence de publication: 2013133313/57.
(130162490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Deltasteel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 76.613.

L'an deux mille treize, le trois septembre.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “DELTASTEEL GROUP S.A.”,

ayant son siège social à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, inscrit au Registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 76.613, constituée suivant acte reçu le 19 juin 2000 par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 800 du 2 novembre 2000, sous la dénomination “BI-
PERSONAL LINE INVESTMENTS S.A.”, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du

131412

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 895 du 14
septembre 2005.

L'assemblée est présidée par Mme Sandra KAISER, Corporate Manager, avec adresse professionnelle au 231 Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

La présidente désigne comme secrétaire Mme Stéphanie BIRCK, Corporate Manager, avec adresse professionnelle au

231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mme Annerose GÖBEL, Cor-
porate Administrator, avec adresse professionnelle au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les deux mille (2.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cent et un mille Euros (EUR 101.000,-), en vue de le porter de son

montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à deux cent et un mille Euros (EUR 201.000,-), par l'émission de deux
mille vingt (2.020) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

2. Souscription de mille neuf cent et vingt (1.920) actions nouvelles par la société AREPO FIDUCIARIA S.R.L., Corso

Italia, 49, I-20122 Milan, Italie.

3. Souscription de cent (100) actions nouvelles par la société KILVERTON INVESTMENTS LIMITED, Meliza Court,

229 Arch. Makarios III Ave., 4

Floor, CYP-3105 Limassol, Chypre.

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de cent et un mille Euros (EUR

101.000,-), en vue de le porter de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à deux cent et un mille Euros
(EUR 201.000,-), par la création et l'émission de deux mille vingt (2.020) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cinquante Euros (50,- €) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution:

L'assemblée, après avoir dûment constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de sou-

scription, décide d’admettre à la souscription:

(a) de mille neuf cent et vingt (1.920) actions nouvelles, la société de droit italien, «AREPO FIDUCIARIA S.R.L.», établie

et ayant son siège social à Corso Italia, 49, I-20122 Milan, Italie, et

(b) de cent (100) actions nouvelles, la société de droit cypriote «KILVERTON INVESTMENTS LIMITED», établie et

ayant son siège social à Meliza Court, 229 Arch. Makarios III Ave., 4

Floor, CYP-3105 Limassol, Chypre.

Intervention - Souscription - Libération

(a) Est ensuite intervenue aux présentes la société de droit italien, «AREPO FIDUCIARIA S.R.L.», établie et ayant son

siège social à Corso Italia, 49, I-20122 Milan, Italie, inscrite au registre des sociétés de Camera di Commercio Milano sous
le numéro REA MI-1805869,

ici représentée par Mme Annerose GÖBEL, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, signée «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrées avec l'acte,

laquelle a déclaré souscrire aux mille neuf cent et vingt (1.920) actions nouvelles, et les libérer par apport en numéraire.
(b) Est ensuite intervenue aux présentes la société de droit cypriote «KILVERTON INVESTMENTS LIMITED», établie

et ayant son siège social à Meliza Court, 229 Arch. Makarios III Ave., 4

Floor, CYP-3105 Limassol, Cyprus., inscrite au

registre des sociétés de the Registrar of Companies of Cyprus sous le numéro HE 183708,

ici représentée par Mme Sandra KAISER, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, signée «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrées avec l'acte,

laquelle a déclaré souscrire aux cent (100) actions nouvelles, et les libérer par apport en numéraire.

131413

U X E M B O U R G

De telle sorte que suite à ces souscriptions et libérations, le montant total de cent et un mille Euros (EUR 101.000.-)

est maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent et un mille Euros (EUR 201.000.-), représenté par quatre mille et vingt

(4.020) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder à l’enregistrement, l’immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opé-
rations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et
signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire aucun actionnaire n’exprimant
le souhait de signer.

Signé: Kaiser, Birck, Göbel, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 septembre 2013. Relation: RED/2013/1451. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 18 septembre 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013133338/93.
(130162317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Charon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.855.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of the month of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 164.012 (the "Sole Shareholder"),

represented by Mr Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 10 September

2013 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary,

being the Sole Shareholder of Charon Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR12,500) and being
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 179.855 (the "Company"),
incorporated on 2 August 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial").

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:

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U X E M B O U R G

Amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to insert a fourth paragraph which shall

read as follows:

"The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act."

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to insert a fourth paragraph in article 2 of the articles of incorporation of the Company

so that article 2 of the articles of incorporation shall read as follows:

"The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors'"

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading this deed the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zehnten Tage des Monats September.
Vor Uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro

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U X E M B O U R G

(EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
164.012, (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herrn Joe Zeaiter, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt

am 10. September 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmacht-
nehmer und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der Charon Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 179.855 (die «Gesellschaft»), gegründet am 2. August 2013 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Francis Kesseler, Notar mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, dabei im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (das «Mémorial») veröffentlicht zu werden.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft durch Einfügung eines vierten Paragraphen der wie folgt lautet:
"Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte'"

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt einen vierten Paragraphen inArtikel 2 der Satzung der Gesellschaft einzufügen,

so dass Artikel 2 der Satzung wie folgt lauten wird:

„Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in- und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder andere Art und Weise
wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die Verwaltung, Aufsicht und Ent-
wicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft di-

rekte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört,
in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

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U X E M B O U R G

Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen'"

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41426. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 19. September 2013.

Référence de publication: 2013133274/168.
(130162289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Emmetre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.449.

L'an deux mil treize, le onze septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consœur empêchée,

Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois EMMETRE S.A., établie et avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B112.449, représentée
aux fins des présentes par Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2227 Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en vertu d'un pouvoir lui
conféré par décision du Conseil d'Administration dans sa réunion du 10 juillet 2013, et dont une copie restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Exposé

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d'acter ses déclarations faites en

application de l'article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Elle constate:
Qu'en application de l'article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «EMMETRE S.A.», avec siège social à Luxembourg,

inscrite au R.C.S Luxembourg section B numéro 112.449, constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph
SCHWACHTEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 480, du 7 mars 2006, au capital social de 3.500.000.- EUR (trois millions cinq cent mille
euros) divisé en 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille) actions d'une valeur nominale de 2.-EUR (deux euros),
intégralement souscrites et entièrement libérées,

détenant l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée "MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A." ayant son siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont, inscrite au R.C.S Luxembourg section B numéro 112.450, constituée suivant acte reçu par
Maître André Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480, du 7 mars 2006, page 22.994, au capital social de

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7.180.000.- EUR (sept millions cent quatre-vingt mille euros) divisé en 3.590.000 (trois millions cinq cent quatre-vingt-dix
mille) actions d'une valeur nominale de 2.- EUR (deux euros), intégralement souscrites et entièrement libérées,

a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Martine

SCHAEFFER en date du 23 juillet 2013, publié au Mémorial C, n°1941, du 10 août 2013, page 93.125,

Qu'aucune approbation de la fusion, ni par l'assemblée générale d'EMMETRE S.A., ni par l'assemblée de MARELLA

PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 ayant été observées. La fusion se
trouvait réalisée un mois après le 10 août 2013, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 1941
du 10 août 2013, aucun associé d'une des sociétés concernées, spécialement d'EMMETRE S.A. n'ayant requis la convo-
cation d'une assemblée.

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 11 septembre 2013, et a entraîné de plein droit et simultané-

ment les effets visés à l'article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

- et la société absorbée MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. a cessé d'exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l'exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Geiben et J. Baden.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42008.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133371/59.
(130162465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

FCS Fund Services GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 180.288.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

«FCS Asset Management Ltd» une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6

Floor, Airways House,

Gaiety Lane, Silema SLM 1549 Malta, immatriculée près du Registre de Commerce de Malte sous numéro C 54256,

représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procurations données sous seing privé en date du 14 août 2013.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «FCS FUND SERVICES GP S.à.r.l.».

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d'acquérir et de détenir une participation dans "FCS Fund Services SIF SICAV SCA",

une société d'investissement à capital variable, organisée comme une société en commandite par actions, à constituer
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «FIS»), et pour agir comme son gérant et actionnaire avec une res-
ponsabilité illimitée.

La société peut entreprendre toute activité commerciale ou financière nécessaire à l'accomplissement de son objet.

131418

U X E M B O U R G

La société peut procéder à des emprunts, de quelque nature ou forme, ainsi qu'émettre des obligations ou titres

similaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-), divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales

de cent euros (100.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité
des parts sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes
en cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés, qui fixe la durée de leur mandat, leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Le ou les gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué

à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

131419

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont toutes été souscrites par la comparante «FCS Asset Management Ltd»,

prénommée et représentée comme ci-avant, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

Décisions de l'Associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 43 boulevard du Prince Henri.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Francisco Javier AGURRUZA TABERNA, administrateur de sociétés, né à Donostia-San Sebastian/Gui-

púzcoa (Espagne), le 14 janvier 1950, demeurant professionnellement au 14 rue Munster L-2160 Luxembourg;

- Monsieur Christophe FENDER, expert-comptable, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (France), demeurant profes-

sionnellement au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald;

- Monsieur Luc SUNNEN, expert-comptable, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, avec pouvoir

de délégation réciproque.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, J. SCHWACHTGEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2013. Relation: LAC/2013/39788. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133394/104.
(130162421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Healthy Life, Healthy Life - Small things to live better, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg F 9.691.

STATUTS

Art. 1

. Reconnaissance légale. En date du 19.09.2013 a été fondée entre les adhérents aux presents statuts une

association conforme aux dispositions de la loi du 21 Avril 1928 sur les associations à but non lucratif au Luxembourg.

Art. 2. Nom. L'association prend la dénomination suivante: Healthy life - Small things to live better
Elle pourra être désignée par le sigle: Healthy life

Art. 3. Objet et Moyens. L'association 'Healthy life' a pour objet;
- d'éduquer, de developper, de promouvoir et de favoriser des activités physique et du bien être des individus et des

familles à caractère culturel, récréatif, sportif et social dans le respect du multiculturalisme de la société luxembourgeoise

- de promouvoir la solidarité et l'égalité des chances sous toutes ses formes notamment en développant des activités

de prévention, de formation et d'animation à caractère culturel, sportif et social en direction des jeunes, des femmes, des
hommes et de la famille

- écoutant, conseillant et soutenant tes familles
- proposant aux enfants des animations visant l'apprentissage de valeurs morales, du bien être et civiques
- organisant ou soutenant des actions sportives, sociales, humanitaires et/ou culturelles
- diffuser la promotion du sport et de la culture pour le bien-être physique mental pour tous les âges
- participer / organiser des événements, des concours, de la formation, des manifestations directement ou en colla-

boration avec d'autres acteurs

131420

U X E M B O U R G

- promouvoir de nouvelles méthodologies et des activités éducatives pour le démarrage, l'actualisation et l'amélioration

des sports

- gérer les équipements et des installations sportives propres ou des autres
- Instituer des cours d'introduction au sport, activité physique et d'entretien, de la formation et de la qualification pour

les opérateurs de sport

- organiser des activités récréatives et culturelles en laveur d'un bon usage de temps libre des membres adhérents.
Pour la meilleure réalisation de ses objectifs, l'association pourra accomplir tous les actes et conclure toutes les

opérations contractuelles de nature immobilière, mobilière et financière nécessaires et utiles, telles que l'achat de terrains
et de bâtiments, et la stipulation des prêts pour l'achat ou la construction

Les moyens d'action de l'association 'Healthy life' sont notamment:
- l'organisation des événements, séminaires, conférences, sessions de formation, camps, expositions, spectacles
- l'édition et la vente de publications, livres, audio et vidéogrammes programmes de radio et de télévision
- un point d'écoute conjugale et familiale
- l'organisation de rencontres, débats, conférences
- l'organisation de spectacles, concerts
- l'organisation d'expositions diverses
- des ateliers, artisanat de toute sorte
- des clubs d'enfants, des mini-camps (selon la législation en vigueur)
- et toutes actions entrant dans l'objet de l'association.
Les moyens énumérés ci-dessus étant indicatifs et non limitatifs.
Toutes personne participe à ses propres risques à toutes les activités de l'association et le paiement de l'inscription

par le collège des membres adhérents est obligatoire.

Par simple décision du conseil d'administration, elle pourra adhérer à autres associations et à des organismes de

promotion du sport, culturels et social.

Art. 4. Domicile. Le siège social de l'association est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout moment par simple décision du conseil d'administration

Art. 5. Exercice social. La durée de l'association est illimitée. L'année sociale courte du 1 Septembre au 31 Août.

Art. 6. Membres adhérents. Le nombre de membres adhérents est illimité.
Peuvent être membres des individus et des organisations qui partagent ses objectifs et qui s'engagent à réaliser ou qui

utilisent les services offerts par l'association.

Ceux qui souhaitent être admis comme membre adhérent pour participer aux activités offertes par l'association doivent

demander au Conseil d'Administration, en s'engageant à respecter ce statut et de respecter les règlements et les réso-
lutions adoptées par les organes de l'association.

Les demandes d'admission faite par les mineurs doivent être contresignées par un parent ou un tuteur légal. Le parent

qui signe la demande représente l'entant à tous les égards à l'association et répond à la même pour toutes les obligations
du mineur associe.

Les organismes qui souhaitent devenir membres adhérents doivent soumettre une demande signée par son repré-

sentant légal.

À l'acceptation de la demande par l'association, le demandeur acquerra un tout effet la qualification de membre ad-

hérents pour une année sociale, jusqu'à la fin de Août.

Au moment de l'admission, tous tes membres acquirent le droit à:
- participer à toutes les activités organisées par l'association;
- participez à la vie associative.
Les membres sont tenus de se conformer aux résolutions adoptées par les organes directeurs, par les dispositions du

présent Statut et le Règlement éventuel de procédure internes de l'association.

Les membres sont tenus de payer les frais d'adhésion dans la mesure déterminée par le conseil d'administration, mais

jamais supérieure à 50 euro par an. Ils seront également ... les frais d'adhésion à cours et événements, dans lequel ils
décident de participer organisés par l'association et des indemnités supplémentaires pour le paiement Les charges pour
la gestion extraordinaire. Quotes-parts et contributions ne peuvent être retournés.

Les adhésion sont strictement personnelle et non transférable.

Art. 7. Perte de ta qualité de membre - Suspension.
... de membre adhérent ou titulaire se perd:
par demission écrite
par décès

131421

U X E M B O U R G

- par exclusion prononcée par le Conseil d'Administration (défaut de se conformer au statut, règlements et résolutions

du conseil d'administration...)

- pour non-paiement de la cotisation mensuelle ou annuelle (en cas de membre adhérent)
- par suspension temporaire
- pour conduite ou tentatives de se livrer à des activités contraires aux intérêts de l'association ou actions deshono-

rantes au sein et en dehors de l'association

- pour nuire de quelque façon l'association.
Cette décision implique la perte de la qualité de membre et du droit de participer à la vie sociale, pendant toute la

durée de la suspension, telle que déterminée par le conseil d'administration dans sa décision.

Si le membre suspendu est investi de fonctions électives, la suspension entraîne également la cessation de son mandat.
Les membres exclus ou qui se sont retirés n'ont pas droit à un remboursement des frais d'adhésion payés, ni ont aucun

droit sur le patrimoine de l'association.

Art. 8. Composition de l'association. L'association se compose:
- des membres titulaires (collège des membres actifs) - minimum trois associés sont prevus
- des membres adhérents (collège des membres sympathisants).
Les membres titulaires forment le Conseil d'Administration de l'association cultuelle Healthy life ayant son siège social

au Luxembourg. Ces personnes sont membres de droit de l'association et sont dispenses de cotisation.

Les membres adhérents sont les personnes physiques ou morales qui s'engagent à mettre en commun leurs connais-

sances ou à participer aux activités offertes par l'association.

Pour être admis en tant que membre adhérent, il faut:
- formuler et signer une demande écrite
- accepter intégralement les statuts et le règlement intérieur de l'association
- être accepté par le conseil d'administration qui, en cas de refus, n'aura pas à en faire connaître les raisons
- s'engager à prendre des responsabilités actives et à participer aux activités
- s'acquitter d'une cotisation annuelle dont le montant sera fixé lors de le collège des membres actifs.
Pour être admis en tant que membre titulaires, il faut:
- formuler et signer une demande écrite
- accepter intégralement les statuts et le règlement intérieur de l'association
- être accepté par le conseil d'administration qui, en cas de refus, n'aura pas à en faire connaître les raisons, s'engager

à prendre des responsabilités actives et à participer aux activités.

Art. 9. Administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un bureau composé de:
- un(e) Président(e)
- un(e) ou plusieurs vice-président, s'il y a lieu
- un(e) Secrétaire général(e)
- un(e) Secrétaire adjointe), s'il y a lieu
- un(e) Trésorier(e)
- un(e) ou plusieurs conseiller(e), s'il y a lieu.
Le bureau est élu pour cinq ans et peut être reconduit.
L'association est administrée par le Conseil d'Administration qui est composé au moins de trois membres titulaires

élus pour cinq ans par le collège des titulaires.

En cas de démission ou d'autres causes qu'un ou plusieurs membres du conseil cessent de ses fonctions, le conseil

d'administration peut remplacer en nommant les premières des non-élus, qui exerceront ses fonctions jusqu'à l'expiration
de l'ensemble du conseil.

Où plus de la moitié des membres des conseils se désintègrent par leurs fonctions, l'Assemblée doit élire un nouveau

conseil.

En général, les décisions du Conseil doivent être d'un rapport signé par la personne qui a présidé la réunion et par le

secrétaire.

Art. 10. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président

ou sur la demande de ses membres ou aussi souvent que l'exige l'intérêt de l'association, au moins une fois par an.

La présence de deux des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations. Si le

quorum n'est pas atteint lors de la réunion du conseil d'administration, ce dernier sera convoqué à nouveau à quinze
jours d'intervalle, et il pourra valablement délibérer, quels que soient le nombre de membres présents.

Les décisions sont prises à la majorité absolue. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'assemblée délibère sur les rapports:

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U X E M B O U R G

- de la gestion du conseil d'administration
- de la situation morale et financière de l'association
- des amendements au Statut
Elle approuve les comptes de l'exercice clos dans les 4 mois qui suivent la fin d'exercice, vote le bilan de l'exercice

suivant, délibère sur les questions inscrites ou portées à l'ordre du jour.

Art. 11. Pouvoirs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire ou autoriser tous les

actes ou opérations dans la limite de son objet et qui ne sont pas du ressort de l'assemblée générale. Il autorise le président
à agir en justice.

Il surveille la gestion des membres du bureau et a le droit de se faire rendre compte de leurs actes. Il décide de

l'admission et l'exclusion des membres, élabore le règlement interne, le bilan et les comptes annuels de l'association.

Il est aussi responsable des amendements au Statut.
Cette énumération n'est pas limitative.
Il peut faire toute délégation de pouvoirs pour une question déterminée et un temps limité.

Art. 12. Rôle des membres du conseil d'administration.
Président.
Le Président convoque les assemblées générales et les réunions du conseil d'administration. Il représente l'association

dans tous les actes de la vie civile et est investi de tous les pouvoirs à cet effet. Il peut déléguer certaines de ses attributions.

Il a notamment qualité pou rester en justice au nom de l'association, tant en demande qu'en défense. En cas d'absence

ou de maladie, il est remplacé par tout autre administrateur specialement délégué par le conseil.

Secrétaire
Le Secrétaire est chargé de tout ce qui concerne la correspondance et les archives.
Il redige les procès-verbaux des déliberations et en assure la transcription sur les registres.
Trésorier
Le Trésorier est chargé de tout ce qui concerne la gestion du patrimoine de l'association. Il effectue tous paiements

et perçoit toutes recettes sous la surveillance du Président. Il tient une comptabilité régulière, au jour le jour, de toutes
les opérations et rend compte à l'assemblée annuelle, qui statue sur la gestion.

Toutefois, les dépenses supérieures à 100 euros doivent être ordonnancées par le Président ou, à défaut, en cas

d'empêchement, par tout autre membre du bureau. Il rend compte de son mandat aux assemblées générales.

Sont ensuite désigné les membres suivants du conseil d'administration:
- Président Alice Cappato, née à Moncalieri (TO), Italie, le 23.03.1984 - nationalité italienne - résidente en Rue JP

Sauvage 9, Luxembourg. Elle est entraineuse de fitness comme loisir

- Secrétaire général et Vice-président: Erik Dominici, né à Pinerolo (TO), Italie, le 05.01.1981 - nationalité italienne -

résidente en Rue JP Sauvage 9, Luxembourg. Il est employé dans une multinationale au Luxembourg.

- Trésorier Giuseppina Min... née à Genova, Italie, le 26.09.1958 - nationalité italienne - résidente en Via Buniva 4,

Volvera (TO) Italie. Elle est secrétaire et comptable pour l'entreprise familiale

Art. 13. Assemblée générale. L'assemblée générale comprend tous les membres titulaires
.... se réunit au moins une fois par an
...ordre du jour est réglé par le conseil d'administration.
... expose la situation morale de l'association et rend compte de l'activité de l'association. Le trésorier rend compte

de sa gestion et soumet le bilan à... de l'assemblée générale

... convoqués régulièrement peuvent être représentés par un autre membre par procuration écrite et signée. Un

membre ne peut être porteur que de [1] mandat(s) de représentation ...

Les convocations sont envoyées par annonces au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion et indiquent

l'ordre du jour établi par le Président. Les résolutions sont ... annonces

Art. 14. Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier

les statuts, prononcer la dissolution de l'association et statuer sur la dévolution de ses biens, decider de sa fusion avec
d'autres associations ou sa transformation.

Une telle assemblée devra être composée des deux tiers au moins des membres titulaires.
Il devra être statué à la majorité des voix des membres présents ou représentes.
Une feuille de présence sera émargée et certifiée par les membres du bureau.
Si le quorum n'est pas atteint lors de la réunion de l'assemblée, sur première convocation, l'assemblée sera convoquée

à nouveau à quinze jours d'intervalle et, lors de cette nouvelle réunion, elle pourra valablement délibérer quel que soit
le nombre de membres présents ou représentes.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales. Les délibérations des assemblées sont constatées sur des procès-

verbaux contenant le résumé des débats, le texte des délibérations et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont conservés dans l'ordre chronologique sur le registre des délibérations de l'association, pré-

alablement coté et paraphé par le Président.

Les procès-verbaux des délibérations sont rédigés par le Secrétaire et signés par le Président; ces documents sont

conservés au siège social.

Art. 16. Les ressources. Les ressources de l'association sont toutes celles qui ne sont pas interdites par les lois et

règlements en vigueur et peut être constituée par:

- quotes-parts et contributions des associées
- quotes-parts et cotisations pour la participation et l'organisation de manifestations sportives
- procèdes résultant des différentes activités menées par l'association
- subventions et contributions des organisations, des individus ou des fondations, parrainage, dons ou heritages
- revenus de la fourniture de services conventionnée
- revenus provenant des initiatives promotionnelles visant à l'autofinancement, comme des fêtes et des souscriptions

aussi aux recompenses

- donations.
Ils constituent aussi le patrimoine de l'association tous les biens achetés avec le produit ci-dessus.
Le fond commune est constitué des excédents, des fonds, des réserves et tous les biens acquis; il n'est jamais divisible

entre les membres. Touts les excédents doit être réinvesti en faveur des activités institutionnelles prévues.

Les fonctions associatives sont recouverts sans frais, sauf pour les paiements prévus pour les membres qui engagent

des dépenses réellement documentés et dans les limites fixées par le conseil d'administration.

L'association peut bénéficier de l'assistance de certains opérateurs qui exercent leurs activités en tant que membres

bénévoles, salariés ou indépendants. Dans ces cas, une lettre de désignation contiendra les détails des remboursements
par l'association.

Art. 17. Règlement intérieur. Le conseil d'administration pourra, s'il le juge nécessaire (il n'est pas obligatoire), arrêter

le texte d'un règlement intérieur, qui détermine les détails d'exécution des présents statuts. Le règlement intérieur
complète les statuts; il ne peut pas les contredire.

Ce règlement, ainsi que ses modifications éventuelles, seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

Art. 18. Dissolution. La durée de l'association est illimitée. La dissolution de l'association ne peut être prononcée que

par l'assemblée générale extraordinaire, convoquée spécialement a cet effet et statuant aux conditions de quorum et de
majorité prévues à l'article 14.

L'assemblée générale extraordinaire désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés des opérations de liquidation.
Lors de la clôture de la liquidation, l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur la dévolution de l'actif net au

profit de toutes associations déclarées de son choix, ayant un objet similaire.

Art. 19. Formalités. Le Président, au nom du conseil d'administration, est chargé de remplir toutes formalités de

déclarations et publications prescrites par le législateur Ce document relatif aux statuts de l'association Healthy life
comporte 19 articles.

Référence de publication: 2013133160/222.
(130161991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Wood Luxembourg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.892.

For WOOD LUXEMBOURG PROPERTIES S.à r.I.
SGG
Signatures
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013133822/13.
(130162544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131424

Document Outline

A.G. Buildings S.A.

Charon Investment S.à r.l.

Clearwire Poland Holdings

Courtal

CVI City Heights Leasehold S.à r.l.

CVI Orient S.à r.l.

Deltasteel Group S.A.

Emmetre S.A.

Erinen S.A.

FCS Fund Services GP S.à r.l.

Fitness Equipment S.A.

Healthy Life - Small things to live better

Kanner a Jugendpsychotherapie Lëtzebuerg

MENA Joint Investment Fund S.C.A., SICAV-SIF

MPT RHM Vesalius

Nospelt Servinvest SA

Partimmo S.A.

Perrard S.A.

Pertuy Associés S.A.

Phoenix A4 - Bredowstrasse

Polyvest Holding S.A.

Portavecchia S.à r.l.

POSE.LU s.à r.l.

PPS Panax S.A.

Pütz-Corra S.à r.l.

Queiroz Galvão Oil & Gas International S.à r.l.

Ramblas S.à r.l.

Reale S.A.

Real Resort Finance S.A.

Rudd S.à r.l.

Saint Georges Finances S.A., S.P.F.

Schonow S.à r.l.

SEGRO European Logistics Partnership S.à r.l.

SELP (Kapellen) S.à r.l.

Silser S.A.

Sita Software SA

Sofingea

Solairedirect Holding International S.A.

Solarpower S.A.

Sopinor Constructions S.A.

So.Re.Mo. S.à r.l.

Sovem S.à r.l.

SPC Lux IV, S.à r.l.

Speld S.àr.l.

Spring Finance S.à r.l.

Star 2000 Holding S.A.

Stark Corvus S.à r.l.

SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l.

T.B.W. Express Lux S.A.

Teal Rugeley S. à r.l.

TECHline S.à r.l.

Thaleya S.à r.l.

Thorp S.à r.l.

Top One S.A.

Tracol Construction S.A.

Trident Gestion et Finance

T-Systems Luxembourg SA

Viktor S.à r.l.

Wood Luxembourg Properties S.à r.l.

Wyeth Whitehall Sà r.l.