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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2734

31 octobre 2013

SOMMAIRE

Australian Mining Holdings Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131187

Beavis Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . .

131189

BIL Holding III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131199

BIL Holding II Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131198

ea-designs S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131220

ECP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131204

Eridano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131188

Euro Ethnic Foods . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131188

Fincere Capital Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

131188

Flanagan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131189

Foncière Medicis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131189

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

131196

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

131217

Hermesco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131232

Holcop II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131188

Immoexpansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131200

Imperio by Irena Grahovac S.à r.l. . . . . . . .

131206

Jos Petry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131190

Keywest International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

131190

LEAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131190

Los Ceibos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131191

LOTOS S.A., Privatvermögensverwal-

tungsgesellschaft ("SPF") . . . . . . . . . . . . . .

131191

Lunova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131191

Luxembourg Mainstream Oldman 2 Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131220

Mansford France Fund I S. à r.l. . . . . . . . . . .

131192

Mantrade Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

131192

MEIF II Germany Holdings S. à r.l. . . . . . . .

131192

MF Industrial Investments S.à r.l. . . . . . . . .

131191

M.F. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131187

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A. . .

131192

More S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131191

Morpheus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131230

Nobles A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131186

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131212

Pauls Holz "GmbH" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131216

Pauls Holz "GmbH" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131216

Picamar Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131193

Pradier Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

131193

Premium Advisory Partners S.A. . . . . . . . .

131193

Premium Investment Partners S.A. . . . . . .

131189

Promo Bous S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131192

Ray-Jeans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131186

RE-SOURCE et INTUITION s.à.r.l. . . . . . .

131186

Rock UK Real Estate Holdings S.à r.l. . . . .

131186

Safralux sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131187

Shore Acres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131232

Stoll Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131186

Stoll Trucks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131195

Tandberg Data Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

131195

T.B.O. Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131195

Textilcord Steinfort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131187

The Small Enterprise Impact Investing

Fund (SEIIF) S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . .

131194

Tiger Cats Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

131194

Tiger Cats Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

131194

Topolino Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131195

TPG TM V, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131202

Tuzico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131190

Umero-Comercio e Serviços Internacio-

nais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131193

Victory Asset Management IP S.A. . . . . . .

131194

WPP Luxembourg Gamma Six S.à r.l. . . .

131187

Ziffer Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131228

131185

U X E M B O U R G

Nobles A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 74.667.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013131578/10.
(130159680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Rock UK Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.366.

Le 18-09-2013.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2013131631/12.
(130160104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Ray-Jeans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, Bastnicherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 148.177.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013131635/10.
(130159886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

RE-SOURCE et INTUITION s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, 53, rue de Fingig.

R.C.S. Luxembourg B 47.158.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013131636/10.
(130160186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Stoll Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 8.862.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/09/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013131712/12.
(130159815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

131186

U X E M B O U R G

Safralux sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 47, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 151.634.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013131672/13.
(130160008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Textilcord Steinfort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, rue de Schwarzenhof.

R.C.S. Luxembourg B 7.113.

Signature.

Référence de publication: 2013131730/10.
(130159855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

WPP Luxembourg Gamma Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 160.186.

Les comptes annuels au 30.11.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.09.2013.

Thierry Lenders
Manager

Référence de publication: 2013131761/12.
(130159768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Australian Mining Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 104.379.

Signature.

Référence de publication: 2013131852/10.
(130160423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

M.F. International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 66.452.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132145/9.
(130160529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131187

U X E M B O U R G

Fincere Capital Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.480.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 septembre 2013:
1. que la démission de M. Ivo Hemelraad en tant que gérant de classe A est acceptée avec effet au 13 juin 2013;
2. que M. Mario COHN avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant de classe A avec effet au 13 juin 2013 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131977/15.
(130160863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Euro Ethnic Foods, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 134.157.

Les statuts coordonnés au 17/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18/09/2013.

Cosita Delvaux

Notaire

Référence de publication: 2013131973/12.
(130160411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Eridano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013131968/10.
(130160878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Holcop II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.091.

EXTRAIT

Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la

résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1

septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013132032/17.
(130160754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131188

U X E M B O U R G

Flanagan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.110.

FLANAGAN S.A., SPF
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013131995/12.
(130160931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Foncière Medicis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.779.

Luxembourg, le 19/09/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013131996/12.
(130160956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Beavis Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.271.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013131877/13.
(130161046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Premium Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 106.429.

EXTRAIT

Changement d'adresse.
Les adresses des administrateurs et du commissaire aux comptes sont changé comme suite:
Nickels Serge 13-15, Breedewues L-1259 Senningerberg
Scheiwen Gérard 13-15 Breedewues L-1259 Senningerberg
Nickels Luc 13-15, Breedewues L-1259 Senningerberg
Fiduciaire Scheiwen Nickels & Associés S.à r.l. 13-15, Breedewues L-1259 Senningerberg

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2013132228/17.
(130161008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131189

U X E M B O U R G

LEAF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.669.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pour LEAF
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
Directeur / -

Référence de publication: 2013132117/15.
(130160838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Keywest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.693.

La nouvelle adresse de l'administrateur et administrateur délégué Monsieur Christopher Klisowski est au 94, boulevard

de la Petrusse L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013132077/12.
(130160847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Jos Petry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 124, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 49.492.

Echternach, le 19 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013132069/10.
(130160686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Tuzico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.701.

EXTRAIT

Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la

résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1

septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013132333/17.
(130160755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131190

U X E M B O U R G

Los Ceibos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.912.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132120/10.
(130161072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

LOTOS S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF"), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue John Gruen.

R.C.S. Luxembourg B 66.498.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2013132121/11.
(130160836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Lunova S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 155.556.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2013

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire L-1911 Luxembourg,
En remplacement de la société HRT Révision S.A., commissaire aux comptes démissionnaire en date du 16 septembre

2013.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132105/15.
(130160333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

MF Industrial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.981.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132168/9.
(130161040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132156/9.
(130160939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131191

U X E M B O U R G

Mansford France Fund I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.982.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132159/9.
(130161041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Mantrade Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.071.

Les comptes annuels suivant l'acte n° 66876 du 1

janvier 2013 au 15 juillet 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132150/10.
(130160338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 10.700.

La liste de signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2013132146/11.
(130160766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

MEIF II Germany Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 120.961.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132165/10.
(130160556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Promo Bous S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 132.195.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2013

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-1450 Luxembourg, 21,

côte d'Eich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013132231/14.
(130160946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131192

U X E M B O U R G

Pradier Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.152.

Redange-sur-Attert, le 19/09/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013132225/12.
(130160530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Premium Advisory Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 136.449.

EXTRAIT

Les adresses des administrateurs et du commissaire aux comptes sont changé comme suite:
Premium Investment Partners S.A. 13-15 Breedewues L-1259 Senningerberg
Scheiwen Gérard 13-15 Breedewues L-1259 Senningerberg
Nickels Luc 13-15, Breedewues L-1259 Senningerberg
Fiduciaire Scheiwen Nickels & Associés S.à r.l. 13-15, Breedewues L-1259 Senningerberg

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2013132227/16.
(130161077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Picamar Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.392.

Je remets, par la présente, ma démission avec effet immédiat en tant qu'Administrateur de PICAMAR SERVICES S.A..

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Philippe STOCK.

Référence de publication: 2013132222/9.
(130160395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Umero-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.167.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 1

er

août 2013

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 1

août 2013 que:

- Monsieur Michel van Krimpen, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg a démissionné de son poste de gérant de la société, avec date effective immédiat.

- Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg a été élu au poste de gérant de la société, avec date effective immédiat.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013132334/17.
(130161093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131193

U X E M B O U R G

The Small Enterprise Impact Investing Fund (SEIIF) S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.339.

Pour The Small Enterprise Impact Investing Fund (SEIIF) S.A., SICAV-SIF
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013132319/12.
(130160944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Tiger Cats Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 155.256.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013132320/11.
(130160646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Tiger Cats Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 50.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 155.256.

Suite au changement de siège social de notre associé Korea Investment Corporation, l'adresse a été modifiée pour:
17F State Tower Namsan
100 Toegye-re, Jung-gu
SEOUL 100-052
COREE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Valérie CZAPLA-STOEHR.

Référence de publication: 2013132321/14.
(130160971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Victory Asset Management IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 157.775.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 septembre 2013

En date du 21 août 2013, Monsieur Christian CADÉ a démissionné de son poste d'administrateur, avec effet immédiat.
Le conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Eric Sauzedde, né le 27 août 1961 à Toulouse (France),

administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 28 avenue Marie Thérèse à L-2132 Luxembourg.

Le conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion pour qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013132349/17.
(130160619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131194

U X E M B O U R G

Stoll Trucks, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.876.

Luxembourg, le 19/09/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013132309/12.
(130160452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

T.B.O. Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 60, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 95.846.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013132313/12.
(130160690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Tandberg Data Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.829.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Tandberg Data Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant A

Référence de publication: 2013132315/14.
(130160566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Topolino Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.880.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 16 septembre 2013

1. Monsieur Andrew O'SHEA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Madame Nicola FOLEY, administrateur de sociétés, née à Dublin (Irlande), le 6 octobre 1982, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Topolino Luxco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013132322/16.
(130160868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131195

U X E M B O U R G

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of August.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, acting as the representative

of the board of directors of the public limited company "Grand City Properties S.A.", with registered office in L-1430
Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 165.560, pursuant to a power given by the board of
directors of the said company in their meetings of October 5

and 15

, 2012 and August 9

, 2013.

The copies of the minutes of these meetings, after having been signed ne varietur by the appearing person and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, acting as said before, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company "Grand City Properties S.A." has been incorporated by deed of Me Carlo WERSANDT, notary residing

in Luxembourg, on the 16

of December 2011, published in the Mémorial C number 287 on the 2

of February 2012.

2. The subscribed capital of the company is fixed at eight million one hundred seventeen thousand five hundred Euro

(8,117,500.- EUR) represented by eighty one million one hundred seventy five thousand (81,175,000) shares of a par value
of ten Cents (0.10 EUR) each.

3. Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorized capital is set at twenty million euro (20.000.000.-

EUR).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right
of the existing shareholder.

4. In its meetings dated October 5

and 15

, 2012 and August 9

, 2013, the board of directors of the said company

has decided to increase the capital by an amount of two hundred fifty thousand Euro (250,000.- EUR), so as to raise the
capital from its present amount of eight million one hundred seventeen thousand five hundred Euro (8,117,500.- EUR)
to eight million three hundred sixty seven thousand five hundred Euro (8,367,500.- EUR) by the creation and the issue
of two million five hundred thousand (2,500,000) new shares with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each.

- That the subscription and full payment of the two million five hundred thousand (2,500,000) new shares has been

made as detailed in the minutes of the Board of Directors, of which a copy shall remain attached hereto.

Payment

The new shares have been fully paid up in kind by converting the convertible bonds issued on October 5

and 15

2012, for a total amount of ten million Euro (10,000,000.- EUR) which is at the disposal of the company, of which two

hundred fifty thousand Euro (250,000.- EUR), are allotted to the corporate share capital and the balance of nine million
seven hundred fifty thousand Euro (9,750,000.- EUR) is allotted to the premium account for conversion of bonds into
shares.

Report of the auditor.

These contributions were, in application of article 26-1 of the law on commercial companies, controlled by a report

of an independant auditor, namely, KPMG Luxembourg S.à r.l., «cabinet de réviseur d'entreprises agréé», under the
signature of Alison Macleod, independant auditor, who concluded the following:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. As a consequence of such increases of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the Company is fixed at eight million three hundred sixty seven

thousand five hundred Euro (8,367,500.- EUR) represented by eighty three million six hundred seventy five thousand
(83,675,000) shares of a par value of ten Cents (0.10 EUR) each."

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 4,700.-.

131196

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing person the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same
appearing person, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en

sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme "Grand City
Properties S.A.", avec siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 165.560, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par
le conseil d'administration de ladite société en ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012et du 9 août 2013.

Copies des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La société anonyme " Grand City Properties S.A." a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 287 du 2 février 2012.

2. le capital souscrit de la société est fixé à huit millions cent dix-sept mille cinq cents euros (8.117.500,- EUR), re-

présenté par quatre-vingt-un millions cent soixante-quinze mille (81.175.000) actions d'une valeur nominale de dix Cents
(0,10 EUR) chacune..

3. Conformément à l'article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR).
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4. En ses réunions du 5, du 15 octobre 2012 et du 9 août 2013, le conseil d'administration de ladite société a décidé

d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de huit millions cent dix-sept mille cinq cents euros (8.117.500,- EUR) à huit millions
trois cent soixante-sept mille cinq cents euros (8.367.500,- EUR) par la création et l'émission de deux millions cinq cent
mille (2.500.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune,

- Que la souscription et la libération intégrale de deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions nouvelles s'est faite,

tel que détaillé dans les procès-verbaux du Conseil d'administration.

Libération

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en nature par conversion d'obligations convertibles émises le 5 et

15 octobre 2012, pour un montant total de dix millions euros (10.000.000,- EUR), dont deux cent cinquante mille euros
(250.000,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde de neuf millions sept cent cinquante mille euros
(9.750.000,- EUR) sont alloués au compte prime de conversion des obligations en actions.

Rapport du réviseur

Ces apports ont fait, en application de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales l'objet d'un rapport d'un

réviseur d'entreprises agréé, savoir KPMG Luxembourg S.à r.l., cabinet de réviseur d'entreprises agréé, sous la signature
de Alison Macleod, réviseur d'entreprises, lequel a conclu ce qui suit:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. En conséquence de ces augmentations de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à huit millions trois cent soixante-sept mille cinq

cents euros (8.367.500,- EUR), représenté par quatre-vingt-trois millions six cent soixante-quinze mille (83.675.000)
actions d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune."

131197

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 4.700,- EUR.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2013. Relation GRE/2013/3482. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013130706/122.
(130159382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

BIL Holding II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 163.540.

L'an deux mille treize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

empêché, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente
minute.

A COMPARU

La société de droit indien «BINANI INDUSTRIES LTD», établie et ayant son siège social à 601, Axis Mall, 6th Floor,

Block C, Action Area -1, New Town, Rajarhat, Kolkata -700 156 (Inde), immatriculée au «Register of Companies West
Bengal» (Inde) sous le numéro 25584 (ci-après la «Comparante» ou l'«Associée unique»).

représentée par Monsieur Sunil SETHY, né le 27 mars 1951 à Dehradum Uttranchal (Inde), demeurant à Flat n°151,

Floor, Everest Apartments, Mount Pleasant Road, Mumbai, 400 006 (Inde), agissant en sa qualité de «Managing

Director» de la prédite société,

ici représenté par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née à Luxembourg le 12 juillet 1990, demeurant à L-5884

Hesperange (Luxembourg), 342, route de Thionville,

en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivré.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et la mandataire de la

Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La Comparante, représentée comme sus-indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «BIL HOLDING

II SARL», établie et ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 163.540, constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT,
notaire de résidence à Mersch, en date du 9 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2725 du 9 novembre 2011 (ci-après la «Société»). Depuis lors, les statuts de la Société n'ont pas été modifiés;

- Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable; et,
- Qu'elle a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

Deuxième résolution

L'Associée unique décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Sunil SETHY, pré-qualifié (ci-après

le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

131198

U X E M B O U R G

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. RODRIGUES, L. GRETHEN.
Enregistré à Mersch, le 10 septembre 2013. Relation: MER/2013/1864. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130517/56.
(130158992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

BIL Holding III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 163.524.

L'an deux mille treize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

empêché, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente
minute.

A COMPARU

La société de droit indien «BINANI INDUSTRIES LTD», établie et ayant son siège social à 601, Axis Mall, 6

Floor,

représentée par Monsieur Sunil SETHY, né le 27 mars 1951 à Dehradum Uttranchal (Inde), demeurant à Flat n°151,

Floor, Everest Apartments, Mount Pleasant Road, Mumbai, 400 006 (Inde), agissant en sa qualité de «Managing

Director» de la prédite société,

ici représenté par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née à Luxembourg le 12 juillet 1990, demeurant à L-5884

Hesperange (Luxembourg), 342, route de Thionville,

en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivré.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et la mandataire de la

Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III SARL», établie et ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 163.524, constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT,
notaire de résidence à Mersch, en date du 9 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2725 du 9 novembre 2011 (ci-après la «Société»). Depuis lors, les statuts de la Société n'ont pas été modifiés;

- Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable; et,
- Qu'elle a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

Deuxième résolution

L'Associée unique décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Sunil SETHY, pré-qualifié (ci-après

le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

131199

U X E M B O U R G

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. RODRIGUES, L. GRETHEN.
Enregistré à Mersch, le 10 septembre 2013. Relation: MER/2013/1865. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130518/56.
(130159008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Immoexpansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.313.

L'an deux mille treize, le vingt-trois août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "IMMOEXPANSION S.A.", une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg,
3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
53313, (la "Société"), constituée originairement sous la dénomination de "SURRICANE HOLDINGS S.A.", suivant acte
reçu par Maître Frank MOLITOR, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28 décembre 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 100 du 27 février 1996,

dont la devise d'expression du capital social a été convertie en euros par l'assemblée générale ordinaire du 24 décembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409 du 8 juin 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1401 du 27 septembre 2002, contenant notamment l'adoption de la
dénomination sociale actuelle.

L'Assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Anne-Laure ADAM, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur. Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire
instrumentant d'acter:

A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq cent vingt mille quatre cent dix Euros (520.410,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent quinze mille euros (415.000,- EUR) à neuf cent trente-cinq
mille quatre cent dix Euros (935.410,- EUR) par la création et l'émission de mille deux cent cinquante-quatre (1.254)
actions nouvelles avec une valeur nominale de quatre cent quinze Euros (415,- EUR) chacune; ces actions nouvelles ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à dividende à partir de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires décidant de l'augmentation de capital proposée;

2. Renonciation à son droit préférentiel de souscription par l'actuel actionnaire unique en relation avec la souscription

des nouvelles actions à émettre par la Société;

131200

U X E M B O U R G

3. Souscription des mille deux cent cinquante-quatre (1.254) actions nouvelles par la société anonyme qualifié comme

société de gestion de patrimoine familial "DEVELOPOLE S.A., SPF", établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg,
3A, rue Guillaume Kroll, et libération intégrale par apport en numéraire;

4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'échange des actions, résultant du point (1), ainsi qu'à l'enregistrement des actions nouvellement émises;

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent vingt mille quatre cent dix

Euros (520.410,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent quinze mille euros (415.000,- EUR) à neuf
cent trente-cinq mille quatre cent dix Euros (935.410,- EUR).

Deuxième résolution

L'Assemblée décide ce créer et d'émettre mille deux cent cinquante-quatre (1.254) actions nouvelles avec une valeur

nominale de quatre cent quinze Euros (415,- EUR) chacune, ces nouvelles actions ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et donnant droit à dividende à partir de la présente Assemblée.

Troisième résolution

L'Assemblée constate que l'actuel actionnaire unique a renoncé à son droit de souscription préférentiel concernant

la souscription des nouvelles actions à émettre par la Société.

Souscription et Libération

L'Assemblée reconnaît que les mille deux cent cinquante-quatre (1.254) actions nouvelles ont été souscrites par la

société "DEVELOPOLE S.A., SPF", pré-mentionnée, et libérées intégralement moyennant un versement en numéraire, de
sorte que la somme totale de cinq cent vingt mille quatre cent dix Euros (520.410,- EUR) est à partir de ce jour à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter lesdites souscription et libération et d'attribuer les mille deux cent cinquante-quatre

(1.254) actions nouvellement émises à la société "DEVELOPOLE S.A., SPF".

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts comme suit:

" Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à neuf cent trente-cinq mille quatre cent dix Euros (935.410,-

EUR), représenté par deux mille deux cent cinquante-quatre (2.254) actions d'une valeur nominale de quatre cent quinze
euros (415,- EUR), entièrement libérées, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales."

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de
la Société, à l'échange des actions, conformément à la première résolution ci-dessus, ainsi qu'à l'enregistrement des actions
nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

131201

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOERES, A-L. ADAM, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2013. LAC/2013/39361. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130754/100.
(130158835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

TPG TM V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.467.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the third of September.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears:

TPG VI AIV TM I, L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands

and registered with the Assistant Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-48404 having its
registered office at South Church Street, c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY 1-1104, Cayman Islands acting through its general partner TPG GenPar VI AIV TM, L.P. an exempted limited
partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands and registered with the Assistant Registrar
of Companies of the Cayman Islands under number MC-48488 having its registered office at c/o Maples Corporate
Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY 1-1104, Cayman Islands, in turn acting through its
general partner TPG GenPar VI AIV TM Advisors, Inc. an exempted limited partnership incorporated and existing under
the laws of the Cayman Islands and registered with the Assistant Registrar of Companies of the Cayman Islands under
number MC-256589 having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY 1-1104, Cayman Islands,., here represented by Mr Max MAYER, employee, professionally residing in
Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of TPG TM V S.à r.l. (the "Company"), with registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 160 467 established by
virtue of a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on March 14

, 2011, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1642 of 21 July 2011.

The share capital of the Company presently amounts to seventeen thousand nine hundred eighty two United States

Dollars and sixty eight cents (USD 17,982.68) divided into one million seven hundred ninety eight thousand two hundred
sixty eight (1,798,268) shares with a par value of one United States Dollars cent (USD 0.01) each.

The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled.

The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who is

personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as the
latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of today.
The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

Company's former registered office.

131202

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result

of the present shareholder meeting, are estimated at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

TPG VI AIV TM I, L.P., un exempted limited partnership constitué et existant sous le droit des Iles Cayman et enregistré

auprès de l'Assistant Registrar of Companies des Iles Cayman sous le numéro MC-48404 ayant son siège social à South
Church Street, c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY 1-1104, Cayman
Islands agissant par son general partner TPG GenPar VI AIV TM, L.P. un exempted limited partnership constitué et existant
sous le droit des Iles Cayman et enregistré auprès de l'Assistant Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le
numéro MC-48488 ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY 1-1104, Cayman Islands, agissant à son tour par son general partner TPG GenPar VI AIV TM Advisors, Inc.
un exempted limited partnership constitué et existant sous le droit des Iles Cayman et enregistré auprès de l'Assistant
Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-256589 ayant son siège social à c/o Maples Corporate
Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY 1-1104, Cayman Islands,, dûment représentée par
Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de TPG TM V S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 160467, constituée suivant
acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, le 14 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1642 du 21 juillet 2011.

La Société a actuellement un capital social de dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-deux Dollars des Etats-Unis et

soixante-huit centimes (USD 17.982,68 ) divisé en un million sept cent quatre-vingt dix-huit mille deux cent soixante-huit
(1.798.268) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune.

La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous notaire le

présent acte.

131203

U X E M B O U R G

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2013. Relation GRE/2013/3684. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013131050/103.
(130159233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

ECP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.000.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE TREIZE SEPTEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECP INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 129000, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1603 du 31 juillet 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du prénommé notaire
Jacques DELVAUX, en date du 25 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
572 du 26 mars 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Vania BARAVINI, dirigeante, demeurant au 89, rue Clair-Chêne L-4062 Esch/

Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Madame Céline FLAS, employée, demeurant professionnellement au 5, place

du Théâtre L-2613 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico FRANZINA, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au 5, place du Théâtre L-2613 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions détenues par un seul actionnaire et représentant

l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet de la société et de l'article 4 des statuts de la Société de façon à lui donner la teneur suivante:
«La société aura comme objet le conseil en investissement selon les termes de l'article 24 de loi du 5 avril 1993 relative

au secteur financier à savoir la fourniture à ses clients de recommandations personnalisées, soit de sa propre initiative,
soit à la demande desdits clients, en ce qui concerne une ou plusieurs transactions portant sur des instruments financiers.
La société n'interviendra ni directement ni indirectement dans l'exécution des conseils fournis.

La société pourra en plus fournir tous services de recherche en investissements et analyses financières ou toute autre

forme de recommandation générale concernant les transactions sur instruments financiers.

La société aura également pour objet la mise à disposition et l'analyse de données financières de quelque nature que

ce soit, tels des cotations portant sur tous instruments financiers et/ou valeurs mobilières généralement quelconques,
des analyses financières, des évaluations en matière de crédits «credit ratings», des indices boursiers ou non, des analyses
de risque ainsi que des renseignements financiers de tous genres portant sur toute entreprise et/ou société. Son activité
correspondra alors à la recherche, au rassemblement, à l'analyse, au traitement et à l'élaboration, pour compte de tiers,
de données et de renseignements financiers officiels directement disponibles sur les différents marchés. L'activité d'analyse
consistera dans l'établissement de critères de plausibilité, dans l'analyse des risques non traditionnels et dans la compo-
sition d'indices.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et sous réserve de l'obtention des autorisations prévues

par la loi elle fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet ou qui le favorisent.»

131204

U X E M B O U R G

2. Modifications des articles 2, 5, 6, 7, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 18 et 21 des statuts de la Société

" Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration de à tout autre endroit de

la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui ne doivent

pas être obligatoirement des actionnaires.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans

et toujours révocables par elle. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les
administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors
de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Chaque administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou vi-

déoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
au conseil puissent communiquer mutuellement.

Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration déléguera tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à au moins deux

délégués à la gestion journalière qui seront soit des administrateurs ou soit des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un délégué à la

gestion journalière et d'un administrateur.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise agréés, nommés par le conseil d'adminis-

tration qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de réviseur d'entreprise agréé est fixée par le conseil d'administration. Elle ne pourra cependant

dépasser six années.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

131205

U X E M B O U R G

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

réviseur(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social. Chaque fois
que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre
du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s).

Art. 21. Les lois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 5 avril 1993 relative au secteur financier et leurs

modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir constaté que la Société n'a pas

émis d'emprunts obligataires et qu'aucune assemblée générale des obligataires n'est donc nécessaire dans le cadre des
modifications à apporter à l'objet social de la Société, prend et adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article 4 des statuts de la

Société de façon à lui donner la teneur reprise dans l'ordre du jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 2, 5, 6, 7, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 18 et 21 des statuts de la Société de façon

à donner à ces articles la teneur reprise dans l'ordre du jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, C. FLAS, F. FRANZINA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 septembre 2013. Relation: RED/2013/1489. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 septembre 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013130644/143.
(130159311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Imperio by Irena Grahovac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.175.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of the month of August;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

1) Mrs. Irena GEMALJEVIC, fashion designer, born in Zajecar (Serbia), on August 11, 1968, residing in 11060 Palilula

(Belgrade), Ljube Didica 027 (Serbia); and

2) Mr. Adiloglu FEVZI, economist, born in Dobrcane (Serbia), on July 15, 1965, residing in 34030 Bayrampasa (Istanbul),

Yeni Dogan mah Sonmez sok. 7d1 (Turkey).

Both are here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by
the proxy¬holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

131206

U X E M B O U R G

Such appearing persons, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which they deem to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of "Imperio by Irena Grahovac S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association
(the "Articles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on com-
mercial companies (the "Law").

Art. 2. The corporate purpose is the import and export as well as the retail sale of any kind of clothes, bags, shoes

and accessories.

The corporate purpose is furthermore the realization of all trade activities, according to the provisions of the law of

September 2, 2011 and to the provisions of the law of July 9

, 2004, amending the amended law of December 28

1988 relating to the right of establishment and regulating the access to the occupations of craftsman, tradesman, indus-
trialist like to certain liberal professions.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The

address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

The Company may establish offices branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the management.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred (12.500.-EUR) represented by one hundred (100)

sharequotas of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

131207

U X E M B O U R G

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance

and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital.

Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing

three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

131208

U X E M B O U R G

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2013.

Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the one hundred (100) sharequotas have been subscribed

as follows:

1) Mrs. Irena GEMALJEVIC, prenamed, fifty sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Mr. Adiloglu FEVZI, prenamed, fifty sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All these sharequotas have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (12,500.-EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been
proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting as partners representing the whole

of the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity.

1) The registered office is established in L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey.
2) Mr. Zoran ZIVANOVIC, artisan, born in Zajecar (Serbia), on November 15, 1963, residing in 11060 Palilula (Bel-

grade), Ljube Didica 027 (Serbia), is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of the

manager.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Irena GEMALJEVIC, fashion designer, née à Zajecar (Serbie), le 11 août 1968, demeurant à 11060 Palilula

(Belgrade), Ljube Didica 027 (Serbie); et

2) Monsieur Adiloglu FEVZI, économiste, né à Dobrcane (Serbie), le 15 juillet 1965, demeurant à 34030 Bayrampasa

(Istanbul), Yeni Dogan mah Sônmez sok. 7d1 (Turquie).

Tous les deux ici représentés Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:

131209

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Imperio by Irena

Grahovac S.à r.l.", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. L'objet social est l'importation et l'exportation ainsi que la vente de détail de toutes sortes de vêtements, sacs,

chaussures et accessoires.

L'objet social est par ailleurs la réalisation de toutes activités commerciales, conformément aux dispositions de la loi

du 2 septembre 2011 et aux dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988
concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi
qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

131210

U X E M B O U R G

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

131211

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Irena GEMALJEVIC, préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Adiloglu FEVZI, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par les souscriptrices prédites moyennant un versement en

numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à partir de ce jour à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt après la constitution de la Société, les comparants, agissant comme associés représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoqués, déclarent qu'ils se réunissent en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 11a, avenue Monterey.
2. Monsieur Zoran ZIVANOVIC, artisan, né à Zajecar (Serbie), le 15 novembre 1963, demeurant à 11060 Palilula

(Belgrade), Ljube Didica 027 (Serbie), est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2013. LAC/2013/39732. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131447/315.
(130159736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 278.250,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.872.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg Spirits Holdings

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 118.872 (the Company).

The Company was incorporated on August 21, 2006 pursuant to a deed of incorporation, executed before Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed enacted by Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on October 5, 2012, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 23, 2013 no. 1213, page 58208.

The Meeting is opened chaired by Mrs Solange Wolter, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Ludovic Gavatz, professionally residing

in Luxembourg.

131212

U X E M B O U R G

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting.

The shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of shares

they hold are indicated on an attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed by
the representatives of the shareholders and the members of the Bureau.

The powers of attorney of the Shareholders that are represented at the Meeting, after having been signed "ne varietur"

by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be
filed with such deed with the registration authorities.

The Bureau thus having been formed, the Chairman declares and requests the notary to record that:

I. it appears from the attendance list that (i) 5,800 (five thousand eight hundred) class A ordinary shares, (ii) 3,945

(three thousand nine hundred forty-five) class A1 ordinary shares, (iii) 205 (two hundred five) class B ordinary shares,
(iv) 128 (one hundred twenty-eight) class C ordinary shares, (v) 157 (one hundred fifty-seven) class E ordinary shares,
(vi) 831 (eight hundred thirty-one) class F ordinary shares and (vii) 80 (eighty) class G ordinary shares, having a par value
of twenty-five euro (EUR 25) each, representing the entire subscribed share capital of the Company are present or
represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:

1. waiver of the convening notice;

2. (i) decrease of the share capital of the Company by an amount of four hundred euro (EUR 400) in order to bring

the share capital from its current amount of two hundred seventy-eight thousand six hundred fifty euro (EUR 278,650)
to an amount of two hundred seventy-eight thousand two hundred fifty euro (EUR 278,250), by way of redemption and
cancellation of sixteen (16) class F ordinary shares of the Company;

3. subsequent amendment and restatement of article 5.1 of the Articles so as to reflect the above capital decrease;

4. amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the new
share capital of the Company in the shareholders' register of the Company; and

5. miscellaneous.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Shareholders waive the convening notices

requirement, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of four hundred euro (EUR

400) by way of redemption and cancellation of sixteen (16) class F ordinary shares of the Company held by Stock Spirits
Employee Benefit Trust, a jersey company represented by Ogier Employee Benefit Trustee Limited, having its registered
office at Don Street, Whiteley Chambers, JE - JE4 9WG St. Helier and registered with the Jersey Companies Registry
under number 78262 (Stock Spirits Employee Benefit Trust), so that the share capital of the Company is set at two
hundred seventy-eight thousand two hundred fifty euro (EUR 278,250) divided into (i) 5,800 (five thousand eight hundred)
class A ordinary shares, (ii) 3,945 (three thousand nine hundred forty-five) class A1 ordinary shares, (iii) 205 (two hundred
five) class B ordinary shares, (iv) 128 (one hundred twenty-eight) class C ordinary shares, (v) 157 (one hundred fifty-
seven) class E ordinary shares, (vi) 815 (eight hundred fifteen) class F ordinary shares and (vii) 80 (eighty) class G ordinary
shares, each share having a par value of twenty-five euro (EUR 25).

The reimbursement of the amount of four hundred euro (EUR 400) to Stock Spirits Employee Benefit Trust will be

made by way of a payment in cash in an amount of four hundred euro (EUR 400).

The capital reduction is subject to the conditions of article 69 of the law dated August 10, 1915, as amended, on

commercial companies.

For the avoidance of any doubt, the shareholders of the Company present or represented at the present Meeting,

hold the entire share capital of the Company and unanimously and expressly agree to the redemption and cancellation
of only 16 class F ordinary shares owned by Stock Spirits Employee Benefit Trust.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting resolves to amend and restate article 5.1 of the Articles

which shall henceforth read as follows:

131213

U X E M B O U R G

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred seventy-eight thousand two hundred fifty euro (EUR

278,250) divided into eleven thousand one hundred and thirty (11,130) shares, having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25) each, divided into:

(i) five thousand eight hundred (5,800) class A ordinary shares of twenty-five euro (EUR 25) each (the "A Ordinary

Shares");

(ii) three thousand nine hundred forty-five (3,945) class A1 ordinary shares of twenty-five euro (EUR 25) each (the

"A1 Ordinary Shares");

(iii) two hundred five (205) class B ordinary shares of twenty-five euro (EUR 25) each (the "B Ordinary Shares");
(iv) one hundred twenty-eight (128) class C ordinary shares of twenty-five euro (EUR 25) each (the "C Ordinary

Shares");

(v) one hundred fifty-seven (157) class E ordinary shares of twenty-five euro (EUR 25) each (the "E Ordinary Shares");
(vi) eight hundred fifteen (815) class F ordinary shares of twenty-five euro (EUR 25) each (the "F Ordinary Shares");

and

(vii) eighty (80) class G ordinary shares of twenty-five euro (EUR 25) each (the "G Ordinary Shares").
The Company may also create and issue class D ordinary shares (in case of plurality the D Ordinary Shares and

individually a D Ordinary Share) having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

The holders of the Shares are together referred to the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote."

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes and

to give power and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the new share capital of the Company in the shareholders' register of the Company.

Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à [Luxembourg], Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de OCM Luxembourg Spirits Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 118.872 (la Société).

La Société a été constituée le 21 août 2006 suivant un acte de constitution par-devant Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés dernièrement par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 23 mai 2013, numéro 1213, page 58208.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La Présidente nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ludovic Gavatz, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La Présidente, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Les associés de la Société (les Associés) présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont mentionnés sur une liste de présence, qui restera annexée au présent acte après avoir été signée
par les mandataires des associés et les membres du Bureau.

Les procurations des Associés qui sont représentés à l'Assemblée, après avoir été signées "ne varietur" par le man-

dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:

131214

U X E M B O U R G

I. il ressort de la liste de présence que (i) 5.800 (cinq mille huit cents) parts sociales ordinaires de classe A, (ii) 3.945

(trois mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales ordinaires de classe A1, (iii) 205 (deux cent cinq) parts sociales ordi-
naires de classe B, (iv) 128 (cent vingt-huit) parts sociales ordinaires de classe C, (v) 157 (cent cinquante-sept) parts
sociales ordinaires de classe E, (vi) 831 (huit cent trente et une) parts sociales ordinaires de classe F et (vii) 80 (quatre-
vingt) parts sociales ordinaires de classe G, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, représentant
la totalité du capital social souscrit de la Société sont présentes ou représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. (i) réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre cents euros (EUR 400) afin de le porter de son

montant actuel de deux cent soixante-dix-huit mille six cent cinquante euros (EUR 278.650) au montant de deux cent
soixante-dix-huit mille deux cent cinquante euros (EUR 278.250), par le rachat et l'annulation de seize (16) parts sociales
ordinaires de classe F de la Société;

3. modification subséquente et reformulation de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la réduction de capital ci-dessus;
4. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription du nouveau
capital social de la Société dans le registre des associés de la Société; et

5. divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, les Associés renoncent aux formalités de convocation, les

Associés représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre cents euros (EUR 400) par

l'annulation de seize (16) parts sociales ordinaires de classe F de la Société qui sont détenues par Stock Spirits Employee
Benefit Trust, une société régie par le droit de Jersey, représentée par Ogier Employee Benefit Trustee Limited, ayant
son siège social à Don Street, Whiteley Chambers, JE - JE4 9WG St. Hélier et immatriculée auprès du Registre des Sociétés
de Jersey (Jersey Companies Registry) sous le numéro 78262 (Stock Spirits Employee Benefit Trust), afin de ramener le
capital social de la Société à un montant de deux cent soixante-dix-huit mille deux cent cinquante euros (EUR 278.250)
représenté par (i) 5.800 (cinq mille huit cents) parts sociales ordinaires de classe A, (ii) 3.945 (trois mille neuf cent
quarante-cinq) parts sociales ordinaires de classe A1, (iii) 205 (deux cent cinq) parts sociales ordinaires de classe B, (iv)
128 (cent vingt-huit) parts sociales ordinaires de classe C, (v) 157 (cent cinquante-sept) parts sociales ordinaires de classe
E, (vi) 815 (huit cent quinze) parts sociales ordinaires de classe F et (vii) 80 (quatre-vingt) parts sociales ordinaires de
classe G, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Le remboursement du montant de quatre cents euros (EUR 400) à Stock Spirits Employee Benefit Trust sera effectué

par un paiement en numéraire d'un montant de quatre cents euros (EUR 400);

La réduction de capital est soumise aux conditions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée.

Afin d'éviter toute confusion, les associés de la Société présents ou représentés à la présente Assemblée, détiennent

la totalité du capital social de la Société et consentent expressément et à l'unanimité au rachat et à l'annulation de
seulement 16 parts sociales ordinaires de classe F détenues par Stock Spirits Employee Benefit Trust.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier et de reformuler l'article 5.1 des Statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-dix-huit mille deux cent cinquante euros (EUR 278.250)

représenté par onze mille cent trente (11.130) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, représentées par:

(i) cinq mille huit cents (5.800) parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25) chacune (les "Parts Sociales Ordinaires A");

(ii) trois mille neuf cent quarante-cinq (3.945) parts sociales ordinaires de classe A1 ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25) chacune (les "Parts Sociales Ordinaires A1");

(iii) deux cent cinq (205) parts sociales ordinaires de classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)

chacune (les "Parts Sociales Ordinaires B");

131215

U X E M B O U R G

(iv) cent vingt-huit (128) parts sociales ordinaires de classe C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)

chacune (les "Parts Sociales Ordinaires C");

(v) cent cinquante-sept (157) parts sociales ordinaires de classe E ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25) chacune (les "Parts Sociales Ordinaires E");

(vi) huit cent quinze (815) parts sociales ordinaires de classe F ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25) chacune (les "Parts Sociales Ordinaires F"); et

(vii) quatre-vingt (80) parts sociales ordinaires de classe g ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)

chacune (les "Parts Sociales Ordinaires G").

La Société peut également créer et émettre des parts sociales ordinaires de classe D (en cas de pluralité les Parts

Sociales Ordinaires D et individuellement une Part Sociale Ordinaire D) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune.

Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement désignés comme les Associés. Chaque Part Sociale donne droit

à son détenteur à un vote."

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et de

donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à
l'inscription du nouveau capital social de la Société dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est estimé à environ EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: L. GAVATZ, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2013. Relation: LAC/2013/38476. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131587/214.
(130160208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

P.H.L., Pauls Holz "GmbH", Société à responsabilité limitée,

(anc. Pauls Holz "GmbH").

Siège social: L-9991 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 108.831.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den neunten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY mit dem Amtswohnsitze zu Clerf,

ist erschienen:

Herr Friedrich Carl Bernard PAULS, Kaufmann, wohnhaft zu B-4950 Robertville - 32, route des Bains.
Einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „PAULS HOLZ "GmbH"“ (2000 2401 070) mit Sitz

zu L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange, RCS B 108.831,

welche Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 31. Januar

2000, veröffentlicht im Memorial C No 327 vom 5. Mai 2000, Seite 15686.

Welcher Komparent den handelnden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschließt daß die Gesellschaft unter dem Kürzel P.H.L. agieren darf und dementsprechend Artikel

2 der Statuten wie folgt umzuändern:

„ Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PAULS HOLZ "GmbH", abgekürzt, P.H.L.“

131216

U X E M B O U R G

Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-9911 Troisvierges - 9, rue de Drinklange nach L-9991

Wemperhardt - 4A, Op der Haart zu verlegen und dementsprechend Artikel 3 Absatz 1 der Statuten wie folgt umzuän-
dern:

„ Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde von Weiswampach.“

Die genaue Anschrift lautet L-9991 Wemperhardt - 4A, Op der Haart.

Dritter und letzter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern, beziehungsweise zu erweitern, durch Einbeziehung

neuer Tätigkeiten.

Demgemäss wird Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

„ Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Ein- und Ausfuhr, die Be- und Verarbeitung von

Holz sowie dessen Derivaten und Zusatzprodukten; der Holzhandel im allgemeinen; die Holzaufbereitung; der Betrieb
von Sägereien, das Fällen, Schleppen und Rücken von Holz; die Verwirklichung von Transporten im Rahmen dieser Tä-
tigkeiten; die Entwicklung und Beratung in technischer und administrativer Dienstleistung und industrieller Tätigkeit
jeglicher Art.

Zu diesen Zwecken kann die Gesellschaft alle Geschäftshandlungen unbeweglicher, beweglicher, kaufmännischer, in-

dustrieller oder finanzieller Art vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in
Verbindung stehen.“

Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihnen davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den abgeänderten Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxem-
burgischen Behörden, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft PAULS HOLZ

GMBH.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe mit dem Notar die gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Pauls, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 septembre 2013. Relation: CLE/2013/946. Reçu soixante-quinze euros = 75,00 €.

Le Receveur (signé): Rodenbour C.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Hinterlegung beim Firmenregister.

Clerf, den 11. September 2013.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2013131127/53.
(130158564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of August.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Me Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of the

board of directors of the public limited company "Grand City Properties S.A.", with registered office in L-1430 Luxem-
bourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 165.560, pursuant to a power given by the board of
directors of the said company in their meetings of October 5

and 15

, 2012, July 30

, 2013, and August 1

, 2013.

The copies of the minutes of these meetings, after having been signed ne varietur by the appearing person and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

in Luxembourg, on the 16

of December 2011, published in the Mémorial C number 287 on the 2

of February 2012.

131217

U X E M B O U R G

2. The subscribed capital of the company is fixed at seven million nine hundred eighty thousand Euro (7,980,000.- EUR)

represented by seventy-nine million eight hundred thousand (79,800,000) shares of a par value of ten Cents (0.10 EUR)
each.

3. Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorized capital is set at twenty million euro (20.000.000.-

EUR).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right
of the existing shareholder.

4. In its meetings dated October 5

and 15

, 2012, July 30

, 2013 and August 1

, 2013, the board of directors

of the said company has decided to increase the capital:

(i) on July 30

, 2013, by an amount of two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR), so as to raise the capital from

its present amount of seven million nine hundred eighty thousand Euro (7,980,000.- EUR) to seven million nine hundred
eighty two thousand five hundred Euro (7,982,500.- EUR) by the creation and the issue of twenty five thousand (25,000)
new shares with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each,

(ii) on July 30

, 2013, by an amount of twenty two thousand five hundred Euro (22,500.- EUR), so as to raise the

capital from its present amount of seven million nine hundred eighty two thousand five hundred Euro (7,982,500.- EUR)
to eight million five thousand Euro (8,005,000.- EUR) by the creation and the issue of two hundred twenty five thousand
(225,000) new shares with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each,

(iii) on July 30

, 2013, by an amount of eighty five thousand Euro (85,000.- EUR), so as to raise the capital from its

present amount of eight million five thousand Euro (8,005,000.- EUR) to eight million ninety thousand Euro (8,090,000.-
EUR) by the creation and the issue of eight hundred fifty thousand (850,000) new shares with a par value of ten Cents
(0.10 EUR) each, and

(iv) on August 1

, 2013, by an amount of twenty seven thousand five hundred Euro (27,500.- EUR), so as to raise

the capital from its present amount of eight million ninety thousand Euro (8,090,000.- EUR) to eight million one hundred
seventeen thousand five hundred Euro (8,117,500.- EUR) by the creation and the issue of two hundred seventy five
thousand (275,000) new shares with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each

- That the subscription and full payment of the one million three hundred seventy five thousand (1,375,000) new shares

has been made as detailed in the minutes of the Board of Directors, of which a copy shall remain attached hereto.

Payment

The new shares have been fully paid up in kind by converting the convertible bonds issued on October 5

and 15

2012, for a total amount of five million five hundred thousand Euro (5,500,000.- EUR) which is at the disposal of the

company, of which one hundred thirty seven thousand five hundred Euro (137,500.-EUR), are allotted to the corporate
share capital and the balance of five million three hundred sixty two thousand five hundred Euro (5,362,500.- EUR) is
allotted to the premium account for conversion of bonds into shares.

Report of the auditor.

These contributions were, in application of article 26-1 of the law on commercial companies, controlled by a report

of an independant auditor, namely, KPMG Luxembourg S.à r.l., «cabinet de réviseur d'entreprises agréé», under the
signature of Alison Macleod, independant auditor, who concluded the following:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

4. As a consequence of such increases of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the Company is fixed at eight million one hundred seventeen thousand

five hundred Euro (8,117,500.- EUR) represented by eighty one million one hundred seventy five thousand (81,175,000)
shares of a par value of ten Cents (0.10 EUR) each."

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 3,700.-.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

131218

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme "Grand City Properties
S.A.", avec siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 165.560, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil
d'administration de ladite société en ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012, du 30 juillet 2013 et du 1

août 2013.

Copies des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La société anonyme "Grand City Properties S.A." a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 287 du 2 février 2012.

2. le capital souscrit de la société est fixé à sept millions neuf cent quatre-vingts mille euros (7.980.000,- EUR), repré-

senté par soixante-dix-neuf millions huit cent mille (79.800.000) actions d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR)
chacune.

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4. En ses réunions du 5, du 15 octobre 2012, 30 juillet 2013 et du 1

août 2013, le conseil d'administration de ladite

société a décidé d'augmenter le capital social:

(i) en date du 30 juillet 2013, à concurrence de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), pour porter le capital social

ainsi de son montant actuel de sept millions neuf cent quatre-vingts mille euros (7.980.000,- EUR) à sept millions neuf
cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (7.982.500,- EUR) par la création et l'émission de vingt-cinq mille (25.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune,

(ii) en date du 30 juillet 2013, à concurrence de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR), pour porter le capital

social ainsi de son montant actuel de sept millions neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (7.982.500,-EUR) à
huit millions cinq mille euros (8.005.000,- EUR) par la création et l'émission de deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions
nouvelles d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune,

(iii) en date du 30 juillet 2013, à concurrence de quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,- EUR), pour porter le capital

social ainsi de son montant actuel de huit millions cinq mille euros (8.005.000,- EUR) à huit millions quatre-vingt- dix mille
euros (8.090.000,- EUR) par la création et l'émission de huit cent cinquante mille (850.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune, et

(iv) en date du 1

août 2013, à concurrence de vingt-sept mille cinq cents euros (27.500,- EUR), pour porter le capital

social ainsi de son montant actuel de huit millions quatre-vingt-dix mille euros (8.090.000,- EUR) à huit millions cent dix-
sept mille cinq cents euros (8.117.500,- EUR) par la création et l'émission de deux cent soixante-quinze mille (275.000)
actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune.

- Que la souscription et la libération intégrale d'un million trois cent soixante-quinze mille (1.375.000) actions nouvelles

s'est faite, tel que détaillé dans les procès-verbaux du Conseil d'administration.

Libération

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en nature par conversion d'obligations convertibles émises le 5 et

15 octobre 2012, pour un montant total de cinq millions cinq cents mille euros (5.500.000,- EUR), dont cent trente-sept
mille cinq cents euros (137.500,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde de cinq millions trois cent soixante-
deux mille cinq cents euros (5.652.500,- EUR) sont alloués au compte prime de conversion des obligations en actions.

Rapport du réviseur

Ces apports ont fait, en application de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales l'objet d'un rapport d'un

131219

U X E M B O U R G

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. En conséquence de ces augmentations de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à huit millions cent dix-sept mille cinq cents euros

(8.117.500,- EUR), représenté par quatre-vingt-un millions cent soixante-quinze mille (81.175.000) actions d'une valeur
nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 3.700,- EUR.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2013. Relation GRE/2013/3299. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 3 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130705/150.
(130159382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

ea-designs S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5691 Ellange, 27, Z.A.E. Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 170.468.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013131803/10.
(130160447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Luxembourg Mainstream Oldman 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.185.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of August
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

International Mainstream Renewable Power Limited, a limited liability company, incorporated and existing under the

laws of Ireland, with registered office at Top Floor, Arena House, Arena Road, Sandyford Dublin 18, Ireland, registered
with the Irish Company Registration Office, under number 461151.

The founder is here represented by Mr. Raymond THILL, "maître en droit", residing at L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

131220

U X E M B O U R G

Such party has requested the notary to draw up the following by laws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Luxembourg Mainstream Oldman 2 Holdings S.a r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at CAD 25,000 (twenty-five thousand Canadian dollars), represented by 25,000

(twenty-five thousand) shares of CAD 1 (one Canadian dollar) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10th, 1915 on commercial

companies, as amended.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

131221

U X E M B O U R G

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In case of different classes of managers:
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class

A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

131222

U X E M B O U R G

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders

representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

Subscription - Payment

All the 25,000 (twenty-five thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by International

Mainstream Renewable Power Limited, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of CAD 25,000 (twenty-
five thousand Canadian dollars) is as now at the disposal of the Company Luxembourg Mainstream Oldman 2 Holdings
S.a r.l., proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1.400.-).

The amount of CAD 25,000 (twenty-five thousand Canadian dollars) Corresponds to the amount of EUR 18,098.84

(eighteen thousand ninety-eight Euro and eighty-four Cent).

131223

U X E M B O U R G

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

Class A manager:

- Mr Fintan Whelan, Finance director, residing at 19, Mount Auburn, Killiney, Dublin, Ireland

Class B manager:

- Mr Alan Dundon, private employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class A

manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-deux août
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Comparu:

International Mainstream Renewable Power Limited, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Top Floor,

Arena House, Arena Road, Sandyford Dublin 18, Irlande, enregistrée auprès du Irish Company Registration Office sous
le numéro 461151,

Fondateur ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Luxembourg Mainstream Oldman 2 Holdings S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

131224

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à CAD 25.000 (vingt-cinq mille dollars canadiens), représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) parts sociales de CAD 1 (un dollar canadien) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Si présence de gérants de classes différentes:
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société sera valablement
engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation).

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des

gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
pourra être représenté).

131225

U X E M B O U R G

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

131226

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

International Mainstream Renewable Power Limited, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements
en numéraire, de sorte que la somme de CAD 25.000 (vingt-cinq mille dollars canadiens) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société Luxembourg Mainstream Oldman 2 Holdings S.à r.l., ainsi qu'il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

La somme de CAD 25.000 (vingt-cinq mille dollars canadiens) correspond à la somme de EUR 18,098.84 (dix-huit mille

quatre-vingt-dix-huit Euros quatre-vingt-quatre Cent).

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant de classe A:

- Monsieur Fintan Whelan, Finance director, résidant au 19, Mount Auburn, Killiney, Dublin, Irlande.

Gérant de classe B:

- Monsieur Alan Dundon, employé privé, avec adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe

A et de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 août 2013. LAC/2013/39261. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131227

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131505/391.
(130160002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Ziffer Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 157.253.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of the month of August;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg “ATMV”, established and having its registered

office in L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 174551,

here duly represented by two of its directors, namely:
- Mrs. Maria TKACHENKO, born VERKHOVSKAYA, chartered accountant, born in Moscow (Russia), on May 3, 1974,

residing professionally in L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, in her capacity as class A director, and

- Mr. Alexander TKACHENKO, manager, born in Moscow (Russia), on February 5, 1974, residing professionally in

L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling., in her capacity as class B director,

here represented by Mrs. Maria TKACHENKO, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy,

after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “ZIFFER LU S.à r.l.”, (the "Company"), established and having its registered

office in L-8274 Kehlen, 16 Schoulwee, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 157253, has been incorporated pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxem-
bourg, on December 3, 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 206 of February
2, 2011;

- That the appearing party is the sole current partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its representatives, the following resolutions:

First resolution

It is stated, that pursuant to a share transfer under private seal dated August 12, 2013, Mrs. Maria TKACHENKO,

prenamed, has transferred her twenty-five thousand (25,000) shares held in the Company to the appearing Sole Partner.

Notification

According to article 190 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Company, here

duly represented by its sole manager, namely, Mrs. Maria TKACHENKO, prenamed, accepts this transfer of shares and
consider it as duly notified to the Company, according to article 1690 of the Luxembourg "Code Civil" as amended.

Second resolution

The Sole Partner decides to transfer the registered office of the Company from L-8274 Kehlen, 16 Schoulwee to

L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling and to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the by-laws as
follows:

"The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the municipality by way of a resolution of the sole manager, or in case of
plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or to any other place in
the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

131228

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “ATMV”, établie et ayant son siège social à

L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 174551,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Madame Maria TKACHENKO, née VERKHOVSKAYA, expert-comptable, née à Moscou (Russie), le 3 mai 1974,

demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, en sa qualité d'administratrice de classe A, et

- Monsieur Alexander TKACHENKO, manager, né à Moscou (Russie), le 5 février 1974, demeurant professionnelle-

ment à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, en sa qualité d'administrateur de classe B,

ici représenté par Madame Maria TKACHENKO, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

laquelle procuration, après avoir été signée ³ne varietur´ par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “ZIFFER LU S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8274 Kehlen, 16

Schoulwee, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 157253, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 206 du 2 février 2011;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par ses

représentants, les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est constaté qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé datée du 12 août 2013, Madame Maria

TKACHENKO, préqualifié, a cédé ses vingt-cinq mille (25.000) parts sociales détenues dans la Société à l'Associée Unique
comparante.

Signification

Conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la Société,

ici dûment représentée par son gérant unique, savoir Madame Maria TKACHENKO, préqualifiée, accepte cette cession
de parts sociales et la considère comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil
luxembourgeois telle que modifié.

Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de L-8274 Kehlen, 16 Schoulwee à L-1466 Luxembourg, 6, rue

Jean Engling et de modifier subséquemment le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

"Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision
du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand -Duché de Luxembourg par résolution
de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus de
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société."

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

131229

U X E M B O U R G

Signé: M. TKACHENKO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2013. LAC/2013/39728. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131772/111.
(130159832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Morpheus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 91, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 180.155.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) agissant

en remplacement de son confrère Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Madame Sabrina HUENS, gérante de société, née à Arles (France), le 8 septembre 1982, demeurant à F-13310 Saint

Martin de Crau, 3, rue du Frioul via Solana,

ici représentée par Monsieur Cédric COLLOMP, salarié, demeurant à F-13310 Saint Martin de Crau, 3, rue du Frioul

via Solana,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire

de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Morpheus S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers,

la vente et location de matériaux de construction et d'engins agricole ainsi que la vente de véhicule automoteurs et
l'organisation d'événements et de services pour particuliers et sociétés et la vente de vêtements, de tissus et d'accessoires.

La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet

2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR), représenté par CENT

(100) parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

131230

U X E M B O U R G

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Madame Sabrina HUENS, prénommée et ont été libérées intégralement

en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

131231

U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquée,

s'est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3850 Schifflange, 91, avenue de la Libération.
2.- L'assemblée désigne comme gérante de la société:
Madame Sabrina HUENS, prénommée.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cédric COLLOMP, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2013. Relation GRE/2013/3570. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130844/115.
(130159088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Shore Acres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.342.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.705.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 28 juin 2013 que:
1. La démission de Madame Sophie BOUDIER de son poste de gérant de catégorie A a été acceptée avec effet au 6

février 2013.

2. La nomination de Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique) et demeurant profes-

sionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet
au 6 février 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Par ailleurs, la société prend acte de l'adresse professionnelle de Madame Sandrine BISARO au 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131003/20.
(130159299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Hermesco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 30.977.

Madame Cornelia METTLEN, Madame Brigitte DENIS et Monsieur Philippe RICHELLE ont remis leur démission, avec

effet au 3 septembre 2013, de leur mandat d'administrateur de la société HERMESCO HOLDING S.A., une Société
Anonyme, ayant son siège social au 50 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 30.977 (la «Société»).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 3 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132030/13.
(130161127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131232

Document Outline

Australian Mining Holdings Luxembourg S.A.

Beavis Holdings Luxembourg S.à r.l.

BIL Holding III Sàrl

BIL Holding II Sàrl

ea-designs S.à.r.l.

ECP International S.A.

Eridano S.A.

Euro Ethnic Foods

Fincere Capital Finance S.à r.l.

Flanagan S.A., SPF

Foncière Medicis S.A.

Grand City Properties S.A.

Hermesco Holding S.A.

Holcop II S.à r.l.

Immoexpansion S.A.

Imperio by Irena Grahovac S.à r.l.

Jos Petry S.à r.l.

Keywest International S.A.

LEAF

Los Ceibos S.A.

LOTOS S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF")

Lunova S.A.

Luxembourg Mainstream Oldman 2 Holdings S.à r.l.

Mansford France Fund I S. à r.l.

Mantrade Corporation S.à r.l.

MEIF II Germany Holdings S. à r.l.

MF Industrial Investments S.à r.l.

M.F. International S.A.

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A.

More S.à r.l.

Morpheus S.à r.l.

Nobles A.G.

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.

Pauls Holz "GmbH"

Picamar Services S.A.

Pradier Participations S.A.

Premium Advisory Partners S.A.

Premium Investment Partners S.A.

Promo Bous S.à r.l.

Ray-Jeans S.à r.l.

RE-SOURCE et INTUITION s.à.r.l.

Rock UK Real Estate Holdings S.à r.l.

Safralux sàrl

Shore Acres S.à r.l.

Stoll Group

Stoll Trucks

Tandberg Data Holdings S.à r.l.

T.B.O. Lux S.àr.l.

Textilcord Steinfort S.A.

The Small Enterprise Impact Investing Fund (SEIIF) S.A., SICAV-SIF

Tiger Cats Investment, S.à r.l.

Topolino Luxco S.à r.l.

TPG TM V, S.à r.l.

Tuzico S.à r.l.

Umero-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l.

Victory Asset Management IP S.A.

WPP Luxembourg Gamma Six S.à r.l.

Ziffer Lu S.à r.l.