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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2732

31 octobre 2013

SOMMAIRE

3D-Temptation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131098

A. Jacob S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131090

Aleph Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131096

Algenson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131097

Bata Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131136

B&C Fashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131098

BEDA Investments GmbH . . . . . . . . . . . . . .

131095

Belfry Lux Participation S.à r.l. . . . . . . . . . .

131096

Côté Cave S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131091

EUPHORIA echc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131124

e-volution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131097

GMT Global Multi-Strategy Fund of Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131101

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

131099

H3 Brand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131090

Halian, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131090

Immopar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131099

Indchem Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

131090

Isprat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131108

Kasai S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131120

LPV Administration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131115

LPV (Belgium) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131091

Meto Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131105

MSM Lux Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131112

New NIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

131103

Oskar Rakso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131104

Partelcom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131090

PC & Phone Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131135

Phoenix III Mixed O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131091

Phoenix II Mixed N . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131091

Plan-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131114

Royal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131097

SBR Property 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131092

Scandinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131102

SDP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131093

SDP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131092

SELP Administration S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

131115

Sevsyl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131092

Shalimar S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131092

Sky Capital Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131092

Skyguards S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131093

SM&J Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131093

Sophielux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131097

Spydloc Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

131136

Station Service Petry S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

131093

Styron Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

131119

TDF Finance & Co. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

131096

Team Protec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131091

Teekay Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

131095

Topper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131096

Transports 3A Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

131096

Ulysse Formations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131095

Ulysse Formations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131098

Umig Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131094

Van Dale Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131094

Varadero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131094

Villa Lago Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131094

Vision IT Group PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

131094

Vrinat Automocion SSCI S.à r.l. . . . . . . . . .

131107

Vysotsk Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131098

WALSER Absolute Return . . . . . . . . . . . . . .

131134

Zeta Due Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131095

Zinc Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131093

Zynga Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131098

131089

U X E M B O U R G

Halian, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 101.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132024/10.
(130160414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

H3 Brand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 156.477.

Un mandataire

Référence de publication: 2013132034/10.
(130160776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

A. Jacob S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 10, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 108.517.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 19 septembre 2013.

Pour A. JACOB Sàrl
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013131805/12.
(130160969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Indchem Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.796.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132051/10.
(130161073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Partelcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 71.866.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19/09/2013.

Pour PARTELCOM S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2013132213/12.
(130160889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131090

U X E M B O U R G

Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 110.516.

A partir du 11 Juillet 2013, l'actionnaire de la Société, Taliesin Jersey Limited, établie et ayant son siège social à Elizabeth

House, 9 Castle Street, JE2 3RT St. Helier, Jersey, enregistrée au registre des sociétés de Jersey au numéro d'immatri-
culation 98259 (Jersey Companies Registry), a changé sa dénomination de Taliesin Jersey Limited à Sophia Holdings
Limited.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
Agent Domicile

Référence de publication: 2013132210/16.
(130160416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Phoenix III Mixed O, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 108.723.

A partir du 11 Juillet 2013, l'actionnaire de la Société, Taliesin Jersey Limited, établie et ayant son siège social à Elizabeth

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
Agent Domicile

Référence de publication: 2013132211/16.
(130160593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

LPV (Belgium) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.124.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67351 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132124/10.
(130160386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Team Protec, Société à responsabilité limitée,

(anc. Côté Cave S.à r.l.).

Siège social: L-3753 Rumelange, 1A-1B, rue Steinberg.

R.C.S. Luxembourg B 93.451.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 sept 2013.

POUR LA SOCIETE
Un mandataire

Référence de publication: 2013132327/12.
(130160517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131091

U X E M B O U R G

SDP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132284/10.
(130160591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

SBR Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.527.

Dépôt rectificatif au dépôt n° L130118891

Signature.

Référence de publication: 2013132282/11.
(130160900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Sky Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.663.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013132268/13.
(130160816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Sevsyl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 103.494.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEVSYL S.A.

Référence de publication: 2013132294/10.
(130160704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Shalimar S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.737.

Le Bilan au 30.09.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013132295/10.
(130160920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131092

U X E M B O U R G

Skyguards S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.360.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132300/10.
(130160364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

SM&J Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 153.104.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013132301/11.
(130160420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

SDP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.098.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132285/10.
(130160595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Station Service Petry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 126, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 94.056.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013132307/10.
(130160685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Zinc Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.560.

Luxembourg, le 18 Septembre 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013132361/13.
(130160424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131093

U X E M B O U R G

Vision IT Group PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132351/9.
(130160360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Villa Lago Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 103.870.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132350/10.
(130160829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Van Dale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 57.331.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, administrateur de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy

(Belgique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013132344/15.
(130160481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Umig Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.871.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour UMIG FINANCE

Référence de publication: 2013132339/11.
(130160599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Varadero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 133.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132345/9.
(130160418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131094

U X E M B O U R G

Ulysse Formations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.442.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2013

Il résulte des délibérations prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue au siège social en date

du 31 mai 2013, que:

L'Assemblée prend acte du changement d'adresse du Commissaire aux comptes, Monsieur Richard GAUTHROT, né

le 14 novembre 1960 à Nancy (France), demeurant à L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013132338/15.
(130160927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Teekay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.301.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.277.

Par résolutions signées en date du 6 septembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Muriel Bourgeois, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 13 septembre 2013.

2. Nomination de Florence Gérardy, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 13 septembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132317/15.
(130160821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

BEDA Investments GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 157.723.

AUSZUG

Am 16. September 2013 beschloss die Geschäftsführung den Gesellschaftssitz von 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg nach 66, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg mit Wirkung auf den 1. September 2013 zu verlegen

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. September 2013.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2013132378/15.
(130160647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Zeta Due Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 143.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132365/9.
(130160343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131095

U X E M B O U R G

Topper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 148.797.

Il est à noter que le siège social de la société Red Shield Management S.A, associé de la Société, se trouve à présent

au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Il est à noter que le siège social de la société Elizabeth Verwaltung S.à.r.l, associé de la Société, se trouve à présent au

2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 Septembre 2013.

JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013132323/16.
(130160911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Transports 3A Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 66.299.

Signatures.

Référence de publication: 2013132331/10.
(130161001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

TDF Finance & Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 162.138.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013132326/10.
(130160990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Belfry Lux Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.558.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132456/9.
(130161548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Aleph Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132431/9.
(130161893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

131096

U X E M B O U R G

Sophielux 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.843.

Extrait des résolutions du conseil d'administration prises par voie circulaire

Monsieur Alfonso Pallavicini, né le 5 juillet 1964 à Trévise (Italie) et demeurant au 25/V, avenue Hamoir, B-1180 Uccle

(Belgique) a été nommé président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en
2018.

Référence de publication: 2013132304/11.
(130160435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Algenson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.667.311,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.070.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013132410/16.
(130161764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 4.300.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.550.

Luxembourg, le 17/09/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013132252/10.
(130160757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

e-volution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 90.175.

Auszug aus dem Protokolls der Statutarischen Generalversammlung vom 11. Juli 2013

Der Rechnungskommissar Sofinter Gestion Sàrl wird mit sofortiger Wirkung abberufen.
An seine Stelle wird ernannt:
Backoffice S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, ein-

getragen im Handelsregister von Luxembourg, unter Nummer B 162955.

Der neue Rechnungskommissar beendet das Mandat des abberufenen Rechnungskommissars, welches mit der Jahres-

hauptversammlung des Jahres 2014 endet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. September 2013.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG

Référence de publication: 2013132407/17.
(130161442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

131097

U X E M B O U R G

3D-Temptation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 7, rue du Deich.

R.C.S. Luxembourg B 150.683.

Die Bilanz zurn 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013132367/10.
(130160996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Zynga Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.977.

Pour Zynga Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013132363/11.
(130160675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Vysotsk Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 83.599.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132353/10.
(130160785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Ulysse Formations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.442.

Signature.

Référence de publication: 2013132337/10.
(130160922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

B&C Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 142.692.

Les comptes annuels au 01/08/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013132454/13.
(130161505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

131098

U X E M B O U R G

Immopar, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 324.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.629.

RECTIFICATIF

Le présent avis rectificatif remplace la 1

ère

version des comptes annuels au 31 décembre 2008 qui ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés le 18 janvier 2010 (L100007951).

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/09/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013132050/14.
(130160762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of August.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), who last
named shall remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Me Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse acting

as the representative of the board of directors of the public limited company "Grand City Properties S.A.", with registered
office in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg
("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 165.560, pursuant to a power given by the
board of directors of the said company in their meetings of October 5

and 15

, 2012 and August 14

, 2013.

The copies of the minutes of these meetings, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, acting as said before, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company "Grand City Properties S.A." has been incorporated by deed of Me Carlo WERSANDT, notary residing

in Luxembourg, on the 16

of December 2011, published in the Mémorial C number 287 on the 2

of February 2012.

2. The subscribed capital of the company is fixed at eight million three hundred sixty-seven thousand five hundred

Euro (8,367,500.- EUR) represented by eighty-three million six hundred seventy-five thousand (83,675,000) shares of a
par value of ten Cents (0.10 EUR) each..

3. Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorized capital is set at twenty million euro (20.000.000.-

EUR).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right
of the existing shareholder.

4. In its meetings dated October 5

and 15

, 2012 and August 14

, 2013, the board of directors of the said

company has decided to increase the capital by an amount of seventy-five thousand Euro (75,000.- EUR), so as to raise
the capital from its present amount of eight million three hundred sixty-seven thousand five hundred Euro (8,367,500.-
EUR) to eight million four hundred forty-two thousand five hundred Euro (8,442,500.- EUR) by the creation and the issue
of seven hundred fifty thousand (750,000) new shares with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each.

- That the subscription and full payment of the seven hundred fifty thousand (750,000) new shares has been made as

detailed in the minutes of the Board of Directors, of which a copy shall remain attached hereto.

Payment

The new shares have been fully paid up in kind by converting the convertible bonds issued on October 5

and 15

2012, for a total amount of three million Euro (3,000,000.- EUR) which is at the disposal of the company, of which

seventy-five thousand Euro (75,000.- EUR), are allotted to the corporate share capital and the balance of two million nine
hundred twenty-five thousand Euro (2,925,000.- EUR) is allotted to the premium account for conversion of bonds into
shares.

131099

U X E M B O U R G

Report of the auditor

These contributions were, in application of article 26-1 of the law on commercial companies, controlled by a report

of an independant auditor, namely, KPMG Luxembourg S.à r.l., «cabinet de réviseur d'entreprises agréé», under the
signature of Alison Macleod, independant auditor, who concluded the following:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. As a consequence of such increases of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the Company is fixed at eight million four hundred forty-two thousand

five hundred Euro (8,442,500.- EUR) represented by eighty-four million four hundred twenty-five thousand (84,425,000)
shares of a par value of ten Cents (0.10 EUR) each."

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 3,050.-.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing person the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same
appearing person, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 140, boulevard de la Pé-

trusse, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de la société
anonyme "Grand City Properties S.A.", avec siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 165.560, en vertu d'un pouvoir qui
lui a été conféré par le conseil d'administration de ladite société en ses réunions du 5 et du 15 octobre 2012 et du 14
août 2013.

Copies des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire,

resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La société anonyme " Grand City Properties S.A." a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 287 du 2 février 2012.

2. le capital souscrit de la société est fixé à huit millions trois cent soixante-sept mille cinq cents euros (8.367.500,-

EUR), représenté par quatre-vingt-trois millions six cent soixante-quinze mille (83.675.000) actions d'une valeur nominale
de dix Cents (0,10 EUR) chacune.

3. Conformément à l'article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR).
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4. En ses réunions du 5, du 15 octobre 2012 et du 14 août 2013, le conseil d'administration de ladite société a décidé

d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), pour porter le capital social
ainsi de son montant actuel de huit millions trois cent soixante-sept mille cinq cents euros (8.367.500,- EUR) à huit millions
quatre cent quarante-deux mille cinq cents euros (8.442.500,- EUR) par la création et l'émission de sept cent cinquante
mille (750.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune,

131100

U X E M B O U R G

- Que la souscription et la libération intégrale de sept cent cinquante mille (750.000) actions nouvelles s'est faite, tel

que détaillé dans les procès-verbaux du Conseil d'administration.

Libération

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en nature par conversion d'obligations convertibles émises le 5 et

15 octobre 2012, pour un montant total de trois millions euros (3.000.000,- EUR), dont soixante-quinze mille euros
(75.000,- EUR) sont alloués au compte capital social et le solde de deux millions neuf cent vingt-cinq mille euros
(2.925.000,- EUR) sont alloués au compte prime de conversion des obligations en actions.

Rapport du réviseur

Ces apports ont fait, en application de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales l'objet d'un rapport d'un

réviseur d'entreprises agréé, savoir KPMG Luxembourg S.à r.l., cabinet de réviseur d'entreprises agréé, sous la signature
de Alison Macleod, réviseur d'entreprises, lequel a conclu ce qui suit:

«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the valued of the

Bonds does not correspond at least to the nominal value of the shares which would be issued if the Bonds were to be
converted into share at the date of issuance of the Bonds.»

5. En conséquence de ces augmentations de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à huit millions quatre cent quarante-deux mille cinq

cents euros (8.442.500,- EUR), représenté par quatre-vingt-quatre millions quatre cent vingt-cinq mille (84.425.000) ac-
tions d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 3.050,- EUR.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Elisabeth RELAVE-SVENDSEN, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2013. Relation GRE/2013/3508. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013130707/127.
(130159382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

GMT Global Multi-Strategy Fund of Funds, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SI-

CAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 130.813.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of the month of August.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting (hereafter the "Meeting") of the shareholders of GMT Multi-Strategy Fund

of Funds S.C.A., (hereafter the "Company"), having its registered office at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel
Servais. The Company was originally incorporated in the Cayman Islands on 2 June 2003 as an investment company with
limited liability. By virtue of a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated 12 July 2007, the Company
transferred its registered office from Cayman Islands to Luxembourg. The notarial deed including the restated articles of
association of the Company were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1980 of 14
September 2007.

The Meeting is presided over by Mr Juan Rubio, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Me Philippe Coulon, maître en droit, residing

in Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record that:

131101

U X E M B O U R G

I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- The entire corporate capital of the Company being present or represented at the Meeting, the shareholders present

and represented having been made aware of the agenda of the Meeting and declared themselves being duly convened, no
formal convening of the Meeting was required.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Decision to have the Company dissolved.
2.- Decision to proceed with the Company's liquidation.
3.- Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
The Meeting having considered the agenda, the Meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides the anticipated dissolution of the Company.

Second resolution

The Meeting decides to put the Company into liquidation as of this date.

Third resolution

The Meeting appoints as liquidator: GMT Global Multi-Strategy S.a r.l. (R.C.S. Luxembourg, section B number 130210),

having its registered office at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais. For the purpose of the liquidation of
the Company, the liquidator will be represented by Mr David Arnaud.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: J. RUBIO, P. COULON et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2013. Relation: LAC/2013/37922. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130710/60.
(130158766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Scandinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 93.066.

L'an deux mille treize,
le neuf septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCANDINVEST S.A., avec

siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 93.066 (NIN 2003 2207 724),

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 avril

2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 519 du 14 mai 2003,

131102

U X E M B O U R G

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente-et-un Euros (€ 31.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée privée,

demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, en tant que liquidateur.

3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société SCANDINVEST S.A. avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt en tant que liquidateur.

Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. EPPS, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1726. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130996/51.
(130158890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

New NIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 50.523.274,03.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 170.784.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales du 06 septembre 2013
1. l'associé de la Société. KKR European Fund III Limited Partnership, détient:
- 9.665.000 parts sociales traçantes de catégorie A1;
- 9.665.000 parts sociales traçantes de catégorie A2;
- 950.000 parts sociales traçantes de catégorie B1;
- 950.000 parts sociales traçantes de catégorie B2;
- 11.300.000 parts sociales traçantes de catégorie D1;

131103

U X E M B O U R G

- 11.300.000 parts sociales traçantes de catégorie D2;
- 487.480.756 parts sociales ordinaires de catégorie 1;
- 487.480.758 parts sociales ordinaires de catégorie 2;
2. l'associé de la Société, KKR 2006, Fund (Overseas), Limited Partnership, détient:
- 365.185.748 parts sociales ordinaires de catégorie 1;
- 365.185.751 parts sociales ordinaires de catégorie 2;
3. l'associé de la Société, KKR E2 Investors L.P., détient:
- 78.528.212 parts sociales ordinaires de catégorie 1;
- 78.528.215 parts sociales ordinaires de catégorie 2;
4. l'associé de la Société, KKR Partners II (International) L.P., détient:
- 23.926.764 parts sociales ordinaires de catégorie 1;
- 23.926.764 parts sociales ordinaires de catégorie 2;
5. l'associé de la Société, GSMP V Onshore International Limited, détient:
- 46.521.976 parts sociales ordinaires de catégorie 1;
- 46.521.975 parts sociales ordinaires de catégorie 2;
6. l'associé de la Société, GSMP V Institutional International Limited, détient:
- 4.483.008 parts sociales ordinaires de catégorie 1;
- 4.483.006 parts sociales ordinaires de catégorie 2;
7. l'associé de la Société, GSMP V Offshore International Limited, détient:
- 69.458.187 parts sociales ordinaires de catégorie 1;
- 69.458.185 parts sociales ordinaires de catégorie 2;
8. l'associé de la Société, Park Square Capital I S.à r.l., détient:
- 42.395.954 parts sociales ordinaires de catégorie 1;
- 42.395.952 parts sociales ordinaires de catégorie 2;
9. l'associé de la Société, ASF V Brown L.P., détient:
- 26.829.443 parts sociales ordinaires de catégorie 1;
- 26.829.442 parts sociales ordinaires de catégorie 2;
10. et le nouvel associé de la Société Lisa Stone, ayant son adresse à Tattleton, Hammerpond Road, Plummers Plain,

West Sussex, RH13 6PF, Royaume-Uni détient:

- 328.734 parts sociales ordinaires de catégorie 1;
- 328.733 parts sociales ordinaires de catégorie 2;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Stefan Lambert
Gérant

Référence de publication: 2013130873/51.
(130159459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Oskar Rakso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.263.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 31 décembre 2012

Il résulte desdites résolutions que la clôture de la liquidation a été décidée le 31 décembre 2012 et que tous les

documents et livres de la Société seront conservés pendant une période de 5 ans au siège social de EQT Management
S.à r.l., 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2013132201/16.
(130161064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131104

U X E M B O U R G

Meto Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.156.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois août.
Pardevant Maitre Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute;

A COMPARU:

Monsieur Thomas Meeùs, gérant de sociétés, né à Braine-le-Comte (Belgique) le 10 août 1950, demeurant L-1858

Luxembourg, 3B, rue de Kirchberg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'ils constituent par la présente:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg et à l'étranger:

- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation, le commerce de gros et de détail et la prospection com-

merciale de tous matériels et produits techniques;

- toutes activités d'agent, commissionnaire, mandataire, représentant;
- toutes activités de conseils en matière d'études industrielles, d'organisation industrielle, de gestion administrative ou

autre, de ressources humaines;

En outre, elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout

autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes sociétés, affaires,
associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Meto Consult S.à.r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

131105

U X E M B O U R G

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont souscrites par Monsieur Thomas Meeùs, préqualifié, et libérées intégralement en numé-

raire de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (12.500 EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg;
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thomas Meeùs, gérant de sociétés, né à Braine-le-Comte (Belgique) le 10 août 1950, demeurant L-1858

Luxembourg, 3B, rue de Kirchberg.

131106

U X E M B O U R G

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thomas MEEÙS, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2013. Relation GRE/2013/3568. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130843/114.
(130159144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Vrinat Automocion SSCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 14, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 110.261.

L'an deux mille treize,
le onze septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Monsieur Stéphane VRINAT, gérant de société, demeurant à F-57100 Manom, 27, rue des Tilleuls,
ici représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 septembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée VRINAT AUTOMOCION SSCI S.à r.l., avec siège social

à L-3898 Foetz, 2, rue du Brill, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.261
(NIN 2005 2422 907).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 août 2005, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1407 du 17 décembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 février 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1028 du 26 mai 2006;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 524 du 11 mars 2009;

- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en remplacement du notaire instrumentant,

en date du 24 juillet 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1657 du 28 août 2009.

Que le capital social de la société s'élève actuellement au montant de cent cinquante mille Euros (€ 150.000.-), re-

présenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de mille cinq cents Euros (€ 1.500.-) chacune, toutes
attribuées à Monsieur Stéphane VRINAT, prénommé.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Foetz à Wickrange et par conséquent de modifier

le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (Alinéa 1

). Le siège de la société est établi à Wickrange.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-3980 Wickrange, 14, rue du Bois.

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

131107

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 150.000.-), représenté par CENT

(100) parts sociales de MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 1.500.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Stéphane VRINAT,
gérant de société, demeurant à F-57100 Manom, 27, rue des Tilleuls.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1728. Reçu soixante-douze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131069/52.
(130159184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Isprat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.236.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-second day of August.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), acting in repla-

cement of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), who last
named shall remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Mr. Franco COZZO, Italian citizen with ID card n° AK 9582877,domiciled at rua Prof. Maria Ubaldina de B. Furquim

- Olimpia, Sao Paulo, Brasil, (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address at 3, route de Luxembourg, L-6130 Jun-

glinster, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder substituted to him.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is currently the sole shareholder of Isprat S.A., with registered office at 6, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, incorporated under the laws of Luxembourg on November 18

, 1997 before Maître Camille

Hellinckx, then notary at Luxembourg, published on Memorial C n°199 on April 1

, 1998, where the statutes have been

changed on

- March 3

, 2000 before Me Joseph ELVINGER, notary in Luxembourg and published on Memorial C n° 478 on July,

, 2000, and on

- September 24

, 2001, regarding the change of the currency of the share capital into Euros and published on Memorial

C n° 700 on May 7

, 2002. to be transferred to Canada in the form of a limited company.

That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Convert the corporate capital and bookkeeping currency from Euro into Canadian Dollars at the average rate 1

EUR = 1,32194 CAD.

2.- Increase of the capital by nine thousand and twenty CAD (CAD 9.020) in order to raise it from its present amount

of forty thousand nine hundred eighty CAD (CAD 40.980) to fifty thousand CAD (CAD 50.000).

3.- Cancellation of the current shares and issue of fifty thousand (50.000) new shares without nominal value.
4.- Decision to transfer the register, statutory and administrative office from Luxembourg to New Brunswick, Canada;
5.- Decision to change the nationality of the Company from Luxemburgish to New Brunswick and to submit the

Company completely to the jurisdiction of the New Brunswick Business Corporations Act, with complete cessation of
the submission of the Company in the Luxemburgish Legal and Fiscal Authorities.

6.- decision to adopt the accounts and the closing balance of the operations of the Company in Luxembourg, which

will serve as opening balance sheet of the operations of the Company in Canada.

7.- Appointment of representatives with powers to represent the Company in Canada in all the Authorities and in all

the administrative, fiscal and other, necessary or useful procedures with regard to the formalities and the acts to be
carried out in connection with the transfer of the registered office.

131108

U X E M B O U R G

8.- Decide to accept the resignations of the Directors and Auditor currently in functions, and to grant them discharge

for their mission;

9.- Decision to adopt new statutes in accordance with the New Brunswick Business Corporations Act.
10.- Appointment of the new Directors
11.- Miscellaneous
That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder, having waived notice's period, takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to convert the corporate capital and bookkeeping currency from Euro into CAD at the exchange

rate, as it was fixed on March 21st, 2013, at the average rate (1 EUR = 1,32194 CAD). The share capital of the company
is fixed at forty thousand nine hundred eighty CAD (CAD 40.980).

Second resolution

The meeting resolves to increase the share capital by nine thousand and twenty CAD (CAD 9.020), so as to raise it

from its present amount of forty thousand nine hundred eighty CAD (CAD 40.980) up to fifty thousand CAD (CAD
50.000), to be entirely paid up by payment in cash.

Third resolution

The meeting resolves to cancel the current shares and issue fifty thousand (50.000) new shares without nominal value.

Fourth resolution

The meeting decides to transfer the register, statutory and administrative office of the Company, up to here fixed at

L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, in Canada at the following address: 44 Chipman Hill, 10

Floor, PO

Box 7289, Postal Station A, Saint John, New Brunswick E2L 4S6, Canada.

The meeting decides that consequently the Company will be continued under the Business Corporations Act of New

Brunswick.

The meeting decides that this transfer of register office takes place with all the assets and the liabilities of the Company,

all inclusive and nothing excepted, without dissolution nor liquidation prerequisites of the Company, which will continue
to exist under the New Brunswick, Canada nationality.

Fifth resolution

As a result of the transfer of the registered office which has been decided, the meeting decides to change the nationality

of the Company and to adopt from now on for the Company the New Brunswick, Canada nationality, and the meeting
decides to subject the Company completely to jurisdiction of the New Brunswick Business Corporations Act, with
complete cessation of the submission of the Company in the Luxemburg legal and fiscal Authorities.

Sixth resolution

The meeting decides to approve the balance sheet and the accounts of the Company, stopped as at June 30

, 2013,

such as presented to the present meeting, and it decides that this balance sheet and the accounts, a copy of which will
remain annexed to the present deed, and which after signatures not varietur by all the members of the office, will be
presented with him to the formality of the recording..

Seventh resolution

The meeting decides to confer on Stewart McKelvey, a law partnership, having an office at 44 Chipman Hill, 10

Floor,

PO Box 7289, Postal Station A, Saint John, New Brunswick E2L 4S6, Canada, to make any formalities in all the adminis-
trative, fiscal and other, necessary or useful authorities with regard to the formalities and the acts to be carried out(to
be achieved) in connection with the transfer of the seat(siege), and in particular to proceed to the deposit(warehouse)
and to the publication of the present act, and the at present adopted statuses(statutes), in the hands of any competent
authorities.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation, effective as of the date hereof, of Mr. Patrick Moinet, Mr.

Luc Gerondal, Mr. Olivier Liegeois and Mr. Benoit Bauduin as Directors of the Company with immediate effect and grants
them full discharge for the exercise of their mandate.

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation, effective as of the date hereof, of BF Consulting Sarl as Auditor

of the Company with immediate effect and grants them full discharge for the exercise of their mandate.

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company shall adopt the form of a New Brunswick Company (limited company)

with the name "ISPRAT HOLDING LIMITED".

131109

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate and renumber the articles of association of the Company as

By-Law Number 1 so as to conform them to New Brunswick law on the occasion of the transfer of the Company and
its corporate and legal continuation in Canada.

The restated and renumbered By-Law Number 1 and By-Law Number 2 of the Company as detailed on Attachment

Number 1 shall remain attached to the present deed, after being signed "ne varietur" by the appearing and the officiating
notary.

Tenth resolution:

The Sole Shareholder further resolves to concurrently appoint the following persons as manager of the Company with

immediate effect and for an unlimited period of time:

and;
- Ms. Miriam LEWIS, born in Ilkley on July 27

, 1941, and

- Ms. Robyn SPITZ, born in Johannesburg, on December 28

, 1940, and residing at MC-98000 Monaco, 31, Boulevard

des Moulins, Monaco.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,875.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and on the request of the same
appearing party in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux août
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) agissant

en remplacement de son confrère Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Monsieur Franco COZZO, de nationalité italienne porteur de la pièce d'identité n° ID card n° AK 9582877, domicilié

à rua Prof. Maria Ubaldina de B. Furquim -Olimpia, Sao Paulo, Brasil, (l'"Actionnaire Unique "),

ici représentée par Mr. Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle au 3, route de Luxembourg, L-6130

Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associé Unique et substituée au
comparant.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique actuel de Isprat S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 6, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, constituée par devant Me Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à
Luxembourg en date du 18 novembre 1997 et publié au Mémorial C n° 199 du 1

avril 1998, et dont les statuts ont été

modifiés

- En date du 3 mars 2000 par Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial C n

°478 du 6 juillet 2000, et

- En date du 24 septembre 2001, concernant le changement de la devise du capital social en Euros et publié au Mémorial

C n°700 du 1 mai 2002. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Agenda

1.- Convertir la devise du capital social et de la comptabilité de Euros en Dollars Canadiens au taux de change 1EUR

= 1,32194 CAD.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de neuf mille et vingt Dollars Canadiens (CAD 9.020) pour le porter

de son montant actuel de quarante mille neuf cent quatre-vingt Dollars Canadiens (CAD 40.980) à cinquante mille Dollars
Canadiens (CAD 50.000).

3.- Annulation des parts sociales existantes et émission de cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales sans valeur

nominale.

4.-Décision de transférer le siège social, statutaire et administratif de la Société, du Grand-Duché de Luxembourg vers

New Brusnwick, Canada

131110

U X E M B O U R G

5.- Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en New Brusnwick et de soumettre la Société

entièrement à l'ordonnancement juridique et fiscal New Brusnwick, avec cessation intégrale de la soumission de la Société
à l'ordonnancement juridique et fiscal luxembourgeois

6.- Décision d'adopter les comptes et le bilan de clôture des opérations de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,

qui servira de bilan d'ouverture des opérations de la Société au Canada

7.- Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Canada dans toutes les instances et dans

toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à
accomplir en relation avec le transfert du siège social

8.-Décider d'accepter les démissions des administrateurs et du commissaire actuellement en fonctions, et de leur

accorder décharge pour leur mission

9.- Décision d'adopter de nouveaux statuts en conformité avec la législation sur les sociétés à responsabilité limitée

de droit de New Brusnwick

10.-Décision de nommer les gérants de la Société au Canada
11.- Divers
Que, sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique, ayant renoncé à la période de convocation, prend les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la devise d'expression du capital social souscrit et de la comptabilité de Euro en Dollars

canadiens au taux de conversion fixé le 22 mars 2013 à EUR 1 = CAD 1,32194. Le capital social est fixé à quarante mille
neuf cent quatre-vingt Dollars Canadiens (CAD 40.980).

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf mille et vingt Dollars Canadiens (9.020 CAD),

pour le porter de son montant actuel quarante mille neuf cent quatre-vingt Dollars Canadiens (CAD 40.980) à cinquante
mille Dollars Canadiens (CAD 50.000) à libérer intégralement par des versements en numéraire.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'annuler les parts sociales existantes et d'émettre cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales

sans valeur nominale.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la Société, jusqu'ici fixés à L-2522

Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, au Canada à l'adresse suivante: 44 Chipman Hill, 10

Floor, PO Box 7289,

Postal Station A, Saint John, New Brunswick E2L 4S6, Canada. L'assemblée générale décide que par conséquent la Société
sera enregistrée au registre des entreprises Business Corporations Act of New Brusnwick.

L'assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,

tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la
nationalité New Brunswick.

Cinquième résolution

En conséquence du transfert de siège qui vient d'être décidé, l'assemblée générale décide de changer la nationalité de

la Société et d'adopter dorénavant pour la Société la nationalité New Brunswick, et l'assemblée décide de soumettre la
Société entièrement à l'ordonnancement juridique et fiscal de New Brunswick, avec cessation intégrale de la soumission
de la Société à l'ordonnancement juridique et fiscal luxembourgeois.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le bilan et les comptes de la Société, arrêtés au 30 juin 2013, tels que présentés

à la présente assemblée, et elle décide que ce bilan et les comptes, dont une copie restera annexée au présent acte, et
qui après signatures ne varietur par tous les membres du bureau, seront présentés avec lui à la formalité de l'enregistre-
ment.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Stewart Mc.Kelvey, avocat avec adresse professionnelle au at 44

Chipman Hill, 10

Floor, PO Box 7289, Postal Station A, Saint John, New Brunswick E2L 4S6, Canada, tous pouvoirs

pour représenter seul la Société au Canada, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives,
fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du
siège, et en particulier pour procéder au dépôt et à la publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés,
entre les mains de toutes autorités compétentes.

131111

U X E M B O U R G

Huitième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions présentées par tous les membres du conseil d'administration actuels, et

décide d'accepter les démissions présentées par le commissaire aux comptes actuel.

L'assemblée générale constate par un vote spécial d'accorder à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes,

démissionnaires, pleine et entière décharge, cette décharge étant accordée sans restrictions, et notamment au vu des
comptes et du bilan de clôture au 30 juin 2013 de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, bilan approuvé ci-avant.

L'assemblée décide d'accepter la démissions présentée par l'Auditeur actuel, et décide d'accepter les démissions pré-

sentées par le commissaire aux comptes actuel.

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une société à responsabilité limitée (limited company),

en conformité avec les lois By-Law Number 1 et usances de New Brunswick sur les sociétés commerciales par actions.

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois By-Law Number 1 et By-Law Number 2 de New

Brunswick, et notamment les nouvelles lois sur les sociétés par actions, l'assemblée générale décide d'adopter les statuts,
tel que détaillé sur l'Annexe «Attachment Number 1», lesquels après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire et
le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'Administrateur pour une période indéterminée:
- Ms. Miriam LEWIS, née à Ilkley le 27 juillet 1941, et
- Ms. Robyn SPITZ, née à Johannesburg, le 28 décembre 1940, demeurant à MC-98000 Monaco, 31, Boulevard des

Moulins, Monaco.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ 1.875,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Max MAYER, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2013. Relation GRE/2013/3567. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130774/233.
(130158999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

MSM Lux Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.187.

STATUTS

L'an deux mil treize, le douze septembre.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Nicolae REBEGEA, entrepreneur en construction et génie civil, né à Beleti Negresti, Roumanie, le 23 mars

1970, demeurant à B-6700 Arlon, 212, rue de Sesselich, Boîte 3.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MSM LUX

DESIGN s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.

131112

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction générale, incluant les métiers de ter-

rassier, chapiste, carreleur, plafonnier, façadier, peintre, ainsi que la promotion immobilière comprenant notamment
l'achat, la vente, l'échange, la location, la rénovation et la mise en valeur de tous immeubles bâtis ou non bâtis.

Dans ce cadre, elle pourra emprunter, avec ou sans hypothèque, gager ses biens ou se porter caution au profit d'autres

entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est de nature à favoriser son développement.

De manière générale, la société pourra effectuer toutes opérations se rapportant à son objet ou qui soient de nature

à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice commence

le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

131113

U X E M B O U R G

Libération - Souscription

Toutes les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément au moyen d'un certificat bancaire, et sont toutes souscrites par Monsieur Nicolae
REBEGEA, le comparant, préqualifié.

Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (Eur 1. 100,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

Assemblée Générale.

Le fondateur prénommé et détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1 ) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Nicolae REBEGEA, entrepreneur en construction et génie

civil, né à Beleti Negresti, Roumanie, le 23 mars 1970, demeurant à B-6700 Arlon, 212, rue de Sesselich, Boîte 3.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen d'une copie de sa carte d'identité.

Signé: N. Rebegea, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 septembre 2013. Relation: CAP/2013/3480. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131568/102.
(130160088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Plan-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.

R.C.S. Luxembourg B 96.223.

Im Jahre zweitausenddreizehn.
Den zwölften September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Frank WEGNER, Diplom-Geograph, wohnhaft in D-54456 Tawern, Margaretenstrasse, 40.
Welcher Komparent, erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PLAN-B S.à

r.l. ist, mit Sitz in L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer B 96.223 (NIN 2003 2416 498).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, mit dem

damaligen Amtssitze in Grevenmacher, am 28. August 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Nummer 1152 vom 4. November 2003.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in fünf hundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-), alle zugeteilt Herrn Frank WEGNER, vorgenannt.

131114

U X E M B O U R G

Alsdann ersuchte der Komparent, den amtierenden Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermittlung und Handel mit Abfallstoffen, sowie die Beratung

in Umweltschutzfragen und von Versicherungsvermittlern.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.".

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter bestätigt das Mandat von Herrn Fank WEGNER, als technischer Geschäftsführer der

Gesellschaft.

Zur administrativen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Anna Maria Ingrid WEGNER, geborene BECKER, Kauffrau, geboren in Bitburg (Deutschland), am 7. März 1966,

wohnhaft in D-54456 Tawern, Margaretenstrasse, 40.

Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers;
- durch die alleinige Unterschrift der administrativen Geschäftsführerin bis zu dem Betrag von zwei tausend fünf hundert

Euro (€ 2.500.-); darüber hinaus bedarf es der zusätzlichen Unterschrift des technischen Geschäftsführers.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach. Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. WEGNER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1742. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

Le Receveur

(signé): J.-M- MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 18. September 2013.

Référence de publication: 2013131611/52.
(130160264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

SELP Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LPV Administration S.à r.l.).

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.308.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of September at 3.45 p.m.,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.177317 ("SEGRO Luxembourg") holding 3,425 shares
in the Company,

here represented by Sara Lecomte, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 11 September 2013; and
2. LPV Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.177309 ("LPV Investments") holding 10,275 shares in
the Company,

here represented by [...], residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 11 September 2013.

131115

U X E M B O U R G

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

I. SEGRO Luxembourg and LPV Investments are hereinafter referred to as the "Shareholders" and hold together all

of the issued shares of the Company.

II. Such appearing parties are the shareholders of LPV Administration S.à r.l., (hereinafter the "Company") a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B. 177308, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 8 May 2013, whose articles
of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mé-
morial") on 9 July 2013, page 78743, number 1641. The Articles have been amended the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 9 August 2013, not published in the Mémorial yet.

III. The agenda of the meeting was the following:

Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand six hundred Euros (EUR

1,600.-) in order to raise it from its current amount of thirteen thousand seven hundred Euros (EUR 13,700.-) to fifteen
thousand three hundred Euros (EUR 15,300.-) by creating and issuing one thousand six hundred (1,600) new shares of
one Euro (EUR 1.-) each having the same features as the existing shares (the "New Shares") to be issued and fully paid
up with a share premium of two hundred eighteen million six hundred sixty-one thousand seven hundred ninety-two
Euros (EUR 218,661,792.-) (the "Share Premium").

Subscription and payment for the New Shares together with the Share Premium.
2. Decision to amend article 5.1 of the Articles of the Company to reflect the capital increase.
3. Decision to change the corporate name of the Company from "LPV Administration S.à r.l." into "SELP Administration

S.à r.l.".

4. Decision to amend article 1 of the Articles of the Company to reflect the change of the corporate name.
5. Miscellaneous.
IV. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand six hundred

Euros (EUR 1,600.-) in order to raise it from its current amount of thirteen thousand seven hundred Euros (EUR 13,700.-)
to fifteen thousand three hundred Euros (EUR 15,300.-) by creating and issuing on thousand six hundred (1600) New
Shares of one Euro (EUR 1.-) each having the same features as the existing shares to be issued and fully paid up with a
share premium of two hundred eighteen million six hundred sixty-one thousand seven hundred ninety-two Euros (EUR
218,661,792.-).

Subscriptions and Payments

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., aforementioned, declared to subscribe and fully pay in for four hundred (400) New

Shares together with a share premium of fifty-four million six hundred sixty-five thousand four hundred forty-nine Euros
(EUR 54,665,449.-) for a total issue price of fifty-four million six hundred sixty-five thousand eight hundred forty-nine
Euros (EUR 54.665,849.-), through a contribution in kind consisting of a claim which is incontestable, payable and due of
an aggregate amount of fifty-four million six hundred sixty-five thousand eight hundred forty-nine Euros (EUR 54,665,849.-)
(the "Contribution A"); and

2. LPV Investments S.à r.l., aforementioned, declared to subscribe and fully pay in for one thousand two hundred (1,200)

New Shares together with a share premium of one hundred sixty-three million nine hundred ninety-six thousand three
hundred forty-three Euros (EUR 163,996,343.-) for a total issue price of one hundred sixty-three million nine hundred
ninety-seven thousand five hundred forty-three Euros (EUR 163,997,543.-), through a contribution in kind consisting of
a claim which is incontestable, payable and due of an aggregate amount of one hundred sixty-three million nine hundred
ninety-seven thousand five hundred forty-three Euros (EUR 163,997,543.-) (the "Contribution B" and together with the
Contribution A, the "Contributions").

As it appeared from the valuation report presented to the undersigned notary, the management of the Company valued

the above-mentioned aggregate Contributions in kind at two hundred eighteen million six hundred sixty-three thousand
three hundred ninety-two Euros (EUR 218,663,392.-), which in the reasonable belief of the management of the Company
(i) constitutes a fair and reasonable valuation of the Contributions and (ii) is at least equal to the New Shares issued in
exchange, together with the Share Premium.

The amount of one thousand six hundred Euros (EUR 1,600.-) was allocated to the share capital of the Company and

the amount of two hundred eighteen million six hundred sixty-one thousand seven hundred ninety-two Euros (EUR
218,661,792.-) was allocated to the share premium account of the Company.

131116

U X E M B O U R G

Second resolution

The Shareholders resolved to amend article 5.1 of the Articles of the Company so as to reflect the above decision,

which shall read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is fifteen thousand three hundred Euros (EUR 15,300.-) divided into fifteen

thousand three hundred (15,300) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

Third resolution

The Shareholders resolved to change the corporate name of the Company from "LPV Administration S.à r.l." into

"SELP Administration S.à r.l.".

Fourth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the Shareholders resolve to subsequently amend article 1 of

the Articles, which shall henceforth read as follows:

" 1. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of SELP Administration S.à r.l. (the "Com-

pany"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the
"1915 Law")."

V. Costs and Expenses
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at six thousand euros (EUR 6,000.-)

The meeting is adjourned at 4:00 p.m.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the Shareholders and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the Shareholders known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le onzième jour de septembre à 15h45,
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.177317 ("SEGRO Luxembourg") détenant 3.425 parts
sociales dans la Société,

ici représentée par Sara Lecomte, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé en date du 11 septembre 2013; et

2. LPV Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.177309 ("LPV Investments") détenant 10.275 parts
sociales dans la Société,

ici représentée par Sara Lecomte, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date

du 11 septembre 2013.

Lesquelles procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

I. SEGRO Luxembourg et LPV Investments sont désignées ci-après comme les "Associés" et détiennent ensemble la

totalité des parts émises par la Société.

II. Lesquelles comparantes sont les associés de LPV Administration S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société à res-

ponsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.177308, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mai 2013, dont les
statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 9 juillet 2013,
page 78743, numéro 1641. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du
9 août 2013, pas encore publié au Mémorial.

III. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

131117

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille six cents euros (EUR 1.600,-) afin de le

porter de son montant actuel de treize mille sept cents euros (EUR 13.700,-) à quinze mille trois cents euros (EUR
15.300,-) par la création et l'émission de mille six cents (1.600) nouvelles parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune et
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les "Nouvelles Parts Sociales") devant être émises
et intégralement libérées avec une prime d'émission de deux cent dix-huit millions six cent soixante et un mille sept cent
quatre-vingt-douze euros (EUR 218.661.792,-) (la "Prime d'Emission").

Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission.
2. Décision de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital.
3. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société de "LPV Administration S.à r.l." en "SELP Aministration

S.à r.l.".

4. Décision de modifier l'article 1 des Statuts de la Société pour refléter le changement de la dénomination sociale.
5. Divers.
IV. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille six cents euros (EUR 1.600,-)

afin de le porter de son montant actuel de treize mille sept cents euros (EUR 13.700,-) à quinze mille trois cents euros
(EUR 15.300,-) par la création et l'émission de mille six cents (1.600) Nouvelles Parts Sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune
et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, devant être émises et intégralement libérées
avec une prime d'émission de deux cent dix-huit millions six cent soixante et un mille sept cent quatre-vingt-douze euros
(EUR 218.661.792,-).

Souscription et Paiement

1. SEGRO Luxembourg S.à r.l., susmentionnée, a déclaré souscrire et entièrement libérer quatre cents (400) Nouvelles

Parts Sociales avec une prime d'émission de cinquante-quatre millions six cent soixante-cinq mille quatre cent quarante-
neuf euros (EUR 54.665.449,-) pour un montant total d'émission de cinquante-quatre millions six cent soixante-cinq mille
huit cent quarante-neuf euros (EUR 54,665,849,), par un apport en nature consistant en une créance liquide, exigible et
certaine d'un montant total de cinquante-quatre millions six cent soixante-cinq mille huit cent quarante-neuf euros (EUR
54.665.849,) (l'"Apport A"); et

2. LPV Investments S.à r.l., susmentionnée, a déclaré souscrire et entièrement libérer mille deux cents (1.200) Nouvelles

Parts Sociales avec une prime d'émission de cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent
quarante-trois euros (EUR 163.996.343,-) pour un montant total d'émission de cent soixante-trois millions neuf cent
quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quarante-trois euros (EUR 163.997.543,-), par un apport en nature consistant en
une créance liquide, exigible et certaine d'un montant total de cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept
mille cinq cent quarante-trois euros (EUR 163.997.543,-) (l'"Apport B" et ensemble avec l'Apport A, les "Apports").

Comme il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire soussigné, la gérance de la Société a évalué les Apports

en nature mentionnés ci-dessus ensemble à deux cent dix-huit millions six cent soixante-trois mille trois cent quatre-
vingt-douze euros (EUR 218.663.392,-), ce qui selon les gérants de la Société (i) constitue une évaluation juste et
raisonnable des Apports et (ii) est au moins égal aux Nouvelles Actions émises en échange avec la Prime d'Emission.

Le montant de mille six cents euros (EUR 1.600,-) a été alloué au capital social de la Société et le montant deux cent

dix-huit millions six cent soixante et un mille sept cent quatre-vingt-douze euros (EUR 218.661.792,-) a été alloué au
compte de prime d'émission de la Société.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société, afin de refléter la résolution ci-dessus, qui

aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à quinze mille trois cents euros (EUR 15.300,-) représenté par quinze mille trois cents

(15.300) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts, "Associés" désigne les détenteurs des Parts Sociales à un moment donné et "Associé" doit être interprété con-
formément.".

Troisième résolution

Les Associés ont décidé de modifier la dénomination sociale de la Société de "LPV Administration S.à r.l". en "SELP

Administration S.à r.l.".

Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

131118

U X E M B O U R G

" 1. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de SELP Administration S.à r.l. (la "Société"), une société

à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915")."

V. Frais et acte notarié
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement six mille euros (EUR 6.000,-).

La séance est levée à 16h00.

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande des Associés, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais
fera foi.

Ce document ayant été lu au mandataire des Associés, qui est connu par le Notaire par son nom de famille, prénom,

état civil et résidence, le mandataire des Associés et le Notaire ont ensemble signé cet acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 13 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41743. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013131520/202.
(130160243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Styron Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 151.012.

L'an deux mille treize, le premier août,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Trinseo Materials Operating S.C.A., ayant son siège social à L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.586 (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Linda Sodomova, avec adresse professionnelle à L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou

Hemmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 juillet 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Styron Finance Luxembourg S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, inscrite auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 151.012, constituée suivant acte notarié en date
du 14 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 480 du 5 mars 2010.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 8 mai 2012, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 2063 du 21 août 2012.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de L-5365 Munsbach, 9A, rue

Gabriel Lippmann vers L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans ses versions anglaise et française les 2

premiers alinéas de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

" Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven,

Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a reso-

lution of the Manager(s)"

131119

U X E M B O U R G

Version française:

« Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par décision du/des Gérant

(s).»

Troisième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier avec effet immédiat l'adresse profession-

nelle d'un des gérants de la Société, Ailbhe Jennings, et de la fixer à la nouvelle adresse du siège social de la Société, savoir
L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier avec effet immédiat l'adresse de son siège social et de la fixer à la nouvelle adresse,

savoir L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Findel, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: L. Sodomova et M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 août 2013. REM/2013/1430. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 16 août 2013.

Référence de publication: 2013130983/56.
(130158864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Kasai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.495.

L'an deux mille treize, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Kasai S.A.", (ci-après la "So-

ciété"), ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1

, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 136.495, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 11 février 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 694 du 20 mars 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

3. Nominations statutaires.

131120

U X E M B O U R G

4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les

dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autre, la société anonyme unipersonnelle:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Kasai S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de

131121

U X E M B O U R G

la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois d'avril à 9.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

131122

U X E M B O U R G

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

131123

U X E M B O U R G

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Troisième résolution

L'assemblée générale:
- constate que le mandat de l'administrateur Aurélien WIES a expiré.
- confirme à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Erminio MARCHETTO, administrateur de sociétés, né à Villerupt, le 14 avril 1956, demeurant à F-57710

Aumetz, 9, rue du Fonteux,

- Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon.

- nomme à la fonction d'administrateur:
- Madame Isabelle SCHAEFER, née le 2 janvier 1968 à Thionville (F) employée privée, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon.

- confirme à la fonction de commissaire aux comptes:
"Fiduciaire Intercommunautaire S.à r.l.", société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8008 Strassen, 130,

Route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 67.480

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2018.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2013. Relation GRE/2013/3564. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130792/230.
(130159328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

EUPHORIA echc, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg F 9.684.

STATUTES

ARTICLES OF ASSOCIATION

BETWEEN UNDERSIGNED COMPANIES:
1. Achmea Schadeverzekeringen N.V.
Laan van Malkenschoten 20
NL-7333 NP Apeldoorn
Kamer von Koophandel n° KVK 08053410
2. Handling Danmark
Lyngby Hovedgade 70A
DK-2800 Lyngby
CVR n°28977903

131124

U X E M B O U R G

3. KBC INSURANCE N.V.
Professor Van Overstraetenplein 2
B-3000 Leuven
Registre de Commerce de Leuven n°0403552563
4. LA LUXEMBOURGEOISE Société Anonyme d'Assurances
9 rue Fischbach
L-3372 Leudelange
Registre de Commerce Luxembourg n°B 31035
5. MAPFRE SEGUROS GERAIS SA
Rua Castilho 52
P-1250-071 Lisboa
Registada na Conservatoria do Registo Comercial de Lisboa n°2938
6. Mapfre Familiar, Compania de Seguros y Reaseguros s.a.
Carretera de Pozuelo a Majadahonda 50
E-28220 Majadahonda Madrid
Registro Mercantil de Madrid C.I.F. n° A28141935
7. National Farmers Union Mutual Insurance Society Limited, NFU Mutual
Tiddington Road
GB - CV37 7BJ Warwickshire
Companies House Westminster London n° 0011982
8. R+V Allgemeine Versicherung AG
Raiffeisenplatz 1
D-65189 Wiesbaden
Trade Register B of district court of Wiesbaden n°HRB 2188
9. Uniqa Österreich Versicherungen AG
Untere Donaustrasse 21 A-1029 Wien
Handelsregister Wien n°FN 63197m
10. Uniqa poistovna a.s.
Lazaretska 15
SK - 820 07 Bratislava 27
Register of the District Court Bratislava 1 n°843/B
11. Vaudoise Generale Compagnie d'Assurances SA
av. de Cour 41 CH-1007 Lausanne
Registre du Commerce VD n° CH-550.1.004.930-7
12. TUiR Warta S.A.
UI. Chmielna 85/87 PL-00-805 Warsaw
XII Economic Section of State's Curt Register for City of Warsaw n°KRS0000016432
Those present, declare herewith that they have decided to set up following not-for-profit Association, regulated by

the law of Luxembourg.

I - Name, Object, Registered office, Address, Duration:

Art. 1. The Association is called «EUPHORIA echc», hereafter entitled EUPHORIA, echc standing for «european claims

handling cooperation».

Art. 2. The object of EUPHORIA is to enable its European member companies to render each other services in the

field of international motor liability claims, based on a relation of mutual support and mutual trust.

The Association will organize, for example, seminars, congresses, colloquia, training sessions, or other conferences or

meetings for the managers and/or claims handlers of the members.

The acceptance of these articles of association leads automatically to an recognition, for each member, of the rules of

procedure of the Association, which will be adopted by the general assembly.

It is here pointed out that all the activities of the Association are not-for-profit. The board members, as well as any

other employee of a member company authorized by EUPHORIA, are working in an honorary capacity.

The Association has the maximum legal capacity authorized by the law of Luxembourg.
The Association will strictly respect competition law in all its activities. In case of doubt, the Association will immediately

seek for legal advice.

131125

U X E M B O U R G

Art. 3. The Association will be registered at the trade register of Luxembourg. The registered office will be in Leu-

delange, at following place: 11-13 rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange

The registered office can be transferred to any other address in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision

of the board.

The official languages of the Association are: english, german and french. The english language will serve as the reference

language in case of interpretation problem of the official languages.

Correspondence of all kind can be exchanged by electronic mail, fax or simple letter.

Art. 4. The duration of the Association is indefinite.

II - Financial Year:

Art. 5. The financial year starts the 1

of January and ends on December 31.

The first financial year will start at the day of the setting up of the Association and will end on December 31 of the

same year.

III - Membership, Entry into and Resignation of the association, Contribution rate:

Art. 6. Membership is reserved for European companies involved in the business of handling motor liability claims or

fully owned daughters of such companies. EUPHORIA aspires to have only one company per country. The general as-
sembly will only consider a membership application of an additional company for a certain country in case of exceptional
circumstances.

The membership of the Association is from special importance about its profile, and entails the following requirements:
1. The willingness and the ability to provide high quality services in the handling of both Green Card claims and claims

according to the EU-Directive 2009/103/EC for other members;

2. The willingness to attend the annual general assemblies of the Association;
3. Paying the annual membership fee
4. Not acting against the interests of the Association.
While the members of the Association are free to take their own decisions which organizations to work with in the

field of international motor claims, the members shall nevertheless try to nominate the other members of EUPHORIA
in the respective countries as Green Card correspondent and representative according to the EU-Directive 2009/103/
EC, if there are no important reasons preventing them from doing so.

A member of the Association that has nominated another member as Green Card and / or representative according

to the EU-Directive 2009/103/EC, shall not put an end to this nomination without prior discussion in person with the
other member, setting out the intention to end the nomination as well as the underlying arguments. The member putting
an end to the nomination shall inform the board about this intention.

Art. 7. The Association is made up only of active members.
The maximum number of members is not limited. The minimum number of members however must be at least 3.

Art. 8. If a company wishes to become a member of the association, it will have to present a written demand, by

electronic mail, fax or simple letter, to the board.

The board will study the application form and will study all the necessary elements of assessment in order to give his

opinion about the admission or the non-admission of the applicant, particularly on the basis of the criteria defined in the
articles of association and in the rules of procedure.

The board shall form its opinion about the admission demands at its sole discretion and shall not be obliged to justify

its reasons of his report or negative statement.

The entry of a new member in the Association is the competence of the general assembly.
The statute of member is acquired by the admission, ratified by the general assembly deciding with a majority of two

thirds of the present or represented members.

Art. 9. The rules of procedure finalize the articles of association and will be drafted and voted in the general assembly

at the same time as the adherence to the present articles of association.

Any member undertakes to comply with the articles of association and the rules of procedure.
However, the rules of procedure will not be published at the trade register.
By his adherence to the present articles of association, each member is bound to refrain from acts or omissions that

would defeat the object of the Association, or that would cause damage to an individual honor or to his reputation or
to the honor or reputation of the Association.

Any breach of this rule will, by right, lead to a revision by the board, who will decide about the subsequent procedures.

Art. 10. Any member may, at any time, resign from the Association.
If a member wishes to end its membership, it shall inform the board by electronic mail, fax or simple letter about its

intention at least three months before the end of the membership should take place.

131126

U X E M B O U R G

Prior to putting an end to the membership of an existing member, the board shall seek contact with the existing

member, shall proceed to a revision of the situation and shall decide about the subsequent procedures.

The same time limit of three months shall apply if a member of the Association decides to no longer provide services

in claims handling for another member and if no more detailed and specific rules have been set out between these
members. Cases that have already been handled during the time of cooperation shall be finalized together.

The end of the membership becomes effective by the admission, ratified by the general assembly deciding with a

majority of two thirds of the present or represented members.

Art. 11. The members pay the contributions or annual membership fees that are established and decided by the annual

general assembly, on proposition of the board.

The maximum annual contribution rate or payment does not exceed 2.500,00 €.

Art. 12. A member who, after having received an invoice by the legal representatives or by the accountant of the

Association, will not have paid the contribution within six months after having received the warning letter, shall be
considered as resigning. The board shall proceed to a revision and shall decide about the subsequent procedures. A
member, whose general attitude will have been considered as incompatible with the object of the Association, can be
excluded by the general assembly.

The exclusion demand may originate from the board, and a general assembly will act about the exclusion demand by

a majority of two thirds of the present or represented members.

IV - General assembly:

Art. 13. Representatives of all members of the Association meet at least once a year within the scope of the general

assembly at the invitation of the secretary, duly mandated by the board.

In addition, special assemblies have to be held in urgent cases on initiative of the board or on initiative of one fifth of

the members.

All decisions in the name of the Association and of general interest for the cooperation as a whole shall be taken by

and during the general assembly. If necessary, decisions may also be proposed and confirmed by electronic mail.

Except when the law of Luxembourg or the articles of association provide otherwise, decisions of the general assembly

are taken with a simple majority of the votes, without regard to the number of members attending the meeting.

In case of a tied vote, the president shall have the casting vote.
Any member may bring up an item to be included in the agenda of the next assembly.
Any member may establish to another member a written proxy in order to represent him at the general assembly.

For every meeting of the general assembly a separate proxy is needed.

In that case, the member is allowed to get only one power of attorney from the other member.

Art. 14. Any request for the modification of the articles of association or for the dissolution of the Association must

be specified on the agenda. The demand can be submitted by the board, or by any individual member on the condition
to have addressed a written demand to the secretary at least two weeks before the general assembly (by electronic mail,
fax or simple letter).

No amendment may be adopted by the general assembly without a two thirds majority of the voices and two third of

the members present or represented. If two third of the members are not present, the convocation of a second meeting
is possible.

The assembly may then deliberate validly whatever of the number of the members votes, present or represented, but

in that case their decision will have to be confirmed by the Court.

Art. 15. Nevertheless, if the amendment relates to one of the objects for which the Association has been constituted,

a second assembly will be regularly constituted only if half of the members are present or represented, and unless their
decision is passed by a three-quarter majority vote of the full members present or represented in either meeting.

If a second assembly is needed it will be necessary to have two third of the members, present or represented. Their

decision shall be confirmed by Court.

Art. 16. All organizational competences lie with the general assembly, particularly:
- To pronounce the dissolution of the Association in accordance with the law;
- To deal with items that have an influence on the cooperation within the Association;
- To proceed to the election and / or revocation of the members of the board;
- To decide on the entry of new members and the end of existing memberships;
- To approve the tasks accomplished by the secretary, accountant and auditor(s);
- To approve the budget and decide about the future membership fee;
- To approve the decisions of the board prepared or taken during the year;
- To exercise all the power provided by the law or by the articles of association;

131127

U X E M B O U R G

- To vote resolutions even if they are not placed on the agenda, but only if the assembly agrees it, with a majority of

two thirds of the present or represented members.

All resolutions and decisions of the general assembly will be recorded in the minutes that will be kept at the registered

office.

V - Members of the board, Tasks of the board:

Art. 17. The board as the executive body of the Association consists of minimum three and of maximum 8 represen-

tatives of member companies and is elected by the general assembly for a period of 2 years.

The election of the board shall be held as follows:
- Two months before the annual general assembly, the secretary sends an invitation for candidatures to all members

of the Association;

- One month before the annual meeting, the members of the Association must inform the secretary about their

candidatures. A member may only propose one candidate for the board;

- Before the annual meeting, the secretary informs all members about candidatures received together with the agenda

for the annual meeting;

- If there are less than 8 candidates for a board membership, the general assembly decides by a simple majority of

votes;

- If there are more than 8 candidates for a board membership, the general assembly decides by a simple majority of

votes and in secret voting in a way that every member company presents a list of 8 names of its preferred board member
candidates;

- If the results are equal votes for some candidates, a second voting shall be held only on those candidates with an

equal number of votes so far.

All members of the board may be reelected.
The board membership ends if a board member no longer works for the association member. The concerned member

must inform the secretary about his new candidature. This person shall serve the term of office of the board member he
is succeeding.

The board has to come together at the demand of two thirds of its members or at the demand of the president.
The board decides with simple majority. In case of tied votes, the president will have a casting vote.
A decision becomes effective, if at least two thirds of its members are present
The decisions of the board will be recorded in minutes that will be kept at the registered office with a right of inspection

for all members.

The board members are convened by electronic mail, by simple letter, by fax or by any other form.
If the office of one or several board members becomes vacant, the remaining member(s) keep the same powers than

if the board was complete, so long the assembly has not completed it.

The tasks of the board members will expire only after they have been replaced.
Any board member asked to replace another member whose term has ceased shall serve the term of office of the

member he is succeeding.

Art. 18. The board members must be able to attend regularly board meetings (approximately 4 times a year). They

perform the following tasks:

- Co-opt, at a simple majority, those who will accomplish the function of president, secretary, accountant, auditor(s),

or of any other function which have to be allocated;

- Meet all the times that the interests of the Association need it, and at least once a year;
- Submit to the general assembly the approbations of the revenue and expenditure account, indicating the situation as

at 31 December of the financial year concerned, the budget for the following financial year. Any excess funds from receipts
over expenditures as found after the implementation of the budget and closure of its accounts, shall be paid into the
reserve fund;

- Conduct the business of the Association to represent it in all judicial or extrajudicial acts, and in all matters not

coming within the sphere of general assembly;

- Under its responsibility, to delegate his powers to one of its members;
- Express its views about any requirements as for amendments of a the articles of association or of the rules of

procedure;

- Set up working group to assist it with its task;
- Prepare the annual general assembly;
- Execute decisions of the general assembly;
- Act as mediators in case of problems between association members;
- Inform members about important changes in the field of TPL insurance and related items;

131128

U X E M B O U R G

- Take urgent decisions, if there is no possibility to submit these to the general assembly in due course. In those cases

inform the members by electronic mail and proceed to a publication on the website within 2 weeks after the decision
was taken. If no opposition is heard within 2 weeks, the decision shall be considered to have been approved by the general
assembly;

- In general, to perform all the duties that are not provided to the general assembly by the articles of association or

by the law.

Art. 19. The functions of secretary, accountant and auditor(s) within the framework of the Association are not-for-

profit. Each association member may propose a candidate to fulfill one of these tasks.

The secretary, accountant and auditor are not effective members of the board, may nonetheless attend the board

meetings in an advisory capacity. They do not have a voting right.

VI. Publications:

Art. 20. All the decisions of the general assembly are to be transmitted to the members by the secretary, after each

general assembly.

Modifications of the articles of association, and any nomination, resignation or removal of association members will

be published in the "Memorial" of the Grand-Duchy of Luxembourg.

For the rest, about publications, the members declare that they agree to submit to the law of April 21

, 1928, as it

has been since modified.

VII. Allocation of funds:

Art. 21. The possible revenues or profits may only be used for the Association's object.

VIII. Dissolution and Liquidation:

Art. 22. The dissolution and the liquidation of the Association shall be in accordance with the law of April, 21

, 1928,

as it has been since modified.

In case of dissolution of the Association, its assets will be affected to another association, to be chosen by the general

assembly.

IX. Final dispositions:

Art. 23. In all matters not expressly provided by the present articles of association, the members declare to submit to

the law of April, 21

, 1928, as it has been since modified.

(Suit la tranduction en français)

EUPHORIA echc, Association sans but lucratif, dont le siège social est sis à L-3372
LEUDELANGE, 11-13, rue Jean Fischbach
RCS Luxembourg: (en cours)

STATUTS

ENTRE LES SOUSSIGNEES:
1. Achmea Schadeverzekeringen N.V.
Laan van Malkenschoten 20
NL-7333 NP Apeldoorn
Kamer von Koophandel n° KVK 08053410
2. Handling Danmark
Lyngby Hovedgade 70A
DK-2800 Lyngby
CVR n°28977903
3. KBC INSURANCE N.V.
Professor Van Overstraetenplein 2
B-3000 Leuven
Registre de Commerce de Leuven n°0403552563
4. LA LUXEMBOURGEOISE Société Anonyme d'Assurances
9 rue Fischbach
L-3372 Leudelange
Registre de Commerce Luxembourg n°B 31035
5. MAPFRE SEGUROS GERAIS SA
Rua Castilho 52

131129

U X E M B O U R G

P-1250-071 Lisboa
Registada na Conservatoria do Registo Comercial de Lisboa n°2938
6. Mapfre Familiar, Compania de Seguros y Reaseguros s.a.
Carretera de Pozuelo a Majadahonda 50
E-28220 Majadahonda Madrid
Registro Mercantil de Madrid C.I.F. n° A28141935
7. National Farmers Union Mutual Insurance Society Limited, NFU Mutual
Tiddington Road
GB - CV37 7BJ Warwickshire
Companies House Westminster London n° 0011982
8. R+V Allgemeine Versicherung AG
Raiffeisenplatz 1
D-65189 Wiesbaden
Trade Register B of district court of Wiesbaden n°HRB 2188
9. Uniqa Österreich Versicherungen AG
Untere Donaustrasse 21
A-1029 Wien
Handelsregister Wien n°FN 63197m
10. Uniqa poistovna a.s.
Lazaretska 15
SK - 820 07 Bratislava 27
Register of the District Court Bratislava 1 n°843/B
11. Vaudoise Generale Compagnie d'Assurances SA
av. de Cour 41
CH-1007 Lausanne
Registre du Commerce VD n° CH-550.1.004.930-7
12.TUiR Warta S.A.
Ul. Chmielna 85/87
PL-00-805 Warsaw
XII Economic Section of State's Curt Register for City of Warsaw n°KRS0000016432
Lesquels comparants déclarent par la présente vouloir constituer une association sans but lucratif régie par la loi

Luxembourgeoise.

I - Dénomination, Objet, Siège, Durée:

Art. 1

. L'association porte la dénomination «EUPHORIA echc», ci-après abrégée EUPHORIA, dont echc représente

«european claims handling cooperation».

Art. 2. L'objet de EUPHORIA est de permettre à ses compagnies-membres européennes à se prêter mutuellement

des services dans le domaine de la gestion des sinistres en matière de responsabilité civile des véhicules automoteurs.
Cet objet est basé sur une relation de soutien mutuel et de confiance réciproque.

C'est ainsi que l'association pourra organiser, à titre d'exemple, des séminaires, des colloques, des congrès, des séances

de formation ou autres conférences ou réunions des gestionnaires des membres adhérents.

L'adhésion aux présents statuts implique pour chaque membre celle au règlement intérieur de l'association, lequel sera

adopté lors de l'assemblée générale constitutive.

Il est rappelé ici que toutes les activités de l'association sont à but non lucratif. Les membres du conseil d'administration,

ainsi que tout autre employé d'une compagnie-membre, dûment autorisé par EUPHORIA, travaillent à titre honorifique.

L'association possède la capacité juridique la plus large prévue par la loi.
L'Association s'engage à respecter strictement le droit de la concurrence dans toutes ses activités. En cas de doute,

l'association sollicitera immédiatement des conseils juridiques.

Art. 3. Elle sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg. L'association a son siège

social à Luxembourg, à l'adresse suivante:

11-13 rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d'administration.

131130

U X E M B O U R G

Les langues officielles de l'association sont l'anglais, l'allemand et le français. L'anglais sera la langue de référence qui

fera foi en cas de problème d'interprétation des langues officielles.

La correspondance pourra être échangée par courrier électronique, fax ou courrier simple.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II - Exercice social:

Art. 5. L'exercice social commence le 1

janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Le 1

exercice social débutera au jour de la création de l'association et se terminera le 31 décembre de la même

année.

III - Membres, Adhésion et Démission de l'association, Taux de cotisation:

Art. 6. L'adhésion est réservée aux compagnies européennes impliquées dans les activités de traitement des sinistres

en matière de responsabilité civile des véhicules automoteurs, ou aux filiales de ces sociétés. EUPHORIA aspire à n'ac-
cepter qu'une seule compagnie par pays. L'assemblée générale ne prendra en considération une demande d'adhésion
d'une compagnie supplémentaire ou complémentaire pour un pays qu'en cas de circonstances exceptionnelles.

Le statut de membre de l'association revêt une importance particulière quant à son profil, et entraîne le respect des

conditions suivantes:

1. La volonté et la capacité de fournir des services de haute qualité dans le domaine du traitement des sinistres carte

verte, respectivement dans la gestion des sinistres conformément à la directive européenne 2009/103/CE;

2. La volonté d'assister aux assemblées générales annuelles de l'association;
3. Payer la cotisation annuelle;
4. Ne pas agir contre les intérêts de l'Association.
Alors que les membres de l'association sont libres de prendre leurs propres décisions en ce qui concerne les organi-

sations auxquelles ils désirent adhérer dans le domaine des sinistres automobiles internationaux, ils doivent néanmoins
essayer de nommer les autres membres d'EUPHORIA dans les pays respectifs comme correspondant carte verte et
représentant selon la directive européenne 2009/103/CE, s'il n'y a pas de raisons particulières qui les empêchent de le
faire.

Un membre de l'association qui a désigné un autre membre, comme correspondant carte verte et / ou comme son

représentant selon la directive européenne 2009/103/CE, ne doit pas mettre fin à cette nomination sans discussion pré-
alable en personne avec l'autre membre, tout en précisant l'intention de mettre fin à la collaboration ainsi que les
arguments sous-jacents. Le membre qui désire mettre fin à une nomination doit informer le conseil d'administration de
cette intention.

Art. 7. L'association ne comporte que des membres actifs.
Le nombre des membres de l'association n'est pas limité. Le nombre minimum de membres doit être d'au moins 3.

Art. 8. Toute personne morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite, par

courrier électronique, fax ou courrier simple, au conseil d'administration.

Le conseil d'administration procédera à l'examen de la demande et s'entourera de tous éléments d'appréciation né-

cessaires pour décider de l'admission ou non du postulant en particulier au regard des critères définis dans les présents
statuts et dans le règlement intérieur.

Le conseil d'administration peut former son opinion sur la demande d'admission, à sa seule discrétion, et ne sera pas

obligé de justifier ses motifs en ce qui concerne son rapport ou son avis défavorable.

L'adhésion d'un nouveau membre de l'Association est de la compétence de l'assemblée générale.
Le statut de membre est acquis par l'admission, ratifiée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers

des membres présents ou représentés.

Art. 9. Un règlement intérieur sera élaboré et voté en assemblée générale constitutive en même temps que l'adhésion

aux présents statuts.

Chaque membre s'engage à respecter les statuts et le règlement intérieur.
Ce règlement intérieur ne fera cependant pas l'objet d'une publication au Greffe.
Par son adhésion aux présents statuts, chaque membre s'interdit tout acte ou toute omission préjudiciable au but

social, ou qui serait de nature à porter atteinte soit à son honneur ou à sa considération personnelle, soit à la considération
ou à l'honneur de l'association ou de ses membres.

Toute infraction à la présente disposition conduira immédiatement et de plein droit à une révision par le conseil

d'administration, qui va statuer sur les procédures ultérieures.

Art. 10. Tout membre peut démissionner de l'association à n'importe quel moment.
Si un membre souhaite mettre fin à son adhésion, il en informe le conseil d'administration par courrier électronique,

fax ou par simple lettre au sujet de son intention, au moins trois mois avant l'expiration de son adhésion.

131131

U X E M B O U R G

Avant de mettre fin à l'adhésion d'un membre existant, le conseil d'administration doit prendre contact avec le membre

concerné, doit procéder à une révision de la situation et doit décider sur les procédures ultérieures.

Le même délai de trois mois s'applique si un membre de l'association décide de ne plus vouloir continuer à fournir

des services dans la gestion des sinistres pour compte d'un autre membre et si aucune règle plus détaillée ou plus précise
n'a été énoncée entre ces membres. Les dossiers sinistres qui ont déjà été commencés et traités au cours de la période
de coopération seront finalisés ensemble.

La fin de l'adhésion devient effective par l'admission, ratifiée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux

tiers des membres présents ou représentés.

Art. 11. Les membres régularisent les cotisations ou les contributions annuelles qui sont établies et décidées par

l'assemblée générale annuelle, sur proposition du conseil d'administration.

Le taux de la cotisation annuelle maximale ne doit pas dépasser 2.500,00 €.

Art. 12. Un membre qui, après avoir reçu une facture par les représentants légaux ou par le comptable de l'association,

n'aura pas payé sa contribution dans les six mois après avoir reçu la lettre d'avertissement, doit être considéré comme
démissionnaire.

Le conseil d'administration procède à une révision et décide sur les procédures ultérieures.
Un membre, dont l'attitude générale aura été considéré comme incompatible avec l'objet de l'association, peut être

exclu par l'assemblée générale.

La demande d'exclusion peut provenir du conseil d'administration, et l'assemblée générale statuera sur la demande

d'exclusion à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV - Assemblée générale:

Art. 13. Des représentants de tous les membres de l'association se réunissent au moins une fois par an dans le cadre

de l'assemblée générale, à l'invitation du secrétaire, dûment mandaté par le conseil d'administration.

En outre, des assemblées extraordinaires doivent être constituées en cas d'urgence à l'initiative du conseil d'adminis-

tration ou sur initiative d'un cinquième des membres.

Toutes les décisions au nom de l'association ou ayant un intérêt général pour la coopération dans son ensemble,

doivent être prises par et au cours de l'assemblée générale. Si nécessaire, les décisions peuvent également être proposées
et confirmées par courrier électronique.

Sauf lorsque la loi luxembourgeoise ou les statuts en disposent autrement, les décisions de l'assemblée générale sont

prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte du nombre de membres présents à la réunion.

En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.
Tout membre peut solliciter à ce qu'un point particulier soit inclus à l'ordre du jour de la prochaine assemblée.
Tout membre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre en lui donnant une procuration

écrite. Pour chaque réunion d'une assemblée générale, une procuration distincte est nécessaire.

Aucun membre ne peut représenter plus d'un autre membre.

Art. 14. Toute demande de modification des statuts ou de dissolution de l'association doit être spécifiée sur l'ordre

du jour. La demande peut être présentée par le conseil d'administration ou par tout membre individuel à la condition
d'avoir adressé une demande écrite au secrétaire au moins deux semaines avant l'assemblée générale (par courrier élec-
tronique, par télécopieur ou par simple lettre).

Aucune modification ne peut être adoptée par l'assemblée générale sans une majorité des deux tiers des voix et des

deux tiers des membres présents ou représentés. Si deux tiers des membres ne sont pas présents, la convocation d'une
deuxième réunion est possible.

L'assemblée peut alors délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, mais

dans ce cas, leur décision devra être confirmée par le Tribunal.

Art. 15. Néanmoins, si la modification porte sur l'un des objets pour lesquels l'association a été constituée, une seconde

assemblée ne sera régulièrement constituée que si la moitié des membres sont présents ou représentés, et à moins que
leur décision soit prise par un vote à la majorité des trois quarts des membres effectifs présents ou représentés lors de
chaque assemblée.

Si une assemblée supplémentaire est nécessaire, elle ne sera valablement constituée que si deux tiers des membres

sont présents ou représentés. Leur décision doit être confirmée par le Tribunal.

Art. 16. Toutes les décisions organisationnelles relèvent de la compétence de l'assemblée générale, en particulier:
- Pour prononcer la dissolution de l'association, conformément à la loi;
- Pour faire face à des éléments qui ont une influence sur la coopération au sein de l'association;
- Pour procéder à l'élection et / ou à la révocation des membres du conseil d'administration;
- Pour décider de l'admission de nouveaux membres et / ou de la fin des adhésions existantes;
- Pour approuver les tâches accomplies par le secrétaire, le comptable et le(s) commissaire (s) aux comptes;

131132

U X E M B O U R G

- Pour approuver le budget et décider de la cotisation annuelle;
- Pour approuver les décisions du conseil d'administration, préparées ou prises au cours de l'année;
- Pour exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts;
- Pour prendre des résolutions, même en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale y

consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Toutes les résolutions et décisions de l'assemblée générale seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé

au siège social.

V - Membres du conseil d'administration, Devoirs des administrateurs:

Art. 17. Le conseil d'administration est l'organe exécutif de l'association et se compose d'au minimum trois et d'au

maximum 8 représentants des compagnies membres. Le conseil d'administration est élu par l'assemblée générale pour
une période de 2 ans.

L'élection du conseil d'administration aura lieu comme suit:
- Deux mois avant l'assemblée générale annuelle, le secrétaire envoie une invitation à candidatures à tous les membres

de l'Association;

- Un mois avant l'assemblée annuelle, les membres de l'association doivent informer le secrétaire de leurs candidatures.

Un membre ne peut proposer qu'un seul candidat pour le conseil d'administration;

- Avant l'assemblée annuelle, le secrétaire informe tous les membres au sujet des candidatures reçues, ainsi que de

l'ordre du jour de l'assemblée générale;

- S'il y a moins de 8 candidats pour la composition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide à la majorité

simple des voix;

- S'il y a plus de 8 candidats, l'assemblée générale décide par vote secret et à la majorité simple des suffrages exprimés.

Chaque compagnie-membre doit alors présenter une liste de 8 noms de ses candidats préférés pour constituer le conseil
d'administration;

- Si les résultats sont à égalité de voix pour certains candidats, un second vote aura lieu et ne portera que sur les

candidats qui sont à égalité de voix.

Tous les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
L'adhésion au conseil d'administration prend fin si un membre du conseil d'administration ne travaille plus pour la

compagnie-membre de l'association. La compagnie-membre concernée doit alors informer le secrétaire et lui proposer
sa nouvelle candidature. Cette personne doit terminer le mandat de membre du conseil d'administration du membre
sortant.

Le conseil d'administration doit se réunir à la demande des deux tiers de ses membres ou à la demande du président.
Le Conseil délibère à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président a voix prépondérante.
Une décision prend effet, si au moins deux tiers de ses membres sont présents.
Les décisions du conseil d'administration seront enregistrées dans des procès verbaux qui seront conservés au siège

social avec un droit de consultation pour tous les membres.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par courrier électronique, par simple lettre, par fax ou par

toute autre forme.

En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres restants gardent les mêmes

pouvoirs que si le conseil d'administration était au complet, tant que l'assemblée ne l'aura pas complété.

Les fonctions des administrateurs n'expirent qu'après leur remplacement.
Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre dont les fonctions ont cessé, achève le mandat de celui qu'il

remplace.

Art. 18. Les membres du conseil d'administration doivent être en mesure d'assister régulièrement aux réunions (en-

viron 4 fois par an). Ils exécutent les tâches suivantes:

- coopter, à la majorité simple, ceux qui vont accomplir la fonction de président, secrétaire, comptable, commissaire

(s) aux comptes, ou de toute autre fonction qui doit être allouée;

- se réunir toutes les fois que les intérêts de l'association l'exigent, et au moins une fois par an;
- soumettre à l'assemblée générale des approbations de l'état des recettes et des dépenses, indiquant la situation au

31 Décembre de l'exercice concerné, le budget pour l'exercice suivant. Les fonds excédentaires de recettes sur les
dépenses que l'on trouve après l'exécution du budget et la clôture de ses comptes, sont versées dans le fonds de réserve;

- mener les activités de l'association pour la représenter dans tous les actes judiciaires ou extra-judiciaires, et dans

toutes les matières ne tombant pas sous les compétences de l'assemblée générale;

- sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un de ses membres;
- exprimer son point de vue sur les exigences à respecter en ce qui concerne les modifications des statuts ou du

règlement intérieur;

- mettre en place un groupe de travail pour l'aider dans l'accomplissement de ses tâches;

131133

U X E M B O U R G

- préparer l'assemblée générale annuelle;
- exécuter les décisions de l'assemblée générale;
- agir à titre de médiateur en cas de litiges entre les membres de l'association;
- informer les membres sur les changements importants dans le domaine de l'assurance RC et de sujets connexes;
- prendre des décisions urgentes, s'il n'y a pas possibilité de les soumettre à l'assemblée générale en temps opportun.

Dans ces cas, informer les membres par courrier électronique et procéder à une publication sur le site dans les 2 semaines
après que la décision a été prise. Si aucune objection n'est intervenue endéans les 2 semaines, la décision sera considérée
comme ayant été approuvée par l'assemblée générale;

- en général, exécuter toutes les tâches qui ne sont pas dévolues à l'assemblée générale et prévues par les statuts ou

par la loi.

Art. 19. Les fonctions de secrétaire, comptable et de commissaire(s) aux comptes dans le cadre de l'association sont

honorifiques. Chaque membre de l'association peut proposer un candidat pour remplir l'une de ces tâches.

Le secrétaire, le comptable et le(s) commissaire(s) aux comptes ne sont pas membres effectifs du conseil d'adminis-

tration, peuvent néanmoins assister aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative. Ils n'ont pas le droit
de vote.

VI. Publications:

Art. 20. Toutes les décisions de l'assemblée générale sont à porter à la connaissance des membres de l'association par

l'envoi de circulaires à envoyer par le secrétaire après chaque réunion de l'assemblée générale.

Les modifications aux statuts ainsi que toute nomination, démission ou destitution de membres du conseil d'adminis-

tration sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.

Pour le surplus en matière de publication, les comparants déclarent expressément se soumettre aux dispositions de

la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

VII. Allocation des fonds:

Art. 21. Les revenus et profits éventuels ne peuvent être utilisés qu'à des fins conformes à l'objet social de l'association.

VIII. Dissolution et Liquidation:

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

En cas de dissolution de l'association, ses actifs seront affectés à une association à désigner par l'assemblée générale.

IX. Dispositions finales:

Art. 23. Pour tous les points non expressément réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément

se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signature.

Référence de publication: 2013131794/534.
(130160014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

WALSER Absolute Return, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 161.844.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den fünften September.
Vor der unterzeichneten Notarin Leonie GRETHEN, mit Amtssitz zu Luxemburg, in Vertretung des Notars Marc

LECUIT, mit Amtssitz zu Mersch, welch letzt genannter Depositar gegenwärtiger Urkunde wird.

IST ERSCHIENEN

„Walser Privatbank Aktiengesellschaft", ein gemäß dem österreichischen Recht gegründetes und existentes Kreditins-

titut mit eingetragenem Geschäftssitz in der Walserstraße 63, AT-6992 Hirschegg (Österreich), eingetragen im Öster-
reichischen Firmenbuch unter Registernummer 38332x (nachfolgend die „Erschienene").

Vertreten durch Herrn Dr. Günther DAPUNT, Vorstandsmitglied, beruflich wohnhaft in Riezlern (Österreich) sowie

Herrn MMag. Erhard TSCHMELITSCH, beruflich wohnhaft in Riezlern (Österreich),

hier gemeinsam vertreten durch Frau Laura EWEN, Angestellte, beruflich wohnhaft in Findel-Golf, Großherzogtum

Luxemburg,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Riezlern (Österreich), am 02. September 2013.
Die vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie „ne varietur unterzeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage

beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

131134

U X E M B O U R G

Die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
- Dass sie die einzige und alleinige Aktieninhaberin der luxemburgischen Aktiengesellschaft in Form einer Investment-

gesellschaft mit variablem Kapital („société d'investissement à capital variable") „WALSER Absolute Return" ist, mit
Gesellschaftssitz in L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer, gegründet gemäß Urkunde des amtierendem Notars vom
28. Juni 2011, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 1510 vom 8. Juli 2011, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B. 161.844 (nachfolgend die „Gesellschaft"). Die Satzung der
Gesellschaft wurde gemäß Urkunde des amtierendem Notars vom 29. Juni 2012, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial C, Nummer 1928 vom 3. August 2012 abgeändert;

- Dass sie sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachtet;
- Dass sie folgende Beschlüsse gefasst hat:

Erster Beschluss

Die Erschienene beschließt ausdrücklich die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.

Zweiter Beschluss

Die Erschienene ernennt zum Liquidator der Gesellschaft die luxemburgische Aktiengesellschaft („société anonyme")

„Walser Privatbank Invest S.A.", mit Gesellschaftssitz in L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B. 158.448 (nachfolgend der „Liquidator"). Der
Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des Gesetzes vom 10. August 1915
und dessen Abänderungen betreffend die Handelsgesellschaften vorgesehen ist.

Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln, ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Geneh-

migung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorgeschrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflicht¬einschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien, Hy-

potheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypotheken¬löschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Der Liquidator ist berechtigt, unter seiner alleinigen Verantwortlichkeit, Untervollmacht an eine natürliche Person zur

alleinigen oder gemeinschaftlichen Erfüllung oder Durchführung von bestimmten Handlungen oder Rechtsgeschäften einen
von ihm zu bestimmenden Zeitraum zu erteilen, und diese zu beauftragen, mit Hilfe eines Wirtschaftsprüfers einen Li-
quidationsbericht zu erstellen.

Dritter Beschluss

Die Erschienene ernennt zum Liquidationsprüfer die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „KPMG Luxembourg", mit

Gesellschaftssitz in L-2520 Luxembourg, 9, Allee Scheffer, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg unter der Nummer B. 149.133 (nachfolgend der „Liquidationsprüfer").

Kosten

Die Kosten für die gegenständliche Urkunde belaufen sich auf ungefähr ACHTHUNDERT EURO (800.- EUR).

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem die Urkunde der Bevollmächtigten der Erschienenen vorgelesen worden ist, die der Notarin durch ihren

Familiennamen, Vornamen, Familienstand und Wohnort bekannt ist, hat besagte Bevollmächtigte die vorliegende Urkunde
zusammen mit der Notarin unterzeichnet.

Gezeichnet: L. EWEN, L. GRETHEN.
Enregistré à Mersch, le 10 septembre 2013. Relation: MER/2013/1863. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur (gezeichnet): A. MULLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.

Mersch, den 17. September 2013.

Référence de publication: 2013131076/64.
(130158959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

PC & Phone Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 20, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 103.631.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132216/9.
(130160649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

131135

U X E M B O U R G

Spydloc Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 162.987.

L'an deux mille treize, le trois septembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu;

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg agissant en

tant que mandataire de;

1.- Monsieur Jacky CLAUSS, gérant de société, né à Thionville (France) le 21 décembre 1966, demeurant à F-57920

Kédange sur Canner, 5 bis, rue des Moulins,

2.- Madame Virginie CLAUSS-VINTER, gérante de société, née à Thionville (France) le 2 mars 1970, demeurant à

F-57920 Kédange sur Canner, 5 bis, rue des Moulins.

en vertu de deux procurations sous seing privées faites et données le 12 août 2013.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée «Spydloc Luxembourg S.à r.l.» avec siège social à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, rue Lou Hemmer, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Associations
et des Sociétés numéro 2460 en date du 13 octobre 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B numéro 162.987.

Les associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution suivante:

Unique résolution:

Les associés transfèrent le siège de la société vers L-4832 Rodange, 408 route de Longwy et modifie en conséquence

l'article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Rodange.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à huit cents euros (800,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40638. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130980/40.
(130158846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Bata Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.292.

Veuillez prendre note que le gérant Bengt Gunnar GUNNARSSON a désormais son adresse à 4978 Yonge Street 903,

Toronto, Ontario M2N 7G8 Canada.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour BATA BRANDS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013132465/13.
(130161586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131136

Document Outline

3D-Temptation

A. Jacob S. à r.l.

Aleph Invest S.à r.l.

Algenson S.à r.l.

Bata Brands S.à r.l.

B&C Fashion S.à r.l.

BEDA Investments GmbH

Belfry Lux Participation S.à r.l.

Côté Cave S.à r.l.

EUPHORIA echc

e-volution S.A.

GMT Global Multi-Strategy Fund of Funds

Grand City Properties S.A.

H3 Brand S.à r.l.

Halian, s.à r.l.

Immopar

Indchem Participations S.A.

Isprat S.A.

Kasai S.A.

LPV Administration S.à r.l.

LPV (Belgium) S.à r.l.

Meto Consult S.à r.l.

MSM Lux Design S.à r.l.

New NIS Holdings S.à r.l.

Oskar Rakso S.à r.l.

Partelcom S.A.

PC & Phone Service S.A.

Phoenix III Mixed O

Phoenix II Mixed N

Plan-B S.à r.l.

Royal S.à r.l.

SBR Property 2 S.à r.l.

Scandinvest S.A.

SDP I S.à r.l.

SELP Administration S.à r.l.

Sevsyl S.A.

Shalimar S.A. S.P.F.

Sky Capital Europe S.à r.l.

Skyguards S.A.

SM&J Europe S.à r.l.

Sophielux 1

Spydloc Luxembourg Sàrl

Station Service Petry S.à r.l.

Styron Finance Luxembourg S.à r.l.

TDF Finance & Co. S.C.A.

Team Protec

Teekay Luxembourg S.à r.l.

Topper S.à r.l.

Transports 3A Holding S.à.r.l.

Ulysse Formations S.A.

Umig Finance

Van Dale Holding S.A.

Varadero S.A.

Villa Lago Holding S.A.

Vision IT Group PSF S.A.

Vrinat Automocion SSCI S.à r.l.

Vysotsk Invest S.A.

WALSER Absolute Return

Zeta Due Finance S.A.

Zinc Capital S.A.

Zynga Luxembourg S.à r.l.