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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2719

30 octobre 2013

SOMMAIRE

Abraxas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130493

Accon Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130466

Actavis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130485

Adra Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

130466

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l.  . . . . .

130467

Anglo American Investments 11 . . . . . . . . .

130501

Anthemis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130467

Arctic Spas S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130500

Aros II Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130501

Art Hotel Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

130500

CEREP Students S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130512

Delphi Global Investments S.à r.l.  . . . . . . .

130466

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

130467

Delphi International Operations Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130468

Delphi Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130468

Delphi Technologies Holding S.à r.l.  . . . . .

130469

Fédération Luxembourgeoise de Handball

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130488

G. Schneider S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130512

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

130469

OKS Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130474

Optimum Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

130470

Pauls Holz "GmbH"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130486

Pringles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130469

REO 2 Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130481

REO Holdings Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

130481

REO Rhoenblick, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130481

REO Sanaderm, S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130475

REO Spaldingtor, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130475

Restinvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130474

Restinvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130475

Restinvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130475

Retfund Properties S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130474

Richars Real Properties S.A.  . . . . . . . . . . . .

130475

Rochester Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130480

S.A.I. South American Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130476

Samarra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130480

Silvatrade A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130486

SOLEM - Société Luxembourgeoise des

Emballages de Mertert S.A.  . . . . . . . . . . . .

130487

Soludec-Development  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130487

Stoneshead  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130487

Sunset Villa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130487

Sun-Valley S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130500

Tafi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130482

Talomon Fund Management S.à.r.l. . . . . . .

130486

Tarpet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130482

T.B. Volani Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130482

TCG Asnières 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130482

TCG Asnières 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130483

Tecon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130483

Teknon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

130483

Teknon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

130484

Textilco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130482

Tivoli Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130483

Toba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130481

Top Squash Fitness & Leisure S.A.  . . . . . . .

130493

Toys Market - Schmëtt S.A.  . . . . . . . . . . . . .

130483

TRxCare Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

130484

Universal Management Services Sàrl  . . . .

130484

VProperties (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . .

130486

VWR International South America S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130486

W-Treize SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130485

130465

L

U X E M B O U R G

Accon Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 68, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 133.161.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013130445/11.
(130158990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Adra Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.273.

EXTRAIT

Par la présente, Monsieur Christophe ANTINORI, informe avoir démissionné en date du 20 août 2013 de son mandat

d'administrateur de la société ADRA INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue,
immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B144273.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013130446/13.
(130159223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Delphi Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.796.

EXTRAIT

En date du 15 mars 2013, la dénomination de l'associé unique de la Société a été modifiée de Delphi Holdings Lu-

xembourg S.à r.l. à Delphi International Operations Luxembourg S.à r.l.

En date du 6 septembre 2013, l'associé unique de la Société, Delphi International Operations Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis Avenue de
Luxembourg L-4940 Bascharage, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 99.207 a nommé, avec effet au 9 septembre 2013, en remplacement de M. Marc Christopher McGuire, dé-
missionnaire, M. Jason Michael Hollar, né le 13 avril 1973 au Maryland, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-
nellement Avenue de Luxembourg L - 4940 Bascharage, en qualité de gérant de catégorie B de la Société, pour une durée
indéterminée.

Il est également à noter que l'identité exacte de Mme Vagne est la suivante: Mme Isabelle Marthe Odette Vagne.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Bradley Allan Spiegel, gérant de catégorie A;
- M. David Matthew Sherbin, gérant de catégorie A;
- M. Jean-Michel Paumier, gérant de catégorie B;
- Mme Isabelle Marthe Odette Vagne, gérant de catégorie B; et
- M. Jason Michael Hollar, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

<i>Pour la Société
Hélène Grandmaire
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013130404/30.
(130158367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

130466

L

U X E M B O U R G

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.884.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Septembre 2013.

Jean-Jacques Josset
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013130462/13.
(130159308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Anthemis Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.982.

Le nom exacte de l’Administrateur investisseur Tomer Rubinstein, avec adresse au 4 E'fal St., Petah Tikva, Israel, est

Tomer Rubinsthein

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130469/11.
(130159407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.512.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.927.

EXTRAIT

En date du 6 septembre 2013, les associés de la Société, Delphi Luxembourg Investments S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis Avenue de Luxembourg, L - 4940 Bascharage
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.515, et Delphi Holdfi
Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis Avenue de Lu-
xembourg, L - 4940 Bascharage enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 173.043,
ont nommé avec effet du 9 septembre 2013, en remplacement de M. Marc Christopher McGuire, démissionnaire, M.
Jason Michael Hollar, né le 13 avril 1973 au Maryland, Etats Unis d'Amérique, demeurant professionnellement Avenue de
Luxembourg, L -4940 Bascharage, en qualité de gérant de catégorie B de la Société, pour une durée indéterminée.

Il est également à noter que l'identité exacte de Mme Vagne est la suivante: Mme Isabelle Marthe Odette Vagne et que

son adresse est désormais la suivante: Immeuble le Raspail, 22, avenue des Nations, 93420 Villepinte, France.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Bradley Allan Spiegel, gérant de catégorie A;
- M. David Matthew Sherbin, gérant de catégorie A;
- M. Jean-Michel Paumier, gérant de catégorie B;
- M. Jason Michael Hollar, gérant de catégorie B; et
- Mme Isabelle Marthe Odette Vagne, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

<i>Pour la Société
Hélène Grandmaire
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013130406/30.
(130158386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

130467

L

U X E M B O U R G

Delphi International Operations Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.200.050,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.207.

EXTRAIT

En date du 6 septembre 2013, l'associé unique de la Société, Delphi International S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis Avenue de Luxembourg L - 4940
Bascharage, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.704 a
nommé avec effet au 9 septembre 2013, en remplacement de M. Marc C. McGuire, démissionnaire, Mme Isabelle Marthe
Odette Vagne, née le 1 novembre 1965 à Le Raincy, France, demeurant professionnellement Immeuble le Raspail, 22,
avenue des Nations, 93420 Villepinte, France, en qualité de gérant de catégorie A de la Société, pour une durée indéter-
minée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Bradley Allan Spiegel, gérant de catégorie A;
- Mme Isabelle Marthe Odette Vagne, gérant de catégorie A;
- M. Jason Michael Hollar, gérant de catégorie B;
- M. Vincent Fagard, gérant de catégorie B; et
- M. Jean-Michel Paumier, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

<i>Pour la Société
Hélène Grandmaire
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013130408/27.
(130158375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Delphi Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.515.

EXTRAIT

En date du 6 septembre 2013, l'associé unique de la Société, Delphi Poland SA, une société régie par les lois de Pologne,

ayant son siège social sis au 2, Podgórki Tynieckie, PL - 30 - 399 Cracovie, Pologne, enregistrée auprès du Registre du
Tribunal National de Pologne sous le numéro KRS 0000015189 a nommé, avec effet au 9 septembre 2013, en rempla-
cement de M. Marc Christopher McGuire, démissionnaire, M. Jason Michael Hollar, né le 13 avril 1973 au Maryland, Etats
Unis d'Amérique, demeurant professionnellement Avenue de Luxembourg L -4940 Bascharage, en qualité de gérant de
catégorie B de la Société, pour une durée indéterminée.

Il est également à noter que l'identité exacte de Mme Vagne est la suivante: Mme Isabelle Marthe Odette Vagne.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Bradley Allan Spiegel, gérant de catégorie A;
- M. David Matthew Sherbin, gérant de catégorie A;
- M. Jason Michael Hollar, gérant de catégorie B;
- M. Jean-Michel Paumier, gérant de catégorie B; et
- Mme Isabelle Marthe Odette Vagne, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

<i>Pour la Société
Hélène Grandmaire
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013130411/27.
(130158373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

130468

L

U X E M B O U R G

Delphi Technologies Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.581.

EXTRAIT

En date du 15 mars 2013, la dénomination de l'associé unique de la Société a a été modifiée de Delphi Holdings

Luxembourg S.à r.l. à Delphi International Operations Luxembourg S.à r.l.

M. Marc Christopher McGuire, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 9

septembre 2013.

Il est également à noter que (i) l'adresse de Mme Isabelle Marthe Odette Vagne est désormais la suivante Immeuble

le Raspail, 22, avenue des Nations, 93420 Villepinte, France, et (ii) l'identité exacte de M. Sherbin est la suivante: M. David
Matthew Sherbin.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Bradley Allan Spiegel, gérant de catégorie A;
- M. David Matthew Sherbin, gérant de catégorie A;
- M. Jason Michael Hollar, gérant de catégorie B;
- M. Jean-Michel Paumier, gérant de catégorie B; et
- Mme Isabelle Marthe Odette Vagne, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

<i>Pour la Société
Hélène Grandmaire
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013130412/27.
(130158364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130854/11.
(130159112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Pringles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.832.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 17 septembre 2013.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2013130902/16.
(130159195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

130469

L

U X E M B O U R G

Optimum Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6871 Wecker, 12, op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 180.158.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt et un août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route

d'Arlon.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "OPTIMUM CONSULTING S.A." (la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes prestations de consultance dans le domaine des nouvelles technologies de

l'information et de communication (ICT).

La Société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'activité de conseiller économique, soit la

prestation, à titre professionnel, de services en matière micro et macro-économique ainsi qu'en gestion d'entreprises et
toutes prestations de services annexes ou complémentaires.

Ces prestations porteront notamment sur toutes les opérations et missions en relation avec l'administration, la gestion

et  l'organisation  d'entreprises  ou  organismes  qu'ils  soient  d'ordre  public  ou  d'ordre  privé,  notamment  la  réalisation
d'études, la conduite de projets et les expertises en vue de promouvoir toutes formes de recherches, développement et
management.

La Société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur et l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale la société pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Dans de cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières né-

cessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Biwer (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

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L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Monsieur Romain WAGNER, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, né à Esch-sur-Alzette,

le 26 juin 1967, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM", avec siège social à

L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

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4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2019.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-6871 Wecker, 12, op Huefdreisch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. WAGNER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 août 2013. LAC/2013/39061. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130892/232.
(130159225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

OKS Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 143.824.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013130889/10.
(130159353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Restinvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130951/10.
(130158783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Retfund Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 111.123.

A titre informatif, veuillez noter que Monsieur Ely Michel Ruimy, gérant de la Société, réside désormais profession-

nellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.

Veuillez noter également que le siège social de l'associé Aerium Retail Properties Holding S.A. se situe désormais au

6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy, manager of the Company, now resides professionally at

49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Please, note also that the registered office of the shareholder Aerium Retail Properties Holding S.A. is now at 6A,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130952/18.
(130159501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

Restinvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130949/10.
(130158781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Restinvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130950/10.
(130158782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Richars Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 141.943.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013130953/10.
(130158952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

REO Spaldingtor, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.937.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/07/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013130947/12.
(130159156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

REO Sanaderm, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.934.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/07/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013130946/12.
(130159159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

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S.A.I. South American Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.161.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt et un août;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, "TOPHET S.A., SPF", établie et ayant

son  siège  social  à  L-1140  Luxembourg,  45-47,  route  d'Arlon,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, section B, sous le numéro 28710,

ici dûment représentée par un de ses administrateurs, savoir Madame Nathalie PRIEUR, qualifiée ci-après.
2) La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, "SIDFORD S.A., SPF", établie et

ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 44466,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Madame Nathalie PRIEUR, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon,

et

- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d'Arlon.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "S.A.I. SOUTH AMERICAN INVESTMENTS S.A." (la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la Société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4e vendredi du mois de juin à 16.30 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être

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limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

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conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature individuelle d'un administrateur ou (ii) par la seule signature de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "TOPHET S.A., SPF", prédésignée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société "SIDFORD S.A., SPF", prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

130479

L

U X E M B O U R G

1. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Nathalie PRIEUR, expert fiscal, née à Trêves, (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

b) Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnel-

lement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon; et

c) Monsieur Brunello DONATI, consultant, né à Lugano (Suisse), le 26 août 1947, demeurant professionnellement à

CH-6900 Lugano, 1, Riva Albertolli (Suisse).

4. La société à responsabilité limitée "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM", avec siège social à

L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualités qu'ils agissent, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. PRIEUR, J. DIDERRICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 août 2013. LAC/2013/39069. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130959/244.
(130159259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Rochester Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130958/10.
(130159436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Samarra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 176.366.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 16 septembre 2013 entre la société Vacon Properties S.A.

et Opal Bridge Limited, une société de droit maltais, ayant son siège social au 93 Mill Street, Qormi QRM3102, Malte
enregistrée auprès du «Malta Registrar of Companies» sous le numéro C53414, que Vacon Properties S.A. a cédé 12.500
parts sociales de la Société, à Opal Bridge Limited avec effet au 16 septembre 2013.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013130963/16.
(130159447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

130480

L

U X E M B O U R G

REO 2 Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 141.756.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/08/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013130948/12.
(130159165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

REO Rhoenblick, S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.938.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/07/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013130945/12.
(130159157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

REO Holdings Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.774.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/07/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013130944/12.
(130159164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Toba S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 98.512.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société TOBA S.A., société anonyme: Madame Nathalie LETT, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, en remplacement de Monsieur Yves BIEWER.

Luxembourg, le 16/09/13.

<i>Pour: TOBA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Signature / Guy Baumann

Référence de publication: 2013131046/18.
(130159237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

130481

L

U X E M B O U R G

TCG Asnières 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.781.

Les comptes annuels pour la période du 15 avril 2010 (date de constitution) au 30 juin 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131034/11.
(130159091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Tafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 43.833.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2013131031/11.
(130159042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Tarpet Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 80.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131033/9.
(130159049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Textilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 40.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131043/9.
(130159553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

T.B. Volani Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 147.479.

Nous, FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A., domiciliataire de la société T.B VOLANI HOLDING S.A. (anciennement

GEMS BAY S.A.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le matricule B-147479, confirmons que le siège
social de ladite société au 223, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, est dénoncé à compter du 16 septembre 2013 et
que par conséquent la convention de domiciliation conclue le 30 JUILLET 2009 entre les sociétés FFF MANAGEMENT
&amp; TRUST S.A. et T.B. VOLANI HOLDiNG S.A. (anciennement GEMS BAY S.A.) est résiliée d'office à cette date en vertu
de l'article 5.2 de ladite convention.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.

Référence de publication: 2013131027/14.
(130158994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

130482

L

U X E M B O U R G

Tivoli Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.600,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 163.084.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131029/10.
(130159106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

TCG Asnières 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.779.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131036/10.
(130159244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Tecon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.889.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 07 juin 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 07 juin 2013.

<i>Pour TECON S.A.
Signature

Référence de publication: 2013131038/13.
(130158862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Toys Market - Schmëtt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 104.900.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOYS MARKET-SCHMËTT SA

Référence de publication: 2013131049/10.
(130158811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Teknon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.101.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130483

L

U X E M B O U R G

<i>Pour TEKNON INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013131039/11.
(130159536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

TRxCare Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 155.171.

<i>Extrait des résolutions de l'unique associé de la société

L'associé a pris la décision suivante:
- L'acceptation de la démission avec effet au 12 septembre 2013 de Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, avec

adresse professionnelle au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, comme gérant A de la société.

- L'acceptation de la démission avec effet au 12 septembre 2013 de Ms Michelle Carvill, avec adresse professionnelle

au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, comme gérant B de la société.

- L'acceptation de la nomination avec effet au 12 septembre 2013 de Mr Markus Glimm, avec adresse privée au 6

Highview Gardens, Finchley, London N3 3EX, England, comme gérant unique de la société.

Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 12 septembre 2013 de:
- Markus Glimm
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2013131051/22.
(130159077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Universal Management Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.474.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 29 août 2013

1. Messieurs Philippe TOUSSAINT et Xavier SOULARD ont démissionné de leur mandat de gérant.
2. Le nombre des gérants a été diminué de 16 (seize) à 14 (quatorze).

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013131060/15.
(130159060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Teknon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.101.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 août 2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. Le nombre des administrateurs a été reduit de 6 à 5.
3. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été reconduite comme commissaire jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2016.

130484

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TEKNON INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013131040/17.
(130159555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

W-Treize SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 164.050.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131073/9.
(130158934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Actavis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.827.

RECTIFICATION

Il est déclaré par les présentes que dans l'acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Edouard DELOSCH,

notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 octobre 2012, pour compte de la société
à responsabilité limitée "Actavis S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154.827, (la "Société"),
enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2012, relation DIE/2012/12912, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg le 6 novembre 2012 sous la référence L120190054, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 2843 du 23 novembre 2012,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
il y a lieu de lire:

<i>Fourth resolution

(...)
- Mr. Anish MEHTA, manager, born on October 4, 1973 in Waukegan, Illinois, USA, with professional address at Arrow

No. 7 Ltd., 7 Cavendish Square, W1G 0PE London, UK.

(...)
au lieu de:

<i>Fourth resolution

(. . .)
- Mr. Anish METHA, manager, born on October 4, 1973 in Waukegan, Illinois, USA, with professional address at Arrow

No. 7 Ltd., 7 Cavendish Square, W1G 0PE London, UK.

(...)
Et dans la version française: il y a lieu de lire:

<i>Quatrième résolution

(...)
M. Anish MEHTA, gérant, né le 4 octobre 1973 à Waukegan, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnel-

lement au Arrow No. 7 Ltd., 7 Cavendish Square, W1G 0PE Londres, Royaume Uni.

(...)
au lieu de:

<i>Quatrième résolution

(...)
M. Anish METHA, gérant, né le 4 octobre 1973 à Waukegan, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnel-

lement au Arrow No. 7 Ltd., 7 Cavendish Square, W1G 0PE Londres, Royaume Uni.

130485

L

U X E M B O U R G

(...)
Mention des présentes est requise partout où cela s'avère nécessaire
Diekirch, le 11 septembre 2013, pour la société: un mandataire
Enregistré à Diekirch, le 17 septembre 2013. Relation: DIE/2013/11195. Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): p.d. Recken.

Référence de publication: 2013131168/45.
(130160039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

VWR International South America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.837.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°67321 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131072/10.
(130159048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

VProperties (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131068/9.
(130159061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Pauls Holz "GmbH", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 108.831.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clerf, den 11. September 2013.

Martine WEINANDY
<i>Notar

Référence de publication: 2013131128/12.
(130158565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Silvatrade A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 16.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013131698/10.
(130160229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Talomon Fund Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.339.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 18 septembre 2013 que
- Le mandat de gérant de Monsieur Walter Reich est renouvelé pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130486

L

U X E M B O U R G

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013131720/13.
(130160212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, 13, Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 14.832.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 10 avril 2013 que:
- Le mandat de l'Administrateur unique étant arrivé à échéance, M. Bernd BEEKING, né le 24 décembre 1949 à Bocholt

(Allemagne), demeurant professionnellement au 13, Fausermillen, L-6689 Mertert, a été réélu aux fonctions d'adminis-
trateur unique pour un mandat d'une durée de six ans.

- Le mandate de Commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, Marc Muller Conseils S.à r.l., ayant son siège social

à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 80 574, a été réélu aux fonctions de Commissaire aux comptes pour un mandat d'une durée de six
ans.

- Les mandats de l'Administrateur unique et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013131707/22.
(130159943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

SOLDEV, Soludec-Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.372.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 28 juin 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue le 28 juin 2013, a
Pris acte que le mandat de Monsieur Rodolphe FAYMONVILLE est devenu caduc au 31 décembre 2012.

Fait à Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013131708/11.
(130160319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Stoneshead, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.941.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67216 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131713/10.
(130159879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Sunset Villa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 164.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013131717/11.
(130159612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Fédération Luxembourgeoise de Handball, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 5.743.

STATUTS ET REGLEMENTS

1. STATUTS DE LA FLH

Dénomination, Siège, Durée, Objet.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination: Fédération Luxembourgeoise de Handball, en abrégé FLH. Elle est

régie par les présents statuts et par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et modifié par la loi 23 décembre 2008 du
concernant les associations sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social de la FLH est à Strassen.

Art. 3. La durée de la FLH est illimitée.

Art. 4. La FLH a pour objet:
a) de réglementer, d'organiser et de développer la pratique du jeu de handball, du minihandball et du beach-handball

au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'ils sont définis par les statuts de la Fédération Internationale de Handball (IHF)
et de la Fédération Européenne de Handball (EHF).

b) de coordonner les efforts des associations affiliées de handball, de mini-handball et de beach-handball; de les re-

présenter et de défendre leurs intérêts moraux et matériels auprès des pouvoirs publics, des autorités, fédérations et
organisations sportives indigènes et étrangères et notamment auprès de l'IHF et de l'EHF.

c) de développer l'esprit sportif parmi les athlètes luxembourgeois et étrangers.

Art. 5. La FLH a seule compétence pour:
a) délivrer la licence de joueur, d'arbitre, d'entraîneur, d'officiel, resp. d'établir la carte de légitimation pour entraîneurs,
b) faire disputer les Championnats Nationaux, la Coupe de Luxembourg, la Coupe de la FLH, la Coupe des Jeunes et

toute autre compétition nationale officielle,

c) désigner les équipes nationales représentant le Grand-Duché de Luxembourg aux épreuves internationales,
d) autoriser l'organisation de rencontres de handball, de mini-handball et de beach-handball à caractère national ou

international au Grand-Duché de Luxembourg,

e) autoriser la participation d'équipes luxembourgeoises à des rencontres officielles à l'étranger.

Art. 6. La FLH peut affilier et s'affilier. Elle est affiliée au Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois (COSL), à la

Fédération Internationale de Handball (THF), à la Fédération Européenne de Handball (EHF) et à la Caisse de Secours
Mutuel des Sportifs (CSMS)

Art. 7. La FLH peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières qui entrent dans son objet

social.

Art. 8. La FLH s'interdit toute immixtion dans les domaines politique, philosophique, religieux ou racial.

Associés

Art. 9. La FLH comprend comme associés effectifs des clubs de handball, de mini-handball et de beach-handball. En

outre, la FLH comprend des licenciés individuels, des membres d'honneur et des membres protecteurs. Le nombre des
membres effectifs ne pourra être inférieur à trois (3).

Art. 10. Tout club qui désire devenir associé effectif de la FLH doit présenter une demande écrite au Conseil d'admi-

nistration,

Celui-ci statue provisoirement en attendant la décision définitive qui appartient à la prochaine Assemblée générale.

Les conditions d'admission sont fixées par règlement interne.

Art. 11.
a) Le particulier qui désire devenir licencié individuel de la FLH, doit présenter une demande écrite au Conseil d'ad-

ministration.

b) Les membres d'honneur sont des personnalités auxquelles ce titre a été conféré par l'Assemblée générale sur

proposition du Conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

c) Les membres protecteurs sont des personnes physiques ou morales payant annuellement une cotisation d'au moins

1000,- Euros à la FLH pour encourager et soutenir la pratique du jeu de handball.

Art. 12. La qualité d'associé effectif de la FLH se perd
a) par la démission
b) par l'exclusion.

Art. 13. Tout associé effectif peut donner sa démission par lettre recommandée au Conseil d'administration de la FLH.

Cette lettre de démission doit être signée par le président et le secrétaire du club. Elle doit être accompagnée du rapport
de l'Assemblée générale ayant décidé cette démission.

Art. 14. La demande de démission sera effective, dès que toutes les dettes envers la FLH et ses clubs affiliés ont été

payées.

Art. 15. L'exclusion d'un associé effectif peut avoir lieu:
a) en cas de non-paiement des dettes vis-à-vis de la FLH.
b) en cas d'infraction grave aux statuts et règlements de la FLH.

Art. 16. Toutes les décisions de l'Assemblée générale relatives à l'admission ou à l'exclusion d'un associé effectif doivent

être prises à la majorité de deux tiers des membres présents et ayant le droit de vote.

Affiliation et Mutations des licenciés.

Art. 17. Les affiliations des licenciés sont réglées par les dispositions du Code du Handball et des mutations.
La période de mutation et les règlements y afférents sont définis par règlement interne.

Art. 18. Le licencié qui a fait annuler sa carte d'affiliation auprès de la FLH par le biais de son club, ne pourra demander

une nouvelle licence pour un autre club qu'après la première période de mutation suivant l'annulation en respectant le
règlement des mutations.

Organes de la FLH.

Art. 19. Les organes de la FLH sont:
a) l'Assemblée générale
b) le Conseil d'administration
c) le Tribunal fédéral
d) le Conseil d'appel
e) le Collège des commissaires aux comptes.

L'Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale est l'organe suprême de la FLH. Les clubs membres de la FLH qui ont participé et terminé

le championnat avec au moins 6 équipes jeunes de diverses catégories disposent de 4 voix. Les clubs membres de la FLH
qui ont participé et terminé le championnat avec au moins 4 équipes jeunes de diverses catégories disposent de 3 voix.
Les autres clubs disposent de 2 voix.

Les clubs ayant participé à au moins 80% des tournois U10 auront 1 voix supplémentaire. Chaque club représenté en

Division Nationale Hommes et/ou Dames dispose d'une voix supplémentaire.

Une équipe «fusionnée» de deux ou de plusieurs clubs et indépendamment de la catégorie, ne compte pas dans la

quote-part des clubs concernés.

Chaque club est représenté à l'Assemblée générale par au moins un, et au maximum quatre délégués, dont un a le

droit dé vote. Pour avoir le droit de vote ou le droit à la parole, ils doivent être licenciés à la FLH. Avant le début de
l'Assemblée générale ils ont à remettre une procuration signée par le président et le secrétaire du club qu'ils représentent.
Un délégué ne peut représenter qu'un seul club affilié.

Lors d'une Assemblée générale les membres du Conseil d'administration de la FLH ne peuvent pas exercer les fonctions

de délégué pour un club.

Les clubs qui n'ont pas réglé leurs obligations financières vis-à-vis de la FLH, n'ont pas le droit de vote ni le droit à la

parole et ne peuvent pas présenter de candidats lors des élections statutaires. Les membres suspendus pour une durée
minimum d'un mois ne peuvent pas faire fonction de délégué aux Assemblées générales.

Art. 21. La participation à l'Assemblée générale est obligatoire, même pour les clubs ne disposant pas du droit de vote.

Tout club non représenté, à moins d'excuse valable, est passible d'une amende de 100 Euros. Les délégués sont tenus
d'assister aux Assemblées générales du début jusqu'à la clôture, sous peine d'une amende de 25 Euros. Un appel nominal
sera fait au début et à la fin des Assemblées générales. Si pour un motif quelconque un délégué devra s'absenter, il devra
en aviser le président de la FLH.

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U X E M B O U R G

Art. 22. L'Assemblée générale est présidée par le président de la FLH. Le Conseil d'administration fait fonction de

bureau de l'Assemblée générale, sauf lors des élections du Conseil d'administration où une commission spéciale de trois
membres, désignée par l'Assemblée générale, fait fonction de bureau pour diriger et surveiller les opérations de vote.

Art. 23. L'Assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. L'Assemblée générale ordinaire se réunit chaque année

après la fin du championnat et au plus tard avant la mi-juillet dans la localité désignée par l'Assemblée générale précédente
ou, à défaut par le Conseil d'administration.

Art. 24. Un avis concernant la date de l'Assemblée générale est à envoyer par le Conseil d'administration aux clubs

au moins un mois avant la date de l'Assemblée générale.

Les clubs sont convoqués à l'Assemblée générale par le Conseil d'administration par avis postal indiquant l'ordre du

jour, la date, l'heure et le lieu quinze jours francs avant la date de l'assemblée.

L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'administration.
Toute proposition ou interpellation présentée par écrit au Conseil d'administration, trois semaines au moins avant la

date de l'Assemblée générale doit être portée obligatoirement à l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire doit comprendre les points suivants:
a) appel des délégués et vérification de leurs pouvoirs,
b) lecture et approbation du rapport de l'assemblée précédente,
c) présentation et approbation du rapport des membres du Conseil d'administration, des différents organes de la FLH

et des commissaires aux comptes,

d) décharge à accorder aux membres des organes fédéraux,
e) admission de nouveaux membres,
f) désignation du bureau de vote,
g) élections,
h) fixation du montant des cotisations et des droits d'engagements,
i) examen et vote des propositions budgétaires pour l'exercice à venir, j) fixation du lieu de la prochaine Assemblée

générale,

k) examen des propositions et interpellations présentées dans les délais au Conseil d'administration,
l) appel des délégués.
Les rapports des organes de la FLH ainsi que les candidatures et les propositions ou interpellations à discuter, doivent

être adressés aux clubs associés en même temps que la convocation à l'Assemblée générale.

Art. 25. Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration de sa propre

initiative.

Les clubs associés en seront informés par le Conseil d'administration au moins un mois à l'avance.
Une Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée suite à la demande écrite émanant de la moitié au moins

des clubs associés ayant droit de vote. Cette assemblée devra avoir lieu au plus tard six semaines après réception par
voie recommandée de la demande par la FLH.

Art. 26. Sans préjudice des exceptions prévues par la loi et les statuts, l'Assemblée générale ne peut valablement

délibérer que si la moitié au moins des clubs associés est représentée.

Elle  prend  ses  décisions  à  la  majorité  absolue  des  voix  émises.  Chaque  fois  qu'un  club  représenté  en  exprime  la

demande, les décisions sont prises au vote secret.

Celui-ci est obligatoire pour les élections sauf en cas d'infériorité du nombre de candidats par rapport aux postes à

élire.

Toute résolution prise par l'Assemblée générale est publiée dans l'organe officiel ou à défaut est portée à la connais-

sance des clubs associés par courrier individuel et sera publié sur le site de la FLH.

Art. 27. Le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration est l'organe administratif et exécutif de la FLH. Il se

compose de 7 à 15 membres, à savoir:

a) un président,
b) deux vice-présidents,
c) un membre président de la commission marketing et trésorerie,
d) un membre président de la commission compétitions nationales,
e) un membre président de la commission cadres nationaux,
f) un membre président de la commission manifestations extra-sportives,
g) un membre représentant le C.A. à la «Referees commission».
Les autres membres auront des fonctions assignées suivant les besoins.

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U X E M B O U R G

Ils exercent le travail leur assigné par le C.A. Les fonctions sont cumulables, sauf celle de président. Le gestionnaire

administratif professionnel est directement attaché au C.A.

Le Conseil d'administration détermine les présidents des commissions et les responsabilités des autres membres du

Conseil d'administration au début de chaque mandat. Il en informera les clubs. Tous les changements ultérieurs sont
également à communiquer aux clubs.

Le président,les deux vice-présidents et le gestionnaire administratif ne peuvent avoir une fonction officielle dans un

club affilié à la FLH.

Art. 28. Les postes de président, vice-présidents et trésorier sont élus par vote séparé à la majorité absolue.
Les autres membres du Conseil d'administration sont élus à la majorité absolue.
Pour le cas où il y a plus de onze (11) candidats pour les autres places au Conseil d'administration il sera procédé à

un premier tour de scrutin.

Sont élus tous les candidats ayant obtenu la majorité absolue.
Si après ce tour il n'y a pas assez de candidat ayant obtenu la majorité requise, il sera procédé à un deuxième tour de

scrutin entre les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour. En cas d'égalité de voix au premier
tour, un scrutin de barrage déterminera le ou les candidats pris en considération pour le deuxième tour.

Au cas où à chacun des postes prévus au Conseil d'administration ne se présente qu'un seul candidat, l'Assemblée

générale, sur proposition d'un club représenté, peut décider par vote préliminaire, si la procédure de vote prévue au
premier alinéa de cet article est à suivre ou si la procédure du vote sera celle du vote collectif de la liste des candidats.

Une personne élue président ou vice-président de la FLH et une personne engagée comme gestionnaire administratif

de la FLH est obligée à démissionner de la fonction exercée dans son club.

Art. 29. Pour les élections, la candidature d'une personne affiliée à la FLH doit être introduite par l'intermédiaire d'un

club, par lettre signée du président du club auquel elle appartient; la candidature d'un licencié individuel doit être signée
personnellement par le candidat. Dans l'un ou l'autre cas, les candidatures doivent être adressées au président de la FLH
au moins trois semaines avant la date de l'Assemblée générale. Faute de candidatures suffisantes, l'Assemblée générale
pourra accepter des candidatures dont le délai de trois semaines n'a pas été respecté.

Art. 30. Les membres du Conseil d'administration sont élus pour la durée de quatre ans. Il pourra être pourvu à une

vacance se produisant en cours de mandat par la voie de référendum.

Ce membre devra être confirmé par la prochaine Assemblée générale pour le reste du mandat.

Art. 31. Tout membre du Conseil d'administration absent sans excuse valable à trois réunions consécutives ou à six

réunions non consécutives est exclu d'office du Conseil d'administration.

Art. 32. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de la

FLH ou si la moitié de ses membres le demande. Il doit se réunir au moins une fois par mois. Les décisions du Conseil
d'administration ne sont valables que si la majorité des membres au moins est présente.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas de partage

des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 33. Le Conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus concernant les

affaires de la FLH dans le cadre des statuts et règlements. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée
générale ou aux organes judiciaires de la FLH par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Art. 34. Le Conseil d'administration peut user d'un droit de grâce. Un règlement d'ordre intérieur en déterminera les

conditions.

Art. 35. La FLH est engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'administration dont obligatoi-

rement celle du président, sauf procuration émise par celui-ci. Les décisions du Conseil d'administration sont publiées au
rapport officiel ou, à défaut, transmises aux clubs associés par lettre circulaire dans les meilleurs délais. Sur décision du
Conseil d'administration, le gestionnaire administratif peut être mandaté à signer tous les documents concernant le travail
journalier et administratif.

Art. 36. La composition de chaque commission doit être soumise pour approbation au Conseil d'administration.

Art. 37. Le Conseil d'administration peut s'adjoindre des «attachés à la FLH» chargés de missions temporaires et

spéciales.

Les instances judiciaires

Art. 38. Les organes judiciaires de la FLH sont:
a) le Tribunal fédéral
b) le Conseil d'appel
Le règlement des organes judiciaires fait partie intégrante des statuts de la FLH.

130491

L

U X E M B O U R G

Le Collège des commissaires aux comptes

Art. 39. L'Assemblée générale annuelle peut élire trois commissaires aux comptes dans les mêmes conditions et pour

la même durée que les membres du Conseil d'administration. Les commissaires aux comptes ont pour mission de con-
trôler la conformité des comptes présentés par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale avec les écritures
comptables du trésorier. Le décompte de l'exercice écoulé, les livres et les pièces comptables doivent être mis à la
disposition des commissaires aux comptes au moins trois semaines avant l'Assemblée générale annuelle. Les commissaires
aux comptes font rapport à l'Assemblée générale annuelle et proposent à celle-ci de donner décharge au trésorier.

Les commissaires au compte peuvent être remplacés par un réviseur externe, agréée, proposée par le Conseil d'ad-

ministration et approuvée par l'Assemblée générale.

Dispositions financières

Art. 40. L'année financière commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 41. Les ressources financières de la FLH sont notamment
a) les cotisations des associés effectifs dont le montant maximum est de 500 Euros,
b) les droits de licence,
c) les droits d'engagement aux compétitions organisées par la FLH,
d) les amendes prévues par les statuts, les règlements et le code du handball,
e) les subsides et les subventions,
f) les libéralités autorisées,
g) ses propres ressources et les recettes des manifestations organisées,
h) les recettes des partenaires commerciaux.

Art. 42. Toutes les factures présentées aux clubs sont payables endéans les soixante (60) jours. Passé ce délai, elles

seront majorées des intérêts au taux légal en vigueur.

Les clubs qui n'ont pas réglé leurs obligations financières dans les délais prévus voient leurs équipes retirées du cham-

pionnat et de la Coupe. Un rappel est à adresser à chaque club avant exécution.

Divers

Art. 43. Le déroulement des manifestations, la qualification de participation à celles-ci et le contrôle de cette qualifi-

cation font l'objet de règlements internes.

Toutes les questions de procédure pourront être déterminées par voie de règlement.

Modification des statuts - Dissolution

Art. 44. L'Assemblée générale peut modifier les statuts dans les conditions prévues par la loi du 21 avril 1928, tel que

modifié le 23 décembre 2008, concernant les associations sans but lucratif. Toutefois les statuts ne peuvent être modifiés
que tous les quatre ans, sauf si la modification est proposée par le Conseil d'administration.

Les règlements de la FLH ne sont pas assimilés aux statuts.
Ils peuvent en conséquence être modifiés par chaque Assemblée générale.
En cas d'urgence, ils peuvent être modifiés après consultation des clubs associés, selon la procédure suivante:
a) décision du Conseil d'administration,
b) information par Internet,
c) envoi aux clubs associés du libellé exact de la modification proposée et du bulletin de vote mentionnant le nombre

de voix du club associé lors de la dernière Assemblée générale,

d) retour de la fiche de réponse à la FLH dans un délai de 14 jours francs à partir de la date d'envoi des documents,
e) modification prise à la majorité des voix émises,
f) le Conseil d'administration informera les clubs du résultat du vote par le biais du rapport de sa prochaine réunion.

Art. 45. L'Assemblée générale peut prononcer la dissolution de la FLH dans les conditions prévues à l'article 20 de la

loi du 21 avril 1928 et tel que modifié le 23 décembre 2008. En cas de dissolution, l'Assemblée générale donnera au
patrimoine, après acquittement du passif, une affectation à une oeuvre de bienfaisance.

Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928 et tel que modifié le 23 décembre 2008 concernant les associations

sans but lucratif et par les statuts ou les règlements, sont tranchés par le Conseil d'administration et sont soumis à
l'approbation de la prochaine Assemblée générale.

Référence de publication: 2013131795/255.
(130160218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

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L

U X E M B O U R G

Top Squash Fitness &amp; Leisure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5218 Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 25.273.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s'est tenue en date du 11 juin 2013 à 18 heures à

<i>Pétange.

Monsieur Jean-Louis ROBERT ayant présenté sa démission en qualité d'administrateur de la société, il est décidé de

pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur MAROLDT Christian Emile, demeurant 17, rue de Ge-
waennchen  à  L-5828  Fentange.  Le  mandat  de  l'administrateur  nouvellement  nommé  arrivera  à  échéance  lors  de
l'assemblée générale de 2014.

Pour extrait conforme
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2013131724/15.
(130159787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Abraxas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 180.223.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of September
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Jon Rouach, born on 10 

th

 March 1972 in London (United Kingdom), residing at Residence Les Perles de l'Atlas,

Fraction Zambane Oulad Said, Marrakech (Morocco);

here represented by Ms Sylvie Lexa, company director, with professional address in L-2633 Senningerberg, 6A, route

de Trêves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration-Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of ABRAXAS S. A., (the

Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of

directors of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

130493

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U X E M B O U R G

4.2. An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

4.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

4.4. The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance

of any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or
in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

4.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

4.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of three

hundred and ten (310) ordinary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. Each ordinary share is
entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director.

The general meeting of shareholders may decide to appoint class A and class B directors, the rights and obligations of

which are set out below.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office not exceeding six years. The director(s) shall be re-
eligible. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the consti-
tutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis

130494

L

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and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board and if the general meeting of shareholders resolves to divide the board of directors in
class A and class B directors, with at least one class A director and one class B director being present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. Corporate Signature. Towards third parties, the Company is validly bound by (i) the signature of the sole

director, or (ii) the joint signature of any two directors of the Company, or (iii) if the general meeting of shareholders
resolves to divide the Board in class A directors and class B directors, the joint signature of one class A director together
with one class B director, or (iv) the signature of the managing director(s) within the context of the daily management
or, (v) by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 10. Delegation of Powers. The Board may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily

management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided
for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee
or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act individually or jointly.

The Board shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to

these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The Board may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 January and shall terminate on the 31 

st

 December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 31 December 2013.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

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Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Wednesday of the month of June at 11.00 am, and for the first time in 2014. If such a day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing Mr Jon Rouach, pre-named, declares to

subscribe all the three hundred and ten (310) ordinary shares.

All the shares of a par value of one hundred euros (EUR 100-) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000-) is now available to the corporation, evidence thereof was given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand two hundred
euros (EUR 1,200).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting duly

convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is fixed at: L-2633 Senningerberg, 6A route de Treves.
2) The number of directors is fixed at one (1) and has been appointed as Director of the Company:
- Mr Jon Rouach, born on 10th March 1972 in London (United Kingdom), residing at Residence Les Perles de l'Atlas,

Fraction Zambane Oulad Said, Marrakech (Morocco);

3) Has been appointed statutory auditor:
ISIS GROUP SERVICES Ltd, having its registered office at Palm Grove House, PO Box 438, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies of Tortola under number 1520049.

4) The Directors' and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of the

year 2018, unless they previously resign or are revoked.

<i>Powers

The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,

acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.

WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le sixième jour de septembre
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jon Rouach, né le 10 mars 1972 à Londres (Royaume-Uni), résidant à Résidence Les Perles de l'Atlas, Fraction

Zambane Oulad Said, Marrakech (Maroc);

ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de société, demeurant professionnellement à L - 2633 Sen-

ningerberg, 6A, route de Trêves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

130496

L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ABRAXAS S.A., ci-après, la Société.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la

commune du siège social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

4.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

4.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

4.4. La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour l'exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

4.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

4.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

trois cent dix actions (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Chaque Action
Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

130497

L

U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans. Ils seront rééli-
gibles. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) en cas d'administrateur unique,

par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou (ii) par la signature conjointe de deux administrateurs, ou (iii)
si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et
administrateurs de classe B, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A avec un administrateur de classe
B, ou par (iv) la signature individuelle de l'un des administrateurs délégués à la gestion quotidienne dans le cadre de la
gestion quotidienne de la Société ou (v) la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres
mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachés à

ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

130498

L

U X E M B O U R G

Surveillance

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2013.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale se tiendra de plein droit le second mercredi du mois de juin à 11h et pour la première

fois en deux mille quatorze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante Monsieur Jon Rouach, précité déclare souscrire

les trois cent dix (310) actions ordinaires ainsi créées.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite

constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

1. Le siège social est fixé au L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Jon Rouach, né le 10 mars 1972 à Londres (Royaume-Uni), résidant à Résidence Les Perles de l'Atlas, Fraction

Zambane Oulad Said, Marrakech (Maroc).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ISIS GROUP SERVICES Ltd, dont le siège social est situé à Palm Grove House, PO Box 438, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, et enregistrée au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1520049.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2018.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Sylvie Lexa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 septembre 2013. LAC / 2013 / 41209. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131825/391.
(130160689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Sun-Valley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.654.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weber-Köhler, Kornelia.

Référence de publication: 2013131716/10.
(130160236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Arctic Spas S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 59, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.773.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013133185/9.
(130162859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Art Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 115.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/09/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013130475/10.
(130159287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

130500

L

U X E M B O U R G

Aros II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 156.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17-09-2013.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2013130438/12.
(130159289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Anglo American Investments 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 180.311.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth of September.
Before Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 48 rue de Bragance, L-1255, Luxembourg, registered with the Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg under number B 69788 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Karola Böhm, residing professionally in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 3 September 2013, said proxy, after having been signed "ne varietur"

by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and
be submitted with this deed to the registration authorities.

Such  appearing  party,  acting  in  its  capacity  as  Sole  Shareholder,  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the

following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Title I. - Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Form. There is hereby formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present Articles of Incorporation (the "Articles").

Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of "ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 11".

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To acquire, hold and dispose of, by any means, directly or indirectly, participatory interests or obligations in any

enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, and to manage, control and develop such
interests.

(b) The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issuer of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company, and generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the
Company.

(c) To acquire and manage negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any govern-

ment or other international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property
and any rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the
same by sale, transfer exchange, license or otherwise.

(d) The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to its investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed

to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

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(e) To undertake any and all activities in connection with the exploration, the exploitation and the mining of any and

all natural resources.

(f) To provide or procure services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects referred to above

or closely associated therewith.

(g) To participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

and it shall be considered as a fully taxable "Société de Participations Financières" according to applicable law.

3.3 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
4.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the board of directors of the

Company and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the single shareholder
or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

4.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of directors.

4.4 Where the board of directors of the Company determine that extraordinary events of a political, economic or

social nature, have occurred or are imminent and that these developments or events would likely impair the normal
activity of the Company at its registered office or easy communication between that office and foreign countries, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  such
provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Duration
5.1 The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The Company's issued capital is set at fifty thousand (50,000.-) United States Dollars represented by fifty thousand

(50,000) shares in registered form with a par value of one (1,-) United States Dollar each, all fully subscribed and entirely
paid up. 6.2 As far as permitted by Law, the shareholders may amend these Articles so as to:

(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its

existing shares;

(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any preferential,

qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or

(c) Increase or reduce the subscribed capital of the Company.
6.3 As far as permitted by Luxembourg law, the Company may repurchase its shares on the following terms and

conditions:

(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than the

par value of such share;

(b) Any repurchase by the Company of shares shall be done pro rata in respect of all shareholders; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as

provided for by Law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.

Art. 7. Shares.
7.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

7.2 Shares may be freely transferred among shareholders.
7.3 If there is more than one shareholder the shares are transferable to non-shareholders only with the prior approval

of the shareholders in a shareholders' meeting representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

7.4 Share certificates may be issued to shareholders in such form and in such denominations as the directors shall

determine.

7.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person at their representative towards the Company. The registered holder of any
registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be bound to recognise any other claim or
interest in any such share on the part of any other person.

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Title III. - Management

Art. 8. Directors.
8.1 The Company shall be managed by at least two directors appointed by a resolution of the single shareholder or

the general meeting of shareholders that sets the term of their office. The directors need not be shareholders.

8.2 The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

8.3 A director may be dismissed without notice and without reason.

Art. 9. Powers of Directors.
9.1 The board of directors shall have all powers, save those reserved by the Law or these Articles for the general

meeting, to perform such acts and carry out such operations as may be necessary or useful to carrying out the objects
of the Company.

9.2 Subject to Article 9.3, the directors may delegate, for specific tasks, part of their powers to one or more directors

or other officers who need not be a shareholder of the Company and may give authority to such directors or other
officers to sub-delegate.

9.3 The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Company

is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the shareholders.

9.4 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the

Company or by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signing power has been validly delegated
by resolution of the sole director or board of directors.

Art. 10. Procedure.
10.1 The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the

meeting.

10.2 The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as

they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that a
majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United Kingdom.

10.3 Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his

proxy.

10.5 Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting

signed by the Chairman of the meeting and, if one has been appointed, by the secretary. The board of directors may, if
it wishes, appoint a secretary who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the resolutions passed at the general meeting.

10.6 Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

10.7 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the directors.

Art. 11. Liability of the Directors.
11.1 Subject to Article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:

(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which

he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to
the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant or
agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;

(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any

other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified; or

(d) discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2 Subject to Article 11.3, no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the

Company for any loss or expense incurred by the Company arising from:

(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such

act, receipt, neglect or other default; or

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(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or

deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or

(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be

deposited; or

(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall

happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

11.3 A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under

Article 11.2:

(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful

act or default; or

(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these

Articles unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless
the director notifies the breach to the next general meeting of shareholders.

11.4 Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which

such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.

Art. 12. Directors' Interests.
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, manager, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.

12.2 Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which

the  Company  shall  contract  or  otherwise  engage  in  business  shall  not,  by  reason  of  such  affiliation  with  such  other
company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

12.3 Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the

directors for its approval, and which interest is contrary to the Company's interests, shall be obliged, upon such submis-
sion, to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting. Such
director may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose of
constituting a quorum.

Art. 13. Disqualification of Directors.
13.1 The office of director shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in

force for the relief of insolvent debtors; or

(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.

Title IV. - Decisions of the shareholders

Art. 14. Powers and Voting Rights.
14.1 The shareholders have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2 Each shareholder shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

14.4 In the event that the Company has a single shareholder, such single shareholder shall assume all powers conferred

by the Law to the general meeting of shareholders.

Art. 15. Form, Quorum and Majority.
15.1 Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the Law, each director

being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be called at the request of
any shareholder(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.

15.2 If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

15.3 Every shareholder has the right to vote in person or by proxy. An appointed proxy need not be a shareholder.
15.4 Each share gives the right to one vote.
15.5 Subject to Article 15.6, decisions of shareholders are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders

holding more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the shareholders present.

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15.6 Any other action than those provided by Article 15.7 required or permitted to be taken by the shareholders in

a general meeting may be taken without a meeting if a resolution setting forth such action is signed by all the shareholders
otherwise entitled to vote at such meeting if held, save that, (where the number of shareholders does not exceed twenty-
five and subject to any other provision of these Articles), such resolution shall be duly adopted if approved by shareholders
representing more than half of the corporate capital or, if that majority is not reached following the first submission of
the resolution to the shareholders, and after a second submission to the shareholders by registered letter, by a majority
of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. Any such written resolution may be signed in coun-
terparts by the shareholders of the Company each such counterpart when executed and delivered shall constitute one
and the same instrument.

15.7 Any amendment to these Articles, to dissolve and liquidate the Company, or anything that is required by these

Articles or the Law to be done in accordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall
be only effective if approved by the majority of shareholders representing three quarters of the issued and outstanding
capital.

15.8 If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of

one or more of those classes, the quorum and majority requirements set out in these Articles must be satisfied in respect
of each class of share whose rights are being modified.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 16. Accounting Year and Financial Statements.
16.1 The Company's financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of December

of the same year (the "Financial Year").

16.2 In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance

sheet and profit and loss account of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the directors,
the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company. The Financial Statements shall be drawn up in
accordance with the provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and docu-
ments containing the details required by the Law.

16.3 The financial statements will be at the disposal of the shareholders at the registered offices of the Company.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

17.2 The allocation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the Com-

pany and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of shareholders upon recom-
mendation of the directors. This allocation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the issue
by the Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and provisions.

17.3 A dividend may be paid on any class of shares in amounts otherwise than in proportion to the amounts paid up

on such shares provided that the holders of the classes who would thereby receive a lower dividend than the one they
might otherwise receive have approved such dividend in general meeting and provided further that no action may be
taken under this Article to permanently deprive any class of the right to receive a dividend from time to time.

17.4 As far as permitted by law, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis

of statements of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased
by profits carried forward and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure

of a shareholder.

18.2 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders(s) or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

18.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

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Title VII. - General provisions

Art. 19. General.
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on December 31st, 2013.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to fifty thousand

(50,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by payment in cash, so that the sum of fifty thousand

(50,000.-) United States Dollars paid by the Sole Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence
thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed is approximately evaluated at one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors of the Company for an unlimited period of time:
Mr Hans HAIJE, Tax Manager, born in Haarlem (The Netherlands) on 1 March 1969, with professional address at 48,

rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

Mr Arjan KIRTHI SINGHA, Financial Controller, born in Singapore on 11 November 1969, with professional address

at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

Mrs Joanna WILESMITH, Company Secretary, born in Devonport (United Kingdom) on 16 August 1973, with pro-

fessional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

Mrs Lynsey BLAIR, Company Secretary, born in High Wycombe (United Kingdom) on 1 May 1978, with professional

address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg; and

Mr Alexander Francis PACE-BONELLO, General Manager, born in Mtarfa (Malta) on 1 February 1957, with profes-

sional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

2. that the address of the registered office of the Company is at 48, rue de Bragance, L-1255, Luxembourg.
3. that there be appointed DELOITTE AUDIT, with its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67.895 as approved auditor (réviseur
d'entreprises agréé) of the Company for an indefinite period.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suite la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze septembre.
Par-devant Nous Maître Marc LOESCH, notaire, résidant à Mondorf-les-Bains.

A COMPARU:

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 48 rue de Bragance,

L-1255, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69788,

ici représentée par Madame Karola Bôhm, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 septembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble avec l'acte à la formalité de
l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

130506

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Forme - Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Nom. La Société est constituée sous le nom de he name of "ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 11".

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet de conduire les activités suivantes:
(a) Elle peut acquérir, détenir et disposer par n'importe quel moyen, directement ou indirectement, de participations

ou d'obligations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d'entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, et
elle peut administrer, contrôler et développer ces participations.

(b) La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou affiliées et/ou toute autre société ou personne qui peuvent être actionnaires ou non de la Société, dans la limite de
ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever
ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie des émissions d'obligations ou de valeurs,
à ses filiales, sociétés de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société ou personne qui peuvent être actionnaires ou non de la Société, et, de manière générale, en sa
faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être actionnaires ou non de la Société.

(c) Acquérir et gérer des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouver-

nement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d'auteur et toute autre forme de
propriété intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre
et de l'exploiter par la vente, l'échange, la licence ou autrement.

(d) La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

(e) Entreprendre toutes activités en relation avec l'exploration, l'exploitation et l'extraction de toutes ressources

naturelles.

(f) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet en référence ou d'un objet qui

lui est étroitement associé.

(g) Participer dans la création, développement, gestion et contrôle de n'importe quelle société ou entreprise.
3.2 La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet et sera

considérée selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.

3.3 Toute activité menée par la Société sera menée directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l'intermédiaire du siège principal ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs, qui pourront être ouvertes au public.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg-Ville.
4.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution du conseil d'adminis-

tration et dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adopté à la manière requise pour la modification des Statuts.

4.3 II peut être créé par décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.4 Lorsque le conseil d'administration de la société détermine que des événements extraordinaires de nature politique,

économique ou sociale, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à
l'étranger. Une telle mesure temporaire n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une
Société luxembourgeoise.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 La Société a un capital émis de cinquante mille (50.000,-) dollars des Etats-Unis d'Amérique représenté par cinquante

mille (50.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un (1,-) dollar des Etats-Unis d'Amérique
chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

6.2 Pour autant que permis par la Loi, les associés peuvent modifier les statuts de manière à:

130507

L

U X E M B O U R G

(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d'un montant supérieur ou inférieur

que les parts sociales existantes;

(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d'une autre classe ou d'autres classes et y attacher des

droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou

(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit de la Société.
6.3 Pour autant que permis par la Loi Luxembourgeoise, la Société est autorisée à racheter ses parts sociales dans les

termes et conditions suivants:

(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de

telle part sociale;

(b) Tout rachat par la Société de parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société utilisant des réserves disponibles pour

distribution, comme prévu par la Loi, ou par les produits d'une nouvelle émission effectuée en vue de réaliser ce rachat.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

7.2 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
7.3 En cas de pluralité d'associés
la cession aux associés est possible seulement avec le consentement préalable des associés réunis en assemblée générale

représentant au moins les trois quarts du capital social de la société.

7.4 Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux actionnaires dans la forme et les dénominations déterminées

par les gérants.

7.5 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Le
détenteur déclaré d'une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce soit d'autre.

Titre III. - Gestion

Art. 8. Gérants.
8.1 La Société est gérée par au moins deux gérants nommés par résolution l'associé unique, ou de l'assemblée générale

des associés et laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

8.2 Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs

les plus étendus.

8.3 Les gérants sont révocables Sans préavis et sans notice.

Art. 9. Pouvoirs des Gérants.
9.1 Les gérants ont tous pouvoirs, sauf ceux réservés par la loi ou ces Articles pour l'assemblée générale pour effectuer

les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l'objet social de la Société.

9.2 Sous réserve de l'Article 9.3, les gérants peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs gérants ou autres représentants qui ne doivent pas nécessairement être associé et pourront donner
autorité à ces gérants ou autres représentants de sous-déléguer.

9.3 La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l'autorisation

préalable par vote unanime lors de l'assemblée générale des associés.

9.4 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par la signature

conjointe ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué par
résolution de l'associé unique ou du conseil d'administration.

Art. 10. Procédure.
10.1 Les gérants peuvent élire un Président. En l'absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2 Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer leurs réunions comme ils le jugent utile, à condition

qu'un quorum d'au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu'une majorité des
gérants ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présents au Royaume-Uni.

10.3 Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d'une égalité des votes, le Président a une voix

prépondérante.

10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5 Toute décision ou autre action des gérants lors d'une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réunion

et signé par le Président de la réunion et, s'il a été nommé, par le secrétaire. Les gérants peuvent, s'ils le souhaitent,

130508

L

U X E M B O U R G

nommer un secrétaire qui sera responsable de garder les procès-verbaux des réunions des gérants et des résolutions
approuvées lors des assemblées générales.

10.6 Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

10.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un do-
cument unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 11.3, chaque gérant et autre représentant, employé ou agent de la

Société sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu'un gérant, représentant, employé ou agent pourra encourir ou dont il peut être
passible en raison de:

(a) tout contrat qu'il a conclu ou d'un acte fait ou omis par lui en tant que gérant, représentant, employé ou agent;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l'article 11.3) qui ne sont

pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique
de la Société soit d'avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l'agent, l'employé ou le représentant n'aurait pas
été fautif en relation avec cette matière selon l'article 11.3;

(c) du fait qu'il a agi en tant que ou du fait qu'il a été, à la requête de la Société, gérant ou représentant d'une autre

société dans laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n'est pas en droit d'être entièrement
indemnisé; ou

(d) de son accomplissement de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2 Sous réserve des dispositions de l'article 11.3 aucun gérant ou autre représentant, employé ou agent de la Société

ne sera responsable vis-à-vis de la Société pour une perte ou une dépense de la Société en relation avec:

(a) les actes, reçus, négligences ou fautes d'un autre gérant, représentant, employé ou le fait d'avoir participé à un tel

acte, reçu, négligence ou faute; ou

(b) l'insuffisance ou le défaut de titre d'une propriété acquise sur l'ordre des gérants ou l'insuffisance ou le défaut d'une

valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou

(c) la faillite, l'insolvabilité ou un acte fautif d'une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés;

ou

(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques

qui se produisent dans l'exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

11.3 Un gérant ne pourra pas profiter du bénéfice d'indemnisation de l'article 11.1 ou des dispenses de l'article 11.2:
(a) s'il est de façon définitive jugé dans un procès responsable de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s'il est de façon définitive jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d'un manquement grave aux

dispositions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n'ait pas participé à ce manquement, qu'aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

11.4 Si une partie de l'Article 11 n'était pas valable pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue

d'application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 12. Intérêts des gérants.
12.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société, entreprise ou autre entité, ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou représentants de la Société ont un intérêt ou sont gérant,
administrateur, associé, employé ou agent de l'autre société, entreprise ou entité.

12.2 Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d'une société, entreprise ou autre entité

avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l'autre société,
entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.

12.3 Sous réserve du paragraphe précédent, le gérant qui a un intérêt dans un contrat ou un accord soumis à l'agrément

des gérants, et dont l'intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d'en informer
les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion. Ce gérant ne sera pas admis à délibérer
et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d'un quorum.

Art. 13. Disqualification des gérants.
13.1 Le poste de gérant sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en concordat avec ses créditeurs ou s'il bénéficie d'une mesure quelconque,

applicable le moment venu, en matière de redressement de débiteurs insolvables; ou

(b) s'il remet sa démission par écrit; ou

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U X E M B O U R G

(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; ou
(d) s'il cesse d'être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.

Titre IV. - Résolutions des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Les actionnaire ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies

par ou pour compte de la Société.

14.2 Chaque actionnaire dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation.
14.3 Chaque actionnaire pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant

par écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

14.4 Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Art. 15. Forme, Quorum et Majorité.
15.1 Il sera donné à tous les actionnaires un avis de toute assemblée générale des s selon les prescriptions de la Loi,

chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convoquée à la
demande d'un actionnaire détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.

15.2 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les sont présents ou représentés lors

de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

15.3 Tout actionnaires a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être un actionnaire.

15.4 Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5 Sous réserve de l'Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu'elles

soient adoptées par des actionnaires détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée
sera convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des actionnaires
présents.

15.6 Toute décision autre que celles prévues à l'article 15.7 requise ou permise d'être prise par les actionnaires réunis

en assemblée générale peut être prise en dehors d'une assemblée, si une résolution exposant une telle action est signée
par tous les actionnaires, et elle sera considérée comme étant valablement adoptée comme si l'assemblée générale dûment
convoquée avait été tenue, pourvu que le nombre des actionnaires n'est pas supérieur à vingt-cinq et sauf stipulation
contraire des statuts, si elle est approuvée par des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social ou, si ce
chiffre n'est pas atteint à la première consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par
une majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté. Une telle résolution écrite peut être signée
en contrepartie par les actionnaires de la Société dont chaque exemplaire exécuté et remis sera un original, mais les
exemplaires constitueront ensemble un seul et même instrument.

15.7 Toute modification des présents statuts, ou bien toute décision requise par les présents statuts ou par la Loi pour

une modification des présents statuts, ne sera effective que si elle est approuvée par la majorité des actionnaires repré-
sentant les trois quarts du capital social émis.

15.8 Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes de parts sociales émises et que la question portée devant l'assemblée

générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, les quorum et majorités exigés par les présents Statuts devront
être atteints pour chacune de ces classes de parts sociales dont les droits seraient modifiés.

Titre V. - Comptes annuels - Bilan - Distributions

Art. 16. Exercice social et Comptes annuels.
16.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente et un

décembre de la même année (l'«Exercice Social»).

16.2 Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui comportent un bilan et un compte

des pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec un annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes
(si tel est le cas), et actionnaires envers la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi.
A ces comptes annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.

16.3 Les comptes annuels seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par la

Loi. Cette affectation cessera d'être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

17.2 L'affectation et la distribution des bénéfices nets restants (y compris les résultats reportés) de la Société et le

résultat à reporter seront déterminées par l'assemblée générale des actionnaires sur les recommandations des gérants.

130510

L

U X E M B O U R G

Cette affectation pourra inclure la distribution de dividendes en toutes devises ou en nature, l'émission par la Société de
parts sociales gratuites ou de droits de souscription et la création ou le maintien de réserves et de provisions.

17.3 Les dividendes seront payés aux actionnaires en conformité avec leurs droits et intérêts et en proportion du

montant libéré sur leurs parts sociales durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.

17.4 Pour autant que permis par la Loi, l'assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur

base des états comptables préparés par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution,
étant entendu les montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes d'émission, mais diminués des
pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
18.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou

non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.3 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d'eux dans la Société.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 19. Général.
19.1 Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription

Les  Statuts  ayant  ainsi  été  arrêtés,  le  comparant  déclare  qu'il  souscrit  les  cinquante  mille  (50.000)  parts  sociales,

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de cinquante mille (50.000,-) dollars des Etats-Unis d'Amérique est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Hans HAIJE, «Tax Manager», né le 1 

er

 mars 1969 à Haarlem (Pays-Bas), dont l'adresse professionnelle est

au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

- Monsieur Arjan KIRTHI SINGHA, «Financial Controller», né le 11 novembre 1969 à Singapour, dont l'adresse pro-

fessionnelle est au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

- Madame Joanna WILESMITH, «Company Secretary, née le 11 août 1973 à Devonport (Royaume-Uni), dont l'adresse

professionnelle est au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

-  Madame  Lynsey  BLAIR,  «Company  Secretary,  née  le  2  novembre  1978  à  High  Wycombe  (Royaume-Uni),  dont

l'adresse professionnelle est au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

- Monsieur Alexander PACE-BONELLO, «General Manager», né le 1 

er

 février 1957 à Mtarfa (Malte), dont l'adresse

professionnelle est au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

2. le siège social de la société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
3. DELOITTE AUDIT, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et laquelle est enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, est nommée réviseur d'entreprises
agréé de la Société pour une durée indéterminée.

130511

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg. Et après lecture faite au mandataire de la

partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Bôhm, M. Loesch.

Enregistré à Remich, le 16 septembre 2013. REM/2013/1632. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133891/599.

(130163275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2013.

CEREP Students S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.003.

EXTRAIT

En date du 30 mai 2011, l'associé unique de la Société, CEREP III Belgium S.à r.l. a changé sa dénomination sociale en

CEREP Benelux Students S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131917/13.

(130160394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

G. Schneider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.506.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prise par le Conseil d'Administration en date du 16 mai 2012 que Monsieur Bruno BEERNAERTS

a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration.

Il résulte des décisions prises par les actionnaires en date du 12 septembre 2013 que le mandat des personnes suivantes

a été renouvelé, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017, les per-
sonnes suivantes:

- Monsieur Bruno BEERNAERTS, en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Patrick MOINET, en tant qu'administrateur;

- Monsieur Marco FRANGÍ, en tant qu'administrateur; et

- Monsieur José Guillermo GALLIA, en tant qu'administrateur.

Le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS, en tant que réviseur d'entreprises a également été renouvelé, et ce

jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130701/22.

(130158906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130512


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Abraxas S.A.

Accon Solutions

Actavis S.à r.l.

Adra Investissements S.A.

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l.

Anglo American Investments 11

Anthemis Group S.A.

Arctic Spas S.àr.l.

Aros II Holding S.à r.l.

Art Hotel Holding S.à r.l.

CEREP Students S.à r.l.

Delphi Global Investments S.à r.l.

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l.

Delphi International Operations Luxembourg S.à r.l.

Delphi Luxembourg Investments S.à r.l.

Delphi Technologies Holding S.à r.l.

Fédération Luxembourgeoise de Handball

G. Schneider S.A.

MD Mezzanine S.A., SICAR

OKS Europe S.A.

Optimum Consulting S.A.

Pauls Holz "GmbH"

Pringles S.à r.l.

REO 2 Invest S.à r.l.

REO Holdings Lux S. à r.l.

REO Rhoenblick, S. à r.l.

REO Sanaderm, S. à r.l.

REO Spaldingtor, S.à r.l.

Restinvest Lux S.A.

Restinvest Lux S.A.

Restinvest Lux S.A.

Retfund Properties S. à r.l.

Richars Real Properties S.A.

Rochester Holding S.A.

S.A.I. South American Investments S.A.

Samarra S.à r.l.

Silvatrade A.G.

SOLEM - Société Luxembourgeoise des Emballages de Mertert S.A.

Soludec-Development

Stoneshead

Sunset Villa S.A.

Sun-Valley S.à r.l.

Tafi S.A.

Talomon Fund Management S.à.r.l.

Tarpet Holding S.A.

T.B. Volani Holding S.A.

TCG Asnières 1 S.à r.l.

TCG Asnières 2 S.à r.l.

Tecon S.A.

Teknon Investments S.A.

Teknon Investments S.A.

Textilco S.A.

Tivoli Holdings S.à r.l.

Toba S.A.

Top Squash Fitness &amp; Leisure S.A.

Toys Market - Schmëtt S.A.

TRxCare Holdings S.à r.l.

Universal Management Services Sàrl

VProperties (Luxembourg) S.A.

VWR International South America S.à r.l.

W-Treize SA