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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2716

30 octobre 2013

SOMMAIRE

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l. . . . .

130348

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l. . . . .

130343

Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130343

Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130341

Acteon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130349

AD GSM Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130342

Adra Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

130341

AFET (Poland) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130340

Albergo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130341

All41 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130342

Almagest Funds SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

130348

Alscot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130341

Antium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130350

Arboretum Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . .

130349

Arcevia Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . .

130349

ArcStore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130341

Arena Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130342

Arenamex Invest 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

130340

Arenamex Invest 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

130343

Aros Sweden Residential Sàrl . . . . . . . . . . .

130347

Artfusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130342

Atalaya Management Luxco Investment

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130342

Austin Friars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130348

Bakapa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130337

Baya Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130334

BBW 2 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

130336

BBW Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . .

130334

BCLI no. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130336

BCLI no. 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130335

Belair Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130335

Belden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130333

Bemar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

130334

Best&Gut, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130333

BH Family Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130335

BH Family Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130334

BH Family Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130334

BH Family Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130336

Biobuttek Wilhelm Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

130336

Boston Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130339

Breuer & Trinh Tax Consulting GmbH &

Co. SCS, Fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130337

Breuer & Trinh Tax Consulting UG (haf-

tungsbeschränkt) 1 Co. S.C.S. . . . . . . . . . .

130337

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130322

e.t. Group S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130368

KAYSER Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

130359

Kings Valley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130359

Krieger Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130368

Kysa, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130368

Majer Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130368

Mapiz s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130368

Microfina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130359

Minit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130367

Nanya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130366

Nereo GreenCapital (SCA) SICAR . . . . . .

130350

Sak Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130350

Serin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130347

Steffi Lux Concept S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . .

130344

Stoll Safety . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130343

TCG Asnières 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130343

Unitex Investment Corporation S.A. . . . . .

130347

Visual Config S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130347

Yennora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130350

130321

U X E M B O U R G

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 178.062.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of August.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

MBD 2013, L.P., a Delaware Limited Partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware, registered

with the Secretary of State of Delaware under registration number 5288482, having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castel County, Delaware 19801, USA, acting through its General Partner, MBD Advisors, L.L.C.;
and

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore, L.P., a Delaware Limited Partnership formed and existing under the laws

of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 5347956, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castel County, Delaware 19801, USA, acting through its
General Partner, Broad Street Loan Partners 2013 Onshore Advisors, L.L.C.

both here represented by Me Michaël KITAI, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The prenamed parties are the shareholders of Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.àr.l., a société à respon-

sabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 178.062, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed dated 11 June 2013 received by the

undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 August 2013, number 1865,
page 89499 (the "Company"). The articles of association have not been amended since.

Which appearing parties, represented as indicated above, have requested the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolved to amend the first paragraphs of article 4 of the articles of association of the Company in

relation to the objects of the Company, all other paragraphs of such article 4 remaining unchanged. The new first para-
graphs shall read as follows:

"The objects of the Company are:
to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company

is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of senior secured loans or notes, including first lien senior secured loans
or notes and second lien senior secured loans or notes, other loans, senior unsecured debt, subordinated and other
mezzanine debt and other debt instruments and securities, and other evidences of indebtedness (whether secured or
unsecured), convertible debt securities and similar securities or instruments, notes (including notes issued pursuant to
indentures, note purchase agreements and other credit facilities), convertible securities and hedging agreements or par-
ticipation interests in respect thereof, and trust receipts, whether such securities are readily marketable or not and
whether of a speculative nature or not, and in rights and options relating thereto; provided that all such investments shall
be "eligible assets" as defined in Rule 3a-7 under the United States Investment Company Act (collectively, "Investments").;

to hold any Investments so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant

options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

to carry on any trade or business whatsoever in relation to the foregoing;
to invest and deal with the Company's money and funds in any way the board of managers think fit and to lend money

and give credit in each case to any person with or without security;

to borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers think fit, including by the issue

(to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

to acquire and/or own any assets (including any capital stock or other equity interests) acquired as a result of or in

connection with any foreclosure, restructuring or workout of Investments or companies that are the issuers thereof;"

Second resolution

The shareholders resolved to insert a third and fourth paragraphs in article 19 of the articles of association of the

Company in relation to the rights of holders of preference shares, all other preceding paragraphs of such article 19
remaining unchanged. The new third and fourth paragraphs of this article shall read as follows:

130322

U X E M B O U R G

"Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the holders of Preference Shares shall be entitled only

to an annual yield on the principal of the Preference Shares not exceeding an annual rate of EURIBOR +12% calculated
on the nominal amount of the Preference Shares which may be payable on (a) an annual date, or (b) may be accrued until
such a date, each as determined by the board of managers, and in any event all accrued and unpaid amount shall be due
and payable following the twelfth (12

) anniversary of the date of incorporation of the Company (the "Date of Issuance").

Prior to the twelfth (12

) anniversary of the Date of Issuance, no Shareholder will have any right, power, privilege or

ability to demand, sue for or otherwise make claims in respect of, the acceleration, redemption or calling of the Preference
Shares or any portion thereof.

Any distributions shall be made in priority to the holders of the Preference Shares and any remaining profits shall be

allocated then between the holders of Ordinary Shares pro rata to their shareholdings in the Company."

Third resolution

The shareholders resolved to insert the following paragraphs in article 20 of the articles of association of the Company

in relation to distribution of surplus among the shareholders, the first and last paragraphs of such article 20 remaining
unchanged. The new paragraphs of this article shall read as follows:

"The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the Shareholders as follows:

firstly, all Preference Shares issued by the Company shall be fully repaid pari passu between the holders of such shares,

including in each case all accrued but unpaid yield;

then, the remaining liquidation proceeds shall be distributed among the holders of Ordinary Shares pro rata to their

shareholdings thereof.

The preceding liquidation rights shall also apply mutatis mutandis to the extent legally permissible in the event of a sale

of all or substantially all of the assets of the Company (or the Company and its subsidiaries taken as a whole), a merger,
consolidation or takeover of the Company, or a (partial) IPO of the Company or a vehicle created for those purposes
or a (partial) sale or listing by way of sale of Company's Shares."

Fourth resolution

The shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company which shall henceforth be read

as follows:

"Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18

, 1933 on limited

liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The objects of the Company are:
to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company

to hold any Investments so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant

options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

to carry on any trade or business whatsoever in relation to the foregoing;
to invest and deal with the Company's money and funds in any way the board of managers think fit and to lend money

and give credit in each case to any person with or without security;

130323

U X E M B O U R G

to borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers think fit, including by the issue

to acquire and/or own any assets (including any capital stock or other equity interests) acquired as a result of or in

connection with any foreclosure, restructuring or workout of Investments or companies that are the issuers thereof;

to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 4.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 4 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements with

or in favor of any person) that are in the opinion of the board of managers incidental or conducive to the attainment of
all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation under Luxembourg
law.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by (i) twelve thousand

five hundred (12,500) ordinary shares (the « Ordinary Shares») and (ii) one million two hundred thirty-seven thousand
five hundred (1,237,500) preference shares (the «Preference Shares» and together with the Ordinary Shares, the «Sha-
res»), each with a nominal value of one cent euro (EUR 0.01).

Each class of shares will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorporation. Each share

is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

The company is authorized to issue additional Shares, each having such rights and obligations as set in these Articles.

In these Articles, «Shareholders» means the holders at the relevant time of the Shares and «Shareholder» shall be cons-
trued accordingly.

In addition to the corporate capital, a premium may be paid on the Shares which is reflected in the share premium

account of the company. The share premium account is not attributable to any specific class of Shares if any from time
to time and may be used to finance the redemption of any class of Shares if the board of managers decides to do so.

The company shall have an authorized capital of one hundred million euros (EUR 100,000,000) represented by ten

billion (10,000,000,000) Shares having a par value of one cent euro (EUR 0.01) each.

The board of managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new Shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of Shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of Shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional Shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole Shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of Shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for Shares. In case of

issuance of Shares, the board of managers of the company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the company's management is

130324

U X E M B O U R G

authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every Share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among Shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of Shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10

, 1915 on commercial

companies.

The Shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

Shareholder.

Art. 9. A Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three members, who

need not be Shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of Shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of Shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by telephone, a video conference, letter, email, telex, telefax

or telegram another member of the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of Share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

130325

U X E M B O U R G

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called managing director(s).

The board of managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the board of managers.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euros (EUR 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand euros (EUR
10,000.-), the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole Shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of Shareholders under section

XII of the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole Shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the Shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five Shareholders, decisions of Shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the Shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31

, 2013.

Art. 17. Each year, as of December 31

, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of Shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each Shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of Shareholders.

Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the holders of Preference Shares shall be entitled only to

an annual yield on the principal of the Preference Shares not exceeding an annual rate of EURIBOR +12% calculated on
the nominal amount of the Preference Shares which may be payable on (a) an annual date, or (b) may be accrued until
such a date, each as determined by the board of managers, and in any event all accrued and unpaid amount shall be due
and payable following the twelfth (12

) anniversary of the date of incorporation of the Company (the "Date of Issuance").

Prior to the twelfth (12

) anniversary of the Date of Issuance, no Shareholder will have any right, power, privilege or

ability to demand, sue for or otherwise make claims in respect of, the acceleration, redemption or calling of the Preference
Shares or any portion thereof.

Any distributions shall be made in priority to the holders of the Preference Shares and any remaining profits shall be

allocated then between the holders of Ordinary Shares pro rata to their shareholdings in the Company.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of Shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

130326

U X E M B O U R G

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

Shareholders as follows: firstly, all Preference Shares issued by the Company shall be fully repaid pari passu between the
holders of such shares, including in each case all accrued but unpaid yield;

then, the remaining liquidation proceeds shall be distributed among the holders of Ordinary Shares pro rata to their

shareholdings thereof.

The preceding liquidation rights shall also apply mutatis mutandis to the extent legally permissible in the event of a sale

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws."

Estimated costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the sole resolution, have been estimated at about one thousand two hundred Euros
(EUR 1,200.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille treize, le huit août.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

ONT COMPARU:

MBD 2013, L.P., une société Delaware Limited Partnership constituée et agissant selon les lois de l'Etat du Delaware,

immatriculée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 5288482, ayant son siège social à 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castel County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, agissant par son General Partner, MBD
Advisors, L.L.C.; et

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore, L.P., une société Delaware limited partnership, constituée et agissant selon

les lois du Delaware, immatriculée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 5347956, ayant son siège
social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castel County, Delaware 19801, USA, agissant par son General Partner,
Broad Street Loan Partners 2013 Onshore Advisors, L.L.C.

ici représentées par Maître Michaël KITAI, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de pro-

curation lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Les parties susnommées sont les associés de Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
178.062, constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 11 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 2 août 2013, numéro 1865, page 89499 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore fait l'objet de modi-
fication.

Lesdites parties comparantes, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'arrêter les

résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés ont décidé de modifier les premiers paragraphes de l'article 4 des statuts de la Société relatifs à l'objet

de la Société, les autres paragraphes dudit article 4 demeurant inchangés. Les nouveaux premiers paragraphes doivent
dorénavant être lus comme suit:

«L'objet de la Société est:

130327

U X E M B O U R G

d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie des prêts ou de billets (notes) garantis de premier rang, y compris les prêts ou billets
garantis de premier rang et prêts ou billets garantis de second rang, autres prêts, dette de premier rang non garantie,
dette subordonnée et mezzanine et autres instruments et titres de dette, et autres titres de créance (garantis ou non
garantis), titres de dette convertibles et titres ou instruments similaires, billets (y compris les billets émis en vertu d'actes
(indentures), convention d'achat de billets et autres facilités de crédit), titres convertibles et conventions de couverture
ou titres de participation, et reçus fiduciaires, que de tels titres soient facilement négociables ou non et qu'ils soient de
nature spéculatif ou non, et des droits et options s'y rattachant; à condition que tous ces investissements soient des "actifs
éligibles" tels que définis par la norme 3a-7 de la Loi des Etats-Unis sur les Sociétés d'Investissement (conjointement, les
"Investissements").;

de détenir des Investissements ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer,

céder, octroyer des options, négocier et traiter de quelque manière que ce soit la totalité ou partie des biens et droits
de la Société;

de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes en relation avec ce qui précède;
d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le conseil de gérance estime

adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le conseil de gérance estime

adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments
financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

d'acheter et/ou posséder des actifs (y compris des actions ou autres titres de participation) acquis à la suite ou dans

le cadre d'une saisie, restructuration ou exercice des Investissements ou des sociétés qui sont les émetteurs de ceux-ci;»

Deuxième résolution

Les associés ont décidé d'insérer un troisième et quatrième paragraphe à l'article 19 des statuts de la Société relatifs

aux droits des détenteurs des parts sociales préférentielles, les autres premiers paragraphes dudit article 19 demeurant
inchangés. Les nouveaux troisième et quatrième paragraphes dudit article doivent être lus comme suit:

«Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles auront

seulement droit à un rendement annuel sur le capital des Parts Sociales Préférentielles ne dépassant pas un taux annuel
de EURIBOR +12% calculé sur le montant nominal des Parts Sociales Préférentielles qui peut être payé à (a) une date
annuelle, ou (b) peut être accumulé jusqu'à cette date, déterminée chacune par le conseil de gérance, et dans tous les cas
tout montant impayé et accumulé sera dû et exigible à la suite du douzième (12

ème

) anniversaire de la date de constitution

de la Société (la "Date d'Emission"). Avant le douzième (12

ème

) anniversaire de la Date d'Emission, les Associés n'auront

aucun droit, pouvoir, privilège ou capacité d'exiger, poursuivre ou faire des réclamations en ce qui concerne, l'exigibilité
avancée, rachat ou l'appel des Parts Sociales Préférentielles ou de toute partie de celles-ci.

Toute distribution sera effectuée en priorité aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles et tous les bénéfices

restants seront ensuite répartis entre les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au prorata de leurs détentions dans
la Société.»

Troisième résolution

Les associés ont décidé d'insérer les paragraphes suivants à l'article 20 des statuts de la Société relatifs aux distributions

d'excédents parmi les associés, le premier et le dernier paragraphe dudit article 20 demeurant inchangés. Les nouveaux
paragraphes dudit article doivent être lus comme suit:

«Les réserves excédentaires résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes seront distribués parmi les

associés de la manière suivante:

premièrement, toutes les Parts Sociales Préférentielles émises par la société seront intégralement remboursées pari

passu entre les détenteurs de ces parts sociales, y compris la totalité des rendements accumulés mais non payés;

ensuite, les produits de liquidation restants seront répartis entre les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au prorata

de leurs participations.

Les produits de la liquidation qui précède s'appliquent également mutatis mutandis dans la mesure où la loi le permet

dans le cadre d'une cession de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société (ou de la société et de ses filiales prises
dans leur ensemble), une fusion, regroupement ou reprise de la Société, ou une (partielle) IPO de la Société ou un véhicule
crée à ces fins ou une vente (partielle) ou la cotation par voie de vente des Actions de la Société.»

Quatrième résolution

Les associés ont décidé de procéder à une refonte totale des statuts qui doivent dorénavant être lus comme suit:

130328

U X E M B O U R G

"Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. L'objet de la Société est:
d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

de détenir des Investissements ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer,

céder, octroyer des options, négocier et traiter de quelque manière que ce soit la totalité ou partie des biens et droits
de la Société;

adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le conseil de gérance estime

d'acheter et/ou posséder des actifs (y compris des actions ou autres titres de participation) acquis à la suite ou dans

le cadre d'une saisie, restructuration ou exercice des Investissements ou des sociétés qui sont les émetteurs de ceux-ci;

de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi

de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 4.7 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 4 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou en

faveur de toute personne) que le conseil de gérance considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout
ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

130329

U X E M B O U R G

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en (i) douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) une million deux cent trente-sept mille cinq
cent (1.237.500) parts sociales préférentielles (les «Parts Sociales Préférentielles» et collectivement avec les Parts Sociales
Ordinaires, les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Chaque catégorie de parts sociales aura les mêmes droits à l'exception de ce qui est prévu dans les présents statuts.

Chaque part sociale confère une voix lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des associés.

La société est autorisée à émettre des Parts Sociales complémentaires, chacune ayant les droits et obligations fixés

dans les présents Statuts. Dans les présents Statuts, les «Associés» signifient les détenteurs au moment donné des Parts
Sociales et l' «Associé» désigne chacun d'entre eux.

En plus du capital social, les Parts Sociales peuvent être émises avec une prime d'émission qui est reflétée dans un

compte de prime d'émission de la société. Le compte de prime d'émission n'est allouable à aucune catégorie de Parts
Sociales existant de temps à autre et peut être utilisé pour financer le rachat d'une catégorie de Parts Sociales si le conseil
de gérance le décide.

La société aura un capital social autorisé de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) représenté par dix milliards

(10.000.000.000) de Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de Parts Sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de Parts Sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'Associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des Associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Parts Sociales. En cas d'émission

de Parts Sociales, le conseil de gérance de la société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. Les cessions de Parts Sociales entre vifs à des tiers non

Associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des Associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque Part

Sociale.

Les Parts Sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux con-

ditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres Parts Sociales.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le conseil de gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un Associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un Associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un Associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

130330

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance, composé d'au moins trois membres, Associés ou non.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des Associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par téléphone,

vidéo-conférence, écrit, courriel, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du conseil de gérance comme son
mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières
traitées à cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un
tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le conseil de gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants délégués.

Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, Associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille euros (EUR 10.000,-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille euros (EUR
10.000,-), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d'au moins deux
gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'Associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des Associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

130331

U X E M B O U R G

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'Associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des Associés. Les décisions de l'Associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des Associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des Associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par la gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des Associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque Associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des Associés.

Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles auront

ème

) anniversaire de la date de constitution

de la Société (la "Date d'Emission"). Avant le douzième (12

ème

) anniversaire de la Date d'Emission, les Associés n'auront

Toute distribution sera effectuée en priorité aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles et tous les bénéfices

restants seront ensuite répartis entre les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au prorata de leurs détentions dans
la Société.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

à désigner par l'assemblée des Associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Les réserves excédentaires résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes seront distribués parmi les

associés de la manière suivante:

premièrement, toutes les Parts Sociales Préférentielles émises par la société seront intégralement remboursées pari

passu entre les détenteurs de ces parts sociales, y compris la totalité des rendements accumulés mais non payés;

ensuite, les produits de liquidation restants seront répartis entre les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au prorata

de leurs participations.

Les produits de la liquidation qui précède s'appliquent également mutatis mutandis dans la mesure où la loi le permet

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.»

Évaluation et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte de société, s'élève approximativement à mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

130332

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes parties
comparantes, il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date en en-tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. KITAI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2013. LAC/2013/37783. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130495/625.
(130159125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Best&Gut, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 55, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 147.110.

Cession de parts / Changement du siège social

Il résulte d'une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 02 septembre 2013, que
- Madame Hilal AKKAYA, née le 28 octobre 1964 à Erzincan (Turquie) et demeurant GB-LONDRES E4 8ET, 42, New

Road a cédé 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la société Best&Gut, S.à r.l. à Monsieur Aziz KESKIN, né le 1

janvier

1953 à Ordekli (Turquie), demeurant à D-10999 Berlin, Paul Lincke Ufer, 26

- Monsieur Hasan Huseyin AKKAYA, né le 13 avril 1963 à Kayseri (Turquie) et demeurant GB-LONDRES E4 8ET, 42,

New Road a cédé 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la société Best&Gut, S.à r.l. à Monsieur Aziz KESKIN, prénommé.

A la suite de ces cessions, les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société

sont réparties comme suit:

- Monsieur Hayrullah AKKAYA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
- Monsieur Aziz KESKIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

En outre, il a été décidé de transférer le siège social de la société de L-1342 Luxembourg, 55, rue de Clausen à L-2441

Luxembourg, 330 rue de Rollingergrund et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 02 septembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013130511/23.
(130158879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Belden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 112.306.

Un mandataire

Référence de publication: 2013130509/10.
(130158733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

130333

U X E M B O U R G

Bemar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.567.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130510/10.
(130159206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

BH Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8237 Mamer, 5-7, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 122.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130513/9.
(130158820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

BH Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8237 Mamer, 5-7, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 122.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130514/9.
(130158821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

BBW Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.772.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013130500/16.
(130158885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Baya Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 84.315.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire unique tenue de manière extraordinaire au

siège social le 15 mars 2013:

1) L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), résidant professionnellement au 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Teitgen, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) résidant professionnellement au 5, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;

130334

U X E M B O U R G

- Mademoiselle Célia Cerdeira, né le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal) résidant professionnellement au 5,

rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Avec effet immédiat, pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2019.
2) L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande

(France), résidant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, à la fonction d'administrateur-dé-
légué de la société, avec effet immédiat, pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant
se tenir en 2019.

3) L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Commissaire aux comptes de la société Revisora

S.A. (R.C.S. Luxembourg B 145.505) ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet
immédiat, pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2019.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, rue Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Également, nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du Commissaires aux comptes:
- La société Revisora S.A. (R.C.S. Luxembourg B 145.505) ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BAYA BLUE S.A.

Référence de publication: 2013130499/31.
(130159210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

BH Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8237 Mamer, 5-7, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 122.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130512/9.
(130158819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

BCLI no. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013130506/14.
(130158825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Belair Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.326.

Signature.

Référence de publication: 2013130508/10.
(130159320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

130335

U X E M B O U R G

BBW 2 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.569.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

- BBW Investment Holdings S.à r.l., associé unique de la société susmentionnée enregistré auprès du registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164772 a désormais son siège social à l'adresse suivante: 7,
rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013130502/19.
(130158883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

BH Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8237 Mamer, 5-7, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 122.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130515/9.
(130158866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Biobuttek Wilhelm Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8328 Capellen, 93, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 100.007.

Extrait de la cession de parts du 3 juin 2013

Il en résulte d'une cession de parts du 3 juin 2013 que:
Madame HYANKOVA Martina, née le 23 septembre 1977 à Olomouc (CZK), demeurant à L-8328 Capellen, 93, rue

du Kiem,

a cédé 51 parts sociales de la société à responsabilité limitée BIOBUTTEK WILHELM Sàrl, établie et ayant son siège

social à L-8328 Capellen, 93, rue du Kiem, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 100.007, à

Monsieur WILHELM Christian, née le 30 mars 1980 à Luxembourg, demeurant à L-8328 Capellen, 93, rue du Kiem.

COMPTABILITE STC
Un mandataire

Référence de publication: 2013130519/16.
(130159315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

BCLI no. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.088.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130336

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013130504/14.
(130159001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Bakapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck.

R.C.S. Luxembourg B 129.740.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-3737 Rumelange, le 17 septembre 2013.

Monsieur André Bousser
Gérant

Référence de publication: 2013130498/12.
(130159372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

BT Tax Consulting, BT Tax, Breuer & Trinh Tax Consulting GmbH & Co. SCS, Fiduciaire, Société en

Commandite simple,

(anc. B & T Tax Consulting, Breuer & Trinh Tax Consulting UG (haftungsbeschränkt) 1 Co. S.C.S.).

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 25, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 168.341.

Unter Verzicht auf Form gemäß § 10 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags vom 23. April 2012 haben die Gesellschafter

folgende Änderungen des Gesellschaftsvertrags beschlossen:

§ 1 des Gesellschaftsvertrags wird wie folgt gefasst:

„§ 1. Rechtsform, Firma und Sitz.
(1 ) Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Société en Commandite Simple (SCS) im Sinne der Art. 16 bis 22 des

Gesetzes vom 15. August 1915 (Loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

(2) Die Firma der Gesellschaft lautet: Breuer & Trinh Tax Consulting GmbH & Co. SCS, Fiduciaire (allgemeinübliche

Abkürzung„,BT Tax Consulting" oder,.BT Tax“)

(3) Der Sitz der Gesellschaft liegt in der Gemeinde Grevenmacher.“
§ 2 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags wird wie folgt gefasst:

„ § 2. Gegenstand des Unternehmens.
(...)
(4) Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen errichten.“
§§ 4 bis 6 werden wie folgt gefasst:

„ § 4. Geschäftsjahr und Aufnahme der Tätigkeit.
(1 ) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
(2) Die Gesellschaft darf ihre Geschäftstätigkeit als Fiduciaire erst aufnehmen bzw. ausüben, wenn eine entsprechende

Niederlassungsgenehmigung durch das luxemburgische Mittelstandsministerium erteilt wurde (Art. 1 und 21 des Loi du
2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commcercant, d'industriel ainsi qu'à certaines pro-
fessions libérales).

§ 5. Gesellschaftskapital, Gesellschafter, Haftung und Einlagen.
(1) Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 3.001, eingeteilt in 3.001 Gesellschaftsanteile je EUR 1.
(2) Unbeschränkt haftender Gesellschafter (Commandité; im Folgenden „Komplementärin“) ist die Breuer & Trinh

Tax Consulting GmbH, Steuerberatungsgesellschaft, mit Sitz in Trier (Deutschland), eingetragen im Handelsregister B des
Amtsgerichts Wittlich unter der Nummer HRB 42117 mit einer Einlage von EUR 1. Die Komplementärin ist eine Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung die dem deutschen Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
unterliegt.

(3) Beschränkt haftende Gesellschafter (Commanditaires; im Folgenden „Kommanditisten“) sind

130337

U X E M B O U R G

(a) Jakob Breuer, geboren am 27. Februar 1978 in Trier/Deutschland, mit einer Einlage von EUR 1.500 entsprechend

1.500 Gesellschaftsanteilen

(b) Van Cuong Trinh, geboren am 21. Juni 1976 in Saigon/Vietnam, mit einer Einlage von EUR 1.500 entsprechend

1.500 Gesellschaftsanteilen

Die Haftung der Kommanditisten ist auf deren vorstehend genannte Einlage beschränkt.
(4) Die Stimmrechte, die die Gesellschaftsanteile vermitteln, bestimmen sich nach § 10 Abs. 3.
(5) Die vorstehend genannten Kapitalanteile sind fest (im Folgenden „Festkapital“).

§ 6. Gesellschafterkonten.
(1) Für jeden Gesellschafter wird ein Kapitalkonto I geführt, auf welchem die Einlagen nach § 5 verbucht werden

(Festkapitalkonto).

(2) Für jeden Gesellschafter werden ferner ein Kapitalkonto II, auf dem die Gewinne und Gewinnvorträge verbucht,

und ein Kapitalkonto III, auf dem die Verlust und Verlustvorträge verbucht werden, geführt. Der Gewinn des Geschäfts-
jahrs ist vorranging mit bestehenden Verlustvorträgen zu verrechnen. Der Verlust des Geschäftsjahrs ist nicht mit
Gewinnvorträgen zu verrechnen.

(3) Zuletzt wird für die Gesellschaft ein Kapitalkonto IV geführt, auf dem sonstige Einlagen wie Agien verbucht werden.

Das Kapitalkonto IV stellt ein Rücklagenkonto der Gesellschaft dar.

(4) Für alle übrigen Einlagen werden Gesellschafterverrechnungskonten eingerichtet. Diese haben Schuldcharakter und

wird in der Handelsbilanz als Verbindlichkeit ausgewiesen.“

§ 8 Abs. 1 wird wie folgt gefasst:

„ § 8. Geschäftsführung und Vertretung durch die Komplementärin.
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung ist alleine die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Die Komple-

mentärin handelt durch ihre gesetzlichen Vertreter (Geschäftsführer). Sofern gesetzliche Vertreter der Komplementärin
zugleich Kommanditisten sind gilt Art. 18 Abs. 6 des Loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Die
Gesellschaft weist auf die Vertretungsfunktion der Kommanditisten in geeigneter Weise hin.“

§ 9 wird wie folgt gefasst:

„ § 9. Für die Gesellschaft als Berufsträger tätige Kommanditisten.
(1 ) Kommanditisten, die als (angestellte) Berufsträger für die Gesellschaft tätig werden, sind gleichzeitig als Geschäfts-

führer der Komplementärin zu bestellen. Gegenüber Dritten vertreten sie die Gesellschaft alleine in ihrer Funktion als
gesetzliche Vertreter der Komplementären im Sinne von Art. 18 Abs. 6 des Loi du 15 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. Die Gesellschaft weist auf die Vertretungsfunktion der Kommanditisten in geeigneter Weise hin.

(2) Kommanditisten im Sinne des vorstehenden Absatzes kann eine Vergütung auf schuldrechtlicher Grundlage neben

der Beteiligung an Gewinn- und Verlust gewährt werden. Über die Höhe der Vergütung soll im Vorhinein eine Verein-
barung getroffen werden. Vergütungen auf schuldrechtlicher Grundlage werden in der handelsbilanziellen Gewinn- und
Verlustrechnung als Personalaufwand auswiesen. “

§ 10 Abs. 3 und 7 werden wie folgt gefasst:

„ § 10. Gesellschafterversammlung, Beschlussfassung.
(...)
(3) Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz

oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorschreibt. Ein EUR des Festkapitals (§ 5) gewährt grundsätzlich
eine Stimme. Die Komplementärin ist nur stimmberechtigt sofern sie in der Gesellschafterversammlung durch die einfache
Mehrheit der Geschäftsführer, sind nur zwei Geschäftsführer bestellt, durch diese gemeinsam vertreten wird.

(...)
(7) Eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedarf es nur für:
- außergewöhnliche Geschäfte, die sich nicht auf Handlungen erstrecken, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft

mit sich bringt,

- Vergütungen auf schuldrechtlicher Grundlage an Gesellschafter
- Gewinnentnahmen
- zur Bestellung eines Prokuristen oder ähnlicher Vertretungsermächtigungen,
- Änderungen des Gesellschaftsvertrags,
- Aufnahme neuer Gesellschafter,
- Entziehung von Geschäftsführer- und Vertretungsbefugnis,
- Feststellung des Jahresabschlusses,
- Umwandlung und Auflösung der Gesellschaft,
- Bestellung und Abberufung von Liquidatoren,
- Bindung der Liquidatoren an Weisungen.“

130338

U X E M B O U R G

§ 11 wird wie folgt gefasst:

„ § 11. Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmerechte.
(1) Für jeden als Berufsträger für die Gesellschaft tätigen Gesellschafter werden separate Umsatzerlöskonten einge-

richtet, auf die die Umsatzerlöse für die von ihm erbrachten Leistungen verbucht werden. Wirken zwei oder mehr
Gesellschafter an der Leistungserbringung mit, werden entsprechende separate Umsatzerlöskonten eingerichtet. Für alle
übrigen Umsatzerlöse werden allgemeine Umsatzerlöskonten verwendet.

(2) Die als Berufsträger für die Gesellschaft tätigen Gesellschafter nehmen an 1 /4 des Gewinns vor Sondereinflüssen

(insbesondere außerplanmäßige Abschreibungen, Sonderabschreibungen, außergewöhnliche Aufwendungen, Abschrei-
bungen nach Art. 34 LIR) der Gesellschaft im Verhältnis der auf ihren Unterkonten verbuchten Umsatzerlöse zu den
Gesamtumsatzerlösen der Gesellschaft teil. Sie nehmen an 1/4 des Verlusts vor Sondereinflüssen im Verhältnis von 1
abzgl. des im vorstehenden Satz genannten Verhältnisses teil.

(3) Der verbleibende Gewinn oder Verlust einschließlich Sondereinflüsse wird nach dem Verhältnis der Kapitalkonten

I zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt.

(4) Entnahmen aus dem Kapitalkonto II oder des Gewinns des Geschäftsjahrs sowie unterjährige Entnahmen des

laufenden Gewinns sind nur aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter zulässig. Sofern aufgrund dieses Beschlusses
ein Gesellschafter, entsprechend dem Verhältnis der Festkapitalanteile, weniger Gewinn entnimmt als ein anderer, so hat
er zukünftig ohne Beschluss der Gesellschaft das Recht diesen Gewinnanteil zu entnehmen.

(5) Entnahmen aus dem Kapitalkonto IV sind nur aufgrund eines Beschlusses im Sinne des § 14 zulässig. Im Falle von

Entnahmen nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihres Festkapitalanteils zur Summe der Festkapitalanteile teil.

(6) Über sein Gesellschafterverrechnungskonto kann jeder Gesellschafter insoweit uneingeschränkt verfügen, wie sein

Verrechnungskonto den Anteil der Summe der Gesellschafterverrechnungskonten übersteigt, der dem Verhältnis seines
Festkapitalanteils zur Summe der Festkapitalanteile entspricht. Im Übrigen ist die Verfügung auf den Anteil der sich vo-
raussichtlich am Ende eines dreimonatigen Planungszeitraums ergebenden verfügbaren Bankguthaben beschränkt, der dem
Verhältnis seines Festkapitalanteils zur Summe der Festkapitalanteile entspricht.“

§ 14 wird wie folgt gefasst:

„ § 14. Änderungen des Gesellschaftsvertrags, des Festkapitals, Umwandlung oder Auflösung. Beschlüsse über Ände-

rungen des Gesellschaftsvertrags, die Änderung des Festkapitals und über die Umwandlung oder Auflösung der Gesell-
schaft sind nur gültig, wenn sie in einer ordnungsgemäß einberufenen und beschlussfähigen Gesellschafterversammlung
mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen vertretenen Stimmen gefasst werden.“

§ 15 Abs. 3 Buchstabe a) wird wie folgt gefasst:

„ § 15. Übertragung von Gesellschaftsanteilen und Kündigung der Gesellschaft.
(...)
(a) Der ausscheidende Gesellschafter hat als Abfindung vorrangig das Recht einen Habensaldo aus der der Kapital-

konten II und dem Gesellschafterverrechnungskonto unverzüglich zu entnehmen, soweit die Gesellschaft über entspre-
chendes Barvermögen verfügt und hierdurch nicht die Zahlungsfähigkeit gefährdet wird. Andernfalls ist er nach Maßgabe
des Absatzes 5 auszuzahlen. Soweit die Summe der Salden aus dem Kapitalkonto II und IV einen Sollsaldo ausweist, hat
er diesen unverzüglich auszugleichen.“

§ 18 wird wie folgt gefasst:

„ § 18. Übergangsregelung. In den ersten beiden Geschäftsjahren der Gesellschaft endend am 31. Dezember 2012 und

am 31. Dezember 2013 ist § 11 Abs. 1 und 2 nicht anzuwenden.“

Die Änderungen des Gesellschaftsvertrags treten unverzüglich in Kraft.

Grevenmacher, 16. September 2013.

Für Breuer & Trinh Tax Consulting GmbH
Jakob Breuer / Van Cuong Trinh

Référence de publication: 2013130493/136.
(130159017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Boston Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.472.

Extrait des décisions prises par l’associée unique et par le conseil d’administration en date du 11 septembre 2013

1. Monsieur David GIANNETTI a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Monsieur Xavier SOULARD a démissionné de ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’adminis-

tration.

130339

U X E M B O U R G

3. Monsieur Eric TAZZIERI, administrateur de sociétés, né à Ougrée (Belgique), le 3 juillet 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

4. Madame Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
et présidente du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Boston Company S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013130491/21.
(130159483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

AFET (Poland) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.820.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 29 août 2013, que les actionnaires ont pris la décision

1. Réélection des administrateurs ci-dessous mentionnés jusqu'à l'assemblée générale annuelle que se tiendra durant

l'année 2014:

- M. Ian CHAPPELL;
- M. Ernst SCHAUFELBERGER
- M. Laurent LAVERGNE;
- European Retail Venture S.A.
- John Patrick McCarthy
- Mohamed Al QUBAISI
2. En conséquence de ce que précède, il est à noter que la composition du Conseil d'Administration est la suivante:
- M. Ian CHAPPELL;
- M. Ernst SCHAUFELBERGER
- M. Laurent LAVERGNE;
- European Retail Venture S.A.
- John Patrick McCarthy
- Mohamed Al QUBAISI
3. Réélection du Délégué à la gestion journalière ci-dessous mentionné jusqu'à l'assemblée générale annuelle que se

tiendra durant l'année 2014:

- European Retail Venture S.A.
4. Réélection du réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers, pour une période se terminant à l'assemblée

générale annuelle que se tiendra durant l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFET (Poland) S.A.
Représentée par TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013131194/33.
(130160018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Arenamex Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.073.

- Modification de l'adresse de Monsieur Patricio BALMACEDA, Gérant de catégorie A:
Monsieur Patricio BALMACEDA réside professionnellement au 9a, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

130340

U X E M B O U R G

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013131180/11.
(130160109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

ArcStore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 1, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 80.500.

ARCSTORE S.A.

Référence de publication: 2013131178/10.
(130159615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Alscot Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.865.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131176/10.
(130159737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.173.

Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2012 reprenant les comptes annuels de

Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131167/10.
(130159864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Albergo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 93.556.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 Septembre 2013.

Jean-Jacques Josset
Gérant A

Référence de publication: 2013131199/13.
(130159960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Adra Investissements S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 144.273.

EXTRAIT

Me Christophe ANTENORI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue,

fait savoir qu'il a dénoncé le siège social de la société ADRA INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, immatriculée au
R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 144273, avec effet au 20 août 2013.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013131191/11.
(130159631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

130341

U X E M B O U R G

AD GSM Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 71.660.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131190/10.
(130159603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Atalaya Management Luxco Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.332.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131185/10.
(130159862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Artfusion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.203.

Monsieur Philippe TALARD, gérant de la société, demeurant à L-2324 Luxembourg, 5, avenue Jean-Pierre Pescatore,

a démissionné de ses fonctions de gérant de la société, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 136203 avec effet
au 15 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131183/11.
(130159621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

All41 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 172.938.

Le siège social de la société à responsabilité limitée ALL41 est à compter du 02/09/2013 transféré:
à 55, Val fleuri
L-1526 Luxembourg

Laurent CHERPION
Gérant

Référence de publication: 2013131175/12.
(130160303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Arena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.722.

- Modification de l'adresse de Monsieur Patricio BALMACEDA, Gérant de catégorie A:
Monsieur Patricio BALMACEDA réside professionnellement au 9a, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013131179/11.
(130160124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

130342

U X E M B O U R G

Arenamex Invest 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.075.

- Modification de l'adresse de Monsieur Patricio BALMACEDA, Gérant de catégorie A:
Monsieur Patricio BALMACEDA réside professionnellement au 9a, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013131181/11.
(130160114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.636.

Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2012 reprenant les comptes annuels de

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131165/10.
(130159810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.173.

Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2011 reprenant les comptes annuels de

Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131166/10.
(130159863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Stoll Safety, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 88.873.

Luxembourg, le 17/09/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013131023/12.
(130159361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

TCG Asnières 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.781.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131035/10.
(130159097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

130343

U X E M B O U R G

Steffi Lux Concept S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.

R.C.S. Luxembourg B 180.165.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois août;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Stéphanie TRITZ, gérante de société, née à Wadern (République Fédérale d'Allemagne), le 11 décembre 1971,

demeurant à F-57480 Waldwisse, 10, rue de la Gare,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "STEFFI LUX CONCEPT S.A R.L.", (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes entreprises de

menuiserie extérieur et intérieur, de charpentes, de constructions d'immeubles en bois, et d'installations de cuisines
équipées ainsi qu'à tous travaux de vitrerie, de tapisserie et de poste de revêtements de murs et de sols avec ou sans
fourniture des matériaux.

Elle a également pour objet, le commerce en gros et en détail d'éléments de menuiserie extérieur et intérieur et de

charpente, de meubles, d'outillage et de fournitures diverses pour tous travaux du bâtiment et de bricolage, la fabrication
et le garnissage de meubles non métalliques, la fabrication et le placement de volets en bois et en PVC, l'entreprise de
travaux d'isolation thermique et acoustique, l'installation d'échafaudage, de rejointoyage et nettoyage de façades, l'entre-
prise d'aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins, l'entreprise de travaux d'étanchéité et
revêtement de construction par asphaltage et bitumage, la fabrication et la placement de cheminées ornementales.

La Société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu'à l'étranger. En l'occurrence, la Société pourra établir

des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg ou à l'étranger, où elle le jugera nécessaire.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut être

déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

130344

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de douze Euros et cinquante Cents (12,50 EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

130345

U X E M B O U R G

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Madame Stéphanie TRITZ, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie TRITZ, gérante de société, née à Wadern (République Fédérale d'Allemagne), le 11 décembre

1971, demeurant à F-57480 Waldwisse, 10, rue de la Gare; et

- Monsieur Marc TRITZ, artisan, né à Grindorff (France), le 14 juin 1966, demeurant à F-57480 Waldwisse, 10, rue de

la Gare.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2013. LAC/2013/39362. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

130346

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131022/161.
(130159467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Visual Config S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.334.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013131067/10.
(130158937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Unitex Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.315.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131059/9.
(130159131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Serin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 57.492.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 septembre 2013

5

ème

Résolution

- L'Assemblée Générale constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe BLONDEAU et de Monsieur

Romain THILLENS est arrivé à échéance à la date de l'assemblée générale qui aurait dû être tenue le 14 avril 2010. Ces
mandats n'ayant pas été formellement renouvelés, l'assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat
de Monsieur Christophe BLONDEAU et de Monsieur Romain THILLENS à compter du 14 avril 2010 et jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2016.

- L'Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire de H.R.T. Révision S.A. est arrivé à échéance à la

date de l'assemblée générale qui aurait dû être tenue le 14 avril 2010. L'Assemblée Générale décide de renouveler le
mandat de Commissaire de H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, à compter
du 14 avril 2010 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

6

ème

Résolution

- L'Assemblée Générale a été informée de la démission du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe BLON-

DEAU et de Monsieur Romain THILLENS avec effet au 30 juin 2013.

- L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement avec même effet, Madame Brigitte DENIS, née le 12 avril

1966 à Rossignol, Belgique et Monsieur Philippe RICHELLE, né le 17 octobre 1962 à Verviers, Belgique, demeurant tous
deux professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SERIN HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013131002/26.
(130159081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Aros Sweden Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 180.808,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.732.

EXTRAIT

Par résolution écrite du liquidateur en date du 29 août 2013, le liquidateur a décidé d'adopter la résolution suivante:

130347

U X E M B O U R G

- le siège social de la société a été transféré de 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg à 2, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, avec effet au 1

septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013131182/16.
(130159912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Austin Friars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.907.

- Modification de l'adresse de Monsieur Patricio BALMACEDA, Gérant de catégorie A:
Monsieur Patricio BALMACEDA réside professionnellement au 9a, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Modification de l'adresse de l'Associé unique:
Le siège social de la société ARENA INVEST S.à r.l, Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enre-

gistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n°B.156722 est sis au 9a, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013131186/15.
(130160197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.636.

Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2010 reprenant les comptes annuels de

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131163/10.
(130159808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Almagest Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.106.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le treize août.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jihad Taleb, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le comparant a déclaré ce qui suit et a requis le notaire d'acter:
I. Que ALMAGEST FUNDS SICAV (la "Société"), ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 162106, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2268 du 24 septembre 2011.

I. Que le Comparant est le propriétaire de toutes les actions nominatives représentant l'entièreté du capital en émission

de la Société.

III. Que le Comparant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière de la Société.
IV. Que le Comparant, en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société et

assume la fonction de liquidateur.

V. Que le Comparant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la

Société et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (s'il y en a) de la Société après sa dissolution.

130348

U X E M B O U R G

VI. Que décharge pleine et entière est accordée par le Comparant aux administrateurs et au réviseur de la Société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date de cet acte.

VII. Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social au 5, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Comparant prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. TALEB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2013. Relation: LAC/2013/38463. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131201/36.
(130159938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Arcevia Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.375.

EXTRAIT

Par la présente, Monsieur Christophe ANTINORI, informe avoir démissionné en date du 20 août 2013 de son mandat

d'administrateur de la société ARCEVIA PRIVATE EQUITY S.A., société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue,
immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B143375.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013131211/13.
(130159613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Acteon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.714.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle du 24 juin 2013 a décidé de renouveler
- le mandat de l'administrateur unique
M. Stéphane DIEZ RABAGO, 10, Croupet du Moulin, B-4845 Jalhay
- ainsi que le mandat du commissaire aux comptes
FIDEX AUDIT S.à r.l., RCS Luxembourg B48513, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Les mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Pour ACTEON S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013131188/18.
(130159826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Arboretum Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 134.567.

EXTRAIT

Changement d'adresse de Monsieur Dilip VAN WAETERMEULEN et de Monsieur Francis FERRANT, administrateurs

de la société Arboretum Consulting S.A.

Changement d'adresse avec effet immédiat au 2, rue de l'Ecole L-8226 Mamer

130349

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/09/2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013131207/15.
(130159595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Antium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 127.044.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013131205/12.
(130159835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Yennora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 70.759.

Signature.

Référence de publication: 2013131080/10.
(130159052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Sak Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 171.799.

Par résolutions de l'associé unique prisent en date du 29 juillet 2013, Monsieur Bartosz SZLAPKA, 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B au Conseil de gérance en remplacement du gérant démissionnaire,
Monsieur Giuliano BIDOLI. Monsieur Bartosz SZLAPKA a été nommé pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17/09/2013.

Pour: SAK LUX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013130992/17.
(130159238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Nereo GreenCapital (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.351.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE TENTH DAY OF SEPTEMBER.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Nereo GreenCapital (SCA) SICAR, a société en

commandite par actions established in Luxembourg as an investment company in risk capital (société d'investissement en

130350

U X E M B O U R G

capital à risque) with registered office at 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and entered in the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B number 159351,

incorporated following a notarial deed on 28 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 477 of March 14, 2011, (the "Company"). The articles of incorporation have not been amended
since this date.

The extraordinary general meeting is opened at 2.30 p.m. and is presided by Mr Thomas DEWE, employee, residing

professionally in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Erik SCUSSEL, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christoph JUNK, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1 To amend the definitions given before the articles of association.
2 To amend the term for which the company is incorporated and amendment accordingly of article 4.1 of the articles

of association.

3 To amend article 6.8 of the articles of association.
4 To amend article 7.5 of the articles of association.
5 To amend article 14.5 of the articles of association.
6 To amend article 20.1 of the articles of association.
7 Miscellaneous.
(ii) That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the "Letzebuerger Journal" on August 8, 2013 and August 24, 2013,
- in the "Luxemburger Wort" on August 8, 2013 and August 24, 2013, and
- in the Mémorial, Recueil C number 1915 of August 8, 2013 and number 2058 of August 24, 2013,
as was certified to the notary executing this deed
(iii) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders, and the number of

their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxyholders
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iv) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(v) It appears from the said attendance list that out of fifteen million three thousand nine hundred eight point fifty

(15,003,908.50) shares representing the total capital, eight hundred thirteen thousand six hundred fifty-eight point twenty-
five (813,658.25) shares are present or represented at the meeting. The Chairman declares that a first meeting with the
same agenda dated on July 30, 2013 before the undersigned notary, has not been validly constituted and has accordingly
not been authorized to deliberate failing the required quorum. The present meeting can also validly decide on all the
items of the agenda whatever the proportion of the represented capital may be.

Then, after the foregoing has been approved by the board and the shareholders present or represented, the general

meeting, after deliberation and with the consent of the manager, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to amend the definitions given before the articles of association which shall forthwith

read as follows:

"Except as otherwise defined or as the context may otherwise require, capitalised words and expressions shall have

the meanings as set out in the prospectus or as set out below:

"Articles" means these articles of association;
"Associate" means any person controlling, controlled by or under common control with another person, provided

however that a Portfolio Company (as defined in the Prospectus) shall not be deemed to be an Associate of the General
Partner or the Investment Advisor by reason only of an investment in the Partnership;

"Class A Shares" means shares which are subscribed by Investors excluding the General Partner and Nereo's Team

and which entitle their holders to receive distributions in accordance with the distribution waterfall as set out in the
Prospectus;

"Class B Shares" means shares which are subscribed by Investors excluding the General Partner and Nereo's Team

and which entitle their holders to receive distributions in accordance with the distribution waterfall as set out in the
Prospectus but also taking into consideration provisions contained in the definitions of the Reserve Account and the
Relevant Date;

130351

U X E M B O U R G

"Class C Shares" means shares which shall only be subscribed by Nereo's Team and/or the persons designated by it

and which entitle their holders to receive distributions in accordance with the distribution waterfall as set out in the
Prospectus;

"Commitment(s)" means the maximum amount (denominated in Euro) contributed or agreed to be contributed to

the Partnership by a Partner by way of subscription for Shares pursuant to such Partner's Subscription Agreement in one
or several tranches as requested by the General Partner at the First Drawdown and at Further Drawdowns, up to the
maximum amount specified in the relevant Subscription Agreement;

"CSSF" means the Luxembourg supervisory authority of the financial sector (Commission de Surveillance du Secteur

Financier);

"CSSF Circular 06/241" means the CSSF Circular 06/241 in relation to the concept of risk capital under the SICAR

Law;

"Custodian" means the custodian of the Partnership;
"Defaulting Partner" means any Partner failing to pay to the Partnership any amount required to be paid under a

Drawdown Notice;

"Drawdown(s)" means a Commitment which shall be callable by the General Partner as needed to complete invest-

ments or to satisfy expenses of the Partnership;

"Drawdown Notice" means a notice given in writing by the General Partner to any Limited Partner, in such form as

the General Partner may determine, requesting the Limited Partner to pay a Drawdown;

"Establishment Costs" means all the preliminary expenses incurred in relation to or in connection with the establish-

ment of the Partnership including but not limited to reasonable travel, legal, accountancy, insurance, printing, postage,
and other costs of establishment;

"EUR" means Euro;
"EURIBOR" means the percentage rate per annum equal to the offered quotation which appears on the page of the

telerate screen which displays an average rate of the Banking Federation of the European Union for three month EURO
(being currently page 248) at or about 11.00 a.m. (Brussels time) on the specified date or, if such page or such service
shall cease to be available, such other page or such other service for the purpose of displaying an average rate of the
Banking Federation of the European Union as the General Partner shall reasonably select;

"Final Closing Date" means the date on which the Subscription Period ends which shall either be: (i) 21 (twenty-one)

months after the Initial Closing Date; or (ii) the date on which the General Partner may decide to terminate the Sub-
scription Period once Total Commitments have reached 20 million Euros (as defined in the Prospectus);

"First Drawdown" means in relation to a Partner subscribing on the Initial Closing Date, the amount determined by

the General Partner which such Partner shall on the Admission Date as set out in the Prospectus;

"Further Drawdowns" means any and all drawdowns following the First Drawdown;
"General Partner" means Nereo GreenCapital Lux Partners S.á r.l., prenamed;
"Initial Closing Date" means the date on which the initial subscription period ends which it is expected to take place

until March, 31 2011 at the latest;

"Investment Advisor" means the investment advisor to the Partnership, being Nereo Business Consultants, a Spanish

private liability company (Sociedad de Responsabilidad Limitada), having its registered office at Jorge Juan 15, 1°, 28001
Madrid, and registered as Nereo Business Consultants S.R.L. trade and companies register under number B-85024289;

"Investment Period" means the period as defined in the Prospectus;
"Investors" means the General Partner and any person who becomes a Partner in the Partnership and any substitute

investor who acquires the rights and assumes the obligations in succession to a Limited Partner (for so long as such person
or substitute investor remains a Partner in the Partnership).

"Laws" means together the SICAR Law and the 1915 Law;
"Limited Partner(s)" means limited partner holding either Class A Shares, Class B Shares or Class C Shares and bearing

a liability for the debts of the Partnership limited to the amount of their contribution made to the Partnership ("associé
commanditaire");

"Management Share" means the share in the Partnership designated as "Management Share" to be offered exclusively

to the General Partner and having the characteristics and carrying the rights and obligations as set out in these Articles;

"NAV" means net asset value of the Partnership determined in accordance with article 9;
"Nereo's Team" means members or partners of the Nereo group (companies and/or affiliates);
"Partners" means together the General Partner and the Limited Partners;
"Partnership" means Nereo GreenCapital (SCA) SICAR, a partnership limited by shares (societé en commandite par

actions) formed as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital a risque or SICAR), governed
by the Laws;

"Preferred Return" means the amount that the Limited Partners shall have the right to receive which shall be equivalent

to an annually cumulative preferred return of 8% over the resulting amount of deducting, on a daily basis, from the

130352

U X E M B O U R G

Drawdown Commitments, those amounts which have been previously distributed to the Limited Partners as partial
reimbursement or distribution of profits. The Preferred Return shall be calculated, according to the financial formula of
XIRR.

"Prospectus" means the confidential prospectus in respect of the Partnership as amended from time to time;
"Relevant Date" means for each investor of Class B Shares the third anniversary from the date of the subscription of

each Class B Shares;

"Reserve Account" means a bank account where the General Partner will deposit proceeds to be distributed to

Investors by the Partnership, as provided in the Prospectus, up to an amount (i) equivalent to 100% of the Commitments
subscribed to the Partnership by the holders of Class B Shares, (ii) that will not be regarded as a distributable or payable
amount for any purposes, including payment of fees, until the Relevant Date, (iii) that will remain in full ownership of the
Partnership until the Relevant Date; and (iv) over which the holders of Class B Shares will have no title or right whatsoever
until the Relevant Date.

"RCS" means "Registre de Commerce et des Sociétés" which is the trade and companies register of Luxembourg-city;
"Share(s)" means, unless the context otherwise requires, the Management Share, the Class A Share, the Class B Share

and/or the Class C Shares in the Partnership and any other Class as deems appropriate;

"SICAR Law" means the Luxembourg law of June 15, 2004 relating to the investment company in risk capital ("SICAR");
"Subscription Agreement" means an agreement entered into between each and every potential investor and the Ge-

neral Partner acting for and on behalf of the Partnership pursuant to which potential investors subscribe Shares in the
Partnership;

"Subscription Period" means the period following the establishment of the Partnership during which investors are

invited to subscribe the shares of the Partnership and which shall terminate on the Final Closing Date;

"Total Commitments" means the aggregate amount for the time being of all of the Commitments of the investors;
"Transferee" has the meaning ascribed to that term under article 7 of these Articles;
"Transferor" has the meaning ascribed to that term under article 7 of these Articles;
"Valuation Date" means the date of the valuation of the Partnership's assets;
"XIRR" The discount rate at which on any given day, the Net Present Value (as defined below) of all amounts drawdown

or retrieved from the Partnership, equal to zero.

For the avoidance of doubt, in the calculation of the formula, only the following amounts will be used:
- With a minus sign, all Drawdown Commitments
- With a plus sign, all distributions received from the Partnership, in each of the dates that the distributions were made

and taking into consideration all distributions made by the Partnership pursuant to article 14.3 (a), (b), (c), (d), (f) (i) and
(g) (i).

For the purpose of the calculation of XIRR, Net Present Value (NPV) will be calculated in accordance with the following

formula:

NPV = <ATT FORMULE> A

/ (1 + r)

Where
r = discount rate (XIRR)
t = day of calculation
A = amount of day t
All the returns will be calculated with Microsoft Excel 2007 formula XIRR, whose results shall be the internal rate of

return for a schedule of cash flows that are not necessary periodic. The XIRR will be always calculated over the base of
the Equity Cash Flow or "Flows-to-Equity", because this is a measure of how much cash can be paid to the equity share-
holders after all expenses, reinvestment and debt payments, although the Partnership does not consider any type of
financing initially. Flows-to-Equity is calculated as follows:

Flows-to-Equity Calculation
+ EBIT (Earnings before Interests & Taxes)
- Debt Interests
EBT (Earnings before Taxes)
- Taxes
Profit After Taxes
+ Amortization + Provisions
± Net CAPEX
± Change in Net Working Capital
- Debt Repayment
+ New Debt

130353

U X E M B O U R G

FLOWS-TO-EQUITY
"1915 Law" means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended;"

Second resolution

The general meeting resolves to amend the term for which the company was incorporated and resolves to amend

accordingly article 4.1 of the articles of association which shall forthwith read as follows:

" 4.1. The Partnership is incorporated for a limited period of 39 months as from its Final Closing Date which may be

extended by two additional periods of one year by a decision of the General Partner."

Third resolution

The general meeting resolves to amend article 6.8 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith

read as follows:

" 6.8. The General Partner may decide to issue Shares against contributions in kind, the costs of which shall be supported

by the contributing investor. In such case, the assets contributed must be in accordance with the investment objectives
and strategy of the Partnership and must be valued in a report issued by an auditor, as required by the Laws."

Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article 7.5 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith

read as follows:

" 7.5. Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Commitments may be called at any time at the sole discretion

of the General Partner, provided however that calls shall be made on all the Commitments in the same proportion and
at the same time. Any delay in payment of a Further Drawdown amount will entail the payment of an interest compensation
at a rate of eight (8) per cent of interest on the amount outstanding in favour of the Partnership, automatically and without
it being necessary to proceed with any formality, without prejudice to any action which the Partnership may bring against
the Defaulting Partner."

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend article 14.5 of the articles of incorporation of the Company which shall forth-

with read as follows:

" 14.5. Such distributions in kind shall each time be subject to a special report of an auditor, the costs of which shall

be borne by the Partnership."

Sixth resolution

The general meeting resolves to amend article 20.1 of the articles of incorporation of the Company which shall forth-

with read as follows:

" 20.1. All securities and cash of the Partnership are to be held by the Custodian or under its responsibility by duly

authorized agents appointed in good faith, who shall assume towards the Partnership and its Partners the duties and
responsibilities provided by the SICAR Law."

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 2.000.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.00 p.m.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE
LE DIX SEPTEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Nereo GreenCapital (SCA) SICAR, une société

en commandite par actions, constituée comme société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social à 19-21,
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 159351,

130354

U X E M B O U R G

constituée suivant acte notarié du 28 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

477 du 14 mars 2011 («la Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 14.30 heures et est présidée par M. Thomas DEWE, employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Eric SCUSSEL, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Christoph JUNK, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Modifier les définitions données au début des articles des statuts de la société.
2 Modifier le terme pour lequel la société a été constituée et modification concordante de l'article 4.1 des statuts.
3 Modifier l'article 6.8 des statuts.
4 Modifier l'article 7.5 des statuts
5 Modifier l'article 14.5 des statuts
6 Modifier l'article 20.1 des statuts
7 Divers.
(ii) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par par des avis contenant l'ordre du jour et

publiés:

- dans le "Letzebuerger Journal" en date des 8 août 2013 et 24 août 2013,
- dans le "Luxemburger Wort" en date des 8 août 2013 et 24 août 2013, et
- au Mémorial, Recueil C numéro 1915 du 8 août 2013 et numéro 2058 du 24 août 2013, ainsi qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant qui le constate expressément.

(iii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise si-
multanément à l'enregistrement.

(iv) Les procurations des actionnaires présents ou représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que sur les quinze millions trois mille neuf cent huit point cinquante (15.003.908,50)
actions représentant l'intégralité du capital social de la société, huit cent treize mille six cent cinquante-huit point vingt-
cinq (813.658,25) actions sont représentées à cette assemblée. Le président du bureau déclare qu'une première assemblée
ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 30 juillet 2013 n'a pu délibérer valablement
pour défaut de quorum de présence. La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit la portion du
capital représentée.

Ensuite, après que les points précédents aient été approuvés par le bureau et les actionnaires présents et représentés,

après délibération et consentement du gérant, l'assemblée générale a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier les définitions données au début des articles des statuts de la société pour

leur donner la teneur suivante:

«À l'exception d'une définition contraire ou si le contexte requiert une interprétation différente, les mots ou expres-

sions qui débutent avec une lettre capitale ont pour définition, celle énoncée dans le prospectus ou celle donnée ci-
dessous:

"Statuts" désigne les présentes statuts;
"Affilié" désigne toute personne contrôlant, contrôlée par ou sous contrôle commun avec une autre personne, sous

réserve toutefois qu'une Société du Portefeuille (telle que définie dans le Prospectus) ne sera pas considérée comme un
Affilié de l'Associé Commandité ou du Conseiller d'Investissement du seul fait d'un investissement dans la Société;

"Actions de Catégorie A" désigne les actions qui sont souscrites par les Investisseurs à l'exception de l'Associé Com-

mandité et de l'Equipe de Nereo et qui donnent droit à leurs détenteurs de recevoir des distributions conformément à
l'ordre de distribution présenté dans le Prospectus;

"Actions de Catégorie B" désigne les actions qui sont souscrites par les Investisseurs à l'exception de l'Associé Com-

mandité et de l'Equipe de Nereo et qui donnent droit à leurs détenteurs de recevoir des distributions conformément à
l'ordre de distribution présenté dans le Prospectus mais en prenant également en considération les stipulations prévues
dans les définitions du Compte de Réserve et de la Date Concernée;

130355

U X E M B O U R G

"Actions de Catégorie C" désigne les actions qui ne seront souscrites que par l'Equipe de Nereo et/ou les personnes

qu'elle désigne et qui donnent droit à leurs détenteurs de recevoir des distributions conformément à l'ordre de distri-
bution présenté dans le Prospectus;

"Engagement(s)" désigne le montant maximum (exprimé de Euros) qui est apporté ou qu'il est convenu d'apporter à

la Société par un Associé sous forme de souscription d'Actions au titre de la Convention de Souscription d'Associé en
une ou plusieurs tranches tel qu'exigé par l'Associé Commandité lors du Premier Appel de Fonds et des Appels de Fonds
Additionnels, dans la limite d'un montant maximum spécifié dans le Contrat de Souscription correspondant;

"CSSF" désigne l'autorité de surveillance du secteur financier du Luxembourg (Commission de Surveillance du Secteur

Financier);

"Circulaire CSSF 06/241 "désigne la Circulaire CSSF 06/241 en relation au concept de capital risque au titre de la Loi

SICAR;

"Dépositaire" désigne le dépositaire de la Société.
"Associé Défaillant" désigne tout Associé ne payant pas à la Société tout montant qui doit être versé au titre d'un Avis

d'Appel de Fonds;

"Appel(s) de Fonds" désigne un Engagement que l'Associé Commandité peut appeler comme nécessaire pour réaliser

des investissements ou satisfaire aux dépenses de la Société;

"Avis d'Appel de Fonds" désigne un avis présenté par écrit par l'Associé Commandité à un Associé Commanditaire,

sous la forme que l'Associé Commandité peut déterminer, demandant à l'Associé Commanditaire de payer un Appel de
Fonds;

"Coûts de Constitution" désigne l'ensemble des dépenses préliminaires encourues en relation ou dans le cadre de la

mise en place de la Société y compris, notamment, les frais raisonnables de voyages, juridiques, comptables, d'assurance,
d'impression, d'affranchissement et autres frais de mise en place;

"EUR" désigne l'Euro;
"EURIBOR" désigne le taux annuel en pourcentage égal à la cotation offerte figurant sur la page de l'écran de présen-

tation de taux (telerate screen) qui affiche un taux moyen de la Fédération bancaire de l'Union européenne pour trois
mois en EURO (actuellement page 248) à 11h00 (heure de Bruxelles) environ, à la date spécifiée ou, en cas d'indisponibilité
d'une telle page ou d'un tel service, toute autre page ou tout autre service affichant un taux moyen de la Fédération
bancaire de l'Union européenne que l'Associé Commandité choisira raisonnablement;

"Date de Clôture Finale" désigne la date à laquelle la Période de Souscription prend fin, qui sera fixée soit (i) 21 (vingt-

et-un) mois après la Date de Clôture Initiale, soit (ii) à la date à laquelle l'Associé Commandité peut décider de mettre
fin à la Période de Souscription dès lors que les Engagements Totaux auront atteint 20 millions d'Euros (tel que défini
dans le Prospectus);

"Premier Appel de Fonds" désigne, concernant un Associé souscrivant à la Date de Clôture Initiale, le montant dé-

terminé par l'Associé Commandité qui sera apporté par cet Associé à la Date d'Admission, telle qu'énoncée dans le
Prospectus;

"Appels de Fonds Additionnels" désigne tous autres appels de fonds suivant le Premier Appel de Fonds; "Associé

Commandité" désignes Nereo GreenCapital Lux Partners S.à r.l., précitée;

"Date de Clôture Initiale" désigne la date à laquelle la période de souscription initiale prend fin, qui devrait être fixée

au plus tard le 31 mars 2011;

"Conseiller d'Investissement" désigne le conseiller d'investissement de la Société, c'est-à-dire Nereo Business Con-

sultants, société à responsabilité limitée de droit espagnol, dont le siège social est sis au Jorge Juan 15, 1°, 28001 Madrid,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés en tant que Nereo Business Consultants S.R.L. sous le numéro
B-85024289;

"Période d'Investissement" désigne la période définie dans le Prospectus;
"Investisseurs" désigne l'Associé Commandité et toute personne qui devient Associé dans la Société et tout investisseur

remplaçant qui acquiert les droits et assume les obligations en succession de l'Associé Commandité (pour autant que
l'investisseur remplaçant demeure un Associé dans la Société);

"Lois" désigne dans leur ensemble la Loi SICAR et la Loi de 1915;
"Associé(s) Commanditaire(s)" désigne l'associé commanditaire détenant des Actions de Catégorie A, des Actions de

Catégorie B ou des Actions de Catégorie C et assumant une responsabilité à l'égard des dettes de la Société limitée au
montant de son apport à la Société;

"Action de Commandité" désigne l'action dans la Société désignée comme "Action de Commandité", proposée ex-

clusivement à l'Associé Commandité et présentant les caractéristiques et portant les droits et obligations présentées
dans ces Statuts;

"NAV" désigne la valeur d'actif nette ("net asset value") de la Société, déterminée conformément à l'article 9; "Equipe

de Nereo" désigne les membres ou associés du groupe Nereo (sociétés et/ou affiliés);

"Associés" désigne dans leur ensemble l'Associé Commandité et les Associés Commanditaires;

130356

U X E M B O U R G

"Société" désigne Nereo GreenCapital (SCA) SICAR, une société en commandite par actions constituée en tant que

société d'investissement en capital risque ou SICAR, régie parc les Lois;

"Rendement Préférentiel" désigne le montant que les Associés Commanditaires auront le droit de recevoir, qui sera

équivalent à rendement préférentiel cumulé annuel de 8 % sur le montant résultant de la déduction, sur une base jour-
nalière, à partir des Engagements d'Appels de Fonds, des montants qui ont été préalablement distribués aux Associés
Commanditaires en tant que remboursement partiel ou distribution de bénéfices. Le Rendement Préférentiel sera calculé
conformément à la formule financière de XIRR;

"Prospectus" désigne le prospectus confidentiel concernant la Société et ses amendements périodiques;
"Date Concernée" désigne pour chaque investisseur d'Actions de Catégorie B la troisième anniversaire de la date de

souscription de chaque Action de Catégorie B; "Compte de Réserve" désigne un compte bancaire sur lequel l'Associé
Commandité déposera les produits qui doivent être distribués aux Investisseurs par la Société, tel que prévu dans le
Prospectus, dans la limite d'un montant (i) équivalent 100 % des Engagements souscrits pour la Société par les détenteurs
d'Actions de Catégorie B, (ii) qui ne seront pas considérés comme un montant distribuable ou payable à tous égards, y
compris le paiement de frais, jusqu'à la Date Concernée, (iii) qui resteront en pleine propriété de la Société jusqu'à la
Date Concernée et (iv) sur lequel les détenteurs d'Actions de Catégorie B ne disposeront d'aucun titre ou droit de
quelque sorte que ce soit jusqu'à la Date Concernée;

"RCS" désigne le "Registre de Commerce et des Sociétés" qui est le registre du commerce et des sociétés de la

commune de Luxembourg;

"Action(s)" désigne, sauf si le contexte exige une autre signification, l'Action de Commandité, l'Action de Catégorie

A, l'Action de Catégorie B et/ou les Actions de Catégories C de la Société et toute autre Catégorie appropriée;

"Loi SICAR" désigne la loi du Luxembourg du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement en capital-risque

("SICAR");

"Contrat de Souscription" désigne un accord conclu entre chacun des investisseurs potentiels et l'Associé Comman-

ditaire agissant pour et au nom de la Société au titre duquel les investisseurs potentiels souscrivent à des Actions de la
Société;

"Période de Souscription" désigne la période faisant suite à la mise en place de la Société au cours de laquelle les

investisseurs sont invités à souscrire à des actions de la Société et qui prendra fin à la Date de Clôture Finale; "Engagements
Totaux" désigne le montant total à la date considérée de tous les Engagements des investisseurs; "Cessionnaire" a la
signification qui est attribuée à ce terme par l'article 7 de ces Statuts;

"Cédant" a la signification qui est attribuée à ce terme par l'article 7 de ces Statuts;
"Date d'Evaluation" désigne la date de l'évaluation des actifs de la Société;
"XIRR" Le taux d'actualisation auquel, un jour donné, la Valeur Présente Nette (telle que définie ci-dessous) de tous

les montants tirés ou issus de la Société, est égale à zéro.

Pour éviter toute ambiguïté, dans le calcul de la formule, seuls les montants suivants seront utilisés:
- Avec le signe "moins", tous les Engagements d'Appel de Fonds.
- Avec le signe "plus", toutes les distributions reçues de la Société, à chacune des dates auxquelles les distributions ont

été effectuées et en prenant en considération toutes les distributions effectuées par la Société au titre de l'article 14.3
(a), (b), (c), (d), (f) (i) et (g) (i).

Pour les besoins du calcul de XIRR, la Valeur Présente Nette (Net Présent Value -NPV) sera calculée selon la formule

NPV = <ATT FORMULE> A

/ (1 + r)

où:
r = taux d'actualisation (XIRR)
t = jour du calcul
A = montant calculé le jour "t"
Tous les rendements seront calculés avec Microsoft Excel 2007 formula XIRR, dont les résultats constitueront le taux

interne de rendement pour un planning de cash-flows qui ne sont pas nécessairement périodiques. Le XIRR sera toujours
calculé sur la base du Flux de Fonds Propres (Equity Cash Flow) ou Cash-flow pour l'Actionnaire ("Flows-to-Equity"), car
il s'agit d'une mesure du montant de liquidités susceptible d'être versé aux actionnaires après paiement de la totalité des
dépenses, réinvestissement et dettes, bien que la Société ne considère pas initialement un type précis de financement. Le
Cash-flow pour l'Actionnaire est calculé ainsi:

Calcul du Cash-flow pour l'Actionnaire
+ EBIT (Gains avant Intérêts et Impôts)
- Intérêts de la Dette
EBT (Gains avant Impôts)
- Impôts
Bénéfice Après Impôts

130357

U X E M B O U R G

+ Amortissement
+ Provisions
± Dépenses d'Investissement de Capital (CAPEX) Nettes
± Modification du Fonds de Roulement
- Remboursement de la Dette
Nouvelle Dette
CASH-FLOW POUR L'ACTIONNAIRE
"Loi 1915" désigne la loi du Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses amendements.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le terme pour lequel la société a été constituée et décide en conséquence

de modifier l'article 4.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 4.1. La Société est constituée pour une durée limitée de 39 mois à partir de sa Date de Clôture Finale, qui peut être

prolongée de deux périodes supplémentaires d'un an par décision de l'Associé Commandité.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6.8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 6.8. L'Associé Commandité peut décider d'émettre des Actions contre des apports en nature, dont les frais seront

à la charge de l'investisseur contribuant. Dans ce cas, les capitaux apportés doivent être conformes aux objectifs d'in-
vestissement et à la stratégie de la Société et doivent être évalués dans un rapport émis par un réviseur, comme exigé
par les Lois.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7.5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 7.5. Les montants non payés, le cas échéant, sur des Engagements émis et en cours peuvent être appelés à tout

moment à la seule discrétion de l'Associé Commandité, à condition toutefois que les appels doivent être effectués sur la
totalité des Engagements dans la même proportion et simultanément. Tout retard dans le paiement du montant d'un
Appel de Fonds Additionnel entraînera le paiement d'un intérêt compensatoire au taux de huit (8) pour cent d'intérêt
sur le montant de l'encours en faveur de la Société, automatiquement et sans qu'il soit nécessaire de procéder à toute
formalité, sans préjudice de toute action que la Société peut engager contre l'Associé Défaillant.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14.5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 14.5. Ces distributions en nature devront chaque fois être soumises à un rapport spécial d'un réviseur, dont les coûts

seront à la charge de la Société.»

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 20.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 20.1. Les titres et liquidités de la Société seront tenus par le Dépositaire ou sous sa responsabilité par des agents

dûment autorisés, nommés de bonne foi, qui assumeront, à l'égard de la Société et de ses Associés, les devoirs et res-
ponsabilités prévues par la Loi SICAR.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000.-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des même comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. DEWE, E. SUSSEL, C. JUNK, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 12 septembre 2013. Relation: RED/2013/1468. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

130358

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 18 septembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013132805/451.
(130161375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Microfina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.151.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132786/10.
(130161166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

KAYSER Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 37A, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 108.748.

AUSZUG

Es geht aus einer, vom (von der) Geschäftsführer(in) angenommenen und der Gesellschaft rechtsgültig zugestellten

privatschriftlichen Gesellschaftsanteilsabtretung vom 20.08.2013, hervor, dass mit Wirkung zum hiervor erwähnten Da-
tum, 51 (einundfünfzig) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „KAYSER SYSTEMS SARL“, mit Sitz in L-6580
Rosport, 37A, route d'Echternach, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der
Nummer 108748, (die „Gesellschaft“), an die Gesellschaft brand designtec s.a., mit Sitz in L-2132 Luxembourg, 36, avenue
Marie-Thérèse, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer B178327,
übertagen worden sind.

Nach der Abtretung von Geschäftsanteilen ist das Gesellschaftskapital von vierzehntausend (EUR 14.000,-) aufgeteilt

in einhundert (100) Anteile wie folgt übernommen:

Herr Busto Pascal, Angestellter, wohnhaft in L-6587 Steinheim, 26, am
Flouer neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
brand designtec s.a., L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse
einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Für gleichlautenden Auszug
Im Namen der Gesellschaft
Pascal Busto
Geschäftsführer

Référence de publication: 2013132712/25.
(130161138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Kings Valley, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.265.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Brookside, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under num-
ber B 119.208,

duly represented by Ms Laure JACQUET, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Greenwich, Connecticut, USA on August 23

, 2013.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

130359

U X E M B O U R G

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the undersigned notary to enact the following

articles of association of a société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company") is hereby established

by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the law of
August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of association (the "Articles

of Association").

Art. 2. The Company is incorporated under the name of "Kings Valley".

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of (i) equity interests, in any form whatsoever, including stock,

shares and partnership interests, in other companies, (ii) loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances, claims,
participations and sub-participations in bank debt and other debt of Luxembourg or foreign companies acting as debtors,
borrowers or obligors and other debt instruments and securities, whether unsecured or secured by equipment, personal
property, real property, receivables and other collateral, issued or assumed by companies domiciled either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, and (iii) real property located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any
form whatsoever, as well as the holding of ownership interests, shares and other equity in other companies, as direct and
indirect subsidiaries of the Company, which hold the aforementioned interests, securities, instruments and property.

The Company may further purchase debt instruments and securities issued by other parties, guarantee obligations,

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of
the same group of companies as the Company and may also acquire, hold and dispose of stock and other equity interests
in such companies.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a resolution
of the board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by (i) approval of a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily to

be shareholders. The board shall be composed of at least one manager of class A and at least one manager of class B.

In that case, the Company is bound in all circumstances by the joint signature of one manager of class A and one

manager of class B.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

130360

U X E M B O U R G

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board
of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of these articles of association requires (i) the approval of a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of August 10

, 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable

130361

U X E M B O U R G

reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by Brookside, prenamed, for a total subscription price of twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The said shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) entirely allocated to the share capital of the Company, is as of now at the free disposal of the Company, as it has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2013.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital of the Company and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Nicholas Alec Geoffrey BUTT, Manager A, born on November 28

, 1957 in Oxford, England, with professional

address at 5, Savile Row, WIS 3PD London, United Kingdom;

- Mr Lewis SCHWARTZ, Manager A. born on January 12

, 1966 in New Jersey, United States of America, with

professional address at 100, West Putnam Avenue, 06830 Connecticut, Greenwich, United States of America;

- Mr Julien GOFFIN, Manager B, born on March 27

, 1980 in Verviers, Belgium, with professional address at 22,

Grand-rue, L-1660 Luxembourg;

- Mr Pierre BEISSEL, Manager B, born on April 25

, 1973 in Luxembourg, with professional address at 14, rue Erasme,

L-2010 Luxembourg; and

- Mr Christoph TSCHEPE, Manager B, born on April 6

, 1979 in Trier, Germany, with professional address at 22,

Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the said person appearing signed together

with the notary the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, den fünften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

Ist erschienen:

Brookside S.à r.l, eine société à responsabilité limitée gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums

Luxemburg, mit Sitz in 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg unter der Nummer B 116.686,

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hier vertreten durch Frau Laure JACQUET, Angestellte, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, aufgrund einer pri-

vatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Greenwich, Connecticut, USA am 23. August 2013.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung „ne varietur" durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachstehend die „Gesellschaft") gegründet, die durch
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung, sowie durch nach-
stehende Satzung geregelt wird (die „Satzung").

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Kings Valley".

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Zweck der Gesellschaft ist das Halten von (i) Kapitalbeteiligungen jeglicher Art,

einschließlich Aktien und Gesellschafteranteile, in anderen Gesellschaften (ii) Krediten, Schuldscheinen, Darlehen, For-
derungen, Beteiligungen, Unterbeteiligungen in Bankschulden oder anderen Schulden in luxemburgischen oder ausländi-
schen Gesellschaften, die als Schuldner oder Kreditnehmer handeln, und anderer Schuldtitel und Wertpapiere -ob
ungesichert oder gesichert durch Einrichtungen, persönliches Eigentum, Außenstände und andere Sicherheiten, die von
Gesellschaften mit Sitz in Luxemburg oder im Ausland ausgegeben oder übernommen werden, und von (iii) Grundstücken
jeglicher Art in Luxemburg oder im Ausland, sowie von Eigentumsbeteiligungen, Aktien und anderen Anteilen in Gesell-
schaften, wie etwa direkten oder indirekten Filialen der Gesellschaft, die die oben genannten Beteiligungen, Wertpapiere,
Instrumente und Grundstücke halten bzw. besitzen.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus Schuldtitel und Wertpapiere erwerben, die von anderen Parteien herausgegeben

werden, sowie Gesellschaften, in denen sie direkte oder indirekte Beteiligungen hält oder die der gleichen Gesellschafts-
gruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verpflichtungen nachkommen oder sie auf
andere Weise unterstützen. Die Gesellschaft kann zudem Aktien oder andere Beteiligungen in solchen Gesellschaften
erwerben, halten oder veräußern.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Lu-

xemburg verlegt werden. Innerhalb derselben Gemeinde kann der Sitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführerrats
verlegt werden. Die Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als
auch im Ausland eröffnen.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25.- EUR) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die

mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft endet nicht mit dem Tod, dem Verlust der Bürgerrechte, dem Konkurs oder der Zahlungs-

unfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder

Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

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C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandates fest-

legt.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, welche Mit-

glieder nicht Gesellschafter sein müssen und welcher aus mindestens einem A Geschäftsführer und mindestens einem B
Geschäftsführer besteht.

In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und

einem B Geschäftsführer verpflichtet.

Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund

notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied
zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-

fungsschreiben.

Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungs-

schreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder durch ein
vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann auf die Ein-
berufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des
Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund

auch immer, aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

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Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens

drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines

von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Wenn keine andere Regelung vorliegt, haben die Liquidatoren alle
Befugnisse zur Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

Zeichnung und Zahlung der gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von Brookside, vorgenannt, für einen Gesamtpreis von zwölftau-

sendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) gezeichnet.

Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, der es bestätigt
hat.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendvierhundert Euro (1.400.- EUR) geschätzt.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern ernannt:
- Herr Nicholas Alec Geoffrey BUTT, Geschäftsführer A, geboren am 28. November 1957 in Oxford, Großbritannien,

mit beruflicher Adresse in 5, Savile Row, WIS 3PD London, Großbritannien;

- Herr Lewis SCHWARTZ, Geschäftsführer A, geboren am 12. Januar 1966 in New Jersey, Vereinigten Staaten, mit

beruflicher Adresse in 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Vereinigten Staaten;

- Herr Julien GOFFIN, Geschäftsführer B, geboren am 27. März 1980 in Verviers, Belgien, mit beruflicher Adresse in

22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg;

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- Herr Pierre BEISSEL, Geschäftsführer B, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse in 14, rue

Erasme, L-2010 Luxemburg; und

- Herr Christoph TSCHEPE, Geschäftsführer B, geboren am 6. April 1979 in Trier, Deutschland, mit beruflicher Ad-

resse in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg.

2. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Großher-

zogtum Luxemburg.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigen hat dieser mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: L. Jacquet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2013. LAC/2013/41632. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132708/353.
(130161812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Nanya S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.844.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le cinq septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NANYA S.A., une société anonyme SPF

en liquidation ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 43844, constituée sous la dénomination de RAMSAR
III en date du 15 avril 1993, suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 351 du 3 août 1993. Les statuts de la société ont été
modifiés en dernier lieu en date du 10 mai 2010 suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1136 du 1

juin 2010.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2012, comprenant

nomination de CF Corporate Services, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en
tant que liquidateur.

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a

été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 20 août 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel PICARD, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Myriam WAGNER, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leur mandat respectif.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des

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actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il ressort de la liste de présence que les 4.800 (quatre mille huit cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

siège de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui il appar-
tiendra.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte en vue de clôturer les

comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ neuf cents Euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Picard, Boulard, Wagner, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40611. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132809/79.
(130161781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Minit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.893.

Les comptes annuels au 31/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Minit S.A.
Axel Rust

Référence de publication: 2013132790/12.
(130161798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Mapiz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 173.514.

Windhof, le 20/09/2013.

Référence de publication: 2013132780/10.
(130162063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Majer Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 109, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 140.924.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

MUNIER Delphine.

Référence de publication: 2013132777/10.
(130161891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Kysa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9560 Wiltz, 21A, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 100.431.

Signature.

Référence de publication: 2013132720/10.
(130161796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Krieger Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5515 Remich, 21, rue Anny Blau.

R.C.S. Luxembourg B 106.571.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 septembre 2013.

Pour KRIEGER LUX SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013132718/12.
(130161568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

e.t. Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 59, rue Théodore De Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 106.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132404/9.
(130161671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l.

Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l.

Acteon S.A.

AD GSM Center S.A.

Adra Investissements S.A.

AFET (Poland) S.A.

Albergo S.à r.l.

All41 S.à r.l.

Almagest Funds SICAV

Alscot Sàrl

Antium S.A.

Arboretum Consulting S.A.

Arcevia Private Equity S.A.

ArcStore S.A.

Arena Invest S.à r.l.

Arenamex Invest 1 S.à r.l.

Arenamex Invest 2 S.à r.l.

Aros Sweden Residential Sàrl

Artfusion

Atalaya Management Luxco Investment S.C.A.

Austin Friars S.à r.l.

Bakapa S.à r.l.

Baya Blue S.A.

BBW 2 Investment S.à r.l.

BBW Investment Holdings S.à r.l.

BCLI no. 1 S.à r.l.

BCLI no. 2 S.à r.l.

Belair Invest S.A.

Belden S.à r.l.

Bemar Luxembourg S.à r.l.

Best&Gut, S.à r.l.

BH Family Office S.A.

Biobuttek Wilhelm Sàrl

Boston Company S.A.

Breuer & Trinh Tax Consulting GmbH & Co. SCS, Fiduciaire

Breuer & Trinh Tax Consulting UG (haftungsbeschränkt) 1 Co. S.C.S.

Broad Street Loan Partners 2013 Onshore S.à r.l.

e.t. Group S.àr.l.

KAYSER Systems S.à r.l.

Kings Valley

Krieger Lux S.à r.l.

Kysa, S.à r.l.

Majer Immo S.A.

Mapiz s.à r.l.

Microfina S.A.

Minit S.A.

Nanya S.A.

Nereo GreenCapital (SCA) SICAR

Sak Lux S.à r.l.

Serin Holding S.A.

Steffi Lux Concept S.à. r.l.

Stoll Safety

TCG Asnières 1 S.à r.l.

Unitex Investment Corporation S.A.

Visual Config S.A.

Yennora S.A.