This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2714
30 octobre 2013
SOMMAIRE
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Li-
mited Luxembourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . .
130231
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Li-
mited Luxembourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . .
130230
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Li-
mited Luxembourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . .
130232
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Li-
mited Luxembourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . .
130231
Abbott International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130232
Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l. . . . .
130233
AC Automation Center . . . . . . . . . . . . . . . . .
130233
Acteon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130233
AFET (Poland) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130234
Agoralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130234
Agoralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130230
Aldringen Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130230
Alphonse Feidt Participations S.A. . . . . . . .
130230
Alsafi Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130230
ALTRO Invest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130233
ARCADIA Fine Properties SA . . . . . . . . . . .
130235
Arc Advisory Company S.A. . . . . . . . . . . . .
130234
Arcevia Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . .
130235
Arcevia Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . .
130235
Asics Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130272
BCLI no. 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130238
Bisquit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130232
BLH Investment 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130248
BLH Manco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130250
BLH Manco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130252
Boxing Club MTFL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130232
Bureau d'Assurance Claude Hilges S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130233
Camo-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130234
Dynamo Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130254
Dynamo Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130240
Eastman Chemical Luxembourg Holdings
4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130235
Finagra S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130272
Green Factory Paper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
130231
Han Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130228
Heco Reassurantie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130271
Helux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130228
Kellogg Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130227
Kellogg Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130228
Keyle Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130229
Lizy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130226
Lux - Loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130226
Lux - Loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130226
Marchal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130227
Matafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130228
MBG Luxco S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130229
Medi-Prospect Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
130229
MEIF 3 Luxembourg B Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130237
MEIF II Luxembourg Communications S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130237
MEIF II Luxembourg Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130237
MEIF II Saubere Energie Holdings S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130237
Meigerhorn Montreux, Sàrl . . . . . . . . . . . . .
130236
Merilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130226
M.F. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130227
M Group Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
130227
MTC Gas Transport Holdings S.à r.l. . . . . .
130236
NET MERCHANT S.A., société de gestion
de patrimoine familial - SPF . . . . . . . . . . . .
130236
Propco Citygate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130262
Skull Gun'Z paintball club . . . . . . . . . . . . . . .
130231
SuDel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130236
Vestar International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
130237
Vimotex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130229
WATAMAR & Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130232
130225
L
U X E M B O U R G
Lux - Loisirs, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 18.546.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013130827/14.
(130158875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Lizy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.437.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 11 juin 2013i>
Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de
jeune fille OSIEKA.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
<i>Pour LIZY S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013130824/13.
(130158895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Lux - Loisirs, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 18.546.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013130828/14.
(130158876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Merilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 35.118.
Depuis avril 2013, l'adresse privée de Monsieur Karel DE WILDE est la suivante;
Lousbergskaai 35
9000 GENT (Belgique)
Le 11 septembre 2013.
Karin DUBOIS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013130841/13.
(130158936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
130226
L
U X E M B O U R G
Marchal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5401 Ahn, 1, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 129.737.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/09/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013130835/12.
(130158953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
M.F. International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 66.452.
Cette mention vient modifier les annexes au 30 avril 2012 enregistrée et déposée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg en date du 4 juin 2012 sous la référence L120090355.
Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2013130833/12.
(130158801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
M Group Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.793.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 22 août 2013i>
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
les Administrateurs décident d'élire en leur sein un Président en la personne de Monsieur Dominique MONTEL Ce
dernier assumera cette fonction pendant toute la durée de son mandat.
Fait à Luxembourg, le 22 août 2013.
M GROUP INVESTMENTS S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013130832/14.
(130159136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Kellogg Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 111.325.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIEKIRCH, le 16 septembre 2013.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2013130788/16.
(130158791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
130227
L
U X E M B O U R G
Kellogg Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 103.831.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIEKIRCH, le 17 septembre 2013.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2013130789/16.
(130159196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Helux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 90.639.
Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013130728/10.
(130159322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Han Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 180.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 167.194.
EXTRAIT
Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la
résolution suivante:
- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013130724/17.
(130159389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Matafi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 19, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 43.828.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Arbo S.A.
Signature
Référence de publication: 2013130850/11.
(130159032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
130228
L
U X E M B O U R G
Keyle Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 54.129.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17.09.13.
<i>Pour: KEYLE INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechel-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2013130793/15.
(130159543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
MBG Luxco S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 170.350.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 septembre 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013130853/11.
(130158737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Medi-Prospect Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 145.997.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-7243 Bereldange, le 17 septembre 2013.
Monsieur Jean-Philippe Paul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013130855/12.
(130159373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Vimotex Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.565.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 5 juin 2013 tenue extraordinairement le 29i>
<i>juillet 2013:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Mr Niccolo
LUCCHINI et Mme Claudia VON FELLENBERG ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2019.
Luxembourg, le 21 août 2013.
<i>Pour VIMOTEX HOLDING S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2013131066/16.
(130158753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
130229
L
U X E M B O U R G
Alsafi Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-8715 Everlange, 33, rue Hiel.
R.C.S. Luxembourg B 164.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131203/9.
(130160163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Alphonse Feidt Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R.C.S. Luxembourg B 106.739.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALPHONSE FEIDT PARTICIPATIONS S.A.
Référence de publication: 2013131202/10.
(130159574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Aldringen Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 129.480.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013131200/10.
(130159783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Agoralux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013131198/13.
(130160302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 145.810.
Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2010 reprenant les comptes annuels de
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le * 2008.
*.
Référence de publication: 2013131152/12.
(130159820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130230
L
U X E M B O U R G
Skull Gun'Z paintball club, Association sans but lucratif.
R.C.S. Luxembourg F 9.233.
Titre 5 - Législation et Paintball
Art. 17. Chaque membre est prévenu qu'il lui est préférable de lancer une démarche en vue de l'obtention d'un permis
de détention d'armes. La législation n'étant pas encore très clair à ce sujet, cette mesure vise à prévenir toutes éventuelles
poursuites des autorités compétentes.
Art 18. Chaque membre devra soumettre son marqueur à un contrôle de puissance en début et en fin de chaque
événements organisé par le club, ceci afin d'aligner la puissance de tout les marqueurs présents pour l'événement. Ce
contrôle permettra:
- D'éviter tout dépassement de puissance non autorisé pouvant nuire à la sécurité des autres membres.
- De partir du lieu de l'événement avec un marqueur en règle pour le trajet de retour.
Référence de publication: 2013131143/15.
(130159358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 145.810.
Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2009 reprenant les comptes annuels de
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131151/11.
(130159819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Green Factory Paper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 5, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 156.881.
A l'attention de Madame Patricia Bouchés
Monsieur Giancarlo Flores
Monsieur Alessandro Santini
Suite à l'assemblée générale de ce jour 21 avril 2011, à laquelle étaient présents Patricia Bouchés, Giancarlo Flores,
Alessandro Santini et Caroline Gérard, représentant 100% des parts de Green Factory Paper, il a été décidé ce qui suit:
Cession de 51% des parts de Patricia Bouchés à GF&Partners, représentée par Giancarlo Flores.
Cession de 5% des parts d'Alessandro Santini à GF&Partners, représentée par Giancarlo Flores, pour la somme d'un
euro symbolique.
Cet acte est rédigé sous seing privé, et sa signature vaut acceptation de la part de tous les associés.
Fait à Contern, le 21 avril 2011, en 6 exemplaires.
Patricia Bouchés / Giancarlo Flores / Alessandro Santini.
Référence de publication: 2013131137/17.
(130159380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 145.810.
Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2011 reprenant les comptes annuels de
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131153/11.
(130159821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130231
L
U X E M B O U R G
Boxing Club MTFL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 45, rue de l'hôpital.
R.C.S. Luxembourg F 8.733.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 10 septembre 2013, que les décisions suivantes ont
été prises:
- il a été décidé de procéder à la dissolution de l'Association avec effet immédiat;
- l'Association n'a pas de biens à affecter;
- il a été décidé de clôturer la liquidation de l'Association Boxing Club MTFL.
Luxembourg, le 10 septembre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013131134/14.
(130159484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
WATAMAR & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 146.075.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 17/09/2013.
Référence de publication: 2013131077/10.
(130159273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Abbott International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.772.
Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2011 reprenant les comptes annuels de
Abbott International Luxembourg S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131155/10.
(130159597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 145.810.
Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2012 reprenant les comptes annuels de
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131154/11.
(130159822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Bisquit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 59.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131242/9.
(130160149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130232
L
U X E M B O U R G
Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.636.
Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2011 reprenant les comptes annuels de
Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131164/10.
(130159809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
AC Automation Center, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 40.604.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013131187/11.
(130160242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Acteon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 131.714.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACTEON S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013131189/13.
(130159827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
ALTRO Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 156.207.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 02 septembre 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013131204/10.
(130160060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Bureau d'Assurance Claude Hilges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8031 Strassen, 13, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 143.176.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BUREAU D’ASSURANCE CLAUDE HILGES S.à r.l.i>
Référence de publication: 2013131248/10.
(130159795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130233
L
U X E M B O U R G
Arc Advisory Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.631.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2013 que:
- Monsieur Paolo Evangelista a démissionné de sa fonction d'administrateur, d'administrateur-délègue et Président du
Conseil d'Administration.
- Monsieur Patrizio COMI, né le 10 juillet 1960 à Bergamo et résidant à I-24030 Ambivere (BG) via Dante 17, a été
nommé administrateur, administrateur-délègue et Président du Conseil d'Administration, en remplacement de l'admi-
nistrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013131208/16.
(130160286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Agoralux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013131196/13.
(130160300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
AFET (Poland) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.820.
Il est à noter la modification suivante prise en date du 3 octobre 2012:
- PricewaterhouseCoopers, une société coopérative immatriculé sous le numéro B 65477, ayant comme siège social
400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, est nominée comme Réviseur d'entreprises agréé pour une période se terminant
à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra durant l'année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFET (Poland) S.A.
Représentée par TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013131195/15.
(130160018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Camo-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3441 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.472.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CAMO-LUX S.A.
Référence de publication: 2013131275/10.
(130159653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130234
L
U X E M B O U R G
Arcevia Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 143.375.
EXTRAIT
Par la présente, Madame Audrey BALLAND, informe avoir démissionné en date du 20 août 2013 de son mandat de
commissaire aux comptes de la société ARCEVIA PRIVATE EQUITY S.A., société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30,
Grand Rue, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B143375.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20 août 2013.
Référence de publication: 2013131210/13.
(130159613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Arcevia Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 143.375.
EXTRAIT
Par la présente, Monsieur Edouard MAIRE, informe avoir démissionné en date du 20 août 2013 de son mandat d'ad-
ministrateur de la société ARCEVIA PRIVATE EQUITY S.A., société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue,
immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B143375.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20 août 2013.
Référence de publication: 2013131212/13.
(130159613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
ARCADIA Fine Properties SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.908.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 19 avril 2012i>
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats suivants:
<i>- Administrateur unique:i>
Monsieur Jean Pirotte, demeurant au 2, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg
<i>- Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Thierry Elvinger, demeurant au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Référence de publication: 2013131209/14.
(130159994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.473.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 (Eastman) ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2013.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013131336/14.
(130160125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
130235
L
U X E M B O U R G
NET MERCHANT S.A., société de gestion de patrimoine familial - SPF, Société Anonyme - Société de
Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 137.416.
Par la présente, je vous présente ma démission de mes fonctions d'administrateur de catégorie B auprès de la société
NET MERCHANT S.A., société de gestion de patrimoine familial -SPF, inscrite sous le numéro B 137.416, avec effet au
12 septembre 2013.
Luxembourg, le 12 septembre 2013.
Michaël Dandois.
Référence de publication: 2013130875/12.
(130158768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
MTC Gas Transport Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 141.203.
Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130871/11.
(130159118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Meigerhorn Montreux, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.625,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 126.968.
A titre informatif, veuillez noter que Messieurs Ely Michel Ruimy et Franck Ruimy, gérants de la Société, résident
désormais professionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, managers of the Company, now
reside professionally at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130861/14.
(130158912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
SuDel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 98.995.
EXTRAIT
Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la
résolution suivante:
- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2013130986/17.
(130159394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
130236
L
U X E M B O U R G
MEIF II Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 108.304.
Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130856/11.
(130159548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
MEIF II Luxembourg Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 137.826.
Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130857/11.
(130159538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
MEIF II Saubere Energie Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.396.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 129.571.
Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130858/11.
(130159140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
MEIF 3 Luxembourg B Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 142.750.
Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130859/10.
(130158987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Vestar International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.051.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
VESTAR INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2013131063/11.
(130159003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
130237
L
U X E M B O U R G
BCLI no. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 19.800,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.096.
In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of the month of August,
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED
BCLI no. 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of GBP 39,100.-, having its registered office at 9, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 164.088,
here represented by Mr. Nicolas WIDUNG, avocat à la Cour, with professional address at 2-4, place de Paris, L-2314
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 August 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of BCLI no. 2 S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 164.096, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 13 October 2011, whose articles
of incorporation (the "Articles") are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2989
dated 6 December 2011. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated 16 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1115 dated 2 May 2012.
The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing and of Article 14 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of thirty thousand
Pounds Sterling (GBP 30,000.-), so as to bring it from its current amount of nineteen thousand eight hundred Pounds
Sterling (GBP 19,800.-) to an amount of forty-nine thousand eight hundred Pounds Sterling (GBP 49,800.-), by creating
and issuing three hundred (300) new shares with a nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each (the
"New Shares").
The New Shares are all subscribed by the sole shareholder.
Such New Shares are entirely subscribed and paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of one billion
four hundred forty-nine million nine hundred thirty-nine thousand eight hundred eighty Pounds Sterling and seventy-four
pence (GBP 1,449,939,880.74). The global contribution of one billion four hundred forty-nine million nine hundred thirty
nine thousand eight hundred eighty Pounds Sterling and seventy-four pence (GBP 1,449,939,880.74) is allocated as follows:
thirty thousand Pounds Sterling (GBP 30,000.-) are allocated to the share capital of the Company and one billion four
hundred forty-nine million nine hundred nine thousand eight hundred eighty Pounds Sterling and seventy four pence (GBP
1,449,909,880.74) are allocated to the share premium account of the Company.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 6.2 of the Articles of the
Company, which shall henceforth read as follows:
" 6.2. The issued share capital of the Company is fixed at forty-nine thousand eight hundred Pounds Sterling (GBP
49,800.-) divided into four hundred ninety-eight (498) Shares, each Share with a nominal value of one hundred Pounds
Sterling (GBP 100.-)."
<i>Costs and Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand five hundred Euros.
130238
L
U X E M B O U R G
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le sixième jour du mois d'août;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
BCLI no. 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec
un capital social de GBP 39.100,-, ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.088,
ici représentée par Monsieur Nicolas WIDUNG, avocat à la Cour, ayant pour adresse professionnelle le 2-4, Place de
Paris, L-2314 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 août 2013.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
Ladite partie comparante est l'associé unique de BCLI no. 2 S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164.096, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné le 13 octobre 2011, dont les statuts (les "Statuts") ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2989 le 6 décembre 2011. Les Statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 2012 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1115 le 2 mai 2012.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, requiert le notaire d'acter les résolutions
suivantes conformément à l'Article 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales, du 10 août 1915, telle que modifiée, au
titre duquel l'associé unique d'une société à responsabilité limitée pourra exercer les pouvoirs attribués à l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront inscrites dans un procès-verbal et de l'Article
14 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente mille Livres Sterling (GBP
30.000,-), de manière à le porter de son montant actuel de dix-neuf mille huit cents Livres Sterling (GBP 19.800,-) à un
montant de quarante-neuf mille huit cents Livres Sterling (GBP 49.800,-) par la création et l'émission de trois cents (300)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune (les "Nouvelles Parts
Sociales").
Les Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites par l'associé unique.
Ces Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites et libérées par un apport en numéraire d'un montant de un
milliard quatre cent quarante-neuf millions neuf cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingts Livres Sterling et soixante-
quatorze pence Sterling (GBP 1.449.939.880,74). L'apport global un milliard quatre cent quarante-neuf millions neuf cent
trente-neuf mille huit cent quatre-vingts Livres Sterling et soixante-quatorze pence Sterling (GBP 1.449.939.880,74) est
alloué comme suit: trente mille
Livres Sterling (GBP 30.000,-) sont alloués au capital social de la Société et un milliard quatre cent quarante-neuf millions
neuf cent neuf mille huit cent quatre-vingts Livres Sterling soixante-quatorze pence Sterling (GBP 1.449.909.880,74) sont
alloués au compte de prime d'émission de la Société.
La preuve de l'existence de l'apport a été produite devant le notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6.2 des Statuts de la Société,
lequel devra se lire dorénavant comme suit:
" 6.2. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante-neuf mille huit cents Livres Sterling (GBP 49.800,-), divisé
en quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) Parts Sociales, chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de cent Livres
Sterling (GBP 100,-)."
130239
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six mille cinq cents
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; qu'à la requête de la même partie compa-
rante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme mentionné ci-avant, connu du
notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: N. WIDUNG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 août 2013. LAC/2013/37365. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130505/124.
(130158804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Dynamo Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.160.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of August.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, who last named
shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg law, having its
registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 175220 and having a share capital of EUR 12,500.-,
represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Dynamo Topco S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
130240
L
U X E M B O U R G
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4.A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
130241
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e¬mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of
the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
130242
L
U X E M B O U R G
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory
reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VI. General provision
17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the
circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, OCM Luxembourg ROF VI S.a r.l., represented as stated above declares to subscribe for twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
130243
L
U X E M B O U R G
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed share capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mrs. Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr. Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally
at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and
- Mr. Cary KLEINMAN, company manager, born on February 5, 1975 in New York, United States of America, residing
professionally at 333 S. Grand Avenue, 28
th
Floor, Los Angeles, CA 90071, United States of America.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A comparu:
OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 175220 et au capital social de EUR 12.500,-,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Dynamo Topco S.à r.l. (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
130244
L
U X E M B O U R G
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de
l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le demande.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
130245
L
U X E M B O U R G
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants
de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
130246
L
U X E M B O U R G
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VI. Disposition générale
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.
130247
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et les
libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mme Figen EREN, gérante de sociétés, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 Novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
- M. Cary KLEINMAN, gérant de sociétés, né le 5 février 1975 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 333 S. Grand Avenue, 28
th
Floor, Los Angeles, CA 90071, Etats-Unis d'Amérique.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2013. Relation GRE/2013/3630. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130611/441.
(130159152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
BLH Investment 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.398.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of August.
Before Us, the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
"BLH Investment 7 S.à r.l." a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B169376, having its regis-
tered office at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, here represented by Mr. Mickaël LEDUC, private
employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, dated 26
th
and 22
nd
August 2013,
The said proxy signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
130248
L
U X E M B O U R G
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "BLH Investment 8 S.à r.l." (the "Company")
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under B number 169398, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
dated 8 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1541, on 20 June 2012. The
articles of incorporation have not been amended since.
The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”) the Sole Shareholder
decides to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B74676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting
the authorisation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorisation of the shareholders.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion in the
proportion of their participation in the share capital. Subject to the Law, such distribution may take the form of interim
payments out of the surplus of the winding-up.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«BLH Investment 7 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169376, ayant
son siège social au 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
ici représentée par M. Mickaël LEDUC, employé privé résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 26 août 2013 et 22 août 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de «BLH Investment 8 S.à r.l.» (la "Société") une société
à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 37C avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B169398, constituée suivant un acte notarié par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence a Luxembourg en
date du 8 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1541 le 20 juin 2012. Les statuts
de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société.
130249
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer AIM Services S.à r.l. une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B74676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation des associés
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera, avec l'autorisation préalable des
actionnaires.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté
proportionnellement à leur participation dans le capital social. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la personne comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2013. LAC/2013/40224. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130527/103.
(130159192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
BLH Manco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.980.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of August.
Before Us, the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
"BLH (1) Pte. Ltd.", a limited private company, incorporated under the laws of Singapore, registered with the Ac-
counting and Corporate Regulatory Authority under number 201206607M, having its registered office at 501 Orchard
Road, Singapore 238880,
here represented by Mr. Mickaël LEDUC, private employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, dated 26
th
August 2013,
The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "BLH Manco 1 S.à r.l." (the "Company") a
société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B number 167980, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, dated 21 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1186, on 11 May
2012. The articles of incorporation have not been amended since.
130250
L
U X E M B O U R G
The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") the Sole Shareholder
decides to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 74676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting
the authorisation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorisation of the shareholders.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion in the
proportion of their participation in the share capital. Subject to the Law, such distribution may take the form of interim
payments out of the surplus of the winding-up.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«BLH (1) Pte. Ltd.», une société constituée selon les lois de Singapour, immatriculée auprès de l'Accounting and
Corporate Regulatory Authority sous le numéro 201206607M, ayant son siège social au 501 Orchard Road #, Singapore
238880,
ici représentée par M. Mickaël LEDUC,employé privé résidant professionnellement à Luxembourg-Ville (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 26 août 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l' «Associé Unique») de «BLH Manco 1 S.à r.l.» (la "Société") une société à
responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 37C, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 167980, constituée suivant un acte notarié par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence a Luxembourg en
date du 21 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1186 le 11 mai 2012. Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer AIM Services S.à r.l. une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg en tant que liquidateur.
130251
L
U X E M B O U R G
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation des associés
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera, avec l'autorisation préalable des
actionnaires.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté
proportionnellement à leur participation dans le capital social. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la personne comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2013. LAC/2013/40223. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130528/103.
(130159044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
BLH Manco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.014.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of August.
Before Us, the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
"BLH Manco 1 S.à r.l. "a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B167980, having its registered
office at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
here represented by Mr. Mickaël LEDUC, private employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, dated 26
th
and 22
nd
August 2013,
The said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "BLH Manco 2 S.à r.l." (the "Company") a
société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under B number 168014, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
dated 23 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1219, on 15 May 2012.
The articles of incorporation have not been amended since.
The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") the Sole Shareholder
decides to dissolve the Company.
130252
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.
a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B74676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting
the authorisation of the general meeting in the cases in which it is required.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove
any outstanding charge in its sole discretion.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorisation of the shareholders.
The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion in the
proportion of their participation in the share capital. Subject to the Law, such distribution may take the form of interim
payments out of the surplus of the winding-up.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«BLH Manco 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B167980, ayant son siège
social au 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
ici représentée par M. Mickaël LEDUC, employé privé résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 26 août 2013 et 22 août 2013.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique (l' «Associé Unique») de «BLH Manco 2 S.à r.l.» (la "Société") une société à
responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 37C, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B168014, constituée suivant un acte notarié par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence a Luxembourg en
date du 23 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1219 le 15 mai 2012. Les
statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer AIM Services S.à r.l. une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B74676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation des associés
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
130253
L
U X E M B O U R G
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera, avec l'autorisation préalable des
actionnaires.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté
proportionnellement à leur participation dans le capital social. Sous réserve des dispositions légales applicables, cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire de la personne comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Leduc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2013. LAC/2013/40222. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveur ff.i>
(signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130529/103.
(130159045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Dynamo Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.188.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of August.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, who last
named shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
Dynamo Topco S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg law, having its registered
office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in the process of being registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500.-,
represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Dynamo Holdco S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
130254
L
U X E M B O U R G
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4.A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
130255
L
U X E M B O U R G
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e¬mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
130256
L
U X E M B O U R G
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory
reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VI. General provision
17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the
circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Dynamo Topco S.a r.l., represented as stated above declares to subscribe for twelve thousand five hundred
(12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).
130257
L
U X E M B O U R G
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed share capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mrs. Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr. Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally
at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and
- Mr. Cary KLEINMAN, company manager, born on February 5, 1975 in New York, United States of America, residing
professionally at 333 S. Grand Avenue, 28
th
Floor, Los Angeles, CA 90071, United States of America.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A comparu:
Dynamo Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et au capital social de EUR 12.500,-,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Dynamo Holdco S.à r.l. (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
130258
L
U X E M B O U R G
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de
l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le demande.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
130259
L
U X E M B O U R G
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants
de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
130260
L
U X E M B O U R G
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VI. Disposition générale
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.
130261
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, Dynamo Topco S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et les libérer entiè-
rement par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mme Figen EREN, gérante de sociétés, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
- M. Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 Novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
- M. Cary KLEINMAN, gérant de sociétés, né le 5 février 1975 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 333 S. Grand Avenue, 28
th
Floor, Los Angeles, CA 90071, Etats-Unis d'Amérique.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2013. Relation GRE/2013/3631. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 17 septembre 2013.
Référence de publication: 2013131319/439.
(130160076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.
Propco Citygate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 180.169.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the tenth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Intermediate Citygate S.à r.l., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
whose registration with the Luxembourg trade and companies register is pending, incorporated today by the undersigned
notary,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 06 September 2013.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
130262
L
U X E M B O U R G
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Propco
Citygate S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
130263
L
U X E M B O U R G
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gerance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
130264
L
U X E M B O U R G
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
130265
L
U X E M B O U R G
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by "Intermediate Citygate S.à r.l.", prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Onno Bouwmeister, accountant, born on 26 January 1977 in Maarssen, The Netherlands, residing professionally
at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Gilles Jacquet, accountant, born on 7 February 1964 in Saint-Mard, Belgium, residing professionally at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
130266
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Intermediate Citygate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont
l'immatriculation est en cours, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 06 septembre 2013.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Propco Citygate S.à r.l.» (la «Société»), une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
130267
L
U X E M B O U R G
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.00) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obliga-
tions tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de
Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
130268
L
U X E M B O U R G
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
130269
L
U X E M B O U R G
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
Intermediate Citygate S.à r.l., prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
130270
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Onno Bouwmeister, comptable, né le 26 janvier 1977 à Maarssen, Pays-Bas, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg; et
- Monsieur Gilles Jacquet, comptable, né le 7 février 1964 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnellement au
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré Esch-sur-Alzette A.C., le 11 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11763.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013130904/480.
(130159519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
HECO RE S.A., Heco Reassurantie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 98.417.
L'an deux mil treize, le treize août.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HECO REASSURANTIE S.A.
en abrégé Heco Re S.A. ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 98.417
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 202 du 18 février 2004 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 juillet 2012, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2292 du 14 septembre 2012.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Solange WOLTER,
employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente nomme comme secrétaire Monsieur Ludovic GAVATZ, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur d Madame Valérie COQUILLE, employée privée demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant constitué, la présidente requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de 1.000.000 EUR pour le porter de son montant actuel
de 4.010.000 EUR à 5.010.000 EUR par création de 1.000 nouvelles actions.
2. Paiement et libération des 1.000.000 EUR en espèce par les actionnaires au prorata de leur participation dans le
capital social.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.
III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
130271
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de 1.000.000,- EUR (un million d'euros)
pour le porter de son montant actuel de 4.010.000,- EUR (quatre millions dix mille euros) à un montant de 5.010.000,-
EUR (cinq millions dix mille euros) par la création et l'émission de 1.000 (mille) nouvelles actions d'une valeur nominale
de mille euros (1.000,- EUR) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Les mille (1.000) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires existants au prorata de leur participation
dans le capital social et libérées par eux par paiement en espèces, si bien que la somme d'un million d'euros (EUR
1.000.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions dix mille euros (5.010.000,- EUR) représenté par cinq mille dix (5.010)
actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d'une
voix aux assemblées générales. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation
exacte de chacun d'eux, l'indication de leur nombre d'actions et, le cas échéant, les transferts à leur date respective.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Evaluation des frais.i>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à EUR
3.000,-
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues par le notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. WOLTER, L. GAVATZ, V. COQUILLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2013. Relation: LAC/2013/38459. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 septembre 2013.
Référence de publication: 2013130727/66.
(130158905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.
Asics Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3713 Rumelange, 20, rue Jean-Pierre Bausch.
R.C.S. Luxembourg B 153.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013131847/11.
(130160870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Finagra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 24.500.
Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2013131990/11.
(130161016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
130272
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.
Abbott International Luxembourg S.à r.l.
Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l.
AC Automation Center
Acteon S.A.
AFET (Poland) S.A.
Agoralux S.A.
Agoralux S.A.
Aldringen Immo S.A.
Alphonse Feidt Participations S.A.
Alsafi Partners
ALTRO Invest S.C.A.
ARCADIA Fine Properties SA
Arc Advisory Company S.A.
Arcevia Private Equity S.A.
Arcevia Private Equity S.A.
Asics Consulting S.à r.l.
BCLI no. 2 S.à r.l.
Bisquit S.A.
BLH Investment 8 S.à r.l.
BLH Manco 1 S.à r.l.
BLH Manco 2 S.à r.l.
Boxing Club MTFL
Bureau d'Assurance Claude Hilges S.à r.l.
Camo-Lux S.A.
Dynamo Holdco S.à r.l.
Dynamo Topco S.à r.l.
Eastman Chemical Luxembourg Holdings 4 S.à r.l.
Finagra S.A., SPF
Green Factory Paper S.à r.l.
Han Lux S.à r.l.
Heco Reassurantie S.A.
Helux Holding S.A.
Kellogg Group S.à r.l.
Kellogg Lux I S.à r.l.
Keyle Investments S.A.
Lizy S.A.
Lux - Loisirs
Lux - Loisirs
Marchal S.à r.l.
Matafi S.A.
MBG Luxco S.a.r.l.
Medi-Prospect Luxembourg S.à r.l.
MEIF 3 Luxembourg B Holdings, S.à r.l.
MEIF II Luxembourg Communications S.à r.l.
MEIF II Luxembourg Investment S.à r.l.
MEIF II Saubere Energie Holdings S.à.r.l.
Meigerhorn Montreux, Sàrl
Merilux S.à r.l.
M.F. International S.A.
M Group Investments S.A.
MTC Gas Transport Holdings S.à r.l.
NET MERCHANT S.A., société de gestion de patrimoine familial - SPF
Propco Citygate S.à r.l.
Skull Gun'Z paintball club
SuDel Invest S.à r.l.
Vestar International S.A.
Vimotex Holding S.A.
WATAMAR & Cie S.A.