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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2697

29 octobre 2013

SOMMAIRE

AAC Capital 2002 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

129410

Carlista S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129428

Cypres S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129429

Datofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129428

Delphi Asia Pacific S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129410

Delphi International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129423

DEXIA Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129427

Haussmann Reality S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129453

Heco Reassurantie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129453

Heiko Luxemburg GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

129452

Heridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129454

HI Holdings Brazil Hotels S.à r.l.  . . . . . . . .

129415

Hoffmann-Schwall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129453

Hoffmann-Schwall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129454

Horus Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129452

Hosur Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129453

HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129452

IDICO-Intercontinental Development and

Investment Corporation S.A., SPF  . . . . .

129455

Immobilière Hock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129453

Immo Sud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129455

Infusion Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129454

Intercoiffure La Coiffe VIII S.à r.l. . . . . . . . .

129456

Kharga SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129426

Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129456

Les Pins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129427

Luxembourg Aircraft Repair  . . . . . . . . . . . .

129427

Luxembourg Aircraft Repair  . . . . . . . . . . . .

129427

PB Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129415

Peinture Paul Theis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129439

Peinture Paul Theis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129439

Pergam Properties II A S.C.A.  . . . . . . . . . .

129434

Pergam Properties II A S.C.A.  . . . . . . . . . .

129436

Pergam Properties II B S.C.A. . . . . . . . . . . .

129431

Pergam Properties II B S.C.A. . . . . . . . . . . .

129436

Pergam Properties II C S.C.A.  . . . . . . . . . .

129436

Pergam Properties II C S.C.A.  . . . . . . . . . .

129430

Phoibos 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129440

Phoibos 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129430

PO Co-invest GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129415

Pompes Funèbres PAUL BRANDENBUR-

GER S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129438

PPF Shopping Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

129439

PQ Energy Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129439

PQ Energy Luxembourg Service S.à r.l.  . .

129441

Pro Arte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129440

Project Metro Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . .

129433

Prolex Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

129440

PR Retail Asset II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129441

Pulsar (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129439

Quick Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129440

Reale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129441

RE Mosse Zentrum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129442

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129441

Samarec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129452

Sanicopress S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129426

Starhome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129442

Sword Investments III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129426

Symbio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129426

Symbio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129423

129409

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U X E M B O U R G

Delphi Asia Pacific S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.561.

EXTRAIT

En date du 6 septembre 2013, l'associé unique de la Société, Delphi Global Investments S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis avenue de Luxembourg, L-4940
Bascharage, enregistré auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.796, a
nommé, avec effet au 9 septembre 2013, en remplacement de M. Marc Christopher McGuire, démissionnaire, M. Jason
Michael Hollar, né le 13 avril 1973 au Maryland, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement Avenue de Lu-
xembourg, L-4940 Bascharage, en qualité de gérant de catégorie B de la Société, pour une durée indéterminé.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Bradley Allan Spiegel, gérant de catégorie A;
- M. David Matthew Sherbin, gérant de catégorie A;
- M. M. Jason Micheal Hollar, gérant de catégorie B; et
- M. Jean-Michel Paumier, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

<i>Pour la Société
Hélène Grandmaire
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013130402/25.
(130158390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

AAC Capital 2002 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 504.438,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.695.

In the year two thousand thirteen, on the twenty second of July,
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "AAC Capital 2002 Lux S.à r.l.", a Société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated pursuant to a
notarial deed enacted by Maître Henri HELLINCKX, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, on 9 May 2008, registered with the Registre de Commerce et des SociétésLuxembourg under section B number
138695, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the "Mé-
morial C") number 1464 on 13 June 2008; the Articles of Association of which have been amended for the last time
pursuant to a notarial deed enacted by Maître Francis KESSLER, Civil Law Notary, residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy
of Luxembourg on 5 August 2011, published in the Mémorial C number 2655 on 2 November 2011.

The meeting is composed by the sole member, "AAC Capital Nebo Fund I LP", a Limited Partnership existing under

the laws of the United Kingdom, having its registered office at Le Marchant Street, GY1 4HY St Peter Port, Guernsey,
registered with the Companies House of Scotland under number SL6521,

here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxemoburg,by virtue of a proxy

given privately to her in Guernsey on 19 July 2013. The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder
and the notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:

129410

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<i>First resolution

The sole member resolves that the determination by resolution of the board of managers passed on 27 May 2013 of

a redemption amount of one million two hundred sixteen thousand six hundred thirty-three euros (EUR 1,216,633.-) is
approved.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution

of the board of managers passed on 27 May 2013 of eight hundred sixty one thousand four hundred twenty (861.420)
Class G "tracker" Shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each (the "Repurchased Shares") at a repurchase price
of EUR 1,4124 per share (or such lower amount as agreed, not being however lower than the nominal value of the shares).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to reduce the Company's corporate capital by an amount of eight hundred sixty one

thousand four hundred twenty (EUR 861,420.-) so as to decrease it from its current amount of one million nine hundred
eight thousand thousand seven hundred and eight euros (EUR 1,908,708.-) down to one million forty seven thousand
two hundred eighty eight euros (EUR 1,047,288.-) by cancellation of the Repurchased Shares.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to reduce the share capital by an amount of five hundred forty two thousand eight

hundred  fifty  euros  (EUR  542,850.-)  from  one  million  forty  seven  thousand  two  hundred  eighty  eight  euros  (EUR
1,047,288.-) down to five hundred four thousand four hundred thirty eight euros (EUR 504,438.-) by way of reimburse-
ment to the sole shareholder and by cancellation of three hundred eighty-three thousand (383,000) Class B "tracker"
shares, one hundred fifty eight thousand (158,000) Class C "tracker" shares and one thousand eight hundred fifty (1,850)
Class D "tracker" shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the cancellation of reimbursed shares and the reimbursement to the sole shareholder.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to subsequently amend article 5.1 and 15.2 of the Articles so that henceforth they shall read

as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at five hundred four thousand four hundred thirty eight euros (EUR 504,438) represented

by five hundred four thousand four hundred thirty eight (504,438) shares in registered form, having a par value of one
euro (EUR 1.-) each (collectively and irrespectively of their class, the Shares, and individually and irrespectively of their
class, a Share), divided into (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively, the Ordinary Shares
and individually, an Ordinary Share), (ii) 292,217 (two hundred ninety-two thousand two hundred seventeen) class E
"tracker" shares (collectively, the Class E Shares and individually, a Class E Share), and, (iii) 199,721 (one hundred ninety-
nine thousand seven hundred twenty-one) class F "tracker" shares (collectively, the Class F Shares and individually, a Class
F Share).

The Company may also create and issue additional (i) Class E Shares and (ii) Class F Shares having a nominal value of

one Euro (EUR 1.-) each (collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share), that will track the perfor-
mance and returns of the underlying assets that they will track.

Thus each class of tracker shares will be allocated to a specific investment and will entitle to the Net Result of such

Investment as set out in article 15.2 of these Articles. The Class E Shares track the performance and returns of the
Company's indirect investment in the share capital of Rovsing Dynamics A/S.

The Class F Shares track the performance and returns of the Company's indirect investment in the share capital of

Champion Europe SpA.

The Company may also create and issue tracker shares of new class to be defined. Any issue of a new class of shares

will have to be approved by the sole shareholder or by the majority of shareholders representing the three quarter of
the share capital in accordance with article 11.2 (vii).

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote."

" Art. 15. Allocation of profits. [...]
15.2. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account and subject to any mandatory provisions

of the Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(i) the holders of the Shares of each class shall, pro rata the capital invested by each of them in respect of their Shares

(nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from its direct investment in the assets acquired with the proceeds of the subscription for

129411

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the Shares of such class (the Investment Income), minus (ii) any costs directly related to such investment (the Investment
Costs), items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers;

(ii) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class E shares at the time of such distribution, pro rata in

accordance with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class
E shares in the Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the
Company in connection with its indirect investment in the share capital of Rovsing Dynamics A/S. (the "Class E Investment
Net Income"), minus (ii) any costs directly related to the Class E Investment Net Income, as (i) and (ii) to be determined
by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;

(iii) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class F shares at the time of such distribution, pro rata in

accordance with the capital invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class
F shares in the Company in respect of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without
limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the
Company in connection with its indirect investment in the share capital of Champion Europe SpA. (the "Class F Investment
Net Income"), minus (ii) any costs directly related to the Class F Investment Net Income, as (i) and (ii) to be determined
by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;

(iv) a dividend in connection with tracker shares of one or more classes will only be paid to these shares if the whole

net distributable benefits exceed the amount of the envisaged benefits distribution.

(v) In so far as an Investment Net Income on one or several share classes will be observed, the general meeting of

Shareholders will have the power to decide by the three quarter vote majority of the distribution of this or these In-
vestment Net Income(s) while privileging one or another share class, within the limits of the Investment Net income
available for such share class. For the avoidance of doubt, if the aggregate distributable profit is minored by the negative
net result on an specified investment, the general meeting of Shareholders will be entitled to decide upon the allocation
of this loss upon the positive Net Investment Income of one or more share classes rather than one or several share
classes, without allocating to the pro rata of the real net results for each share class, always within the limits of the positive
net available results.

(xi) The general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus, if any. It may in

particular allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-deux juillet,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «AAC Capital 2002

Lux S.à r.l.», ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés_Luxembourg, sous section B numéro 138695, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en date du 9 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 1464 du 13 juin 2008; et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis KESSLER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand
Duché de Luxembourg en date du 5 août 2011 publié au Mémorial C numéro 2655 du 2 novembre 2011.

L'assemblée est composée de l'associé unique, «AAC Capital Nebo Fund I LP», un Limited Partnership dûment con-

stitué et existant selon les lois du Royaume Uni, ayant son siège social à Le Marchant Street, GY1 4HY St Peter Port,
Jersey, immatriculée au Companies House of Scotland sous le numéro SL6521,

ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luemoburg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Guernsey en date du 19 juillet 2013.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

129412

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide que la détermination prise par résolution du conseil de gérance le 27 mai 2013 d'un montant

de rachat d'un million deux cent seize mille six cent trente-trois euros (EUR 1.216.633,-) est approuvée.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de reconnaître et d'approuver le rachat par la Société en application d'une résolution du conseil

de gérance prise le 27 mai 2013 de chacune des huit cent soixante et un mille quatre cent vingt (861.420) parts sociales
de Classe G de la Société d'une valeur nominale d'un euros (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales Rachetées») à un prix
de EUR 1,4124 par part sociale (ou à un montant inférieur tel que convenu, sans toutefois que ce montant soit inférieur
à la valeur nominale des parts sociales).

<i>Troisième résolution

L'associé unique de réduire le capital social de la Société d'un montant de huit cent soixante et un mille quatre cent

vingt euros (EUR 861.420,-) de manière à le diminuer de son montant actuel d'un million neuf cent huit mille sept cent
huit euros (EUR 1.908.708,-) à un million quarante-sept mille deux cent quatre-vingt huit euros (EUR 1.047.288,-) par
l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq cent quarante-deux mille huit cent cinquante

euros (EUR 542.850,-) pour le ramener de son montant actuel de un million quarante-sept mille deux cent quatre-vingt
huit euros (EUR 1.047.288,-) à cinq cent quatre mille quatre cent trente-huit euros (EUR 504.438,-) par remboursement
à l'actionnaire unique et par annulation des trois cent quatre-vingt trois mille (383.000) parts sociales de Classe B, cent
cinquante-huit mille (158.000) parts sociales de Classe C et mille huit cent cinquante (1.850) parts sociales de Classe D
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à l'annu-

lation des actions remboursées partout où il appartiendra et au remboursement à l'actionnaire unique.

<i>Cinquième résolution

Les  Associés  décident  de  modifier  l'article  5.1  et  15.2  des  Statuts  pour  refléter  les  décisions  prises  en  vertu  des

résolutions précédentes afin qu'ils se lisent désormais comme suit:

« Art. 5. Capital.
5.1. «Le capital social est fixé à cinq cent quatre mille quatre cent trente-huit euros (EUR 504.438,-) représenté par

504.438 (cinq cent quatre mille quatre cent trente-huit) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement et sans tenir compte de leur classe, les Parts Sociales, et individuellement et
sans tenir compte de leur classe, une Part Sociale), divisées en (i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires
(collectivement les Parts Sociales Ordinaires et individuellement, une Part Sociale Ordinaire), (ii) 292.217 (deux cent
quatre-vingt dix-sept mille deux cent dix-sept parts sociales "traçantes" de classe E (collectivement les Parts Sociales de
Classe E et individuellement une Part Sociale de Classe E) et (iii) 199.721 (cent quatre-vingt dix-neuf mille sept cent vingt
et un) parts sociales «traçantes» de classe F (collectivement les Parts Sociales de Classe F et individuellement une Part
Sociale de Classe F.

La Société peut également créer et émettre des (i) Parts Sociales de Classe E, et (ii) Parts Sociales de Classe F sup-

plémentaires, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) (collectivement, les Parts Sociales Traçantes, et individuel-
lement, une Part Sociale Traçante), qui traceront la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront.

Ainsi, chaque classe de parts sociales traçantes sera affectée à un investissement en particulier et donnera droit au

Résultat Net de cet Investissement tel que défini à l'article 15.2 des présents statuts.

Les Parts Sociales de Classe E traceront la performance et le rendement de l'investissement indirect de la Société dans

le capital social de Rovsing Dynamics A/S.

Les Parts Sociales de Classe F traceront la performance et le rendement de l'investissement indirect de la Société dans

le capital social de Champion Europe SpA.

La Société peut également créer et émettre des parts sociales traçantes d'une nouvelle classe à définir. Toute émission

d'une nouvelle classe de parts sociales devra être approuvée par l'associé unique ou à la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social conformément à l'article 11.2 (vii).

Les propriétaires des Parts Sociales sont désignés ensemble comme les Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à un vote.»

129413

L

U X E M B O U R G

« Art. 15. Affectation des bénéfices. [...]
15.2. Après l'affectation de tout bénéfice au compte de la réserve statutaire susmentionnée, et sous réserve de toute

disposition légale contraignante, tous les autres bénéfices sont distribués et payés comme suit:

(i) les détenteurs des Parts sociales de chaque classe, proportionnellement au capital investi par chacun d'eux relati-

vement à leurs Parts sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission de Part sociale), ont droit à un dividende
équivalent à (i) tout produit et revenu obtenu par la Société (y compris, sans limitation, les dividendes, gains en capital,
profits de liquidation, produits de ventes et tout autre produit et revenu) de son investissement direct dans les actifs
acquis avec le produit de la souscription aux Parts sociales de la classe considérée (ci-après le Revenu d'investissement),
moins (ii) tout coût lié directement à un tel investissement (ci-après les Coûts d'investissement), les éléments (i) et (ii)
étant à déterminer par le conseil de gérance;

(ii) pour lever toute ambiguïté, les détenteurs de Parts sociales de la Classe E au moment de ladite répartition, pro-

portionnellement au capital investi (montant nominal et, le cas échéant, prime d'émission de Part sociale) par chaque
détenteur de Parts sociales de la Classe E dans la Société relativement à de telles parts sociales, a droit à (i) tout produit
et revenu (y compris, sans limitation, les dividendes, gains en capital, profits de liquidation, produits de ventes et tout
autre produit et revenu) obtenu par la Société en relation avec son investissement indirect dans le capital social de Rovsing
Dynamics A/S. (ci-après le "Revenu Net d'Investissement de Classe E"), moins (ii) tout coût lié directement au Revenu
Net d'Investissement de Classe E, les éléments (i) et (ii) étant à déterminer par l'administrateur unique ou, le cas échéant,
par le conseil de gérance de la Société;

(iii) pour lever toute ambiguïté, les détenteurs de Parts sociales de la Classe F au moment de ladite répartition, pro-

portionnellement au capital investi (montant nominal et, le cas échéant, prime d'émission de Part sociale) par chaque
détenteur de Parts sociales de la Classe dans la Société relativement à de telles parts sociales, a droit à (i) tout produit
et revenu (y compris, sans limitation, les dividendes, gains en capital, profits de liquidation, produits de ventes et tout
autre produit et revenu) obtenu par la Société en relation avec son investissement indirect dans le capital social de
Champion Europe S.p.A. (ci-après le "Revenu Net d'Investissement de Classe F"), moins (ii) tout coût lié directement au
Revenu Net d'Investissement de Classe F, les éléments (i) et (ii) étant à déterminer par l'administrateur unique ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance de la Société;

(iv) Un dividende en relation avec les Parts sociales traçantes d'une ou de plusieurs classes ne peut être payé à ces

Parts sociales que si la totalité des bénéfices nets distribuables excède le montant des bénéfices dont la distribution est
envisagée.

(v) Dans la mesure où un Revenu Net d'Investissement est constaté dans une ou plusieurs classes de Parts sociales,

l'assemblée générale des associés dispose du pouvoir de décider, avec une majorité des deux tiers des voix, de la distri-
bution de ce(s) Revenu(s) Net(s) d'Investissement, tout en privilégiant l'une ou l'autre classe de Parts sociales, dans les
limites du Revenu Net d'Investissement disponible pour la classe de Parts sociales considérée. Pour lever toute ambiguïté,
si l'agrégat du bénéfice distribuable est minoré par le résultat net négatif sur un investissement donné, l'assemblée générale
des associés est habilitée à décider d'imputer cette perte au Revenu Net d'Investissement positif d'une ou plusieurs classes
de Parts sociales plutôt qu'à une ou plusieurs classes de Parts sociales, sans affectation au prorata des résultats nets réels
pour chaque classe de Parts sociales, toujours dans les limites des résultats nets positifs disponibles.

(xi) L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir discrétionnaire de disposer des excédents éventuels. Elle peut,

en particulier, affecter un tel bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à la réserve, ou le reporter à nouveau.

<i>Frais et Dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34211. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): C.FRISING.

Référence de publication: 2013130441/245.
(130158968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

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L

U X E M B O U R G

PO Co-invest GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 177.047.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance prises en date du 30 Août 2013

Le siège social de la société a été transféré de L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe à L-1136 Luxembourg, 1, Place

d'Armes, avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PO Co-Invest GP
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013130419/15.
(130158650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

PB Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.930.

Décide d'installer son nouveau siège social à effet 1 

er

 juillet 2013 au 15, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PB Consulting SA
Patrick BELONCLE

Référence de publication: 2013130418/11.
(130158215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

HI Holdings Brazil Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.141.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of August,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg;

There appeared:

HI Holdings Cyprus Limited, a company limited by shares, duly incorporated under the laws of Cyprus, having its

registered office at 4, Riga Feraiou, Omega Court, 1 

st

 Floor, 3095 Limassol, Cyprus, duly registered with the Registrar

of Companies of Cyprus under number 158701;

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is HI Holdings Brazil Hotels S.à r.l.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the

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L

U X E M B O U R G

Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 20,000

(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the sole

signature of any manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

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Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-

cation means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate not less than one-half of the total number of managers, unless there are less than three (3)
managers in which case the quorum shall be all of the managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Tuesday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 .

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Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholdersmeeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company. Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company and will serve for a
term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. However his/
their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 20,000 (twenty thousand) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely

subscribed by HI Holdings Cyprus Limited named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 20,000
(twenty thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary
by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-

The corporate capital is valued at EUR 15,055.10-.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Marcel Antonio MORALES, born on September 13, 1963, in Fontaines NE Switzerland, residing at IM Pantloo 10a,

8600 Dubendorf, Switzerland; and Rakesh SARNA, born on March 29, 1957 in Harare, Zimbabwe and residing profes-
sionally at 71 South Wacker Drive, Chicago, Illinois, USA 60606,

are each appointed as manager of the Company for an undetermined duration;
2) The registered office of the Company shall be established at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorzième jour d'août
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;

A comparu:

HI Holdings Cyprus Limited, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, ayant son siège social au 4 Riga

Feraiou, Omega Court, 1 

st

 Floor, 3095 Limassol, Chypre, immatriculée auprès du Registrar of Companies of Cyprus

sous le numéro 158701;

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est HI Holdings Brazil Hotels S.à r.l.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou
toute autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de
garantir les obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce
soit et encore garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
par  résolution  de  l'associé  unique,  ou,  en  cas  de  pluralité  d'associés,  par  une  résolution  de  la  majorité  des  associés
représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

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La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 (vingt mille Dollars américains), divisé en 20.000 (vingt mille) parts

sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar américain) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des part. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de

l'un quelconque de ses gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, doit être donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y
est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par  tout  autre  moyen  de  communication  approprié,  initiés  depuis  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  permettant  à
l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre total de

gérants de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le conseil de gérance est composée de moins
de 3 (trois gérants) auquel cas, le quorum sera de tous les gérants.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

une personne qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée. Lors de cette deuxième
assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième
mardi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obli-

gatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution de la réserve légale.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi

129421

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U X E M B O U R G

par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l'associé
unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 dé-

cembre 2013.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entiè-

rement souscrite par HI Holdings Cyprus Limited, prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant
de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR Le capital social a été
évalué à 15.055,10- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) Marcel Antonio MORALES, né le 19 septembre, 1963, à Fontaines NE, Suisse, résidant IM Pantloo 10a, 8600 Du-

bendorf, Suisse; et

Rakesh SARNA, né le 29 mars 1957 à Harare, Zimbabwe, résidant au 71 South Wacker Drive, Chicago, Illinois, USA

60606; sont chacun nommés gérant de la Société pour une durée indéterminée.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2013. Relation GRE/2013/3488. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013130139/406.
(130158504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Delphi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.704.

EXTRAIT

M. Marc Christopher McGuire, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 9

septembre 2013.

Il est également à noter que (i) l'adresse de Mme Isabelle Marthe Odette Vagne est désormais la suivante: Immeuble

le Raspail, 22, avenue des Nations, 93420 Villepinte, France, et (ii) l'identité exacte de M. Sherbin est la suivante: M. David
Matthew Sherbin.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Bradley Allan Spiegel, gérant de catégorie A;
- M. David Matthew Sherbin, gérant de catégorie A;
- M. Jason Michael Hollar, gérant de catégorie B;
- M. Jean-Michel Paumier, gérant de catégorie B; et
- Mme Isabelle Marthe Odette Vagne, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

<i>Pour la Société
Hélène Grandmaire
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013130409/25.
(130158368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Symbio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.215.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Symbio S.A.” (the “Company”), a public limited liability

company (“société anonyme”), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, incorporated by deed drawn up and enacted by the notary Maître Joseph Elvinger, dated 10 September 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1953 on 7 October 2009, p. 93732 ff., registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number 148.215. The Company's articles of asso-
ciation (the “Articles”) have been amended for the last time pursuant to a deed drawn up and enacted by the notary
Maître Jean Seckler, dated 5 

th

 January 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

839 on 30 

th

 March 2012, p. 40270 ff.

The meeting is chaired by Flora Gibert, notary clerk professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Maître Alexandre Quenouille, Lawyer pro-

fessionally residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to act that:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

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II. That the whole share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or  represented  declaring  that  they  have  had  due  notice  and  got  knowledge  of  the  agenda  prior  to  this  meeting,  all
shareholders have waived the convening formalities.

III. That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the authorised share capital of the Company, excluding the issued share capital, by an aggregate amount

of sixty two thousand and five hundred euros (EUR 62,500.-);

2. Amendment of article 5.2 of the articles of association of the Company to reflect the above increase of the authorised

share capital for a period of five years and confirmation of the authorisation of the Board to restrict or even cancel the
preferential subscription right of shareholders within the limits of the revised authorised capital;

3. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The general meeting RESOLVES to increase the authorised share capital of the Company from its current amount of

one hundred thousand euros (EUR 100,000.-), consisting of ten million (10,000,000) shares having a par value of one cent
(EUR 0.01) each, by an amount of sixty two thousand and five hundred euros (EUR 62,500.-).

The general meeting acknowledges the report drafted in accordance with article 32-3 (5) of the Luxembourg law on

commercial companies dated 10 August 1915 by the board of directors of the Company setting out the reasons of the
increase of the authorised capital and the price of the shares to be issued in the context of the authorised capital.

<i>Second resolution

As a consequence of the abovementioned resolutions, the general meeting RESOLVES to amend article 5.2 of the

articles of association of the Company, which shall now read as follows:

“ 5.2. The Company's authorised share capital, excluding the issued share capital, is set at one hundred sixty two

thousand and five hundred euros (EUR 162,500.-). During a period of time of five (5) years from the date of publication
of this authorisation or, if applicable, its renewal or amendment, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the directors are hereby authorised to issue Class A Shares, Class B
Shares, Class C Shares or any other class of shares, as well as to grant options to subscribe for shares or to issue notes
convertible into shares, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares issued or to be issued upon
exercise or conversion) within the limits of the authorised capital. This authorisation may be renewed once or several
times by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for an amendment of
these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le six septembre.
Devant Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, soussigné,

se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Symbio S.A.» (la «Société»),

ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée suivant acte instru-
menté et reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger en date du 10 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 1953 le 7 octobre 2009, p. 93732 et s., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 148.215. Les statuts (les «Statuts») ont été amendés pour la
dernière fois suivant un acte instrumenté et reçu par le notaire Maître Jean Seckler, en date du 5 janvier 2012, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 839 le 30 mars 2012, p. 40270 et suivantes.

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U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Alexandre Quenouille, Avocat,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires, par le
bureau de l'assemblée et par le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Que l'ensemble des actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents ou représentés à la pré-

sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social autorisé de la Société, hors capital émis, d'un montant total de soixante deux mille

cinq cent euros (EUR 62.500,-);

2. Modification de l'article 5.2 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital autorisé visée ci-dessus

pour une durée de cinq ans et confirmation de l'autorisation du conseil d'administration de la Société de limiter ou même
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les limite du capital autorisé ainsi revu;

3. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité.

<i>Première résolution

L'assemblée générale DECIDE d'augmenter le capital autorisé de la Société, dont le niveau actuel est de cent mille

euros (EUR 100.000,-) représenté par 10 millions (10.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01),
par un montant de soixante deux mille cinq cent euros (EUR 62.500,-).

L'assemblée générale reconnaît avoir considéré le rapport du conseil d'administration de la Société rédigé conformé-

ment à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales justifiant de l'augmentation du capital
autorisé and du prix d'émission des actions à émettre dans le cadre du capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'assemblée générale DECIDE de modifier l'article 5.2 des Statuts de la Société comme

suit:

« 5.2. Le capital autorisé, hors capital émis, est fixé à cent soixante deux mille cinq cent euros (162.500,-). Durant une

période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de ces Statuts, ou le cas échéant, de la décision de renouveler,
d'augmenter ou de réduire la capital autorisé sous cet article dans la Gazette Officielle du Grand-Duché de Luxembourg,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les administrateurs sont autorisés à émettre des Actions de Catégorie
A, des Actions de Catégorie B, des Actions de Catégorie C ou tout autres actions et à émettre des options de souscription
à ces actions aux personnes et selon les termes qu'ils considèrent appropriés (et notamment à procéder à cette émission
sans réservant aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions émises) dans les limites
du capital autorisé.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, A. QUENOUILLE, J. ELVINGER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 septembre 2013. LAC/2013/40978. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130988/137.
(130159064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Sword Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.840.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg le 29 mai 2013, sous la référence L130085358 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130987/12.
(130159516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Symbio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.215.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67306 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130989/10.
(130159454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Sanicopress S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 11, route de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 161.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130994/9.
(130159171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Kharga SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.044.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 2 juillet 2013

L'an deux mille treize, le deux juillet, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire

annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant - professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S.L. B 25 797

129426

L

U X E M B O U R G

étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013132078/23.
(130160381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Les Pins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 152.493.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2013132118/12.
(130160512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Luxembourg Aircraft Repair, Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132110/10.
(130160681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Luxembourg Aircraft Repair, Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132109/10.
(130160680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

DEXIA Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.647.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 6 septembre 2013

Après un échange de vues, le Conseil d'administration de Dexia Asset Management Luxembourg S.A. (ci-après "Dexia

AM Luxembourg") a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>1 

<i>ère

<i> résolution: Changement de la composition du Conseil d'administration de Dexia Asset Management Luxembourg S.A.

Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Pierre Mariani en tant que membre et Président du

Conseil d'administration de Dexia AM Luxembourg avec effet au 28 août 2013.

Les administrateurs décident de coopter M. Karel De Boeck (ayant son adresse professionnelle Place du Champ de

Mars 5, B-1050 Bruxelles) avec effet immédiat en tant qu'administrateur de Dexia AM Luxembourg et de le nommer
Président du Conseil d'administration, sous réserve de l'approbation de la CSSF.

Le mandat de M. De Boeck prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016, date à laquelle le mandat

de M. Mariani aurait normalement pris fin.

129427

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A.
Naïm Abou-Jaoudé / Jean-Yves Maldague
<i>Administrateur-Directeur / Administrateur délégué

Référence de publication: 2013132556/22.
(130161743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Datofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.472.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 28 juin 2013

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire

annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Max GALOWICH (administrateur de catégorie B), juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt,

- Monsieur Rik RENMANS (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1653 Dworp,

50, Beukenlaan,

- Monsieur Nicolas RENMANS (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1840 Lon-

derzeel, 134, Stuikberg,

- Monsieur Richard BOVY (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 40,

rue Guy de Brès.

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCSL B 25 797
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013132555/27.
(130161344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Carlista S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.469.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 28 juin 2013

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire

annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Max GALOWICH (administrateur de catégorie B), juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt,

- Monsieur Rik RENMANS (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1653 Dworp,

50, Beukenlaan,

- Monsieur Nicolas RENMANS (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1840 Lon-

derzeel, 134, Stuikberg,

- Monsieur Richard BOVY (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 40,

rue Guy de Brès.

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCSL B 25 797
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Référence de publication: 2013132525/27.
(130161338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Cypres S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 46.088.

L'an deux mille treize, le neuf septembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CYPRES S.A., SPF», ayant son siège social

à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 46.088, constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 93 du 14 mars 1994 (la «Société»).

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 octobre 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2726 du 11 décembre 2010.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur François Mayet, employé privé, L-1746 Lu-

xembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Audrey Dumont, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
- numéro 1941 du 10 août 2013
- numéro 2045 du 23 août 2013
b) au Lëtzebuerger Journal
- le 10 août 2013
- le 23 août 2013
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société,
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats

respectifs jusqu'à ce jour,

3. Nomination du liquidateur,
4. Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la procédure de liquidation,
5. Instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée

"ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les deux mille cinq cents (2.500) actions en circulation, toutes les

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur

Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, né à Grevenmacher, le 10 août 1957, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide d'attribuer au liquidateur tous les pouvoirs conférés par les articles 144 à 148 bis de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la liquidation de la Société et

la réalisation de ses actifs.

Le liquidateur est en outre autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans autorisation
préalable d'une assemblée générale des actionnaires.

Le liquidateur pourra également déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches

spécialement déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformément

à l'article 148 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale donne instruction au Liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer

toutes les dettes de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. MAYET, S. MANGIN, A. DUMONT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2013. LAC/2013 /41167. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132546/81.
(130161227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pergam Properties II C S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.192.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132844/10.
(130161815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Phoibos 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.464.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 02 septembre 2013, la décision prise par le Conseil d'Administration

tenu en date du 12 décembre 2012 de coopter Monsieur Lorenzo GALLUCCI au poste d'Administrateur de la société,
en remplacement de Madame Elisa Paola ARMANDOLA, a été ratifiée.

Le mandat de l'Administrateur définitivement élu prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 19/09/2013.

<i>Pour: PHOIBOS 1 S.A.
Société anonyme

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Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013132848/17.
(130161351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pergam Properties II B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.189.

L'an deux mille treize, le vingt-huit août,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Claire Laurent, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (ci-

après le comparant),

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de la société PERGAM PROPERTIES II, société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171 160, (ci-après le «Gérant») gérant commandité de la société
"PERGAM PROPERTIES II B S.C.A.", société en commandite par actions ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33,
allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171 189,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par le conseil de gérance du Gérant de ladite société en sa réunion du 27 août 2013,

dont une copie certifiée conforme, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, près-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
I. La société en commandite par actions "PERGAM PROPERTIES II B S.C.A." a été constituée suivant acte reçu par

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg le 23 août 2012, publié au Mémorial C, numéro 2418 du
28 septembre 2012. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière suivant acte du même notaire en date du
5 juin 2013, publié au Mémorial C, numéro 1927 du 8 août 2013.

II. Le capital social émis par la Société est actuellement de trois millions deux cent soixante-trois mille sept cents dollars

américains (USD 3.263.700.-) représenté par trente deux mille cent vingt-sept (32.127) Actions de Catégorie A valeur
nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune, et cinq cent dix (510) Actions de Catégorie B d'une valeur
nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune.

III. Suivant l'Article 6 des statuts, le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de quatre millions deux

cent trente six mille trois cents dollars américains (USD 4.236.300,-) de manière à porter le capital de la Société à sept
millions cinq cent mille dollars américains (7.500.000,- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société.
IV. Dans le cadre de l'autorisation d'augmentation de capital de la Société visée à l'Article 6 des statuts de la Société:

129431

L

U X E M B O U R G

- par décision du 1 

er

 juin 2013, le Gérant a décidé d'ouvrir une période de souscription, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d'augmenter le capital de la Société à concurrence des seules
souscriptions recueillies, pour huit mille cinq cents (8.500) Actions de Catégorie A nouvelles d'une valeur nominale de
cent dollars américains (USD 100.-) chacune, et pour trois cents (300) Actions de Catégirie B nouvelles d'une valeur de
cent dollars américians (USD 100.-) chacune, chacune à souscrire au prix de cent dollars américaines par Action, du 1

er

 juin 2013 au 20 août 2013 à minuit.

V. Lors de la réunion de son conseil de gérance du 27 août 2013, le Gérant a constaté la souscription et la libération

intégrale de:

- huit mille cent vingt-cinq (8.125) Actions de Catégorie A nouvelles comme suit:

Actionnaires

Montant

libéré

(en USD)

Nombre

d’Actions A

souscrites

NATIXIS LIFE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg

250 .000

2.500

SOGELIFE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 avenue Emile Reuter
L-2420 Luxembourg

125.000

1.250

RRA VENDOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 avenue Léo Errera
B-1180 Uccle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000

1.250

INVESTISSEMENTS et PARTICIPATIONS FRANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 avenue Delleur
B-1170 Bruxelles

250.000

2.500

PERGAM INTERNATIONAL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 allée Scheffer
L-2520 Luxembourg

62.500

625

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

812.500

8.125

- deux cent quatre vingt-quinze (295) Actions de Catégorie B nouvelles comme suit:

Actionnaires

Montant

libéré

(en USD)

Nombre

d'Actions B

souscrites

PERGAM PROPERTIES II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 allée Scheffer
L-2520 Luxembourg

29.500

295

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.500

295

Le Gérant, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, a donc décidé d'aug-

menter le capital social de la Société à concurrence de huit cent quarante deux mille dollars américains (USD 842.000),
pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent soixante-trois mille sept cents dollars américains (USD
3.263.700.-) au montant de quatre millions cent cinq mille sept cent dollars américains (USD 4.105.700.-) par création et
émission de huit mille cent vingt-cinq (8.125) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent dollars
américain (USD 100.-) chacune et par création et émission de deux cent quatre vingt-quinze (295) nouvelles Actions de
Catégorie B d'une valeur nominale de cent dollars américain (USD 100.-) chacune.

Les Actions nouvelles ont été souscrites comme di-ci avant et libérées à concurrence de 100% de leur valeur nominale

par versement à un compte bancaire de la Société, de sorte que le montant de huit cent quarante deux mille dollars
américains (USD 842.000.-) a été mis à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de l'augmentation de capital, l'article 5 et l'article 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis par la Société est de quatre millions cent cinq mille sept cents dollars américains (USD

4.105.700.-) représenté par quarante mille deux cent cinquante-deux (40.252) Actions de Catégorie A valeur nominale
de cent dollars américains (USD.-100) chacune, et huit cent cinq (805) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de
cent dollars américains (USD.-100) chacune.

« Art. 6. le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de trois millions trois cent quatre vingt-quatorze

trois cents dollars américains (3.394.300,- USD) de manière à porter le capital de la Société à sept millions cinq cent mille
dollars américains (7.500.000- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:

129432

L

U X E M B O U R G

- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
EUR 2500.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Laurent et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40828. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132843/142.
(130161704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Project Metro Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.858.

Lors de l'assemblée générale tenue en date du 20 juin 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de commissaire, avec effet au 20 juin 2013.

2. Acceptation de la démission d'Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de commissaire, avec effet au 20 juin 2013.

3. Nomination d'Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de commissaire, avec effet au 20 juin 2013 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 30 juin 2013 et qui se tiendra en 2014.

4. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de commissaire, avec effet au 20 juin 2013 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 30 juin 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132833/20.
(130161817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

129433

L

U X E M B O U R G

Pergam Properties II A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.186.

L'an deux mille treize, le vingt-huit août,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Claire Laurent, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,(ci-

après le comparant)

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de la société PERGAM PROPERTIES II, société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171 160, (ci-après le «Gérant») gérant commandité de la société
"PERGAM PROPERTIES II A S.C.A.", société en commandite par actions ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33,
allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171 186,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par le conseil de gérance du Gérant de ladite société en sa réunion du 27 août 2013,

dont une copie certifiée conforme, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, près-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
I. La société en commandite par actions "PERGAM PROPERTIES II A S.C.A." a été constituée suivant acte reçu par

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg le 23 août 2012, publié au Mémorial C, numéro 2419 du
28 septembre 2012. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière suivant acte du même notaire en date du
5 juin 2013, publié au Mémorial C, numéro 1904 du 7 août 2013.

II. Le capital social émis par la Société est actuellement de trois millions huit cent quarante-deux mille neuf cents dollars

américains (USD 3.842.900.-) représenté par trente-sept mille neuf cent vingt-neuf (37.929) Actions de Catégorie A valeur
nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune, et cinq cent (500) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale
de cent dollars américains (USD.-100) chacune.

III. Suivant l'Article 6 des statuts, le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de trois millions six cent

cinquante-sept mille cent dollars américains (USD 3.657.100,-) de manière à porter le capital de la Société à sept millions
cinq cent mille dollars américains (7.500.000,- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société.
IV. Dans le cadre de l'autorisation d'augmentation de capital de la Société visée à l'Article 6 des statuts de la Société:
- par décision du 1 

er

 juin 2013, le Gérant a décidé d'ouvrir une période de souscription, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d'augmenter le capital de la Société à concurrence des seules
souscriptions recueillies, pour deux mille (2.000) Actions de Catégorie A nouvelles d'une valeur nominale de cent dollars
américains (USD 100.-) chacune, et pour trois cents cinquante (350) Actions de Catégorie B nouvelles d'une valeur de
cent dollars américians (USD 100.-) chacune, chacune à souscrire au prix de cent dollars américaines par Action, du 1

er

 juin 2013 au 20 août 2013 à minuit.

129434

L

U X E M B O U R G

V. Lors de la réunion de son conseil de gérance du 27 août 2013, le Gérant a constaté la souscription et la libération

intégrale de:

- mille deux cent cinquante (1.250) Actions de Catégorie A nouvelles comme suit:

Actionnaires

Montant

libéré

(en USD)

Nombre

d'Actions

A

souscrites

SOFALMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 bis, place de l'Alma F-75016 Paris

125.000

1.250

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000

1.250

- trois cent quanrante-trois (343) Actions de Catégorie B nouvelles comme suit:

Actionnaires

Montant

libéré

(en USD)

Nombre

d'Actions

A

souscrites

PERGAM PROPERTIES II, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 allée Scheffer L-2520 Luxembourg

34.300

343

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.300

343

Le Gérant, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel des anciens souscripteurs, a donc décidé d'aug-

menter le capital social de la Société à concurrence de cent cinquante-neuf mille trois cents dollars américains (USD
159.300.-), pour le porter de son montant actuel de trois millions huit cent quarante-deux mille neuf cents dollars amé-
ricains (USD 3.842.900.-) au montant de quatre millions deux mille deux cents dollars américains (USD 4.002.200.-) par
création et émission de mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de
cent dollars américain (USD 100.-) chacune et par création et émission de trois cent quarante-trois (343) nouvelles
Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de cent dollars américain (USD 100.-) chacune.

Les Actions nouvelles ont été souscrites comme di-ci avant et libérées à concurrence de 100% de leur valeur nominale

par versement à un compte bancaire de la Société, de sorte que le montant de cent cinquante-neuf mille trois cents dollars
américains (USD 159.300.-) a été mis à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de l'augmentation de capital, l'article 5 et l'article 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social émis par la Société est de quatre millions deux mille deux cents dollars américains (USD

4.002.200.-) représenté par trente-neuf mille cent soixante-dix-neuf (39.179) Actions de Catégorie A valeur nominale de
cent dollars américains (USD.-100) chacune, et huit cent quarante-trois (843) Actions de Catégorie B d'une valeur no-
minale de cent dollars américains (USD.-100) chacune.

" Art. 6. le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept

mille huit cents dollars américains (3.497.800,-USD) de manière à porter le capital de la Société à sept millions cinq cent
mille dollars américains (7.500.000- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société».

129435

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
EUR 1750.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Laurent et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40827.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132841/130.
(130161661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pergam Properties II B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.189.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132842/10.
(130161703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pergam Properties II A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.186.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132840/10.
(130161660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pergam Properties II C S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.192.

L'an deux mille treize, le vingt-huit août,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Claire Laurent, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (ci-

après le comparant),

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de la société PERGAM PROPERTIES II, société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171 160, (ci-après le «Gérant») gérant commandité de la société
"PERGAM PROPERTIES II C S.C.A.", société en commandite par actions ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33,
allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171 192,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par le conseil de gérance du Gérant de ladite société en sa réunion du 27 août 2013,

dont une copie certifiée conforme, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, près-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:

129436

L

U X E M B O U R G

I. La société en commandite par actions "PERGAM PROPERTIES II C S.C.A." a été constituée suivant acte reçu par

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg le 23 août 2012, publié au Mémorial C, numéro 2423 du
28 septembre 2012. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière suivant acte du même notaire en date du
5 juin 2013, publié au Mémorial C, numéro 1917 du 8 août 2013.

II. Le capital social émis par la Société est actuellement de quatre millions deux cent soixante-cinq mille deux cents

dollars américains (USD 4.265.200.-) représenté par quarante-deux mille cinquante-deux (42.052) Actions de Catégorie
A valeur nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune, et six cents (600) Actions de Catégorie B d'une valeur
nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune.

III. Suivant l'Article 6 des statuts, le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de trois millions deux cent

trente-quatre mille huit cents dollars américains (USD 3.234.800,-) de manière à porter le capital de la Société à sept
millions cinq cent mille dollars américains (7.500.000,- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société.
IV. Dans le cadre de l'autorisation d'augmentation de capital de la Société visée à l'Article 6 des statuts de la Société:
- par décision du 1 

er

 juin 2013, le Gérant a décidé d'ouvrir une période de souscription, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d'augmenter le capital de la Société à concurrence des seules
souscriptions recueillies, pour trois cents (300) Actions de Catégorie B nouvelles d'une valeur nominale de cent dollars
américains (USD 100.-) chacune, à souscrire au prix de cent dollars américaines par Action, du 1 

er

 juin 2013 au 20 août

2013 à minuit.

V. Lors de la réunion de son conseil de gérance du 27 août 2013, le Gérant a constaté la souscription et la libération

intégrale de:

- deux cent quarante et une (241) Actions de Catégorie B nouvelles comme suit:

Actionnaires

Montant

libéré

(en USD)

Nombre

d’Actions B

souscrites

PERGAM PROPERTIES II, 33 allée Scheffer L-2520 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.100

241

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.100

241

Le Gérant, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, a donc décidé d'aug-

menter le capital social de la Société à concurrence de vingt-quatre mille cents dollars américains (USD 24.100.-), pour
le porter de son montant actuel de quatre millions deux cent soixante-cinq mille deux cents dollars américains (USD
4.265.200.-)  au  montant  de  quatre  millions  deux  cent  quatre-vingt-neuf  mille  trois  cents  dollars  américains  (USD
4.289.300) par création et émission de deux cent quarante et une (241) nouvelles Actions de Catégorie B d'une valeur
nominale de cent dollars américain (USD 100.-) chacune.

Les Actions nouvelles ont été souscrites comme dit-ci avant et libérées à concurrence de 100% de leur valeur nominale

par versement à un compte bancaire de la Société, de sorte que le montant de vingt-quatre mille cents dollars américains
(USD 24.100.-) a été mis à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de l'augmentation de capital, l'article 5 et l'article 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

129437

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital social émis par la Société est de quatre millions deux cent quatre-vingt-neuf mille trois cents dollars

américains (USD 4.289.300.-) représenté par quarante-deux mille cinquante-deux (42.052) Actions de Catégorie A valeur
nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune, et huit cent quarante et une (841) Actions de Catégorie B d'une
valeur nominale de cent dollars américains (USD.-100) chacune.

« Art. 6. Le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de trois millions deux cent dix mille sept cents

dollars américains (3.210.700,- USD) de manière à porter le capital de la Société à sept millions cinq cent mille dollars
américains (7.500.000- USD).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant est en particulier spécialement autorisé à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des actions

nouvelles,

- décider d'émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches,
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et catégories des actions nouvelles à

créer,

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles,

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission,
- fixer les montants à émettre,
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions,

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues,
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes,

- enfin à faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives du capital de la Société résultant de

toute émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

Le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
EUR 1400.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Laurent et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40829. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132845/118.
(130161816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pompes Funèbres PAUL BRANDENBURGER S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 32, rue Saint Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 63.137.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 septembre 2013.

<i>Pour POMPES FUNEBRES PAUL BRANDENBURGER SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013132830/12.
(130161564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

129438

L

U X E M B O U R G

Peinture Paul Theis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 2, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 66.908.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132838/10.
(130161656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Peinture Paul Theis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 2, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 66.908.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132837/10.
(130161655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

PQ Energy Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.801.

Les comptes annuels au 31 décembre ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132851/10.
(130161455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

PPF Shopping Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.327.

Comptes annuels modifiés pour l’exercice social se finissant au 31 décembre 31 December 2012
L130152149
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19-09-2013.

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2013132850/14.
(130161289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pulsar (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.010.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire avec effet au 12 août 2013

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Marc De LEYE en tant qu'Administrateur
- de coopter Monsieur Peter SPINNLER, 19, rue de Bitbourg L-2010 Luxembourg, comme Administrateur en rem-

placement de Monsieur Marc De LEYE, démissionnaire.

- que Monsieur Peter SPINNLER termine le mandat de son prédécesseur.

129439

L

U X E M B O U R G

- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Peter SPINNLER.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour VALORINVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013132860/17.
(130161667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pro Arte S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5550 Remich, 55, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 137.323.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 septembre 2013.

<i>Pour PRO ARTE SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013132855/12.
(130161563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Prolex Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013132859/10.
(130161636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Phoibos 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.464.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/09/2013.

<i>Pour: PHOIBOS 1 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013132847/15.
(130161350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Quick Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.686.

Par courrier du 16 septembre 2013, Monsieur Arnaud Sagnard, Gérant de classe A, domicilié professionnellement à

L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grand Duchesse, a informé les actionnaires ainsi que le Conseil de Gérance de la
société Quick Lux de sa démission aux fonctions de Gérant de la société avec effet au 23 Mars 2013.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013132863/11.
(130161330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

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PR Retail Asset II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132853/10.
(130161532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

PQ Energy Luxembourg Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.812.

Les comptes annuels au 31 décembre ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132852/10.
(130161454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.152.

Par résolutions prises en date du 25 juin 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Anthony Trew, avec adresse au 279, Upton Road South, DA5 1QR Bexley, Royaume-

Uni, de son mandat d'administrateur, avec effet au 31 janvier 2013.

2. Nomination de Simon Walker, avec adresse professionnelle au 3, rue des Alpes, 1201 Genève, Suisse, au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

3. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Jerry Loy, avec adresse au 41, rue du Trabli, 1236 Cartigny, Suisse
- Bruno Laurent, avec adresse au 249, Rue Marius Cadoz, 01170 Gex, France
Pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

4. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Alter Domus Luxembourg S.à r.l. pour une période

venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au
31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132887/23.
(130161301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Reale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.651.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue le 28 mars 2013

1) Les mandats d'Administrateurs de:
- M. Stephane BAERT, employé privé, résident professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- M. Serge KRANCENBLUM, MBA, résident professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- Mme Isabelle SCHUL, employée privée, résident professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019;

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2) le mandat de FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes, société anonyme, ayant son siège social au 12, rue

Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2019.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Certifié sincère et conforme
REALE S.A.
S. BAERT / S. KRANCENBLUM
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013132879/21.
(130161521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

RE Mosse Zentrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.566.625,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 115.578.

Il est notifié que l'adresse de l'associé unique de la Société, RE Investments S.à r.l., est maintenant la suivante:
- 63, Boulevard Prince Félix, L-1513, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RE Mosse Zentrum S.à r.l.
Exequtive Partners S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013132878/14.
(130161955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Starhome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.258.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of September.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Starhome BV, a private company with limited liability (besloten vennootschap), with corporate seat in Amsterdam, the

Netherlands, and office address at Strawinskylaan 411, Tower A, 4 

th

 floor, 1077 XX Amsterdam, the Netherlands,

registered with the Trade Register under number 34119625,

here represented by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, having his professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) power of attorney given under private
seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name of "Starhome S.à r.l." (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereinafter the
"Act"), as well as by these articles of association (hereinafter the "Articles").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The

manager or, should there be two or more managers, the board of managers is authorised to transfer the registered office
of the Company to another address within the municipality of Luxembourg.

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The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might

prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the manager or, should there be two or more managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

companies or organisations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company may also,
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:

- to perform for itself or for the account of third parties all transactions relating to real property, and all financial or

portfolio management transactions;

- to establish companies or organisations, to acquire holdings in them, by way of contribution, acquisition, merger or

by any other way whatsoever;

- to engage in or participate, as lender or as borrower, in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit

transactions, to grant securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which
it belongs;

- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which

form part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;

- to borrow under any forms, terms and conditions, and, in particular, to issue bonds or certificates of any kind; and
- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial

assistance services, for the account of the companies or organisations in which it directly or indirectly has a holding, or
for the account of third parties.

More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as

well as all transactions relating to real or personal property.

It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any

activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector.

Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid-up.

In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share

in addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of
any shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole share-

holder (where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

Art. 7. Shareholders' rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares issued.

Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is

allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.

Art. 9. Transfers of shares. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may

only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders acting
in a general meeting, representing at least three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders acting in a general meeting and representing at least three
quarters of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to strict compliance with the provisions of

the Act, to acquire shares in its own capital.

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Title III. Management

Art. 11. Management. The Company will be managed by at least one manager. If more than one manager is to be

appointed, the managers will form a board of managers, mandatorily divided into two categories of managers, respectively
denominated "Class A Managers" and "Class B Managers". The Class B Managers shall be professionally resident in the
Grand Duchy of Luxembourg.

The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole

manager has all the powers of the board of managers.

In the case where there are more than one manager, each manager shall be appointed and designated as either a Class

A Manager or Class B Manager, and his or her remuneration shall be determined, by resolution of the general meeting
of shareholders adopted on a simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by resolution passed on the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by one of the managers present and appointed for that purpose. The board of
managers may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) days in advance of the

time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent of each manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, telex

or by any other suitable means of communication.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by

the board of managers.

The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of

Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Meetings of the board of managers shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or any

other suitable communication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided

that, in the last case, the vote is confirmed in writing.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one Class A Manager and one Class B Manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly

represented thereat provided that at least one Class A Manager and one Class B Manager approved the resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the managers

who attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or one Class
A Manager and one Class B Manager.

Resolutions in writing approved unanimously and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed

at a managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-

communication means.

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Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting

of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or
of the sole manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the sole manager or where there are two or more managers, the board of managers, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or,

should there be two or more managers, by the joint signature of a Class A Manager and a Class B Manager.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),

may from time to time sub-delegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or
their agency.

Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition

to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).

Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his or

her or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him or her or them in
the name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable
provisions of the Act.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to

the general shareholder's meeting.

Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its share-
holding. Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).

A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given

to a proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or
representatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex
or any other means of written communication.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of

the issued share capital. However, resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only
be adopted by the majority in number of the shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued
share capital, subject to the provisions of the Act.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed

twenty-five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders.
In this case, each shareholder shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the
resolutions. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the
force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company
does not in such event exceed twenty-five (25).

The general meetings of shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of

Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. General meetings of shareholder(s) shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Title V. Financial year, Balance sheet

Art. 18. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Following the end of each financial year, the Company's financial statements shall be prepared and the manager or,

where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the

balance sheet and the profit and loss account at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits

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shall be set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital.

The  balance  of  the  net  profits  may  be  freely  distributed  to  the  shareholder(s)  in  proportion  to  his  or  her  or  its

shareholding in the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated

and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and
policy of the Company.

In addition, the sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers, as the case maybe, showing
that as at a date not older than two months prior to the decision of the sole manager or the board of managers, as the
case maybe, sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to unavailable reserves established in accor-
dance with the Act or the Articles.

Title VI. Winding-up, Liquidation

Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up
at any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the

Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.

Title VII. Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Interim provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been

subscribed and fully paid up in cash as follows:

Sole Shareholder:

Shares:

Payment:

Starhome BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares EUR 12,500

Therefore, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is henceforth at the disposal of the

Company, evidence of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A Managers:

- Mr. Adi Sfadia, born on 14 August 1970, in Tel Aviv, Israel, professionally residing at Starhome LTD, 14 Hatidhar St,

Ra'anana, Israel; and

- Mr. Tal Meirzon, born on 20 March 1966, in Ovrutch, Ukraine, professionally residing at Starhome LTD, 14 Hatidhar

St, Ra'anana, Israel;

<i>Class B Managers:

- Mrs. Valerie Yvonne Fisson, born on 11 November 1975 in Aye, Belgium, professionally residing at 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Sinan Omer Sar, born on 5 June 1980 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, professionally residing at

5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company shall be at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person, it is
stated that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, the proxy-holder signed this deed,

together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Starhome BV, une société à responsabilité limitée (Besloten vennootschap), ayant son siège social à Amsterdam, Pays-

Bas, et son adresse administrative à Strawinskylaan 411, Tower A, 4ème étage, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée
auprès du Registre du Commerce sous le numéro 34119625,

ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de "Starhome S.à r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le gérant ou, lorsqu'il y

a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la commune
de Luxembourg.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou tous organismes existant ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société
peut également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, effectuer les opérations suivantes:

- effectuer, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations immobilières, financière ou de gestion

de portefeuille;

- créer toutes sociétés ou entreprises, y prendre des participations, par voie d'apport, d'acquisition, de fusion ou de

quelqu'autre manière que ce soit;

- procéder ou participer, en qualité de prêteur ou d'emprunteur, à toute opération de financement, de consignation,

de prêt, de nantissement, de garantie ou de dépôt, accorder des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de
tiers, en ce compris les sociétés du groupe auquel elle appartient;

- accorder des prêts, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte ou des société qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et obtenir ou accorder toutes
formes de crédit;

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- conclure des emprunts sous toutes formes et conditions, et, notamment, émettre des obligations ou certificats de

toutes sortes; et

- effectuer toutes études et fournir tous services d'assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale,

administrative  ou  de  gestion,  pour  le  compte  des  sociétés  ou  entreprises  dans  lesquels  elle  détient  directement  ou
indirectement une participation, ou pour compte de tiers.

Plus généralement, dans les limites de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières.

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité

pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, entièrement libérées.

En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.

Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts des parts ap-
partenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont
transmises à des ascendants, à des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la

loi.

Titre III. Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant au moins, associé ou non. Si plus d'un gérant est nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance, obligatoirement divisé en deux catégories de gérants, respectivement dénom-
mées «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Les Gérants de Catégorie B sont établis professionnelle-
ment au Grand-Duché de Luxembourg.

Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce gérant unique dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, chaque gérant est nommé et désigné comme étant un Gérant de Catégorie

A ou un Gérant de Catégorie B, et sa rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du ou des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Tout gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'assemblée générale des

associés ou par une décision de l'associé unique, selon le cas.

Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins trois

(3) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-verbal de
réunion du conseil de gérance.

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Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par

tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre

moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout

autre lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance
ne peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme,

télex ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit
localisée dans le même pays étranger.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette

réunion.

Les votes pourront également s'exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication

approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à la réunion du conseil de gérance, à la condition qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B approuvent ces décisions.

Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants

présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par un Gérant de Catégorie A et
un Gérant de Catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions

prises en conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen

de communication approprié.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'assemblée

générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, lorsqu'il

y a deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 14. Subdélégation et Mandats. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas,

subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent
pas nécessairement être associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, détermine les pouvoirs et la rémunération de ces mandataires,

la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 15. Rémunération des gérants. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus

ou en remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'assemblée générale des
associés ou l'associé unique (selon le cas).

Art. 16. Responsabilités des gérants. Le gérant ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que ces enga-
gements ne violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.

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Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assem-

blée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient.
Chaque part sociale donne droit à un vote à l'assemblée générale.

Chaque associé est autorisé à se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas nécessai-

rement être associé, pour autant que ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par
télécopie, par courriel, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication écrite.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à
la liquidation de la Société, ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts
du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors de l'assemblée générale des associés, Dans
ce cas, le texte des résolutions à adopter est soumis à chaque associé, qui signera les résolutions. Ces résolutions prises
par écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les associés, auront le même effet et la même valeur que des résolutions prises
lors d'une assemblée générale des associés.

Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est considérée comme incluant

la possibilité des résolutions des associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu

situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées générales des associés ne
peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Titre V. Exercice social, Comptes annuels

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du

bilan et du compte de résultats au siège social.

Art. 19. Réserve légale et Distribution du bénéfice. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année,
un montant égal à cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le

capital de la Société.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de

distribuer des dividendes si elle l'estime opportun au regard de l'objet et de la politique de la Société.

En outre, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de verser des acomptes sur dividende

sur la base d'un état comptable établi par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, duquel il doit ressortir
qu'à une date ne remontant pas à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance, selon
le cas, un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indisponibles
constituées conformément à la Loi ou aux Statuts.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout
moment par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification
des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par le ou les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

129450

L

U X E M B O U R G

Titre VII. Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à

la loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et

entièrement libérées par un versement en numéraire effectué comme suit:

Associés:

Parts:

Paiement:

Starhome BV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts EUR 12.500

Dès lors, la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,

ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une période indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Adi Sfadia, né le 14 août 1970 à Tel Aviv, Israël, résidant professionnellement à Starhome LTD, 14 Hatidhar

St, Ra'anana, Israël; et

- Monsieur Tal Meirzon, né le 20 mars 1966 à Ovrutch, Ukraine, résidant professionnellement à Starhome LTD, 14

Hatidhar St, Ra'anana, Israël;

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Valérie Yvonne Fisson, née le 11 novembre 1975 à Aye, Belgique, résidant professionnellement au 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Sinan Omer Sar, né le 5 juin 1980 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, résidant professionnel-

lement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 5, avenue Gaston Diderich, L- 1420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41817. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132903/513.
(130161623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

129451

L

U X E M B O U R G

Samarec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 37.365.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 03 septembre 2013, la démission de l'administrateur KOFFOUR S.A., société

anonyme, représentée par Monsieur Guy BAUMANN, représentant permanent, a été acceptée.

Il a également été procédé à la nomination de Madame Elisa Paola ARMANDOLA, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg, Monsieur Fabio MASTROSIMONE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et Madame Bianca GALLUD,
Corsega 232 3, 1a, E-08036 Barcelona, Espagne aux fonctions d'administrateur.

Les mandats des nouveaux administrateurs s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014

Luxembourg, le 19/09/2013.

<i>Pour: SAMAREC S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013132919/19.
(130161252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Horus Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.788.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133461/10.
(130162337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 145.170.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 1 

<i>er

<i> août 2013

Le Conseil constate qu'en date du 31 juillet 2013, l'associé unique de HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l., la

société «HR Access Solutions BV», immatriculée au RCS d'Amsterdam sous le numéro 27136051, ayant son siège social
au 200, Prins Bernhardplein, NL-1097 JB Amsterdam a été absorbée par la société par actions simplifiée «Sopra HR
Software», immatriculée au RCS d'Annecy sous le numéro 519 319 651, ayant son siège social au PAE Les Glaisins, F-74940
Annecy-le-Vieux.

Par conséquent, le nouvel associé unique de HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l. est la société «Sopra HR Soft-

ware».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013133463/17.
(130162131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Heiko Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Garnich, 7, rue des Sacrifiés.

R.C.S. Luxembourg B 76.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133458/10.
(130162585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

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L

U X E M B O U R G

HECO RE S.A., Heco Reassurantie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 98.417.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133457/10.
(130162316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Haussmann Reality S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2013133455/10.
(130162749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Immobilière Hock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 103.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013133464/10.
(130162584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Hoffmann-Schwall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.171.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013133459/14.
(130162100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Hosur Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.302.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la société en date du 06 septembre 2013:

1. la démission de l'administratrice Cristina FILENO, avec adresse au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a

été acceptée avec effet au 06 septembre 2013;

2. John KLEYNHANS, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a été nommé, pour une durée se

terminant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016, en tant qu'administrateur, avec effet au 06 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013133462/16.
(130162143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Infusion Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.654.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013133465/16.
(130162822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Heridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 156.366.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 17 septembre 2013

- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle à L-2168 Luxembourg, rue de Mühlenbach vers

L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.

- La démission de Messieurs Christian BÛHLMANN, Alexandre TASKIRAN et Nicolas MILLE de leurs postes de

Gérants est acceptée.

- Monsieur Thierry DEROCHETTE, expert-comptable, né le 19 décembre 1971 à Liège (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et Monsieur Thierry KOHNEN, comptable, né le 22
juin 1972 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, sont
nommés nouveaux Gérants de la société pour une durée indéterminée.

La société sera désormais valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants.

Fait à Limassol, le 17 septembre 2013.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013133448/22.
(130162275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Hoffmann-Schwall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.171.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129454

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Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013133460/14.
(130162101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

IDICO-Intercontinental Development and Investment Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 6.554.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et Détenteurs de parts de fondateur du 27 août 2013

<i>à 9 heures

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs décide, à l'unanimité, de re-

nouveler les mandats d'administrateurs de:

Madame Christine OTTER-SCHAER
Monsieur Peter KURZ
Madame Dominique BOURGER
Monsieur Peter KURZ est nommé Président.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars

2014.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs décide, à l'unanimité, de re-

nouveler le mandat du commissaire aux comptes:

EM AUDIT ET CONSEILS SA, Genève.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars 2014.

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders and Owners of founder parts held at the registered office of

<i>the company on 27 august 2013 at 09.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders and owners of founder parts resolved
- to elect:
Mrs Christine OTTER-SCHAER
Mr Peter KURZ
Mrs Dominique BOURGER
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting which will decide on

the accounts ended on March 31, 2014.

- to nominate:
Mr Peter KURZ, Chairman of the Board.
- to appoint, EM AUDIT &amp; CONSEILS SA - Geneva, as Statutory Auditor for the next financial year until the General

Meeting which approve the accounts ended on March 31, 2014.

Certified copy
Signature
<i>Director / Director

Référence de publication: 2013133479/40.
(130162592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Immo Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 94.894.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 20 septembre 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013133487/12.

(130162857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Intercoiffure La Coiffe VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 170.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013133494/9.

(130162430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.704.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 juillet 2013 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 12 juillet 2013, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Steven Lynn Packebush, né le 26 janvier 1965 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 4111 E., 37 

th

 Street North, Wichita, 67220 Kansas, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 12 juillet 2013, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Brent William Gwaltney, né le 2 juin 1963 dans l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 4111 E., 37 

th

 Street North, Wichita, 67220 Kansas, Etats-Unis d'Amérique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Justin Brock Hoppas, ayant son adresse professionnelle au 4111 E., 37 

th

 Street North, Wichita, 67220

Kansas, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Brent William Gwaltney, prénommé.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Alain Peigneux, ayant son adresse professionnelle au 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg,

- Monsieur Olivier Ferres, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 septembre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg

Référence de publication: 2013133515/33.

(130162105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129456

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Document Outline

AAC Capital 2002 Lux Sàrl

Carlista S.A.

Cypres S.A., SPF

Datofin S.A.

Delphi Asia Pacific S.à r.l.

Delphi International S.à r.l.

DEXIA Asset Management Luxembourg S.A.

Haussmann Reality S.A.

Heco Reassurantie S.A.

Heiko Luxemburg GmbH

Heridge S.à r.l.

HI Holdings Brazil Hotels S.à r.l.

Hoffmann-Schwall S.A.

Hoffmann-Schwall S.A.

Horus Group S.A.

Hosur Corporation S.A.

HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l.

IDICO-Intercontinental Development and Investment Corporation S.A., SPF

Immobilière Hock S.à r.l.

Immo Sud S.A.

Infusion Investment S.à r.l.

Intercoiffure La Coiffe VIII S.à r.l.

Kharga SA

Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l.

Les Pins S.A.

Luxembourg Aircraft Repair

Luxembourg Aircraft Repair

PB Consulting S.A.

Peinture Paul Theis S.A.

Peinture Paul Theis S.A.

Pergam Properties II A S.C.A.

Pergam Properties II A S.C.A.

Pergam Properties II B S.C.A.

Pergam Properties II B S.C.A.

Pergam Properties II C S.C.A.

Pergam Properties II C S.C.A.

Phoibos 1 S.A.

Phoibos 1 S.A.

PO Co-invest GP

Pompes Funèbres PAUL BRANDENBURGER S.à.r.l.

PPF Shopping Finance S.à r.l.

PQ Energy Luxembourg Holding S.à r.l.

PQ Energy Luxembourg Service S.à r.l.

Pro Arte S.à r.l.

Project Metro Holding S.C.A.

Prolex Technologies S.A.

PR Retail Asset II S.àr.l.

Pulsar (Lux)

Quick Lux

Reale S.A.

RE Mosse Zentrum S.à r.l.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

Samarec S.A.

Sanicopress S.A.

Starhome S.à r.l.

Sword Investments III S.à r.l.

Symbio S.A.

Symbio S.A.