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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2683

26 octobre 2013

SOMMAIRE

Advanced Risk Management Solutions

(ARMS) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128746

Fiparlux S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128768

GBL Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128773

GEC SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128768

Global Liability Reinsurance Company  . . .

128772

Holcop II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128772

Optibase RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128784

Phelan Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128738

Platinum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128752

Provendis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128756

Quinlan Private Bleichstrasse Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128750

Racha Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128752

Radianz Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

128754

Ramsup Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128754

Ramsup Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128767

Rawisa Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128751

R.A.Y.S. S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128760

Real Food International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

128757

Realkapital European Opportunity 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128750

Realkapital Partners Luxembourg S.A. . . .

128749

Recyclage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128767

REDK 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128751

REDK 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128752

Resadero Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

128754

Retkauf III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128750

Retkauf II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128749

Retkauf I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128749

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128762

Rhein-Lux Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128756

RISS Partnership International  . . . . . . . . . .

128753

RMI Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128753

RMI Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128756

Ronoc Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128751

Rosae Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128750

Rubicon Finance Europe II S.A. . . . . . . . . . .

128752

Rubicon Finance Europe II S.A. . . . . . . . . . .

128751

RY Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128755

Safarious Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128767

SAH Société pour l'Activité Hôtelière  . . .

128759

SAH Société pour l'Activité Hôtelière  . . .

128758

SailInvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128762

Samarec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128757

Sanasa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128757

Sauk Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128758

Schroder Investment Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128759

S.F.O., Société civile immobilière . . . . . . . .

128755

Sirocco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128757

Sky Capital Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

128759

Solar Boyz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128759

Spawnt Private S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128753

Sturgeon Capital Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128768

Summit Partners TLK-A, S.à r.l. . . . . . . . . .

128758

Summit Partners TLK-B, S.à r.l.  . . . . . . . . .

128755

Sunhold Estates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128767

Xella International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128773

128737

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U X E M B O U R G

Phelan Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.100.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-third day of July.
Before  Us  Maître  Marc  LOESCH,  notary  residing  in  Mondorf-les-Bains,  acting  in  replacement  of  Maître  Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, who will remain the
depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

CCT Corporate Nominees Limited, a company limited by shares incorporated under the laws of Ireland with registered

office at Custom House Plaza Block 6, IFSC, Dublin 1, Ireland, with registration number 385161, acting in its capacity as
trustee of the Phelan Industries Charitable Trust, an Irish charitable trust registered in Ireland, having its principal place
of business at Custom House Plaza Block 6, IFSC Dublin 1, Ireland,

represented by Mr. Raymond THILL, private employee, with professional address at L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company under the name "Phelan Industries S.à r.l.", which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association

(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company is authorized

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises or assets in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation secu-
rities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise or real assets. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

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II. - Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, fully subscribed and entirely
paid-up (hereafter referred to as the Shares).

5.2. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

7.3. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholder(s) representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

7.4. Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

III. - Management - Representation

Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1 The Company is managed by two or more managers appointed by a resolution of the shareholder(s), which sets

the term of their office. The managers need not be shareholder(s).

8.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by at least two managers, who constitute the board of managers

(the Board).

9.1 Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2 Meetings of the Board
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference initiated from the

Grand Duchy of Luxembourg, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting
to identify, hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at
a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.3 Representation
The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two Managers or by the joint

signature or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board, within the
limits of such power.

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Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. - General meeting of shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholder(s) and Shareholders circular resolution(s).
11.1 Powers and voting right
(i) Resolutions of the shareholder(s) are adopted at a general meeting of shareholder(s) (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholder(s), in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the sha-
reholder(s) are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholder(s) are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholder(s) representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholder(s) at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholder(s) are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings are passed by shareholder(s) owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholder(s) are convened by registered
letter to a second General Meeting a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholder(s) owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholder(s).

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V.- Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1 The first accounting year of the Company shall begin on the date of formation of the Company and end on

December 31, 2014. Each subsequent financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of
December of each year.

13.2 Each year, as of the financial year's end, the Board prepares the annual accounts of the Company in accordance

with the Law.

13.3 Each shareholder may inspect the annual accounts of the Company at the registered office.
13.4 The annual accounts are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders Circular Resolutions

within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by the Law. This

requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. The shareholder(s) determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

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14.3. Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 14.3. and

subject to any rule in addition to these as determined by the Board, together with the shareholder(s):

(i) The Board shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distri-

bution of such interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.

(ii) In this respect, the Board is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and

the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles
and on any agreement possibly entered into from time to time between the shareholder(s).

(iii) In addition, the decision of the Board shall be supported by interim financial statements of the Company dated of

less than two (2) months from such decision of the Board and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

(iv) Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears

on the above mentioned interim financial statements of the Company. The Board may mandate an independent auditor
to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

(v) In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution

VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 15. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 16. Liquidation.
16.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of shareholder(s).
16.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholder(s) or not, appointed by the share-

holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Phelan Industries Charitable Trust, represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand five hundred

(12,500) shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the disposal of the Company, evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400).

<i>Resolutions of the general meeting of the sole shareholder of the Company

Immediately after the incorporation of the Company, the general meeting of the sole shareholder of the Company,

represented as stated above, resolved to set at three (3) the number of managers of the Company and further resolved
to appoint the following persons as Managers for an undetermined period:

1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined period:
- Mr. Roland Roffler, accountant, born in Zurich (Switzerland), on the 24 

th

 of February 1960, residing in CH-8832

Wollerau, Roosstrasse 18 (Switzerland);

- Mr. Sergio Raposo, Jurist, born in Barreiro (Portugal) on the 21 

st

 of August 1975, professionally residing in L-1611

Luxembourg, 55 avenue de la Gare; and

- Mrs. Helene Muller-Schwiering, lawyer, born in Horsholm (Denmark), on the 30 

th

 of November 1967, professionally

residing in L-1341 Luxembourg, 9, Place Clairefontaine.

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2) The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour de juillet,
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, agissant en remplacement de Maître

Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  momentanément  absente,
laquelle restera le dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:
CCT Corporate Nominees Limited, une company limited by shares constituée sous les lois d'Irelande, établie et ayant

son siège social à Custom House Plaza Block 6, IFSC, Dublin 1, Irelande, inscrite sous le numéro 385161, agissant en sa
qualité d'administrateur (trustée) de Phelan Industries Charitable Trust, un charitable trust irlandais immatriculé en Ir-
lande, dont le principal établissement se situe à Custom House Plaza Block 6, IFSC Dublin 1, Irlande,

représenté par M. Raymond THILL, employé privé,, ayant son adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietuf par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de prendre acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

I.- Forme - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Phelan Industries S.à

r.l.», qui sera régie par les lois y applicables (ci-après la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

extraordinaire de ses Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Cependant, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés,

entreprises ou actifs sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  titres  de  dette  et  plus  généralement  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou bien immobilier. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé uniquement, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties, gager, nantir, céder,
grever de charges et accorder des sûretés sur la totalité ou une partie de ses actifs afin de garantir ses obligations ou
engagements ou les obligations et engagements de toute autre société en sa faveur ou en faveur de toute autre société
ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

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3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales de forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées (ci-après désignées les «Parts»).

5.2 Outre le capital social, un compte de prime d'émission peut être établi, sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition du ou des
associé(s).

5.3 Toutes les Parts sont assorties de droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des Parts. A l'égard de la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul

propriétaire par Part est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès
de la Société.

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'associé unique, les Parts de la Société sont librement cessibles.
7.2 En cas de pluralité d'associés, les Parts détenues par chaque associé ne sont cessibles que dans le respect des

exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Les Parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés à moins que les associés représentant au moins les

trois quarts du capital social de la société y consentent lors d'une assemblée générale.

7.4 Les cessions de Parts doivent être enregistrées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les cessions ne

seront opposables vis-à-vis de la Société ou des tiers qu'après notification à la Société ou acceptation par celle-ci con-
formément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

III.- Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et Révocation de gérants.
8.1 La Société est gérée par deux gérants ou plus nommés par résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.

Les gérants n'ont pas besoin d'être des associés.

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) sur décision des associés.

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par deux gérants au moins qui composent le conseil de gérance (le

«Conseil»).

9.1 Pouvoirs du Conseil
(i)  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les  Statuts  à  l'associé  ou  aux  associés  sont  de  la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2. Réunions du Conseil
(i)  Le  Conseil  se  réunit à  la demande  d'un  gérant  au lieu  indiqué dans la convocation  qui,  en principe, se situe à

Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront définies dans la
convocation.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et déclarent qu'ils

connaissent l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut aussi renoncer à la convocation soit avant ou après la réunion.
Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues aux lieux et heures précisés dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence initiée depuis le Grand-

Duché de Luxembourg ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des participants à la réunion

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de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.3 Représentation de la société.
La Société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants

ou par la signature conjointe ou signature individuelle de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués
par le Conseil, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV.- Assemblées générales des associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés»).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié du

capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les Associés sont convoqués par
lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées à l'Assemblée Générale à la
majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le

31 décembre 2014. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V.- Comptes Annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil prépare les comptes annuels de la Société conformément

à la Loi.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance les comptes annuels de la Société au siège social.

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13.4.  Les  comptes  annuels  sont  approuvés  par  l'Assemblée  Générale  annuelle  ou  par  Résolutions  Circulaires  des

Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Affectation des Bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint un montant égal à dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent statuer sur le paiement

d'un dividende, transférer le solde sur un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales
applicables.

14.3. Des distributions de dividendes intérimaires sont autorisées pour autant qu'elles respectent strictement les règles

de cet article 14.3. et sous réserve de toute règle supplémentaire déterminée par le Conseil en collaboration avec le ou
les associé(s):

(i) Le Conseil seul a l'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et de permettre la distribution de ces dividendes

intérimaires telle qu'il la juge appropriée et conforme avec l'objet social de la Société.

(ii) A cet égard, le Conseil est le seul compétent pour décider du montant des sommes disponibles pour distribution

et de l'opportunité d'une telle distribution, sur base des pièces justificatives et des dispositions de ces Statuts et de tout
accord éventuellement conclu à tout moment entre les associés.

(iii) En outre, la décision du Conseil doit être appuyée par des comptes intérimaires de la Société datés de moins de

deux (2) mois à compter de la décision du Conseil et montrant suffisamment de fonds disponibles pour distribution, à
condition que le montant à distribuer ne dépasse pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et réserves distribuables, et diminué par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves
requises par la Loi ou les Statuts.

(iv) Enfin, la distribution de dividendes intérimaires sera limitée au montant du bénéfice distribuable tel qu'il apparaît

sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil peut donner mandat à un réviseur indépendant
afin que celui-ci examine ces comptes intérimaires et qu'il confirme la somme disponible à la distribution.

(v) Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires restera soumise aux dispositions de l'article 201 de la

Loi, qui prévoit le recouvrement des dividendes distribués à ou aux associés mais ne correspondant pas aux bénéfices
réellement réalisés par la Société. Le délai de prescription concernant ce type d'action est de cinq (5) ans suivant la date
de la distribution.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 15. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un de ses associés.

Art. 16. Liquidation.
16.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des associés.
16.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non, nommés par le ou les associé(s)

qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits,
Phelan Industries Charitable Trust, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un (1) Euro chacune, et de les libérer entièrement par un apport en
numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est de suite à la disposition de la Société, dont la preuve a

été donnée au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1,400.-).

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U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associé unique de la Société

Immédiatement après la constitution de la Société, l'assemblée générale de l'associé unique de la Société, représenté

comme indiqué ci-dessus, décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants de la Société et décide par ailleurs de nommer
les personnes suivantes en tant que Gérants pour une durée illimitée:

1) Les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une durée indéterminée:
- M. Roland Roffler, comptable, né à Zurich (Suisse), le 24 février 1960, domicilié à CH-8832 Wollerau, Roosstrasse

18 (Suisse);

- M. Sérgio Raposo, juriste, né à Barreiro (Portugal) le 21 août 1975, de résidence professionnelle à L-1611 Luxembourg,

55 avenue de la Gare; et

- Mme Helene Müller-Schwiering, avocate, née à Hôrsholm (Danemark), le 30 novembre 1967, de résidence profes-

sionnelle à L-1341 Luxembourg, 9, Place Clairefontaine.

2) Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: R. Thill et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2013. LAC/2013/35546. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129683/454.
(130157594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Advanced Risk Management Solutions (ARMS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 180.143.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE DIX SEPTEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Serge Roméo TAGNE PELAP, Docteur en mathématiques, né le 26 avril 1977 à Ebolowa (Cameroun),

demeurant au 1A, rue Seitert à L-8508 Redange-sur-Attert.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer par les présentes:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de «Advanced Risk Management Solutions (ARMS) S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tout conseil en gestion de risques et tout conseil en mathématiques.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement règlementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 32,- (trente-deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée Générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'Administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, être déléguées à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d'Administration. La délé-
gation  à  un  membre  du  Conseil  d'Administration  impose  au  conseil  l'obligation  de  rendre  annuellement  compte  à
l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration. Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. L'Assemblée

Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit le premier mardi du mois d'avril à 11.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

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Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société pourra être dissoute a tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale régie le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille actions (1.000) actions ont été souscrites par la personne physique, pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de vingt-six pour cent (26%) chacune, de sorte que la

somme de EUR 8.320,- (huit mille trois cent vingt euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.250,- (mille
deux cent cinquante euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Serge Roméo TAGNE PELAP, Docteur en mathématiques, né le 26 avril 1977 à Ebolowa (Cameroun), marié,

demeurant au 1A, rue Seitert à L-8508 Redange-sur-Attert.

Son mandat viendra à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale Statutaire en 2019.
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Madame Ancuta Paula BUNTA, née le 20 juillet 1988 à Beius (R), demeurant à L-2135 Luxembourg, 21, Fond St Martin.
Son mandat viendra à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale statutaire en 2019.
4. Le siège social est fixé au 11, rue des Trois Cantons à L-8399 Windhof.

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<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. TAGNE PELAP, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 septembre 2013. Relation: RED/2013/1467. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 septembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013129909/140.
(130158539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Retkauf II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.263.

A titre informatif, veuillez noter que Messieurs Ely Michel Ruimy et Franck Ruimy, gérants de la Société, résident

désormais professionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, managers of the Company, now

reside professionally at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130929/14.
(130159499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Retkauf I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.262.

A titre informatif, veuillez noter que Messieurs Ely Michel Ruimy et Franck Ruimy, gérants de la Société, résident

désormais professionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, GrandeBretagne.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, managers of the Company, now

reside professionally at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130928/14.
(130159500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Realkapital Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.414.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/09/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013130927/12.
(130159242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

Retkauf III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.225.

A titre informatif, veuillez noter que Messieurs Ely Michel Ruimy et Franck Ruimy, gérants de la Société, résident

désormais professionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, managers of the Company, now

reside professionally at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130930/14.
(130159498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Rosae Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.530.

<i>Décision de l'Associé unique du 30 juillet 2013

L'actionnaire unique accepte la démission de l'ancien administrateur et administrateur-délégué GHM CORPORATE

LTD et nomme, comme administrateur unique - et administrateur-délégué, Madame Anne PODVIN.

Mme Anne PODVIN est née le 30/11/1976 à LILLE et est domiciliée 159, rue Saint-Julien, Appartement B5 à F-59500

DOUAI (France).

Le remplacement de GHM CORPORATE LTD prend effet dès ce jour et son mandat prendra fin en 2018.

<i>Pour acceptation des mandats d'Administrateur &amp; d'Administrateur-délégué
A. PODVIN

Référence de publication: 2013130933/15.
(130159145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Realkapital European Opportunity 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 141.757.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/08/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013130926/12.
(130159162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Quinlan Private Bleichstrasse Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130922/10.
(130159513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

Rubicon Finance Europe II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.217.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 9 juillet 2013 que:
(i) Le mandat de Audiex, en tant que commissaire n'a pas été renouvelé.
(ii) La Société Réviconsult S.à r.L, ayant son siège social 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139013, a été nommée en tant que com-
missaire de la Société, avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 31
décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130934/17.
(130158856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Rawisa Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.957.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 août 2013

L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Madame Berenice Kunnari, employée privée, avec

adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013130937/17.
(130158977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

REDK 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.465.

A titre informatif, veuillez noter que Messieurs Ely Michel Ruimy et Franck Ruimy, gérants de la Société, résident

désormais professionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, managers of the Company, now

reside professionally at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130938/14.
(130158911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Ronoc Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 159.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

128751

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130932/10.
(130159021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Platinum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.754.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 12 juin 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la volonté de l'Administrateur Patricia JUPILLE de reprendre son nom de

jeune fille OSIEKA.

Luxembourg, le 12 juin 2013.

<i>Pour PLATINUM S.A.
Signature

Référence de publication: 2013130912/13.
(130158886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Racha Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 169.182.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.09.13.

<i>Pour: RACHA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013130936/15.
(130159541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

REDK 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.604.

A titre informatif, veuillez noter que Messieurs Ely Michel Ruimy et Franck Ruimy, gérants de la Société, résident

désormais professionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, managers of the Company, now

reside professionally at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130939/14.
(130158932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Rubicon Finance Europe II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.217.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

128752

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130935/10.
(130158857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

RISS Partnership International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.073.

Il est porté à la connaissance de tous que l'associé unique de la société RISS Partnership International S.à r.l.; Regus

No.4 (Société à Responsabilité Limitée) ayant son siège social au 26 boulevard royal, L-2449 Luxembourg; inscrite au
Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B158071; a changé de dénomination sociale en
date du 19 décembre 2012.

Regus No.4 (Société à Responsabilité Limitée) est maintenant connue sous la dénomination Umbrella Holdings (Société

à Responsabilité Limitée).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013132259/15.
(130160390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Spawnt Private S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.282.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013132271/16.
(130160461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

RMI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.711.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

- Madame Constance Collette, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, née le 21 juin 1976 à Luxembourg,

demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013132261/18.
(130160632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

128753

L

U X E M B O U R G

Radianz Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.246.

<i>Extraits des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 19 septembre 2013

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Edwin HAGEMAN de ses fonctions de gérant de la

Société avec date d'effet au 31 août 2013.

L'associé unique de la Société a nommé Monsieur Joris VAN OERS, né le 5 octobre 1968 à Lisse, Pays-Bas, demeurant

professionnellement au Hilversumsestraatweg 3, 3744 KB Baarn, Pays-Bas, aux fonctions de gérant de la Société avec
effet au 1 

er

 septembre 2013 et pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en relation avec

l'approbation des comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013.

L'associé unique de la Société a décidé de limiter le mandat de gérant de la société de Monsieur Rodrigo BENITO

ALONSO à une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en relation avec l'approbation des comptes
de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132253/20.
(130160992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Resadero Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.991.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs restants en date du 30 août 2013

Madame Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur
en remplacement de Monsieur David GIANNETTI, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat d'admi-
nistrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RESADERO INVESTMENTS SA
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013132257/17.
(130160877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Ramsup Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.708.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du lundi 8 juillet 2013 et d'une réunion du conseil

d'administration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:

- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Klein a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A., 25B boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été renouvelé pour une durée de 5 ans.

- Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué:
* Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Daniel Klein a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2018.

128754

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013132254/21.
(130160648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Summit Partners TLK-B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 138.711.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 septembre 2013

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 16 septembre 2013 de nommer comme

gérant A de la Société, avec effet au 16 septembre 2013, pour une durée indéterminée:

Madame Robin Devereux, née le 9 Mars 1959 à New-York (USA), résidant professionnellement au 222 Berkeley Street,

Boston, MA 02116, Etats-Unis d'Amérique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

<i>Pour Summit Partners TLK-B S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013132274/16.
(130160574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

S.F.O., Société civile immobilière.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Diekirch E 728.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2013 statuant sur la cession de part

Sont présents:

Monsieur Christian SCHUMACHER, propriétaire de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts
Madame Jacqueline HAEP, propriétaire de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Tous les associés étant présents, l'assemblée est déclarée valablement constituée. Lecture est donnée de l'ordre du

jour qui est examiné:

<i>1) Cession de part

Madame Jacqueline HAEP cède 1 part à Madame Maryna KHOMENKO, née à Ykpaïha (Ukraine) le 25.08.1974, de-

meurant à L - 9991 Weiswampach, 2, Schullweeg.

Le prix de la part cédée est réglé entre parties.
La nouvelle répartition des parts est la suivante:

Monsieur Christian SCHUMACHER, gérant et propriétaire de
demeurant à L - 9991 Weiswampach, 2, Schullweeg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts
Madame Maryna KHOMENKO, propriétaire de
demeurant à L - 9991 Weiswampach, 2, Schullweeg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Troisvierges, le 19 juin 2013.

Christian SCHUMACHER / Jacqueline HAEP / Maryna KHOMENKO.

Référence de publication: 2013132263/23.
(130160542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

RY Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128755

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013132262/12.
(130160932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Provendis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.920.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de surveillance tenue en date du 18 juin 2013

Les mandats des membres du Directoire de:
- Madame Christelle ROSNOBLET, Directrice de Sociétés, née le 13 septembre 1972 à Annecy, France, demeurant

au 1, rue de Vénétie, F-74940 Annecy-le-Vieux, France,

- Monsieur Stéphane ROSNOBLET, Directeur de Sociétés, né le 7 mai 1968 à Annecy, France, demeurant au 1, rue

de Vénétie, F-74940 Annecy-le-Vieux, France,

sont reconduits pour une nouvelle période d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée de l'an 2014. Le renouvellement de ces

mandats sera ratifié lors de la prochaine Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 18 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Membre du Conseil de surveillance de catégorie A / Membre du Conseil de surveillance de catégorie B

Référence de publication: 2013132232/19.
(130160906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

RMI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 60.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.711.

EXTRAIT

Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 31 juillet 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la

résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013132260/17.
(130160476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Rhein-Lux Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.024.

Par résolutions prises en date du 25 juin 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Anthony Trew, avec adresse au 279, Upton Road South, DA5 1QR Bexley, Royaume-

Uni, de son mandat de gérant, avec effet 31 janvier 2013.

2. Nomination de Simon Walker, avec adresse professionnelle au 3, rue des Alpes, 1201 Genève, Suisse, au mandat

de gérant, avec effet au 25 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

128756

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132247/14.
(130160819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Real Food International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 156.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013132243/10.
(130160777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Sirocco, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Capital social: GBP 100,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.467.

Il est à noter que le siège social de la société Castle Services S.à.r.l, commissaire au compte de la société Sircco, se

trouve à présent au 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 Septembre 2013.

JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013132267/13.
(130160910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Samarec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 37.365.

Les comptes annuels au 31.12.2011 rectifiant le dépôt du 14.08.2012 sous la référence no L120143280 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.09.2013.

<i>Pour: SAMAREC S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013132279/16.
(130160812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Sanasa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.102.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs restants en date du 30 août 2013

Madame Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur
de catégorie B en remplacement de Monsieur David GIANNETTI, administrateur de catégorie B démissionnaire, dont
elle achèvera le mandat d'administrateur de catégorie B qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de
2015.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANASA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013132280/18.
(130160888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

SAH Société pour l'Activité Hôtelière, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 29.150.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 septembre 2013

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2013:

- Monsieur Franco BERTONI, expert comptable, demeurant au 3, via Simen, CH-6904 Lugano, Suisse,
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg,

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg;

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132277/20.
(130160514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Sauk Center S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 57.602.

Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé tout

office de domiciliation fourni à la société:

SAUK CENTER S.A.
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B57 602
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Orangefield (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013132281/14.
(130160959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Summit Partners TLK-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.708.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 16 septembre 2013

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 16 septembre 2013 de nommer comme

gérant A de la Société, avec effet au 16 septembre 2013, pour une durée indéterminée:

Madame Robin Devereux, née le 9 Mars 1959 à New-York (USA), résidant professionnellement au 222 Berkeley Street,

Boston, MA 02116, Etats-Unis d'Amérique

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

<i>Pour Summit Partners TLK-A S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013132273/17.
(130160575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

SAH Société pour l'Activité Hôtelière, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 29.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013132278/9.
(130160515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Sky Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.663.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 (Sky Power Group Ltd) ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013132269/14.
(130160860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 37.799.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire No. 391 du 27 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2013132283/12.
(130160380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Solar Boyz, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.824.847,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.933.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), demeure

désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013132270/15.
(130160462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

R.A.Y.S. S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 180.200.

STATUTES

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE DOUZE SEPTEMBRE.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Yves GOEMINNE, courtier en devises, né à Bruxelles (B), le 27 avril 1959, demeurant à L-2356 Luxembourg,

56, rue de Pulvermühl,

- Monsieur Simon Hall STENBERG, indépendant, né à Aukland (NZ), le 3 avril 1961, demeurant à L-8286 Kehlen, 7,

rue du Cimetière,

- Monsieur Raymond GHYSELS, trader, né à Schaerbeek (B), le 13 décembre 1960, demeurant à L-2636 Luxembourg,

2, rue Léon Thyes,

- Monsieur Vincent HOFFMAN, technicien dentaire, né à Luxembourg, le 13 mai 1980,demeurant à L-2356 Luxem-

bourg, 45, rue de Pulvermühl,

- Maître Arsène KRONSHAGEN, avocat à la Cour, né à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1955, demeurant profession-

nellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Messieurs Yves GOEMINNE, Raymond GHYSELS, Simon Hall STENBERG et Vincent HOFFMAN, tous prénommés,

ici représentés par Maître Arsène KRONSHAGEN, prénommé, en vertu de quatre procurations données à Luxembourg
le 02 septembre 2013,

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société de gestion de

patrimoine familial sous forme de société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme

d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société de gestion de Patrimoine Familial («Loi sur les SPF), ainsi que par les
présents statuts.

La société prend la dénomination de R.A.Y.S. S.à r.l. SPF.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses parts sociales, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

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Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre

de parts

souscrites

Monsieur Yves GOEMINNE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vingt (20)
Monsieur Simon Hall STENBERG, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vingt (20)
Monsieur Vincent HOFFMAN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vingt (20)
Monsieur Raymond GHYSELS, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vingt (20)
Maître Arsène KRONSHAGEN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vingt (20)
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent (100)

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500,-(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

<i>Assemblée générale

Les associés, représentants l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé à la fonction de gérant unique:
Monsieur Raymond GHYSELS, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat de gérant unique est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 22, rue Marie-Adélaïde à L-2128 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KRONSHAGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 septembre 2013. Relation: RED/2013/1492. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 septembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013132238/125.
(130160376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132258/10.
(130160611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

SailInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 4, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 180.233.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Madame Sofie Van de Mosselaer, docteur, née â Duffel (BE) le 24 juin 1986, demeurant à F-9647 Doncols, Chemin

des Douaniers, 4,

2. Monsieur Bart Degroote, Ingénieur et consultant en IT, né à Louvain (BE) le 26 janvier 1977, demeurant à B-1910

Kampenhout, Langestraat 31, Belgique, et

3. Monsieur Patrick Van de Mosselaer, Ingénieur et entrepreneur, né à Louvain (BE) le 29 octobre 1981, demeurant

à B-2630 Aartselaar, Solhofdreef 58, Belgique.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

128762

L

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Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "SailInvest S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine informatique.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société a encore pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Winseler (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

e

 vendredi du mois de mai à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

128764

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature (i) de l'administrateur délégué, (ii) collective de deux (2) administra-

teurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur délégué, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'admi-
nistration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

128765

L

U X E M B O U R G

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3) Exceptionnellement le premier Président du Conseil et le premier administrateur délégué seront nommés par

l'assemblée générale extraordinaire qui suit les statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par les actionnaires, comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

1.- Madame Sofie Van de Mosselaer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Monsieur Bart Degroote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3.- Monsieur Patrick Van de Mosselaer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été souscrites et libérer par versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le confirme expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.150,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris â l'unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés à la fonction d'administrateurs:
- Madame Sofie Van de Mosselaer, docteur, née â Duffel (BE) le 24 juin 1986, demeurant à F-9647 Doncols, Chemin

des Douaniers, 4,

- Monsieur Bart Degroote, Ingénieur et consultant en IT, né â Louvain (BE) le 26 janvier 1977, demeurant à B-1910

Kampenhout, Langestraat 31, Belgique, et

- Monsieur Patrick Van de Mosselaer, Ingénieur et entrepreneur, né â Louvain (BE) le 29 octobre 1981, demeurant à

B-2630 Aartselaar, Solhofdreef 58, Belgique.

3.- La société à responsabilité limitée "FISCOGES", avec siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 174.051, est appelé aux fonctions
de commissaire.

4.- Comme autorisé dans le point 3 des mesures transitoires, Monsieur Bart Degroote, préqualifié, est nommé Pré-

sident du Conseil d'administration.

5.- Comme autorisé dans le point 3 des mesures transitoires, Messieurs Bart Degroote et Patrick Van de Mosselaer,

préqualifiés, sont nommés à la fonction d'administrateur délégué.

6.- Les mandats des administrateurs, des administrateurs délégués et du commissaire prendront fin à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle de 2019.

7.- L'adresse du siège social est établie à L-9647 Doncols, Chemin des Douaniers, 4.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sofie VAN DE MOSSELAER, Bart DEGROOTE, Patrick VAN DE MOSSELAER, Jean SECKLER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2013. Relation GRE/2013/3700. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132264/235.
(130161009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Recyclage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 13, rue de Rolling.

R.C.S. Luxembourg B 123.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013132256/10.
(130160377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Ramsup Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.708.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132255/10.
(130160688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Safarious Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 170.910.

En vertu d'une cession sous seing privé, Sirius Trustee Ltd. ayant son siège social à The Matalo Business Center, 5 

th

Floor, suite 501, Coney Drive, Belize City, Belize (enregistrée au Registre de Commerce de Belize «Registrar of Inter-
national Business Company» sous le numéro 58.091) agissant pour compte du Trust The Elephas Trust a acquis 171 parts
sociales de la société SAFARIOUS INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., (société à responsabilité limitée inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170910) détenues jusqu'alors par Monsieur
Michael Theo Dirk Lorentz.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2013132276/15.
(130161085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Sunhold Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.114.

EXTRAIT

Par résolution écrite du gérant unique en date du 30 août 2013, le gérant unique a décidé d'adopter la résolution

suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128767

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013132275/17.
(130160477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Sturgeon Capital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 170.810.

EXTRAIT

Monsieur Gianluigi Sagramoso a démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 15 juillet 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 19 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013132272/14.
(130160700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Fiparlux S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 11.102.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2013:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2018.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE Luxembourg S.A., société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2018.

COMPAGNIE FINANCIERE DE Gestion LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
<i>L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013132610/23.
(130161185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

GEC SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.376.

L'an deux mil treize, le vingt-neuf août
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GEC SA», avec siège social

à L-9980 Wilwerdange, maison 43, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, alors de résidence à Wiltz,
en date du 5 octobre 2004, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations Numéro 1296 du 017
décembre 2004

Dont les statuts n'ont pas été modifiés,
Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 103.376.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte à 10 heures et sous la présidence de
Monsieur Omer COLLARD, administrateur de société, demeurant professionnellement à Wiltz,
qui fait également office de scrutateur
et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnellement à L-9570 Wiltz, 9, Rue

des Tondeurs

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Le transfert du siège social de Wilwerdange dans la commune de Wiltz
2. Démission des membres du conseil d'administration et nomination d'un administrateur unique
3. Constatation de la libération du capital social
4. Refonte des statuts pour permettre la gestion par un administrateur unique
5. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wilwerdange à L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration et leur donne décharge. Elle nomme un nouvel adminis-

trateur unique à savoir Madame Marie-Sophie COLLARD, née le 14 octobre 1973 à Liège, demeurant à B-6700 Arlon,
48, Chemin de Peifferschof.

Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'année 2019.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate une libération supplémentaire du capital social d'une somme de (20000 EUR) vingt mille euros

par une entrée de fonds par les actionnaires, de sorte que le capital est libéré à concurrence de vingt-huit mille euros
(28000 euros).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de faire une refonte des statuts pour permettre la gestion par un administrateur unique:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «GEC SA»

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs à l'exclusion de toutes activités rentrant dans

l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil économique.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente deux mille euros ( 32.000.-€) représenté par cent (100) actions

de trois cent vingt euros (320.- Euro) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration. Si la société ne comporte qu'un associé unique le

conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence
de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,

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L

U X E M B O U R G

directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou

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U X E M B O U R G

plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 880.-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: COLLARD, WAGNER, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 30 août 2013. Relation: WIL/2012/559. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à l'acquéreur pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132631/198.
(130161540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Holcop II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.091.

EXTRAIT

Suite à un déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

- Madame Constance Collette, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, née le 21 juin 1976 à Luxembourg,

demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013132649/18.
(130161765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Global Liability Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 100.821.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg le 11 décembre 2012

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de révoquer le présent réviseur d'entreprises:

128772

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U X E M B O U R G

PKF ABAX AUDIT
6, place de Nancy
L-2212 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

ATWELL
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se terminant le 31 mai 2013.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) s.a.
<i>Dirigeant Agréé

Référence de publication: 2013132634/23.
(130161990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

GBL Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.104.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013132630/10.
(130161309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Xella International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 139.488.

RECTIFICATION

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder on behalf of Xella International Holdings

S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, and being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 139 489, and on behalf of XI Management Beteiligungs
GmbH &amp; Co. KG, being a company incorporated and existing under the laws of Germany, having its registered office at
6-8, Franz-Haniel-Platz, D- 47119 Duisburg, and being registered with the Commercial Register of the Local Court of
Duisburg under number HRA 10401, being the members of Xella International S.àr.l. (the "Company"), a société à res-
ponsabilité limitée, having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, incorporated by deed
of notary Paul Bettingen, on 26 

th

 May 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the

"Mémorial") number 1716 on 11 

th

 July 2008. The articles of association of the Company have been amended for the last

time by notarial deed of Me Paul Frieders on 18 

th

 February 2009 and published in the Mémorial number 721 on 2 

nd

April 2009.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The members hold all one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in issue in the Company, so

that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. To approve the increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro

(€12,500) to thirty one thousand Euro (€31,000) represented by three million one hundred thousand (3,100,000) shares
with a nominal value of one cent Euro (€0,01) each in consideration for a contribution in kind by the members of the
Company out of the share premium account of an aggregate amount of eighteen thousand five hundred Euro (€ 18,500)

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to the share capital account of the Company; and to approve the issue of one million eight hundred and fifty thousand
(1,850,000) new shares with a par value of one cent Euro (€0,01) each and subscription for and payment of all the new
shares to be issued to the existing members of the Company by way of a contribution in kind as set out hereafter and
consequential amendment of paragraph 1 of article 6 of the current articles of association of the Company which will be
renumbered as article 5 in the amended and restated articles of association of the Company.

B. To transform the Company by converting its form from a société à responsabilité limitée into a société anonyme.
C. To change the name of the Company from "Xella International S.à r.l." to "Xella International S.A.".
D. To change the object of the Company as follows:
"The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,

including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities, to acquire
by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock, bonds,
debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its
portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg
or abroad.

The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, whether convertible or not,

warrants, notes and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including

up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

E. To amend and restate the articles of association of the Company, in order to adapt them to the new form of the

Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items hereabove (form, name and
issued share capital of the Company)), substantially in the form attached to the proxies, the proxyholder being expressly
authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments as deemed appropriate.

F. To confirm the appointment of Mrs Nicole Götz, born on 4 

th

 June 1967 in Brackenheim, Germany, professionally

residing at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg as Class A director, Mr DavidRichy, born on 23 

rd

 July 1979, in Liège,

Belgium, professionnally residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg as Class A director, Mr Jan Buck-
Emden, born on 9 

th

 June 1964 in Stade, Germany, professionnally residing at 6-8, Franz-Haniel-Platz, D-47119 Duisburg,

Germany as Class B director, Mr Heiko Karschti, born on 28 

th

 August 1967, in Oberhausen, Germany, professionnally

residing 6-8, Franz-Haniel-Platz, D-47119 Duisburg, Germany as Class B director and Mr Oliver Esper born on 12 

th

August 1964, in Essen, Germany, professionnally residing 6-8, Franz-Haniel-Platz, D-47119 Duisburg, Germany as Class
B director of the board of directors of the Company until the annual general meeting approving the annual accounts for
the accounting year which will end on 31 December 2015.

G. To appoint as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 400, route d'Esch,

L-1014 Luxembourg until the annual general meeting approving the annual accounts for the accounting year which will
end on 31 December 2015.

Thereafter the following resolution has been passed:

<i>Sole resolution

The members resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution. The members resolved

to approve the increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€12,500)
to thirty one thousand Euro (€31,000) represented by three million one hundred thousand (3,100,000) shares with a
nominal value of one cent Euro (€0,01) by the issue of one million eight hundred and fifty thousand (1,850,000) new
shares of a nominal value of one cent Euro (€ 0,01) each to be subscribed for by the members as follows:

The new shares referred to above have been subscribed for and paid in full by Xella International Holdings S.àr.l. and

XI Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, prenamed, represented by Me Maryline Esteves, maître en droit, pursuant
to proxies dated 3 May 2011:

Number of

subscribed

shares

XI Management Beteiligungs GmbH &amp; Co.KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187,984

Xella International Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,662,016

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,850,000

The members of the Company are making a contribution in kind against the issuance of the new shares in the Company

which consist of eighteen thousand five hundred Euro (€18,500) out of the share premium account of the Company.

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The above contribution in kind has been valued at eighteen thousand five hundred Euro (€18,500) pursuant to the

valuation report of the board of managers of the Company dated 17 May 2011, which valuation report shall be annexed
hereto to be registered with this deed. The conclusion of such valuation report is as follows:

"The managers are of the opinion that the contribution in kind as set out above being eighteen thousand five hundred

Euros (€18,500) out of the share premimum account of the Company will be equal to eighteen thousand five hundred
Euros (€18,500) which will correspond at least to the value of the shares to be issued by the Company and that, accor-
dingly, the Company may issue one million eight hundred and fifty thousand (1,850,000) shares to its members for a total
value of eighteen thousand five hundred Euros (€18,500).

<i>Consideration

In consideration for the above contribution in kind, the Company issues one million eight hundred and fifty thousand

(1,850,000) shares in the Company with a nominal value of one cent Euro (€ 0,01) each in the proportion as set forth in
the table above.

Proof of the transfer of the contribution by the members of the Company to the Company was given to the undersigned

notary.

B. The members resolved to transform the Company by converting its form from a société à responsabilité limitée

into a société anonyme.

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies (as amended) such

change  of  form  has  been  supervised  by  PricewaterhouseCoopers  S.àr.l.,  réviseur  d'entreprises  agréé,  and  its  report
concludes as follows:

<i>Conclusion:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the net

asset does not correspond at least to the value of the capital increased by the share premium of the S.A.

<i>Emphasis of matter

The Company will increase its share capital to comply with Art. 26 (1) of the amended Law of August 10, 1915 just

before the conversion from S.à r.l. to S.A. both transactions take place in that order during the same Extraordinary
General Meeting.

Accordingly, the present report is only valid if the capital of the Company has been increased to EUR 31 000 by

incorporation of share premium, reducing the share premium to EUR 98 381 500.

PricewaterhouseCoopers S.àr.l. Represented by
Alain Maechling" Luxembourg, May 17, 2011
This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing party.
C. The members resolved to change the name of the Company from "Xella International S.à r.l." to "Xella International

S.A.".

D. The members resolved to change the object of the Company as provided for in item D of the agenda and in article

3 of the amended and restated articles of association of the Company.

E. The members resolved to amend and restate the articles of association of the Company, in order to adapt them to

the new form of the Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items herea-
bove  (form,  name  and  issued  share  capital  of  the  Company)),  substantially  in  the  form  attached  to  the  proxy,  the
proxyholder being expressly authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments as deemed
appropriate.

AMENDED AND RESTATED CONSOLIDATED ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the owners of the shares a company in the form of a "société

anonyme", under the name of "Xella International S.A." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities,
acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and
manage its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue bonds, preferred equity certificates, whether convertible or not,

warrants, notes and debentures.

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U X E M B O U R G

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including

up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros

(€31,000) divided into three million one hundred thousand (3,100,000) shares with a nominal value of one Euro cent
(€0.01) per share.

Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders.
Transfers of shares shall be effected by delivering the certificate or certificates issued in relation to the shares to the

Company along with an instrument of transfer satisfactory to the Company or by written declarations of transfer inscribed
in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company. If and so long as the Company is composed of a single shareholder, the
latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as  his  proxy  in  writing,  by  fax,  cable,  telegram,  telex  or,  provided  the  genuineness  thereof  is  established,  electronic
transmission.

Any shareholder may participate and vote in any meeting of shareholders by videoconference or by way of similar

means of communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the first Monday of June in each year at 10:00 (Luxembourg time) and for the first time in
2012.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at

least who need not be shareholders of the Company. The Company may appoint Class A directors and Class B directors.
In case of classes of Directors there must be at least one Class A director and one Class B director.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected. The directors shall be eligible for re-election.

Any director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors will choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, of each director. Separate
notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented and have declared that
they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy. One director
may represent one or more directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders. This paragraph does not apply where the decision of the board of directors relates to current operations
entered into under normal conditions.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.

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L

U X E M B O U R G

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the single signature of any director of the Company and

in case different classes of directors are appointed, by the joint signature of one class A director and one class B director
or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by
the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not

be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January of each year and shall

terminate on 31 

st

 December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the

date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 December 2011.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim  dividends  may  be  distributed,  subject  to  the  conditions  laid  down  by  law,  upon  decision  of  the  board  of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

F. The members resolved to confirm the appointment of Mrs Nicole Götz, born on 4 

th

 June 1967 in Brackenheim,

Germany, professionally residing at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, as Class A director, Mr David Richy, born on
23 

rd

 July 1979, in Liège, Belgium, professionnally residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg as Class

A director, Mr Jan Buck-Emden, born on 9 

th

 June 1964 in Stade, Germany, professionnally residing at 6-8, Franz-Haniel-

Platz, D-47119 Duisburg, Germany as Class B director, Mr Heiko Karschti, born on 28 

th

 August 1967, in Oberhausen,

Germany, professionnally residing 6-8, Franz-Haniel-Platz, D-47119 Duisburg, Germany as Class B director and Mr Oliver
Esper born on 12 

th

 August 1964, in Essen, Germany, professionnally residing 6-8, Franz-Haniel-Platz, D-47119 Duisburg,

Germany as Class B director of the board of directors of the Company the annual general meeting approving the annual
accounts from the accounting year ending on 31 December 2015.

G. The members resolved to appoint as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 400, route d'Esch,

L-1014 Luxembourg until the annual general meeting approving the annual accounts for the accounting year which will
end on 31 December 2015.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its capital increase and transformation into a société anonyme are estimated at four thousand euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day beforementioned

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After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg en qualité de mandataire spécial de Xella International

Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 12, rue Guillaume
Schneider, L- 2522 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 139 489, et mandataire spécial de XI Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, une société de droit allemand, ayant
son siège social au 6-8, Franz-Haniel-Platz, D-47119 Duisburg, immatriculée au Registre de Commerce du Tribunal de
Duisburg sous le numéro HRA 10401, étant les associés de Xella International S.à r.l. (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, constituée par acte reçu
du notaire Paul Bettingen le 26 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 1716 du 11 juillet 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Me
Paul Frieders le 18 février 2009 et publié au Mémorial numéro 721 du 2 avril 2009.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés détiennent toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises à ce jour

par la Société de sorte que des résolutions peuvent valablement être prises sur tous les points à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Approuver l'augmentation du capital social de la Société de douze mille cinq-cents euros (12.500€) à trente-et-un

mille euros (31.000 €) représenté par trois millions cent mille (3.100.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (0,01 €) chacune en contrepartie d'un apport en nature par les associés de la Société du compte de prime
d'émission d'un montant total de dix huit mille cinq cent euros (18.500€) au compte capital social de la Société; et
approuver l'émission de un million huit cent cinquante mille (1.850.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (0,01 €) chacune et la souscription et le paiement de toutes les nouvelles parts sociales devant être
émises par les associés de la Société par un apport en nature comme décrit ci-après et modification subséquente du 1

er

 paragraphe de l'article 6 des statuts actuels de la Société lequel va être renuméroté comme article 5 dans les statuts

modifiés de la Société.

B. Transformer la Société en modifiant sa forme d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme.
C. Changer le nom de la Société de «Xella International S.à r.l. en «Xella International S.A.».
D. Changer l'objet social de la Société comme il suit:
«L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte, ou dans
toute autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente, l'échange
ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute nature, et de
détenir, administrer, développer et gérer son portefeuille.

La Société peut détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de

succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions préférentiels,

convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres, y compris up stream ou cross stream) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

E. Modifier et refondre les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société (en particulier mais

sans limitation en vue d'inclure les modifications reprises dans les points ci-dessus (forme, dénomination sociale, et capital
social émis de la Société)), substantiellement dans la forme annexée aux procurations, le mandataire étant expressément
autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux modifications qui lui sembleront appropriées.

F. Confirmer la nomination de Mme Nicole Götz, née le 4 juin 1967 à Brackenheim, Allemagne, demeurant profes-

sionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe A, M. David Richy, né le 23
juillet 1979, à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg en
tant qu'administrateur de classe A, M. Jan Buck-Emden, né le 9 juin 1964 à Stade, Allemagne, demeurant professionnel-
lement au 6-8, Franz-Hamiel-Platz, D-47119 Duisburg, Allemagne en tant qu'administrateur de classe B, M. Heiko Karschti,
né le 28 août 1967, à Oberhausen, Allemagne, demeurant professionnellement au 6-8, Franz-Haniel-Platz, D-47119 Duis-
burg,  Allemagne,  en  tant  qu'administrateur  de  classe  B  et  M.  Olivier  Esper  né  le  12  août  1964  à  Essen,  Allemagne,

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demeurant professionnellement au 6-8, Franz-Haniel-Platz, D-47119 Duisburg, Allemagne en tant qu'administrateur de
classe B du conseil d'administration de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
annuels de l'année comptable laquelle se terminera le 31 décembre 2015.

G. Nommer en tant que commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d'Esch,

L-1014 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'année comptable
laquelle se terminera le 31 décembre 2015.

Suite à quoi, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution unique

Les associés décident que tous les points à l'ordre du jour constituent une résolution unique.
Les associés ont décidé d'approuver l'augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq-cents euros

(12.500€) à trente-et-un mille euros (31.000 €) représenté par trois millions cent mille (3.100.000) parts sociales d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune pour être souscrites par les associés comme suit:

Les nouvelles parts sociales décrites ci-dessus ont été entièrement souscrites et libérées par Xella International Hol-

dings S.à r.l. et XI Management Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, prénommées, représentées par Me Maryline Esteves, maître
en droit, en vertu des procurations en date du 17 mai 2011:

Nombre

de parts

sociales

souscrites

XI Management Beteiligungs GmbH &amp; Co.KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

187.984

Xella International Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.662.016
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.850.000

Les associés de la Société font un apport en nature contre l'émission de nouvelles parts sociales de la Société, lesquelles

sont d'un montant de dix huit mille cinq cent euros (18.500€) du compte de prime d'émission de la Société.

La contribution en nature décrite ci-dessus a été évaluée à un montant de dix huit mille cinq cent euros (18.500€)en

vertu du rapport d'évaluation du conseil de gérance de la Société en date du 17 mai 2011, lequel rapport d'évaluation
sera annexé ci-après pour être enregistré avec cet acte. La conclusion de ce rapport d'évaluation est comme suit:

«Les gérants sont d'opinion que l'apport en nature comme indiqué ci-dessus d'un montant de dix huit mille cinq cent

euros (18.500€) du compte de prime d'émission de la Société, sera égal à dix huit mille cinq cent euros (18.500€), ce qui
correspond au moins à la valeur des parts sociales émises par la Société et, en conséquence, la Société peut émettre un
million huit cent cinquante mille (1.850.000) parts sociales à ses associés pour un montant total de dix huit mille cinq cent
euros (18.500€).»

<i>Contrepartie:

En contrepartie de l'apport en nature, la Société émet un million huit cent cinquante mille (1.850.000) parts sociales

dans la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune en proportion comme indiqué dans le tableau
ci-dessus.

La preuve du transfert de l'apport en nature par les associés à la Société a été donnée au notaire soussigné.
B. Les associés ont décidé de transformer la Société en convertissant sa forme d'une société à responsabilité limitée

en une société anonyme.

Conformément aux articles 32-1 (1) et 26-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle

que modifiée), ce changement de forme juridique a fait l'objet d'une vérification par PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,
réviseur d'entreprise agrée, et son rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur la base du travail que nous avons effectué, rien ne nous laisse penser que la valeur globale de l'actif net ne

correspond pas au moins à la valeur du capital augmentée par la la prime d'émission de la S.A.

<i>Importance du sujet:

La société augmentera son capital social afin de se conformer à l'Art. 26(1) de la Loi modifiée au 10 août 1915 juste

avant sa conversion de S.à r.l. vers S.A., les deux opérations devant avoir lieu dans cet ordre et lors de la même Assemblée
Générale Extraordinaire.

Par conséquent, le présent rapport est seulement valable si le capital social de la Société a été augmenté à EUR 31 000

par incorporation de prime d'émission, réduction de la prime d'émission à EUR 91 381 500.

PricewaterhouseCoopers S.à r.l
Représenté par Alain Maechling» Luxembourg, le 17 mai 2011
Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par la partie comparante.

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C. Les associés ont décidé de changer le nom de la Société de «Xella International S.à r.l.» en «Xella International

S.A.».

D. Les associés ont décidé de modifier l'objet social de la Société comme indiqué au point D de l'ordre du jour et dans

l'article 3 des statuts modifiés et refondus de la Société.

E. Les associés ont décidé de modifier et reformuler les statuts de la Société, afin de les adapter à la nouvelle forme

de la Société (en particulier sans limitation en vue d'inclure les modifications reprises dans les points ci-dessus (forme,
dénomination sociale, et capital social émis de la Société)), substantiellement dans la forme annexée aux procurations, le
mandataire étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux changements et
modifications qui lui sembleront appropriés.

STATUTS CONSOLIDÉS, MODIFIÉS ET REFONDUS

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est établi par la présente par les actionnaires une société dans la forme d'une

société anonyme sous la dénomination sociale de «Xella International S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts conformément à l'article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de certificats d'actions préférentiels,

convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres, y compris up stream ou cross stream) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets. Finalement, la
Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à

l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du
conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (€31.000)

représenté par trois millions cent mille (3.100.000) actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€0,01) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux actionnaires.
Les transferts d'Actions se feront par la délivrance d'un certificat ou de certificats émis en relation avec les actions à

la Société accompagné d'un instrument de transfert satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert
inscrites au registre des actionnaires, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des action-

naires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.  Toute  assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement

constituée représente l'entièreté des actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société. Lorsque, et tant que, la Société compte
un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

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Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse
en être établie, transmission électronique.

Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes les autres et
de communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une assemblée par ces moyens de communication équivaut
à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d'une assemblée en personne.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures (heure du Luxembourg) et pour
la première fois en 2012.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. La Société nommera des administrateurs classe A et
des administrateurs classe B. Dans le cas de classes d'administrateurs, il faut au moins un administrateur classe A et un
administrateur classe B.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle pour une période maximale de six

ans et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sont éligibles à leur
réélection.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et

peut élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un adminis-
trateur et qui aura comme responsabilités de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront un autre président pro
tempore à la majorité des présents à de telles assemblées et réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électronique,
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration à
laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour
ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration. Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en
désignant par écrit ou par télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse en être établie, trans-
mission  électronique,  un  autre  administrateur  comme  son  représentant.  Un  administrateur  peut  représenter  un  ou
plusieurs administrateurs.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre et

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U X E M B O U R G

de communiquer les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique uniquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires, par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autre

qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante)
cet administrateur ou agent devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et ne pourra délibérer,
ni prendre part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
tel administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Cet alinéa n'est pas applicable lorsque les décisions
du conseil d'administration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion ou par deux administrateurs.

Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux pouvant être produits au cours de procédures judiciaires ou en

d'autres circonstances, seront signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation  de  la  Société  lors  de  la  conduite  de  ces  affaires,  avec  l'accord  préalable  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires, à tout membre ou membres du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spé-
ciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la seule signature d'un administrateur de la Société et, au

cas où des administrateurs de classes différentes ont été nommés, par la signature conjointe d'un administrateur de classe
A et d'un administrateur de classe B, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne ou toutes personnes
à qui de tels pouvoirs auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes qui

n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
durée s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution
de la Société et prendra fin le 31 décembre 2011.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d'administration, décider en temps opportun de déclarer des dividendes.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués après décision du conseil d'administration selon les conditions

établies par la loi.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut prendre une décision
finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

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Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.  Toutes  les  matières  qui  ne  sont  pas  régies  par  les  présents  Statuts,  seront  régies  par  les

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

F. Les associés ont décidé de confirmer la nomination de Mme Nicole Götz, née le 4 juin 1967 à Brackenheim, Alle-

magne, demeurant professionnellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe A,
M. David Richy, né le 23 juillet 1979, à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg en tant qu'administrateur de classe A, M. Jan Buck-Emden, né le 9 juin 1964 à Stade, Allemagne,
demeurant professionnellement au 6-8, Franz-Haniel-Platz, D-47119 Duisburg, Allemagne en tant qu'administrateur de
classe B, M. Heiko Karschti, né le 28 août 1967, à Oberhausen, Allemagne, demeurant professionnellement au 6-8, Franz-
Haniel-Platz, D-47119 Duisburg, Allemagne, en tant qu'administrateur de classe B et M. Oliver Esper né le 12 août 1964
à Essen, Allemagne, demeurant professionnellement au 6-8, Franz-Haniel-Platz, D-47119 Duisburg, Allemagne en tant
qu'administrateur de classe B du conseil d'administration de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes annuels de l'année comptable laquelle se terminera le 31 décembre 2015.

G. Les associés ont décidé de nommer en tant que commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d'Esch,

L-1014 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'année comptable
laquelle se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison de l'augmentation du capital social et de la transformation en société anonyme sont évalués à quatre mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. ESTEVES, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 mai 2011. Relation: LAC/2011/22614. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2013133033/622.

(130161776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2013.

Optibase RE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 82, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 148.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013130234/10.

(130158245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Advanced Risk Management Solutions (ARMS) S.A.

Fiparlux S.A., S.P.F.

GBL Energy S.à r.l.

GEC SA

Global Liability Reinsurance Company

Holcop II S.à r.l.

Optibase RE 1

Phelan Industries S.à r.l.

Platinum S.A.

Provendis S.A.

Quinlan Private Bleichstrasse Client Holdings S.à r.l.

Racha Private S.A. SPF

Radianz Luxembourg S.à.r.l.

Ramsup Participations S.A.

Ramsup Participations S.A.

Rawisa Investment S.A.

R.A.Y.S. S.à r.l. SPF

Real Food International S.à r.l.

Realkapital European Opportunity 2 S.à r.l.

Realkapital Partners Luxembourg S.A.

Recyclage S.A.

REDK 1 S.à r.l.

REDK 2 S.à r.l.

Resadero Investments S.A.

Retkauf III S.à r.l.

Retkauf II S.à r.l.

Retkauf I S.à r.l.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

Rhein-Lux Holdings

RISS Partnership International

RMI Investments S.à r.l.

RMI Investments S.à r.l.

Ronoc Partners S.à r.l.

Rosae Holding

Rubicon Finance Europe II S.A.

Rubicon Finance Europe II S.A.

RY Investments S.à r.l.

Safarious Investments Luxembourg S.à r.l.

SAH Société pour l'Activité Hôtelière

SAH Société pour l'Activité Hôtelière

SailInvest S.A.

Samarec S.A.

Sanasa S.A.

Sauk Center S.A.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.

S.F.O., Société civile immobilière

Sirocco

Sky Capital Europe S.à r.l.

Solar Boyz

Spawnt Private S.à r.l.

Sturgeon Capital Funds

Summit Partners TLK-A, S.à r.l.

Summit Partners TLK-B, S.à r.l.

Sunhold Estates S.à r.l.

Xella International S.A.