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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2677
25 octobre 2013
SOMMAIRE
Aqua Sanus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128456
Evolu Pack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128450
Fideurope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128450
Holzmayer Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128450
Hospi Care Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128450
Marguerite Airport Croatia S.à r.l. . . . . . . .
128479
MBERP II (Luxembourg) 10 S.à r.l. . . . . . .
128490
New Lead LB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
128451
New Lead LB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
128451
Northern California Investment Holding S.
à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128479
NREP Transactions Holding 4 S.à r.l. . . . .
128451
NREP Transactions Holding 6 S.à r.l. . . . .
128451
Ollean Etudes Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
128450
Paradis du Bébé Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128451
PAS Luxembourg, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128452
Petrovaradin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128453
PFCE Poland II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128453
PFCE Poland I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128453
PH.International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128454
PH.International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128452
PH.International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128454
P.H.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128496
Pihuit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128454
Private Opportunities (Lux) S.à r.l. . . . . . .
128452
Proanox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128456
Promontoria Ariane S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
128452
Protein System . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128456
Ragusana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128455
Ragusana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128453
Reagra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128455
Real Estate Development S.A. . . . . . . . . . .
128455
Rearden L Holdings 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
128454
Reas S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128457
Restaurant Lotus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
128455
RGI Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
128457
Rice LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128461
Ridona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128456
RigNet Global Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . .
128457
Rondonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128456
Rosebud Hôtels Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
128457
Royale Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128458
Santander European Investments Lux S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128496
Schreinerei Philipp Gonay S.à r.l. . . . . . . . .
128456
S.C. Meyers & Krack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128458
Sharex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128458
Simon & Samson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
128496
Somapa S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128459
SOMARFI (Société Maritime de Finance-
ment) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128458
Somutch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128459
Star Investments Holding S.A. . . . . . . . . . .
128459
St-Georges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128458
Suisimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128459
Taurus Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128461
Terra Barthonia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128460
Threadneedle (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128460
TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l. . . . . . . .
128460
Travix Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
128460
Treveria One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128461
Treveria Thirty-Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
128461
Treveria Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128461
128449
L
U X E M B O U R G
Holzmayer Bois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 149.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013129529/10.
(130157546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Hospi Care Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 129.018.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013129535/10.
(130157488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Fideurope, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 128.464.
<i>Extrait du conseil d'administration tenu en date du 13 septembre 2013i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg,
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Philippe SLENDZAK.
Référence de publication: 2013129498/12.
(130157990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Evolu Pack, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 56, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 45.347.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 13/09/2013.
Référence de publication: 2013129488/10.
(130158012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Ollean Etudes Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 88.582.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire tenue 02 septembre 2013i>
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Claude BITU de ses fonctions d'administrateur.
L'assemblée nomme Monsieur Laurent GUDE, demeurant professionnellement à Rue de Turi L-3378 Livange, aux
fonctions d'administrateur pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129665/12.
(130157827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
128450
L
U X E M B O U R G
NREP Transactions Holding 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 134.153.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13. Septembre 2013.
Référence de publication: 2013129661/10.
(130157545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
NREP Transactions Holding 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 125.050.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13. Septembre 2013.
Référence de publication: 2013129660/10.
(130157536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
New Lead LB Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2013129656/11.
(130157904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
New Lead LB Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 95.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2013129655/11.
(130157899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Paradis du Bébé Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2-4, rue Dr Herr.
R.C.S. Luxembourg B 147.103.
RECTIFICATIF
Numéro du dépôt antérieur: L120188217
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2013129692/12.
(130157680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
128451
L
U X E M B O U R G
Promontoria Ariane S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.051.
L'endroit où sont conservés les livres et les documents sociaux de la Société pendant cinq ans a changé comme suit
à compter du 26 août 2013:
c/o Cerberus Global Investments B.V., 32 Oude Utrechtseweg, 3743 KN Baarn, the Netherlands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013129689/13.
(130157984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Private Opportunities (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 167.103.
Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 février 2012, acte
publié au Mémorial C no 906
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Private Opportunities (Lux) S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013129687/14.
(130157944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
PAS Luxembourg, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 125.564.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2013.
PAS Luxembourg, S.à.r.l.
Paul Galliver
<i>Manageri>
Référence de publication: 2013129693/14.
(130158015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
PH.International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.765.
A l'attention des actionnaires
Par la présente, nous vous faisons part de notre démission, avec effet immédiat, de nos fonctions d'administrateur de
votre société.
Luxembourg, le 8 Juillet 2013.
BRADFIELD INC.
Signature
Référence de publication: 2013129698/13.
(130157826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
128452
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U X E M B O U R G
PFCE Poland I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 95.700.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129696/10.
(130157428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
PFCE Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 95.701.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129697/10.
(130157435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Petrovaradin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 155.403.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société PETROVARADIN S.A. qui s'est tenue en date du 22i>
<i>août 2013i>
Il a été décidé ce qui suit:
- de coopter Madame Alexandra Corre, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10 rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg comme Administrateur de Président du Conseil d'Administration de la Société en remplacement de
Madame Kolodziej-Steuermann, avec effet au 25 août 2013.
Le mandat du nouvel Administrateur/Président viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Messieurs Didier Schönberger et Nicolas Hamel et Madame Alexandra Corre.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013129695/19.
(130157948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Ragusana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.455.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la référence L130128790 en date du 26 juillet 2013.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ragusana S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013129718/15.
(130157839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
128453
L
U X E M B O U R G
PH.International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.765.
A l'attention des actionnaires
Par la présente, nous vous faisons part de notre démission, avec effet immédiat, de nos fonctions d'administrateur de
votre société.
Luxembourg, le 10 Juillet 2013.
IC CORPORATION
Signature
Référence de publication: 2013129699/13.
(130157826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
PH.International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.765.
Par ta présente, nous vous faisons part de notre démission, avec effet immédiat, de nos fonctions de commissaire aux
comptes de votre société.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
DELACROIX S.àr.l
Signature
Référence de publication: 2013129700/12.
(130157826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Pihuit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 145.649.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société PIHUIT SAi>
L'assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 9 septembre 2013 a pris les décisions suivantes:
1. L'assemblée générale accepte la démission de M. Philippe STROESSER comme membre du conseil d'administration.
2. L'assemblée générale nomme comme nouveau membre du conseil d'administration, dont le mandat courra jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2014: M. Joe THIELEN, juriste, né le 20 novembre 1958 à Luxembourg,
domicilié à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch
Luxembourg, le 9 septembre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013129701/14.
(130157588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Rearden L Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.025.226,21.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 142.264.
EXTRAIT
En date du 11 septembre 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Jacques de Patoul de son poste de gérant de la société est acceptée avec effet au 22 août 2013;
- Erik Johan Cornelis Schoop, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est
nommé nouveau gérant de la société avec effet au 22 août 2013 et ce pour une durée indéterminée;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129728/15.
(130157731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
128454
L
U X E M B O U R G
Real Estate Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.211.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A. qui s'est tenuei>
<i>en date du 22 août 2013i>
Il a été décidé ce qui suit:
- de coopter Monsieur Nicolas Hamel, Avocat, demeurant professionnellement 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Lu-
xembourg en remplacement de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, avec effet au 25 août 2013.
Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Madame Véronique Wauthier, Messieurs Didier Schönberger et Nicolas Hamel.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013129727/18.
(130157729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Restaurant Lotus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 77.185.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129730/9.
(130157876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Reagra, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 39.030.
<i>Rectificatif du dépot L100058675 du 28/04/2010i>
Le bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013129726/11.
(130158036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Ragusana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.455.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associée unique en date du 11 septembre 2013i>
1. Mme Ingrid CERNICCHI a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Roeland de GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 septembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ragusana S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013129717/16.
(130157391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
128455
L
U X E M B O U R G
Protein System, Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 64, rue de Koerich, Z.A. Kaercherwee.
R.C.S. Luxembourg B 63.331.
L'adresse de Monsieur Thomas PINON est dorénavant la suivante:
4A, avenue Pasteur, L - 2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129711/11.
(130157709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Aqua Sanus S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Proanox S.à r.l.).
Siège social: L-3861 Schifflange, 94, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 172.671.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 septembre 2013.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013129709/14.
(130158030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Ridona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.536.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RIDONA S.A.
Référence de publication: 2013129732/10.
(130157754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Rondonia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013129733/10.
(130157798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Schreinerei Philipp Gonay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9944 Beiler, 1, Hasselt.
R.C.S. Luxembourg B 160.926.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129743/9.
(130158042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
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RGI Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 137.391.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RGI HOLDINGS (Luxembourg) S.à.r.l.
Frédéric SEINCE
Référence de publication: 2013129731/11.
(130157662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Rosebud Hôtels Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 73.951.
L'adresse de Monsieur Sébastien ARMLEDER, administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société,
est modifiée comme suit:
Monsieur Sébastien ARMLEDER, Korte Prinsengracht 48, 1013GT Amsterdam, (Hollande).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013129734/13.
(130157555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Reas S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 100.147.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société REAS S.A. HOLDING qui s'est tenue en date du 21i>
<i>août 2013i>
Il a été décidé ce qui suit:
- de coopter Madame Alexandra Corre, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10 rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg comme Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la Société en remplacement de
Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, avec effet au 25 août 2013.
Le mandat du nouvel Administrateur/Président viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Messieurs Didier Schönberger et Nicolas Hamel et Madame Alexandra Corre.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013129729/19.
(130157924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
RigNet Global Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RigNet Global Holdings
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013129723/11.
(130157764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
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U X E M B O U R G
Royale Service S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 47.999.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société ROYALE SERVICE S.A.i>
L'assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 11 septembre 2013 a pris les décisions suivantes:
1. L'assemblée générale accepte la démission de M. Philippe STROESSER comme membre du conseil d'administration.
2. L'assemblée générale nomme comme nouveau membre du conseil d'administration, dont le mandat courra jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2013: M. Joe THIELEN, juriste, né le 20 novembre 1958 à Luxembourg,
domicilié à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch
Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013129735/14.
(130157587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
S.C. Meyers & Krack, Société Civile.
Siège social: L-9144 Dellen, 27, rue du Lavoir.
R.C.S. Luxembourg E 3.339.
DISSOLUTION
Faisant suite à notre nomination de liquidateur de S.C. MEYERS & KRACK en date du 14 mai 2013 nous avons l'honneur
de vous informer que nous avons terminé les travaux de liquidation en date du 11 septembre 2013 et nous procédons
donc la radiation au niveau du registre de commerce et des sociétés.
Fait à Rollingen, le 12 septembre 2013.
INTARIS- Salaires et Gestion Sàrl
Référence de publication: 2013129736/13.
(130157582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
St-Georges S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129750/9.
(130158032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Sharex, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 166.882.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129760/9.
(130157465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.410.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129772/9.
(130157955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
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Somutch S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.776.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 27 août 2013 que le mandat du commissaire aux comptes, la société LE
COMITIUM INTERNATIONAL SA (RCS B83527), 15-17, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée
statutaire de 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Myriam GALLOY
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2013129773/13.
(130157763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Star Investments Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 46.436.
Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)
S.A. informe de la dénonciation avec effet immédiat de la convention de domiciliation conclue le 20 octobre 1999 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:
STAR INVESTMENTS HOLDING S.A., B46436, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg et Citco C&T (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 9 septembre 2013.
Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Jean-Baptiste Brekelmans / Damien Nussbaum
Référence de publication: 2013129775/14.
(130157377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Somapa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 123.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013129771/10.
(130157761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Suisimmo, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.162.
<i>Extrait de la décision prise par les administrateurs restants en date du 9 septembre 2013i>
Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur de la
société en remplacement de M. David GIANNETTI, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat d’ad-
ministrateur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2017.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SUISIMMO
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013129776/17.
(130157940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
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Terra Barthonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 178.082.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 4 septembre 2013i>
- La démission de Monsieur Michel van Krimpen, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l’associé unique, effective au 30 Août
2013
- Madame Bérénice Kunnari, né le 25 novembre 1979 à Orléans, France avec adresse professionnelle au 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg est élue par l’associé unique en tant que gérant de la Société en remplacement du gérant
démissionnaire pour une durée indéterminée et effective à partir du 30 Août 2013
Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013129777/19.
(130158044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Threadneedle (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 50.216.
Le bilan au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2013.
<i>Pour le compte de THREADNEEDLE (LUX)
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2013129778/12.
(130157392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Travix Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.080.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Travix Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A .
Référence de publication: 2013129781/11.
(130157930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 123.135.
RECTIFICATIF
Le bilan rectifié au 31 décembre 2010 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2010 déposé le 20 mai 2011 sous
L110078318) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013129810/12.
(130157473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
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L
U X E M B O U R G
Treveria Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 123.351.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129796/10.
(130157716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Treveria Thirty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 125.662.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129795/10.
(130157837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Taurus Prima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.802.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129804/9.
(130158053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Treveria One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 123.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129787/10.
(130157718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Rice LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 180.091.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the tenth of September.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1. Triton Masterluxco 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro and one cent (EUR 12,500.01), with registered
office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.725,
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represented by Me Marc Frantz, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,
given on 6 September 2013; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed for the purpose of registration,
2. TFF IV Limited, a company governed by the laws of Jersey, having its registered office at Charter Place (First Floor),
23-27 Seaton Place, St Hellier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Companies Registry at Jersey Financial
Services Commission under number 110817, acting in its capacity as general partner of Triton Fund IV F&F L.P., with
registered office at Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Hellier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered
with Jersey Registrar of Limited Partnerships under number 1493,
represented by Me Marc Frantz, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,
given on 6 September 2013; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the Shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Rice LuxCo S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and
development) and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its
own name and own account.
The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in
favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt
instruments as well as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its object.
The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the
European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out
any other activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In
particular, the Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into:
- six hundred twenty thousand five hundred (620,500) A1 shares (the "A1 Shares") with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- six hundred twenty thousand five hundred (620,500) B1 shares (the "B1 Shares") with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred (500) A2 shares (the "A2 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
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- five hundred (500) B2 shares (the "B2 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A3 shares (the "A3 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B3 shares (the "B3 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A4 shares (the "A4 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B4 shares (the "B4 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A5 shares (the "A5 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B5 shares (the "B5 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A6 shares (the "A6 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B6 shares (the "B6 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A7 shares (the "A7 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B7 shares (the "B7 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A8 shares (the "A8 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B8 shares (the "B8 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A9 shares (the "A9 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B9 shares (the "B9 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A10 shares (the "A10 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B10 shares (the "B10 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up.
The A1 Shares, A2 Shares, A3 Shares, A4 Shares, A5 Shares, A6 Shares, A7 Shares, A8 Shares, A9 Shares, and A10
Shares shall together be referred to as the "A Shares".
The B1 Shares, B2 Shares, B3 Shares, B4 Shares, B5 Shares, B6 Shares, B7 Shares, B8 Shares, B9 Shares, and B10 Shares
shall together be referred to as the “B Shares” and together with the A Shares, the “Shares” and each a “Share”.
The A1 Shares and the B1 Shares shall together be referred to as the “Class 1 Shares”.
The A2 Shares and the B2 Shares shall together be referred to as the “Class 2 Shares”.
The A3 Shares and the B3 Shares shall together be referred to as the “Class 3 Shares”.
The A4 Shares and the B4 Shares shall together be referred to as the “Class 4 Shares”.
The A5 Shares and the B5 Shares shall together be referred to as the “Class 5 Shares”.
The A6 Shares and the B6 Shares shall together be referred to as the “Class 6 Shares”.
The A7 Shares and the B7 Shares shall together be referred to as the “Class 7 Shares”.
The A8 Shares and the B8 Shares shall together be referred to as the “Class 8 Shares”.
The A9 Shares and the B9 Shares shall together be referred to as the “Class 9 Shares”.
The A10 Shares and the B10 Shares shall together be referred to as the “Class 10 Shares”.
The Class 1 Shares, the Class 2 Shares, the Class 3 Shares, the Class 4 Shares, the Class 5 Shares, the Class 6 Shares,
the Class 7 Shares, the Class 8 Shares, the Class 9 Shares and the Class 10 Shares shall together be referred to as the
"Classes of Shares" and each a "Class of Shares".
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
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distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the Legal Reserve (as defined below),
provided that any such repurchase or distribution out of the share premium may only benefit such A Shares or B Shares
on which the relevant premium has originally been paid. Upon the issue of new A Shares and/or B Shares, the Company
may, out of share premium paid-in on such A Shares and/or B Shares, allot ten per cent (10%) of the nominal value of
the newly issued Shares to the reserve required by law (the "Legal Reserve") in order to ensure that the Legal Reserve
amounts at all time to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company in accordance with the Laws.
Each time a capital contribution (in cash or in kind), including any share premium attached to it, is made in consideration
of the issue of A Shares and/or B Shares (individually referred to as the "Contribution" and collectively referred to as the
"Contributions"), the Board of Managers shall keep track, in the books of the Company, of the Contribution(s) and will
draw up a set of analytical accounts for the A Shares and the B Shares.
To the extent permissible by the Laws, including without limitation, compliance with the legal requirement to create
a Legal Reserve, and subject to the following, the A Shares and the B Shares shall be entitled to an exclusive right to
distributions by way of (i) dividend, (ii) redemption of own Shares, (iii) reduction of the subscribed capital, (iv) reduction
of a reserve and (v) liquidation made by the Company (the "Distributions").
If the Company resolves to make Distributions, the amount allocated to this effect shall be distributed in accordance
with the following rules:
- each Class 1 Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty-five per cent
(0.65%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 2 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty per
cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 3 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-five per
cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 4 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty per cent
(0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 5 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-five
per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 6 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty per
cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 7 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-five
per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 8 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty per
cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 9 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty-five
per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 10 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty per
cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, (together the "Profit Entitlement"); and
any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the Shares
forming the then last outstanding Class of Shares in reverse numerical order (starting from the Class 10 Shares until the
Class 1 Shares) (the "Remaining Dividend").
The Remaining Dividend shall be distributed as follows:
- The holder(s) of A Shares shall be entitled to receive part of the Remaining Dividend according to the following
formula:
Aggregate amount of Remaining Dividend X (Value of Contribution(s) made in consideration of A Shares / Aggregate
amount of the Contribution(s) made in consideration of A Shares and B Shares)
- The holder(s) of B Shares shall be entitled to receive part of the Remaining Dividend according to the following
formula:
Aggregate amount of Remaining Dividend X (Value of Contribution(s) made in consideration of B Shares / Aggregate
amount of the Contribution(s) made in consideration of A Shares and B Shares)
Art. 6. Shares. Each Share entitles to one vote.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its Shares.
When the Company is composed of several shareholders, the Shares may be transferred freely amongst shareholders
but the Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
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The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own Shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of
one entire Class of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class. In the case of
a repurchase and cancellation of a whole class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the
reverse numerical order (starting from the Class 10 Shares until the Class 1 Shares).
The redemption price shall be set in accordance with the rules laid down in article 5 of the Articles of Incorporation
for distributions of Remaining Dividend.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The death, suspension of civil rights, incapacity, ban-
kruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as the "Board
of Managers") composed of at least two (2) and not more than six (6) members who need not be shareholders (the
"Managers").
The Managers will be elected by the general meeting of shareholders which will determine their number and the period
of their mandate, provided always that:
(i) for so long as A Shares are in issue, at least two (2) and a maximum of three (3) Managers shall be appointed from
a list of candidates presented by a majority of the holders of A Shares (the "Class A Managers"); and
(ii) for so long as B Shares are in issue, at least two (2) and a maximum of three (3) Managers shall be appointed from
a list of candidates presented by a majority of the holders of B Shares (the "Class B Managers").
The Managers will hold office until their successors are elected. Each Manager may resign or may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders. If the shareholder(s) have qualified
the Managers as Class A Managers or Class B Managers, a Class A Manager or a Class B Manager may only be replaced
by a Manager of the same class appointed in accordance with this Article 9.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers shall appoint among its members a chairman (the
"Chairman"). If the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Chairman
shall be (i) chosen among the Class A Managers or the Class B Managers and (ii) elected with the affirmative vote of a
majority of the Managers, including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
The Board of Managers may also appoint a secretary, who needs not be a Manager and who will be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
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nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager of the same class as his
proxy. Any member of the Board of Managers may represent one or several other members of the same class of the
Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least two (2) Class A Managers and two (2) Class B Managers are present or repre-
sented.
Decisions will be made by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, unless a
higher majority requirement is required by virtue of an agreement between the shareholders of the Company and/or the
Company's constitutional documents, in which case such higher majority requirement shall apply. In the event that the
Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers such decisions must be adopted with a majority
of votes of the Managers present or represented including an affirmative vote of at least two (2) Class A Managers and
two (2) Class B Managers. In the event of a tie, the decision shall be deemed rejected by the Board of Managers.
A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall
be valid as meeting of the board, provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being or having been Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
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conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the
shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible
for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save
in such cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)
shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
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to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the Legal Reserve. That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as
the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the
whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year
or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder
(s), in accordance with the rules laid down in article 5 of the Articles of Incorporation.
Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) to the extent and in consideration of such Classes of Shares
which are still in issue at the time of the liquidation, according to the rules set in article 5 of these Articles of Incorporation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
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Shareholder
subscribed
capital
number of shares
amount
paid-in
Triton Masterluxco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 6,250.- 620,500 A1 shares
500 A2 shares
500 A3 shares
500 A4 shares
500 A5 shares
500 A6 shares
500 A7 shares
500 A8 shares
500 A9 shares
500 A10 shares
EUR 6,250.-
Triton Fund IV F&F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 6,250.- 620,500 B1 shares
500 B2 shares
500 B3 shares
500 B4 shares
500 B5 shares
500 B6 shares
500 B7 shares
500 B8 shares
500 B9 shares
500 B10 shares
EUR 6,250.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.- 620,500 A1 shares
500 A2 shares
500 A3 shares
500 A4 shares
500 A5 shares
500 A6 shares
500 A7 shares
500 A8 shares
500 A9 shares
500 A10 shares
620,500 B1 shares
500 B2 shares
500 B3 shares
500 B4 shares
500 B5 shares
500 B6 shares
500 B7 shares
500 B8 shares
500 B9 shares
500 B10 shares
EUR 12,500.-
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2014.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to
appoint the following for an unlimited duration:
- Mr Michiel Kramer, born on 25 January 1961 in Hilversum (the Netherlands), company director, with professional
address at 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as Class A Manager;
- Mr Lars Frankfelt, company director, born on 20 July 1956 in Brannkyrka (Sweden), with professional address at
Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, as Class A Manager;
- Mr Mats Eklund, company director, with professional address at 3350 9 South Street, 3
rd
Floor, London W1K 2XA,
United Kingdom, as Class B Manager; and
- Mr Antonis Tzanetis, company director, with professional address at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing
parties, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix septembre,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1. Triton Masterluxco 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros et un centime (EUR 12.500,01), avec siège social au 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.725,
représentée par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-
tion sous seing privé donnée le 6 septembre 2013; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
2. TFF IV Limited, un limited partnership régi par les lois de Jersey, dont le siège social est situé au Charter Place (First
Floor), 23-27 Seaton Place, St Hellier, Jersey, JE2 3QL, Iles Anglo-Normandes et immatriculée au Registre des Sociétés
de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 110817, agissant en qualité de general partner de Triton Fund
IV F&F L.P., dont le siège social se situe à Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL,
Channels Islands, immatriculée au Jersey Registar of Limited Partnerships sous le numéro 1493,
représenté par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 6 septembre 2013; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Rice LuxCo S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
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demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en
valeur) et la cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou
étrangère en son nom propre et pour son propre compte.
La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous
quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,
de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du
Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.»
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en:
- six cent vingt mille cinq cents (620.500) parts sociales A1 (les «Parts Sociales A1») ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- six cent vingt mille cinq cents (620.500) parts sociales B1 (les «Parts Sociales B1») ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A2 (les «Parts Sociales A2») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B2 (les «Parts Sociales B2») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A3 (les «Parts Sociales A3») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B3 (les «Parts Sociales B3») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A4 (les «Parts Sociales A4») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B4 (les «Parts Sociales B4») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A5 (les «Parts Sociales A5») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B5 (les «Parts Sociales B5») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A6 (les «Parts Sociales A6») ayant une valeur nominale de d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B6 (les «Parts Sociales B6») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A7 (les «Parts Sociales A7») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B7 (les «Parts Sociales B7») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A8 (les «Parts Sociales A8») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B8 (les «Parts Sociales B8») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
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- cinq cents (500) parts sociales A9 (les «Parts Sociales A9») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B9 (les «Parts Sociales B9») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A10 (les «Parts Sociales A10») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B10 (les «Parts Sociales B10») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Les Parts Sociales A1, les Parts Sociales A2, les Parts Sociales A3, les Parts Sociales A4, les Parts Sociales A5, les Parts
Sociales A6, les Parts Sociales A7, les Parts Sociales A8, les Parts Sociales A9, et les Parts Sociales A10 sont ensemble
désignées les «Parts Sociales A».
Les Parts Sociales B1, les Parts Sociales B2, les Parts Sociales B3, les Parts Sociales B4, les Parts Sociales B5, les Parts
Sociales B6, les Parts Sociales B7, les Parts Sociales B8, les Parts Sociales B9, et les Parts Sociales B10 sont ensemble
désignées les «Parts Sociales B» et ensemble avec les Parts Sociales A, les «Parts Sociales» et chacune une «Part Sociale».
Les Parts Sociales A1 et les Parts Sociales B1 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 1».
Les Parts Sociales A2 et les Parts Sociales B2 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 2».
Les Parts Sociales A3 et les Parts Sociales B3 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 3».
Les Parts Sociales A4 et les Parts Sociales B4 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 4».
Les Parts Sociales A5 et les Parts Sociales B5 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 5».
Les Parts Sociales A6 et les Parts Sociales B6 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 6».
Les Parts Sociales A7 et les Parts Sociales B7 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 7».
Les Parts Sociales A8 et les Parts Sociales B8 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 8».
Les Parts Sociales A9 et les Parts Sociales B9 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 9».
Les Parts Sociales A10 et les Parts Sociales B10 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 10».
Les Parts Sociales de Catégorie 1, les Parts Sociales de Catégorie 2, les Parts Sociales de Catégorie 3, les Parts Sociales
de Catégorie 4, les Parts Sociales de Catégorie 5, les Parts Sociales de Catégorie 6, les Parts Sociales de Catégorie 7, les
Parts Sociales de Catégorie 8, les Parts Sociales de Catégorie 9, et les Parts Sociales de Catégorie 10 sont ensemble
désignées les «Catégories de Parts Sociales» et chacune une «Catégorie de Parts Sociales».
Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sont transférées toutes les primes
d'émission payées sur toute Part Sociale en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte de primes peut être utilisé
pour régler le prix des Parts Sociales que la Société a racheté à ses associés, compenser toute perte nette réalisée,
distribuer aux associés des dividendes ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale (telle que définie ci-dessous), sous
réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie seulement aux Parts Sociales
A ou Parts Sociales B pour lesquelles la prime d'émission en question a été payée à l'origine. Lors de l'émission de nouvelles
Parts Sociales A et/ou Parts Sociales B, la Société peut, par un prélèvement sur la prime d'émission versée pour ces Parts
Sociales A et/ou Parts Sociales B, attribuer dix pour cent (10 %) de la valeur nominale des Parts Sociales nouvellement
émises à la réserve requise par la loi (la «Réserve Légale») dans le but d'assurer que la Réserve Légale s'élève en perma-
nence à dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société conformément aux Lois.
Chaque fois qu'un apport en capital (en numéraire ou en nature), y compris toute prime d'émission qui s'y rapporte,
est fait en contrepartie de l'émission de Parts Sociales A et/ou de Parts Sociales B (individuellement désigné l'«Apport»
et collectivement désignés les «Apports»), le Conseil de Gérance conservera la trace, dans les livres de la Société, des
Apports, et établira des comptes analytiques pour les Parts Sociales A et les Parts Sociales B.
Dans la mesure permise par les Lois, en ce compris, mais sans limitation, l'observation de l'exigence légale de créer
une Réserve Légale, et sous réserve de ce qui suit, les Parts Sociales A et les Parts Sociales B seront autorisées à bénéficier
d'un droit exclusif aux distributions sous forme de (i) dividendes, (ii) rachat de Parts Sociales propres, (iii) réduction du
capital souscrit, (iv) réduction d'une réserve et (v) liquidation par la Société (les «Distributions»).
Si la Société décide d'effectuer des Distributions, le montant attribué à cet effet sera distribué conformément aux
règles suivantes:
- chaque Part Sociale de Catégorie 1 donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule soixante-cinq
pour cent (0,65 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 2 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
soixante pour cent (0,60 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 3 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
cinquante-cinq pour cent (0,55 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 4 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
cinquante pour cent (0,50 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
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- chaque Part Sociale de Catégorie 5 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
quarante-cinq pour cent (0,45 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 6 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
quarante pour cent (0,40 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 7 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
trente-cinq pour cent (0,35 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 8 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
trente pour cent (0,30 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 9 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
vingt-cinq pour cent (0,25 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 10 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
vingt pour cent (0,20 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, (ensemble le «Droit au Bénéfice»); et
après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les Parts
Sociales constituant la dernière Catégorie de Parts Sociales en circulation dans l'ordre numérique inverse (commençant
de la Catégorie 10 des Parts Sociales jusqu'à la Catégorie 1 des Parts Sociales) (le «Dividende Restant»).
Le Dividende Restant sera distribué comme suit:
- Les détenteurs de Parts Sociales A auront droit à percevoir une partie du Dividende Restant selon la formule suivante:
Montant total du Dividende Restant X (Valeur des Apports effectués en considération des Parts Sociales A / Montant
total des Apports effectués en considération des Parts Sociales A et des Parts Sociales B)
- Les détenteurs de Parts Sociales B auront droit à percevoir une partie du Dividende Restant selon la formule suivante:
Montant total du Dividende Restant X (Valeur des Apports effectués en considération des Parts Sociales B / Montant
total des Apports effectués en considération des Parts Sociales A et des Parts Sociales B)
Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre eux, cependant les Parts
Sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart
du capital social.
La cession de Parts Sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres Parts Sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le capital de la Société peut être réduit au moyen d'une annulation des Parts Sociales comprenant l'annulation de
l'intégralité d'une Catégorie de Parts Sociales au moyen du rachat et de l'annulation de toutes les Parts Sociales de cette
catégorie en circulation. En cas de rachat et d'annulation de l'intégralité d'une catégorie de Parts Sociales, ce rachat et
cette annulation de Parts Sociales seront effectués dans l'ordre numérique inverse (commençant de la Catégorie 10 des
Parts Sociales jusqu'à la Catégorie 1 des Parts Sociales).
Le prix de rachat sera déterminé conformément aux règles énoncées à l'article 5 des Statuts relatif aux distributions
des Dividendes Restants.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, la faillite,
l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés n'entraîne pas la mise en liquidation de
la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé
d'au moins deux (2) membres et de six (6) membres au maximum qui n'ont pas besoin d'être associés (les «Gérants»).
Les Gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre et la période de leur
mandat, à condition toutefois que:
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(i) aussi longtemps que les Parts Sociales A sont en circulation, au moins deux (2) et trois (3) Gérants au maximum
seront nommés à partir d'une liste de candidats présentée par une majorité des détenteurs de Parts Sociales A (les
«Gérants de Catégorie A»); et
(ii) aussi longtemps que les Parts Sociales B sont en circulation, au moins deux (2) et trois (3) Gérants au maximum
seront nommés à partir d'une liste de candidats présentée par une majorité des détenteurs de Parts Sociales B (les
«Gérants de Catégorie B»).
Les Gérants exerceront leur fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Chaque Gérant peut démissionner
ou peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale des associés. Si les
associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, un Gérant de Catégorie A
ou un Gérant de Catégorie B ne peut être remplacé que par un Gérant de même catégorie nommé conformément au
présent article 9.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance nommera parmi ses membres un président (le
«Président»). Si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, le Président
sera (i) choisi parmi les Gérants de Catégorie A ou les Gérants de Catégorie B et (ii) élu avec un vote affirmatif de la
majorité des Gérants, comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance peut également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant de la même
catégorie que lui comme étant son mandataire. Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs
autres membres du Conseil de Gérance de sa catégorie.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins deux (2) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de
Catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions seront adoptées à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, sauf si une
majorité plus élevée est requise en vertu d'un contrat entre les associés de la Société et/ou les documents constitutionnels
de la Société, auquel cas cette exigence d'une majorité plus élevée s'appliquera. Dans l'hypothèse où les Gérants ont été
qualifiés de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B, les décisions doivent être adoptées à la majorité des
voix des Gérants présents ou représentés comprenant un vote affirmatif d'au moins deux (2) Gérants de Catégorie A et
deux (2) Gérants de Catégorie B. En cas d'égalité des voix, la décision sera réputée être rejetée par le Conseil de Gérance.
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Une conférence téléphonique à laquelle un quorum des Gérants tel que mentionné ci-dessus participe doit être validée
comme une réunion du conseil, à condition que le procès-verbal écrit reflétant les décisions adoptées durant une telle
conférence téléphonique soit signé par tous les Gérants présents à cette conférence téléphonique.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est dirigeant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant,
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
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plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
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Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la Réserve Légale. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10 %) du capital émis de la Société.
Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou
une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les
bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, conformément aux règles prévues
à l'article 5 des Statuts.
Sous réserve des conditions énoncées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance, peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, déterminent le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) dans la limite et en en tenant compte des Catégories de Parts Sociales
émises au moment de la liquidation, conformément aux règles prévues à l'article 5 de ces Statuts.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre de parts sociales
montant
libéré
Triton Masterluxco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 6.250,- 620.500 parts sociales A1
500 parts sociales A2
500 parts sociales A3
500 parts sociales A4
500 parts sociales A5
500 parts sociales A6
500 parts sociales A7
500 parts sociales A8
500 parts sociales A9
500 parts sociales A10
EUR 6.250,-
Triton Fund IV F&F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 6.250,- 620.500 parts sociales B1
500 parts sociales B2
500 parts sociales B3
500 parts sociales B4
500 parts sociales B5
500 parts sociales B6
500 parts sociales B7
500 parts sociales B8
500 parts sociales B9
500 parts sociales B10
EUR 6.250,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,- 620.500 parts sociales A1 EUR 12.500,-
500 parts sociales A2
500 parts sociales A3
500 parts sociales A4
500 parts sociales A5
500 parts sociales A6
500 parts sociales A7
500 parts sociales A8
500 parts sociales A9
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500 parts sociales A10
620.500 parts sociales B1
500 parts sociales B2
500 parts sociales B3
500 parts sociales B4
500 parts sociales B5
500 parts sociales B6
500 parts sociales B7
500 parts sociales B8
500 parts sociales B9
500 parts sociales B10
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
de 2014.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 26¬28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Monsieur Michiel Kramer, né le 25 janvier 1961 à Hilversum (Pays Bas), dirigeant de société, ayant sa résidence
professionnelle au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Gérant
de Catégorie A;
- Monsieur Lars Frankfelt, dirigeant de société, né le 20 juillet 1956 à Brännkyrka (Suède), ayant son adresse profes-
sionnelle au Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3QL, en tant que Gérant de
Catégorie A;
- Monsieur Mats Eklund, dirigeant de société, ayant sa résidence professionnelle au 9 South Street, 3
ième
étage, Londres
W1K 2XA, Royaume-Uni, en tant que Gérant de Catégorie B; et
- Monsieur Antonis Tzanetis, dirigeant de société, ayant sa résidence professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire
des comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 septembre 2013. REM/2013/1601. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 12 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129720/949.
(130157388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
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Northern California Investment Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 293.143,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 165.925.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 20 août 2013:i>
- Madame Cristina Fileno avec adresse professionnelle au 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a démissionné
de sa fonction de gérant de classe B avec effet au 20 août 2013.
- Madame Laure Paklos avec adresse professionnelle au 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé gérant
de classe B avec effet au 20 août 2013 pour une période indéterminée.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013129649/15.
(130157693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Marguerite Airport Croatia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 180.119.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Marguerite Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and
existing under Luxembourg law, with a share capital of twenty-five thousand Euro (EUR 25.000.-), having its registered
office at 1-3, Boulevard, de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 162.622;
Here duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney given on 2 September 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Marguerite Airport
Croatia S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular
by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Board of Directors of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Directors.
3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
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any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and mana-
gement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not
limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap
agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty, any
interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) re-
presented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (hereafter referred to as the "Ordinary Shares") in
registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the shares
are together referred to as the "Shareholders".
The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these Articles, "Issue Price" for any
given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value and any possible share premium.
Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share premium paid on any Share shall be transferred to a
premium account (the "Share Premium Reserve") which, unless otherwise decided by the Shareholders from time to
time, constitute a reserve available for distribution of dividends, liquidation boni, for payment following a capital decrease
or a redemption or repurchase of Shares. The Share Premium Reserve can be distributed from time to time upon decision
of the Board of Directors.
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
6. Authorised share capital. In addition to the subscribed share capital, the authorized share capital is set at three
hundred million Euro (EUR 300.000.000.-). Subject to the provisions of these Articles, the Board of Directors is authorized
(but not obliged) until five (5) years after incorporate date to issue on one or several times, and in accordance with the
terms and conditions of any agreement entered into by the Company, debt instruments convertible into preference shares
(the "Preference Shares" and, together with the Ordinary Shares, the "Shares") (or any other class of Shares having specific
rights to be agreed with the Shareholders) to be held by the Shareholder(s). The Preference Shares are classified between
Preference Shares of class A (the "A Preference Shares") and of class B (the "B Preference Shares").
The Board of Directors is further authorized to issue, in one or several times, additional Ordinary Shares and such
number of Preference Shares upon conversion of the convertible debt instruments (if any) in accordance with their
respective terms and conditions. For ease of reference, the Board of Directors is authorised to allocate a series number
to each issuance of Preference Shares. The Board of Directors is not authorized to issue additional Shares in any cir-
cumstances other than those referred to above.
The Shares issued may be paid up totally or partially by contribution in cash, by conversion of receivables or reserves,
or by any combination thereof, to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is also entitled to
determine whether a share premium shall be paid and if so, for which amount (in accordance with any applicable agreement
to which the Company is party).
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or to any duly authorized person the duties of
accepting subscriptions and receiving payment for the convertible debt instruments and/or Shares.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital in accordance with
the present Articles, the present article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of
such action.
7. Rights attached to the Shares.
7.1 The rights attaching to the Preference Shares are as follows:
a) Dividend
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(i) the right to a preferential dividend (the "Preference Dividend") payment on any Eligible Income of the Company;
for the purpose of this provision, "Eligible In-come" means (A) all direct or indirect income directly or indirectly received,
realized from, deriving from or connected to, the Investment, which include (but are not limited to) (i) with respect to
the A Preference Shares, any return, yield, interest, indemnity, premium, dividend, capital gains, share premium repayment,
liquidation proceeds, management fees, any other form of fee, forex gains or (ii) with respect to the B Preference Shares,
any return, yield, interest, indemnity, penalty, late payment interest, forex gains, each time together with any bank interest
received on such amounts pending distribution or reinvestment; (B) less any operating charges and exceptional costs of
Company in relation to its activity and any required margin, when applicable. For the purpose of this clause, "Investment"
shall mean, with respect to each series of Preference Shares, the equity investment (wit respect to the A Preference
Shares) or the debt investment (with respect to the B Preference Shares) as defined in the terms and conditions of the
convertible debt instrument (if any) which conversion results in the issuance of such series of Preference Shares;
(ii) the Preference Dividend shall be paid before the transfer of any sums to the reserves (subject to making the
necessary allowance for the legal reserve);
(iii) the right to the Preference Dividend shall have priority over the rights of the holders of Ordinary Shares;
(iv) if the Eligible Income in any financial year is less than an amount equal to 5% of the nominal value of the Preference
Shares (excluding, for the avoidance of doubt, any share premium on the Preference Shares) (the "Threshold"), then the
Preference Shares shall be entitled to a privilege equal to the amount of such deficit (the "Privilege");
(v) subject to being reduced in accordance with sub-paragraph (vi) below, to the extent that, in any financial year, the
Preference Shares have become entitled to the Privilege, such Privilege will be carried forward to subsequent financial
years and accumulated with the Privilege, if any, to which the Preference Shares become entitled under sub-paragraph
(iv) above in such subsequent financial years;
(vi) the cumulative Privilege shall be reduced in any financial year by an amount, if any, by which the Eligible Income in
that financial year exceeds the Threshold for that financial year and which excess is distributed as a Preference Dividend
under sub-paragraph (i) above; and
(vii) on a return of capital on liquidation or otherwise, any profit realised by the Company and attributable to the
Preference Shares under sub-paragraph (i) above, even if not previously distributed by the Company, shall be paid to the
holders of the Preference Shares in priority to any payment to the holders of Ordinary Shares.
b) Further Participation
The Preference Shares do not confer any further right of participation in the profits of the Company. As a consequence,
the Ordinary Shares shall be entitled to any other profit realized by the Company.
c) Return of Capital
The right, on a return of capital on liquidation or otherwise, in priority to any payment to the holders of Ordinary
Shares, to:
(i) first, the nominal value of the Preference Shares;
(ii) second, the share premium attached to the Preference Shares (if any);
d) Votes
The Preference Shares have the same voting rights as Ordinary Shares.
7.2 Unless otherwise provided for in the Articles, each Share is entitled to the same rights.
7.3 The Board of Directors (using the authority granted to it under Article 6) or the Shareholders are entitled to
amend the rights attached to the Preference Shares as defined under Article 7.1 provided that the sole purpose of such
amendments is to reflect the terms and conditions of the convertible debt instrument (if any) which conversion results
in the issuance of such series of Preference Shares.
8. Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
9. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares to non- Shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
The Company can repurchase its own Shares within the limits set by law.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
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Chapter III. - Management
10. Management. The Company is managed by a board of directors (the "Board of Directors"). The members of the
Board of Directors need not to be Shareholders.
The Board of Directors will be composed of at least three members (the "Directors" and each a "Director").
The Directors shall be appointed at the general meeting of Shareholders for an unlimited period, unless otherwise
agreed by the Shareholders. They are re-eligible.
A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders
in a general meeting.
In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
general meeting of Shareholders.
The Directors shall not be compensated for their services as Director, unless otherwise resolved by the general
meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Di-
rectors.
The meetings of the Board of Directors are convened by any Director. In case that all the Directors are present or
represented, they may waive all convening requirements and formalities.
Any Director may act at any meeting of such Board of Directors by appointing in writing or by telegram or telefax or
email another Director as his proxy.
The resolutions of the Board of Directors shall be adopted by the majority of votes of the Directors present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Director, provided
that each participating Director is able to hear and to be heard by all other participating Directors whether or not using
this technology, and each participating Director shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.
Written resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors.
Such approval may be in a single or in several separate documents.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the Directors
present or represented. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on
behalf of each of the Directors present or represented at the meeting provided that each Director present or represented
expressed their consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes,
shall be signed by the chairman and all the Directors present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two Di-
rectors.
11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Directors.
12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Directors or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors.
13. Liability of the Directors. Any Director does not contract in his function any personal obligation concerning the
commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution
of his mandate.
The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
14. Delegation and Agent of the Board of Directors. The Board of Directors or any two Directors may delegate
powers of the Board of Directors for specific tasks to one or more ad hoc agents.
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The Board of Directors or any two Directors will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Chapter IV. - General meeting of shareholder(s)
15. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. The general meeting of the Shareholders is authorised,
in particular, to amend the Articles of the Company, to change the nationality of the Company and to increase the
commitments of the Shareholders.
Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
16. Holding of General Meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Directors. Such
meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-
five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each
year on the last Thursday of May.
Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Sha-
reholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Directors.
17. Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share
capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented.
Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-
quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. - Business year
18. Business year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December
each year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Directors and the Board of
Directors prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the
Company's nominal capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the Board of Directors shall propose that cash available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general
meeting of the Shareholders.
Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in accordance with the law and provided each time
that the Board of Directors has previously taken every measure necessary in order to ascertain the existence of distri-
buable sums within the meaning of the law.
Chapter VI. - Liquidation
20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter VII. - Applicable law
21. Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders
representing three-quarters of the Company's share capital.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
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Chapter VII. - Applicable law
22. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Marguerite Holdings S.a r.l., pre-named and represented as stated here above, declares to have subscribed
and to have fully paid up twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The sole Shareholder resolves to fix the number of Directors of the Company to four (4).
2. The following persons are appointed as Directors of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael DEDIEU, managing-director, born on 30 April 1969 in Melun (France), with professional address at 41-43,
rue Saint Dominique, F-75007 Paris (France);
- Mr. David S. HARRISON, CFO and managing-director, born on 15 November 1970 in London (United Kingdom),
with professional address at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr. Nicolas MERIGO, CEO and managing-director, born on 4 January 1963 in Lausanne (Switzerland), with profes-
sional address at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Mr. William PIERSON, managing-director, born on 8 June 1961 in Walworth (Wisconsin-United States), with pro-
fessional address at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3. The registered office of the Company is 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of of its formation is estimated at approximately one thousand five
hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le cinq septembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand - Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Marguerite Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
au capital social de vingt-cinq mille Euro (25.000 EUR), ayant son siège social au 1-3, Boulevard, de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B. 162.622;
Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2 septembre 2013.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée par leur mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une
société à responsabilité limitée constituée ci-après:
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Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Marguerite Airport
Croatia S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de
Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou
de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes
ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe (notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi.
La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif, tout
type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à
la contre - partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital. Parts sociales
5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires») sous forme nominative d'une valeur
nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après comme les «Associés».
Les Parts Sociales pourront être émises avec ou sans prime d'émission, Pour les besoins de cet article, «Prix d'Emission»
pour une Part Sociale donnée a pour signification le prix de souscription payée pour cette Part Sociale en ce compris sa
valeur nominale et toute prime d'émission éventuelle. A moins qu'elle ne soit intégralement ou partiellement attribuée à
la réserve légale, la prime d'émission payée sur une Part Sociale sera transférée sur un compte de prime d'émission (la
«Réserve de Prime d'Emission»), lequel, à moins qu'il n'en soit décidé autrement à tout moment par les Associés, con-
stituera une réserve disponible aux fins de distribution de dividendes, boni de liquidation, de paiement suite à une réduction
de capital ou un rachat de Parts Sociales. La Réserve de Prime d'Emission pourra être distribuée à tout moment sur
décision du Conseil de Gérance.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé
unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Capital social autorisé. En plus du capital social souscrit, le capital social autorisé est fixé à trois cent millions Euro
(300.000.000 EUR). Sous réserve des dispositions de ces articles, le Conseil de Gérance est autorisé (mais non obligé)
jusqu'à cinq (5) après la date de constitution à émettre en une ou plusieurs fois, et conformément aux termes et conditions
de tout contrat conclu par la Société, des instruments de dettes convertibles en parts sociales préférentielles (les «Parts
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Sociales Préférentielles» et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales») (ou toute autre classe de
Part Sociale ayant des droits spécifiques à convenir avec les Associés) à détenir par le ou les Associé(s). Les Parts Sociales
Préférentielles sont réparties entre des Parts Sociales Préférentielles de classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de
Classe A») et des Parts Sociales Préférentielles de classe B (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe B»).
Le Conseil de Gérance est en outre autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, des Parts Sociales Ordinaires sup-
plémentaires et un tel nombre de Parts Sociales Préférentielles sur conversion des instruments financiers (le cas échéant)
conformément à leurs termes et conditions respectifs. Pour des raisons de facilité, le Conseil de Gérance est autorisé à
attribuer un numéro de série à chaque émission de Parts Sociales Préférentielles. Le Conseil de Gérance n'est pas autorisé
à émettre des Parts Sociales supplémentaires dans toutes circonstances autres que celles reprises ci-avant.
Les Parts Sociales émises peuvent être libérées totalement ou partiellement par apport en numéraire, par conversion
de créances ou réserves, ou par une combinaison de ceux-ci, à déterminer par le Conseil de Gérance. Le Conseil de
Gérance est également autorisé à décider si une prime d'émission doit être payée et si oui, pour quel montant (confor-
mément à tout contrat applicable auquel la Société est partie)
Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout Gérant dûment autorisé ou à toute personne dûment autorisée, la fonction
de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des instruments de dette convertibles et/ou des Parts Sociales.
Chaque fois que le Conseil de Gérance agira pour rendre effective une augmentation de capital souscrit, conformément
au présent article, le présent article doit être considéré comme étant automatiquement modifié afin de refléter le résultat
de cette action.
7. Droits attachés aux Parts Sociales.
7.1 Les droits attachés aux Parts Sociales Préférentielles sont les suivants:
a) Dividende
(i) le droit au paiement d'un dividende préférentiel (le «Dividende Préférentiel») sur tout Revenu Eligible de la Société;
pour cette disposition, «Revenu Eligible» a pour signification (A) tout revenu, direct ou indirect reçu directement ou
indirectement, réalisé de, dérivant de ou en relation avec, l'Investissement, lequel comprend (mais n'est pas limité à) (i)
en ce qui concerne les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, tout rémunération, rendement, intérêt, indemnité,
prime, dividende, plus-values, remboursement de prime d'émission, boni de liquidation, frais de gestion, tout autre forme
de frais, les plus-values de change ou (ii) en ce qui concerne les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, tout rémuné-
ration, rendement, intérêt, indemnité, pénalité, paiement d'intérêt de retard, les plus-values de change, chaque fois avec
tout intérêt bancaire reçu sur ces montants en suspens de distribution ou de réinvestissement; (B) moins toutes charges
opérationnelles et tous coûts exceptionnels de la Société en relation avec ses activités et toute marge requise, en cas
d'application. Pour les besoins de cette clause, «Investissement» aura pour signification, à l'égard de toute série de Parts
Sociales Préférentielles, l'investissement en capital (pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A) ou l'investissement
en dettes (pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B) tels que définis dans les termes et conditions de l'instrument
de dette convertible (le cas échéant) dont la conversion a donné lieu à l'émission de telles séries de Parts Sociales;
(ii) le Dividende Préférentiel sera payé avant l'allocation de toutes sommes aux réserves (sous réserve de l'allocation
nécessaire à la réserve légale);
(iii) le droit au Dividende Préférentiel aura priorité sur les droits des autres détenteurs de Parts Sociales Ordinaires;
(iv) si le Revenu Eligible d'un exercice social est inférieur à un montant égal à 5% de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles (à l'exclusion, pour éviter tout doute, de toute prime d'émission sur les Parts Sociales Préférentielles) (le
«Seuil»); alors les Parts Sociales Préférentielles auront droit à un privilège égal au montant d'un tel déficit (le «Privilège»);
(v) sous réserve d'être réduit conformément au sous-paragraphe (vi) ci-dessous, dans la mesure où, pour un exercice
social, les Parts Sociales Préférentielles auront donné droit à ce Privilège, un tel Privilège sera reporté aux exercices
sociaux suivants et sera cumulé avec le Privilège auquel, le cas échéant, les Parts Sociales Préférentielles donneront droit
en vertu du sous-paragraphe (iv) ci-dessus dans les exercices sociaux suivants;
(vi) le Privilège cumulé sera, lors de tout exercice social, réduit, le cas échéant, du montant par lequel le Revenu Eligible
de cet exercice social excède le Seuil pour cet exercice social et lequel excès sera distribué comme un Dividende Pré-
férentiel en vertu du sous-paragraphe (i) ci-dessus; et
(vii) sur un retour de capital sur liquidation ou autrement, tout profit réalisé par la Société et attribuable aux Parts
Sociales Préférentielles en vertu du sous-paragraphe
(i) ci-dessus, même s'il n'a pas été préalablement distribué par la Société, sera payé en priorité aux détenteurs de Parts
Sociales Préférentielles avant tout paiement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
b) Participation Supplémentaire
Les Parts Sociales Préférentielles ne confèrent aucun droit de participation supplémentaire dans les profits de la Société.
En conséquence, les Parts Sociales Ordinaires auront droit à tout autre profit réalisé par la Société.
c) Retour de Capital
Le droit au retour de capital sur liquidation ou autrement est prioritaire de tout paiement aux détenteurs de Parts
Sociales Ordinaires, sur:
(i) premièrement, la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles;
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(ii) deuxièmement, la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Préférentielles (le cas échéant);
d) Votes
Les Parts Sociales Préférentielles ont les mêmes droits de vote que les Parts Sociales Ordinaires.
7.2 A moins que les Statuts n'en disposent autrement, chaque Part Sociale donne droit aux mêmes droits.
7.3 Le Conseil de Gérance (usant de l'autorité qui lui a été conférée en vertu de l'article 6) ou les Associés ont le droit
de modifier les droits attachés aux Parts Sociales Préférentielles tels que définis à l'article 7.1 à condition que le seul
objectif de ces modifications soient de refléter les termes et conditions de l'instrument de dette convertible (le cas
échéant) dont la conversion a donné lieu à l'émission de telles séries de Parts Sociales.
8. Indivisibilité. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
9. Transfert des Parts Sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d'Associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart du capital social.
La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
La Société peut racheter ses Parts Sociales propres dans les limites définies par la loi.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque Associé.
Titre III. - Gérance
10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de
Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.
Le Conseil de Gérance est composé d'au moins trois membres (ci-après les «Membres» et chacun comme un «Mem-
bre»).
Les Membres seront nommés par l'assemblée générale des Associés pour une durée indéterminée, sauf accord con-
traire entre les Associés. Ils sont rééligibles.
Un Membre pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par
l'assemblée générale des Associés.
En cas de vacance d'un ou plusieurs Membre(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Membres restants doivent
désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.
Les Membres ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par
l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Membres les dépenses raisonnables survenues lors
de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Membre. Lorsque tous les Membres sont présents ou repré-
sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une
lettre.
Toute résolution du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par la majorité des voix
des Membres, présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gérants
présents ou représentés. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour
le compte de tous les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait
accepté cette procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée
par le président ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits
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de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, par le secrétaire
ou par deux Gérants.
11. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Membres ou
par la seule signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Membres.
13. Responsabilité des Membres. Un Membre ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout Membre et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Membre de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement trans-
actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
14. Délégation et Agent du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance ou deux Membres peuvent déléguer les
pouvoirs du Conseil de Gérance à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Le Conseil de Gérance ou deux Membres déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a)
de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associé(s) - Votes. L'assemblée générale des Associés est notamment com-
pétente pour modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de la Société et augmenter les engagements des
Associés.
Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.
Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.
Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
16. Tenue d'assemblées générales. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil de Gérance. Ces as-
semblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.
La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le dernier jeudi
du mois de mai.
Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des Associés
qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
17. Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de
la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit,
les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social
18. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre chaque
année.
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Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-ci
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19. Droit de distribution des Parts Sociales. Les profits d'un exercice social, après déduction des frais généraux et
opérationnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance en conformité avec la loi et à condition
que le Conseil de Gérance ait déjà pris toutes mesures nécessaires afin de déterminer l'existence d'un bénéfice distribuable
au sens de la loi.
Titre VI. - Liquidation
20. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
21. Liquidation. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés repré-
sentant les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, Marguerite Holdings S.à r.l., telle que prénommée et représentée ci-dessus, déclare avoir souscrit et libéré
les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires du capital social au moyen d'un versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'Associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide de fixer le nombre des Membres du Conseil de Gérance de la Société à quatre (4).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée
indéterminée:
- M. Michael DEDIEU, administrateur-délégué, né le 30 avril 1969 à Melun (France), ayant son adresse professionnelle
au 41-43, rue Saint Dominique, F-75007 Paris (France);
- M. David S. HARRISON, directeur financier et administrateur-délégué, né le 15 novembre 1970 à Londres (Royaume
- Uni), ayant son adresse professionnelle au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand - Duché de Luxem-
bourg);
- M. Nicolas MERIGO, président directeur général et administrateur-délégué, né le 4 janvier 1963 à Lausanne (Suisse),
ayant son adresse professionnelle au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg);
et
- M. William PIERSON, administrateur-délégué, né le 8 Juin 1961 à Walworth (Wisconsin-Etats-Unis), ayant son adresse
professionnelle au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg).
3. Le siège social de la Société est établi au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand - Duché de Lu-
xembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11647.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013129606/601.
(130158020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
MBERP II (Luxembourg) 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.121.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the twenty-second of August;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
The private limited liability company "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.", established and
having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies Registry
of Luxembourg, section B, under the number 168924,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy¬holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "MBERP II (LUXEMBOURG) 10 S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.
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B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
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Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient.
The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by
the sole shareholder, the company "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.", prenamed and repre-
sented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Frédéric GARDEUR, Senior Manager, born in Messancy (Belgium), on July 11, 1972, residing professionally in
L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
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- Mrs. Séverine LAMBERT, Assistant Manager, born in Virton (Belgium), on September 20, 1980, residing professionally
in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; and
- Mrs. Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, born in Thionville (France), on May 29, 1984, residing professionally in
L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-deux août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.", établie et ayant son
siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 168924,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "MBERP II (Luxembourg) 10 S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR 1,-).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de
gérance.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique, la société "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.", prédésignée et représentée
comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric GARDEUR, Senior Manager, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant profession-
nellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
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- Madame Séverine LAMBERT, Assistant Manager née à Virton (Belgique), le 20 septembre 1980, demeurant profes-
sionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; et
- Madame Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, née à Thionville (France), le 29 mai 1984, demeurant professionnel-
lement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 août 2013. LAC/2013/39083. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 11 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129621/324.
(130158039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Santander European Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.110.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67308 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129099/10.
(130156947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.
Simon & Samson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82A, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 56.866.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2012 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013129764/12.
(130157389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
P.H.S., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 180.067.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Référence de publication: 2013129672/10.
(130157958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
128496
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Evolu Pack
Fideurope
Holzmayer Bois S.A.
Hospi Care Invest S.A.
Marguerite Airport Croatia S.à r.l.
MBERP II (Luxembourg) 10 S.à r.l.
New Lead LB Holding S.A.
New Lead LB Holding S.A.
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NREP Transactions Holding 6 S.à r.l.
Ollean Etudes Luxembourg S.A.
Paradis du Bébé Sàrl
PAS Luxembourg, S.à.r.l.
Petrovaradin S.A.
PFCE Poland II S.à r.l.
PFCE Poland I S.à r.l.
PH.International S.A.
PH.International S.A.
PH.International S.A.
P.H.S.
Pihuit S.A.
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Ragusana S.à r.l.
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Threadneedle (Lux)
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Treveria Thirty-Two S.à r.l.
Treveria Three S.à r.l.