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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2665

25 octobre 2013

SOMMAIRE

AAC Capital 2002 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

127880

AB DECO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127911

Abelton Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127876

ABF European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

127880

ABF Hyde Park Investments S.à r.l. . . . . . .

127880

Accenture SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127876

Action Oil Luxembourg SPF S.A. . . . . . . . .

127876

Adra Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

127882

Advanced Chemical Applications S.A. . . .

127882

Aerium Frankfurt S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127883

Aerium H2O S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127883

Aerium Heidelberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127883

AI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127883

AI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127882

AI Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127882

Allfin Holding Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .

127881

ALM Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

127920

ALM Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

127884

Alpha-Oceane Investments S.A. . . . . . . . . .

127885

AltaFund General Partner S.à r.l. . . . . . . . .

127880

Aquarelle Etoile II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127881

Aquarelle Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

127881

Aquarelle Italy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127879

Aquila Farms S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127880

Aquila Sachwert-Basisfonds IIIp (Agrar)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127880

ARM Asset Backed Securities S.A. . . . . . . .

127886

Art European Investments S.à r.l. . . . . . . .

127882

Autòs Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127875

AXA Funds Management S.A. . . . . . . . . . . .

127907

Axone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127881

Barentsmorneftegaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

127885

Colt Group S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127912

Eurodel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127874

FPstyle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127914

Franmar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127879

GPB International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127887

Innovation Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127879

Iwwerall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127917

Legg Mason Funds Global Series (Luxem-

bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127878

Legg Mason Investments (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127911

Levelange Lotissement S.A. . . . . . . . . . . . . .

127904

Magna SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127878

Narcando SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127874

PHDX64 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127900

PO Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127884

Po Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127884

PO Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127884

Premium Portfolio SICAV II . . . . . . . . . . . .

127874

RBS (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

127878

S. Dhollander & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127915

Sermil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127913

Tagmavenir S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127879

TIS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127885

TOA (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127885

Top Squash Fitness & Leisure S.A. . . . . . . .

127879

Trendconcept Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127877

Trendconcept Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127877

Trendconcept Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127878

Trendconcept Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127877

Voguet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127875

127873

U X E M B O U R G

Eurodel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 66.203.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 novembre 2013 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2013;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2013;
3. affectation du résultat au 30 juin 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013145202/10/19.

Narcando SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.515.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 07 novembre 2013 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2011 et au 31.12.2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013140232/1031/15.

Premium Portfolio SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 145.322.

Die Aktionäre der Premium Portfolio SICAV II werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 13. November 2013 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2013 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor

127874

U X E M B O U R G

der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Premium Portfolio SICAV II (DZ PRIVAT-

BANK S.A.) per Telefon 00352 / 44 903 - 4025, Fax 00352 / 44 903 - 4506 oder per E-Mail: directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.

Luxembourg, im Oktober 2013.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013148426/755/31.

Voguet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 146.766.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 novembre 2013 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2013;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2013;
3. affectation des résultats au 30 juin 2013;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. ratification de la cooptation de deux administrateurs et décharge accordée aux administrateurs démissionnaires;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013145201/10/18.

Autòs Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.540.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 novembre 2013 à 13.00 heures, au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décharge au Conseil d'Administration pour la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire à une autre date

que la date statutaire;

2. Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur les exercices 2010, 2011 et 2012;
3. Discussion sur les comptes annuels au 31 décembre 2010, au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012 établis

et sur les dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Démission des Administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, KOFFOUR S.A., société anonyme, et VALON

S.A., société anonyme;

6. Nomination de nouveaux Administrateurs;
7. Démission du Commissaire aux comptes;
8. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes;
9. Délibération sur les perspectives d'avenir, sur l'administration et sur le fonctionnement de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013147715/1017/23.

127875

U X E M B O U R G

Action Oil Luxembourg SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 21.093.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 07 novembre 2013 à 10h00 au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013140233/1031/15.

Abelton Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.731.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on November 4, 2013 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2013
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013143928/795/15.

Accenture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.874.

The shareholders of Accenture SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions)

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.874, with registered and principal
executive offices at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (“Accenture SCA”), are cordially invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on November 15, 2013 , at 12:00 noon, local time, at the offices of Allen & Overy Luxembourg at

33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the “Annual General Meeting”) with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of (i) the report on the annual accounts issued by Accenture plc, the general partner of Accenture

SCA, and (ii) the report of the external auditor (réviseur d'entreprises agréé) of Accenture SCA for the year ended
August 31, 2013;

2. Approval of (i) the balance sheet, (ii) the profit and loss accounts and (iii) the notes to the accounts of Accenture

SCA as of and for the year ended August 31, 2013;

3. Allocation of the results of Accenture SCA as of and for the year ended August 31, 2013, declaration of a cash

dividend in a per share amount of USD $0.93 to each holder of a Class I common share of Accenture SCA of
record as of October 8, 2013 and authorization to the general partner of Accenture SCA to determine any appli-
cable terms in respect of the payment of the dividend;

4. Authorization and granting of power to the general partner of Accenture SCA to pay up to EUR 700 million taken

from the distributable reserves of Accenture SCA as interim dividends between November 15, 2013 and November
14, 2014 in accordance with the last paragraph of article 19 of Accenture SCA's articles of association;

5. Discharge of the duties of the general partner of Accenture SCA in connection with the year ended August 31,

2013;

127876

U X E M B O U R G

6. Re-appointment of KPMG S.à r.l. as the external auditor of Accenture SCA on a stand-alone basis for the year

ending August 31, 2014, subject to the approval by the Audit Committee of the general partner of Accenture SCA
of the engagement of KPMG S.à r.l. as the external auditor of Accenture SCA, in satisfaction of the Luxembourg
law requirement that Accenture SCA's shareholders appoint a supervisory board or external auditor of Accenture
SCA's annual accounts; and

7. Re-appointment of KPMG LLP as the independent auditor of Accenture SCA on a consolidated basis with its

subsidiaries for the year ending August 31, 2014, subject to the approval by the Audit Committee of the general
partner of Accenture SCA of the engagement of KPMG LLP as the independent auditor of Accenture SCA.

Shareholders may obtain, free of charge, copies of (a) the stand-alone (i) balance sheet, (ii) profit and loss accounts

and (iii) notes to the accounts of Accenture SCA for the year ended August 31, 2013, (b) the list of securities held by
Accenture SCA, (c) the list of shareholders, if any, who have not fully paid up their shares with an indication of the number
of shares and their contact details, (d) the report of the general partner of Accenture SCA, (e) the report of the external
auditor of Accenture SCA and (f) the consolidated accounts of Accenture SCA by (i) making a written request to Ac-
centure plc c/o Accenture, 161 N. Clark Street, Chicago, IL 60601, United States of America, Attention: Secretary or (ii)
at Accenture SCA's registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 in Luxembourg.

The general partner of Accenture SCA has fixed 11:59 p.m., local time in Luxembourg on October 8, 2013 as the

record date for the determination of shareholders entitled to vote at the Annual General Meeting. This means that only
those persons who were registered holders in Luxembourg of Accenture SCA Class I common shares at such time on
that date will be entitled to attend and vote at the Annual General Meeting.

Dated: October 17, 2013.

ACCENTURE plc
acting as general partner of Accenture SCA

Référence de publication: 2013148424/5499/49.

Trendconcept Fund, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2013 in Kraft trat. Das Verwal-

tungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2013.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013139788/11.
(130170588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Trendconcept Fund, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds TRENDCONCEPT FUND Multi Asset Allocator gilt das Sonderreglement, welches am 1. Oktober

2013 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2013.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013139791/11.
(130170596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Trendconcept Fund, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Sonderreglement, welches am 1. Oktober 2013 in Kraft trat. Das Sonderreglement wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2013.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013139789/11.
(130170589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

127877

U X E M B O U R G

Trendconcept Fund, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds TRENDCONCEPT FUND Multi Asset Allocator gilt das Aligemeine Verwaltungsreglement, welches

am 1. Oktober 2013 in Kraft trat. Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Oktober 2013.

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013139790/12.
(130170595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Magna SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.332.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 novembre 2013 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013141021/1031/15.

RBS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 104.196.

The management regulations with respect to the fund AQR UCITS Funds II have been filed with the Luxembourg

Trade and Companies Register.

Le règlement de gestion concernant le fonds commun de placement AQR UCITS Funds II a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RBS (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2013129725/14.
(130157903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Legg Mason Funds Global Series (Luxembourg), Fonds Commun de Placement.

The notice is hereby given that the board of directors of Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A., the management

company of the Fund, has decided to liquidate the Fund in conformity with Article 16 of the Fund's management regulations
with effective date of the liquidation 27 November 2013.

After realisation of the Fund's assets, unitholders in the sub-funds will receive their liquidation proceeds in the form

of a cash payment based on the proportion of their respective unitholdings in the relevant sub-fund(s) taking into account
estimated expenses and costs relating to the liquidation, which have been reflected in the net asset values per unit of each
sub-fund.

Liquidation proceeds which are not claimed by or cannot be distributed to unitholders will be deposited with the

Caisse de Consignation without undue delay.

By order of the board of directors of Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013148425/755/14.

127878

U X E M B O U R G

Franmar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.155.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 novembre 2013 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2013;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2013;
3. affectation des résultats au 30 juin 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation de deux administrateurs et décharge accordée aux administrateurs démissionnaires;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013140234/10/19.

Top Squash Fitness & Leisure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5218 Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 25.273.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130331/9.
(130158182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Tagmavenir S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Innovation Trading S.à r.l.).

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013130333/10.
(130158228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Aquarelle Italy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.641.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 septembre 2013 que:
- L'assemblée a nommé la société «KPMG Luxembourg S.àr.l.», 9, Allée Scheffer, L-2520 LUXEMBOURG au poste de

"Réviseur d'entreprises". Le mandat du 'Réviseur d'entreprises' sera de trois ans et se terminera à l'assemblée générale
de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 6 septembre 2013.

Pour la société
AQUARELLE ITALY S.A.

Référence de publication: 2013130436/16.
(130159200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

127879

U X E M B O U R G

AltaFund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130433/10.
(130159104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Aquila Farms S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. Aquila Sachwert-Basisfonds IIIp (Agrar) S.A.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 167.124.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130437/10.
(130159043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

AAC Capital 2002 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.695.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66950 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130442/10.
(130159000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

ABF Hyde Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 30.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.788.

Les comptes annuels au 1

décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130444/10.
(130159507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

ABF European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 93.426.700,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.908.

24/04/2013 L130064571
Déposé le 24/04/2013 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 14 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Référence de publication: 2013130443/14.
(130159143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

127880

U X E M B O U R G

Aquarelle Etoile II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 159.646.

EXTRAIT

"Réviseur d'entreprises". Le mandat du 'Réviseur d'entreprises' sera de trois ans et se terminera à l'assemblée générale
de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 6 septembre 2013.

Pour la société
AQUARELLE ETOILE II S.A.

Référence de publication: 2013130434/16.
(130159205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Aquarelle Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.633.

EXTRAIT

"Réviseur d'entreprises". Le mandat du 'Réviseur d'entreprises' sera de trois ans et se terminera à l'assemblée générale
de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 6 septembre 2013.

Pour la société
AQUARELLE GERMANY S.A.

Référence de publication: 2013130435/16.
(130159201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Allfin Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.090.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013130431/11.
(130158756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Axone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5352 Oetrange, 12, Cité Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 156.013.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013130440/11.
(130159290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

127881

U X E M B O U R G

Adra Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.273.

EXTRAIT

Par la présente, Monsieur Xavier FABRY, informe avoir démissionné en date du 20 août 2013 de son mandat d'admi-

nistrateur de la société ADRA INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue, imma-
triculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B144273.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013130448/14.
(130159223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

A.C.A. S.A., Advanced Chemical Applications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.044.

Par la présente, permettez-moi de vous présenter ma démission avec effet immédiat de mon poste d'administrateur /

manager de votre société, pour des raisons personnelles.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

M. Wittmann.

Référence de publication: 2013130449/10.
(130159100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

AI Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 169.768.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

votre société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Christian BÜHLMANN.

Référence de publication: 2013130458/10.
(130159016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

AI Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 169.768.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

votre société et ceci avec effet au 31 juillet 2013.

Luxembourg, le 11 juillet 2013.

Diyor YAKUBOV.

Référence de publication: 2013130459/10.
(130159016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Art European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 128.211.

Luxembourg, le 16/09/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013130473/10.
(130159294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

127882

U X E M B O U R G

Aerium Frankfurt S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.505.

A titre informatif, veuillez noter que Messieurs Ely Michel Ruimy et Franck Ruimy, gérants de la Société, résident

désormais professionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande-Bretagne.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement:

For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, managers of the Company, now

reside professionally at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130453/14.
(130159094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Aerium Heidelberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.362.

A titre informatif, veuillez noter que Messieurs Ely Michel Ruimy et Franck Ruimy, gérants de la Société, résident

désormais professionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, managers of the Company, now

reside professionally at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130454/14.
(130158917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Aerium H2O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.265.

A titre informatif, veuillez noter que Messieurs Ely Michel Ruimy et Franck Ruimy, gérants de la Société, résident

désormais professionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Grande Bretagne.

Traduction pour les besoins de l’enregistrement

For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, managers of the Company, now

reside professionally at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130455/14.
(130158918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

AI Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 169.768.

Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre décision de démissionner de nos fonctions dé com-

missaire aux comptes de votre société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2013130460/12.
(130159016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

127883

U X E M B O U R G

Po Invest 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 124.799.

Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 30 Août 2013

Le siège social de la société a été transféré de L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe à L-1136 Luxembourg, 1, Place

d'Armes, avec effet au 1

septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PO Invest 2 S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013130422/14.
(130158659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

PO Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 131.555.

Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 31 Juillet 2013

Le siège social de la société a été transféré de L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe à L-1136 Luxembourg, 1, Place

d'Armes, avec effet au 1

septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PO PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013130423/14.
(130158666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

PO Invest 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 115.493.

Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 30 Août 2013

Le siège social de la société a été transféré de L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe à L-1136 Luxembourg, 1, Place

d'Armes, avec effet au 1

septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PO Invest 1 S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013130421/14.
(130158658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

ALM Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 136.640.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013130467/12.
(130159355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

127884

U X E M B O U R G

Alpha-Oceane Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.589.

Extrait de la décision prise par les administrateurs restants en date du 6 septembre 2013

M. Eric TAZZIERI, administrateur de sociétés, né à Ougrée (Belgique), le 3 juillet 1976, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de la société en
remplacement de M. David GIANNETTI, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui
viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ALPHA-OCEANE INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013130468/17.
(130159524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Barentsmorneftegaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.539.

Extrait des Résolutions des associés du 16 septembre 2013

Les associés de la Société, ont décidé comme suit:
- de révoquer Monsieur Vadim RUDANETS en tant que gérant de classe A, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Dmitry ANTONOV, né le 18 novembre 1977 à Sakhalin, Russie, résidant professionnellement

au 26/1 Sofiyskaya embankment, Moscow, 117997, Russie, en tant que gérant de classe A de la Société, et ce avec effet
immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013130483/18.
(130159109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

TOA (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 81.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013130345/9.
(130158624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

TIS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.819.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIS FINANCE S.A.

Référence de publication: 2013130343/10.
(130158122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

127885

U X E M B O U R G

ARM Asset Backed Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 15, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 111.830.

EXTRAIT

Par jugement du 9 octobre 2013, la High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court, sise à Londres,

Royaume Uni, a déclaré ouverte, en application de la

loi anglaise et de l'article 3, § 1

, du Règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures

d'insolvabilité, une procédure d'insolvabilité principale dite «winding up» à l'encontre de la Société ARM Asset Backed
Securities S.A., une société anonyme, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 111830, ayant son siège statutaire à L-1917 Luxembourg, 15, rue Large, dont le centre des intérêts
principaux est situé au Royaume-Uni, (la «Société»).

Ont été nommés syndics (joint provisional liquidators):
- Monsieur Mark James Shaw, et
- Monsieur Malcolm Cohen,
de la société BDO LLP,
demeurant professionnellement au Royaume-Uni, à Londres, W1U 7EU, au 55 Baker Street.
Les pouvoirs des syndics sont les suivants:
a) Pouvoir de localiser, protéger, garantir, prendre possession, recueillir et entrer dans toutes les propriétés et avoirs

(quelle qu'en soit la nature) auxquels la Société a ou apparaît avoir droit, tels avoirs et propriétés ne pouvant pas être
distribués ou abandonnés par les syndics jusqu'à nouvelle ordonnance, sauf en vertu des fonctions et pouvoirs contenus
dans la présente.

b) Pouvoir de localiser, protéger, garantir, prendre possession, recueillir et entrer dans les livres, papiers et registres

de la Société, en ce inclus les livres, papiers et registres comptables et sociétaires de la Société.

c) Pouvoir de faire toute chose qui peut être nécessaire ou opportune pour la protection de la propriété et des avoirs

de la Société, et le maintien de la valeur de ces propriété et avoirs.

d) Pouvoir d'examiner les affaires de la Société et obtenir toutes informations qui seront nécessaires pour les besoins

énoncés sous a) à c) ci-dessus et/ou de localiser, protéger, garantir, prendre possession, recueillir et entrer dans les livres,
papiers et registres de la Société, en ce inclus les livres, papiers et registres comptables et sociétaires de la Société, lesquels
s'entendent comme incluant les livres, papiers et registres sous forme électronique.

e) Pouvoir de proposer et d'effectuer un compromis ou arrangement avec un ou plusieurs des créanciers ou membres

de la Société ou toute autre personne, en ce inclus un compromis ou arrangement à effectuer sous forme de concordat
selon la loi (company voluntary arrangement, «CVA») et/ou de plan d'arrangement selon la loi anglaise sur les sociétés
de 2006 (scheme of arrangement, un «Plan») ou toute autre loi applicable.

f) Pouvoir d'exercer tous les droits et pouvoirs qui sont conférés à un liquidateur provisoire par les sections 234, 235

et 236 de la Loi.

g) Pouvoir d'exercer les activités de la Société.
h) Pouvoir de payer tous les employés de la Société ou de toute autre société ou entité concernée par les affaires de

la Société comme ils l'estiment adapté et de licencier les employés.

i) Pouvoir de continuer à faire fonctionner les comptes bancaires existants de la Société et d'ouvrir et de faire fonc-

tionner de nouveaux comptes bancaires comme ils le jugent approprié, et de verser des sommes sur ces comptes, et
d'autoriser les paiements à partir de ces comptes.

j) Pouvoir d'engager et de payer les dépenses administratives normales de la Société et de faire tous autres paiements

qui seront nécessaires ou accessoires à l'accomplissement des devoirs et fonctions des syndics.

k) Pouvoir de résilier, terminer ou achever tous contrats ou transactions relatifs aux affaires de la Société.
l) Pouvoir de contracter toutes assurances en relation avec la gestion ou la conservation des affaires, de la propriété

et des avoirs de la Société.

m) Pouvoir de saisir la justice, d'assurer la défense ou d'intervenir dans toutes actions ou autres procédures judiciaires,

que ce soit en leur nom propre ou au nom et pour le compte de la Société dans toutes juridictions.

n) Pouvoir, au nom et pour le compte de la Société, d'effectuer toutes choses et de signer tous actes, quittances ou

autres documents, et pour ce faire, d'utiliser lorsque nécessaire le cachet de la Société.

o) Pouvoir d'engager et de maintenir et /ou d'embaucher dans toutes juridictions tous conseillers financiers, courtiers,

consultants, avocats, comptables et autres professionnels qualifiés, mandataires ou spécialistes qui seront nécessaires
pour les assister dans l'accomplissement de leurs devoirs et fonctions. Les frais y afférent seront payables sur les avoirs
de la Société, à la discrétion des syndics.

127886

U X E M B O U R G

p) Pouvoir de conclure des contrats avec des tiers visant à la fourniture de tous biens ou services qui seront nécessaires

pour les assister dans l'accomplissement de leurs devoirs et fonctions.

q) Pouvoir de traiter avec tout créancier ou débiteur de la Société ou tout tiers, en ce compris aux fins de conclure

des compromis, de transiger, d'opérer des échanges, transferts ou cessions de contrats conclus par la Société ou de droits
de la Société en vertu de tels contrats.

r) Pouvoir de prendre rang et de produire une créance dans la faillite, la liquidation ou l'insolvabilité de toute personne

(en ce comprise, mais non limitée à une personne morale) débitrice de la Société, et de recevoir des dividendes, et
d'adhérer aux conventions de fiducie (trust deeds) concernant les créanciers de cette personne.

s) Pouvoir de vendre ou d'autoriser la vente, ou de disposer autrement, ou d'autoriser un acte de disposition de la

propriété de la Société, en ce compris la vente ou l'achat ou le transfert de dettes, ou la vente ou l'achat ou le transfert
des affaires poursuivies de la Société, par vente publique ou par convention de gré à gré.

t) Pouvoir d'engager et de dépenser toutes sommes nécessaires ou appropriées à l'accomplissement de leurs pouvoirs

et fonctions en tant que syndics et de payer toutes sommes sur les avoirs de la Société;

u) Pouvoir de conclure tous protocoles, contrats, protocoles d'entente ou autres arrangements avec le commissaire

de surveillance de la Société (tel que nommé par le tribunal de Luxembourg) que les syndics estiment appropriés ou
opportuns à l'accomplissement de leurs devoirs ou aux intérêts de la Société ou de ses créanciers.

v) Pouvoir de faire toutes les choses raisonnablement et effectivement accessoires à l'exercice des pouvoirs ci-avant

énoncés.

Une copie de la décision du 9 octobre 2013 ainsi qu'une traduction en français sont déposées ensemble avec la présente

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2013147191/83.
(130179773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2013.

GPB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 178.974.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of October,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GPB International S.A., a société anonyme, having its

registered office at 20, route d'Echternach, L-1453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 178.974, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on 10 July 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 12 September 2013, number 2239 (the "Company").

The general meeting was opened at 11.30 a.m. with Mr Max Kremer, licencié en droit, residing professionally in

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Cheryl Geschwind, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The general meeting appointed as scrutineer Ms Ruslana Vovk, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of the purpose of the Company and subsequent restatement of the articles of incorporation of the

Company;

2) Revoking of the mandate of KPMG Luxembourg S.a r.l. as statutory auditor of the Company with immediate effect,

so the board of directors can, as envisage in the new article 24 of the Articles of incorporation of the Company, appoint
an independent auditor;

3) Transfer of the registered office of the Company; and
2) Miscellaneous.
II. That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

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III. That the whole share capital being represented at the present general meeting and all the represented shareholder

declaring that he had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. That the present general meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting then takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to amend the purpose of the Company in order to allow it to carry out banking activities

in accordance with the Luxembourg Law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended.

As a consequence, the general meeting resolves to restate the articles of incorporation of the Company as follows:

"I. General Provisions

Art. 1. Name, Registered Office, Duration. Under the name "GPB International S.A." a company (the "Company")

exists pursuant to the Luxembourg Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

The registered office of the Company is established in city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
board of directors.

The Company is incorporated for an unlimited period. It may be dissolved at any time with and without cause by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of
incorporation.

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the operation of a bank pursuant to the Luxembourg Law of 5 April

1993 on the financial sector, as amended. The scope of operations of the Company extends to all types of banking,
financial, advisory, service and trading activities of a bank in Luxembourg and abroad, in particular:

1. the investing and lending of funds, in particular the granting of secured or unsecured credits, fixed advances and

loans of any form;

2. the purchase for own account and at discount as well as the collection of bills of exchange and similar instruments

(money market instruments), as well as the issuance and collection of cheques;

3. the granting of guarantees and suretyships in favour of third parties;
4. the acceptance of money in all forms customary in banking, except for savings deposits;
5. the handling of payment and documentary credit transactions;
6. the purchase and sale of foreign exchange, foreign banknotes, precious metals as well as related transactions for its

own and for the account of others;

7. the issuance of securities of any kind for the account of third parties;
8. the purchase and sale of securities and book-entry securities of any form as well as stock exchange transactions for

its own and for the account of others;

9. the asset management, administration and safe custody of securities and other values;
10. the handling and performance of fiduciary orders and operations, execution of wills and liquidation of estates.
Within the scope provided for in the legal and regulatory provisions the Company may acquire, hold, mortgage and

sell real estate in Luxembourg and abroad. The Company may set up branches and representative offices as well as banks,
finance companies and other enterprises of any kind in Luxembourg and abroad and may hold equity interests in such
companies.

Within the scope provided for in the legal and regulatory provisions the Company may engage in any kind of commercial

activity that is directly or indirectly related to its purpose and take any measures which seem appropriate to promote
the purpose of the Company, or which are connected to this purpose.

II. Share Capital

Art. 3. Number of Shares, Nominal Value, Type. The share capital of the Company amounts to twenty million euro

(EUR 20,000,000) and is divided into twenty thousand (20,000) registered shares with a nominal value of one thousand
euro (EUR 1,000) each. The share capital is fully paid-in.

The Company's share capital may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 4. Share Certificates. The Company is entitled to issue share certificates which represent one or more shares in

lieu of certificates for individual shares. Any exercise of shareholders' rights automatically comprises recognition of the
version of the articles of incorporation then in force.

In the case of registered shares, the Company may abstain from printing and delivering certificates. The shareholder

may, however, at any time request the Company to print and deliver certificates free of charge.

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Art. 5. Share Register, Transfer Restrictions. The issued shares shall be entered in the register of shares which shall

be kept by the board of directors of Company. Such register shall contain the name of each owner of shares, his address
and the number of shares held by him.

If a registered shareholder changes his mailing address, the new address must be communicated to the Company. As

long as this has not been done, sending all written communications to the address entered in the share register is deemed
to be legally valid.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued.

The transfer of shares, be it for ownership or usufruct purposes, is in any case subject to the approval of the board

of directors. The approval may be refused for important reasons. The following count as important reasons:

1. the exclusion of acquirers who manage, own shares in or are employed by an enterprise which competes with the

purpose of the Company;

2. the lack of qualifications of the acquirer, which are necessary in view of the purpose of the Company or due to

regulatory requirements;

3. the acquisition or the holding of shares in the name or in the interest of third parties.
Approval may be refused without giving reasons, if the board of directors decides to take over the shares (for the

account of the Company, certain shareholders, or third parties) at their true value at the time of the request for approval.
The same indemnification obligation exists for the Company insofar as it refuses approval in the event of a transfer by
way of inheritance, distribution of an estate, matrimonial property law or a forced sale.

The Company may, after consulting with the affected person, cancel entries in the share register if such entries were

based on false information given by the acquirer. The acquirer shall be informed of the cancellation immediately.

Art. 6. Subscription Rights. In case of an increase of the share capital by way of issuance of new shares, the existing

shareholders are entitled to receive a subscription right related to their existing shares, unless the shareholder's meeting
restricts or excludes such right.

The meeting of the shareholders determines the issuance and payment conditions. The board of directors communi-

cates such conditions to the shareholders entitled to subscription rights.

The approval by the board of directors pursuant to article 5 is not required in the case of acquisition of shares by

subscription rights.

III. Organisation

Art. 7. Corporate Bodies. The corporate bodies of the Company are:
A. Shareholders' Meeting;
B. Board of Directors;
C. Executive General Directorate; and
D. Independent Auditor.

A. Shareholders' Meeting

Art. 8. Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meetings. The ordinary shareholders' meeting shall be held annually,

on the second Thursday of April at 4 p.m. at the registered office of the Company or at such other place as specified in
the notice of the meeting. If such a day is a legal or a bank holiday on Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the following business day in Luxembourg.

Extraordinary shareholders' meetings shall be convened whenever necessary, especially when provided for by law.

Extraordinary shareholders' meetings may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of the meeting.

Art. 9. Convening. The annual and extraordinary shareholders' meetings shall be convened by the board of directors.
One or more shareholders, representing at least ten per cent of the share capital of the Company, may also request

that an extraordinary shareholders' meeting be held. Such request and agenda items to be included must be submitted
in writing, setting forth the items to be discussed and the proposals to be decided upon. In such cases is the board of
directors obliged to convene a shareholders' meeting within one month upon receipt of the request.

At least twenty (20) days prior to the date of the shareholders' meeting, notice of the shareholders' meeting shall be

sent by regular post to the shareholders listed in the share register. The notice shall state the date, time and place of the
meeting, the agenda as well as the proposals of the board of directors and of the shareholders who have requested the
shareholders' meeting or that an item be included in the agenda.

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Subject to the provisions concerning the shareholders' meeting without prior notice, no resolutions may be adopted

regarding matters which have not been announced in this manner.

The members of the board of directors are entitled to take part in the shareholders' meeting. They can make proposals

to the agenda.

Art. 10. Meetings without Prior Notice. The shareholders and duly appointed proxies who jointly represent 100% of

the issued shares may hold a shareholders' meeting without observing the formalities for the convening of the sharehol-
ders' meeting, provided that no objection is raised.

Insofar as the shareholders or duly appointed proxies of all shares are present and consider themselves as being duly

informed of the agenda, all matters falling within the business of the ordinary shareholders' meeting can be discussed and
resolutions passed in relation to these.

Art. 11. Chair, Minutes. The shareholders' meeting shall be chaired by the chairman, or, in his absence, by the vice-

chairman or another member designated by the board of directors, or by another person elected for that day by the
shareholders' meeting.

The chairman designates the secretary for the minutes and the scrutineers, none of whom needs to be a shareholder

of the Company.

The board of directors is responsible for keeping the minutes, which have to be signed by the chairman and by the

secretary.

Art. 12. Authorities. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the

Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

The shareholders' meeting has the following non-transferable powers:
1. adoption and amendment of the articles of incorporation;
2. election and removal of the members of the board of directors;
3. approval of the annual report and the consolidated statements of account (if any);
4. approval of the financial statements and resolution on the use of the balance sheet profit, in particular on the

declaration of dividends and of profit sharing by members of the board of directors;

5. discharge of the members of the board of directors from their liability;
6. passing of resolutions on matters which are reserved to the shareholders' meeting by law or by the articles of

incorporation.

Art. 13. Resolutions. Each share carries one vote. Each shareholder may be represented at the shareholders' meeting

by another person. Such person needs to be authorized by a written proxy. The proxy does not need to be a shareholder
of the Company.

Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconference or similar means of telecommuni-

cation allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

The shareholders' meeting shall adopt its resolutions and carry out its elections with an absolute majority of the share

votes represented, to the extent that neither the law nor the articles of incorporation provide otherwise. If an election
cannot be completed upon the first ballot, there shall be a second ballot at which the relative majority shall decide.

Elections are made and resolutions adopted by open ballot, provided that neither the chairman nor shareholders

representing at least ten per cent of the share capital request a secret ballot.

The board of directors may determine all other lawful conditions which must be fulfilled by shareholders in order to

attend a meeting of shareholders.

Art. 14. Important Resolutions. A resolution of the shareholders' meeting adopted by at least two thirds of the re-

presented share votes and the absolute majority of the represented share par values is required for:

1. the change of purpose of the Company;
2. the restriction of the transferability of registered shares;
3. authorized or ordinary capital increase;
4. the transfer of the registered office of the Company into another community;
5. the amendment of the articles of incorporation of the Company;
6. the dissolution of the Company.
Resolutions on mergers, demergers, or conversions shall be governed by the Luxembourg Law of 10 August 1915

concerning commercial companies, as amended.

B. Board of Directors

Art. 15. Election and Constitution. The board of directors consists of at least three members, who do not need to be

the shareholders of the Company. The members of the board of directors shall be appointed by the ordinary shareholders'

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meeting in each case for a term of office of up to six (6) years, with the interval between two ordinary shareholders'
meetings being deemed a year for this purpose. New members assume the remaining length of term of the members they
replace. Any member of the board of directors may be removed or replaced at any time with or without cause by a
resolution taken by the general meeting of shareholders. The members of the board of directors may be re-elected
without limitation.

The board of directors constitutes itself. It elects its chairman and can elect one or more vice-chairman, each for a

term of office of one year. A reelection is possible. The board of directors can appoint its secretary who does not need
be a member of the board of directors and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of
directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of
directors.

Art. 16. Organisation, Meetings and Decision Making. Subject to the law provisions and if not governed by the present

articles of incorporation, the organization of the meetings, the presence of quorum and the adoption of resolutions of
the board of directors shall be in compliance with the organizational guidelines and regulations, that shall be distributed
to each member of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two its members, at the place indicated in the

notice of meeting. The chairman must convene the board of directors if it is requested by at least two (2) members of
the board of directors, setting forth the agenda for such a meeting. Notice in writing, or telefax, or e-mail of any meeting
of the board of directors shall be given to all members of the board of directors at least ten (10) calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall
suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retro-
spectively, by the consent of each member of the board of directors in writing or by telefax or e-mail or in the meeting.
Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors.

Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by

telefax, or e-mail another member of the board of directors as his proxy. A member of the board of directors may not
represent more than one of his colleagues.

Any member of the board of directors may participate in a meeting of the board of directors by videoconference or

similar means of telecommunication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics
guaranteeing an effective participation to the board of directors whose deliberations are broadcasted continuously. Par-
ticipating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting
with such communication means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors may deliberate or act validly only if an absolute majority of its members is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the
meeting, the members of the board of directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and
venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by the secretary to the board of directors, if any, failing whom by
any member of the board of directors.

Unless otherwise provided for by law or the organizational guidelines and regulations of the Company, the board of

directors adopts its resolutions by means of the simple majority of the votes cast by the members present or represented.
In case of a tie, the chairman shall have a casting vote.

Minutes shall be kept of the deliberations and resolutions of the board of directors. The minutes shall be signed by

the chairman and the secretary of the board of directors, if appointed.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every member
of the board of directors. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. At least two members of
the Executive General Directorate can submit a circular resolution for approval by the board of directors, without prior
consent of the chairman or vice-chairman of the board of directors.

Art. 17. Management. The board of directors is entrusted with the responsibility for the management of the Company.

It represents the Company towards third parties and attends to all matters which are not delegated to or reserved for
another corporate body of the Company by law, the articles of incorporation, or the regulations.

Art. 18. Duties. The duties of the board of directors comprise in particular the following duties:
1. to determine the organization; to issue the regulations and directives necessary for the conduct of business and for

the delineation of authority, in particular the organizational guidelines and regulations;

2. to structure the accounting system, the financial and risk controlling as well as the financial planning;
3. to decide on the business policy and strategy and other matters reserved to the board of directors under the

organizational guidelines and regulations;

4. to appoint and remove the members of the Executive General Directorate;
5. to appoint and remove the persons authorized to sign and to regulate the signing authority, subject to Article 25;

delegation of such authorization to the Executive General Directorate;

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6. to accept the regular reports of the board of management covering the course of business and the position of the

Company;

7. Review of the annual and interim financial statements;
8. to prepare the business report as well as the shareholders' meeting and to implement the resolutions adopted by

the shareholders' meeting;

9. to appoint and remove as well as to review the reports of the independent auditor;
10. to adopt resolutions regarding the subsequent payment of capital with respect to non-fully paid-in shares;
11. to confirm increases in share capital within the approved authorized capital and amend the articles of incorporation

accordingly.

Art. 19. Delegation. The board of directors shall delegate the daily management of the Company to two (2) or more

persons ("General Director"), who do not need to be members of the board of directors. In other respects, the provisions
of Article 60 of the Luxembourg Law of 10 August 1915 concerning the commercial companies, as amended, shall apply.

The General Directors constitute a council that is called "Executive General Directorate".

Art. 20. Compensation. The members of the board of directors are entitled to reimbursement of their expenses

incurred in the interest of the Company and to compensation corresponding to their activities, as determined by the
board of directors.

C. Executive General Directorate

Art. 21. Composition. The Executive General Directorate is composed of two or more members (" General Direc-

tors") appointed by the board of directors, who can be the members of the board of directors, and entrusted by the
board of directors in accordance with article 60 of the Luxembourg Law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended, with powers to conduct the daily management of the Company as well as the representation of
the Company in relation to such management.

In case a General Director is at the same time a member of the board of directors, the board of directors is obliged

to report annually to the ordinary general meeting the remunerations, fees and any advantages granted to the delegated
person. The board of directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remu-
neration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 22. Organisation. The organization of the meetings, the presence of quorum and the adoption of resolutions of

the Executive General Directorate shall be in compliance with the organizational guidelines and regulations.

Art. 23. Duties and Authorities. The Executive General Directorate is responsible for the daily management of the

Company. It implements the business policy and strategy decided by the board of directors and ensures the execution
of the decisions of the board of directors. The further duties and authorities of the Executive General Directorate are
defined in the organizational guidelines and regulations.

D. Independent Auditor(s)

Art. 24. Election, Authorities and Duties. The operations of the Company shall be supervised by one or several

independent auditors chosen among the members of the Luxembourg Institut des réviseurs d'entreprises. The indepen-
dent auditor(s) shall be appointed and dismissed by the board of directors of the Company.

The rights and duties of the independent auditor are determined by the provisions of the law.

IV. Miscellaneous

Art. 25. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties the Company is validly bound by the joint signature of any two (2)

members of the board of directors of the Company.

The board of directors may designate the persons entrusted with the daily management of the Company and the

power to represent the Company with respect hereto as well as the type of their authority to sign. It shall regulate the
details in the organizational guidelines and regulations.

As a rule, the signatures of two persons authorized to sign are required to validly sign on behalf of the Company.

Art. 26. Accounting Year, Financial Statements and Appropriation of Profit. The accounting year is identical to the

calendar year. The financial statements are closed on December 31 of each year.

The financial statements, consisting of the profit and loss statement, the balance sheet and the annex, shall be drawn

up in accordance with legal requirements.

The balance sheet profit is, subject to legal provisions, at the disposal of the shareholders' meeting.
The shareholders' meeting determines the utilization of the general reserves in accordance with the legal provisions

acting upon the recommendations of the board of directors. Other reserves shall be at the disposal of the board of
directors .

Art. 27. Notices and Announcements. Notices and announcements are sent by mail to the shareholders registered in

the share register or, subject to mandatory legal provisions, by publication in the publication instrument. The publication

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instrument of the Company is the Luxembourg official gazette (Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations). The
board of directors may designate further publication instruments.

Art. 28. Dissolution of the Company. In case of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one

or several liquidators, who do not need to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 29. Banking and Business Secrecy. The members of the corporate bodies and all employees of the Company are

obliged to hold strict confidence, both during the exercise of their mandate respectively affiliation with the bank and after
their resignation, on all business relationships of the bank and its clients and on all the bank's internal matters of which
they have obtained knowledge during their mandate or employment.

Art. 30. Applicable Law, Original Text and Binding. All matters not governed by these articles of incorporation shall

be determined in accordance with the Luxembourg Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amen-
ded.

The present articles of incorporation are worded in English followed by a German version. In case of divergence

between the English and the German textes, the English version shall prevail'"

Second resolution

The general meeting further resolves to revoke the mandate of KPMG Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 149.133, as statutory
auditor with immediate effect, so that the Board of Directors can, as envisaged in the new Article 24 of the articles of
incorporation, appoint an independent auditor.

Third resolution

The general meeting further resolves to transfer the registered office of the Company from 20, route d'Echternach,

L-1453 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, with effect as of October 1, 2013.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated at approximately two thousand five hundred
euro (EUR 2.500.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am zehnten Oktober,
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden mit Amtssitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der GPB International S.A., einer luxemburgischen Aktiengesellschaft (société anonyme), mit dem

Sitz in 20, route d'Echternach, L-1453 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 178.974 und gegründet gemäß einer notariellen Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 10. Juli 2013,
welche im Amtsblatt (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) Nummer 2239 vom 12. September 2013 ver-
öffentlicht wurde (die „Gesellschaft"), zur einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Generalversammlung wurde um 11:30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Max Kremer, licencié en droit, ge-

schäftsansässig in Luxemburg, eröffnet,

welcher Frau Cheryl Geschwind, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, zum Schriftführer berufen hat.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Frau Ruslana Vovk, Juristin, geschäftsansässig in Luxemburg.
Sodann die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist, erklärt der Vorsitzende folgendes:
I. Dass die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1) Änderung des Zwecks der Gesellschaft und dementsprechend Neuformulierung der Statuten der Gesellschaft;
2) Abberufung von KPMG Luxembourg S.à r.l. als Rechnungsprüfer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, damit der

Verwaltungsrat gemäß dem neuen Artikel 24 der Statuten einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer bestellen kann;

3) Verlegung des Gesellschaftssitzes; und

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4) Verschiedenes.
II. Dass der vertretene Alleingesellschafter, sein Vertreter sowie die Anzahl der Aktien auf einer Liste eingetragen sind.

Diese Liste wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt, um mit derselben einregistriert zu werden, und ord-
nungsgemäß von dem bevollmächtigten Vertreter des Alleingesellschafters sowie vom Versammlungsvorstand unter-
schrieben.

Die Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienenen Parteien der gegenwärtigen Urkunde als

Anlage beigefügt.

III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Generalversammlung anwesend oder vertreten ist, dass alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, Kenntnis vom Termin der Generalversammlung und von der Tages-
ordnung gehabt zu haben und dass somit keine Einladungen erforderlich waren.

IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß zusammen getreten und sodann zu vorstehender

Tagesordnung beschlussfähig ist.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Zweck der Gesellschaft zu ändern, so dass die Gesellschaft die Bankenakti-

vitäten nach dem luxemburgischen Gesetz vom 5. April 1993 über den Finanzsektor, wie abgeändert, durchführen kann.

Dementsprechend beschließt die Generalversammlung die Statuten der Gesellschaft wie folgt neu zu formulieren:

„I. Allgemeine Bestimmungen

Art. 1. Name, Sitz, Dauer. Unter dem Namen „GPB International S.A." besteht eine Aktiengesellschaft (die "Gesell-

schaft") gemäß dem luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Zweigniederlassungen oder

andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Verwaltungsrates im Großherzogtum Luxemburg oder auch im
Auslanderrichtet werden.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher in der für die Statutenänderungen erforderlichen Form
gefasst wird.

Art. 2. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Bank gemäß dem luxemburgischen Gesetz vom 5. April

1993 über den Finanzsektor, wie abgeändert. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft umfasst alle Arten von Bank-, Finanz-,
Beratungs-, Dienstleistungs- und Handelsgeschäften einer Bank im In- und Ausland, insbesondere:

1. die Anlage und Ausleihung von Geldern, insbesondere Gewährung von Krediten, festen Vorschüssen und Darlehen

aller Art mit und ohne Deckung;

2. der Erwerb für eigene Rechnung und zum Diskont, sowie das Inkasso von Wechseln und ähnlichen Papieren (Geld-

marktpapiere), als auch die Ausgabe und das Inkasso von Schecks;

3. das Leisten von Garantien und Bürgschaften zu Gunsten Dritter;
4. die Entgegennahme von Geldern in allen banküblichen Formen, jedoch unter Ausschluss von Spareinlagen;
5. die Abwicklung des Zahlungsverkehrs sowie von Akkreditiven;
6. der Kauf und Verkauf von Devisen, ausländischen Banknoten, Edelmetallen sowie damit verwandte Geschäfte für

eigene und fremde Rechnung;

7. die Emission von Wertpapieren aller Art für Rechnung Dritter;
8. der Kauf und Verkauf von Wertpapieren und Wertrechten aller Art sowie Börsengeschäfte für eigene und fremde

Rechnung;

9. die Vermögensverwaltung, Verwaltung und Aufbewahrung von Wertpapieren und anderen Werten;
10. die Besorgung und Durchführung von Treuhandaufträgen und -geschäften, Willensvollstreckung und Erbschaftsli-

quidationen.

Die Gesellschaft kann im aufsichtsrechtlich zugelassenen Rahmen die Liegenschaften und Grundstücke im In- und

Ausland erwerben, halten, belasten und veräußern. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und
Vertretungen errichten sowie Banken, Finanzgesellschaften und andere Unternehmen aller Art gründen oder sich an
solchen beteiligen.

Im aufsichtsrechtlich zugelassenen Rahmen kann die Gesellschaft alle kommerziellen Tätigkeiten ausüben, welche direkt

oder indirekt mit dem Zweck der Gesellschaft im Zusammenhang stehen, und alle Massnahmen ergreifen, die den Ge-
sellschaftszweck angemessen zu fördern scheinen oder mit diesem im Zusammenhang stehen.

II. Aktienkapital

Art. 3. Anzahl der Aktien, Nominalwert, Art. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zwanzig Millionen Euro (EUR

20.000.000) und ist eingeteilt in zwanzigtausend (20.000) Namensaktien mit einem Nennwert von eintausend Euro (EUR
1.000) pro Aktie. Das Aktienkapital ist vollständig eingezahlt.

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Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher in

der Weise gefasst wird wie es für eine Änderung dieser Statuten erforderlich ist, erhöht oder herabgesetzt werden.

Soweit gesetzlich vorgesehen und gemäßden gesetzlichen Bedingungen kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien zu-

rückkaufen.

Art. 4. Aktienzertifikate. Die Gesellschaft kann anstelle von einzelnen Aktien Aktienzertifikate über mehrere Aktien

ausstellen. Jede Ausübung von Aktionärsrechten schließt die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen
Fassung in sich ein.

Bezüglich der Namensaktien kann die Gesellschaft auf Druck und Auslieferung von Urkunden verzichten. Der Aktionär

kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit kostenlos Druck und Auslieferung von Urkunden verlangen.

Art. 5. Aktienverzeichnis, Vinkulierung. Alle Aktien der Gesellschaft werden in das Aktienverzeichnis eingetragen,

welches vom Verwaltungsrat der Gesellschaft geführt wird. Dieses Aktienverzeichnis enthält den Namen jedes Aktionärs,
seinen Wohnsitz und die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien.

Wechselt ein Namensaktionär den Wohnort oder Sitz, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse mitzuteilen. Solange

dies nicht geschehen ist, erfolgen alle brieflichen Mitteilungen rechtsgültig an seine im Aktienverzeichnis eingetragene
Adresse.

Der Beweis des Eigentums an Aktien wird aufgrund der Eintragung eines Aktionärs im Aktienverzeichnis erbracht. Ein

Zertifikat der Eintragung wird aufErsuchen eines Aktionärs ausgestellt. Dieses Zertifikat wird von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern unterzeichnet. Das Zertifikat kann entweder handschriftlich, maschinell oder mit Faksimile unterzeichnet
werden.

Jede Übertragung von Aktien wird in das Aktienverzeichnis eingetragen, durch Zustellung der Übertragung an die

Gesellschaft, oder durch die Eintragung einer vom Zedenten und vom Zessionar oder von deren Vertretern datierten
und unterschriebenen schriftlichen Übertragungs¬Erklärung ins Aktienverzeichnis, und jedes Mal zusammen mit der Zu-
stellung des entsprechenden Zertifikats, falls ausgegeben.

Die Übertragung von Aktien, ob zu Eigentum oder zu Nutzniessung, bedarf in jedem Falle der Genehmigung durch

den Verwaltungsrat. Die Zustimmung kann aus wichtigen Gründen verweigert werden. Als wichtige Gründe gelten:

1. das Fernhalten von Erwerbern, die ein zum Gesellschaftszweck in Konkurrenz stehendes Unternehmen betreiben,

daran beteiligt oder dort angestellt sind;

2. das Fehlen von Fähigkeiten oder Anforderungen an den Erwerber, die im Hinblick auf den Gesellschaftszweck oder

aufgrund aufsichtsrechtlicher Bestimmungen notwendig sind;

3. der Erwerb oder das Halten von Aktien im Namen oder im Interesse Dritter.
Die Zustimmung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden, sofern der Verwaltungsrat beschliesst, die Aktien

(für Rechnung der Gesellschaft, bestimmter Aktionäre oder Dritter) zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches
zu übernehmen. Dieselbe Entschädigungspflicht trifft die Gesellschaft, sofern sie die Zustimmung bei Übergang infolge
Erbgangs, Erbteilung, ehelichen Güterrechts und Zwangsvollstreckung verweigert.

Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienverzeichnis streichen, wenn diese durch

falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert
werden.

Art. 6. Bezugsrechte. Im Falle der Erhöhung des Aktienkapitals durch Ausgabe neuer Aktien haben die bisherigen

Aktionäre ein Bezugsrecht im Verhältnis ihres bisherigen Aktienbesitzes, sofern die Generalversammlung dieses Recht
nicht einschränkt oder ausschließt.

Die Generalversammlung setzt die Emissions- und Einzahlungsbedingungen fest, welche vom Verwaltungsrat den be-

zugsberechtigten Aktionären bekanntgegeben werden.

Die Zustimmung des Verwaltungsrates gemäß Art. 5 ist beim Erwerb aus Emission nicht anwendbar.

III. Organisation

Art. 7. Gesellschaftsorgane. Die Organe der Gesellschaft sind:
A. Generalversammlung
B. Verwaltungsrat
C. Generaldirektorat
D. Unabhängige Wirtschaftsprüfer

A. Generalversammlung

Art. 8. Ordentliche und Außerordentliche Generalversammlung. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes

Jahr am zweiten Donnerstag im Monat April um vier (4) Uhr nachmittags am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an
einem anderen, in der Ladung bestimmten Ort statt. Wenn dieser Tag ein gesetzlicher oder ein Bankfeiertag in Luxemburg
ist, wird die jährliche Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag abgehalten.

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U X E M B O U R G

Außerordentliche Generalversammlungen werden einberufen, sooft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz

vorgesehenen Fällen. Außerordentliche Generalversammlungen können an den in Einberufungsschreiben bestimmten
Zeitpunkten und Orten abgehalten werden.

Art. 9. Einberufung. Die Generalversammlung und außerordentliche Generalversammlung werden durch den Verwal-

tungsrat einberufen.

Die Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die

zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden. Einberufung und Tagesordnung wer-
den schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge anbegehrt. In solchen Fällen ist der
Verwaltungsrat verpflichtet, die Generalversammlung innerhalb eines Monats nach dem Zugang des Antrags einzuberufen.

Die Generalversammlung ist spätestens zwanzig (20) Tage vor dem Versammlungstag per Brief an die im Aktienbuch

aufgelisteten Aktionäre einzuberufen. In der Einberufung sind neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung die Verhand-
lungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung
einer Generalversammlung oder die Tagesordnung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.

Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können unter dem Vorbehalt der Bestimmun-

gen über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Sie können Anträge

zur Tagesordnung stellen.

Art. 10. Universalversammlung. Die Eigentümer oder Vertreter von 100% der ausgegebenen Aktien können, falls kein

Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Form-
vorschriften abhalten („ Universalversammlung").

Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind und sie erklären, die Tagesordnung zu kennen,

kann in dieser Versammlung über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände verhandelt
und gültig Beschluss gefasst werden.

Art. 11. Vorsitz und Protokolle. Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Vorsitzende bei dessen Verhinderung

der stellvertretende Vorsitzende oder ein anderes vom Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied, oder ein anderer von der
Generalversammlung gewählter Tagesvorsitzender.

Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und den Stimmenzähler, die keine Aktionäre der Gesellschaft sein

müssen.

Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unter-

zeichnen sind.

Art. 12. Befugnisse. Die Generalversammlung der Aktionäre vertritt die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft.

Sie hat jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick aufdie Geschäfte der
Gesellschaft.

Ihr stehen die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:
1. Festsetzung und Änderung der Statuten;
2. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
3. Genehmigung des Jahresberichtes und allenfalls der Konzernrechnung;
4. Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere

die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;

5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
6. Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbe-

halten sind.

Art. 13. Beschlussfassung. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung

durch einen Dritten vertreten lassen. Dieser muss sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweisen. Der Vertreter muss
kein Aktionär der Gesellschaft sein.

Jeder Aktionär kann an der Versammlung durch Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares Kommuni-

kationsmittel teilnehmen. Die Kommunikationsmittel müssen allen an der Sitzung teilnehmenden Personen erlauben, sich
durchgehend untereinander zu hören, zu identifizieren sowie effektiv an der Sitzung teilzunehmen. Derartige Teilnahme
an einer Sitzung, entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen

Aktienstimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten keine abweichenden Bestimmungen enthalten. Kommt bei Wahlen
im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das relative Mehrheit entscheidet.

Die Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, sofern nicht der Vorsitzende oder die Aktionäre, welche mindestens

zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, verlangen, dass sie geheim erfolgen.

Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstige rechtlich zulässige Bedingungen der Teilnahme an einer Generalver-

sammlung festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen.

127896

U X E M B O U R G

Art. 14. Wichtige Beschlüsse. Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen

Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte aufsich vereinigt, ist erforderlich für:

1. die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namensaktien;
3. eine genehmigte oder ordentliche Kapitalerhöhung;
4. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft in eine andere Gemeinde;
5. die Änderung der Statuten der Gesellschaft;
6. die Auflösung der Gesellschaft.

B. Verwaltungsrat

Art. 15. Wahl, Konstituierung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die keine Aktionäre der

Gesellschaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der ordentlichen Generalversammlung und
jeweils für die Dauer von bis zu sechs (6) Jahren gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitabschnitt zwischen zwei
ordentlichen Generalversammlungen zu verstehen ist. Neue Mitglieder treten in die Amtsdauer derjenigen ein, die sie
ersetzen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen durch einen Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre abberufen oder ersetzt werden. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind je-
derzeit wieder wählbar.

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann auch einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende, je für eine Amtsdauer von einem Jahr wählen. Eine Wiederwahl ist zulässig. Der
Verwaltungsrat kann auch seinen Schriftführer bestellen, der kein Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für
die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und auch andere administrative Tätigkeiten und andere Tätigkeiten,
die ihm von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat angeordnet werden, verantwortlich ist.

Art. 16. Organisation, Sitzungen und Beschlussfassung. Vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmung und sofern in den

Statuten nicht geregelt, richten sich die Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Verwal-
tungsrates nach dem Organisations- und Geschäftsreglement, das jedem Verwaltungsratsmitglied zur Verfügung gestellt
werden soll.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei (2) seiner Mitglieder an dem in der Ladung zur

Sitzung angegebenen Ort einberufen. Wird eine Verwaltungsratssitzung durch mindestens zwei (2) Verwaltungsratsmit-
glieder unter Angabe der Tagesordnung verlangt, muss der Verwaltungsratsvorsitzende die Sitzung einberufen. Jedes
Verwaltungsratsmitglied erhält mindestens zehn (10) Kalendertage vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der Sitzung schrift-
lich oder per Faxschreiben oder per E-Mail eine Ladungfür die Versammlung, außer im Notfall, in welchem die Art und
die Gründe des Notfalls in der Ladung zu bezeichnen sind, kann die Einberufung vierundzwanzig (24) Stunden vor dem
vorgesehenen Zeitpunkt der Sitzung erfolgen. Eine Ladung ist nicht notwendig, weder vorher, noch nachträglich im Falle
des schriftlichen und unterzeichneten Einverständnisses jedes Verwaltungsratsmitgliedes per Post oder per Faxschreiben
oder per E¬Mail oder in der Sitzung. Eine Ladung zu Verwaltungsratssitzungen ist nicht erforderlich, welche zu einer Zeit
und an einem Ort stattfinden sollen, wie in einem vorausgehenden Beschluss des Verwaltungsrats bestimmt wurde.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei der Verwaltungsratssitzung aufgrund einer schriftlich, durch Faxschreiben

oder per E-Mail, oder durch jedes andere Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht, durch ein anderes Mitglied des
Verwaltungsrates vertreten werden lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann nicht mehr als einen seiner Kollegen ver-
treten.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Verwaltungsratssitzung durch Videokonferenz oder durch ein an-

deres Kommunikationsmittel, welches es ermöglicht, dass dieses Mitglied identifiziert werden kann, teilnehmen. Diese
Kommunikationsmittel müssen allen an der Sitzung teilnehmenden Personen erlauben, sich durchgehend gegenseitig zu
hören, sowie effektiv an der Sitzung teilzunehmen. Die Teilnahme an einer mit derartigen Kommunikationsmitteln durch-
geführte Sitzung wird mit einer persönlichen Teilnahme gleichgesetzt. Es wird vermutet, dass die abgehaltene Sitzung am
eingetragenen Gesellschaftssitz abgehalten wurde.

Der Verwaltungsrat kann nur dann wirksam handeln oder abstimmen, wenn die absolute Mehrheit der Verwaltungs-

ratsmitglieder bei der Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten ist. Wird die Beschlussfähigkeit nicht innerhalb
einer halben Stunde nach dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt erreicht, so können die anwesenden oder vertre-
tenen Verwaltungsratsmitglieder die Sitzung aufeinen späteren Zeitpunkt verschieben. Der Schriftführer hat den Verwal-
tungsrat über die Vertagung der Sitzung zu informieren. In seiner Abwesenheit informiert ein Verwaltungsratsmitglied
über die Vertagung der Sitzung.

Sofern in den gesetzlichen Bestimmungen oder im Organisations- und Geschäftsreglement der Gesellschaft, nicht

anderes geregelt ist, fasst der Verwaltungsrat seine Beschlüsse mit der einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende die entscheidende Stimme.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom

Vorsitzenden und vom Schriftführer, falls bestellt, des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.

Ungeachtet des Vorstehenden, kann ein Beschluss des Verwaltungsrats auch als Umlaufbeschluss schriftlich, einstimmig

getroffen werden, und kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die die Beschlüsse beinhalten, welche von

127897

U X E M B O U R G

allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gebilligt und unterzeichnet sind. Solch ein Beschluss gilt als an dem Tag der letzten
Unterschrift gefasst. Ein Vorschlag eines Umlaufbeschlusses kann dem Verwaltungsrat von mindestens zwei Mitgliedern
des Generaldirektorats, ohne vorherige Genehmigung des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates, vorgelegt werden.

Art. 17. Leitung. Dem Verwaltungsrat steht die Leitung der Gesellschaft zu. Er vertritt die Gesellschaft nach außen und

besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft
übertragen sind.

Art. 18. Aufgaben. Die Aufgaben des Verwaltungsrates umfassen insbesondere die folgenden Aufgaben:
1. Festlegung der Organisation; Erlass der für den Geschäftsbetrieb und die Kompetenzabgrenzung erforderlichen

Reglements und Weisungen, insbesondere des Organisations- und Geschäftsreglements;

2. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanz- und Risikokontrolle sowie der Finanzplanung;
3. Beschlussfassung über die Geschäftspolitik und Strategie sowie über andere, gemäß Organisations- und Geschäfts-

reglement dem Verwaltungsrat vorbehaltene Angelegenheiten;

4. Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Generaldirektorats;
5. Ernennung und Abberufung der zeichnungsberechtigten Personen sowie Regelung der Zeichnungsberechtigung unter

Vorbehalt von Artikel 25, wobei eine Delegation dieser Aufgabe an das Generaldirektorat möglich ist;

6. Entgegennahme der regelmäßigen Berichterstattung der Geschäftsleitung über den Geschäftsgang und die Lage der

Gesellschaft;

7. Behandlung des Jahresabschlusses und der Zwischenabschlüsse:
8. Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse;
9. Ernennung und Abberufung sowie Behandlung der Berichte des unabhängigen Wirtschaftsprüfers;
10. Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen aufnicht vollständig eingezahlte Aktien;
11. Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals und daraus

folgende Statutenänderungen.

Art. 19. Delegation. Der Verwaltungsrat hat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft, an zwei (2) oder mehrere

Personen („ Generaldirektor") zu übertragen, welche keine Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen. Im Übrigen gilt
Artikel 60 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

Die Generaldirektoren bilden ein Kollegium, welches sich „Genrealdirektorat" nennt.

Art. 20. Vergütung. Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft

aufgewendeten Auslagen sowie eine ihrer Tätigkeit entsprechenden Vergütung, die der Verwaltungsrat selbst festlegt.

C. Generaldirektorat

Art. 21. Zusammensetzung. Das Generaldirektorat besteht aus zwei oder mehreren vom Verwaltungsrat zu bestimm-

enden Mitgliedern („Generaldirektoren"), die Mitglieder des Verwaltungsrats sein können, und denen der Verwaltungsrat
gemäß Artikel 60 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert,
die Führung des täglichen Geschäfts der Gesellschaft sowie die dazu erforderliche Vertretungsmacht überträgt.

Ist ein Generaldirektor zugleich ein Mitglied des Verwaltungsrates verpflichtet dies die Mitglieder des Verwaltungsrates

dazu, auf der jährlichen Generalversammlung über das Honorar, Vergütungen und die sonstige der(den) delegierten
Person(en) gewährten Vorteile Bericht zu erstatten. Der Verwaltungsrat hat, den Umfang der Vertretungsmacht, die
Voraussetzungen für den Widerruf der Ernennung, die mit der Übertragung der Geschäftsführung verbundene Entlohnung
sowie das Recht zur Erteilung von Untervollmachten näher zu bestimmen.

Art. 22. Organisation. Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Generaldirektorats

richten sich nach dem Organisations- und Geschäftsreglement.

Art. 23. Aufgaben und Befugnisse. Dem Generaldirektorat obliegt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft. Es

setzt die vom Verwaltungsrat beschlossene Geschäftspolitik und -strategie um und sorgt für den Vollzug der Beschlüsse
des Verwaltungsrates. Die weiteren Aufgaben und Befugnisse des Generaldirektorats werden im Organisations- und
Geschäftsreglement geregelt.

D. Unabhängiger Wirtschaftsprüfer

Art. 24. Wahl, Befugnisse und Pflichten. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird von einem oder mehreren unabhängigen

Wirtschaftsprüfern überwacht, die zu den Mitgliedern vom luxemburgischen Institut des réviseurs d'entreprises gehören
sollen. Der/Die unabhängige(n) Wirtschaftsprüfer(n) werden durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft ernannt und
entlassen.

Die Rechte und Pflichten des unabhängigen Wirtschaftsprüfers richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

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U X E M B O U R G

IV. Verschiedenes

Art. 25. Verpflichtungen der Gesellschaften gegenüber Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen

Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern vertreten.

Der Verwaltungsrat kann die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und zur damit verbundenen Vertretung

der Gesellschaft gegenüber Dritten befugten Personen sowie die Art von deren Zeichnungsberechtigung bezeichnen. Er
regelt die Einzelheiten im Organisations- und Geschäftsreglement.

Zur verbindlichen Zeichnung im Namen der Gesellschaft sind grundsätzlich die Unterschriften von zwei zeichnungs-

berechtigten Personen erforderlich.

Art. 26. Geschäftsjahr, Jahresabrechnung und Verwendung des Bilanzgewinnes. Das Geschäftsjahr ist mit dem Kalen-

derjahr identisch. Die Jahresrechnung wird alljährlich auf den 31. Dezember abgeschlossen.

Die Jahresrechnung, bestehend aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang, wird gemäß den gesetzlichen

Vorschriften erstellt.

Die Verfügung über den Bilanzgewinn steht im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften der Generalversammlung zu.
Über Entnahmen aus der allgemeinen gesetzlichen Reserve beschließt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die

Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates. Die Verfügung über andere Reserven steht dem Verwaltungsrat
zu.

Art. 27. Mitteilungen und Bekanntmachungen. Einberufung und Mitteilungen erfolgen durch Brief an die im Aktienver-

zeichnis eingetragenen Aktionäre oder, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorsieht, durch Veröffentlichung
im Publikationsorgan. Publikationsorgan der Gesellschaft ist das luxemburgische Amtsblatt (Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations). Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bestimmen.

Art. 28. Auflösung der Gesellschaft. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder

mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche nicht unbedingt die Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und von der Ge-
neralversammlung ernannt werden, die über die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren zu bestimmen hat. Der
Liquidationserlös wird den Aktionären proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile
verteilt.

Art. 29. Bank- und Geschäftsgeheimnis. Die Mitglieder der Organe und alle Angestellten der Gesellschaft sind während

der Dauer ihrer Mandatsausübung beziehungsweise ihrer Zugehörigkeit zur Bank wie auch nach ihrem Ausscheiden
verpflichtet, strengste Verschwiegenheit zu wahren über alle Geschäftsverhältnisse der Bank und ihrer Kunden und alle
bankinternen Angelegenheiten, welche ihnen während der Dauer des Mandates oder der Anstellung zur Kenntnis gelangt
sind.

Art. 30. Anwendbares Recht, Verbindlicher Originaltext. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Statuten nicht

geregelt sind, gelten die Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften,
wie abgeändert.

Die vorliegenden Statuten der Gesellschaft wurden in englischer sowie deutscher Sprache verfasst. Sofern die Fas-

sungen nicht übereinstimmen gilt die englische Version. "

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Rechnungsprüfer der Gesellschaft, KPMG Luxembourg S.à r.l., eine luxem-

burgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit dem Sitz in 9, allée Scheffer, L-2520
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 149.133, mit sofortiger
Wirkung abzuberufen, damit, wie im neuen Artikel 24 der Statuten der Gesellschaft vorgesehen, die Rechnungsprüfung
durch die Geschäftsführung einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer übertragen werden kann.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von 20, route d'Echternach, L-1453 Luxembourg nach

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg zu verlegen, mit Wirkung vom 1. Oktober 2013.

Kosten

Die die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus

Anlass der gegenwärtigen außerordentlichen Generalversammlung entstehen, werden auf ungefähr Euro zweitausend-
fünfhundert Euro (EUR 2.500.-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Generalversammlung für geschlossen erklärt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar versteht und spricht Englisch und bestätigt hiermit, dass auf Wunsch der erschienenen

Personen, die vorliegende notarielle Urkunde in Englisch verfasst wurde und eine deutsche Fassung beigefügt ist; auf
Wunsch der erschienenen Personen, hat im Falle eines Widerspruches zwischen der englischen und der deutschen Fas-
sung die englische Fassung Vorrang.

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Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. KREMER, C. GESCHWIND, R. VOVK und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 11 octobre 2013. LAC/2013 /46398. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 18. Oktober 2013.

Référence de publication: 2013146759/699.
(130179203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

PHDX64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.400.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.127.

In the year two thousand thirteen, the thirtieth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of PHDX64 Sàrl, a Luxembourg société

à responsabilité limitée with registered office at 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 168.127 (the
Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated April 5, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations number 1314 of May 26, 2012. The articles of association of the Company have been amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated May
2, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 1743 of July 19, 2013.

There appeared:

1) Mrs. Halina CZYZEWSKA, spouse DUBOUIX, born in Badkowo (Poland), on January 9, 1956, residing in F-78110

Le Vésinet, 116, boulevard des Etats-Unis (France); and

hereby represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

2) Mr. Philippe DUBOUIX, born in Caen (France), on November 14, 1958, residing in F-78110 Le Vésinet, 116, bou-

levard des Etats-Unis (France);

hereby represented by Mr. Regis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place of admi-

nistration of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to France, without the Company being dissolved but
on the contrary with full corporate and legal continuance; and adoption of the French nationality by the Company with
effect on the date of registration of the Company with the register of commerce and companies of Versailles, France;

3. Transformation of the company into a French "société à responsabilité limitée", amendment of the corporate de-

nomination of the Company from "PHDX64 Sárl" into "PHDX64", and complete restatement of the articles of association
of the Company so as to conform them with French law with effect on the date of registration of the Company with the
register of commerce and companies of Versailles, France;

4. Confirmation that the Company will, upon transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and

liabilities without discontinuity or limitations;

5. Approval of the interim accounts of the Company;
6. Dismissal of all the managers of the Company and discharge (quitus) granted for the performance of their respective

mandates;

7. Appointment of a new manager;
8. Empowerment and authorization of any employee and/or lawyer of Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l., each acting

individually, in order to perform, in the Grand Duchy of Luxembourg, all actions and formalities in connection with the

127900

U X E M B O U R G

transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place of administration
of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to France;

9. Empowerment and authorization of the manager so appointed, acting individually, in order to complete the transfer

of the registered office, principal establishment place of effective management and central place of administration of the
Company from Luxembourg to France and to accomplish all steps, formalities and procedures necessary or required to
finalise the transfer in accordance with French law, including the authority to proceed to all amendments that would
appear to be necessary in order to execute the transfer including also the amendments to the articles of association of
the Company;

10. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office, principal establishment, place of effective management and

central place of administration of the Company, without any change to the legal personality of the Company, from the
Grand Duchy of Luxembourg to France and especially to 116, Boulevard des Etats-Unis, 78110 Le Vésinet, France.

As a result of such transfer, the Company will adopt the French nationality and henceforth be subject to French law,

without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance, with effect on the
date of registration of the Company with the register of commerce and companies of Versailles, France.

Third resolution

As a result of the first resolution, the Meeting resolves to amend the articles of association of the Company to the

extent necessary so as to conform them to French law.

The Company will further change its corporate denomination from "PHDX64 Sàrl" into "PHDX64".
A copy of the so amended articles of association in French language, after having been signed "ne varietur" by the

representative of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
together with it with the registration authorities.

It is understood that the legal requirements set forth under French law for the adoption of the restated articles of

association in accordance with French law need to be accomplished and such amendment will be effective on the date of
registration of the Company with the register of commerce and companies of Versailles, France.

Fourth resolution

The Meeting resolves to confirm that the Company will, upon transfer and change of nationality, remain the owner of

all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all its assets
and liabilities incurred or entered into before the transfer and change of nationality.

Fifth resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on August 31, 2013 and unchanged

as of today, which have further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Meeting
resolves to approve these accounts. These accounts, after having been signed "ne varietur'" by the representative of the
appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached hereto to be registered with the minutes.

Sixth resolution

The Meeting resolves to dismiss the managers of the Company, with effect on the date of registration of the Company

with the register of commerce and companies of Versailles, France, and to give them discharge (quitus) for the perfor-
mance of their respective mandates.

Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint for an unlimited duration, in accordance with French law, Mr. Philippe Dubouix, born

in Caen (France), on November 14, 1958, residing in F-78110 Le Vesinet, 116, boulevard des Etats-Unis (France), as
manager of the Company, with effect on the date of registration of the Company with the register of commerce and
companies of Versailles, France.

Eighth resolution

The Meeting resolves to empower and authorize any employee and/or lawyer of Loyens & Loeff Luxembourg S.ar.l.,

each acting individually, in order to perform, in the Grand Duchy of Luxembourg, all actions and formalities in connection
with the transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place of
administration of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to France.

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Ninth resolution

The Meeting resolves to empower and authorize the manager so appointed, acting individually, in order to complete

the transfer of the registered office, principal establishment place of effective management and central place of adminis-
tration of the Company from Luxembourg to France and to accomplish all steps, formalities and procedures necessary
or required to finalise the transfer in accordance with French law, including the authority to proceed to all amendments
that would appear to be necessary in order to execute the transfer including also the amendments to the articles of
association of the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of present general meeting are estimated at approximately EUR 3,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the persons appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de PHDX64 Sàrl, une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.127
(la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1314 le 26 mai 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 2 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1743 le 19 juillet 2013.

Ont comparu:

1) Madame Halina CZYZEWSKA épouse DUBOUIX, née à Badkowo (Pologne), le 9 janvier 1956, de résidence au

116, boulevard des Etats-Unis, F-78110 Le Vésinet (France);

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, et

2) Monsieur Philippe DUBOUIX, né à Caen (France), le 14 novembre 1958, de résidence au 116, boulevard des Etats-

Unis, F-78110 Le Vésinet (France);

ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

ainsi que le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enre-
gistrement.

Les associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les associés comparants détiennent la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transfert du siège social, de l'établissement principal, du lieu de gestion effective et de l'administration centrale de

la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers la France, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine
continuation de sa personnalité morale et juridique; et adoption par la Société de la nationalité française avec effet à la
date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés de Versailles, France;

3. Transformation de la Société en une société à responsabilité limitée française, modification de la dénomination

sociale de la Société de "PHDX64 Sàrl" en "PHDX64" et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre
conformes à la législation française avec effet à la date d'immatriculation de la Société au registre de commerce et des
sociétés de Versailles, France;

4. Confirmation que la Société restera, à la suite du transfert et du changement de nationalité, propriétaire de tous

les actifs et passifs sans discontinuité ni restrictions;

5. Approbation des comptes intermédiaires de la Société;
6. Démission de tous les gérants de la Société et décharge (quitus) accordée pour l'exécution de leurs mandats res-

pectifs;

127902

U X E M B O U R G

7. Nomination d'un nouveau gérant;
8. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l., chacun d'eux agissant indi-

viduellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, toutes les actions et formalités en relation avec le transfert
du siège social, de l'établissement principal, du lieu de gestion effective et de l'administration centrale de la Société du
Grand-Duché de Luxembourg vers la France;

9. Mandat donné au gérant ainsi nommé, agissant individuellement, pour réaliser le transfert du siège social, de l'éta-

blissement principal, du lieu de gestion effective et de l'administration centrale de la Société de Luxembourg vers la France
et accomplir toutes les actions, formalités et procédures nécessaires ou requises afin de finaliser le transfert conformé-
ment à la législation française, y compris pour effectuer toute modification qui s'avérerait nécessaire afin de réaliser le
transfert, notamment la modification des statuts de la Société;

10. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les associés de la Société ayant été dûment convoqués

et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social, l'établissement principal, le lieu de gestion effective et l'administration

centrale de la Société, sans modification de la personnalité juridique de la Société, du Grand-Duché de Luxembourg vers
la France et plus particulièrement au 116, Boulevard des Etats-Unis, 78110 Le Vésinet, France.

En conséquence de ce transfert, la Société adoptera la nationalité française et sera dorénavant soumise à la législation

française, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique,
avec effet à la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés de Versailles, France.

Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société, dans la mesure où

cela est nécessaire, afin de les rendre conformes à la législation française.

La Société changera sa dénomination de "PHDX64 Sàrl" en "PHDX64".
Une copie des statuts en langue française ainsi modifiés, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des

parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

Etant entendu que les formalités juridiques prévues par la législation française pour l'adoption de ces nouveaux statuts

reformulés conformément à la législation française devront être accomplies et cette modification prendra effet à la date
d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés de Versailles, France.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de confirmer que la Société demeurera, à la suite du transfert et du changement de nationalité,

propriétaire de tous les actifs et passifs sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d'être propriétaire
de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le transfert et le changement de nationalité.

Cinquième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société pour la période prenant fin au 31 août 2013, non modifiés

à ce jour et préparés en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois, l'Assemblée décide d'approuver ces
comptes. Ces comptes, après avoir été signés "ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec le présent procès-verbal.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de révoquer les gérants de la Société, avec effet à la date d'immatriculation de la Société au registre

du commerce et des sociétés de Versailles, France, et de leur accorder pleine et entière décharge (quitus) pour l'exécution
de leurs mandats respectifs.

Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée, conformément à la législation française, M. Philippe

Dubouix, né à Caen (France), le 14 novembre 1958, de résidence au 116, boulevard des Etats-Unis, F-78110 Le Vésinet
(France), en tant que gérant de la Société, avec effet à la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce
et des sociétés de Versailles, France.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de donner mandat à tout employé et/ou tout avocat de Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l., chacun

d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, toutes les actions et formalités en

127903

U X E M B O U R G

relation avec le transfert du siège social, de l'établissement principal, du lieu de gestion effective et de l'administration
centrale de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la France.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de donner mandat au gérant ainsi nommé, agissant individuellement, aux fins de compléter le

transfert du siège social, de l'établissement principal, du lieu de gestion effective et de l'administration centrale de la
Société du Luxembourg vers la France et d'accomplir toutes les actions, formalités et procédures nécessaires ou requises
afin de finaliser le transfert conformément au droit français, y compris pour effectuer toute modification qui s'avérerait
nécessaire afin de réaliser le transfert, notamment la modification des statuts de la Société.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 3.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45011. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145045/233.
(130176832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Levelange Lotissement S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 133.320.

L'an deux mil treize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée Générale Extraordinaire") de la société LEVELANGE

LOTISSEMENT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133320, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence a Luxembourg, en date du 23 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro
2822 du 6 décembre 2007 (la "Société").

La séance est ouverte à 8.30 heures, sous la présidence de Monsieur Tom LAHURE, directeur administratif, demeurant

professionnellement à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom LAHURE, directeur administratif, demeurant professionnelle-

ment à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d'Administration de la Société sur la fusion envisagée entre la Société, en tant que société

absorbée, et XENILUX S.A., en tant que société absorbante (la "Fusion")

2. Rapport de l'expert indépendant sur les conditions de la Fusion
3. Décision à prendre concernant la Fusion et le projet commun de fusion
4. Dissolution de plein droit de la Société, sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la Fusion
5. Approbation des statuts de la société absorbante et plus particulièrement de son objet social ainsi qu'il suit:

127904

U X E M B O U R G

"La société a pour objet toute activité se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de projets immo-

biliers. L'achat, la vente, la promotion, la transformation et l'exploitation de terrains et de constructions ainsi que les
opérations d'intermédiaire dans la même branche font également partie de son champ d'activité.

La société pourra faire des emprunts sous toute forme et agir en tant que garant en toute occasion, conjointement

ou solidairement, en octroyant des garanties personnelles ou des suretés réelles au profit de tiers bailleurs de fonds.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement. Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans
toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou le développer."

6. Fin du mandat des membres du conseil d'administration de la Société
7. Fin du mandat du commissaire de la Société
8. Décharge à donner aux membres du conseil d'administration de la Société
9. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
acte.

III. Que la Société a adopté un projet commun de fusion par acte sous seing privé en date du 25 juin 2013, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1551 du 29 juin 2013 (le "Projet Commun de Fusion") aux termes
duquel la Société sera absorbée par la société XENILUX S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, Grand-Duché du Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52305, constituée
aux termes d'un acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence a Esch-sur-Alzette, en date du 19
septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°597 de 1995 (la "Société Absorbante",
et collectivement avec la Société, les "Sociétés Fusionnantes"). Les statuts de la société XENILUX S.A. ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 août 2013, dont la publication au
Mémorial C est en cours.

IV. Que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, se réunissant ce même jour devant le notaire

instrumentant, est appelée à statuer sur le Projet Commun de Fusion, la Fusion et les effets qu'elle entraînera de plein
droit et simultanément, tels que décrits dans le Projet Commun de Fusion, à compter de sa réalisation définitive moment
de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.

V. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée Générale Extraordinaire détenant ensemble

l'intégralité du capital social, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés
déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour, ainsi que de tous documents listés à l'article 267 de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la "Loi sur les sociétés commerciales") qui avaient été mis à leur
disposition au moins un (1) mois avant la présente Assemblée Générale Extraordinaire; ces documents sont les suivants:

- le Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion le cas échéant pour les exercices 2010, 2011 et 2012 de chacune

des Sociétés Fusionnantes;

- les rapports des conseils d'administration respectifs des Sociétés Fusionnantes en date du 25 juin 2013 mentionnés

à l'article 265 de la Loi sur les sociétés commerciales; et

- le rapport de l'expert indépendant commun en date du 29 août 2013 mentionné à l'article 266 de la Loi sur les

sociétés commerciales.

VI. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement

constituée, peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

VII. Qu'après délibération, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire déclare avoir pris entière connaissance du rapport du conseil d'administration

de la Société en date du 25 juin 2013 expliquant et justifiant juridiquement et économiquement la Fusion par absorption
envisagée de la Société par la Société Absorbante.

Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire déclare avoir pris entière connaissance du rapport d'expert relatif à la Fusion

en date du 29 août 2013 établi par Grant Thornton Lux Audit S.A., société anonyme, constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B43298, réviseur d'entreprises agréé, nommé
sur ordonnance du Vice-Président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale
rendue le 11 juillet 2013 sur requête conjointe des Sociétés Fusionnantes, qui conclut ainsi qu'il suit:

127905

U X E M B O U R G

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- les méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange ne sont pas adéquates en l'espèce

et que leur importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.

Par ailleurs, nous avons pris connaissance des informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion afin

d'identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur le rapport d'échange et les
méthodes d'évaluation adoptées pour la détermination du rapport d'échange avec pour objectif de signaler les informa-
tions manifestement erronées que nous aurions relevé sur la base de notre connaissance générale des sociétés fusionnées
acquise lors de l'exécution de notre mission. Dans le cadre de ces diligences, nous n'avons pas de commentaires à formuler
sur les autres informations contenues dans le projet de fusion."

Troisième résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la Fusion par absorption de la Société par la Société Absorbante, et

en particulier le rapport d'échange d'une (1) action de la Société Absorbante contre une (1) action de la Société établi
sur la base de la valeur nominale des actions des Sociétés Fusionnantes, ainsi que les effets qu'entraîne de plein droit et
simultanément la Fusion à compter de sa réalisation définitive, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbante et la Société qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du

patrimoine actif et passif de la Société à la Société Absorbante;

b) la dissolution sans liquidation de la Société;
c) l'annulation des actions de la Société;
d) toutes autres conséquences énumérées au Projet Commun de Fusion
L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve le Projet Commun de Fusion tel qu'établi et signé conjointement par

les conseils d'administration respectifs de la Société et de la Société Absorbante en date du 25 juin 2013, déterminant les
conditions de la Fusion.

En conséquence de la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à la Société

Absorbante, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte des effets que la Fusion produira au jour de sa réalisation
définitive, à savoir:

- le capital social de la Société Absorbante sera augmenté d'un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-)

pour le porter de son montant nouvellement fixé de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)
actions d'une valeur nominale de trois cent dix euro (EUR 310,-) chacune, à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-)
représenté par deux cents (200) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euro (EUR 310,-) chacune, par l'émission
de cent (100) actions nouvelles d'une valeur nominale de trois cent dix euro (EUR 310,-); cette augmentation du capital
social sera assortie d'une prime de fusion d'un montant de quatre-vingt-onze mille sept cent quatre euros et soixante-
dix-huit centimes (EUR 91.704,78);

- les cent (100) actions nouvellement émises et entièrement libérées par l'apport de l'actif net de la Société à la Société

Absorbante seront attribuées aux actionnaires de la Société selon le rapport d'échange approuvé ci-avant; et

- les cent (100) actions nouvellement émises au profit des actionnaires de la Société seront nominatives et leur in-

scription aux noms des actionnaires de la Société se fera au registre des actionnaires de la Société Absorbante à la date
de réalisation définitive de la Fusion. Les droits relatifs aux nouvelles actions de la Société Absorbante attribuées aux
actionnaires de la Société comme décrit ci-avant seront identiques aux droits liés aux actions déjà émises par la Société
Absorbante, notamment en ce qui concerne les droits aux dividendes à compter du 1

janvier 2013.

A toutes fins utiles, il est précisé que la Fusion sera réalisée entre les Sociétés Fusionnantes une fois qu'elle aura été

approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes.

Il est prévu que l'approbation de la Fusion par la Société en tant qu'actionnaire unique de la Société Absorbante suivra

immédiatement la présente assemblée et que la Fusion sera effective ce jour entre les Sociétés Fusionnantes à l'issue de
cette approbation.

Quatrième résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte qu'à partir de la réalisation définitive de la Fusion, la Société se

trouvera dissoute de plein droit.

L'Assemblée Générale Extraordinaire constate en conséquence qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation

de la Société du fait de la transmission universelle de l'ensemble de son patrimoine à la Société Absorbante. Les actions
de la Société seront annulées.

Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve les statuts de la Société Absorbante dans leur intégralité, et en parti-

culier son objet social tel qu'il devrait être modifié par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante
comme envisagé au premier article du Projet Commun de Fusion.

127906

U X E M B O U R G

Sixième résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, qu'il sera mis fin au mandat des membres du conseil d'administration et

du délégué à la gestion journalière de la Société par suite de la réalisation définitive de la Fusion.

A toutes fins utiles, il est précisé que Messieurs Fabio MAROCHI, Marco SGRECCIA et Tom LAHURE resteront les

administrateurs de la Société Absorbante dont les actionnaires de la Société deviendront actionnaires dès la réalisation
définitive de la Fusion.

Septième résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner pleine et entière décharge à:
- M. Fabio MAROCHI, administrateur-délégué de la Société
- M. Marco SGRECCIA, administrateur de la Société
- M. Tom LAHURE, administrateur de la Société
pour l'exécution de leur mandat entre le 1

janvier 2013 et la date du présent acte.

Huitième résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, qu'il sera mis fin au mandat de Premium Advisory Partners S.A.

(B136.149) en tant que commissaire de la Société par suite de la réalisation définitive de la Fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.00 heures.

Frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à

raison du présent acte est estimé à environ € 1.200,-.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures,

les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: LAHURE, SCHMIT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07/10/2013. Relation: EAC/2013/12933. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142889/169.
(130174111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

AXA Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.223.

L'an deux mille treize, le trente septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AXA Funds Management S.A. (la «Société»), ayant

son siège social à 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, suivant acte notarié, en date du 21 novembre 1989,
enregistré au R.C.S. sous le numéro B 32 223 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 32
du 26 janvier 1990, et modifié pour la dernière fois suivant acte notarié le 28 avril 2006 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1095 du 6 juin 2006.

L'assemblée est ouverte à 17 heures 30 sous la présidence de Madame Claire de Boeck, avocate à la cour, résidant

professionnellement à Luxembourg.

Qui nomme comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Lazzari, employée privée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq cent deux mille quarante-quatre

euros (502.044,- EUR) afin de le porter son montant actuel de quatre cent vingt-trois mille trois cent un euros quatre-
vingt quatre cents (423.301,84 EUR) à neuf cent vingt-cinq mille trois cent quarante-cinq euros quatre-vingt quatre cents

127907

U X E M B O U R G

(925.345,84 EUR) par l'émission de cent deux (102) actions sans valeur nominale et souscription et paiement des nouvelles
actions.

2. Constatation de l'expiration de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la

Société en une ou plusieurs fois à concurrence de trois millions d'euros (3.000.000 EUR) et nouvelle autorisation valable
pour 5 ans à compter de la publication du présent procès-verbal donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital
social de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR).

3. Modification des statuts de la Société afin de refléter les modifications suivantes:
1) Soumission de la Société au chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement

collectif (la «Loi de 2010») transposant la directive 2009/65/CE sur les OPCVM, telle que modifiée.

2) Refonte complète de l'Article 3 qui aura la teneur suivante:
"La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds d'investissement luxembourgeois

et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 2009/65/CE, telle que modifiée
(«OPCVM») et d'autres fonds d'investissement luxembourgeois et étrangers qui ne relèvent pas de cette Directive
(«OPC»), conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectif (la «Loi de 2010»).

La gestion collective de portefeuille de fonds d'investissement comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des fonds d'investissement, (i) fournir tout

conseil en investissement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre,
échanger et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d'autres types d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote
relatif aux titres détenus par les fonds d'investissement gérés. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Administration des fonds d'investissement. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration»

à l'annexe II de la Loi de 2010 à savoir (i) services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) demandes de rensei-
gnement des clients, (iii) évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts (y compris les aspects fiscaux),
(iv) contrôle du respect des dispositions réglementaires, (v) tenue du registre des porteurs de parts, (vi) répartition des
revenus, (vii) émission et rachat des parts, (viii) dénouement des contrats (y compris envoi des certificats) et (ix) enre-
gistrement et conservation des opérations.

- Commercialisation des parts/actions de fonds d'investissement au Luxembourg et à l'étranger.
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC et d'autres sociétés de gestion en

tant que déléguée.

La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette raison établir des bureaux de

représentation et/ou des succursales.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle

estimera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l'observation de toutes les
lois applicables.";

3) Modification du premier alinéa de l'Article 5 afin de refléter l'augmentation du capital social de la Société;
4) Modification du second alinéa de l'Article 9 afin de permettre aux actionnaires de se faire représenter aux assemblées

générales des actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique;

5) Modification du second alinéa de l'Article 10 en vue de refléter le quatrième alinéa de l'Article 70 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée le 25 août 2006;

6) Modification des quatrième, cinquième et dernier alinéas de l'Article 12 afin de remplacer la référence faite aux

moyens de communication par câble, télégramme, télex ou télécopieur par une référence aux moyens de communication
par télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique; et

7) Modification du dernier alinéa de l'Article 17 et modification de l'Article 22 en remplaçant la référence à la loi du

20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif par une référence à la Loi de 2010.

4. Divers
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires,
les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants;

III. Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les quatre-vingt-six (86) actions en circulation, quatre-vingt-six (86)

actions sont représentées à la présente assemblée et que les actionnaires ont déclaré qu'ils ont eu connaissance préalable
de l'ordre de jour de cette assemblée et qu'ils ont renoncé à toute exigence d'avis préalable.

IV. Le quorum requis par la législation est présent ou représenté à la présente assemblée;
V. En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

127908

U X E M B O U R G

Après délibération, l'assemblée générale (ci-après «Assemblée Générale») prend les résolutions suivantes à l'unanimité

des voix:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent deux mille qua-

rante-quatre euros (502.044,- EUR) pour le porter son montant actuel de quatre cent vingt-trois mille trois cent un euros
quatre-vingt quatre cents (423.301,84 EUR) à neuf cent vingt-cinq mille trois cent quarante-cinq euros quatre-vingt quatre
cents (925.345,84 EUR) par l'émission de cent deux (102) actions sans valeur nominale ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes.

Les 102 (cent deux) nouvelles actions émises sont souscrites comme suit:
- La société AXA Investment Managers, société anonyme de droit français et dont le siège social est établi à Cœur

Défense, Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92400 Courbevoie, France, souscrit cent une (101)
actions pour le prix total de quatre cent quatre-vingt dix sept mille cent vingt-deux euros (497.122,- EUR);

- La société AXA Investment Managers Paris, société anonyme de droit français et dont le siège social est établi à

Cœur Défense, Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92400 Courbevoie, France, a souscrit à une
(1) action pour le prix total de quatre mille neuf cent vingt-deux euros (4.922,- EUR).

Les souscripteurs sont ici représentés par Madame Claire de Boeck, prénommée, en vertu de deux procurations sous

seing privé ci-annexées.

Les actions ainsi souscrites par AXA Investment Managers et AXA Investment Managers Paris précitées sont entiè-

rement libérées par un paiement en numéraire total de cinq cent deux mille quarante-quatre euros (502.044,- EUR), de
sorte que le montant de cinq cent deux mille quarante-quatre euros (502.044,- EUR) est maintenant à la disposition de
la Société, tel qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

Le montant total de la souscription de cinq cent deux mille quarante-quatre euros (502.044,- EUR) est entièrement

alloué au capital social de la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale constate que l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de

la société en une ou plusieurs jusqu'à trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) a expiré. L'Assemblée Générale décide
d'autoriser à nouveau le conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs jusqu'à
trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) et confirme la teneur des alinéas 2, 3 et de l'Article 5.

L'alinéa 4 de l'article 5 est modifié comme suit:
«Cette autorisation sera valable pour une période de 5 ans à compter de la date de publication du procès-verbal de

l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2013 et pourra être renouvelée par une assemblée générale ex-
traordinaire.

Troisième résolution

L'Assemblée Général décide de soumettre la Société au chapitre 15 de la Loi de 2010.

Quatrième réslolution:

L'Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter les changements dans les articles

suivants:

- Modification de l'Article 3 qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds d'investissement luxembourgeois

- Administration des fonds d'investissement. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration»

à l'annexe II de la Loi de 2002 à savoir (i) services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) demandes de rensei-
gnement des clients, (iii) évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts (y compris les aspects fiscaux),
(iv) contrôle du respect des dispositions réglementaires, (v) tenue du registre des porteurs de parts, (vi) répartition des
revenus, (vii) émission et rachat des parts, (viii) dénouement des contrats (y compris envoi des certificats) et (ix) enre-
gistrement et conservation des opérations.

- Commercialisation des parts/actions de fonds d'investissement au Luxembourg et à l'étranger.

127909

U X E M B O U R G

La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC et d'autres sociétés de gestion en

tant que déléguée.

La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette raison établir des bureaux de

représentation et/ou des succursales.

A titre accessoire, la Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle

estimera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l'observation de toutes les
lois applicables.»

- Modification du premier alinéa de l'Article 5 afin de refléter l'augmentation du capital social de la Société qui aura la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à neuf cent vingt-cinq mille trois cent quarante-cinq euros et quatre-vingt quatre cents

(925.345,84 EUR) représenté par cent quatre-vingt huit (188) actions nominatives sans valeur nominale, toutes entière-
ment libérées.»;

- Modification du second alinéa de l'Article 9 afin de permettre aux actionnaires de se faire représenter aux assemblées

générales des actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique. Cet alinéa aura la teneur suivante:

«Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit ou par câble, par télécopie ou par e-mail une autre personne comme son mandataire.»;

- Modification du second alinéa de l'Article 10 en vue de refléter le quatrième alinéa de l'Article 70 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée le 25 août 2006 et qui aura la teneur suivante:

«Elles doivent l'être également sur demande d'actionnaires représentant 10% au moins du capital social de la Société.

Dans la mesure où toutes les actions sont nominatives, les avis de convocation peuvent être envoyés par lettre recom-
mandée uniquement.»

- Modification de la première phrase de l'article 12 des statuts comme suit: «Le conseil d'administration choisira parmi

ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.»

- Modification des quatrième, cinquième et dernier alinéas de l'Article 12 afin de remplacer la référence faite aux

Quatrième et Cinquième alinéas

«Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique de chaque administrateur. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télécopieur, e-mail ou tout autre

moyen de communication électronique un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.»;

Dernier alinéa
«Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.»;

- Modification du dernier alinéa de l'Article 17 afin de remplacer la référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif par une référence à la Loi de 2010, qui aura la teneur suivante:

«Le réviseur(s) d'entreprises agréé remplira toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2010.»;
- Modification de l'Article 22 afin de remplacer la référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectif par une référence à la Loi de 2010, qui aura la teneur suivante:

«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se référeront aux dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu'à la Loi
de 2010.».

Evaluation des frais.

Le montant des frais, dépenses et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 3.000.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
L'acte ayant été lu aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

127910

U X E M B O U R G

Signé: C. DE BOECK, A. SIEBENALER, N. LAZZARI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44645. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141775/199.
(130173485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 28.121.

La décision du Conseil d'Administration de Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A. du 25 octobre 2013 concernant

la mise en liquidation du fonds Legg Mason Funds Global Series (Luxembourg) le 27 novembre 2013 a été déposée au
RCSL.

Signature.

Référence de publication: 2013148121/11.
(130181012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2013.

AB DECO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 36, Beetebuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 180.116.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-sept août.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Alen BABACIC, décorateur, né à Berane, le 03 juillet 1976, demeurant à L-3770 Tétange, 5, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

AB DECO S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'activité de décorateur d'intérieur.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Hellange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les

127911

U X E M B O U R G

actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2 013.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Alen BABACIC, prénommé CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Alen BABACIC, prénommé.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3333 Hellange, 36, Beetebuergerstrooss.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Babacic, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 août 2013. Relation: EAC/2013/11234.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013129345/68.
(130157947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Colt Group S.A, Société Anonyme.

Capital social: EUR 446.918.330,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Madame Katherine Innes Ker, citoyenne britannique résidant professionnellement à Beaufort House, 15 St Botolph

Street, Londres, EC3A 7QN, Grande-Bretagne, a été nommée en tant que membre du conseil d'administration de la
Société avec effet au 1

Septembre 2013. Cette nomination est effective jusqu'à la prochaine assemblée générale de la

Société qui se tiendra le 24 avril 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Pour la société Colt Group S.A.
Clare Gaughan

Référence de publication: 2013130400/16.
(130158523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

127912

U X E M B O U R G

Sermil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 174.749.

L'an deux mille treize, le neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

La société à responsabilité limitée SERMIL S.à r.l., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 174.749,

constituée originairement sous forme d'une société de droit italien par le notaire Attilio NOSSA, de résidence à

Bergamo (Italie) en date du 12 novembre 1984, et dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 janvier 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 392 du 18 février 2013,

au capital social de cent mille Euros (€ 100.000.-), représenté par dix mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale

de dix Euros (€ 10.-) chacune,

dûment représentée par deux membres du conseil de gérance, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

- Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, ave-

nue de la Gare.

Exposé préalable

La comparante, représentée comme dit ci-avant, présente le projet de fusion daté du 17 avril 2013, proposant l'ab-

sorption par la société BERTES S.A., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 55.683, de la société SERMIL S.à r.l..

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1421 du 15 juin 2013.
Considérant la prise d'effet au point de vue comptable et fiscal de la fusion au 18 janvier 2013, et les droits réservés

aux associés par la loi, la tenue de la présente assemblée a été organisée aux fins de consacrer l'approbation de ladite
fusion par l'associée unique de la société absorbée.

Délibération

Ensuite l'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique constate l'exécution des obligations résultant de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales relatif aux fusions, suite au projet de fusion daté du 17 avril 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1421 du 15 juin 2013, proposant l'absorption par la société BERTES S.A.de la société SERMIL S.à
r.l..

Deuxième résolution

L'associée unique décide d'approuver le projet de fusion précité et de réaliser la fusion par l'absorption de la société

SERMIL S.à r.l. par la société BERTES S.A. aux conditions prévues par le projet, par transmission de l'ensemble du patri-
moine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à la société BERTES S.A. et moyennant dissolution
sans liquidation de la société absorbée, la société SERMIL S.à r.l., comme conséquence légale de la fusion.

Troisième résolution

L'associée unique décide d'octroyer entière décharge aux gérants de la société pour l'exercice de leur mandat jusqu'au

jour de la présente assemblée.

Quatrième résolution

L'associée unique décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au

siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir
la radiation de l'inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant définitivement réalisée à la date de ce jour.

Cinquième résolution

L'assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de ce jour, avec effet comptable et fiscal au 18 janvier 2013,

sans préjudice toutefois des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
effets de la fusion par rapport aux tiers.

127913

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par noms, prén-

oms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. ZIMMER, H.H.J. KEMMERLING, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 septembre 2013. Relation: ECH/2013/1701. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129758/62.
(130157687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

FPstyle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 180.127.

STATUTS

L'an deux mil treize.
Le vingt-sept août.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal RICHEZ, salarié, né à Paris XI (France) le 23 novembre 1962 (No. Matricule 19621123354), de-

meurant à L-1260 Luxembourg, 5 rue de Bonnevoie.

2) Madame Maria Egle LINOSA, commerçante, née à Albenga (Italie) le 5 juillet 1960 (No. Matricule 19600705507),

demeurant L-l 117 Luxembourg, 28 rue Albert I

;

ici représentée par Monsieur Pascal RICHEZ, prédit;
agissant en vertu d'une procuration spéciale sous seing privé en date du 07 août 2013,
laquelle procuration a été paraphée "ne varietur" par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de «FPstyle Sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet un commerce alimentaire, débit de boissons non alcoolisés et petite restauration ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EURO (Euro 12.400.-) représenté par CENT

VINGT-QUATRE (124) parts sociales de CENT EURO (Euro 100.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Madame Maria Egle LINOSA, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

Monsieur Pascal RICHEZ, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total CENT VINGT-QUATRE PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

QUATRE CENTS EURO (EURO 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

127914

U X E M B O U R G

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (Euro 1.250.-).

Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
- Est nommé gérant Monsieur Jacques Charles CARIN, salarié, né à Luxembourg le 22 janvier 1954 (No. Matricule

19540122698), demeurant à L-1130 Luxembourg, 78, rue d'Anvers.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Richez, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 04 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11408. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

EUROS.

Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 06 septembre 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2013130113/81.
(130158219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

S. Dhollander & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.284.

L'an deux mille treize, le neuf août.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Stijn DHOLLANDER, gérant de société, né à Sint-Niklaas (Belgique), le 24 février 1975, demeurant à

B-8490 Varsenare, Lindenlaan, 12,

détenteur de six mille (6.000) parts sociales de commandité.
2.- Madame Jeannette WEHRENS, gérante de société, née à Mierlo (Pays-Bas) le 25 avril 1979, demeurant à B-8490

Varsenare, Lindenlaan. 12,

127915

U X E M B O U R G

détentrice de trois mille neuf cents (3.900) parts sociales de commandité.
3.- Mademoiselle Juliette DHOLLANDER, écolière, née à Torhout (Belgique), le 22 août 2006, demeurant à B-8490

Varsenare, Lindenlaan, 12,

détentrice de cent (100) parts sociales de commanditaire.
Observation est ici faite que la comparante sub 3.- est ici représentée, en raison de sa minorité, par ses administrateurs

légaux, à savoir ses père et mère Monsieur Stijn DHOLLANDER et Madame Jeannette WEHRENS, préqualifiés sub 1.-
et 2.-, lesquels déclarent se porter personnellement forts au nom et pour compte de leur enfant mineur Juliette
DHOLLANDER.

Les trois comparants sont ici représentés aux fins des présentes par Madame Solange LEURQUIN, employée privée,

demeurant professionnellement à Pétange, en vertu de trois procurations sous seing privé données le 6 août 2013.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, agissant en leur qualité de seuls associés commandités, res-

pectivement commanditaire de la société en commandite simple "S. Dhollander & Cie" (numéro d'identité 2007 21 00
795), avec siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 135.284, constituée
suivant acte sous seing privé daté du 20 décembre 2007, publié par extrait au Mémorial C, numéro 348 du 11 février
2008,

ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des neuf mille neuf cents (9.900) parts sociales de commandité

et des cent (100) parts sociales de commanditaire existantes.

Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de huit mille six cents euros (€ 8.600.-) pour le

porter de son montant actuel de dix mille euros (€ 10.000.- ) à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600.-), sans émission
de parts sociales nouvelles de commandité ou de commanditaire, ladite augmentation de capital étant à libérer intégra-
lement par prélèvement à due concurrence sur les réserves disponibles.

Il est certifié au notaire soussigné de l'existence de tels réserves par un bilan établi en date du 31 décembre 2012 et

par une attestation de Monsieur Jan VANDEN ABEELE, expert-comptable, demeurant à Waregem (Belgique), que ces
réserves existent encore à ce jour, lesquels bilan et attestation, après avoir été signés "ne varietur" par la mandataire des
comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600.-), représenté par neuf mille neuf cents

(9.900) parts sociales de commandité et cent (100) parts sociales de commanditaire sans désignation de valeur nominale."

Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean à B-8490 Varsenare

(Belgique), Lindenlaan, 12, avec effet à compter de ce jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et
aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture, sans création d'un être moral nouveau
et ce sous la condition suspensive que les dispositions légales belges permettent le prédit transfert avec maintien de la
personnalité morale de la société.

Cinquième résolution

Les associés décident d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée régie par le droit belge, dont les

statuts seront adoptés et les organes sociaux désignés par décision des associés à intervenir incessamment devant un
notaire belge.

Sixième résolution

Les associés décident d'accepter les démissions de Monsieur Stijn DHOLLANDER et de Madame Jeannette WEHRENS

comme gérants de la société, à compter du jour de la tenue en Belgique de l'assemblée générale extraordinaire des
associés devant adopter les statuts de la société conformément à la législation belge et de leur donner décharge de leurs
fonctions.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100.-).

127916

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LEURQUIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 août 2013. Relation: CAP/2013/3179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 4 septembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013129317/76.
(130156846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Iwwerall, Société Anonyme.

Siège social: L-9560 Wiltz, 58, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 180.090.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-neuf août
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,

Ont comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois "INTERNATIONAL BUSINESS PERFORMERS" AG, dont le siège social

est situé à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B91.644,
représentée par son administrateur unique Monsieur Patrick SERVAIS, demeurant à professionnellement à Wiltz.

Laquelle comparante, telle que représentée, a déclaré constituer une société anonyme dont elle arrête les statuts

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «Iwwerall» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet tous services et prestations informatiques on line.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par cent (100) actions

de trois cent dix euros (310.- Euro) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

127917

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration. Si la société ne comporte qu'un associé unique le

conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence
de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

127918

U X E M B O U R G

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

127919

U X E M B O U R G

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2014.

Souscription et Libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- la société anonyme de droit luxembourgeois «INTERNATIONAL BUSINESS PERFORMERS» A.G.,
susmentionnée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,00.-EURO) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1000.-€

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et des commissaires aux comptes est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Bart VANSEER, commerçant, demeurant à B-3500 Hasselt (Belgique), Vooruitzichtstraat, 22.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Olga MARINAKIS, indépendante, demeurant à B-3500 Hasselt (Belgique), 159, Kiezelstraat.
4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en

2019.

5) Le siège social est établi à L-9560 Wiltz, 58, Rue Du Dix Septembre
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Monsieur

Bart VANSEER, susmentionné.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Servais, Vanseer, Burg, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 30 août 2013. Relation: WIL/2013/562. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129546/191.
(130157400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

ALM Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 136.640.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013130466/12.
(130159354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127920

Document Outline

AAC Capital 2002 Lux Sàrl

AB DECO S.à r.l.

Abelton Invest S.A.

ABF European Holdings S.à r.l.

ABF Hyde Park Investments S.à r.l.

Accenture SCA

Action Oil Luxembourg SPF S.A.

Adra Investissements S.A.

Advanced Chemical Applications S.A.

Aerium Frankfurt S. à r.l.

Aerium H2O S.à r.l.

Aerium Heidelberg S.à r.l.

AI Group S.A.

Allfin Holding Luxembourg Sàrl

ALM Corporation S.à r.l.

Alpha-Oceane Investments S.A.

AltaFund General Partner S.à r.l.

Aquarelle Etoile II S.A.

Aquarelle Germany S.A.

Aquarelle Italy S.A.

Aquila Farms S.A.

Aquila Sachwert-Basisfonds IIIp (Agrar) S.A.

ARM Asset Backed Securities S.A.

Art European Investments S.à r.l.

Autòs Properties S.A.

AXA Funds Management S.A.

Axone S.à r.l.

Barentsmorneftegaz S.à r.l.

Colt Group S.A

Eurodel S.A.

FPstyle S.à r.l.

Franmar Holding S.A.

GPB International S.A.

Innovation Trading S.à r.l.

Iwwerall

Legg Mason Funds Global Series (Luxembourg)

Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A.

Levelange Lotissement S.A.

Magna SPF S.A.

Narcando SPF S.A.

PHDX64 Sàrl

PO Invest 1 S.A.

Po Invest 2 S.A.

PO Participations S.A.

Premium Portfolio SICAV II

RBS (Luxembourg) S.A.

S. Dhollander & Cie

Sermil S.à r.l.

Tagmavenir S.àr.l.

TIS Finance S.A.

TOA (Lux) S.A.

Top Squash Fitness & Leisure S.A.

Trendconcept Fund

Voguet S.A.