This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2652

24 octobre 2013

SOMMAIRE

ABI CEE Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127256

Aerotruck G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127255

Agence de Voyages Simon S.A. . . . . . . . . . .

127255

Albatros-Trans Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127255

Arinso Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

127295

Arrcom Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .

127256

ATS Cranes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127255

Barnea S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127255

Beamex S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127254

Brige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127254

Buttercup Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127254

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127252

Callisto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127251

Carthesio Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127251

Ceres Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

127251

Compagnie de Développement des Médias

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127253

Comptoir Foncier Européen S.A. . . . . . . . .

127252

Consortium 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127250

Cool Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127257

Creutz & Partners, Global Asset Manage-

ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127251

C.S.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127252

C View S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127252

Cyria II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127257

Cytolnat International S.A. . . . . . . . . . . . . .

127254

DA Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127256

Del Monte Fresh Produce S.à r.l. . . . . . . . .

127256

Detica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127257

Diritherm A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127256

EBDS-Engineering International S.A. . . . .

127253

Ecotechnology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127254

E.H.I. Euro Hotel Investments S.A. . . . . . .

127252

Etex Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127253

Europa Silica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127253

European Gateways S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127253

FLASHiZ International . . . . . . . . . . . . . . . . .

127280

Garage Simon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127259

Garrett Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127259

Gefco Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

127259

Genelux LB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

127258

Gradel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127259

Graphicom International S.A. . . . . . . . . . . .

127257

Graphicom International S.A. . . . . . . . . . . .

127260

Green Basil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127259

Green Basil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127261

Green Basil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127261

Haumea Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

127261

Hifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127258

Highland Holdings (Luxembourg) S.à r.l.,

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127261

H.I.G. Luxembourg Holdings 28 S.à r.l. . . .

127260

H.I.G. Luxembourg Holdings 34 S.à r.l. . . .

127260

HK Concept S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127258

Hobuch Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

127260

Holzmayer Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127258

Horion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127258

JPMBC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127290

Katia Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127261

Louise 120 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127296

Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127262

World Wide Investments Fund S.A. . . . . .

127250

WREV Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

127250

WREV Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

127250

127249

U X E M B O U R G

WREV Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.731.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2013129191/13.
(130157174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

WREV Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.733.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Hille-Paul Schut
Mandataire

Référence de publication: 2013129192/13.
(130157166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

World Wide Investments Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.747.

Extrait sincère et conforme
WORLD WIDE INVESTMENTS FUND S.A.
Signature

Référence de publication: 2013129190/12.
(130156709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Consortium 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.423.526,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.129.

EXTRAIT

La Société prend acte de la fusion de son actionnaire, la société Gee Five Limited, avec la société Gasan Enterprises

Limited, avec effet au 18 juillet 2013.

Par conséquent, le nouvel actionnaire de la Société est à présent la société Gasan Enterprises Limited, ayant son siège

social à Gasan Centre, Mriehel By-Pass, Birkirkara 3000, Malta.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129403/16.
(130157905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

127250

U X E M B O U R G

Creutz & Partners, Global Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.437.

Auszug aus dem Protokoll über die 15. Ordentliche Generalversammlung vom 2h Mai 2013

Es wurde beschlossen,
die Gesellschaft KPMG Audit, mit Sitz in L-2520 LUXEMBURG, Allée Scheffer 9, zum Wirtschaftsprüfer für das Ge-

schäftsjahr 2013 zu ernennen,

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 21. August 2013.

Für CREUTZ & PARTNERS, Global Asset Management S.A.
Marcel CREUTZ / Lars SOERENSEN
Verwaltungsratspräsident / Stellvertretender Verwaltungsratspräsident

Référence de publication: 2013129404/16.
(130157531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Callisto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 93.740.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société CALLISTO S.A.

L’assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 10 septembre 2013 a pris les décisions suivantes:
1. L’assemblée générale accepte la démission de M. Philippe STROESSER comme membre du conseil d’administration.
2. L’assemblée générale nomme comme nouveau membre du conseil d’administration, dont le mandat courra jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire se tenant en 2014: M. Joe THIELEN, juriste, né le 20 novembre 1958 à Luxembourg,
domicilié à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013129407/14.
(130157439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Ceres Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.196.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129400/10.
(130157711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Carthesio Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 74.046.

EXTRAIT

Il y a lieu de noter que Monsieur Bruno FARINA, administrateur de la société, est décédé en date du 18.04.2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013129408/14.
(130157579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

127251

U X E M B O U R G

C View S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 117.913.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société C VIEW S.A.

L'assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 11 septembre 2013 a pris les décisions suivantes:
1. L'assemblée générale accepte la démission de M. Philippe STROESSER comme membre du conseil d'administration.
2. L'assemblée générale nomme comme nouveau membre du conseil d'administration, dont le mandat courra jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2016: M. Joe THIELEN, juriste, né le 20 novembre 1958 à Luxembourg,
domicilié à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013129393/14.
(130157586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

C.S.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.055.

Signature.

Référence de publication: 2013129395/10.
(130157866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.758.

Les comptes annuels, pour la période du 3 août 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129396/11.
(130157506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Comptoir Foncier Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 88.551.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013129426/10.
(130157491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

E.H.I. Euro Hotel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 72.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129451/9.
(130157912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

127252

U X E M B O U R G

European Gateways S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 166.763.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129465/9.
(130157619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Europa Silica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.877.

Signature.

Référence de publication: 2013129463/10.
(130157565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Etex Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 32.491.

Depuis avril 2013, l'adresse privée de Monsieur Karel DE WILDE est la suivante:
Lousbergskaai 35
9000 GENT (Belgique)

Le 11 septembre 2013.

Karin DUBOIS
Mandataire

Référence de publication: 2013129456/13.
(130157482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

EBDS-Engineering International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.984.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129466/9.
(130157602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Compagnie de Développement des Médias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 24.629.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013:

Madame Philippe LE HODEY-COPPEE, 35, avenue Franklin Roosevelt, B-1050 Bruxelles décide de démissionner de

son mandat d'administrateur.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013129423/13.
(130157627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

127253

U X E M B O U R G

Brige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.734.

Luxembourg, le 13/09/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013129392/10.
(130157494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Beamex S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 36.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/09/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013129384/10.
(130157497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Buttercup Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 180.061.

Les statuts coordonnés au 6 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013129377/11.
(130157987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Cytolnat International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.880.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013129433/10.
(130157485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Ecotechnology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, 14, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 71.000.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 septembre 2013.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2013129467/13.
(130158057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

127254

U X E M B O U R G

Barnea S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.964.

L'endroit où sont conservés les livres et les documents sociaux de la Société pendant cinq ans a changé comme suit

à compter du 26 août 2013:

c/o Cerberus Global Investments B.V., 32 Oude Utrechtseweg, 3743 KN Baarn, the Netherlands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013129380/13.
(130157983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

ATS Cranes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 90.490.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129367/10.
(130157522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Aerotruck G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8453 Steinfort, 1, Woetzkoellchen.

R.C.S. Luxembourg B 41.382.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013129347/11.
(130157654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Agence de Voyages Simon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 39, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 107.924.

Signature.

Référence de publication: 2013129348/10.
(130157642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Albatros-Trans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 52.611.

Signature.

Référence de publication: 2013129355/10.
(130157647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

127255

U X E M B O U R G

ABI CEE Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 157.381.

EXTRAIT

La société a pris note de la démission du Gérant Monsieur Pascal Peigneux avec date effet 31/08/2013.
Pour extrait conforme

Munsbach.

Référence de publication: 2013129346/11.
(130157556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Arrcom Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 98.759.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129363/10.
(130157543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Del Monte Fresh Produce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.098.

Les statuts coordonnés au 27 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013129436/11.
(130158055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Diritherm A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 9, Giällewee Z.I.

R.C.S. Luxembourg B 97.291.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013129449/11.
(130157655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

DA Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 42, Op Fankenacker.

R.C.S. Luxembourg B 170.017.

Les comptes annuels pour la période du 28.06.2012 au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013129439/11.
(130157773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

127256

U X E M B O U R G

Detica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.512.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 3 septembre 2013 que:
- Monsieur Martin Sutherland et Monsieur Killian Colleran démissionnent de leurs postes de gérant avec effet immédiat;
- Monsieur Christopher Green, né le 12 octobre 1975 à Hull (Royaume-Uni) et demeurant Willow mead, High Croft,

Shamley Green, 1, Surrey GU5 0UE (Royaume-Uni);

- Monsieur Bijon Raychawdhuri, né le 24 octobre 1961 à Glasgow (Royaume-Uni) et demeurant Flat 9, 30 Redcliffe

Square, Londres, SW10 9JY (Royaume Uni);

Sont nommés en remplacement des gérants démissionnaires avec effet immédiat ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129437/16.
(130157526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Cyria II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 156.059.

Signature.

Référence de publication: 2013129431/10.
(130157477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Cool Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.549.

Signature.

Référence de publication: 2013129428/10.
(130157521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Graphicom International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 57.433.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2013: -
- Est acceptée avec effet immédiat la démission de Nationwide Management S.A. comme Administrateur et Adminis-

trateur Délégué de la société.

- Est acceptée la nomination avec effet immédiat de Monsieur Johan Harmen Theodoor Willemsen, né le 26 mars 1953

à Rotterdam (Pays-Bas) et demeurant 21, Tontelerwee, L-8552 Oberpallen, comme Administrateur de la société, celui-
ci reprenant le mandat en cours de la société Nationwide Management S.A. et ce jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant
en 2016.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Pour GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013129515/18.
(130157875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

127257

U X E M B O U R G

Holzmayer Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 149.965.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2013

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Gérard HUBERT en date du 29 mars 2013 et de Monsieur

Jérôme HUBERT en date du 2 avril 2013

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013129530/13.
(130157561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Hifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 49.454.

Triple A Consulting

Référence de publication: 2013129531/10.
(130157492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

HK Concept S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 58, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 56.404.

Windhof, le 13/09/2013.

Référence de publication: 2013129532/10.
(130158014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Horion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.658.

Signature.

Référence de publication: 2013129534/10.
(130157677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Genelux LB Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.110.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2013129511/11.
(130157920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

127258

U X E M B O U R G

Garrett Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.780.

GARRETT PROPERTIES S.A.
Signatures
Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2013129509/12.
(130157679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Gefco Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 64.277.

Les comptes annuels au 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129510/10.
(130157483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Gradel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 6, Z.A.E. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 130.197.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Carlo GOEDERT
Notaire

Référence de publication: 2013129513/12.
(130157503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Green Basil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.441.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129517/10.
(130157767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Garage Simon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9201 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.439.

Signature.

Référence de publication: 2013129508/10.
(130157643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

127259

U X E M B O U R G

H.I.G. Luxembourg Holdings 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.236.

En date du 16 août 2013, l’associé unique H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., avec siège social au, South Church

Street, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Îles Caïmans, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à BOF
Holdings III, L.P., avec siège social au, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans, qui les acquiert.

En conséquence, l’associé unique de la société est BOF Holdings III, L.P. précité, avec 12.500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129523/14.
(130157533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

H.I.G. Luxembourg Holdings 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 221.143,92.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.177.

Par résolutions signées en date du 2 août 2013, l'associé unique a pris la décision de nommer Neil Mc llroy, avec

adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant A, avec effet au 1

août 2013

et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129522/13.
(130157544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Graphicom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 57.433.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 30 août 2013:-

Résolution 1.

Johan Willemsen avec domicile à L-8552 Oberpallen, 21, Tontelerwee et né le 26 mars 1953 à Rotterdam (Pays-Bas),

a été élu avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Pour Graphicom International S.A.

Référence de publication: 2013129516/13.
(130157875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Hobuch Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.507.

Le nom exact du gérant de classe A, Jeffrey Glatshall est le suivant: Glat.
Par résolutions signées en date du 28 août 2013, l’associé unique a pris la décision de nommer Frédéric Salvadore,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de classe B, avec effet
au 28 août 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129533/14.
(130157927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

127260

U X E M B O U R G

Green Basil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.441.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129518/10.
(130157768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Green Basil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129519/10.
(130157769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Highland Holdings (Luxembourg) S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de

patrimoine familial.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.493.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013129527/13.
(130157375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Haumea Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.213.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129526/10.
(130157698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Katia Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 75.985.

La nouvelle adresse de l'administrateur Monsieur Christian Assini est au 97, Rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013129566/11.
(130157842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

127261

U X E M B O U R G

Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.089.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire du
présent acte.

Ont comparu:

Weinberg Real Estate Partners # 2 S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 46A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B. 171445, représentée par François-Xavier Lanes, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Et
Weinberg Real Estate Co-Invest S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 46A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, représentée par François-Xavier Lanes, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Lesdites procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux

fins d'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent ainsi constituer

STATUTS

I. Définitions - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Définitions. Les termes et expressions portant une majuscule ont le sens qui leur est conféré ci-dessous:

Actions de Classe A de la SCA désigne les actions détenues par les Actionnaires dans la SCA;
Actionnaires de la SCA désigne les détenteurs d'Actions de Classe A de la SCA;
Apport En Capital désigne la fraction de l'Engagement de Carried Co appelée et apportée par Carried Co comme

capital social, en contrepartie de l'émission de Parts de Carried;

Avis d'Appel de Tranche désigne l'avis écrit notifié par le Gérant qui détermine les tranches et dates de l'Engagement

de Carried Co à payer, et «Appel(s) de Tranche» s'interprète en conséquence;

Avis de Transfert a le sens qui lui est conféré à l'article 8.3;
Bulletin de Souscription désigne le contrat signé entre la Société et Carried Co indiquant (i) l'Engagement de Carried

Co, (ii) le nombre de Parts de Carried à souscrire par Carried Co, (iii) les droits et obligations de Carried Co eu égard
à sa souscription de Parts de Carried; et (iv) les déclarations et garanties données par Carried Co;

Capitaux Apportés désigne (i) les montants payés à la Société par les Actionnaires en vue de la réalisation d'un ou

plusieurs Investissement(s) donné(s), ainsi que (ii) les montants payés à la Société par les Actionnaires pour couvrir
l'ensemble des frais et charges de la Société, rapportés au montant dudit ou desdits Investissements);

Capitaux Apportés Totaux désigne (i) les montants payés à la Société par les Actionnaires en vue de la réalisation des

Investissements et des Investissements Complémentaires ainsi que (ii) les montants payés à la Société par les Actionnaires
pour couvrir l'ensemble des frais et charges de la Société;

Carried Co désigne la société de droit luxembourgeois, dont le capital est détenu intégralement, directement ou

indirectement, par des membres de l'Equipe d'Investissement, et qui va investir dans le capital de la Société exclusivement
par voie de souscription de Parts de Carried, à hauteur d'un montant de un (1) pour cent de l'Engagement Global;

Carried Interest désigne les sommes allouées à Carried Co, au titre des Parts de Carried, après le remboursement

des Fonds Apportés par Carried Co;

Carried Interest Pro Forma a le sens qui lui est conféré à l'article 18.5;
Cessionnaire a le sens qui lui est conféré à l'article 8.3;
Cédant a le sens qui lui est conféré à l'article 8.3;
Comité Consultatif désigne le comité consultatif de la SCA;
Compte Notionnel de Carried désigne un compte notionnel, inscrit au passif de la Société Intermédiaire, auquel sera

affecté le Carried Interest;

Conseil en Investissement désigne Weinberg Capital Partners, société par actions simplifiée de droit français, dont le

siège est sis à Paris (75008) au 30, rue Quentin-Bauchart (481 485 738 RCS Paris);

127262

U X E M B O U R G

Date de Remboursement des Capitaux Apportés Totaux désigne, à l'expiration de la Période d'Investissement de la

SCA, la date à laquelle les Actionnaires de la SCA auront reçu des Distributions pour un montant cumulé au moins égal
à la somme des Capitaux Apportés Totaux, augmentés des engagements au titre d'Investissements et d'Investissements
Complémentaires;

Distribution(s) désigne les sommes payées à un bénéficiaire donné, sous la forme de paiement d'intérêts, de rem-

boursement de prêt ou de capital, de dividendes ou de boni de liquidation, et «distribuer» doit être interprêté en
conséquence;

Engagement(s) désigne les montants (libellés en Euros) que chaque Actionnaire de la SCA s'engage à payer à la SCA

en souscrivant des Actions de Classe A et en consentant un prêt d'actionnaire qui sera signé entre chaque Actionnaire
de la SCA et la SCA;

Engagement d'Actionnaire de la SCA Non Appelé désigne, pour un Actionnaire de la SCA, le montant de son Enga-

gement qui, à une date donnée, n'a pas encore été appelé ou qui n'a pas encore été payé suite à un avis d'appel de tranche;

Engagement de Carried Co désigne les montants (libellés en Euros) que Carried Co s'engage à payer à la Société en

contrepartie de la souscription des Parts de Carried;

Engagement de Carried Co Non Appelé désigne le montant de l'Engagement de Carried Co qui, à une date donnée,

n'a pas encore été appelé ou qui n'a pas encore été payé suite à un Avis d'Appel de Tranche;

Engagement Global désigne la somme totale des Engagements et des Engagements de Carried Co;
Equipe d'Investissement désigne les mandataires sociaux et les employés du Conseil en Investissement et de l'Associé-

Gérant Commandité de SCA, ainsi que les membres du Comité d'Investissement Immobilier de la SCA;

Euro(s) ou € désigne la devise ayant cours légal dans l'UE visée à l'Article 2 du Règlement du Conseil de l'Union

Européenne (EV) N°974/98, tel que ponctuellement modifié;

Exercice Comptable désigne chaque période de douze mois se terminant le 31 décembre. Le premier Exercice Comp-

table commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013;

Filiale, désigne toute société qui, à l'égard de la personne concernée, est sous le contrôle, direct ou indirect, de la

personne concernée, et ce contrôle est vérifié lorsque la personne concernée:

a) a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de la société, ou
b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de

surveillance de la société et est en même temps actionnaire ou associé de cette société, ou

c) est actionnaire ou associé de la société et contrôle seule, en vertu d'un accord conclu avec d'autres actionnaires

ou associés de cette société, la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci;

Filiale Concernée désigne toute Filiale, y compris la Société, constituée ou acquise par la SCA en vue de détenir un ou

des Investissements, et, l'expression «Filiales Concernées» doit être interprétée en conséquence;

Fonds Apportés par Carried Co désigne les sommes investies par Carried Co dans le capital de la Société;
Gérant désigne le gérant unique de la Société ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société,

lorsque la référence au gérant unique ou au conseil de gérance n'est pas justifiée;

Investissement désigne un investissement réalisé par la Société ou toutes Filiales Concernées dans un actif immobilier,

conformément à la Politique d'Investissement ou, si le contexte l'exige, un investissement proposé par la Société ou toutes
Filiales Concernées, étant précisé que dans les deux cas, l'investissement n'est pas un investissement temporaire (à savoir,
un investissement dont la durée de détention est inférieure à 12 mois);

Investissements Complémentaires désigne les investissements complémentaires réalisés dans un ou plusieurs actif(s)

ayant fait l'objet d'un premier Investissement par la Société ou toute Filiale Concernée;

Jour Ouvrable désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) lors duquel les banques sont en général ouvertes

pour leurs activités bancaires habituelles au Luxembourg et à Paris;

Liquidités Distribuables désigne le total des liquidités disponibles à une date de distribution au niveau de la Société,

quelle qu'en soit la provenance; les liquidités disponibles peuvent inclure, à titre d'exemple, les produits nets issus des
transactions, cessions d'Investissements, ainsi que tout remboursement de capital des Filiales de la Société, net de tous
les frais et/ou dépenses d'investissement de la Société;

Loi ou Loi du 10 août 1915 désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que ponctuellement

modifiée;

Mémorandum de Placement Privé désigne le mémorandum de placement privé de la SCA;
Parts Sociale(s) a le sens qui lui est conféré à l'article 6.2;
Parts Sociales de Classe A désigne les parts sociales détenues par la SCA dans le capital social de la Société;
Parts de Carried désigne les parts sociales détenues par Carried Co dans le capital social de la Société;
Politique d'Investissement désigne la politique d'investissement prévue par le Mémorandum de Placement Privé;
Prêt(s) d'Associé désigne les prêts consentis par la SCA à la Société;

127263

U X E M B O U R G

Prix de Rachat désigne 100% du prix auquel les Parts de Carried ont été émises, y compris, le cas échéant, toute prime

d'émission payée à cette occasion et tous les montants courus et/ou partie non payée des Liquidités Distribuables dues
à Carried Co, conformément à l'article 18;

Prix de Rachat En Cas de Défaillance est égal à trente (30) pour cent de la Valeur Nette Réévaluée des Parts de Carried;
SCA désigne Weinberg Real Estate Partners #2 SCA, une société de droit luxembourgeois ayant la forme d'une société

en commandite par actions ou S.C.A., détenteur de Parts Sociales de Classe A dans la Société;

Société désigne Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l., une société luxembourgeoise ayant la forme d'une société à

responsabilité limitée ou S.à r.l., étant une Filiale Concernée de la SCA, détenue par la SCA, qui en a le contrôle, et par
Carried Co, et par l'intermédiaire de laquelle la SCA effectuera tous ses Investissements;

Société(s) Affiliée(s) désigne toute société ou entreprise qui par rapport à la personne concernée est une société

holding, société mère ou Filiale de cette personne ou une Filiale d'une telle société holding ou société mère, étant précisé
cependant qu'un Investissement n'est pas réputé être une Société Affiliée du Conseil en Investissement du seul fait d'un
Investissement par la Société dans cet Investissement;

Statuts désigne les présents statuts, tels que ponctuellement modifiés;
Transfert désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant, directement ou indirectement, le transfert,

volontaire ou forcé, immédiat ou à terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la simple jouis-
sance des parts, notamment (mais sans que cette énumération soit exhaustive), par voie de cession, d'échange, apport
en société, fusion, donation, liquidation de communauté ou de succession, abandon volontaire ou forcé de titres ou des
droits y attachés, prêt, etc.;

TRI désigne le taux annuel d'escompte, le plus proche de zéro, exprimé en pourcentage qui, appliqué au montant (et

à la date de versement) (i) des Capitaux Apportés (flux entrants négatifs) et (ii) du numéraire (autre que les Capitaux
Apportés) (a) reçu par la SCA (flux sortants positifs, qui comprennent notamment les distributions de revenus, les paie-
ments d'intérêts, les produits nets des cessions et les refinancements) et (b) diminué de tous les commissions, frais, impôts
et taxes (x) payés au niveau de la SCA et (y) à payer le cas échéant au niveau de la SCA à raison du paiement en numéraire
concerné, donne une valeur actuelle nette égale à zéro, en supposant que chaque flux entrant et chaque flux sortant est
survenu (i) au début du trimestre concerné, si le flux entrant ou flux sortant survient pendant la première moitié d'un
trimestre; et (ii) à la fin du trimestre concerné, si le flux entrant ou de flux sortant survient pendant la seconde moitié
d'un trimestre.

Art. 2. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Weinberg Real Estate

Holding #2 S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la Loi et par
les présents Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du Gérant. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand
Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

3.2 Il peut être créé, par décision du Gérant, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger. Lorsque le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
se sont produits ou sont imminents, et qu'ils entravent ou sont susceptibles d'entraver l'exercice de l'activité normale de
la Société au siège social, ou, la communication entre le siège et les personnes à l'étranger, le siège social peut être
provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ce transfert pro-
visoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité luxembourgeoise de la Société, laquelle demeurera une société
luxembourgeoise en dépit du transfert provisoire.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.

Elle pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et céder

ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée, participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition
et l'octroi de brevets concernant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au

127264

U X E M B O U R G

profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêt et tout autre risque.

4.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- €), représenté par cent vingt mille (120.000) Parts

Sociales de Classe A et trente mille (30.000) Parts de Carried, sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro
(1 €) chacune.

6.2 Lorsqu'elles sont émises, les Parts Sociales de Classe A et les Parts de Carried sont désignées individuellement par

une Part Sociale et ensemble par les Parts Sociales, à chaque fois que la référence à une classe particulière de Parts Sociales
n'est pas justifiée.

6.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6.4 Le capital social autorisé est fixé à soixante-seize millions cinq cent mille euros (76.500.000 €), représenté par

soixante-quinze millions (75.000.000) de Parts Sociales de Classe A et un million cinq cent mille (1.500.000) de Parts de
Carried.

6.5 Dans la limite du capital social autorisé, le capital social peut être augmenté à l'initiative du Gérant, avec ou sans

prime d'émission, dans le respect des termes et conditions définis ci-dessous, par la création d'un maximum de soixante-
quinze millions (75.000.000) de nouvelles Parts de Classe A et de un million cinq cent mille (1.500.000) de nouvelles Parts
de Carried, étant entendu que:

(i) cette autorisation expirera cinq (5) ans après la constitution de la Société, mais qu'à la fin de cette période, une

nouvelle période d'autorisation pourra être approuvée par l'assemblée générale des Associés; et

(ii) le Gérant est autorisé à émettre les nouvelles Parts Sociales au bénéfice de la SCA et de Carried Co, à sa discrétion,

en une ou plusieurs fois et à tout moment, à procéder aux modifications de l'Article 6 pour constater le changement du
capital, et à déléguer à un tiers dûment autorisé le pouvoir de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement du
prix des Parts Sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes et en application des règles de distribution déterminées sous l'article 18 des présents
Statuts.

7.2 Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7.3 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le requiert.

7.4 La Société pourra procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi, et sous

réserve que le Gérant ait obtenu l'accord préalable du Comité Consultatif.

Art. 8. Transfert des Parts Sociales.
8.1 Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers, sous réserve

du respect des dispositions des article 8.3 et 8.4.

8.2 En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts Sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Par ailleurs, la cession de Parts de Carried est également soumise à l'agrément préalable du Gérant dans les conditions

décrites à l'article 8.3 des Statuts.

La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

127265

U X E M B O U R G

8.3 Si Carried Co souhaite transférer ses Parts de Carried à un cessionnaire proposé (le Cessionnaire), Carried Co

doit en donner notification préalable au Gérant par lettre recommandée, en indiquant le nombre de Parts Sociales de
Carried qu'elle souhaite transférer, la(les) personne(s) auxquelles elle souhaite les transférer, le prix envisagé ainsi qu'un
engagement écrit du Cessionnaire sur son engagement ferme d'acheter les Parts de Carried en question, d'être lié par
les Statuts et l'obligation de payer le solde de tout Engagement de Carried Co Non Appelé (l'Avis de Transfert).

Dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la réception d'un Avis de Transfert, le Gérant doit informer le Cédant, par

lettre recommandée, de son acceptation ou non du Transfert proposé.

Le Gérant a toute discrétion dans sa décision, sans restriction aucune, et n'est pas tenu d'en faire connaître les motifs.

Néanmoins, le Gérant devra soumettre à l'accord préalable du Comité Consultatif tout Transfert de Parts de Carried à
toute personne autre que les membres de l'Equipe d'Investissement.

Le Gérant peut subordonner un Transfert à la remise d'un avis juridique (legal opinion) et de tout autre document

attestant du respect des sûretés et autres législations applicables.

Chaque Transfert nécessite au préalable que le Cessionnaire fournisse au Gérant les documents requis en matière de

lutte contre le blanchiment d'argent et, lorsque le Cédant a un Engagement de Carried Co Non Appelé, la preuve que le
Cessionnaire a une capacité financière suffisante pour satisfaire les obligations résultant de la reprise de l'Engagement de
Carried Co Non Appelé. Le Cessionnaire doit aussi remplir un Bulletin de Souscription aux termes duquel il accepte de
reprendre l'Engagement de Carried Co Non Appelé.

Aucun Transfert de Parts de Carried ne produira ses effets tant que le Cessionnaire n'aura pas accepté par écrit de

supporter intégralement toutes les obligations non encore exécutées du Cédant au titre des Parts de Carried transférées
(et de l'Engagement de Carried Co Non Appelé y relatif) conformément au Bulletin de Souscription applicable, et, accepté
par écrit d'être lié par les Statuts, auquel cas le Cédant sera dégagé (et n'encourra plus aucune responsabilité au titre de)
telles responsabilités et obligations.

S'il refuse le Cessionnaire proposé, le Gérant doit alors proposer un autre cessionnaire ou proposer à l'assemblée

générale des associés de la Société le rachat par la Société des Parts de Carried transférées, aux conditions prévues par
la Loi.

8.4 Le Transfert de Parts Sociales de Classe A par la SCA est soumis, en toute hypothèse, à l'approbation préalable

du Comité Consultatif.

8.5 Si un actionnaire de Carried Co souhaite céder toute ou partie de ses actions dans Carried Co à un tiers, qui

n'appartient pas à l'Equipe d'Investissement, le mandataire social de Carried Co devra en informer préalablement le
Gérant, qui devra transmettre cette demande au Comité Consultatif. Le Comité Consultatif est seul habilité à autoriser
le Transfert et devra se prononcer dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables. A défaut de réponse dans ce délai, le
Transfert pourra intervenir.

8.6 Nonobstant ce qui précède, en cas de révocation pour Faute Lourde de l'Associé-Gérant Commandité, tels que

ces termes sont définis dans les statuts de la SCA, Carried Co sera obligée de céder ses Parts de Carried à la SCA à la
valeur la moins élevée de (i) la valeur nominale des Parts de Carried, ou (ii) la valeur que représentent les Parts de Carried
sur la base de l'actif net réévalué de la Société.

Art. 9. Souscription, Appel de fonds, Défaillance.
9.1 Parts Sociales de Classe A
Les souscriptions de Parts Sociales de Classe A se feront conformément à la Loi.
9.2 Parts de Carried
9.2.1 La Société émettra des Parts de Carried suite à tout Appel de Tranche sur l'Engagement de Carried Co selon

les modalités du Bulletin de Souscription signé avec Carried Co.

9.2.2 Le Gérant peut appeler l'Engagement de Carried Co Non Appelé, en fonction des besoins en capital de la Société,

tels que déterminés par le Gérant, et, au rythme des versements qui, selon l'avis discrétionnaire du Gérant, seront requis
pour effectuer des investissements, régler les honoraires des prestataires de services et payer tous autres frais ou com-
missions de la Société. Carried Co versera à la Société un montant égal à 1/100

ème

du montant total appelé auprès des

Actionnaires de la SCA à chaque fois que la SCA procèdera à l'appel d'un Engagement d'Actionnaire de la SCA Non
Appelé.

9.2.3 Chaque Avis d'Appel de Tranche sera notifié (par lettre recommandée ou courrier électronique) à Carried Co,

en lui donnant un délai d'au moins dix (10) Jours Ouvrables, le paiement qu'il doit effectuer d'un montant en Euro
n'excédant pas son Engagement de Carried Co Non Appelé. Chaque Avis d'Appel de Tranche indique l'Apport en Capital
requis, la date à laquelle l'appel de tranche doit être payé, le compte bancaire sur lequel le paiement doit être fait et tous
les autres termes et conditions tels que (sous réserve des obligations de confidentialité) le résumé des informations sur
l'investissement proposé.

9.2.4 Si Carried Co (l'Associé Défaillant):
(i) n'avance pas à la Société le montant faisant l'objet de l'Avis d'Appel de Tranche au plus tard à la date d'expiration

de l'Avis d'Appel de Tranche; et

127266

U X E M B O U R G

(ii) ne remédie pas à cette défaillance et n'acquitte pas les intérêts dus à la Société sur le montant non honoré au titre

de la période allant de la date d'expiration de l'Avis d'Appel de Tranche à sa date de paiement, au taux annuel de 4 % au-
dessus du taux de base de la Banque Centrale Européenne, au plus tard à l'expiration d'un délai de 30 Jours Ouvrables à
compter de la date d'expiration de l'Avis d'Appel de Tranche, à l'expiration de ce délai de trente (30) Jours Ouvrables
et jusqu'au complet paiement de sa dette, l'Actionnaire Défaillant sera redevable d'intérêts de retard au taux annuel de
15%;

alors, sans préjudice de tout autre droit conféré à la Société, le Gérant (A) devra déduire de toutes sommes dues à

quel que titre que ce soit à l'Associé Défaillant par la Société, la dette de l'Associé Défaillant, jusqu'à ce que tous les
montants dus à la Société aient été intégralement payés, et (B) devra accomplir l'une quelconque des mesures suivantes:

a. imposer des dommages et intérêts correspondant à dix (10) pour cent de l'Engagement de Carried Co;
b. soit faire en sorte que l'Engagement de Carried Co soit déchu (étant précisé, cependant, que ce dernier pourra

survivre en vue de la réalisation d'un Transfert, tel que prévu dans les Statuts) et que les droits de Carried Co se limitent
par la suite à la, quote-part de l'Engagement de Carried Co déjà versé, soit faire en sorte que Carried Co cesse d'être
associé de la Société à quelque fin que ce soit à compter de la date de déchéance de l'Engagement de Carried Co Non
Appelé, comme prévu ci-dessous;

c. obtenir, après accord du Comité Consultatif, la vente des Parts de Carried à un acheteur déterminé à compter de

la date de défaillance, au Prix de Rachat En Cas de Défaillance, déduction faite de tous les frais et commissions encourus
du fait de cette défaillance, tels que déterminés par la Société. Le Prix de Rachat En Cas de Défaillance est dû immédia-
tement à la Société (à hauteur des dettes de l'Associé Défaillant) par l'acheteur et à l'Associé Défaillant seulement en cas
de liquidation de la Société et après satisfaction de tous les autres détenteurs de Parts Sociales, et ne produit aucun intérêt
jusqu'à cette date. Le Gérant devient l'agent chargé de la vente des Parts de Carried de l'Associé Défaillant (ainsi que de
l'Engagement de Porteur de Carried Co Non Appelé); et, dans le cas où il deviendrait un Associé Défaillant, Carried Co
accepte de nommer ou d'obtenir la nomination du Gérant, comme son mandataire dûment habilité à signer les documents
requis dans le cadre de ce transfert, ratifiera tout acte que le Gérant aura légalement accompli en vertu de cette procu-
ration et indemnisera le Gérant à l'encontre de toute demande, tous frais et coûts encourus par le Gérant de ce fait. A
la réalisation du transfert, l'acheteur sera considéré comme étant Carried Co;

d. prendre toute mesure que le Gérant pourra juger nécessaire en vue de l'exécution des obligations mises à la charge

de l'Associé Défaillant de procéder au paiement de toute somme requise au titre de son Engagement de Carried Co; ou

e. faire procéder au rachat des Parts de Carried au Prix de Rachat En Cas de Défaillance, déduction faite de tous les

frais et commissions encourus du fait de cette défaillance, tels que déterminés par le Gérant. Le Prix de Rachat En Cas
de Défaillance est dû lors de la liquidation de la Société et ne produit aucun intérêt jusqu'à cette date;

f. exercer tout autre recours disponible en vertu du droit applicable; et
g. sous réserve de l'accord du Comité Consultatif, admettre un tiers en remplacement du Carried Co.
La Société informera le Comité Consultatif, sans délai, de tout défaut d'avance à la Société du montant faisant l'objet

d'un Avis d'Appel de Tranche. Dans le cas où Carried Co ne régulariserait pas sa situation dans le délai de trente (30)
Jours Ouvrables susvisé, la Société devra accomplir celle des mesures visées ci-dessus qui aura été décidée par le Comité
Consultatif.

III. Gestion - Représentation

Art. 10. Le Gérant.
10.1 La Société est gérée par un gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par un conseil de gérance. Les gérants

sont nommés et désignés par résolution des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés.

10.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans aucun motif).

Art. 11. Pouvoirs du Gérant.
11.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Gérant, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations con-
formes à l'objet social de la Société.

11.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance, en conformité avec l'article
12 des Statuts.

11.3 Le Gérant ne pourra souscrire aucun emprunt au nom de la Société sans autorisation préalable du Comité

Consultatif, à l'exception des prêts consentis par les Associés, qu'il a tout pouvoir pour conclure.

Art. 12. Procédure.
12.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

127267

U X E M B O U R G

12.2 Il sera donné à tous les gérants une notification écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de telles circonstances
sera mentionnée dans la notification de convocation de la réunion du conseil de gérance.

12.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

12.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

12.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

12.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

12.7 Dans les cas d'urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures
des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature de

son gérant unique ou, le cas échéant, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société ou par la ou les signature
(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l'article 11.2. des présents Statuts.

Art. 14. Responsabilités du Gérant. Le Gérant ne contracte à raison de ses fonctions aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Pouvoirs et Droits de vote.
15.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
15.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sociales détenues par lui.
15.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 16. Forme - Quorum - Majorité.
16.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

16.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social, dont obligatoirement la voix de la SCA.

16.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société, dont obligatoirement la voix de la SCA.

16.4 Néanmoins, toute modification des dispositions statutaires relatives à la majorité requise pour la modification des

Statuts ou relatives aux droits de distribution ou relatives aux modalités de cession des Parts de Carried ou des actions
de Carried Co, sera adoptée par résolution prise à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social de la Société, dont obligatoirement la voix de la SCA et requerra l'accord unanime des Actionnaires de
la SCA et du Gérant.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 17. Exercice Comptable.
17.1 L'Exercice Comptable de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le

premier Exercice Comptable de la Société commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2013.

17.2 Les comptes de la Société sont libellés en Euros.

127268

U X E M B O U R G

17.3 Chaque année, à la fin de l'Exercice Comptable, le Gérant doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes

de la Sociétés ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe
présentant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, de l'auditeur statutaire (s'il y en a) et des associés
à l'égard de la Société.

17.4 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Affectation des bénéfices et Distribution des Liquidités Distribuables.
18.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la Société. Il sera prélevé cinq (5) pour cent sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix (10) pour cent du capital social de la
Société.

18.2 L'assemblée générale des associés statuera sur l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et sur la

distribution des Liquidités Distribuables, en tenant compte de l'ordre de priorité des distributions prévues ci-dessous.

18.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment, en tenant compte de l'ordre de priorité

des distributions prévues ci-dessous, et dans les conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Gérant;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier Exercice Comp-
table, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
18.4 Règles de distribution
18.4.1 Hors cession d'Investissements, la Société distribuera les Liquidités Distribuables au bénéfice exclusif de la SCA,

au fur et à mesure des remontées des Filiales, sous la forme d'intérêts, de remboursement de Prêts d'Associé, ou du
capital, ou de dividendes ou de boni de liquidation.

18.4.2 Après chaque cession d'un Investissement, le Gérant distribuera les Liquidités Distribuables en résultant, en

respectant l'ordre de priorité suivant:

1. Remboursement des Capitaux Apportés et des Fonds Apportés par Carried Co
Les Liquidités Distribuables seront allouées comme suit:
(i) Distribution prioritaire à la SCA jusqu'à ce que cette dernière soit en mesure de rembourser aux Actionnaires de

la SCA les Capitaux Apportés de l'Investissement cédé non encore remboursés (et, le cas échéant, le solde des Capitaux
Apportés payés au titre d'Investissements antérieurement cédés non encore remboursés);

(ii) Distribution à Carried Co pour un montant égal aux Fonds Apportés par Carried Co au titre de l'Investissement

cédé (et, le cas échéant, le solde des Fonds Apportés par Carried Co au titre d'Investissements antérieurement cédés
non encore remboursés);

2. Distribution du Rendement Prioritaire des Actionnaires
Les Liquidités Distribuables excédentaires seront distribuées, par priorité, à la SCA jusqu'à ce que cette dernière soit

en mesure de verser aux Actionnaires de la SCA un montant correspondant à un TRI de neuf (9) pour cent par an, calculé
sur la base des Investissements déjà cédés (le «Rendement Prioritaire»).

Si les Liquidités Distribuables versées à la SCA ne lui permettent pas de servir le Rendement Prioritaire, le Gérant

prélèvera, sur le Compte Notionnel de Carried, les sommes nécessaires à l'atteinte du Rendement Prioritaire et les
distribuera à la SCA.

3. Distribution de l'Excédent
Le solde des Liquidités Distribuables sera augmenté (a) du solde du Compte Notionnel de Carried et (b) des Distri-

butions antérieures de Carried Interest à Carried Co, pour former l'excédent (l'«Excédent»).

L'Excédent sera réparti comme suit:
(i) partage à parts égales de l'Excédent entre la SCA et le Compte Notionnel de Carried, jusqu'à ce qu'ait été alloué

au Compte Notionnel de Carried un montant égal à vingt (20) pour cent du total des Distributions effectuées au titre du
Rendement Prioritaire et de l'Excédent; puis

(ii) le solde de l'Excédent:
a) à la SCA à hauteur de quatre-vingts (80) pour cent;
b) au Compte Notionnel de Carried à hauteur de vingt (20) pour cent.
Au Compte Notionnel de Carried sera affecté une somme égale aux montants lui revenant au titre du (i) et (ii) b) ci-

dessus, minorées des Distributions antérieures de Carried Interest à Carried Co (le «Montant Alloué au Compte
Notionnel de Carried»).

18.5 Paiement du Carried Interest

127269

U X E M B O U R G

18.5.1 A chaque Distribution effectuée à la suite de la cession d'un Investissement, le Gérant calculera un montant (le

«Carried Interest Pro Forma») égal au Carried Interest qui serait dû à cette date si tous les Investissements étaient cédés,
en prenant en compte, en ce qui concerne les Investissements non encore cédés, la dernière valeur d'expertise connue.

18.5.2 Aucun versement de Carried Interest ne sera effectué avant la Date de Remboursement des Capitaux Apportés

Totaux.

18.5.3 A compter de la Date de Remboursement des Capitaux Apportés Totaux, à chaque Distribution effectuée à la

suite de la cession d'un Investissement:

(i) Si le Carried Interest Pro Forma déterminé à cette date est supérieur au Montant Alloué au Compte Notionnel de

Carried au titre de cette Distribution, la Société distribuera à Carried Co cinquante (50) pour cent du Montant Alloué
au Compte Notionnel de Carried;

(ii) Si le Carried Interest Pro Forma déterminé à cette date est inférieur au Montant Alloué au Compte Notionnel de

Carried au titre de cette Distribution, la Société distribuera à Carried Co cinquante (50) pour cent du Carried Interest
Pro Forma, diminué des Distributions de Carried Interest déjà effectuées au profit de Carried Co.

18.5.4 Une fois tous les Investissements cédés, le montant du Carried Interest non distribué au dernier Investissement

cédé sera distribué à Carried Co à la date de clôture des opérations de liquidation.

18.5.5 Toute Distribution faite à Carried Co sera définitive et ne pourra faire l'objet d'un quelconque remboursement

à la Société, sous réserve qu'elle ait été effectuée en conformité avec les dispositions ci-dessus.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

19.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

aux associés conformément aux mécanismes de distribution des Liquidités Distribuables prévues à l'Article 18.

VII. Disposition générale

Art. 20. Disposition Générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Art. 21. Version faisant foi. Seule la version française des Statuts fait foi.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

Libérations - Apports

Les parties comparantes déclarent par la présente souscrire aux cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales comme

suit:

1) Weinberg Real Estate Partners # 2 SCA, prénommée, souscrit à cent vingt mille (120.000) Parts Sociales de Classe

A, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune et de payer intégralement ces Parts Sociales de Classe A par
un apport en numéraire d'un montant de cent vingt mille Euro (EUR 120,000.-);

2) Weinberg Real Estate Co-Invest S.A., prénommée, souscrit à trente (30.000) Parts de Carried ayant une valeur

nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune et de payer intégralement ces Parts de Carried par un apport en numéraire d'un
montant de trente mille Euro (EUR 30,000.-);

Les Parts Sociales ont été entièrement payés en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) A été nommé Gérant de la Société:
- Weinberg Real Estate S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro RCS 130.907.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,¬).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

127270

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of July.
Before Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary

residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the present deed.

There appeared:

Weinberg Real Estate Partners # 2 S.C.A.,une société en commandite par actions governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg and which is registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171445, represented by François-Xavier
Lanes, private employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 31 July 2013.

And
Weinberg Real Estate Co-Invest S.A., une société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 46A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg and which is the process of being registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies, represented by François-Xavier Lanes, private employee, re-
siding professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 31 July 2013.

The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacity, has drawn up the following Articles of Association of a

private limited liability company which they hereby declare to establish:

ARTICLES OF ASSOCATION

I. Definitions - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Definitions. Capitalised words and expressions shall have the meanings set out below:
Accounting Period means each period of twelve months ending 31 December. The first Accounting Period shall begin

on the incorporation of the Company and shall end on 31 December 2013;

Advisory Board means the advisory board of the Partnership;
Articles means these articles of association, as amended from time to time;
Affiliates means any corporation or undertaking which in relation to the person concerned is a holding company or

parent undertaking or a Subsidiary of that person or a Subsidiary of any such holding company or parent undertaking
provided however that an Investment shall not be deemed to be an Affiliate of the Investment Adviser by reason only of
an Investment by the Company in such an Investment;

Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) when banks generally are open for the transaction of

normal banking business in both Luxembourg and Paris;

Carried Interest means the sums paid to Carried Co as the holder f the Carried Shares, after the refund of the

Contributed Funds of Carried Co;

Carried Interest Pro Forma has the meaning given in article 18.5;
Carried Co means the Luxembourg company, wholly held, directly or indirectly, by members of the Investment Team,

held which invests exclusively in the Company by means of Carried Shares, and whose investment in the Company equals
to one (1) per cent of the Commitments;

Capital Contribution means the portion of the Commitment of Carried Co drawndown and contributed by Carried

Co as share capital in exchange for the issuance of Carried Shares of the Company;

Carried Notional Account means a notional account, posted as a liability in the balance sheet of the Company, and to

which will be allocated the Carried Interest;

Class A Shares means the shares held by the Partnership in the share capital of the Company;
Class A Shares of the Partnership means the shares held by the Shareholders in the Partnership;
Carried Shares means the shares held by Carried Co in the share capital of the Company;
Commitment(s) means such amounts (denominated in Euro) each Shareholder of the Partnership agrees to pay to the

Partnership by subscribing for Class A Shares of the Partnership and granting a shareholder facility agreement to be
executed between each Shareholder of the Partnership and the Partnership;

Commitment of Carried Co means such amounts (denominated in Euro) Carried Co agrees to pay to the Company

in return of for Carried Shares in the Company;

Committed Funds means the aggregate amount of the Commitments and of the Commitment of Carried Co;
Company means Weinberg Real Estate Holding #2, S.à r.l., a Luxembourg company in the form of a società à respon-

sabilità limitée or S.à r.l. (private limited liability company), as the Relevant Subsidiary of the Partnership, held by the
Partnership and by Carried Co, and through which the Partnership will realize all its Investments;

127271

U X E M B O U R G

Contributed Funds means (i) the amounts which have been paid to the Partnership by the Shareholders of the Part-

nership in order to proceed to an Investment, plus (ii) the amounts which have been paid to the Partnership by the
Shareholders of the Partnership, excluding the amounts paid in order to make Investments, related to the amount of the
Investment;

Contributed Funds of Carried Co means the amounts invested by Carried Co in the Company;
Date of Refund of Total Committed Funds means, at the end of the Investment Period of the Partnership, the date at

which the Shareholders of the Partnership will have received, from the Partnership, a total amount of Distributions at
least equal to the amount of the Total Committed Funds, increased by any amount committed to future Investments and
Follow-on Investments;

Default Redemption Price means thirty (30) per cent of the adjusted net asset value of the shares;
Distributable Cash means the total cash from whatever source available on any distribution date at the level of the

Company as determined by the Manager, which available cash may include, without limitation, net proceeds from any
operations, disposals of Investments, as well as any repayment of capital of the Subsidiaries, net of all expenses and/or
capital expenditures of the Company;

Distribution(s) means all the sums paid to a given beneficiary, as interests, refund of shareholder loans or capital,

dividends, liquidation surplus, and 'distribute" must be construed accordingly;

Drawdown Notice means the written notice delivered by the Manager which determines the tranches and dates for

the Commitments of Carried Interest Holder of the Carried Interest Holder to be paid and "Drawdown" must be
construed accordingly;

Euro or € means the lawful currency of the EU referred to in Article 2 of the EU Council Regulations (EV) No. 974/98

as amended or varied from time to time;

Follow-on Investments means an investment made in one asset, further to the initial Investment;
Initial Transfer Notice has the meaning given under article 8.3;
Investment means an investment made by the Company, or any Relevant Subsidiaries, in a real estate asset in compliance

with the Investment Policy or, as the context requires, a proposed investment by the Company or any Relevant Subsid-
iaries, in both cases not being a temporary investment (namely, an investment held for a period inferior to 12 months);

Investment Adviser means Weinberg Capital Partners, società par actions simplifiàe, governed by French laws, estab-

lished at 20, rue Quentin-Bauchart, 75008 Paris (481 485 738 RCS Paris);

Investment Policy means the investment policy set out in the Private Placement Memorandum;
Investment Team means the officers and employees of the Investment Adviser and General Partner of the Partnership,

and the members of the Real Estate Investment Committee of the Partnership;

IRR means the annualised discount rate, the nearest from zero, as a percentage that, when applied to the amount and

timing of payment of (i) the Contributed Funds (negative inflows) and (ii) the cash (other than Contributed Funds) (a)
received by the Partnership (positive inflows, which includes in particular, income distributions, interest payments and
net proceeds of any disposals and refinancings) and (b) reduced by all fees, expenses, taxes (x) paid at the level of the
Partnership and (y) to be paid at the level of the Partnership in relation to the payment of the relevant cash, if applicable,
produces a net present value of zero, after deeming each inflow and outflow to have occurred (i) in the case of an inflow
or outflow that occurred in the first half of any quarter, at the beginning of the relevant quarter; and (ii) in the case of an
inflow or outflow that occurred in the second half of any quarter, at the end of the relevant quarter;

Law or Law of 10 August 1915 means the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to

time;

Manager means the sole manager of the Company or in case of plurality of managers, the board of managers of the

Company, when the reference to sole manager or to the board of managers is not justified;

Partnership means Weinberg Real Estate Partners #2 SCA, a, a société en commandite par actions or S.C.A (company

limited by shares), subject to Luxembourg law, holder of Class A Shares in the Company;

Private Placement Memorandum means the private placement memorandum of the Partnership;
Redemption Price means the 100% of the price at which the Carried Shares have been issued, including any premium

paid thereon if any and all accruals and /or unpaid portion of the Distributable Cash owed to Carried Co in accordance
with Article 18;

Relevant Subsidiary means any Subsidiary, including the Company, established or acquired from time to time by the

Partnership for the purpose of holding Investment or Investments and the expression "Relevant Subsidiaries" shall be
construed accordingly;

Right of Election has the meaning given under article 8.3;
Right of First Refusal has the meaning given under article 8.3;
Second Transfer Notice has the meaning given under article 8.3,
Shareholders of the Partnership means the holders of the Class A Shares of the Partnership;
Shares has the meaning given under article 6.2,

127272

U X E M B O U R G

Subscription Agreement means the agreement between the Company and Carried Co setting forth (i) the Commitment

of Carried Co, (ii) the number of Carried Shares to be subscribed by Carried Co, (iii) the rights and obligations of Carried
Co in relation to its subscription for Carried Shares; and (iv) representations and warranties given by Carried Co in favour
of the Company;

Subsidiary means any corporation or undertaking, which in relation to the person concerned is a subsidiary of that

person or a subsidiary of any other subsidiary of that person;, is under direct or indirect control of the person concerned,
and such control is verified when the person concerned:

a) has a majority of the shareholder's or member's voting rights of the corporation; or
b) has the right to appoint or remove a majority of the members of the administrative, management or supervisory

body of the corporation and is at the same time a shareholder in or member of that corporation, or

c) is a shareholder in or member of the corporation and controls alone, pursuant to an agreement with other share-

holders in or members of that corporation, a majority of shareholder's or member's voting rights in that corporation;

Total Committed Funds means (i) the amounts which have been paid to the Partnership by the Shareholders of the

Partnership in order to proceed to the Investments and Follow-on Investments, plus (ii) the amounts which have been
paid to the Partnership by the Shareholders of the Partnership, to cover all its expenses;

Transfer means any transaction, with or without charge, resulting, directly or indirectly, voluntary or involuntary,

immediately or in the future, in the transfer of the freehold, the bare ownership, the usufruct or the use of shares, including
(this list not being exhaustive), by assignment, exchange, contribution to capital, merger, donation, or liquidation of the
estate, voluntary or forced abandonment of shares or of rights attached thereto, loan, etc..

Transferee has the meaning given under article 8.3;
Transferor has the meaning given under article 8.3;
Undrawn Commitment of Carried Co means the amount of the Commitment of Carried Co which, at the relevant

time, remains available for drawdown or which remains payable pursuant to a Drawdown Notice;

Undrawn Commitment of a Shareholder of the Partnership means in relation to a Shareholder of the Partnership, the

amount of its Commitment, Co which, at the relevant time, remains available for drawdown or which remains payable
pursuant to a Drawdown Notice.

Art. 2. Denomination. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular by the Law, as well as by the present Articles.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Manager. The registered office may further
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the Manager. Where the Manager determines that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent and either interfere or are likely to interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 4. Object.
4.1 The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. The Company may use its funds to invest in real estate,
to establish, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time, to participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

127273

U X E M B O U R G

4.3 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.

4.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
5.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The Company's corporate capital is fixed at one hundred and fifty thousand Euro (150,000.- EUR) represented by

one hundred twenty thousand (120,000) Class A Shares and thirty thousand (30,000) Carried Shares, in registered form,
with a par value of one Euro (1.- EUR) each.

6.2 The Class A Shares and the Carried Shares, when issued, shall be referred to as a Share and collectively as the

Shares, whenever the reference to a specific category of Shares is not justified.

6.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

6.4 The authorised share capital is set at seventy six million five hundred thousand Euro, represented by seventy five

million (75,000,000) Class A Shares and one million five hundred thousand (1,500,000) Carried Shares, having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each.

6.5 The Manager is authorized to issue, to the benefit of Carried Co,with or without share premium, according to the

drawdowns, up to seventy five million (75,000,000) Class A Shares and up to one million five hundred thousand (1,500,000)
Carried Shares having a par value of one Euro (EUR 10.-) each, within the limits of the authorized share capital indicated,
being stated that:

(i) said authorization will expired at the end of a five (5) year period as from the date of incorporation of the Company,

but might be renewed by the Shareholders; and

(ii) the Manager is authorized to issue said Shares at any time, at its discretion, and in or several issuances, to delegate

to a duly appointed third party the power to collect the subscriptions and to receive the price of the Shares, and to
record by way of a notarial deed each and any issuance of Shares, and to amend Article 6 and the share register of the
Partnership.

Art. 7. Shares.
7.1 Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of Shares in existence and in accordance with the distribution rules determined under article 18 of the
present Articles.

7.2 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7.3 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

7.4 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law, subject to the prior authorisation

of the Advisory Board.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties,

subject to compliance with the provisions of article 8.3.

8.2 If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

Furthermore, the transfer of Class C Shares is also subject to the prior approval of the Manager under the conditions

set forth under article 8.3 of the Articles.

A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
8.3 If Carried Co wishes to transfer its Carried Shares (the Transferor) to a proposed transferee (the Transferee),

Carried Co shall give prior notice of such intention to the Manager, by registered letter, such notice specifying the number
of Carried Shares it wishes to transfer, the person(s) to whom it wishes to transfer the Carried Shares, the intended
price and a written undertaking of the Transferee of its firm intention to acquire the Carried Shares concerned, to be

127274

U X E M B O U R G

bound by the Articles and the obligation to pay the remainder of any Undrawn Commitment of Carried Co (the Transfer
Notice).

Within twenty (20) Business Days of receipt of the Transfer Notice, the Manager shall inform the Transferor, by

registered letter, of its approval or not of the proposed transfer.

The Manager has all discretion to take its decision, without any restrictions whatsoever, and is not required to com-

municate the reasons. However, the Manager shall submit to the prior approval of the Advisory Board any transfer of
Carried Shares to any person other than the members of the Investment Team.

The Manager may condition any transfer on the receipt of legal opinions and other evidence of compliance with

applicable securities and other laws.

All transfers are subject to the Transferee providing the Manager with appropriate anti-money laundering documen-

tation and, while the Transferor has an outstanding Undrawn Commitment of Carried Co, proof that the Transferee has
sufficient covenant strength to satisfy its obligations in relation to the transferred Undrawn Commitment of Carried Co.
The Transferee will also be required to complete a Subscription Agreement under which he accepts to take over the
Undrawn Commitment of Carried Co subscribed for by the Transferor.

No transfer of Carried Shares will become effective unless and until the Transferee agrees in writing to fully and

completely assume any outstanding obligations of the Transferor in relation to the transferred Carried Shares (and the
related Undrawn Commitment of Carried Co) under the relevant Subscription Agreement and agrees in writing to be
bound by the Articles, whereupon the Transferor shall be released from (and shall bear no further liability for) such
liabilities and obligations.

The Manager shall, in case of refusal of the proposed Transferee, either propose another transferee or suggest to the

general meeting of the shareholders the redemption by the Company of the transferred Carried Shares, within the
conditions provided for by the Law.

8.4 The Transfer of Class A Shares by the Partnership is subject, in all cases, to the prior approval of the Advisory

Board.

8.5 If a shareholder of Carried Co wishes to transfer some or all its shares in Carried Co to any person other than

the members of the Investment Team, the legal representative of Carried Co shall give prior notice of such intention to
the Manager, which will forward the request to the Advisory Board. Within twenty (20) Business Days of receipt of the
said notice, the Advisory Board, may approve or not of the proposed transfer. In the absence of any answer from the
Advisory Board within twenty (20) Business Days, the Transfer may occur.

8.6 In case of a removal of the General Partner of the Partnership for Gross Negligence, as said terms are detailed in

the articles of association of the Partnership, Carried Co will be required to sell its Carried shares to the Partnership for
the lower of the two following values: (i) the nominal value of the Carried Shares or (ii) the Carried Shares value based
on reinstated net equity of the Company.

Art. 9. Subscription, Drawdown, Default.
9.1 Class A Shares
Subscriptions to Class A Shares will be made according to the Law.
9.2 Carried Shares
9.2.1 The Company shall issue Carried Shares following any drawdown of the Commitment of Carried Co under the

terms and conditions of any Subscription Agreement entered into with Carried Co.

9.2.2 The Manager may call and drawdown the Undrawn Commitment of Carried Co up to the Commitment of Carried

Co, as needed, based on the capital needs of the Company as determined by the Manager, in such instalments as the
Manager considers in its sole discretion will be needed to make investments, to pay service provider fees and to pay any
other expenses or fees of the Company. Carried Co shall contribute to the Company an amount equal to 1/[100]th of
the total amounts paid by the Shareholders of the Partnership each time the Partnership calls and draws down an Undrawn
Commitment of the Shareholder of the Partnership.

9.3 Each Drawdown Notice will provide for at least ten (10) Business Days' prior notice (by registered post or elec-

tronic mail) for payment by the recipient of an amount in Euro no greater than its Undrawn Commitment of Carried Co.
Each Drawdown Notice will set out the required Capital Contribution, the date on which such call is payable, the bank
account to which such payment is to be made and other terms and conditions such as, subject to confidentiality require-
ments, the summary details of any proposed investment.

9.4 If Carried Co (the Defaulting Shareholder) fails:
(i) to advance to the Company the amount which is the subject of a Drawdown Notice on or before the date of expiry

of such Drawdown Notice; and

(ii) to remedy such default and to pay interest to the Company on the amount outstanding for the period from the

date of expiry of such Drawdown Notice up to the date of payment thereof at the rate of four (4) per cent per annum
above European Central Bank's base rate from time to time, on or before the expiry of thirty (30) Business Days' notice
from the Manager requiring the Defaulting Shareholder to do so; said interest rate being increased to fifteen (15) per
cent per annum at the end of the abovementioned thirty (30) Business Day notice until full payment;

127275

U X E M B O U R G

then the Manager (A) will be required to offset against any distributions or refunds to the Defaulting Shareholder, any

amount owed to the Company, until the Defaulting Shareholder's debt has been paid in full, and (B) will have without
prejudice to any other rights that it or the Company may have so that interest as aforesaid shall continue to accrue after
such period of thirty (30) Business Days, to do any of the following:

a. to impose damages corresponding to ten (10) per cent of the Commitment of Carried Co
b. (i) to either cause the Undrawn Commitment of Carried Co to be forfeited (except that such Undrawn Commitment

of Carried Co may survive for the purpose of a transfer as provided for hereunder) and the rights of the Defaulting
Shareholder shall thereafter be limited to the amount already paid, or (ii) to take the necessary action so the Defaulting
Shareholder shall cease to be a shareholder of the Company for all purposes as at the date that the Undrawn Commitment
of Carried Co is forfeited, as provided below;

c. to procure, with the prior approval of the Advisory Board, the sale of the Carried Shares of the Defaulting Share-

holder to a purchaser at the Default Redemption Price, after the deduction of all fees and expenses incurred in relation
to such default as determined at the discretion of the Manager. The Default Redemption Price shall be payable immediately
to the Company by the purchaser and to the Defaulting Shareholder only upon liquidation of the Company and after
satisfaction of all other holders of Shares and shall not bear interest until such date. The Manager shall be constituted the
agent for the sale of the Defaulting Shareholder's Carried Shares (as well as the Undrawn Commitment of Carried Co)
and Carried Co agrees to appoint or procure the appointment of Manager as its true and lawful attorney to execute any
documents required in connection with such transfer if it shall become a Defaulting Shareholder and shall ratify whatever
the Manager shall lawfully do pursuant to such power of attorney and to keep the Manager indemnified against any claims,
costs and expenses which the Manager may suffer as a result thereof. The purchaser shall, on completion of the transfer,
be treated as Carried Co;

d. to take any action as the Manager may think necessary to enforce the obligations of the Defaulting Shareholder to

make payment of any sums required pursuant to its Commitment of Carried Co;

e. to have the Carried Shares of the Defaulting Shareholder redeemed by the Company at the Default Redemption

Price, after the deduction of all fees and expenses incurred in relation to such default as determined at the discretion of
the Manager. The Default Redemption Price shall be payable upon liquidation of the Company and shall not bear interest
until such date;

f. to exercise any other remedy available under applicable law; and
g. to admit, with the prior approval of the Advisory Board, a third party in order to replace the Defaulting Shareholder.
The Company will inform the Advisory Board of any default to advance to the Company any amount which is the

subject of a Drawdown Notice. In the event that Carried Co doesn't remedy to the default within the above mentioned
thirty (30) Business Days period, the Company shall be required to implement the one among the above mentioned
measures that would have been decided by the Advisory Board.

III. Management - Representation

Art. 10. The Manager.
10.1 The Company is managed by a sole manager or in case of plurality of managers, by a board of managers. The

managers are appointed and designated by a resolution of the shareholders which sets the term of their office. The
managers need not to be shareholders.

10.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 11. Powers of the Manager.
11.1 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Manager, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

11.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by a decision of the

sole manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers, in accordance with the article
12 of the present Articles.

11.3 The Manager shall have no right to subscribe any loan on behalf of the Company, without the prior consent of

the Advisory Board, to the exception of loans granted by Shareholders, for which the Manager will have all the require
powers.

Art. 12. Procedure.
12.1 The managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the place

indicated in the convening notice.

12.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

12.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

127276

U X E M B O U R G

of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

12.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

12.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

12.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

12.7 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 13. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

its sole manager or, as the case may be, by the joint signatures of two managers of the Company or by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 11.2 of
these Articles.

Art. 14. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 15. Powers and Voting rights.
15.1 The single shareholder, if any, assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
15.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
15.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 16. Form - Quorum - Majority.
16.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

16.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital, including the vote of the Partnership.

16.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, including the vote of the
Partnership.

16.4 However, any amendment of the Articles in order to amend any right of distribution and/or the majority re-

quirements for the amendment of the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company's share capital, including the vote of the Partnership and will require the unanimous
approval of the Shareholders of the Partnership and of the Manager.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 17. Accounting Period.

17.1 The Accounting Period of the Company shall begin on 1

January and it shall terminate on 31

December of

each year. The first Accounting Period of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Partnership
end shall terminate on 31

December 2013.

17.2 The accounts of the Company shall be stated in Euro.
17.3 Each year, with reference to the end of the Company's Accounting Period, the Manager must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the manager
(s), the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

17.4 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

127277

U X E M B O U R G

Art. 18. Allocation of Profits and Distribution of Distributable Cash.
18.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit of the Company. An amount equal to five (5) per cent of the net profits of the
Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten (10) per cent of the Company's nominal
share capital.

18.2 The general meeting of shareholders shall resolve upon the allocation of the remainder of the net profits and

upon the distribution of the Distributable Cash, taking into account the order of priority of distributions as set forth here
below.

18.3 Interim dividends may be distributed, at any time, taking into account the order of priority of distributions as set

forth here below and under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last Accounting Period,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
18.4 Distributions rules
18.4.1 Excluding sales of Investments, the distribution of Distributable Cash, will occur, from time to time, under the

form of interest, refund of shareholder loans or capital, dividends, liquidation surplus, as decided by the Manager, and to
the exclusive benefit of the Partnership.

18.4.2 When an Investment is sold, the Manger will distribute the Distributable Cash in the following order of priority:
1. Refund of Contributed Funds and Contributed Funds of Carried Co
(i) The Partnership will be entitled to receive primary Distributions, until the Partnership is in a position to refund to

the Shareholders of the Partnership the Contributed Funds paid with respect to the sold Investment (and, should it be
the case, the balance of the Contributed Funds paid with respect to previously sold Investments not yet refunded);

(ii) Carried Co will be entitled to receive Distributions for an amount equal to the amount of the Contributed Funds

of Carried Co paid with respect to the sold Investment (and, should it be the case, the balance of the Contributed Funds
of Carried Co paid with respect to previously sold Investments not yet refunded);

2. Distribution of the Priority Return of the Shareholders of the Partnership
Exceeding Distributable Cash will be primarily distributed to the Partnership, until the latter is in a position to pay to

the Shareholders of the Partnership an amount equal to a nine (9) per cent per year IRR, computed based on sold
Investments (the Priority Return).

If the exceeding Distributable Cash distributed to the Partnership is not sufficient to serve such Priority Return, the

Manager will withhold, from the Carried Notional Account, the required balance and will distribute it to the Partnership.

3. Distribution of the Excess Amount
The balance of the Distributable Cash increased by the balance of the Carried Notional Account and the previous

Carried Interest Distributions to Carried Co, will be equal to the excess amount (the Excess Amount).

The Excess Amount will be allocated as follows:
(i) a fifty/fifty split of the Excess Amount between the Partnership and the Carried Notional Account, until the amount

allocated to the Carried Notional Account will be equal to twenty (20) per cent of the Priority Return and Excess Amount
Distributions; then

(ii) the balance of the Excess Amount will be allocated as follows:
a) to the Partnership for eighty (80) per cent;
b) To the Carried Notional Account for twenty (20) per cent.
To the Carried Notional Account will be allocated an amount equal to the amounts allocated to the Carried Notional

Account further to paragraphs (i) and (ii) b) above, less the amount of previous Carried Interest Distributions to Carried
Co (the Amount Allocated to the Carried Notional Account).

18.5 Carried Interest payment
18.5.1 With respect to each distribution made in accordance with article 18.4, the Manager will compute an amount

(the Carried Interest Pro Forma) equal to the Carried Interest due, according to article 18.4, if all Investments were sold,
taking into account with respect to Investments not sold at the date of the Distribution a value equal to the last expert
value known on this date.

18.5.2 No Carried Interest payment will occur before the Date of Refund of Total Committed Funds.
18.5.3 As from the Date of Refund of Total Committed Funds, in respect to each Distribution related to the sale of

an Investment:

127278

U X E M B O U R G

(i) If the Carried Interest Pro Forma determined on the date of Distribution is superior to the Amount Allocated to

the Carried Notional Account, with respect to said Distribution, the Company will distribute to Carried Co, an amount
that equals fifty (50) per cent of the Amount Allocated to the Carried Notional Account;

(ii) If the Carried Interest Pro Forma determined on the date of Distribution is inferior to the Amount Allocated to

the Carried Notional Account, the Company will distribute to Carried Co, an amount that equals fifty (50) per cent of
the Carried Interest Pro Forma on the date of the distribution, less any previous Carried Interest Distributions to Carried
Co;

18.5.4 Once all Investments have been sold, the undistributed amount of Carried Interest at the last Investment sold

will be distributed to Carried Co on the closing date of the winding-up operations of the Company.

18.5.5 Any distribution made to Carried Co will be definitive and may not be subject to any reimbursement whatsoever

to the Company, provided it has been made in accordance with the above provisions.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of
the Company.

19.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the Shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 20. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Art. 21. Authoritative version. The French version of the Articles is the sole authoritative version.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31

December 2013.

Subscription - Payment

Thereupon, the appearing parties, represented as stated here-above, declare to subscribe to the shares of the Company

as follows:

1) Weinberg Real Estate Partners # 2 S.C.A. subscribes for one hundred twenty thousand (120.000) Class A Shares

of the Company, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and pays the said Class A Shares up to the extent of one
hundred per cent (100%), by way of a contribution in cash of an amount of one hundred twenty thousand Euro (EUR
120,000.-);

2) Weinberg Real Estate Co-Invest S.A. subscribes for thirty thousand (30.000) Carried Shares of the Company, having

a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and pays the said Carried Shares up to the extent of one hundred per cent (100%),
by way of a contribution in cash of an amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-);

All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager:
- Weinberg Real Estate S. à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered address at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number RCS 130.907

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro (EUR
1,800.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to appearing person, said person signed together with the notary the present deed.
Signé: F.-X. Lanes et M. Schaeffer.

127279

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 août 2013. Relation: LAC/2013/37058. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129853/1006.
(130157178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

FLASHiZ International, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.102.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of the month of September.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FEXCO, an unlimited liability company established under the laws of Ireland, registered with the Companies Regis-

tration Office in Ireland under registration number 83934, and having its registered office at FEXCO Financial Services
Center, Iveragh Road, Killorglin, County Kerry, Ireland (the Sole Shareholder), duly represented by Paul Florin, maître
en droit, by virtue of a power of attorney, given on 22 August 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société

anonyme under the name of FLASHIZ International which is hereby established as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "FLASHIZ

Internatioal" (the Company). The Company may have one shareholder (the sole shareholder) or more shareholders. The
Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole
Shareholder or of any shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg, Luxembourg,
by a resolution of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director)
by a decision of the Sole Director.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders, or of the Sole Shareholder (as the case may be), adopted under
the conditions required for amendment of the articles of association of the Company (the Articles).

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, whether directly or indirectly, of (x) participations, rights and interests in, and obligations of, Lu-
xembourg and foreign companies and (y) intellectual property rights of any nature or origin, (ii) the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of (x) stock, bonds,
debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued by
Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or other credit facilities
and agreements or contracts relating thereto and (y) intellectual property rights of any nature or origin, and (iii) the
ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets
referred to in (i) and (ii) above).

127280

U X E M B O U R G

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or property of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or
immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent
to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked
to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or
assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way.

The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issue programs. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obli-

gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets. The Company may enter into, execute and deliver
and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar transactions. The
Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient
management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks. The descriptions above are to be understood in their broadest sense and
their enumeration is not limiting. The corporate purpose shall include any transaction or agreement which is entered
into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated purpose. In general, the Company
may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it considers ne-
cessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purpose.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.-(thirty-one thousand Euros) consisting of 31,000

(thirty-one thousand) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form. A register of the shareholder(s) of the Company

shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any shareholders. Such
register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by
him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership
of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg Civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Tuesday in May of each year at 10.30am (CET). If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis

127281

U X E M B O U R G

and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for

by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who does not need to be a shareholder,

as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature,
which is valid under Luxembourg law, is affixed. If all the shareholders of the Company are present or represented at a
General Meeting, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always

be at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video

127282

U X E M B O U R G

conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature. Article 12 does not apply in the case that the Company is
managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity. The Board is also authorised to appoint a person, either director
or not, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Supervisory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory

auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where requested by the law, a statutory auditor (réviseur d'entreprises).
The supervisory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

127283

U X E M B O U R G

The supervisory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The supervisory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 01 January of each year and shall terminate

on 31 December of the same year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in its
sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

Transitory provisions

The first business year begins on the day of the present deed and ends on 31 December 2013. The first annual General

Meeting will be held in 2014.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

31,000 (thirty-one thousand) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment

in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) paid by the Sole Shareholder is from now on at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand two hundred euro (EUR
1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. there shall be three (3) directors:
- Gavin O'Neill, born on 18 July 1963 in Cork, Ireland, having his professional address at FEXCO Financial Services

Centre, Iveragh Road, Killorglin, County Kerry, Ireland.

- Gerard Murphy, born on 1 March 1962 in Cork, Ireland, having his professional address at FEXCO Financial Services

Centre, Iveragh Road, Killorglin, County Kerry, Ireland.

- Alexandre Rochegude, born on 19 January 1979 in Villeneuve d'Ascq, France, having his professional address at 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

2. that the term of offices of the directors will expire upon the annual General Meeting to be held in 2014;
3. that the address of the registered office of the Company is at 46a, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
4. that Ernst & Young S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered with

office at 7, rue Gabriel Lippmann -Parc d'activité Syrdall 2 L-5365 Munsbach, and registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 47.771 and belonging to the Luxembourg institute of auditors (Institut des
réviseurs d'entreprises) is appointed as approved statutory auditor of the Company for a period ending at the General
Meeting approving the statutory financial statements of the Company for the year ending on 31 December 2013.

127284

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the party appearing, known to the notary by their surname,

name, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FEXCO, une unlimited liability company établie sous droit irlandais, immatriculée auprès du Companies Registration

Office d'Irlande sous le numéro 83934, et ayant son siège social à FEXCO Financial Services Center, Iveragh Road,
Killorglin, County Kerry, Irlande (l'Associé Unique), représenté par Paul Florin, maître en droit, en vertu d'une procu-
ration, datée du 22 août 2013.

Cette procuration, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomi-

nation FLASHiZ International qu'elle déclare constituer comme suit:

STATUTS

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «FLASHiZ

International» (ci-après, la Société). La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l'Associé Unique) ou plusieurs
actionnaires. La société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation
ou la banqueroute de l'Associé Unique ou de l'un des actionnaires.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg, Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après,
l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre lieu à Luxembourg par décision d'une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, ou de l'Associé Unique (le cas échéant), adopté en respect des conditions
requises pour l'amendement des statuts de la Société (les Statuts).

La Société peut avoir des bureaux et des succursales (dans un établissement permanent ou non), à la fois au Luxembourg

et à l'étranger.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de (x) participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères et (y) droits de propriété intellectuelle de toute nature et de toute origine, (ii)
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange or de toute autre
manière de (x) titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs et (y) droits de propriété intellectuelle de toute nature et de toute origine et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la détention ou la propriété de titres, de créances et de tous biens ou actifs (incluant des valeurs mobilières
de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou les risques liés aux dettes ou engagements
de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur
ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres,
créances et/ou actifs, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.

127285

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder,
grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité. D'une façon générale, la Société peut prendre
toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire
ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille euros) représenté par 31.000

(trente et un mille) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois de mai
de chaque année à 10.30 heures (HEC). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés
dans les avis de convocation.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

127286

U X E M B O U R G

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne, qui peut ne pas être un des actionnaires, comme
mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a pas

besoin d'être l'associé unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas né-
cessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée Générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de

127287

U X E M B O U R G

la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire. Un membre du Conseil d'Administration peut
représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs
sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration ou y participent par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire remplissant les conditions visées au paragraphe ci-
dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été

présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12.

Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement

ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les
membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière si-
gnature. L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des résolutions de l'administrateur unique. Les réso-

lutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de

127288

U X E M B O U R G

l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux
résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre
des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises agréé. Le commissaire aux comptes est élu
pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'As-
semblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare qu'elle souscrit les 31.000 (trente et un

mille) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l'associé unique

Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. il y aura trois (3) administrateurs:

127289

U X E M B O U R G

- Gavin O'Neill, né le 18 juillet 1963 à Cork, Irlande, ayant son adresse professionnelle à FEXCO Financial Services

Centre, Iveragh Road, Killorglin, County Kerry, Irlande.

- Gerard Murphy, né le 1

mars 1962 à Cork, Irlande, ayant son adresse professionnelle à FEXCO Financial Services

Centre, Iveragh Road, Killorglin, County Kerry, Irlande.

- Alexandre Rochegude, né le 19 janvier 1979 à Villeneuve d'Ascq, France, ayant son adresse professionnelle à 14, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

2. les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2014;
3. le siège social de la société est fixé au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
4. Ernst & Young S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège à 7, rue Gabriel

Lippmann - Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 47.771, et membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, est nommé en tant que
réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée se terminant lors de l'assemblée générale des actionnaires
approuvant les comptes statutaires de la Société pour l'année se terminant le 31 décembre 2013.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. FLORIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 03 septembre 2013. Relation: DIE/2013/10729. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013129502/581.
(130157621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

JPMBC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.069.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

- Monsieur Jean-Pierre CARAFA, né le 28 juin 1969 à Bourg en Bresse (France), demeurant au 55 impasse des Noisettes,

Vonnas, France;

- Monsieur Michel CARAFA, né le 24 septembre 1960 à Sarralbe (France), demeurant au 32, rue des Acacias, Bourg

en Bresse, France;

- Madame Brigitte CARAFA, née le 8 janvier 1966 à Bourg en Bresse (France), demeurant au 63 rue Gustave Flaubert,

Saint Denis les Bourg, France;

tous représentés par Madame Séverine HACKEL, Maître en Droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé, le 9 août 2013,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur représentante susnommée, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est constituée comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les comparants ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «JPMBC», société à responsabilité limitée.

127290

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quatre cent soixante et onze mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros

(EUR 471.984,00), représenté par vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (29.499) parts sociales d'une valeur
nominale de seize euros (EUR 16,00) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.

La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission

de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes.
Les décisions quant à l'utilisation de ces comptes devront être prises par l'(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de
1915 et les présents statuts. Afin d'éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire,
allouer tout montant apporté à l'apporteur.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les

127291

U X E M B O U R G

actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

127292

U X E M B O U R G

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

127293

U X E M B O U R G

Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites par les trois comparants, pré-qualifiés, comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Libération

EUR

1) Monsieur Jean-Pierre CARAFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.497 471.952,00

2) Monsieur Michel CARAFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,00

3) Madame Brigitte CARAFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.499 471.984,00

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l'apport à la société de:
- Vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (29.499) actions, soit 99,99% du capital social de la société par

actions simplifiée de droit français, «JPMB INVESTISSEMENTS», ayant son siège social à Zone d'Activités des Grands
Varays, 01540 Vonnas, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg en Bresse sous le numéro
450 089 644, détenues comme suit:

- Monsieur Jean-Pierre CARAFA, prénommé, vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (29.497) actions de la

société «JPMB INVESTISSEMENTS»;

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de quatre cent soixante et onze mille neuf cent

cinquante-deux euros (EUR 471.952,00) sur base des principes comptables généralement acceptés.

- Monsieur Michel CARAFA, prénommé, une (1) action de la société «JPMB INVESTISSEMENTS»;
Cette action ainsi apportée à la Société est évaluée à la somme de seize euros (EUR 16,00) sur base des principes

comptables généralement acceptés.

- Madame Brigitte CARAFA, prénommée, une (1) action de la société «JPMB INVESTISSEMENTS»;
Cette action ainsi apportée à la Société est évaluée à la somme de seize euros (EUR 16,00) sur base des principes

comptables généralement acceptés.

Ladite déclaration, dans laquelle y est également indiqué que toutes les actions présentement apportées à la société

«JPMBC» sont apportées en pleine propriété, franches et libres de tout gage, nantissement, droit réel ou empêchement
quelconque et transmises avec tous droits attachés, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille huit cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. Décide de fixer à trois (3), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer pour une période expirant à la

date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2013:

- Monsieur Jean-Pierre CARAFA, dirigeant de société, demeurant au 55, impasse des Noisettes, Vonnas, France, comme

gérant de classe A.

- Monsieur Michel CARAFA, dirigeant de société, demeurant au 32, rue des Acacias, Bourg en Bresse, France, comme

gérant de classe A.

- Monsieur Richard HAWEL, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 8, rue Yolande, L-2761 Lu-

xembourg, comme gérant de classe B.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 19 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

127294

U X E M B O U R G

II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire instrumen-

taire par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11451.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013128903/257.
(130157008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Arinso Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 60.115.

Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg) certifie par les présentes qu'en

date du 18 avril 2012 a été acté par son ministère le projet de fusion entre:

1. la société anonyme "ARINSO LUXEMBOURG S.A.", avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.115,

constituée originairement sous la dénomination de "ARGUS INTEGRATED SOLUTIONS S.A.", suivant acte reçu par

Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro
590 du 20 octobre 1997, page 28.296 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 septembre 2008, publié au
Mémorial C numéro 2537 du 16 octobre 2008, page 121.745

2. la société anonyme "ARINSO PEOPLE SERVICES S.A.", avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.383,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich, en date du 27 juin

2003, publié au Mémorial C numéro 803 du 31 juillet 2003, page 38.523 et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro
1183 du 15 mai 2008, page 56.771

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 1.078 du 27 avril 2012, page 51.699 et stipule ce qui suit:
«1) La société " ARINSO LUXEMBOURG S.A.", prénommée, détient les trois cent (300) actions d'une valeur nominale

de mille Euros (EUR 1.000,00), constituant l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de
trois cent mille Euros (EUR 300.000,00) et conférant le droit de vote de la société "ARINSO PEOPLE SERVICES S.A.",
société anonyme pré qualifiée, aucun autre titre conférant droit de vote n'ayant été émis par cette dernière.

En conséquence, aucun échange d'actions ne sera réalisé.
2) La société anonyme " ARINSO LUXEMBOURG S.A." (ci-après dénommée "société absorbante") entend fusionner

avec la société anonyme "ARINSO PEOPLE SERVICES S.A." (ci-après dénommée "société absorbée"), par absorption de
cette dernière.

L'opération de fusion s'effectuera selon la procédure simplifiée prévue par les articles 278 et 279 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1

janvier 2012.

4) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou commissaire des sociétés qui fusionnent ni aux

experts indépendants.

5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, conformément

aux dispositions de l'article 9 et de l'article 273 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée
par la suite.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial du

projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l'article 267 paragraphe (1) a), b) et
c) de la susdite loi sur les sociétés commerciales et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir dans le délai mentionné sub 6), ci-dessus, la convocation d'une assemblée générale
de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion de celle-ci, la fusion devient définitive

comme indiqué ci-avant sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la susdite loi sur les sociétés
commerciales.

127295

U X E M B O U R G

9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la société

absorbante.»

que cette fusion s'est faite dans le cadre des dispositions de l'article 278 et 279 de la loi sur les sociétés commerciales;
que suivant les dispositions de l'article 278:
«Si la société absorbante est titulaire de la totalité des actions, parts et autre titres conférant droit de vote des sociétés

à absorber, ces dernières lui transfèrent par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation l'ensemble de leur
patrimoine, activement et passivement. L'opération est soumise aux dispositions de la section XIV, sous-section 1. à
l'exception de l'article 261 paragraphe (2)b), c) et d) des articles 265 et 266, de l'article 267paragraphe (1)d) et e), de
l'article 274paragraphe (1)b) ainsi que de l'article 275.

L'alinéa premier n'est pas applicable aux sociétés européennes (SE).
En cas de fusion transfrontalière, les dispositions des articles 265 et 267 paragraphe (1) d) restent applicables.»
que suivant les dispositions de l'article 279:
«(1) L'article 263, paragraphe (1), n'est pas applicable au cas où, dans l'hypothèse visée à l'article précédent
a) la publicité prescrite à l'article 262 est faite pour chacune des sociétés participant à l'opération, un mois au moins

avant que l'opération ne prenne effet entre parties;

b) tous les associés de la société absorbante ont le droit, un mois au moins avant que l'opération ne prenne effet entre

parties de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents indiqués à l'article 267paragraphe (1)
a), b) et c).

...
c) un ou plusieurs associés de la société absorbante disposant d'au moins 5% des actions ou parts du capital souscrit

ont le droit de requérir pendant le délai prévu sub b) la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante
appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le
mois de la réquisition.

Aux fins du premier alinéa, b) l'article 267, paragraphes (2), (3) et (4) est applicable.
...
(2) En cas de fusion transfrontalière, l'article 263 paragraphe (1) n'est pas applicable à la société ou aux sociétés

absorbées.»

que le projet de fusion tel que prévu à l'article 262 a été publié pour chacune des 2 sociétés en date du 27 avril 2012;
que tous les associés de la société absorbante avaient le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l'article 267 paragraphe (1) a), b)
et c) de la susdite loi sur les sociétés commerciales et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais sur simple demande;

de même que les associés de la société absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit ont le droit

de requérir dans le délai mentionné sub 6), ci-dessus, la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante
appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion;

qu'au vu des dispositions légales prédécrites, une approbation par les assemblées générales des sociétés fusionnantes

telles que prévues à l'article 263 (1) de la loi sur les sociétés commerciales n'est pas nécessaire;

que toutes les autres formalités telles que prévues aux dispositions légales précitées ont été remplies.
Pour valoir de certificat à telles fins que de droit

Pétange, le 6 septembre 2013.

Maître Karine REUTER
Notaire

Référence de publication: 2013128179/91.
(130156152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Louise 120 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.914.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013129594/9.
(130157399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127296

Document Outline

ABI CEE Holdings S.à r.l.

Aerotruck G.m.b.H.

Agence de Voyages Simon S.A.

Albatros-Trans Sàrl

Arinso Luxembourg S.A.

Arrcom Finance Holding S.A.

ATS Cranes S.A.

Barnea S.à r.l

Beamex S.A., SPF

Brige S.A.

Buttercup Company

Caelus Energy Indonesian Holdings Sàrl

Callisto S.A.

Carthesio Holding S.A.

Ceres Investment S.à r.l.

Compagnie de Développement des Médias S.A.

Comptoir Foncier Européen S.A.

Consortium 1 S.à r.l.

Cool Concept Sàrl

Creutz & Partners, Global Asset Management S.A.

C.S.R. S.A.

C View S.A.

Cyria II S.A.

Cytolnat International S.A.

DA Consulting

Del Monte Fresh Produce S.à r.l.

Detica S.à r.l.

Diritherm A.G.

EBDS-Engineering International S.A.

Ecotechnology S.A.

E.H.I. Euro Hotel Investments S.A.

Etex Finance

Europa Silica S.à r.l.

European Gateways S.à r.l.

FLASHiZ International

Garage Simon S.A.

Garrett Properties S.A.

Gefco Participations S.A.

Genelux LB Holding S.A.

Gradel

Graphicom International S.A.

Green Basil S.A.

Haumea Investment S.à r.l.

Hifin S.A.

Highland Holdings (Luxembourg) S.à r.l., SPF

H.I.G. Luxembourg Holdings 28 S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 34 S.à r.l.

HK Concept S.àr.l.

Hobuch Investments S.à r.l.

Holzmayer Bois S.A.

Horion S.A.

JPMBC

Katia Immobilière S.A.

Louise 120 S.à r.l.

Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l.

World Wide Investments Fund S.A.

WREV Holdings II S.à r.l.

WREV Holdings I S.à r.l.