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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2637

23 octobre 2013


ACMBernstein SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .126533
Alpha Pyrenees Luxembourg . . . . . . . . . . . .126562
Arcanim Pictures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .126544
Archea Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126531
A.T.A. Trans Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .126542
Bank of America Global Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126568

Courtignac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126536
Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .126532
D.M.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .126535
Elite World  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126552
European Fund of Investments S.A. . . . . . .126543
European Fund of Investments S.A. . . . . . .126543
Evermore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126534
Exafor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126534
FI Holding Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126550
Finance, Gestion Consultant Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126535

Geninvest Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .126532
Gesellschaft zur Universitären Forschung

(G.U.F.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126540

Ginaud Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . .126541
Global Concession Company S.A.  . . . . . . .126534
High Wealth Investments International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126539

Holding AA-OC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126531
Holding AA-OC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126555
ista Luxemburg GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .126565
Kulczyk Oil & Gas Holding S. à r.l.  . . . . . . .126543
Lacombe Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .126535
Le Sot L'y Laisse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126575
Monet Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .126541

Odyssea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126573
Orascom TMT Investments S.à r.l.  . . . . . .126542
R8 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126537
Renewable Energy Infrastructures AG  . . .126537
Ruta Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126536
Saint Croix Holding Immobilier S.A.  . . . . .126530
Samarcande Food Investments S.A.  . . . . .126537
Saruman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126536
Scoach Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126536
Sculptor German Real Estate S.à r.l.  . . . . .126538
Sculptor Oasis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126576
Sendosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126540
S.I. Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .126537
Sotrega Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126539
Sword Consulting s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .126539
Taurus Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .126540
Telexta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126539
Tenframe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126538
The Star (International) S.A.  . . . . . . . . . . . .126540
Thorp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126540
Toro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126537
T-Power Consulting S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .126538
Transtrend Equity Strategies . . . . . . . . . . . .126543
Trius Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .126565
T T 1 Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126542
U.A.I. (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .126538
VDA Secundo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126542
VDA Secundo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126541
Via Catania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126546
Viscom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126541
Winch Energy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .126541


Saint Croix Holding Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.103.

Shareholders are invited to attend the


(the “Meeting”) of the shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company on <i>27 November

<i>2013 at 2.00 p.m. to discuss and to vote on the agenda (the “Agenda”) indicated below.

The Agenda of the Meeting is the following:


1. Not renew of Deloitte Audit S.à r.l. as independent auditor of the Company;
2. Appointment of Grant Thornton Lux Audit S.A. as independent auditor of the Company.


In order to attend the Meeting, shareholders must provide the Company with the following two items as explained in

greater detail below: (i) Record Date Confirmation, (ii) Proxy Form.

Record Date Confirmation: This document shall be provided to the Company by a shareholder at the latest by midnight

(00:00) on the Record Date. The Record Date is 13 November 2013 (the “Record Date”, i.e. the day falling fourteen
(14) days before the date of the Meeting).

The Record Date Confirmation must be in writing and indicate that a shareholder holds the Company shares and

wishes to participate in the Meeting. A template form of the Record Date Confirmation is available on the Company's
website at www.saintcroixhi.com.

Shareholders wishing to attend the Meeting must send the Record Date Confirmation by post or electronic means so

that they are received by the Company at the latest by noon (12:00 noon) on 13 November 2013, to:

Saint Croix Holding Immobilier S.A.
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Email: info@saintcroixhi.com

Proxy form: The template form must be duly completed and signed by shareholders wishing to attend or be represented

at the Meeting.

Shareholders wishing to attend the Meeting must send the Proxy form by post or electronic means so that they are

received by the Company at the latest by noon (12:00 noon) on 13 November 2013, to:

Saint Croix Holding Immobilier S.A.
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Email: info@saintcroixhi.com

Please note that only persons who are shareholders at the Record Date and have timely submitted their Record Date

Confirmation and Proxy form shall have the right to participate and vote in the Meeting.

Documentation and information: The following documents and information are available for the shareholders on our

website: www.saintcroixhi.com:

- the present convening notice;
- record date confirmation form;
- the documents to be submitted to the Meeting (draft of the engagement letters for the audit of the consolidated and

the stand alone financial statements of the Company as at December 31, 2013).

Quorum Requirement: The Meeting shall validly deliberate regardless of the corporate capital represented. Resolu-

tions, in order to be adopted, must be carried by a majority of the votes cast.

Right to add new items on the agenda: One or more shareholders together representing at least five per cent of the

share capital has the right to (i) put one or more items on the agenda of the Meeting and (ii) table draft resolutions for
items included or to be included on the agenda of the Meeting.

Such requests must:
- be in writing and sent to the Company by post (at the following address: Saint Croix Holding Immobilier S.A., 9B,

boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg)  or  electronic  means  (at  the  following  email  address:
info@saintcroixhi.com) and be accompanied by a justification or draft resolution to be adopted in the Meeting;

- include the postal or electronic address at which the Company may acknowledge receipt of the requests;
- be received by the Company at least twenty two (22) days before the date of the Meeting, i.e. 5 November 2013.


The Company shall acknowledge receipt of requests referred to above within (forty-eight) 48 hours from receipt. The

Company shall prepare a revised agenda including such additional items on or before the fifteenth (15th) day before the
date of the Meeting.

Luxembourg, on 18 October 2013.

<i>The Board of Directors of the Company .

Référence de publication: 2013145858/58.

Archea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.852.

L'Assemblée Générale du 21 octobre 2013 n'ayant pas atteint le quorum de présence requis, le Conseil d'Adminis-

tration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à


qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>26 novembre 2013 à 09.00 heures afin de délibérer sur l'ordre du jour


<i>Ordre du jour:

- Modification et refonte des statuts de la SICAV dans le contexte de l'adaptation de la SICAV aux dispositions de

la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et portant trans-
position de la directive 2009/65/CE.

- Modification conséquente de l'objet social de la SICAV, comme suit: «La Société a pour objet exclusif de placer les

fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et autres avoirs autorisés par la
Partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif («Loi de 2010»), dans le
but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la Loi de

L'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir

les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi que le projet de texte des statuts
coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de la SICAV.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.

Les actionnaires sont invités à se référer au projet de prospectus d'émission disponible auprès du siège social de la

SICAV ou d'une agence de la Banque de Luxembourg.

Référence de publication: 2013147131/755/30.

Holding AA-OC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 180.923.

L'an deux mille treize, le dixième jour du mois d'octobre,
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Marion Kraemer, juriste chez SJ Berwin Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant de Monsieur Alain Afflelou, demeurant Lygon House, 8 Grosvenor Garden Mews

North, Londres SW1W 0JP (Angleterre) (l'Associé Unique), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être enregistrés ensemble auprès de l'administration d'enregistrement.

La comparante, en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire de rectifier, conformément aux dispositions de

l'article 21(2) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le texte de la cinquième résolution contenu dans l'acte notarié de
migration de la Société, pris par devant le notaire soussigné en date du 26 septembre 2013, et portant son numéro de
répertoire 951, lequel devra être corrigé et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg comme


"L'Associé Unique constate la continuité des fonctions de gérant de la Société de Monsieur Alain Afflelou, né le 1 


janvier 1948 a Mascara (Algérie), ayant son adresse Lygon House, 8 Grosvenor Garden Mews North, Londres SW1W
0JP (Angleterre), pour une durée indéterminée."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la parties comparante, agissant ès qualités, a signé avec le notaire le présent


Signé: Kraemer, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 octobre 2013. Relation: RED/2013/1700. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 16 octobre 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013146127/34.
(130178232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Geninvest Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.344.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


Qui se tiendra au siège social, en date du <i>31 octobre 2013 à 14 heures 30, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation au Conseil d'Administration de nommer un administrateur-délégué;
2. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013143142/1004/13.

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.512.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.927.


En date du 27 août 2013, les associés de la Société, Delphi Luxembourg Investments S.à r.l. une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au Avenue de Luxembourg L - 4940 Bascharage enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172.515, et Delphi Holdfi Holdings S.à r.l. une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au Avenue de Luxembourg L - 4940 Bascharage
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 173.043 ont nommé en remplacement
de Keith David Stipp, démissionnaire, Bradley Allan Spiegel, né le 6 novembre 1962 au Ohio, Etats Unis d'Amérique
demeurant professionnellement au 5725, Delphi Drive, Troy, MI 48098, Etats Unis d'Amérique, nouveau gérant de classe
A de la Société, pour une durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Bradley Allan Spiegel, gérant de catégorie A;
- M. David Matthew Sherbin, gérant de catégorie A;
- M. Jean-Michel Paumier, gérant de catégorie B;
- M. Marc Christopher McGuire, gérant de catégorie B; et
- Mme Isabelle Odette Vagne, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013127442/27.
(130154788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.


ACMBernstein SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.021.

Notice is hereby given that an


of Shareholders (the "Extraordinary General Meeting") of ACMBernstein SICAV (the "Company") will be held on

Thursday, <i>October 31, 2013 , at 10:30 AM, at the registered office of the Company, with the following Agenda:


Full restatement of the articles of the incorporation of the Company (the "Articles") in order to, inter alia:

- Amend Article 3 to reflect the submission of the Company to the law of 17 December 2010 regarding collective

investment undertakings (the "Law") so as to read as follows:
"The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind and
other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part I of the law of 17 December 2010 regarding
collective investment undertakings (the "Law").
The Company qualifies as an undertaking for collective investment in transferable securities ("UCITS")."

- Amend Article 4 of the Articles in order to provide that the board of directors of the Company (the "Board") may

transfer the registered office of the Company to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg.

- Amend Article 5 of the Articles in order to specify that the provisions of UCITS set forth in the Law and any

implementing regulation shall apply. Therefore, the merger of a class of shares will be decided by the Board unless
the Board decides to submit the decision for a merger to a meeting of shareholders of the class of shares concerned.
No quorum is required for this meeting and decisions are taken by the simple majority of the votes cast. In case
of a merger of one or several class(es) of shares where, as a result, the Company ceases to exist, the merger shall
be decided by a meeting of shareholders for which no quorum is required and that may decide with a simple majority
of votes cast.

- Amend Article 6 of the Articles to provide that the personal data of shareholders may be transferred, according

to a personal data transfer policy determined from time to time by the Board and disclosed in the sales document
of the Company.

- Amend Article 8 of the Articles in order to (i) clarify and extend the power of the Board to impose restrictions

on the ownership of the shares and to avoid the Company (and indirectly the shareholders) from being exposed
to any adverse consequences, and (ii) insert FATCA detrimental consequences as a ground to redeem compulsorily
shares held by a Restricted Person.

- Amend Article 16 of the Articles in order to provide that a class may invest in one or more other classes of the

Company (cross sub-fund investments), to the extent permitted by the Luxembourg laws and regulations.

- Amend Article 16 of the Articles in order to provide that the Board may create any master/feeder UCITS class,

convert any existing class into a feeder UCITS class or change the master UCITS of any of its feeder UCITS class,
if permitted and in accordance with the Luxembourg laws and regulations.

- Amend Article 21 to set out more clearly the provisions relating to the procedures and processes applicable to a

redemption request and to clarify that the Net Asset Value may be reduced by, amongst others, tax and tax liabilities
(including withholding taxes or those deriving from FATCA requirements) or by a redemption charge, if any.

- Amend Article 23 of the Articles in order to clarify the valuation of fixed-income securities: fixed-income securities

are valued at the most recent bid price provided by the principal market maker.

- Amend  Article  23  in  order  to  clarify  that  the  redemption  price  or  the  subscription  price  may  be  reduced  or

increased as a consequence of any fiscal considerations or penalty of a specific country to the extent that the
Company would otherwise incur any pecuniary disadvantage as a result of a shareholder having not complied with
the relevant legislation of that country (e.g. FATCA).

- Amend  the  content  of  various  articles  of  the  Articles  and  renumber  certain  Articles  in  order  to  (i)  take  into

consideration the new requirements of the Law, (ii) mirror the provisions of the latest amendments to the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (iii) take into consideration the impact resulting from
the application of the US Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) and (iv) update references to laws and

<i>Effective Date

The resolution on the Agenda will be effective two months after the Extraordinary General Meeting approving such




The resolution on the Agenda of the Extraordinary General Meeting will require a quorum of 50% of the share capital

in issue and will be passed by a majority of two-thirds of the votes cast.

Only shareholders of record at the close of business on Friday, October 25, 2013 are entitled to vote at the Extraor-

dinary General Meeting and at any adjournments thereof.

If the quorum is not reached, a second Extraordinary General Meeting will be convened for Thursday, December 12,

2013 at10:30 AM (Luxembourg time) with the same Agenda. There is no quorum required for the reconvened Extraor-
dinary General Meeting and all resolutions will be passed by a majority of two-thirds of the votes cast.

Shareholders are advised to consult the fully stated version of the Articles which is available free of charge, in English,

at  the  registered  office  of  the  Company  and  which  is  also  available  to  be  downloaded  from  the  internet  site

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot personally attend the Extraordinary General Meeting are requested to use the attached

proxy. Completed proxy must be received no later than 48 hours before the time appointed for the Extraordinary General
Meeting at the registered office of the Company.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2013143148/755/75.

Evermore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 149.348.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


Qui se tiendra au siège social, en date du <i>31 octobre 2013 à 14 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation au Conseil d'Administration de nommer un administrateur-délégué;
2. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013143143/1004/13.

Global Concession Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 162.246.

Les comptes annuels au 14 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128295/10.
(130156289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Exafor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 60.622.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 30 mai

<i>2013 à 11.00 heures

L'assemblée générale révoque Monsieur André COTE de son poste de commissaire aux comptes.
Il sera remplacé par Monsieur Xavier MICHAUX, né à Dinant (B) le 01.07.1980, demeurant à B - 5575 Gedinne, 22,

Rue de la Station. Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2018.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013128799/14.
(130156823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.


Lacombe Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 135.227.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>4 novembre 2013 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2013;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2013;
3. affectation des résultats au 30 juin 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. démission d'un Administrateur;
6. décharge aux Administrateurs, à l'Administrateur démissionnaire et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013140242/10/19.

D.M.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71, rue Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 51.192.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Hobscheid le 1 


<i> juillet 2013

L'assemblée prend à l'unanimité les décisions suivantes:
- Nomination de trois nouveaux administrateurs: M. Jean-François DALEMANS
Rue Provinciale, 202
B-4450 Juprelle
M. Christophe DALEMANS
Quai Gloesener, 1
B-4020 Liège
M. Olivier SERVAIS
Chemin du Bois d'Olne, 1
B-4877 Olne
- Nomination de l'administrateur-délégué: M. Jean-François DALEMANS
Rue Provinciale, 202
B-4450 Juprelle
- Commissaire aux comptes: Fiduciaire Comptable DUMMONG-KEMP Sàrl
Rue Principale, 136
L-5366 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hobscheid, le 1 


 juillet 2013.

Référence de publication: 2013131930/26.
(130160572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2013.

Finance, Gestion Consultant Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 56.873.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013128817/9.
(130157369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.


Courtignac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 135.228.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>4 novembre 2013 à 14.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2013;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2013;
3. affectation des résultats au 30 juin 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. démission d'un Administrateur;
6. décharge aux Administrateurs, à l'Administrateur démissionnaire et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013140235/10/19.

Scoach Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.108.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128505/10.
(130156270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Saruman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.081.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128504/10.
(130156468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Ruta Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 139.844.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.09.2013.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013128497/15.
(130156007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.


Samarcande Food Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 septembre 2013

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013128502/11.
(130156104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

S.I. Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 65.325.459,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128500/10.
(130156160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Renewable Energy Infrastructures AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.275.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128494/13.
(130156134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

R8 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 146.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128499/10.
(130156082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Toro, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 143.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128563/10.
(130156122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.


Sculptor German Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 140.211.

Il résulte des résolutions de l'Actionnaire unique de la société en date du 27 aout 2013, las décisions suivantes:
1. Démission de M. Dylan Davies, né le 16 novembre 1966, à Cardiff, Wales, Royaume-Uni, demeurant profession-

nellement au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant pour une
durée illimitée.

2. Nomination de M. Juan Alvarez Hernandez né le 11 octobre 1983 à Madrid, Espagne, demeurant professionnellement

au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013128506/16.
(130156052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

U.A.I. (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 105.893.

Veuillez prendre note que l’associée unique de la société, Wind River Reinsurance Company, Ltd a son siège désormais

à HM 12 Hamilton (Bermudes), Emporium Building, 5 


 étage, 69, Front Street.


Pour avis sincère et conforme
<i>Pour U.A.I. (Luxembourg) I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013128582/13.
(130156218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Tenframe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.624.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.09.2013.

<i>Pour: TENFRAME S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013128569/15.
(130156124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

T-Power Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 85.516.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128559/10.
(130156301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.


Telexta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.177.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 10 septembre 2013

L’Assemblée Générale accepte et décide de démissioner avec effet au 23 avril 2013, Madame Catherine Peuteman,


L’Assemblée Générale décide de ne pas remplacer Madame Catherine Peuteman, administrateur, en sorte que le

conseil d’administration sera composé désormais de:

- Madame Claudia Herber, Administrateur
- Monsieur Jean Lambert, Administrateur
- Monsieur Patrice Yande, Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013128568/17.
(130156129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

High Wealth Investments International S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.687.

<i>Extrait de la cession des parts sociales portant à publication en date du 27 juin 2013

En vertu d'une convention de cession de parts sociales en date du 27 juin 2013, le capital de la société High Wealth

Investments International S.à.r.l. se décompose comme suit:

Monsieur Jean-Pierre HIGUET: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts.

Monsieur Clive GODFREY: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts.

Monsieur Alain NOULLET: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013128860/17.
(130156711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Sword Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 139.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128555/10.
(130156213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Sotrega Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 177.469.

Date de prise d'effet de la dénonciation: 1 


 juillet 2013.

Rue de l'Eglise, 54
L - 4732 – Pétange

L.C. &amp; S. SàRL

Référence de publication: 2013128548/10.
(130156059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.


The Star (International) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 53, rue Clair-Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 109.419.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.


Référence de publication: 2013128572/11.
(130156471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Thorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128561/11.
(130156258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Taurus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Taurus Holdings S.à r.l.
Intertrust Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013128560/11.
(130156137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Sendosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128542/11.
(130156257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128305/10.
(130156290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.


Winch Energy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Référence de publication: 2013128591/12.
(130156439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Viscom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 167.330.

Les comptes annuels du 05/03/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128588/11.
(130156245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

VDA Secundo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.410.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s 'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128587/11.
(130156314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Monet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 127.922.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128414/10.
(130156500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Ginaud Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 169.644.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128306/10.
(130156542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.


VDA Secundo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.410.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social exceptionnellement en date du 29 août




<i> Résolution:

Le mandat du Réviseur d'Entreprises arrivant à échéance à la clôture de la présente Assemblée, l'Actionnaire unique

décide de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises la société PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale
annuelle qui se teindra en 2015.

Fait à Luxembourg, le 29 août 2013

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013128586/17.
(130156313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

A.T.A. Trans Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 67, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 173.449.

<i>Résolution de l'associé unique du 2 septembre 2013

<i>Résolution Unique

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat un Gérant Technique soit:
- Madame Angélique Carla G. UTENS, née le 8 janvier 1987 à Huy, demeurant à 1, Rue Sauvenière, B-4530 Villers-le-


Son mandat est fixé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013128625/15.
(130156703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

T T 1 Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.756.

Les statuts coordonnés au 20 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch

Référence de publication: 2013128558/11.
(130156279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Orascom TMT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.337.525,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.440.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128442/11.
(130156267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.


European Fund of Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Référence de publication: 2013128797/12.
(130157119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

European Fund of Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Référence de publication: 2013128796/12.
(130157116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Kulczyk Oil &amp; Gas Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.556.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 11 septembre 2013

1. Avec effet au 31 août 2013, M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Avec effet au 31 août 2013, M. Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché

de Luxembourg), le 13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Kulczyk Oil &amp; Gas Holding S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013128914/16.
(130157139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Transtrend Equity Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.012.

<i>Extrait relatif au changement d’adresse professionnelle d’un administrateur

Monsieur Thomas Nummer, administrateur, est professionnellement situé 6B, route de Trèves, 2633 Senningerberg,


Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Transtrend Equity Strategies
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013128564/14.
(130156072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.


Arcanim Pictures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 17, Letzebuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 180.080.


L'an deux mil treize, le trente août.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur David DEGRANDE, né le 5 août 1968 à Lille (France), demeurant à F-54730 Gorcy, 36 rue du Château.
2) Monsieur Etienne BEGUINOT, né le 1 


 septembre 1971 à Albstadt (Allemagne), demeurant à F-54560 Audun le

Roman, 3 place du Général-de-Gaulle.

3) Monsieur Jérôme BRACK, né le 14 novembre 1976 à Maisons-Laffitte (France), demeurant à F-54560 Beuvillers, 2

rue Bellevue.

4) Monsieur Remy DALMAS, né le 16 janvier 1985 à Draguignan (France), demeurant à F-57100 Manom, 1 Chemin

du Stade.

5) Monsieur David SAGNETTE, né le 15 août 1986 à Gap (France), demeurant à B-6700 Arlon, 13 rue des 4 Vents.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la conception, la réalisation, la fabrication, la

production, l'édition et la distribution d'œuvres audio-visuelles, multimédia et graphiques, ainsi que toutes prestations
sur tous supports ou tous services s'y rapportant, y compris la création, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous
procédés, droits et brevets concernant ces activités, le conseil et la formation en direction de projet ainsi que l'assistance
et l'exécution de toutes prestations dans le domaine informatique, technique, commercial.

Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles de faciliter l'appli-
cation et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

Art. 3. La société prend la dénomination de «ARCANIM PICTURES S.A.R.L.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Frisange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-€) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social et

dans les bénéfices.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec

l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.


A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil treize.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur David DEGRANDE, né le 5 août 1968 à Lille (France),
demeurant à F-54730 Gorcy, 36 rue du Château . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 parts
2) Monsieur Etienne BEGUINOT, né le 1 


 septembre 1971 à Albstadt (Allemagne),

demeurant à F-54560 Audun le Roman, 3 place du Général-de-Gaulle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

3) Monsieur Jérôme BRACK, né le 14 novembre 1976 à Maisons-Laffitte (France),
demeurant à F-54560 Beuvillers, 2 rue Bellevue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

4) Monsieur Remy DALMAS, né le 16 janvier 1985 à Draguignan (France),
demeurant à F-57100 Manom, 1 Chemin du Stade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 parts
5) Monsieur David SAGNETTE, né le 15 août 1986 à Gap (France),
demeurant à B-6700 Arlon, 13 rue des 4 Vents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des apports en numéraire, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.-€) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas, respectivement que la société ne se livre(ra) pas, à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-


euros). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un:
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur David DEGRANDE, né le 5 août 1968 à Lille (France), demeurant à F-54730 Gorcy, 36 rue du Château.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant unique.

3. L'adresse de la société est fixée à L-5752 Frisange, 17 Lëtzebuergerstrooss.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11504. Reçu soixante-quinze euros


<i>Le Receveur (signé): M.HALSDORF.


PETANGE, LE 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128647/130.
(130157048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Via Catania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5402 Assel, 8, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.184.


L'an deux mille treize, le vingt-et-un août.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.


1. Monsieur Yves TOFFOLO né le 13 décembre 1943 à BRUNOY (F) demeurant au 8, rue de Luxembourg à L-5402


2. Monsieur Michael TOFFOLO né le 22 décembre 1986 à MAISON-ALFORT (F) demeurant à 54, rue Amand Louis

à Vert-le-Petit, F-91710;

ici représenté par Monsieur Yves TOFFOLO, préqualifié, suivant procuration donnée sous seing privé; laquelle pro-

curation, signée ne varietur, par le notaire restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée (la «Société») qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

À tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.


Art. 2. La dénomination de la société sera Via Catania S.à.r.l.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger tout service et toute activité de consultance en

terme de décoration, rénovation et services d'ingénierie immobilière ainsi que l'acquisition de terrains et biens immobiliers
et mobiliers dans le but de promouvoir tous types d'opérations immobilières ainsi que la gestion de biens immobiliers.

L'objet de la Société est également de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bous, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de

125 € (cent vingt-cinq euros) chacune.

8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision

de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.

Art. 9. Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
associé dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des parts sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- par l'inscription dans le registre des associés.
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.


Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions

concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat, dont au moins un gérant titulaire d'une autorisation d'établissement en relation avec l'objet

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant


En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu'autant que le nombre de gérants prenant part au

conseil résidant en dehors du Luxembourg soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou
représentés. Indépendamment du nombre des gérants présents, un quorum de gérants résidant en dehors du Luxembourg
ne peut être réuni à chaque conseil.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil

de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
un observateur- par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.


Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 


 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit de la manière suivante:
100 parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit:

nombre de parts

Yves TOFFOLLO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 (quatre-vingt-dix-huit)
Michael TOFOLLO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 (deux)

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 (cent)

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 12.500 (douze mille cinq cents

Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.


<i>Autorisation de commerce - Activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éven-

tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme, ce qui est expressément reconnu par les comparants;
et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de
toutes tierces parties.


Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opé-
rations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et
signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves TOFFOLO né le 13/12/1943 à BRUNOY (F) demeurant au 8, rue de Luxembourg à L-5402 ASSEL.
2. La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
3. Le siège social de la Société est établi à 8, rue de Luxembourg, L-5402 ASSEL

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Toffolo, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 septembre 2013. Relation: RED/2013/1438. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 16 septembre 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013131747/213.
(130160012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

FI Holding Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 172.514.

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).


PROGETTO UNO S.R.L., une société à responsabilité limitée de droit italien ayant son siège social à Meda (MB), Italie,

via Isonzo n° 4/E, immatriculée au Registre des Entreprises de Monza sous le numéro 08047360964, (ci-après, l' «action-
naire unique»),

dûment représentée par Monsieur Giacomo PESSANO, employé privé demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en tant qu'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social de la société FI

Holding Lux S.A., une société anonyme, dûment constituée et valablement existante en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée le 26 octobre 2012 suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2925 du 3 décembre 2012, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu le 9 janvier 2013 suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 652 du 16 mars 2013,
ayant un capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172514 (ci-après, la «Société»), représentée comme décrit ci-dessus, a
demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:


1. Que toutes les trente-deux mille (32.000) actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont

représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'ac-
tionnaire unique a été dûment informé;

2. Que le 13 septembre 2013, conformément aux dispositions de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), le projet commun de fusion transfrontalière (le «Projet Commun
de Fusion») définissant les termes et conditions de la fusion transfrontalière (la «Fusion») entre l'Actionnaire Unique (la
«Société Absorbante») et la Société (la «Société Absorbée», et avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»)
a été approuvé par les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes et acté par devant le notaire instrumentant. Ledit
Projet de fusion a été publié à Luxembourg dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2287 du
18 septembre 2013 conformément aux dispositions de l'article 262 de la Loi.

3. Que conformément aux dispositions de l'article 267 de la Loi, les documents listés ci-dessous ont été mis à la

disposition de l'actionnaire unique au siège social de la Société, au moins un mois avant la date de la présente assemblée,
afin de lui permettre d'en prendre connaissance:

- le Projet Commun de Fusion;
- les états comptables arrêtés au 31/08/2013 pour la Société et au 31/08/2013 pour la Société Absorbante;
- le rapport du conseil de gérance de la Société prévu à l'article 265 de la Loi; et
- la déclaration de l'associé unique des sociétés qui fusionnent par laquelle ce dernier a accepté de renoncer à l'analyse

du Projet Commun de Fusion par un expert indépendant et l'analyse subséquente de son rapport conformément à l'article
266 de la Loi;

4. Que conformément aux dispositions de l'article 259 de la Loi, la Société transférera, par suite et au moment de sa

dissolution sans liquidation, l'ensemble de son patrimoine, actifs et passifs, à la Société Absorbante.

5. Que la Fusion n'aura aucune conséquence sur les droits des créanciers de la Société à être remboursés de leurs

créances, ni sur ceux l'actionnaire unique de la Société. Les créanciers de la Société pourront durant une période de deux
mois suivant la publication de la Fusion exiger des garanties sur les créances en cours conformément à l'article 268 de la

L'actionnaire unique, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'acter que l'ordre du jour

de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de la fusion par absorption de la Société par PROGETTO UNO S.R.L.
2. Divers.
Après que ce qui précède a été approuvé par l'actionnaire unique, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

Il est décidé d'approuver la Fusion selon les termes et conditions établis par le Projet Commun de Fusion.
Il est noté qu'aucune part sociale ne sera émise à l'Actionnaire Unique suite à la Fusion.
La Fusion entrera en vigueur conformément à l'article 273 ter de la Loi dès la publication de ce présent acte dans le

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et sera effective d'un point de vue comptable dès le 11 janvier 2013,
date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront imputées au bilan de la Société Absorbante.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, par le présent:
- certifie que toutes les mesures et formalités incombant à la Société en vertu de la Loi ont été valablement et légalement

réalisées; et

- déclare enfin avoir réalisé tous les contrôles dans le but de produire la présente déclaration.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la fusion, s'élève à environ EUR 6.500.-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé avec nous, notaire, le présent


Enregistré à Redange/Attert, le 18 octobre 2013. Relation: RED/2013/1735. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.


Redange-sur-Attert, le 18 octobre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013146719/82.
(130178954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2013.

Elite World, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 73.844.

<i>Notice to Shareholders

<i>Share offering to the shareholders of the Company under a rights issue of up to 49,702,500 new shares of the Company (ISIN:

<i>LU0252519037/WKN: A0JK6E)

<i>Not for distribution in the United States of America, Canada, Australia and Japan

Pursuant to the authorisation provided for in article 5 of the articles of association of the Company, the board of

directors of the Company (the Board of Directors) resolved on October 3, 2013 to approve a share offering to the
shareholders of the Company under a rights issue (the Offering) of up to 49,702,500 new shares without a nominal value
(the New Shares), representing a capital increase of up to EUR 35,745,463.38, by way of a share issue based on the
preferential subscription rights of the shareholders. The Board of Directors further resolved that if the New Shares
offered for subscription are not entirely subscribed for under the Offering (which comprises subscriptions made under
the Subscription Period and at the Public Auction (as those terms are defined below)), the share capital of the Company
shall be increased for an amount equal to the product of (i) the aggregate number of New Shares actually subscribed
under the Offering and (ii) the accounting par value of the New Shares (being calculated by dividing the outstanding share
capital by the outstanding number of shares and which is in an amount of approximately EUR 0.72).

The Offering is made at a subscription price of EUR 0.80 per New Share. The Offering consists of an offer to the public

pursuant to a rights issue to the shareholders of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and the Federal
Republic of Germany.

The Offering is made on the basis of the prospectus approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier

(the CSSF) on October 18, 2013, and notified to the Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (the BaFin) on the
same date, in accordance with Directive 2003/71/EC (as amended), as implemented in the Grand Duchy of Luxembourg
and the Federal Republic of Germany, respectively (the Prospectus). The approval of the Prospectus by the CSSF cannot
be considered as a judgment on, or as any comment on, the merits of the transaction, nor on the situation of the Company
and by approving the Prospectus the CSSF has given no undertaking as to the economic and financial soundness of the
transaction and the quality or solvency of the Company, in line with the provisions of article 7(7) of the Luxembourg law
of July 10, 2005 relating to prospectuses for securities, as amended.

The New Shares that form the subject matter of the Offering carry the same rights as all other shares in the Company

and confer no additional rights or benefits. All Company's shares, including the New Shares, are subject to and governed
by Luxembourg law. The New Shares will rank equally in all respects with the Company's shares already in issue and will
carry the same dividend rights as the existing shares.

<i>Preferential Subscription Right

Under  the Offering,  the New  Shares  will  be offered  for  a  subscription price of EUR 0.80  per New  Share  to  the

shareholders of the Company as at October 23, 2013 (the Record Date), in proportion to their shareholding in accordance
with the preferential subscription rights provided for in article 32-3 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

The Company's shareholders shall receive one (1) preferential subscription right entitling its holder to subscribe for

New Shares at the subscription ratio set out in the section "Subscription Ratio" for each share of the Company held at
the  closing  time  of  the  Regulated  Unofficial  Market  (Open  Market,  Segment  Entry  Standard)  of  the  Frankfurt  Stock
Exchange  on  the  Record  Date.  It  is  expected  that  the  preferential  subscription  rights  (ISIN:  LU0961422341/WKN:
A1W50Z) which are attributable to the shares of the Company will automatically be booked with status as of the evening
on October 23, 2013 to the custodial banks through Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn,
Germany  (Clearstream).  The  preferential  subscription  rights  will  be  credited  on  October  24,  2013  in  the  securities
accounts of the Company's shareholders. As from October 24, 2013, the existing shares of the Company will be traded
"ex rights".

<i>Subscription ratio

In accordance with the subscription ratio of 2:5, 2 preferential subscription rights will entitle their holder to subscribe

for 5 New Shares. Fractions of New Shares cannot be subscribed for. The partial exercise of a subscription right is not
permitted and therefore the partial exercise of 2 preferential subscription rights to subscribe to New Shares is not
permitted, and thus it is only possible to subscribe for 5 New Shares or a multiple of it.


<i>No listing of the preferential subscription rights

The preferential subscription rights under the Offering will not be admitted to trading on the Regulated Unofficial

Market (Open Market, Segment Entry Standard) of the Frankfurt Stock Exchange or on any other securities exchange.
Therefore, the preferential subscription rights cannot be traded on any securities exchange.

The preferential subscription rights may be privately transferred in accordance with applicable law. Neither Conmit

Wertpapierhandelsbank AG, Grünwald, Germany (Conmit), acting as subscription rights agent under the Offering, nor
Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstraße 35, 73033 Göppingen, Germany, for the purpose of dealing with the settlement
processing of this Offering, will provide any assistance as a broker or otherwise to trade the preferential subscription

<i>Subscription Period and exercise of the preferential subscription rights

The subscription period for the New Shares will have a duration of at least thirty calendar days. The subscription

period will commence on October 24, 2013 and expire on November 22, 2013 (inclusive) (the Subscription Period).

A person who wishes to exercise its preferential subscription rights must submit to its custodial bank the subscription

order that its custodial bank has made available to it and pay the aggregate subscription price in accordance with the
instructions of its custodial bank and within the deadline set by it.

Conmit, acting in its capacity as subscription rights agent, will subscribe for the New Shares in its own name and on

behalf of and for the account of the shareholders and other investors that have validly submitted a subscription order to
their custodial banks and paid to them the aggregate subscription price until the end of the Subscription Period, as further
described in the paragraph "Subscription Rights Agent Agreement". For such purpose, at the latest on November 22,
2013, each custodial bank will have to (i) submit the aggregate subscription notifications to Bankhaus Gebr. Martin AG,
(Fax: +49 / 7161 / 969317), (ii) transfer the exact aggregate number of preferential subscription rights of all of their
customers that have validly submitted subscription orders to it on the securities account of Bankhaus Gebr. Martin AG
held with Clearstream Banking AG (account 6041) and (iii) transfer the aggregate subscription price received by it from
all those customers, with value date as of November 22, 2013, on the following bank account of Conmit:

Beneficiary: Conmit Wertpapierhandelsbank AG
At: Bankhaus Gebr. Martin AG
Special account "Elite World Share capital increase 2013"
Account number: Nr. 51194, BLZ 610 300 00
IBAN: DE50 6103 0000 0000 0511 94.
Subscriptions that have not been fully paid in accordance with the instructions of its custodial bank will be automatically

cancelled, without the need of a formal notice.

The custodial banks may charge customary commissions for the subscription of the New Shares and those will not be

refunded by the Company.

The preferential subscription rights which remain unexercised at the end of the Subscription Period will be deemed

to have been returned to the Company pursuant to Luxembourg law and those preferential subscription rights will be
sold at a public auction on the Luxembourg Stock Exchange (the Public Auction).

A subscription made could only be amended or cancelled in accordance with the terms and conditions of the share-

holder's or other investor's custodial bank, and also as provided for in the Luxembourg law of July 10, 2005 relating to
prospectuses for securities, as amended.

<i>Public Auction and exercise of the preferential subscription rights at the Public Auction

On or around December 2, 2013, the preferential subscription rights which remain unexercised at the end of the

Subscription Period will be sold at the Public Auction. Shareholders or other investors who wish to purchase unexercised
preferential subscription rights at the Public Auction must instruct a member of the Luxembourg Stock Exchange to
represent them at the Public Auction. A list of members of the Luxembourg Stock Exchange can be found on the website

The date of the Public Auction will be announced by the Luxembourg Stock Exchange on its website (www.bourse.lu)

at  the  latest  three  trading  days  before  the  start  of  the  Public  Auction  as  well  as  on  the  Company's  website

Preferential subscription rights purchased at the Public Auction must be exercised immediately. Therefore, instructions

given to a member of the Luxembourg Stock Exchange to participate to the Public Auction must include the instruction
to complete and sign the subscription instruction in respect of the preferential subscription rights so purchased.

Shareholders or other investors who purchase unexercised preferential subscription rights must provide for the pay-

ment of the bid price for those preferential subscription rights and the subscription price for the New Shares subscribed
pursuant to the exercise of those preferential subscription rights in accordance with the terms and conditions of the
Public Auction. The preferential subscription rights which will not be sold at the Public Auction and which will therefore
remain unexercised will automatically become worthless and lapse.


The proceeds of the sale of the preferential subscription rights at the Public Auction shall, after deduction of costs and

fees relating to the Public Auction, be distributed by the Company to the holders of preferential subscription rights who
did not exercise their preferential subscription rights attributed to them during the Subscription Period, pro rata the
number of unexercised preferential subscription rights which were held by them at the end of the Subscription Period
through the relevant clearing and settlement system. Payment of the proceeds of the sale is expected to be made through
the clearing and settlement system on or around December 13, 2013. However, if this distribution is not practicable or
feasible, the proceeds will be held by the Company at the disposal of the shareholders for a period of five years and any
proceeds not claimed within such period of five years shall revert to the Company.

<i>Subscription Rights Agent Agreement

Conmit has entered into a contractual relationship with the Company in connection with the banktechnical processing

of the Offering (the Subscription Rights Agent Agreement). Pursuant to the Subscription Rights Agent Agreement, Conmit
will act as a subscription rights agent and in such capacity, Conmit will subscribe for the New Shares to be issued under
the Offering in its own name and on behalf of and for the account of the shareholders and the other investors who have
validly exercised their preferential subscription rights under the Subscription Period. By exercising their preferential
subscription rights pursuant to and in accordance with the subscription order made available by shareholders' and other
investors' custodial banks, those shareholders and investors would have validly authorised Conmit to subscribe for the
New Shares in Conmit's name and for their account.

The Subscription Rights Agent Agreement does not provide for any undertaking from Conmit to underwrite any of

the New Shares and sell any of the New Shares as part of the Offering, and none of the actions to be carried out by
Conmit in its capacity as subscription rights agent under the Subscription Rights Agent Agreement shall be construed as
implying that Conmit underwrites or sells any New Shares under the Offering.

Conmit is entitled to terminate the Subscription Rights Agent Agreement under certain circumstances. These cir-

cumstances include, in particular, a substantial deterioration of the Company's economic, legal or financial situation and
a fundamental change in relationships on the capital market resulting from extraordinary, inevitable events of an economic
and/or political nature or as a consequence of government measures. Additionally, both, Conmit and the Company, are
entitled to extraordinarily terminate the Subscription Rights Agent Agreement for cause.

In the event, the Subscription Rights Agent Agreement is terminated prior to issuance of the New Shares, the Offering

is to be omitted and each of Conmit and the Company is entitled to unwind the Offering. Such unwinding encompasses
any already executed preferential subscription rights and any subscription amounts already paid by the shareholders or
investors which shall be refunded to the extent such amounts have not yet been transferred to the Company in order
to consummate the issuance of the New Shares subject to applicable Luxembourg law. Conmit herewith assigns to the
shareholders and investors accepting the Offering on a pro rata basis any claim Conmit may have against the Company
for repayment of the subscription amount for the New Shares or the delivery of the New Shares respectively, in lieu of
fulfilment of Conmit's obligations to repay the subscription amount or deliver the New Shares directly to the shareholders
or investors affected by the unwinding. The shareholders or investors accept such assignment by making their subscription
order. The claims regarding repayment or severance payment respectively are not backed by any security. Hence, the
shareholders or investors face the risk, that any repayment claims or claims for severance payments may not be recovered.
Shareholders or investors who have acquired preferential subscription rights in return for payment, may suffer a loss if
the capital increase will not be consummated.

In case any subscriber of New Shares will enter into any short sale transaction prior to the point in time the New

Shares will have been booked into said subscribers securities account, the subscriber solely bears the risk of not being
able to fulfil its obligations resulting out of such short sale transaction due to the fact that the subscriber has not received
the New Shares in a timely manner.

<i>Completion of the Offering

The New Shares that have been subscribed for and fully paid will be issued on or around December 5, 2013 pursuant

to a decision of the Board of Directors. Thereupon, a person appointed by the Board of Directors will appear before a
Luxembourg notary in order to have the issue of the New Shares recorded and the articles of association of the Company
amended accordingly in a notarial deed.

All the New Shares to be delivered to the Company's shareholders and other investors that have subscribed for the

New Shares will be represented by one global share certificate which will be deposited with Clearstream and it is expected
that the New Shares will be delivered to them in their securities accounts by book-entry transfer through Clearstream
on or around December 12, 2013. The commencement of the trading of the New Shares on the Regulated Unofficial
Market (Open Market, Segment Entry Standard) is scheduled for the same day.


This notice is not an offer document regarding the Offering and you cannot rely on the information included in this

notice to subscribe for New Shares pursuant to the exercise of your preferential subscription rights under the Offering
or to acquire preferential subscription rights in connection with the Offering. You should only rely on the information
set out in the Prospectus in connection with the Offering, which has been published on October 18, 2013 and which is
available for viewing on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and the website of the Company


(www.elitemodelworld.com/financial). Shareholders and investors are advised to read the Prospectus carefully prior to
making a decision concerning the exercise of preferential subscription rights and, in particular, to consider the risks
described in the section "Risk Factors" of the Prospectus when making their investment decision.

The New Shares are only offered to the public in the Grand Duchy of Luxembourg and the Federal Republic of

Germany. Offers of New Shares may be made in other Member States of the European Economic Area only on reliance
on one or more exemptions from prospectus requirements under Directive 2003/71/EC (as amended), as implemented
in the relevant Member State. There will be no offer of New Shares to the public in the United States of America, Canada,
Australia and Japan.

The New Shares are and will be in particular registered neither in accordance with the United States Securities Act

from 1933, as amended (the Securities Act) nor in accordance with the Securities Acts of individual states of the United
States of America and must not be offered or sold within the United States of America or to a U.S. person or to a U.S.
person's account or for the benefit of a U.S. person (as defined in the regulation S of the Securities Act), unless this is
done in accordance with an exemption from the registration duties of the Securities Act or of the Securities Acts of
individual states of the United States of America or in a transaction which is not subject to the mentioned regulations.

Luxembourg, October 23, 2013.

<i>Board of Directors .

Référence de publication: 2013146406/185.

Holding AA-OC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 180.923.


L'an deux mille treize, le vingt sixième jour de septembre.
Par-devant Maitre Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Marion Kraemer, juriste chez SJ Berwin Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant de Monsieur Alain Afflelou, demeurant Lygon House, 8 Grosvenor Garden Mews

North, Londres SW1W 0JP (Angleterre) (l'Associé Unique), en vertu d'une procuration.

Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être enregistrés ensemble auprès de l'administration d'enregistrement.

La comparante, en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
(i) L'Associé unique est propriétaire de 100% du capital social de Holding AA-OC, une société constituée et enregistrée

selon les lois de France, ayant son siège social à Bat 264, 45 avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers (France), immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 752 535 781 RCS Bobigny (la Société).

(ii) Quatre millions quatre cent vingt-cinq mille huit cent trente-sept (4,425,837) parts sociales de la Société, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée générale (l'Assem-
blée), qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du
jour, reproduits ci-après.

(iii) Par une décision de l'Associé Unique de la Société valablement adoptée en France le 23 septembre 2013, la Société

a décidé de transférer son siège social, désignant le siège de l'administration centrale qui est et restera le siège statutaire
tel que défini par le Règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité et non
un établissement au sens dudit règlement, de France au Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg ville, sans que la
Société ne soit dissoute mais au contraire avec une pleine continuité de sa personnalité morale et juridique et par con-
séquent  d'adopter  la  nationalité  luxembourgeoise  et  de  soumettre  la  société  au  droit  luxembourgeois.  Toutes  les
formalités requises sous la législation française pour donner effet à cette résolution ont été ou vont être dûment accom-

(iv) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de nationalité de la Société d'une société française à une société luxembourgeoise et transfert de son

siège social, désignant le siège de l'administration centrale qui est et restera le siège statutaire tel que défini par le Rè-
glement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité et non un établissement au
sens dudit règlement, de France au Grand-Duché de Luxembourg, à compter du 26 septembre 2013 à 00h00 (début du
jour), sans que la Société ne soit dissoute mais au contraire avec une pleine continuité de sa personnalité morale et

2. Prise d'acte du changement de nationalité de la Société avec effet au 26 septembre 2013 à 00h00 (début du jour)

et adoption par la Société de la forme juridique de société à responsabilité limitée sous la dénomination Holding AA-OC.


3. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg, suite au changement de nationalité de la Société qui devient une société régie par les lois du Luxembourg,
soumise à la loi luxembourgeoise datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, avec la Société
ayant un capital social de cent mille Euros (100.000 EUR), divisé en cent mille (100.000) parts sociales, ayant une valeur
nominale de un Euro (1 EUR) chacune, étant entendu que la somme de quatre million trois cent trente-quatre mille cent
six Euros (4.334.106 EUR) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.

4. Réaffectation des parts sociales suivant la consolidation du nombre de parts sociales émises et engagement de


5. Confirmation des fonctions du dirigeant actuel pour une durée indéterminée.
6. Etablissement du siège social, désignant le siège de l'administration centrale qui est et restera le siège statutaire tel

que défini par le Règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité et non
un établissement au sens dudit règlement, au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

7. Confirmation de l'année sociale existante avec fin de l'exercice social au Luxembourg au 31 décembre 2014; et
8. Divers.
Par conséquent, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis du notaire d'acter les déclarations


<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la nationalité de la Société d'une société française à une société luxembourgeoise

et de transférer son siège social, désignant le siège de l'administration centrale qui est et restera le siège statutaire tel
que défini par le Règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité et non
un établissement au sens dudit règlement, de France au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 26 septembre 2013
à 00h00 (début du jour), sans que la Société ne soit dissoute, mais au contraire avec une pleine continuité de sa personnalité
morale et juridique.

L'Associé Unique déclare que toutes les formalités requises selon les lois françaises, pour accomplir ce transfert, ont

été ou seront dûment accomplies.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique reconnaît que la Société devient une société luxembourgeoise à compter du 26 septembre 2013 à

00h00 (début du jour), sur le plan comptable, fiscal et juridique, et sera soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg
à partir de la même date. La Société décide d'adopter la forme de société à responsabilité limitée avec la dénomination
Holding AA-OC.

<i>Troisième résolution

En  conséquence  des  résolutions  précédentes,  l'Associé  Unique  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.

1.1 Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la Société) régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg (les Lois), et par les présents statuts (les Statuts).

1.2 La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés,

dans la limite de quarante (40) associés.

1.3 La Société adopte la dénomination Holding AA-OC.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
2.3 Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger,

par décision des Gérants.

2.4 Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par les Gérants.


Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

3.2 La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5 D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle

estime utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

4.3 La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, la faillite ou tout

autre évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Emis.
5.1 Le capital émis est établi à cent mille Euros (100.000 EUR), représenté par cent mille (100.000) parts sociales (les

Parts Sociales) d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites.

Les Parts Sociales étant individuellement dénommées une Part Sociale et collectivement les Parts Sociales.
5.2 Toutes les Parts Sociales sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1  Envers  la  Société,  les  Parts  Sociales  sont  indivisibles  de  sorte  qu'un  seul  propriétaire  par  Part  est  admis.  Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
6.2 Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts Sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.3 La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des article 189 et 109 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites et aux conditions prévues par la


6.6 La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions

valablement adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital.
7.1 Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution des associés

adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé.
8.1 L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise

en liquidation de la Société.


III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants.
9.1 La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les Gérants).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).
9.2 Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les

Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des

9.3 Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) ou

Gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants.
10.1 Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de la Société.

10.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de

la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société.
11.1 Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

11.2 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature

conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

11.3 Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.

11.4 La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s'appliqueront:
12.2 Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le Président). Il peut également nommer

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le Secrétaire).

12.3 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

12.4 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais, en son absence, le Conseil de Gérance

désignera un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants
présents ou représentés à cette réunion.

12.5 Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance,
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure
et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

12.6 Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

12.7 Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.
Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

12.8 Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction

est présente ou représentée. Dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents
ou représentés.

12.9 Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
12.10 Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer


simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la

12.11 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants.
13.1 Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
13.2 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

Secrétaire s'il y en a. Les procurations y resteront annexées.

13.3 Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou

ailleurs, pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été

Art. 14. Rémunération et Dépenses.
14.1 Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de

la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion
de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt.
15.1 En cas de pluralité de Gérants, lorsqu'un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

15.2 Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations inter-

venues entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

15.3 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue

à des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

15.4 Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé

par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation.
16.1 Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent

des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
16.2 La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs succes-

seurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens, pour tous dommages qu'ils ont à payer et
tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé(s) de pouvoir ou d'employé(s) de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel,
l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si
la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes.
17.1 Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

17.2 Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les

associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises
agréé peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.


IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés.
18.1 Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la Société ne compte qu'un

seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

18.2 Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés.
19.1 L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés,

aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

19.2 Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.
20.1 Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les
Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires
suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité
imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions

20.2 Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requerront.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales.
21.1 A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, confor-

mément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des Gérants, subsidiairement, du commissaire
aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social

21.2 La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés.

21.3 L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications

proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

21.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation.
22.1 Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
22.2 Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Vote.
23.1 Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

23.2 Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux.
24.1 Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et peuvent être signés

par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

24.2 Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
24.3 Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assem-

blées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.


V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social.
25.1 L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels.
26.1 A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent l'inventaire des divers

éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

26.2 Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
26.3 Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la

Société. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15)
jours calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices.
27.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale (la Réserve Légale) jusqu'à ce qu'elle atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

27.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

27.3 Au cas où l'assemblée générale des associés déciderait de procéder au paiement d'un dividende tel que prévu à

l'Article 27.2, chaque associé détenteur de Parts Sociales aura droit à une fraction du bénéfice total distribué en proportion
du pourcentage du capital au sens large qu'il détient dans la Société, le capital au sens large désignant le capital social de
la Société souscrit par cet associé plus la prime d'émission des Parts Sociales y correspondante.

27.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes et conformé-

ment aux Articles 27.1 à 27.3 ci-dessus:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Gérant ou le Conseil de Gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation.
28.1 La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant les trois quarts (3/4) du

capital social.

28.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire de de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société, sous réserve
des dispositions de l'Article 28.3 ci-dessous.

28.3 Après paiement de toutes dettes et apurement des passifs de la Société (y compris en cela toutes les créances

dans le chef des associés), le surplus sera versé aux associés détenteurs de Parts Sociales en proportion du pourcentage
du capital au sens large détenu par chacun d'eux dans la Société.

VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable.
29.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois, en particulier

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

En raison de la consolidation du nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société, l'Associé Unique

recevra cent mille (100,000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune.

L'Associé Unique décide:
(i) d'allouer un montant de cent mille Euros (100.000 EUR) en capital social de la Société;
(ii) d'allouer un montant de quatre million trois cent trente-quatre mille cent six Euros (4.334.106 EUR) au compte

prime d'émission de la Société.


L'Associe Unique approuve l'estimation des actifs et passifs de la Société sur la base des comptes intérimaires avec

effet au 26 septembre 2013, lesquels resteront annexés au présent acte pour être soumis avec cet acte aux formalités
de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique constate la continuité des fonctions de dirigeant de la Société de Monsieur Alain Afflelou, né le 1


 janvier 1948 à Mascara (Algérie), ayant son adresse Lygon House, 8 Grosvenor Garden Mews North, Londres SW1W

0JP (Angleterre), pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social, désignant le siège de l'administration centrale qui est et restera le

siège statutaire tel que défini par le Règlement (CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures
d'insolvabilité et non un établissement au sens dudit règlement, de la Société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 26 septembre 2013 à 00h00 (début du jour).

<i>Septième résolution

L'Associé Unique confirme la continuité de l'année sociale existante et décide de fixer la fin du premier exercice social

au Luxembourg, à compter de la migration, au 31 décembre 2014.

<i>Frais estimés

Le montant total des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui seront à sa charge en raison du présent acte est estimé à sept mille EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Kraemer, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 1 


 octobre 2013. Relation: RED/2013/1596. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 8 octobre 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013146126/394.
(130178232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Alpha Pyrenees Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.250,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 113.438.

In the year two thousand and thirteen on the fourteenth day of October,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary of residence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Alpha Pyrenees Trust Limited, a company incorporated under the laws of Guernsey, with registered number 43932,

having its registered office at East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, Channel Islands,

here represented by Anne-Laure Mollard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary,
shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") representing the entire share capital of Alpha

Pyrenees Luxembourg, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 113.438, incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary of residence
in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 10 January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N°727 of 10 April 2006 (hereafter the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, Grand Duchy of Luxembourg,
on 8 November 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°8 of 4 January 2008.

The appearing party represented as here above stated, requested the officiating notary to state the following agenda:
The appearing party represented as here above stated, requested the officiating notary to state the following agenda:



1. Decision regarding the amalgamation proposal involving the Company, as surviving company, and Alpha Pyrenees

Trust Finance Company Limited, a company limited by shares, incorporated under the laws of Guernsey, with registered
number 44160, having its registered office at Old Bank Chambers, La Grande-Rue, St Martin's, Guernsey GY4 6RT ("Alpha
Pyrenees Trust"), as disappearing company, (the "Amalgamation"), within the meaning of Part VI of the Guernsey Com-
panies Law and articles 257 and 261 of Luxembourg Companies Law of the amended law of 10 August 1915 on commercial
companies (the "1915 Law"), and decision regarding the Amalgamation; and

2. Miscellaneous.
The appearing party represented as here above stated, declared that it has carefully reviewed the terms of the common

amalgamation proposal adopted under private seal on 9 September 2013 by the managers of the Company and the
directors of Alpha Pyrenees Trust, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2246 of 13
September 2013 (the "Amalgamation Proposal").

The appearing party represented as here above stated, further declared that by its resolutions adopted on 9 September

2013 in its capacity as sole shareholder of respectively the Company and Alpha Pyrenees Trust, it was resolved that
neither a review of the draft Amalgamation Proposal by independent experts nor an expert report shall be required in
the context of the Amalgamation in accordance with articles 265 (3) and 266 (5) of the 1915 Law.

After having duly considered the contemplated Amalgamation, the appearing party, represented as stated here above,

representing the entire share capital of the Company, requested the officiating notary to state the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the Amalgamation pursuant to the terms of the Amalgamation Proposal

and the ipso jure and simultaneous consequences thereof as provided under article 63 (1)(g) of a Guernsey Companies
Law and under article 274 of the 1915 Law.

<i>Deposit of merger documents at the registered office of the Company as provided under article 267 (1) of the 1915 Law

On 9 September 2013, the Company deposited the Amalgamation Proposal and the other documents referred to in

article 267 (1) of the 1915 Law at the registered office of the Company, as appears from a certificate of the board of
managers of the Company, dated 9 September 2013, which certificate also confirms that the documents shall be available
to the Sole Shareholder as of such date.

The requirements of article 267 of the 1915 Law have been fulfilled.

<i>Certificate of completion of the Amalgamation as provided under article 271(2) 1915 Law

The officiating notary hereby certifies the existence and the validity of the Amalgamation Proposal and all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the Company pursuant to Luxembourg law.

The Amalgamation shall be effective between the Company and Alpha Pyrenees Trust as well as vis-à-vis third parties

as of the date of publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in accordance
with article 273ter of the 1915 Law.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the modification of its articles of incorporation are estimated at approximately EUR 5,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the deed has been drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze octobre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

A comparu:

Alpha Pyrenees Trust Limited, une non-cellular company limited by shares, constituée et régie selon les lois de Guer-

nesey, ayant son siège social à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey GY1 6HJ, Îles anglo-
normandes et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Guernsey sous le numéro 43932,

ici représentée par Anne-Laure Mollard, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé, ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.


Laquelle comparante est l'associée unique (l' «Associé Unique») représentant l'intégralité du capital social de Alpha

Pyrenees Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg,
immatriculée auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.438, constituée et
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg en date du 10 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N°727 du 10 avril 2006 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en
dernier lieu suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, précité, en date du 8 novembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N°8 du 4 janvier 2008.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte de l'ordre du jour



1. Décision concernant le projet commun de fusion impliquant la Société, en tant que société absorbante, et Alpha

Pyrenees Trust Finance Company Limited, une société anonyme, constituée en vertu des lois de Guernesey, immatriculée
sous le numéro 44160, ayant son siège social à Old Bank Chambers, La Grande Rue, St-Martin, Guernesey GY4 6RT
(«Alpha Pyrenees Trust»), en tant que société absorbée (la «Fusion»), au sens de la partie VI de la loi de Guernesey sur
les sociétés et les articles 257 et 261 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)
et la décision concernant la fusion; et

2. Divers.
La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré avoir lu attentivement les termes du projet commun

de fusion adopté sous-seing privé le 9 septembre 2013 par les gérants de la Société et les administrateurs de Alpha
Pyrenees Trust, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2246 du 13 septembre 2013 (le
«Projet Commun de Fusion»).

La  comparante,  représentée  comme  indiqué  ci-avant,  a  déclaré  ensuite  que  suivant  ses  résolutions  adoptées  le  9

septembre 2013 en sa qualité d'associé unique de la Société et de Alpha Pyrenees Trust respectivement, il a été décidé
que ni l'examen du Projet Commun de Fusion par des experts indépendants ni un rapport d'expert n'étaient requis dans
le contexte de la Fusion conformément aux articles 265 (3) et 266 (5) de la Loi de 1915.

Après avoir dûment considéré le projet de Fusion, la comparante, représentée comme indiqué ci-avant, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Résolution Unique

L'Associé Unique a décidé d'approuver la Fusion dans les termes du Projet Commun de Fusion, ainsi que les effets en

découlant de plein droit et simultanément tels que prévus à l'article 63 (1) (g) de la loi de Guernesey sur les sociétés et
l'article 274 de la Loi de 1915.

<i>Dépôt de documents de fusion au siège social de la Société tel que prévu à l'article 267 (1) de la Loi de 1915

Le 9 Septembre 2013, la Société a déposé le Projet Commun de Fusion ainsi que les autres documents visés à l'article

267 (1) de la Loi de 1915 au siège social de la Société, ainsi qu'il ressort d'un certificat du conseil de gérance de la Société,
en date du 9 Septembre 2013, ce certificat confirme également que les documents doivent être mis à disposition de
l'Associé Unique de la Société à partir cette date.

Les dispositions de l'article 267 (1) de la Loi de 1915 ont été remplies.

<i>Certificat d'accomplissement de la Fusion prévu à l'article 271 (2) de la Loi de 1915

Le notaire instrumentant certifie l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents

et formalités incombant à la Société en vertu du droit luxembourgeois.

La Fusion sera effective entre la Société et Alpha Pyrenees Trust et vis-à-vis des tiers à compter de la date de publication

des présentes résolutions de l'Associé Unique au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations conformément à
l'article 273ter de la Loi de 1915.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cette modification de ses Statuts est estimé à environ EUR 5.000,-.

Le notaire instrumentant, comprenant l'anglais tant à l'écrit qu'à l'oral, certifie que sur la demande de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française; sur la demande de la même
partie comparante et dans le cas d'une quelconque divergence entre la version anglaise et française, la version anglaise

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, date de nais-

sance, état civil et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.



Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2013. Relation: LAC/2013/46713. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013145918/138.
(130178644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Trius Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 176.707.

ista Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.800.000,00.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 125.994.

Before Us, M 


 Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


1.- Mrs Caroline RONFORT, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as representative of the board of directors of the company Trius Investments S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 176707, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 11 April 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") of 11 June 2013, number 1378. The articles of association have
been amended for the last time on 19 June 2013, pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxem-
bourg, published in the Mémorial C on 10 September 2013, number 2210,

by virtue of powers given to her pursuant to the resolutions of the board of directors of Trius Investments S.à r.l.

dated 23 September 2013; and

2.- Mrs Caroline RONFORT, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as representative of the sole manager of ista Luxemburg GmbH, a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 125994, incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine SCHAEFFER, notary at the time residing in Remich, on 15 March 2007, published in the Mémorial C of 6 June
2007, number 1080. The articles of association have been amended for the last time on 6 August 2013, pursuant to a
deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, not yet published in the Mémorial C,

by virtue of powers given to her pursuant to the written resolutions of the sole manager of ista Luxemburg GmbH

dated 25 September 2013.

Extracts of the resolutions of the board of directors of Trius Investments S.à r.l. and of the sole manager's resolutions

of ista Luxemburg GmbH, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the here above stated capacities, has required the undersigned notary to record the

following common merger plan jointly drawn up by the board of directors of Trius Investments S.à r.l. and the sole
manager of ista Luxemburg GmbH (the "Merger Plan"):

The board of directors of Trius Investments S.à r.l. and the sole manager of ista Luxemburg GmbH have prepared the

present Merger Plan in accordance with the provisions of section XIV (Des fusions) of the law dated 10 August 1915
governing commercial companies, as amended (the "Law").

(1) Trius Investments S.à r.l. intends to merge with and to absorb ista Luxemburg GmbH.
In this respect, the board of directors of Trius Investments S.à r.l. and the sole manager of ista Luxemburg GmbH have

approved the merger of Trius Investments S.à r.l. and ista Luxemburg GmbH whereby ista Luxemburg GmbH shall be
absorbed by Trius Investments S.à r.l. (the "Merger") pursuant to the terms set forth below.

In relation to the Merger, Trius Investments S.à r.l. is hereafter referred to as the "Absorbing Company" and ista

Luxemburg GmbH is hereafter referred to as the "Absorbed Company". The Absorbing Company and the Absorbed
Company are hereafter referred to as the "Merging Companies".

(2) The Absorbing Company holds all the shares in the Absorbed Company. Consequently, the Merger is accomplished

pursuant to articles 278 and following of the Law.


(3) The Merger shall become effective between the Merging Parties upon the approval of the Merger by the sole

shareholder of the Absorbing Company (the "Effective Date").

(4) The Merger shall become effective towards third parties upon the publication in accordance with article 9 of the

Law of the resolution of the sole shareholder of the Absorbing Company approving the Merger.

(5) As from 1 July 2013 (included), all operations and transactions of the Absorbed Company, are considered for

accounting and tax purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

(6) The Absorbing Company will upon the Merger change its denomination into "ista Luxemburg GmbH" and transfer

its registered office to 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald. The Absorbing Company will continue to exist as a société
à responsabilité limitée, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 176707.

(7) The articles of association of the Absorbing Company shall be fully restated, as a result of the Merger.
(8) The Absorbing Company has no shareholder having special rights other than those as provided for in its articles

of association.

(9) The Absorbing Company has not issued any securities other than shares which are not held by its sole shareholder.
(10) No particular advantages are granted to the managers and directors or auditors or experts (to the extent ap-

pointed) of the Merging Companies.

(11) It is noted that the Absorbing Company has no employees and that the Absorbed Company has employees.
The employees of the Absorbed Company, as well as the obligations of the latter relevant to its quality of employer,

and all the related assets and liabilities originating from any employment contract shall be transferred by virtue of the
present Merger according to Articles L. 127-1 and following of the Luxembourg Labour Code.

The staff delegation and consequently the employees of the Absorbed Company shall be duly informed about the

Merger Plan and the contemplated Merger, including the consequences and the proceedings with regard to the employees
resulting from the Merger, being understood that in any case the salary wages of any employee of the Absorbed Company
shall remain unchanged.

(12) During a period of one (1) month starting from the date of publication of the present deed in the Memorial C,

the sole shareholder of the Absorbing Company is entitled to inspect (i) the Merger Plan and (ii) the annual accounts and
the annual reports of the Absorbed Company for the last three (3) financial years at the registered office of the Absorbing
Company (as specified under article 267 (1) paragraph 2 of the Law); on simple request such shareholder can obtain
copies of these documents free of charge.

(13) The Merger shall have the following consequences ipso jure and simultaneously:
(a) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and vis-à-vis third

parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;

(b) the Absorbed Company shall cease to exist; and
(c) the cancellation of the shares of the Absorbed Company held by the Absorbing Company.
(14) The mandate of the current sole manager and of the delegate to the daily management of the Absorbed Company

will come to an end as of the Effective Date.

The current members of the board of directors of the Absorbing Company will, on the Effective Date, be replaced by

one or several new directors to be appointed by the extraordinary general meeting resolving upon the merger.

(15) The books and records of the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing Company,

for the period provided for by Law.

(16) The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by the Absorbing Company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states
herewith that on the request of the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a

French translation; on the request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the
French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Par-devant nous, Me Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.


1.- Madame Caroline RONFORT, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant comme représentant du conseil de gérance de Trius Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 176707, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 11 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le


«Mémorial C») en date du 11 juin 2013, numéro 1378. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 19
juin 2013, suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C du 10
septembre 2013, numéro 2210,

en vertu des pouvoirs lui conférés par le biais de résolutions prises par le conseil de gérance de Trius Investments S.à

r.l. en date du 23 septembre 2013; et

2.- Madame Caroline RONFORT, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant comme représentant du gérant unique d'ista Luxemburg GmbH, une société à responsabilité limitée constituée

et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, immatriculée au
Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  125994,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Martine
SCHAEFFER, notaire résidant à cette époque à Remich, en date du 15 mars 2007, publié au Mémorial C du 6 juin 2007,
numéro 1080. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 6 août 2013, suivant acte reçu par Maître
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, non encore publié au Mémorial C,

en vertu des pouvoirs lui conférés par le biais de résolutions écrites prises par le gérant unique d'ista Luxemburg

GmbH en date du 25 septembre 2013.

Les extraits des résolutions du conseil de gérance de Trius Investments S.à r.l. et du gérant unique d'ista Luxemburg

GmbH, après avoir été signés ne varietur par le représentant des comparants et le notaire soussigné, demeureront
annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite comparante, agissant en qualités définies ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'enregistrer le projet commun

de fusion suivant établi conjointement par le conseil de gérance de Trius Investments S.à r.l. et le gérant unique d'ista
Luxemburg GmbH (le «Projet de Fusion»):

Le conseil de gérance de Trius Investments S.à r.l. et le gérant unique d'ista Luxemburg GmbH ont préparé le présent

Projet de Fusion en accord avec les dispositions de la section XIV (Des fusions) de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

(1) Trius Investment S.à r.l. entend fusionner avec et absorber ista Luxemburg GmbH.
A cet effet, le conseil de gérance de Trius Investments S.à r.l. et le gérant unique d'ista Luxemburg GmbH ont approuvé

la fusion de Trius Investments S.à r.l. et d'ista Luxemburg GmbH selon laquelle ista Luxemburg GmbH sera absorbée par
Trius Investments S.à r.l. (la «Fusion») suivant les termes fixés ci-dessous.

Dans le cadre de la Fusion, Trius Investments S.à r.l. est ci-après dénommée la «Société Absorbante» et ista Luxemburg

GmbH est ci-après dénommée la «Société Absorbée». La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dé-
nommées les «Sociétés Fusionnantes».

(2) La Société Absorbante détient toutes les parts de la Société Absorbée. En conséquence, la Fusion est mise en

œuvre suivant les articles 278 et suivant de la Loi.

(3) La Fusion prendra effet entre les Sociétés Fusionnant lors de l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la

Société Absorbée (la «Date Effective»).

(4) La Fusion prendra effet à l'égard des tiers lors de la publication suivant l'article 9 de la Loi de la résolution de

l'associé unique de la Société Absorbante approuvant la Fusion.

(5) A partir du 1 


 juillet 2013 (inclus), toutes les opérations et les transactions de la Société Absorbée sont considérées

d'un point de vue comptable et fiscal comme étant réalisées au nom de la Société Absorbante.

(6) Suite à la Fusion, la Société Absorbante changera sa dénomination en «ista Luxemburg GmbH» et transférera son

siège social au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald. La Société Absorbante continuera d'exister en tant que société à
responsabilité limitée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 176707.

(7) Il sera procédé à une refonte complète des statuts de la Société Absorbante en conséquence de la Fusion.
(8) La Société Absorbante n'a aucun associé ayant des droits particuliers autres que ceux prévus dans ses statuts.
(9) La Société Absorbante n'a pas émis de titres autres que des actions qui ne soient pas détenus par son associé


(10) Aucun avantage particulier n'a été procuré aux gérants et administrateurs ou auditeurs ou experts (dans le cas

où ils auraient été nommés) des Sociétés Fusionnant.

(11) Il est acté que la Société Absorbante n'a pas de salarié et que la Société Absorbée a des salariés.
Les salariés de la Société Absorbée, ainsi que les obligations de cette dernière en sa qualité d'employeur, et tous les

actifs et passif y relatifs provenant d'un contrat de travail seront transférés par la présente Fusion conformément aux
articles L.127-1 et suivants du Code du travail luxembourgeois.

La délégation du personnel et par conséquent les salariés de la Société Absorbée seront dûment informés du Projet

de Fusion et de la Fusion envisagée, en ce inclus les conséquences et les procédures résultant de la Fusion à l'égard des
salariés, étant sous-entendu qu'en toute hypothèse les salaires de chacun des salariés de la Société Absorbée demeurent

(12) Durant une période d'un (1) mois débutant au jour de la publication du présent acte dans le Mémorial C, l'associé

unique de la Société Absorbante est tenu d'examiner (i) le Projet de Fusion et (ii) les comptes annuels et les rapports
annuels de la Société Absorbée des trois (3) derniers exercices financiers au siège social de la Société Absorbante (tel


que décrit à l'article 267 (1) paragraphe 2 de la Loi); à la simple requête cet associé peut obtenir copies de ces documents,
sans frais.

(13) La Fusion aura les conséquences si dessous ipso jure et de manière simultanée:
(a) le transfert universel, entre la Société Absorbée et la Société Absorbante de même qu'à l'égard des parties tierces,

de tous les droits et obligations de la Société Absorbée vers la Société Absorbante;

(b) la Société Absorbée cessera d'exister; et
(c) l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
(14) Le mandat du gérant unique actuel et du délégué à la gestion journalière de la Société Absorbée expirera à la Date

Effective. Les membres actuels du conseil de gestion de la Société Absorbante seront, à la Date Effective, remplacés par
un ou plusieurs nouveaux gérants qui seront nommés par assemblée générale extraordinaire statuant sur la Fusion.

(15) Les livres et registres de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante, pour la

période prescrite par la Loi.

(16) Les dépenses, coûts, frais et charges résultant de la Fusion seront payés par la Société Absorbante.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version en français; et sur demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fait foi.

Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la

prédite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Redange/Attert, le 11 octobre 2013. Relation: RED/2013/1682. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 11 octobre 2013.


 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013143095/191.
(130174469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Bank of America Global Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 171.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 170.283.

In the year two thousand and thirteen, on the first day of October, at 12.40 p.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Bank of America Global Holdings, S.à r.l.", a

Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.283
(the "Company"), incorporated by a deed enacted by the Maître Francis Kesseler, notary public residing at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on 20 June 2012, published in the "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" number 2099 dated 23 August 2012, and lastly amended by a deed enacted on 1 October
2013 by the undersigned notary at 12.40 p.m. (ending time), in the process of publication in the "Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations".

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Merrill Lynch International Holdings Inc., a corporation incorporated under

the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust
Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, DE 19801, United States of America
(the "Sole Shareholder" or "Contributor"), duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk residing professionally
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 24 September 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 161,000 (one hundred sixty-one thousand) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one

United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed


II. - The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of USD 10,000 (ten thousand United

States Dollars), so as to increase it from its new amount of USD 161,000 (one hundred sixty-one thousand United States
Dollars) to an amount of USD 171,000 (one hundred seventy-one thousand United States Dollars) by the issuance of
10,000 (ten thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollars) each, subject to the payment
of a global share premium amounting to USD 8,245,439 (eight million two hundred forty-five thousand four hundred
thirty-nine United States Dollars), payable on the share premium account of the Company, the whole to be fully paid up
through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Merrill Lynch International Holdings Inc. for the new shares by way of a contribution

in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of the Company's articles of association in order to reflect the new share

capital pursuant to the above resolutions; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 10,000 (ten thousand United States

Dollars) so as to raise it from its new amount of USD 161,000 (one hundred sixty-one thousand United States Dollars)
to USD 171,000 (one hundred seventy-one thousand United States Dollars) by the issuance of 10,000 (ten thousand)
new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "New Shares"), subject to the payment
of a global share premium amounting to USD 8,245,439 (eight million two hundred forty-five thousand four hundred
thirty-nine United States Dollars) (the "Share Premium") payable on the share premium account of the Company, out of
which an amount of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole
to be fully paid up through a contribution in kind of 20,934,221 (twenty million nine hundred thirty-four thousand two
hundred twenty-one) Quotas, having a nominal value of BRL 1 (one Brazilian Real) each, held by the Contributor in Merrill
Lynch Participaçôes, Finanças e Serviços Ltda. ("PFS"), a company incorporated under the laws of Brazil with principal
place of business at Av. Brigadeiro Faria Lima 3400, 16-18 


 Floor, Sao Paulo 04538-132, Brazil, with the total value of

the contribution amounting to at least USD 8,255,439 (eight million two hundred fifty-five thousand four hundred thirty-
nine United States Dollars) resulting in the Company becoming a shareholder of PFS (the "Contribution").

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares and to pay them up

entirely by means of the Contribution.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr. Régis Galiotto, pre-named. The Contributor declares

to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely through the Contribution.


The total aggregate value of the Contribution made by the Contributor to the Company amounts to at least USD

8,255,439 (eight million two hundred fifty-five thousand four hundred thirty-nine United States Dollars) and is allocated
as follows:

- USD 10,000 (ten thousand United States Dollars) to the share capital; and
- USD 8,245,439 (eight million two hundred forty-five thousand four hundred thirty-nine United States Dollars) to the

share premium, out of which USD 1,000 (one thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve.

Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 1 October 2013, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.


<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Brian William Morris, class A manager, with address at NC1-028-17-06, 150 North College Street, Charlotte,

North Carolina 28255-0001, United States of America;

b) Mr. Lawrence Faccini, class A manager, with address at NC1-007-06-11, 100 North Tryon Street, Charlotte, North

Carolina 28255-0001, United States of America;

c) Mr. Matthew Scott Fitch, class B manager, with professional address at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

d) Mr. Faruk Durusu, class B manager, with address at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg; and

e) Mr. Raymond Blokland, class B manager, with professional address at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg,

all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Merrill Lynch International Holdings Inc., holder of all the 171,000 (one hundred seventy-one thousand) shares of

the Company.

The notary acts that all the 171,000 (one hundred seventy-one thousand) shares representing the entire share capital

of the Company are duly represented, so that the meeting can validly decide on the following resolution:

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association to read as follows (article 8, paragraph
2 remaining unchanged):

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 171,000 (one hundred seventy-one thousand United States Dollars),

represented by 171,000 (one hundred seventy-one thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand Euros (4,000.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 1.00 p.m.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour d'octobre, à 12.40 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Bank of America Global Holdings, S.à r.l.»,

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170.283 (la «Société»), constituée par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, notaire résidant au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2099 daté du 23 août 2012 et modifié pour la dernière fois par un acte notarié du
1 Octobre 2013 par Maître Henri Hellinckx à 12.40 heures (heure de clôture), en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Il est apparu:


L'associé unique de la Société, Merrill Lynch International Holdings Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique Associé Unique» ou l'«Appor-
teur»), dûment représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 septembre 2013.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 161.000 (cent soixante et un mille) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar

Américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'as-
semblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été
préalablement dûment informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars Américains), afin de le

porter de son montant actuel de 161.000 USD (cent soixante et un mille Dollars Américains) à 171.000 USD (cent
soixante et onze mille Dollars Américains), par l'émission de 10.000 (dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1
USD (un Dollar Américain), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale s'élevant à 8,245,439 USD (huit
millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent trente-neuf Dollars Américains), payable sur le compte de prime
d'émission de la Société, l'intégralité devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature;

3. Souscription et paiement par Merrill Lynch International Holdings Inc. des nouvelles parts sociales par le biais d'un

apport en nature;

4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5.  Approbation  de  la  modification  subséquente  des  statuts  de  la  Société  afin  de  refléter  le  nouveau  capital  social

conformément aux résolutions ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars Américains)

afin de le porter de son montant actuel de 161.000 USD (cent soixante et un mille Dollars Américains) à 171.000 USD
(cent soixante et onze mille Dollars Américains) par l'émission de 10.000 (dix mille) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar Américain) (les «Nouvelles Parts Sociales»), soumise au paiement d'une prime d'émission
d'un  montant  global  de  8,245,439  USD  (huit  millions  deux  cent  quarante-cinq  mille  quatre  cent  trente-neuf  Dollars
Américains) (la «Prime d'Emission»), payable sur le compte de prime d'émission de la Société, dont un montant de 1.000
USD (mille Dollars Américains) sera attribué à la réserve légale, l'intégralité devant être libérée par un apport en nature
de 20,934,221 (vingt millions neuf cent trente-quatre mille deux cent vingt et un) Quotas, ayant une valeur nominale de
1 BRL (un Réal Brésilien) chacune, détenues par l'Apporteur dans Merrill Lynch Participaçôes, Finanças e Serviços Ltda.
("PFS"), une société constituée selon les lois du Brésil, ayant son établissement principal à Av. Brigadeiro Faria Lima 3400,


 Floor, Sao Paulo 04538-132, Brésil dont la valeur totale de cet apport est au moins égale à 8,255,439 USD (huit

millions deux cent cinquante-cinq mille quatre cent trente-neuf Dollars Américains) ayant pour conséquence que la Société
devienne un associé de PFS Apport»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la libérer

intégralement par le biais de l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité. L'Apporteur déclare souscrire aux Nou-

velles Parts Sociales et les payer entièrement, par le biais de l'Apport.



La valeur nette de l'Apport fait par l'Apporteur à la Société s'élève à un montant global au moins égal à 8,255,439 USD

(huit millions deux cent cinquante-cinq mille quatre cent trente-neuf Dollars Américains) et est alloué comme suit:

- 10.000 USD (dix mille Dollars Américains) au capital social; et
- 8,245,439 USD (huit millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent trente-neuf Dollars Américains) à la prime

d'émission, dont 1.000 USD (mille Dollars Américains) seront alloués à la réserve légale.

Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de

l'Apport datant du 1 octobre 2013, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enre-

<i>Intervention des gérants

Sont intervenus:
a) M. Brian William Morris, manager de classe A, avec adresse professionnelle au NC1-028-17-06, 150 North College

Street, Charlotte, North Carolina, 28255-0001, United States of America;

b) M. Lawrence Faccini, manager de classe A, avec adresse professionnelle au NC1-007-06-11, 100 North Tryon Street,

Charlotte, North Carolina, 28255-0001, United States of America;

c) M. Matthew Scott Fitch, manager de classe B, avec adresse professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

d) M. Faruk Durusu, manager de classe B, avec adresse professionnelle au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg; et

e)  M.  Raymond  Blokland,  manager  de  classe  B,  avec  adresse  professionnelle  au  4,  rue  Albert  Borschette,  L-1246

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

tous représentés par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée;
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables de l'Ap-

port  comme  gérants  de  la  Société  en  raison  de  l'Apport,  approuvent  expressément  la  description  de  l'Apport,  son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été totalement réalisé, la Société est

désormais détenue comme suit:

- Merrill Lynch International Holdings Inc., détenteur de toutes les 171.000 (cent soixante et onze mille) parts sociales

de la Société.

Le notaire établit que toutes les 171.000 (cent soixante et onze mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital

social de la Société sont dûment représentées, de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de toutes
les résolutions ci-dessous:

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

il est décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin d'être lu comme suit (l'article 8, paragraphe
2 demeurant inchangé):

"  Art. 8. Le capital social de  la  Société  est  fixé  à  171.000  USD (cent soixante  et onze mille  Dollars Américains),

représenté  par  171.000  (cent  soixante  et  onze  mille)  parts  sociales  de  d'une  valeur  nominale  de  1  USD  (un  Dollar
Américain) chacune.».


Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à quatre mille Euros (4.000.- Euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée à 13.00 heures.

Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée en tête de ce


Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.



Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2013. Relation: LAC/2013/45016. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142629/246.
(130174251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Odyssea, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9244 Diekirch, 30, rue de l'Hôpital.

R.C.S. Luxembourg F 9.671.



Chapitre I 


 . - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 


 .  Il est fondé une association sans but lucratif sous le nom de "Odyssea". Elle a son siège à Diekirch. Sa durée

est illimitée.

Chapitre II. - But et Objet.

Art. 2. L'association cherchant à regrouper toutes les personnes avec un intérêt dans la biologie marine et les sciences

de la mer au sens large du Luxembourg, se donne comme buts:

- d'accroître les connaissances en biologie marine au Luxembourg
- de défendre les intérêts professionnels des chercheurs dans les sciences de la mer
- de promouvoir l'éducation, la conservation et la recherche dans le milieu de la biologie marine auprès du public au


- d'organiser des stages et voyages de recherche et découverte des milieux marins
- de réaliser des documentaires, produire des documents sur la biologie, la recherche, et la conservation des milieux

et des organismes aquatiques

Chapitre III. - Membres

Art. 3. L'association se compose de:
- membres effectifs
- membres adhérents
- membres honoraires
Le nombre minimum des membres effectifs ne pourra être inférieur à cinq.

Art. 4. Peuvent devenir membres effectifs les personnes physiques qui acceptent les vues et les principes énoncés dans

les présents statuts. Ces personnes doivent remplir un formulaire d'adhésion et payer la cotisation annuelle. Les membres
effectifs ont le droit de vote à l'assemblée générale.

Peut devenir membre adhérent toute personne s'intéressant aux buts poursuivis par l'association. Les membres ad-

hérents peuvent assister avec voix consultante à l'assemblée générale. Ils doivent payer une cotisation annuelle fixée par
l'assemblée générale.

Art. 5. L'association peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes, membres ou non-membres, qui se

sont illustrées par leurs travaux scientifiques ou qui ont mérité de l'association d'une façon exceptionnelle.

Le membre d'honneur, s'il y a lieu, conserve ses droits et devoirs de membre effectif.
Le titre de membre d'honneur est conféré par l'assemblée générale. La proposition doit réunir la majorité des voix

des votants.

Art. 6. La qualité de membre se perd par la démission, l'exclusion et la mort. Est réputé démissionnaire le membre

effectif qui, dans un délai de trois mois après réception d'un avertissement par envoi recommandé, aura négligé de régler
sa cotisation. Les membres qui, soit par des actes contraires à l'honneur ou à la dignité personnelle, soit de toute autre
manière, compromettent gravement les intérêts de l'association peuvent être exclus par décision de l'assemblée générale
et par scrutin secret à la majorité des deux tiers des votants.

Le membre dont l'exclusion est proposée est convoqué par lettre recommandée S'il se présente, il est entendu dans

ses explications.

Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit à faire valoir sur le patrimoine de l'association, ni sur les

cotisations payées.


Chapitre IV. - Comité

Art. 7. L'association est dirigée par un comité constitué au minimum de trois membres et de douze au plus, élus par

l'assemblée générale ordinaire, pour un terme d'un an. Les membres du comité sont élus parmi les membres effectifs et
sont rééligibles. Les votes ont lieu au scrutin secret ou par acclamation.

Art. 8. Le comité peut pourvoir par cooptation aux vacances qui se produisent dans l'intervalle de deux élections. Le

membre ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 9. A son entrée en fonction, le comité désigne dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un


Art. 10. Le comité est chargé de la gestion de l'association et la représente en justice et à l'égard des tiers. Il charge

un membre de présider l'assemblée générale. Le comité fixe l'ordre du jour de l'assemblée générale et dirige les délibé-
rations. Le trésorier est chargé de la gestion financière de l'association.

Art. 11. Le président convoque le comité aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il fixe la date et l'heure

de l'assemblée générale. Les convocations aux réunions du comité se feront par la poste ou par courrier électronique,
au moins 5 jours à l'avance.

Sur la demande adressée par écrit au président par trois membres du comité, le président doit convoquer le comité

à bref délai.

Art. 12. Le comité délibère valablement sur les sujets portés à l'ordre du jour lorsque la majorité des membres sont

présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, la voix du président est décisive.

Art. 13. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association et la réalisation du but

social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi.
Les signatures conjointes de deux membres du comité dont l'un doit être le président ou le trésorier engagent valablement
l'association envers les tiers.

Chapitre V. - Exercice social, Cotisations, Réunions et Assemblées

Art. 14. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La cotisation annuelle des membres effectifs est fixée à 10 euros. Elle peut être modifiée d'année en année

par l'assemblée générale.

Art. 16. Il sera tenu chaque année au moins une assemblée générale ordinaire. Le président la convoque par avis postal

ou électronique adressé aux membres 10 jours au moins avant la date fixée. La convocation est accompagnée d'un ordre
du jour. Seuls les membres effectifs ont droit de vote dans les assemblées générales. Les membres peuvent se faire
représenter aux assemblées générales, en donnant mandat écrit à cet effet. Personne ne peut cependant représenter plus
de trois membres.

Une assemblée générale extraordinaire peut être réunie autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige. Elle doit

l'être si un cinquième des membres effectifs l'exige par lettre adressée au président. Dans ce cas, le président est tenu
de convoquer une assemblée générale extraordinaire dans un délai de un mois.

Art. 17. Sur la proposition écrite d'un membre, adressée au président par lettre recommandée, le 15 décembre au

plus tard, le président est tenu de faire figurer un objet déterminé à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle.

Art. 18. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
- la nomination et la révocation des membres du comité
- l'exclusion d'un membre
- la désignation de membres honoraires
- la désignation de 2 réviseurs de caisse
- la modification des statuts
- la fixation de la cotisation annuelle des membres effectifs
- la dissolution de l'association
- la fixation et la modification des règlements internes
Le président, assisté du secrétaire présente le rapport de fin d'année. Le trésorier rend compte de la gestion des

finances de l'association. L'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice écoulé après vérification de la caisse
par deux membres désignés séance tenante à cet effet et accorde décharge aux membres du comité. Les membres ont
le droit de voter en qualité de mandataires pour plus d'une personne. Aucune décision ne pourra être prise sur des
questions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si l'assemblée en décide autrement, par un vote à la majorité des deux
tiers des membres présents et représentés.


Art. 19. L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. Les décisions

sont prises à la majorité simple des voix, en cas de parité, celle du président est prépondérante. Les membres n'ayant
pas payé leur cotisation de l'exercice passé avant l'assemblée générale n'ont pas le droit de vote.

Art. 20. La non-observation des formes prescrites par les présents statuts entraîne la nullité des décisions dans la

mesure seulement où il pourra être prouvé que la non-observation des formes a causé préjudice et a abouti à une décision
qui aurait été différente, si les formes avaient été observées correctement.

Art. 21. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts qu'avec l'accord des deux

tiers des membres effectifs présents.

L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que par l'accord des trois quarts des membres

présents et que si les deux tiers des membres effectifs sont présents ou représentés. Cette condition non remplie, il peut
être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce
cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Art. 22. En cas de dissolution, le patrimoine de l'association restera sous la garde du dernier président, et si une nouvelle

association, poursuivant le même but, n'est pas formée dans le délai d'un an, il est mis à la disposition d'une oeuvre
travaillant dans le domaine de la biologie.


Professeur de Biologie en secondaire
30 rue de l'Hôpital
L-9244 Diekirch
Etudiante en doctorat
Rue Albert Unden
124 L-2652 Luxembourg Ville
Etudiante en Master
1A rue Principale
L-8818 Grevels
Vétérinaire consultant
37 rue du Nord
L-4260 Esch-sur-Alzette


Référence de publication: 2013126891/136.
(130153174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Le Sot L'y Laisse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 105.984.

L'an deux mille treize le dix juillet
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LE SOT L'Y LAISSE S.A.", ayant

son siège social au 6, rue Glesener à L-1630 Luxembourg, immatriculée au R.C.S de Luxembourg section B numéro
105.984, constituée suivant acte reçu le 10 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 528 du 2 juin 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe Huret, demeurant professionnellement au 6, rue Glesener à L-1630


Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur
Monsieur Robert Elvinger, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:


I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, Monsieur Philippe Huret, né à Annemasse le 18 mars 1956 demeurant professionnellement

au 6, rue Glesener à L-1630 Luxembourg

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.


Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 11 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32289. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013127192/52.
(130155136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Sculptor Oasis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.288.

Il résulte des résolutions de l'Actionnaires de la société en date du 27 aout 2013, las décisions suivantes:
1. Démission de M. Dylan Davies, né le 16 novembre 1966, à Swansea, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A pour
une durée illimitée.

2. Nomination de M. Juan Alvarez Hernandez né le 11 octobre 1983 à Madrid, Espagne, demeurant professionnellement

au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A pour
une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013128511/17.
(130156536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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ACMBernstein SICAV

Alpha Pyrenees Luxembourg

Arcanim Pictures S.à r.l.

Archea Fund

A.T.A. Trans Lux S.à r.l.

Bank of America Global Holdings, S.à r.l.

Courtignac S.A.

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l.

D.M.C. Luxembourg S.A.

Elite World

European Fund of Investments S.A.

European Fund of Investments S.A.

Evermore S.A.

Exafor S.A.

FI Holding Lux

Finance, Gestion Consultant Luxembourg S.A.

Geninvest Group S.A.

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.) S.A.

Ginaud Investissements S.à r.l.

Global Concession Company S.A.

High Wealth Investments International S.à r.l.

Holding AA-OC

Holding AA-OC

ista Luxemburg GmbH

Kulczyk Oil &amp; Gas Holding S. à r.l.

Lacombe Investissement S.A.

Le Sot L'y Laisse S.A.

Monet Investments S.A.


Orascom TMT Investments S.à r.l.

R8 S.àr.l.

Renewable Energy Infrastructures AG

Ruta Financière S.A.

Saint Croix Holding Immobilier S.A.

Samarcande Food Investments S.A.

Saruman S.à r.l.

Scoach Holding S.A.

Sculptor German Real Estate S.à r.l.

Sculptor Oasis S.à r.l.

Sendosa S.à r.l.

S.I. Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Sotrega Lux S.à r.l.

Sword Consulting s.à r.l.

Taurus Holdings S.à r.l.

Telexta S.A.

Tenframe S.A.

The Star (International) S.A.

Thorp S.à r.l.


T-Power Consulting S.àr.l.

Transtrend Equity Strategies

Trius Investments S.à r.l.

T T 1 Lux

U.A.I. (Luxembourg) I S.à r.l.

VDA Secundo S.A.

VDA Secundo S.A.

Via Catania S.à r.l.

Viscom S.à r.l.

Winch Energy Holdings S.à r.l.