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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2631

22 octobre 2013

SOMMAIRE

Alice Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

126249

Alpcot Active . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126288

Antam Invest S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

126251

Archand Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

126251

Arruba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126250

Artison S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126246

Asmara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126243

AS Worldwide LLC & Cie, S.C.S . . . . . . . .

126253

Azimut Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126256

Ballance Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .

126244

Bedan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126244

Bellefontaine Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

126243

Burwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126246

C&A Europe (Luxembourg) Scs . . . . . . . . .

126245

Carraig Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

126244

Casden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126245

Central European Budapest Investment

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126288

CEREP Poole S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126242

CEREP Students S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

126242

Cofra Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

126246

Colmore Plaza JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

126243

Farmat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126245

Gandi International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126284

Griffin Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126243

HE Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126273

Jutland Retail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126242

Ministères de la Montagne de Feu et des

Miracles (MMFM) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126286

Parkstadt Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126245

Perspective S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126264

SGBT Asset Based Funding S.A. . . . . . . . . .

126283

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126244

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care I

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126244

Sita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126247

SIX Financial Informations Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126248

Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126248

Soconalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126248

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126247

SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l. . . . . .

126249

Sogemark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126248

Soleil Tours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126249

Solifin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

126249

Supermini-Roedgen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

126242

Swar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126247

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126249

TIGr Group, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126264

Torrus Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126248

Trajectoire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126245

UK Students 60 CR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

126251

UK Students Hammersmith S.à r.l. . . . . . .

126250

UK Students IHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

126250

UK Students Isledon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

126250

Valbonne Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

126247

Vendor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126247

Venus GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126252

Venus JV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126251

Venus MP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126252

Verizon Business Security Solutions Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126246

Wallerich-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126252

WB Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126251

Wert PAB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126252

126241

U X E M B O U R G

Jutland Retail, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 137.732.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Jutland Retail S.A.

Référence de publication: 2013125923/10.
(130153424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

CEREP Students S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.003.

EXTRAIT

Il apparait que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125745/13.
(130152910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

CEREP Poole S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.498.

EXTRAIT

Il apparait que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125742/13.
(130152907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Supermini-Roedgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.114.

Il résulte d’une décision des associés en date du 02.09.2013 que:
- Madame Sarah DIDDEN, née le 02.02.1989 à Luxembourg, demeurant à L-7397 Hunsdorf, 41 rue Pierre Mergen est

nommée gérante technique de la société pour une durée illimitée à partir du 01.09.2013.

- La société SUPERMINI sàrl est révoquée de sa fonction de gérant de la société à partir 01.09.2013.
- La société SUPERMINI sàrl, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 173088 et ayant son

siège social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg est nommée gérante administrative de la société pour une durée
illimitée à partir du 01.09.2013.

- La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique et de la gérante administrative.

Luxembourg, le 05.09.2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013126159/18.
(130153476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

126242

U X E M B O U R G

Bellefontaine Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.891.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur John Drury, gérant, a été modifiée comme suit en date du 12 Août 2013:
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Michelin House, 81 Fulham Road, 3

ème

étage, London SW3 6RD, Angleterre.

Référence de publication: 2013125685/12.
(130153214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Asmara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 160.297.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASMARA S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013125674/12.
(130153247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Colmore Plaza JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.155,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.599.

EXTRAIT

Il apparait que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125720/13.
(130152958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Griffin Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.273.

Extrait de contrat de cession de parts sociales

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 25 mars 2013, la part sociale B d'une valeur nominale de

1,-EUR de la Société a été transférée de Griffin Investments Partners Holding Sàrl, 2-8 avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg (RCSL B117786) à Griffin Partners SARL, 26A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg (RCSL B176324).

D'autre part, les adresses des 2 autres associés OCM Luxembourg EPOF II SARL (B133551) et OCM Lxuembourg

Griffin Holdings SARL (B154252) sont désormais:

26A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Jabir Chakib
Gérant

Référence de publication: 2013126507/17.
(130153758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

126243

U X E M B O U R G

Carraig Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 107.747.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013125714/11.
(130153227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Bedan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 166.474.

Les comptes annuels du 29 décembre 2011 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013125695/11.
(130153041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Ballance Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 166.870.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013125690/12.
(130152939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.048.

Un mandataire

Référence de publication: 2013126101/10.
(130153549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.036.

Un mandataire

Référence de publication: 2013126100/10.
(130153547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

126244

U X E M B O U R G

Farmat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.323.

Version corrigée de la publication enregistrée et déposée le 22.08.2013 sous la référence L130146119
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FARMAT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013125831/12.
(130153472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Casden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.594.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013125732/12.
(130153537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

C&A Europe (Luxembourg) Scs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 94.348.

EXTRAIT

ème

étage, London SW3 6RD, Angleterre.

Référence de publication: 2013125710/11.
(130152885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Parkstadt Hotel, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 138.197.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Parkstadt Hotel S.A.

Référence de publication: 2013126044/10.
(130153420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Trajectoire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126183/9.
(130153416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

126245

U X E M B O U R G

Cofra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.221.

EXTRAIT

ème

étage, London SW3 6RD, Angleterre.

Référence de publication: 2013125719/12.
(130153218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Artison S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.306.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013125669/12.
(130153107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Burwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.770.

A l’associés
Je présente ma démission comme Gérant de votre société.

Luxembourg, le 28.06, 2013.

Marta Ventura.

To the shareholders

Luxembourg, the 28.06, 2013.

Marta Ventura.

Référence de publication: 2013125689/12.
(130153571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Verizon Business Security Solutions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 4A/B, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 62.274.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 2 septembre 2013, il a été décidé:
- de reconnaître la démission avec effet au 30 août 2013 de Monsieur Dominique Jean-Loup Gaillard, demeurant 1,

Mount Pleasant Road, W5 1SG Londres, Royaume-Uni, de sa fonction d'administrateur de la Société; et

- d'approuver la nomination avec effet au 30 août 2013 de Madame Clare Brenda Aitkenhead, demeurant 30, Duke

Street, SL4 1SA Windsor, Berkshire, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale
de la Société qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Pour Verizon Business Security Solutions Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2013126239/18.
(130153240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

126246

U X E M B O U R G

Valbonne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 104.906.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126235/9.
(130152994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Vendor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 5.826.

Le Bilan clos au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126236/9.
(130153535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126149/10.
(130153531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Sita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 39, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 143.799.

Signature.

Référence de publication: 2013126144/10.
(130153365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Swar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 156.334.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 31 août 2013

Dépôt à réctifier L130151234 déposé le 02/09/2013

Il en résulte dudit procès-verbal que:
L'Assemblée Génrale remplace Monsieur Robert Heros en tant que Gérant par l'AGENCE IMMO HÉROS S.à r.l.,

ayant son siège social au 15, Avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange. La durée du mandat débute au 31
août 2013 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013126160/16.
(130153632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

126247

U X E M B O U R G

SIX Financial Informations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 38.906.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013126145/11.
(130153585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, 4, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 80.712.

Luxembourg, le 05/09/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013126147/10.
(130153312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Soconalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 123.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126148/9.
(130153627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Sogemark S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.312.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013126152/12.
(130153066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Torrus Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.048.

Le bilan de la Société au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour TORRUS FUNDS
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013126176/12.
(130153222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

126248

U X E M B O U R G

SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.704.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013126150/10.
(130152969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Soleil Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.939.

Luxembourg, le 05.09.13.

Pour: SOLEIL TOURS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Ana-Paula Duarte / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013126153/15.
(130153431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Solifin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.227.

Pour SOLIFIN INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013126154/10.
(130153050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.454.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013126169/10.
(130153458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Alice Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 57.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126314/9.
(130153832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

126249

U X E M B O U R G

UK Students Isledon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.726.

EXTRAIT

Il apparait que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126215/13.
(130153023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

UK Students Hammersmith S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.828.

EXTRAIT

Il apparait que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126214/13.
(130153024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

UK Students IHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.441.

EXTRAIT

Il apparait que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126216/13.
(130152963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Arruba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 158.806.

Durch eine Übertragung der Gesellschaftsanteile vom 29. August 2013, setzt sich das Kapital der Gesellschaft wie folgt

zusammen:

Herr Wilfried Scherer, geboren am 18.12.1957 in Limbach, wohnhaft in D-66459 Kirkel-Limbach,
Auf dem Felsen 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. September 2013.

G.T. Experts Comtpables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013126329/15.
(130153878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

126250

U X E M B O U R G

UK Students 60 CR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.529.

EXTRAIT

Il apparait que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126217/13.
(130152962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Venus JV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.648.

EXTRAIT

Il apparait que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126231/13.
(130153021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

WB Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.383.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126249/10.
(130153533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Antam Invest S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 158.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126320/9.
(130154152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Archand Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 81.040.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126324/9.
(130154117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

126251

U X E M B O U R G

Wert PAB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.835.

Il résulte d'une convention d'achat de parts sociales passée le 29 août 2013 entre Wert Investment Holdings S.à r.l,

actuel associé unique de la Société (l'Associé Unique), et PAB Member, L.P., une limited partnership de droit de l'État du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, à Dover, DE 19904, aux
Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 5375653, que l'Associé
Unique a cédé l'intégralité de ses parts sociales dans le capital de la Société à PAB Member, L.P.

En conséquence de ce qui précède, PAB Member, L.P. sera l'associé unique de la Société à compter du 29 août 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Wert PAB S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013126243/18.
(130153624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Venus MP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.763.

EXTRAIT

Il apparait que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126238/13.
(130153530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Venus GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.762.

EXTRAIT

Il apparait que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126237/13.
(130153019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Wallerich-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.546.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126248/10.
(130153532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

126252

U X E M B O U R G

AS Worldwide LLC & Cie, S.C.S, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 91.842.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.434.

In the year two thousand and thirteen on the sixteenth day of August.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

A. Schulman, Inc., a Delaware corporation having its registered office at Corporation Trust Center 1209 Orange Street,

Wilmington 19801, Newcastle, United States of America and registered with the Delaware Secretary of State under
number 0724926 (the "Limited Partner"), and

AS Worldwide LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 3550 West Market Street,

Akron, Ohio 44333, United States of America and registered with Delaware Secretary of State (the "General Partner"
and together the "Partners"),

here represented by Solange Wolter, with professional office in Luxembourg, by virtue of powers of attorney given

under private seal.

Said powers of attorney signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, represented by their proxyholder, have requested the notary to state as follows:
I. That the appearing parties are the Partners of AS Worldwide LLC & Cie, S.C.S., a Luxembourg limited corporate

partnership (société en commandite simple), having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 103.434 and incorporated by a deed dated 8 July 2005 and
enacted by Maître Paul Frieders, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 23 August 2004,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19 November, 2004 under number 1182, page
56705 (the "Partnership"). The articles of association of the Partnership have been amended for the last time by a notarial
deed dated 16 August 2013, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles").

II. That the capital of the Partnership currently amounts to ninety-one million eight hundred thirty-seven thousand five

hundred Euros (EUR 91,837,500) represented by one hundred twenty-two thousand four hundred and fifty (122,450)
partnership interests with a nominal value of seven hundred and fifty Euros (EUR 750) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

III. That the Limited Partner currently holds all of the 510 shares having a nominal value of EUR 500 each (the "Con-

tributed Shares") in A. Schulman S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilitié limitée)
having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under
number B 103.433.

IV. That the Partners declare that they have full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agree to

waive the notice requirement so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the partnership capital of the Partnership by an amount of four thousand five hundred Euros (EUR 4,500)

in order to raise it from its current amount of ninety-one million eight hundred thirty-seven thousand five hundred Euros
(EUR 91,837,500) to ninety-one million eight hundred forty-two thousand Euros (EUR 91,842,000) by the issue of six (6)
new partnership interests with a par value of seven hundred fifty Euros (EUR 750) each, vested with the same rights and
obligations as the existing partnership interests (the "New Partnership Interests"), subject to the payment of a share
premium amounting to five hundred Euros (EUR 500) (the "Share Premium").

2. Subscription by, and full payment of, the New Partnership Interests by way of a contribution in kind by A. Schulman

Inc. (the "Contribution").

3. Consideration of the valuation method used for determining the value of the Contribution.
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Partnership.
5. Miscellaneous.
That, on basis of the agenda, the Partners take the following resolutions:

First resolution

The Partners resolve to increase the Partnership's capital by an amount of four thousand five hundred Euros (EUR

4,500) so as to raise it from its current amount of ninety-one million eight hundred thirty-seven thousand five hundred
Euros (EUR 91,837,500) to ninety-one million eight hundred forty-two thousand Euros (EUR 91,842,000) by the issue of

126253

U X E M B O U R G

six (6) new partnership interest with a par value of seven hundred fifty Euros (EUR 750) each, vested with the same rights
and obligations as the existing partnership interests, defined above as the New Partnership Interests, subject to the
payment of the Share Premium.

Second resolution

Thereupon intervened the Limited Partner, here represented by Mrs. Solange Wolter, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to fully subscribe to and entirely paid up the New Partnership Interests and the
Share Premium by way of a contribution in kind consisting in the Contributed Shares.

Third resolution

Valuation

The total value of the Contribution, which is declared to be of five thousand Euros (EUR 5,000) and whose valuation

is accepted by the Partnership, is documented by a certificate of value established by the general partner of the Partnership,
dated 16 August 2013, which has been given to the notary, who expressly acknowledges it.

Statement of the general partner

The General Partner of the Partnership declares that:
- the Limited Partner is the sole legal owner of the Contributed Shares;
- the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any third party rights;
- the Contributed Shares are not subject to any dispute, claim, right of deduction, set-off or any other analogous right;

and

- the Contributed Shares are freely transferable, with all rights attached thereto.

Fourth resolution

Further to the above resolutions, it is resolved to amend article 6 of the Articles, which shall henceforth be read as

follows:

" Art. 6. The Partnership's capital is set at ninety-one million eight hundred forty-two thousand Euro (EUR 91,842,000)

represented by one hundred twenty-two thousand four hundred fifty-six (122,456) partnership interests with a nominal
value of seven hundred fifty Euros (EUR 750) each."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Partnership as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seizième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

A. Schulnian Inc., une société de l'Etat du Delaware ayant son siège social au Corporation Trust Center 1209 Orange

Street, Wilmington 19801, Newcastle, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Delaware Secretary of State
sous le numéro 0724926 (l'«Associé Commanditaire»); et

AS Worldwide LLC, une société à responsabilité limitée de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 3550 West

Market Street, Akron, Ohio 44333, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Delaware Secretary of State (l'«As-
socié Commandité» et ensemble les «Associés»),

ici représentées par Madame Solange Wolter, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées par son mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter:

126254

U X E M B O U R G

I. Que les comparantes sont les Associés de AS Worldwide & Cie, S.C.S., une société en commandite simple de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.434, et constituée
par un acte de Maître Paul Frieders, alors notaire résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en date du 23
Août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 novembre 2004 sous le numéro
1182, page 56705 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date
du 16 août 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les «Statuts»).

II. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quatre-vingt-onze million huit cent trente-sept mille cinq

cents euros (91.837.500 EUR) représenté par cent vingt-deux mille quatre cent cinquante (122,450) parts sociales ayant
une valeur nominale de sept cent cinquante euros chacune (750 EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

III. Que l'Associé Commanditaire détient actuellement toutes les 510 parts sociales ayant une valeur nominale de 500

EUR chacune (the «Parts Sociales Apportées») dans A. Schulman S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.433.

IV. Que les Associés déclarent avoir été dument informés du contenu de l'agenda avant la présente assemblée et

acceptent de renoncer aux formalités de convocation afin que l'assemblée puisse délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

V. Que l'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société pour un montant de quatre mille cinq cents euros (4.500 EUR) afin de

porter son montant actuel de quatre-vingt-onze millions huit cent trente-sept mille cinq cents euros (91.837.500 EUR) à
un montant de quatre-vingt-onze millions huit cent quarante-deux mille euros (91.842.000 EUR) par l'émission de six (6)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750 EUR) chacune, assorties des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime
d'émission s'élevant à cinq cents euros (500 EUR) (la «Prime d'Emission»).

2. Souscription, et paiement intégral, des Nouvelles Parts Sociales par voie d'un apport en nature par A. Schulman Inc.

(l'«Apport»).

3. Prise en compte de la méthode d'évaluation utilisée pour la détermination de la valeur de l'Apport.
4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
5. Divers.
Sur base de l'ordre du jour, les Associés ont pris les décisions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société pour un montant de quatre mille cinq cents euros

(4.500 EUR) afin de porter son montant actuel de quatre-vingt-onze millions huit cent trente-sept mille cinq cents euros
(91.837.500 EUR) à un montant de quatre-vingt-onze millions huit cent quarante-deux mille euros (91.842.000 EUR) par
l'émission de six (6) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de sept cent cinquante euros (750 EUR) chacune,
assorties des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, définies ci-dessus comme les Nouvelles Parts
Sociales, moyennant le paiement de la Prime d'Emission.

Deuxième résolution

L'Associé Commanditaire, ici représenté par Madame Solange Wolter, prénommée, en vertu d'une procuration don-

née sous seing-privé, déclare souscrire intégralement et payer entièrement les Nouvelles Parts Sociales et la Prime
d'Emission par voie d'un apport en nature consistant aux Parts Sociales Apportées.

Troisième résolution

Evaluation

La valeur totale de l'Apport, déclarée comme étant de cinq mille euros (5.000 EUR), et dont l'évaluation a été acceptée

par la Société, est soumise à une déclaration de valeur établie par les gérants de la Société en date du 13 août 2013,
remise au notaire qui l'a expressément reconnue.

Déclaration de l'associé commandite

L'Associé Commandité de la Société déclare que:
- L'Associé Commanditaire est le seul propriétaire des Parts Sociales Apportées,
- Les Parts Sociales Apportées sont libres de toute charge, option, privilège, hypothèque ou de tout droit de tiers;
- Les Parts Sociales Apportées ne font l'objet d'aucune contestation, réclamation, droit à déduction, compensation ou

de tout autre droit analogue; et

- Les Parts Sociales Apportées sont librement transférables, avec tous les droits qui y sont attachés.

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U X E M B O U R G

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, il est décidé de modifier l'Article 6 des Statuts, lequel aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre-vingt-onze millions huit cent quarante-deux mille euros

(91.842.000 EUR) représenté par cent vingt-deux mille quatre cent cinquante-six (122.456) parts sociales d'une valeur
nominale de sept cent cinquante euros (750 EUR) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. WOLTER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2013. Relation: LAC/2013/38478. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013125184/184.
(130152357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Azimut Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 179.935.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of August,
before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, the latter
remaining depositary of the present deed.

There appeared:

(i) Azimut Management Limited, a limited liability company under Gibraltar Law, having its registered office at Suites

7B & 8B, 50 Town Range in Gibraltar, registered with the Companies Register of Gibraltar under number 110233,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given given on 22 August 2013.
(ii) Azimut Holdings Limited, a limited liability company under Gibraltar Law, having its registered office at Suites 7B

& 8B, 50 Town Range in Gibraltar, registered with the Companies Register of Gibraltar under number 110232,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given given on 22 August 2013.
The said proxies, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

2.4. The Company may further lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of any obligations

of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of managers or
any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

2.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Azimut Group.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its partners.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. If several Managers have

been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of Managers") and will be divided into two
Classes of Managers: Class A and Class B.

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they

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may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the Board of Managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific
purposes to one or several representatives.

Notwithstanding the above, the Company will be bound towards third parties only by the joint signature of one Class

A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the
Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a Manager of Class A and a Manager of Class B are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by a Manager of Class A and a Manager of Class B jointly. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any
person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

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D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

Art. 22. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

(i) Azimut Management Limited, prenamed,
twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ii) Azimut Holdings Limited, prenamed,
four hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

, 2013.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

Resolutions of the Partners

Then the partners, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Elena Sidorova, born on 2

September 1966 in Moscow, Russia with professional address at 9 Vasileos Kon-

stantinou Street, 1105 Nicosia (Cyprus) as Class A Manager;

- Mr Olivier Jarny, certified accountant, born on 22

December 1975 in Nantes, France, with professional address

at 13 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, as Class B Manager; and;

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- Mr Cedric Raths, certified accountant, born on 9

April 1974, in Bastogne, Belgium, with professional address at

13 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, as Class B Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six août,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Marc

Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier
nommé restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

(i) Azimut Management Limited, une société à responsabilité limitée de droit de Gibraltar avec siège social à Suites 7B

& 8B, 50 Town Range à Gibraltar, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Gibraltar sous le
numéro 110233,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 22 août 2013.
(ii) Azimut Holdings Limited, une société à responsabilité limitée de droit de Gibraltar, avec siège social à Suites 7B &

8B, 50 Town Range in Gibraltar, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Gibraltar sous le
numéro 110232,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 22 août 2013.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

2.4. La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l'exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

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2.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Azimut Group.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Si plusieurs gérants sont

nommés, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») et sont répartis en deux classes de
gérants: la Classe A et la Classe B.

Les gérants sont nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Les gérants sont nommés jusqu'à la
nomination de leurs successeurs: ils peuvent être réélus au terme de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique, ou le cas échéant par une assemblée générale des
associés.

Il (ils) peut (peuvent) être révoqués librement à tout moment par l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée

générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un gérant de la Classe A

et d'un gérant de la Classe B, ou par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance, dans les limites d'un tel pouvoir. Même après le terme
de leur mandat, le (les) gérant(s) ont le devoir de ne pas divulguer d'information(s) sur la société qui pourrait nuire aux
intérêts de la Société, à l'exception du cas ou une telle divulgation d'information est requise par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou un gérant de Classe A et un gérant de Classe B conjointement. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

(i) Azimut Management Limited, prénommée,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ii) par Azimut Holdings Limited, prénommée,
quatre cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille trois cents euros (EUR 1.300).

Résolutions des associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 13, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Elena Sidorova, née le 2 septembre 1966 à Moscou (Russie) avec adresse professionnelle au 9 Vasileos

Konstantinou Street, 1105 Nicosie (Chypre) comme gérant de Classe A;

- Monsieur Olivier Jarny, expert-comptable, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France, avec adresse professionnelle

au 13, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, comme gérant de Classe B; et;

- Monsieur Cédric Raths, expert-comptable, né le 9 avril 1974, à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au

13, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, comme gérant de Classe B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 août 2013. REM/2013/1533. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Mondorf-les-Bains, le 4 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125175/403.
(130152704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Perspective S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.822.

Signature.

Référence de publication: 2013126061/10.
(130153587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

TIGr Group, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 179.931.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of July.
Before Us, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, acting in replacement of Maître Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the
depositary of the present deed.

There appeared:

LUX2WATTS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 9

avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg trade and companies
register; and

SCALE GROUP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 9

avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg trade and companies
register;

duly represented by Mrs Emilie MACCHI, lawyer, by virtue of two proxies given in Paris and Stuttgart, on the 23

July 2013.

Such proxies signed "ne varietur" by the respective mandatory and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

TIGr Group, S.à r.l., (the "Company"), which will be governed by the laws or Luxembourg, in particular by the law dated
10

August, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association

(the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies as well as management, control and the development of these participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or in any other manner

any securities and may carry out the transfer of these participations of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire, manage and operate, through licenses or sublicenses granted to its subsidiaries, sub-

subsidiaries, or any other company of the group, all intellectual and industrial property rights and/or sui generis rights

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relating in particular to such software, trademarks, patents, data, know-how, research, analysis, and other incorporeal
property that can be real right, monopoly of exploitation or reservation or other sui generis rights.

The Company may also provide all services and assistance in all matters such as commercial, financial or legal, etc. only

in the context of current and future intra-group transactions.

The Company may grant any assistance, loans, advances or guarantees to its subsidiaries or sub-subsidiaries or to any

company of the group.

The Company may borrow and carry out any other commercial, industrial, financial activities, both movables or real

estate which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. In case of plurality of partners, the transfer of shares to another partner or to a third party is subject to the prior

approval of the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

Notwithstanding the aforementioned paragraph, the subscription of new shares issued by the Company, by existing

partners shall not be submitted to prior approval of the general meeting of partners.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Pre-emption right
Any partner who intends to transfer his shares (the "Prospective Transferor"), to one or more third parties (the

"Prospective Transferee(s)"), shall have the obligation, in compliance with the pre-emption procedure contemplated by
this article, of pre-emptively offering his shares to the other partners in proportion of the shares they own in the share
capital of the Company (the "Non-Transferring Partners").

The Non-Transferring Partners may exercise their pre-emption right in accordance with the following terms:
(i) The Prospective Transferor shall notify the board of managers of the Company ("Step 1") of its intention to transfer

all or part of its shares (the "Offered Shares") by a written notice duly stating the number of Offered Shares, the identity
of the Prospective Transferee(s) and the terms and conditions of the transfer, including, the price per share and the
payment conditions (the "Notice of Transfer"). The Notice of Transfer shall have the effects of an irrevocable offer.

(ii) The board of managers shall communicate (i) this notice and (ii) the number of shares to each Non-Transferring

Partners within seven (7) business days from its receipt ("Step 2").

(iii) Each Non-Transferring Partner shall inform the board of managers of its decision to exercise its pre-emption right

within fifteen (15) business days as of receipt of the Notice of Transfer, by written notice ("Step 3") (the "Pre-emption
Period"). For the avoidance of doubt, in case a Non-Transferring Partner does not reply within the Pre-emption Period,
this Non-Transferring Partner is considered not to have exercised and to have waived its pre-emption right.

(iv) The board of managers shall inform the partners of the final decisions of the Non-Transferring Partners to acquire

or not the Offered Shares within two business days as of the end of the Pre-emption Period (the "Allocation Notice")
("Step 4").

(v) If several Non-Transferring Partners exercise simultaneously their pre-emption rights resulting to an aggregate

number of shares that exceeds the number of Offered Shares, each Non-Transferring Partner shall be allocated a number
of the Offered Shares on a prorata basis based on their participation in the share capital of the Company.

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(vi) In case the Non-Transferring Partners do not exercise their pre-emption rights, the Offered Shares can be trans-

ferred to the Prospective Transferee, subject to prior approval of the general meeting of partners as provided in article
6.3.

(vii) In case the Non-Transferring Partners do not fully exercise their pre-emption rights, the portion of the shares

pre-empted can be transferred to the Non-Transferring Partners, and the portion of the shares non pre-empted can be
transferred to the Prospective Transferee, subject to prior approval of the general meeting of partners as provided in
article 6.3.

(viii) In case the Pre-emption Right is fully exercised, the Offered Shares can be transferred to the Non-Transferring

Partners, subject to prior approval of the general meeting of partners as provided in article 6.3.

(ix) In any case, the transfer of ownership of the shares and payment of the price for the shares by the Non-Transferring

Partner(s) and/or the Prospective Transferee to the Prospective Transferor shall occur within thirty (30) calendar days
as from the formal approval of the general meeting of partners in accordance with article 6.3.

6.5. Tag-along right
6.5.1 Without prejudice to article 6.4, where a proposed purchaser (the "Proposed Purchaser") makes a bona fide

offer on arm's length terms (the "Terms") to purchase the shares of a partner (the "Prospective Partner"), the latter will
not be entitled to sell any such shares unless the Proposed Purchaser or any person nominated by him, shall have offered
to purchase the shares of each other partner(s) of the company (the "Other Partners"). The Proposed Purchaser shall
notify the board of managers of the Company of the Terms. (the "Terms Notice") and such Terms Notice shall be
transferred to each Other Partners within seven (7) business days from its receipt.

6.5.2 The Other Partners shall exercise their tag along rights at the latest seven (7) business days as of receipt of the

Terms Notice (the "Tag-Along Exercise Period") by written notice to the board of managers and to the Proposed Pur-
chaser (the "Tag-Along Notice").

6.5.3. In case the Other Partners exercise their tag-along right, the transfer of shares shall remain subject to prior

approval of the general meeting of partners as provided in clause 6.3. The transfer of ownership of the shares and payment
of the purchase price for the shares to the Proposed Purchaser shall occur at the latest twenty (20) business days as from
the formal approval of the general meeting of partners in accordance with article 6.3.

6.5.4 For avoidance of doubt, in case of exercise of the tag-along right, each Other Partner may only sell all (but not

part) of its shares.

6.6. Partners' Register
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by two managers of the Company acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

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9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the joint or single signatures of any person(s) to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above accounts and inventory at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, depreciation

and amortization represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

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16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

Thereupon, LUX2WATTS S.à r.l. and SCALE GROUP S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declare

to have subscribed to the share capital of the Company as follows:

LUX2WATTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
SCALE GROUP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares

LUX2WATTS S.à r.l. and SCALE GROUP S.à r.l. declare that the whole share capital has been subscribed and fully

paid up and that all five hundred (500) shares have been paid by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 1,400.- EUR (one thousand four hundred Euro).

Resolutions of the Partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
Mr. Gautier SOUBRANE, born on the 8

July 1979 in Paris, France, residing professionally at 9, avenue Jean-Pierre

Pescatore, L-2324 Luxembourg; and

Mrs. Jil Caroline ONIMUS, born on the 3

March 1983 in Saarbrücken, Germany, residing professionally at 9, avenue

Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 9, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, momentanément absente,
laquelle restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

LUX2WATTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 9, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324

Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg; and

SCALE GROUP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 9, avenue Jean-Pierre Pescatore,

L-2324 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg;

dûment représentés par Me Emilie MACCHI, avocat à la Cour, en vertu de deux procurations données à Paris et à

Stuttgart, le 23 juillet 2013.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparantes et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

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I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TIGr Group, S.à

r.l., (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange, ou autrement.

La Société peut également acquérir, gérer et exploiter, par le biais de licences ou sous-licences accordées à ses filiales,

sous-filiales, ou à toutes autres société du groupe, tous droits de propriété intellectuelle et industrielle et/ou droits sui
generis relatifs notamment à des logiciels, marques, brevets, données, savoir-faire, études, analyses, et tous autres biens
incorporels pouvant faire l'objet de droit réel, de monopole d'exploitation ou de réservation, ou d'autres droits sui
generis.

La Société peut également fournir tous services et assistance en toutes matières telles que commerciales, financières

ou juridique, etc., exclusivement dans le cadre d'opérations intra-groupe actuelles et futures.

Elle peut accorder à ses filiales ou sous-filiales, ou à toutes sociétés du groupe tous concours, prêts, avances ou

garanties.

La Société pourra emprunter et faire en outre toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. En cas de pluralité d'associés, le transfert des parts sociales à un autre associé ou à un tiers est soumis à l'agrément

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Toutefois, nonobstant le paragraphe précédent, la souscription de nouvelles parts émises par la Société par des associés

existants ne sera pas soumise à l'approbation de l'assemblée générale des associés.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Droit de préemption
Tout associé dont l'intention est de céder ses parts sociales (le «Cédant Potentiel»), à un ou plusieurs tiers (le(s)

«Cessionnaire(s) Potentiel(s)»), a l'obligation, en accord avec la procédure de préemption prévue par cet article, d'offrir
préalablement de céder ses parts sociales aux autres associés en proportion des parts sociales détenues par ces derniers
dans le capital social de la Société (les «Associés Non Cédants»).

Les Associés Non Cédants peuvent exercer leur droit de préemption conformément aux conditions suivantes:
(i) Le Cédant potentiel doit notifier au conseil de gérance de la société («Etape 1») son intention de céder la totalité

ou une partie de ses parts sociales (les «Parts Offertes») par écrit en déclarant le nombre de Parts Offertes, l'identité

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du/des Cessionnaire(s) Potentiel(s) ainsi que les termes et conditions de la cession et, notamment, le prix par parts sociales
ainsi que les modalités de paiement («l'Avis de Cession»). L'Avis de Cession doit avoir les effets d'une offre irrévocable.

(ii) Le conseil de gérance doit communiquer (i) cet avis et (ii) le nombre de parts, à chaque Associé Non Cédant dans

les sept (7) jours ouvrables de sa réception («Etape 2»).

(iii) Chaque Associé Non Cédant doit informer par écrit le conseil de gérance de sa décision d'exercer son droit de

préemption dans les quinze (15) jours ouvrables à compter de la date de réception de l'Avis de Cession («Etape 3») (la
«Période de Préemption»). Afin de lever toute ambiguïté, dans l'hypothèse où un Associé Non Cédant ne répond pas
durant la Période de Préemption, il est considéré comme n'ayant pas exercé et ayant renoncé à exercer son droit de
préemption.

(iv) Le conseil de gérance doit informer les associés des décisions finales des Associés Non Cédants d'acquérir ou non

les Parts Offertes dans les deux jours ouvrables à compter du terme de la Période de Préemption («L'Avis de Répartition»)
(«Etape 4»).

(v) Si plusieurs Associés Non Cédants exercent simultanément leurs droits de préemption, résultant en un nombre

de parts sociales excédant les Parts Offertes, chaque Associé Non Cédant se verra alloué un nombre de Parts Offertes
au prorata de sa détention dans le capital social de la société.

(vi) Dans l'hypothèse où les Associés Non Cédant n'exercent pas leurs droits de préemption, les Parts Offertes peuvent

être transférées au Cessionnaire Potentiel à condition d'obtenir l'accord préalable de l'assemblée générale des associés
tel que prévu à l'article 6.3.

(vii) Dans l'hypothèse où les Associés Non Cédants n'exercent pas pleinement leurs droits de préemption, la part des

parts sociales préemptées peut être transférée aux Associés Non Cédants et la part des parts sociales non-préemptées
peut être transférée au Cessionnaire Potentiel à condition d'obtenir l'accord préalable de l'assemblée générale des as-
sociés tel que prévu à l'article 6.3.

(viii) Dans l'hypothèse où le droit de préemption est exercé pleinement, les Parts Offertes peuvent être transférées

aux Associés Non Cédants à condition d'obtenir l'accord préalable de l'assemblée générale des associés tel que prévu à
l'article 6.3.

(ix) En toutes hypothèses le transfert de la propriété des parts sociales et le paiement du prix des parts sociales par

le(s) Associé(s) Non Cédant(s) et/ou Cessionnaire Potentiel au Cédant Potentiel doit avoir lieu dans les trente (30) jours
calendaires à compter de l'agrément formel de l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 6.3.

6.5. Clause de sortie conjointe
6.5.1. Sans préjudice à l'article 6.4., lorsqu'un acquéreur suggéré («l'Acquéreur Suggéré») fait une offre de bonne foi

et aux conditions normales de marché (les «Conditions») afin d'acquérir les parts sociales d'un associé («l'Associé Cé-
dant»), ce dernier ne sera autorisé à vendre de telles parts sociales à moins que l'Acquéreur Suggéré ou une personne
nommée par ses soins, n'ait proposé d'acquérir les parts sociales de chacun du/des autre(s) associé(s) de la Société (les
«Autres Associés»).

L'Acquéreur Suggéré doit notifier au conseil de gérance de la Société les Conditions («L'Avis de Conditions»). Cet

Avis de Conditions doit être transmis à chacun des Autres Associés dans les sept (7) jours ouvrables à compter de sa
réception.

6.5.2. Les Autres Associés devront exercer leur droit de sortie conjointe au plus tard le septième (7

) jour ouvrable

à compter de la réception de l'Avis de Conditions (la «Période d'exercice de la Sortie Conjointe») par notification écrite
au conseil de gérance ainsi qu'à l'Acheteur Suggéré («L'avis de Sortie Conjointe»).

6.5.3. Dans l'hypothèse où les Autres Associés exercent leur droit de sortie conjointe, la cession des parts demeure

sujette à agrément préalable de l'assemblée générale des associés dans les conditions fixés à l'article 6.3. Le transfert de
propriété des parts sociales et le paiement du prix d'acquisition de celles-ci à l'Acquéreur Suggéré devra intervenir au
plus tard le vingtième (20

) jour ouvrable à compter de l'agrément formel de l'assemblée générale des actionnaires

conformément à l'article 6.3.

6.5.4. Afin de lever toute ambiguïté, dans l'hypothèse d'exercice du droit de sortie conjointe, chacun des Autres

Associés ne peut céder que la totalité (et non une partie seulement) de ses parts sociales.

6.6. Registre des Associés
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Dans l'hypothèse où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants agissant de façon conjointe.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature unique

d'un gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

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14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance des comptes et de l'inventaire au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, dépréciations

et amortissements constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

LUX2WATTS S.à r.l. et SCALE GROUP S.à r.l. représentées comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit au capital

social de la Société comme suit:

LUX2WATTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts sociales
SCALE GROUP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts sociales

LUX2WATTS S.à r.l. et SCALE GROUP S.à r.l déclarent avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et

d'avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.400,- EUR (mille quatre cents
Euros).

Décision des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Gautier SOUBRANE, né le 8 juillet 1979 à Paris, France, résidant professionnellement 9, avenue Jean-Pierre Pes-

catore, L-2324 Luxembourg; et

Mme Jil Caroline ONIMUS, née le 3 mars 1983 à Saarbrück, Allemagne, résidant professionnellement 9, avenue Jean-

Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 9, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

126272

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 août 2013. LAC/2013/36302. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125571/479.
(130152588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

HE Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 179.956.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen,
on the twenty-ninth day of the month of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg acting in

replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed,

there appeared:

"TXRE ADVISERS, LLC", a Delaware limited liability company with address at c/o The Corporation Trust Company,

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America

here represented by Christian Lennig, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 15

August 2013.

Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of HE Properties

S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, preferential stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

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3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the sharing

of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person, including
any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that

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representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (each a "Manager" and "Managers" shall be construed

accordingly) who shall be appointed by a Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these
Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two managers acting jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

126275

U X E M B O U R G

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31

December (all dates inclusive).

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:

126276

U X E M B O U R G

17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2013.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
TXRE ADVISERS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500,-) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500,-) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euro.

Extraordinary sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named company, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Appointment of Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Julien Alex, Dr. jur. Retired diplomat, born in Luxembourg, on 18 July 1939, residing at the 46, rue F.S. Tinant,

L-2622 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Manuel Hauser Managing Director of Allegro S.à r.l., born in Luxembourg, on 03 March 1959, residing at 23

Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr John E. Thomas Vice-President of Hillwood Development Company LLC, born in Massachusetts, United States

of America, on 9 January 1956, residing at 3090 Olive Street, Suite 300, Dallas, Texas 75219, United States of America.

2) The Company shall have its registered office at 6, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour du mois d'août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxem-

bourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé sera dépositaire de l'original de la présente minute,

a comparu:

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U X E M B O U R G

«TXRE ADVISERS, LLC, une société du droit de Delaware avec adresse au c/o The Corporation Trust Company,

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par:
Monsieur Christian Lennig, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 août 2013.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "HE Properties S.à

r.l." (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social (le "Siège Social") de la Société est établi dans la Ville de Senningerberg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou
le Conseil de Gérance de la Société.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé,
et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés ou d'accorder une sûreté, et d'accorder une

garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne
(y compris toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité
Holding") qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société
ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à
la Société dans certaines activités ou partenariat), avec ou sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie

126278

U X E M B O U R G

ou avantage (quelle soit directe ou indirecte) que ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge
pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la
Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute
obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compen-
sation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre
et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut
de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des parts sociales, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations,
gérer, développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti
ou toute autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou Conseil de Gérance
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de
ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requière en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune. Dans ces Statuts,
les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés" et "Associé" est à interpréter en conséquence.

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime

d'Emission") sur lequel toute prime d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation
du Compte de Prime d'Emission doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contri-
buteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve des dispositions contraires des présents

Statuts.

5.5 La Société peut procéder au rachat (avec ou sans obligation contractuelle), et/ou l'annulation de ses propres parts

sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

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U X E M B O U R G

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants (chacun un "Gérant" et les "Gérants" sera à interpréter en

conséquence) qui seront nommés par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux
présents Statuts.

8.2 Si la Société est gérée à un moment par un seul gérant, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant

Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a pas plus qu'un Gérant, ou à toute autre

époque, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social à l'exception des pouvoirs expressément réservés par
la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts aux Associés.

10. Représentation de la société. Sous réserve de ce qui est prescrit par la Loi Luxembourgeoise ou par les présents

Statuts, les personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société vis-à-vis des tiers:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, par le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, deux Gérants agissant conjointement;
10.3 toute personne à qui le pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

11. Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine(nt) les responsabilités et la rémuné-

ration quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance devra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sujet à la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les
besoins des présents Statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

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U X E M B O U R G

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, à condition qu'une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution de liquider la Société, de déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer

les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation et formalité que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées

par voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi
Luxembourgeoise, aucun quorum ne sera requis pour l'adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies
originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par e-mail attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu que, en tant

que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le 31
décembre suivant (toutes dates comprises).

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale annuelle doit être tenue chaque année,

conformément à l'article 196 de la Loi de 1915.

15. Droit de distribution des parts sociales.
15.1 Du bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité

avec la Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:

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U X E M B O U R G

17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
TXRE ADVISERS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros.

Résolutions extraordinaires de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la société comparante précitée, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérant(s) de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Julien Alex, Dr. Jur, Diplomate à la retraite, né à Luxembourg, le 18 juillet 1939, demeurant à 46, rue F.S.

Tinant, L-2622 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Manuel Hauser, Directeur général de Allegro S.à r.l. né à Luxembourg, le 3 mars 1959, demeurant à 23

Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur John E. Thomas, Vice-président de Hillwood Development Company LLC, né à Massachusetts, Etats-Unis,

le 9 janvier 1956, demeurant à 3090 Olive Street, Suite 300, Dallas, Texas 75219, Etats-Unis d'Amérique.

2) Le Siège Social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous le notaire.

Signé: C. LENNIG, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11309. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013125886/543.
(130153199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.079.

L'an deux mille treize, le treize août.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thierry Bodson, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme SGBT Asset Based Funding

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, constituée en date du 13 novembre
2008 suivant acte d'approbation de scission de Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 février 2009 numéro 257, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 avril 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1552 du 29 juin 2013,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société datées du 14

mai 2013 et du 27 juin 2013.

Une copie des procès-verbaux de ces réunions, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexée à l'original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de SGBT Asset Based Funding S.A., est fixé à deux milliards d'Euros (EUR 2.000.000.000,-).
II. Le capital social émis de la Société est fixé à trente deux mille sept cents Euros (EUR 32.700,-) représenté par trois

cent vingt-sept (327) actions sans désignation de valeur nominale.

III. L'alinéa 7 et suivants de l'article 5 des Statuts de la Société a la teneur suivante:
«Le capital autorisé de la société est fixé à deux milliards d'Euros (EUR 2.000.000.000,-) divisé en vingt millions

(20.000.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital social en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le conseil d'administration à concurrence du capital autorisé, conformément aux termes et
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances, ou de toute autre manière; (ii) émettre des obligations convertibles et/ou des bons
de souscriptions d'actions; (iii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les
conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles ou des instruments accordant des droits de sou-
scription et/ou aux droits de conversion; et (iv) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d'une émission contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant
cinq (5) ans après la publication de l'acte créant le capital autorisé au Mémorial et peut être renouvelée par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les statuts ou,
le cas échéant, par la loi pour toute modification des statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par la lois, l'article 5 des statuts sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modifi-
cation sera constatée sous forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et
mandatée à cet effet par le conseil d'administration.»

IV. Par résolutions adoptées le 14 mai 2013, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la Société

dans les limites du capital social autorisé pour le porter d'un montant de TRENTE-DEUX MILLE SEPT CENTS EUROS
(32.700.- EUR) à TRENTE-DEUX MILLE HUIT CENTS EUROS (32.800.- EUR), par l'émission de une (1) action nouvelle
sans valeur nominale et d'accepter la souscription de l'action nouvelle par l'actionnaire unique, Société Générale Bank &
Trust, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

V. L'action nouvelle a été entièrement libérée par la conversion de 123.616 obligations convertibles émises par la

Société le 14 novembre 2012 et le 19 novembre 2012 et détenues par l'actionnaire unique, Société Générale Bank &
Trust, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

Le surplus est affecté à un compte prime d'émission, soit un montant de EUR 12.525.383,35 (douze millions cinq cent

vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-trois euros trente-cinq cents).

L'existence et la valeur de cet apport ont été certifiées au notaire.

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VI. Par résolutions adoptées le 27 juin 2013, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la Société

dans les limites du capital social autorisé d'un montant à TRENTE-DEUX MILLE HUIT CENTS EUROS (32.800.- EUR) à
TRENTE-DEUX MILLE NEUF CENTS EUROS (32.900.- EUR), par l'émission de une (1) action nouvelle sans valeur
nominale et d'accepter la souscription de l'action nouvelle par l'actionnaire unique, Société Générale Bank & Trust, ayant
son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

VII. L'action nouvelle a été entièrement libérée par la conversion de 194.454 obligations convertibles émises par la

Société le 14 mai 2010 et détenues par l'actionnaire unique, Société Générale Bank & Trust, ayant son siège social à
L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

Le surplus est affecté à un compte prime d'émission, soit un montant de EUR 14.220.101,61 (quatorze millions deux

cent vingt mille cent un euros soixante-et-un cents).

L'existence et la valeur de cet apport ont été certifiées au notaire.
VIII. Suite aux augmentations de capital mentionnées ci-dessus, l'article 5, 1ère phrase des Statuts de la Société sera

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social souscrit s'élève à EUR 32.900.- (trente deux mille neuf cents euros) représenté par 329 (trois cent

vingt-neuf) actions sans valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à environ EUR 10.000.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. BODSON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2013. Relation: LAC/2013/38810. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Référence de publication: 2013124472/86.
(130151220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Gandi International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.775.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of August.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Gandi France Limited, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered address

at Suite 360, Princess House, 50-60 Eastcastle Street, London, W1W 8EA, United Kingdom, registered with the Com-
panies House under number 7304412, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having her professional
address at 9, Rabatt, L-6402 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on August 22

, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") established in Luxembourg under the name of "Gandi International", having its registered office at DC2 Bissen,
Z.A. Klengbousbierg, 3 op der Poukewiss, L-7793 Bissen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 173.775 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated December 20

, 2012, published in the Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations,

under number 299, on February 7

, 2013. The Company's articles of association have been amended for the last time

pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 14

, 2013, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés

et Associations, under number 1145, on May 15

, 2013.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares without nominal value.

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III. The appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to transfer with immediate effect the registered seat of the Company from DC2 Bissen,

Z.A. Klengbousbierg, 3 op der Poukewiss, L-7793 Bissen, Grand Duchy of Luxembourg, to 23, route d'Arlon, L-8009
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association

of the Company, to give it henceforth the following wording:

« Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Strassen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad".
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to proxyholder of the company appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Gandi France Limited, une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au Suite 360, Princess

House, 50-60 Eastcastle Street, Londres, W1W 8EA, Royaume Uni, enregistrée auprès du «Companies House» sous le
numéro 7304412, représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt,
L-6402 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 août 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Gandi International» ayant son siège social à DC2 Bissen, Z.A. Klengbousbierg, 3 op der Poukewiss, L-7793 Bissen,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 173.775 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu du notaire instrumentaire en date du 20 décembre
2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 299, le 7 février 2013. Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 14 mars 2013, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1145, le 15 mai 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sans valeur nominale.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du DC2 Bissen, Z.A. Kleng-

bousbierg, 3 op der Poukewiss, L-7793 Bissen, Grand-Duché de Luxembourg, au 23, route d'Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article 5 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Strassen.

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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la société comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: : P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 août 2013. Relation: ECH/2013/1608. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 2 septembre 2013.

Référence de publication: 2013124790/96.
(130151572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Ministères de la Montagne de Feu et des Miracles (MMFM), Association sans but lucratif.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg F 9.666.

STATUTS

Les noms du bureau exécutif
1. Monsieur Izuchukwu Charles (Président)
2. Mme Ekimedo Idedia (Secrétaire)
3. Mlle Aghaku Itohan (Trésorier)

Titre I

. Constitution - Dénomination

Art. 1

. Il est créé Conformément aux dispositions de la loi et des textes en vigueur de Luxembourg, une association

a but non lucratif qui prend la dénomination des MINISTERES DE LA MONTAGNE DE FEU ET DES MIRACLES (MMFM).
-

Titre II. Objectifs

Art. 2. Les principaux objectifs sont les suivants:
- L'annonce de la bonne nouvelle de notre Seigneur Jésus-Christ;
- Prêcher la parole de Dieu contenue dans la Bible;
- L'encouragement de la renaissance spirituelle des signes manifestés au temps des apôtres;
- L'encouragement des baptêmes dans l'Esprit saint et dans son feu;
- Diffuser l'enseignement conforme à la foi chrétienne et aux principes de l'église;
- Aider les pauvres et les moins privilégiés dans la société
Pour atteindre ces objectifs, l'association entreprendra les activités ci-après:
- Identifier et former des hommes aptes à exercer les fonctions d'évangélisation;
- Administrer des services chrétiens conformes aux croyances de l'église;
- Organiser les cultes, les croisades, les veillées de prières, les campagnes d'évangélisation
- Imprimer, publier et distribuer des traits Bibliques, des tracts et des livres;
- Recourir aux médias et aux autres voies de communication.

Titre III. Caractère

Art. 3. Les MINISTERES DE LA MONTAGNE DE FEU ET DES MIRACLES (MMFM) est autonome; apolitique et ne

poursuit aucun but lucratif

Art. 4. Les MINISTERES DE LA MONTAGNE DE FEU ET DES MIRACLES (MMFM) est une association confessionnelle

de croyance chrétienne rassemblant tous les hommes et femmes nés de nouveau.

Le fondement de l'association est DIEU Tout Puissant révélé par son fils JESUS CHRIST.

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Titre IV. Siège social-Durée

Chapitre 1

. Siège social

Art. 5. L'association a son siège à 13, Olasimbo Street, Onike-Yaba, Lagos. Il a son branche dans plusieurs pays du

monde entier; Le siège de chaque pays peut être transféré en tout autre lieu du territoire sur décision de l'assemblée
générale. Désormais le siège de Luxembourg se trouve à No. 33, Grand Rue, L-6630 Wasserbillig, Luxembourg.

Chapitre 2. Durée

Art. 6. La durée de l'association est illimitée.

Titre V. Les membres

Art. 7. peut être membre de l'association:
Toute personne née de nouveau selon les Saintes Ecritures sans distinction de race, de nationalité et d'ethnie, c'est à

dire: celui qui accepte Jésus-Christ comme son sauveur.

Art. 8. la qualité de membre se perd par démission

Art. 9. sont membre adhérent de l'association les personnes physiques qui, après l'assemblée générale constitutive,

épousent les objectifs de l'association et y adhèrent.

Titre VI. Les ressources

Art. 10. L'association Les MINISTERES DE LA MONTAGNE DE FEU ET DES MIRACLES (MMFM) tire ses ressources:
- Des cotisations de ses membres;
- Toutes contributions provenant de ses prestations ( vente des livres);
- Des subventions, dons et legs.

Titre VII. Organisation et Fonctionnement

Art. 11. Fonctionnement. Les organes des ministères de la montagne de feu et des miracles sont:
A) Assemblée Générale
B) Bureau Exécutif

Section 1. Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale est composée de tous les membres actifs de l'association. Elle est l'instance de décision

et de contrôle de l'association.

Section 2. du bureau exécutif

Art. 13. Les MINISTERES LA MONTAGNE DE FEU ET DES MIRACLES (MMFM) est administrée par un bureau exécutif

comprenant quatre (03) membres élus à main levée en assemblée générale. Elle est composé de:

- Un président
- Un secrétaire exécutif
- Un trésorier

Art. 14. Le bureau exécutif agit en toute circonstance au nom de l'association; il a la charge d'élaborer, d'exécuter et

de coordonner les programmes d'activités retenus à la majorité des 2/3 des membres de l'assemblée générale. Toutefois
la voix du président est prépondérante; il veillera à ce que les décisions prises s'accordent avec la pensée et l'Esprit de
Dieu pour l'association.

Art. 15. Les réunions ordinaires du bureau exécutif se tiennent une fois par trimestre et celles de l'assemblée générale

une fois par an. Cependant sur proposition d'un de ses membres des réunions extraordinaires peuvent être convoquées.

Titre VIII. Modification des statuts.

Art. 16. Les présents statuts ne peuvent être modifiés qu'en assemblée générale.

Art. 17. Les principes de révision ou de modification des statuts devront acquérir l'avis favorable des 2/3 des membres

de l'assemblée générale.

Titre IX. Dissolution

Art. 18. La dissolution de l'association peut se faire par décision des 2/3 de l'assemblée générale après avis motivé du

président.

Art. 19. En cas de dissolution de l'association, les biens doivent être légués à des associations humanitaires ayant et

poursuivant les mêmes objectifs.

126287

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 26 août, 2013.

Signature
L'assemblée Général

Référence de publication: 2013125151/86.
(130151912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Central European Budapest Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.574.

Il résulte d’une résolution prise par l’organe de gestion de la Société et datée du 30 août 2013 que le siège social de

la Société a été transféré du 15 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec prise d’effet à dater du 1

septembre 2013.

Extrait des résolutions de l’associé unique en date du 30 août 2013

Il résulte des résolutions de l’associé unique du 30 août 2013 que:
- Monsieur Paul Devonshire a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 24 juillet 2013;
- Monsieur Christopher Collo, né le 20 août 1976 à Mainz, Allemagne, demeurant professionnellement au 2 boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommé gérant de la Société avec effet au 30 août 2013, et ce pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est donc composé de la manière suivante:
- Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Christopher Collo, demeurant professionnellement au 2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Rüdiger Schwarz, demeurant professionnellement au 2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2013.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013124669/25.
(130151877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Alpcot Active, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 156.302.

EXTRAIT

Monsieur Anders Malcolm a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 29 août 2013. Il

a été décidé de coopter Madame Katre Saard comme nouvel administrateur en remplacement avec effet au 30 août 2013.
Le mandat de Madame Saard prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

La nomination de Madame Saard comme nouvel administrateur sera soumise à la ratification lors de la prochaine

assemblée générale.

Il a également été décidé d'élire Monsieur Björn Lindström comme nouveau président du conseil d'administration avec

effet au 30 août 2013.

De ce fait le conseil d'administration de la Société se compose comme suit à partir du 30 août 2013:
- Monsieur Björn Lindström, avec adresse professionnelle à Berkeley Square House, 6

Floor, Berkeley Square, UK-

London W1J 6BR

- Monsieur Jacques Elvinger, avec adresse professionnelle à 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg
- Madame Katre Saard, avec adresse professionnelle à Berkeley Square House, 6

Floor, Berkeley Square, UK-London

W1J 6BR

- Monsieur Olivier Scholtes, avec adresse professionnelle à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013125167/23.
(130152405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alice Holding S.A.-SPF

Alpcot Active

Antam Invest S.A.- SPF

Archand Holding S.à r.l.

Arruba S.à r.l.

Artison S.à r.l.

Asmara S.A.

AS Worldwide LLC & Cie, S.C.S

Azimut Group

Ballance Luxembourg Holdings S.à r.l.

Bedan S.A.

Bellefontaine Properties S.à r.l.

Burwood S.à r.l.

C&A Europe (Luxembourg) Scs

Carraig Investments S.à r.l.

Casden S.A.

Central European Budapest Investment S.à r.l.

CEREP Poole S.à.r.l.

CEREP Students S.à r.l.

Cofra Investments S.à r.l.

Colmore Plaza JV S.à r.l.

Farmat S.A.

Gandi International

Griffin Topco S.à r.l.

HE Properties S.à r.l.

Jutland Retail

Ministères de la Montagne de Feu et des Miracles (MMFM)

Parkstadt Hotel

Perspective S.A.

SGBT Asset Based Funding S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care II S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care I S.à r.l.

Sita S.à r.l.

SIX Financial Informations Luxembourg S.A.

Société de l'Aéroport de Luxembourg S.A.

Soconalux S.A.

SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.

SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l.

Sogemark S.A.

Soleil Tours S.A.

Solifin International S.A.

Supermini-Roedgen S.à r.l.

Swar S.à r.l.

Theatre Directorship Services Alpha S.àr.l.

TIGr Group, S.à r.l.

Torrus Funds

Trajectoire S.à r.l.

UK Students 60 CR S.à r.l.

UK Students Hammersmith S.à r.l.

UK Students IHC S.à r.l.

UK Students Isledon S.à r.l.

Valbonne Investments S.à r.l.

Vendor S.A.

Venus GP S.à.r.l.

Venus JV S.à.r.l.

Venus MP S.à.r.l.

Verizon Business Security Solutions Luxembourg

Wallerich-Lux S.A.

WB Immo S.à r.l.

Wert PAB S.à r.l.