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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2625

22 octobre 2013

SOMMAIRE

Advanced OEM Solutions S.A. . . . . . . . . . .

125957

Alib S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125958

AM Global Holding Bis . . . . . . . . . . . . . . . . .

125965

AMP Capital Investors (Luxembourg No.

6) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125998

Asturienne de Participations S.A. . . . . . . . .

125959

Atiken Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125980

Bastion Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . .

125956

Behal.lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125990

B.L.I.C. S.A. - Bureau Luxembourgeois

d'Intermédiaire de Commerce . . . . . . . . .

125956

Brillant-Express, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

125956

Capital Memini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125964

Carles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125963

Cascades Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

125963

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125962

Céleste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125964

Céleste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125964

Circle K Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125963

ClearingHouse for Intellectual Property

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125963

Consortium 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125963

Couche-Tard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

125964

Cushman & Wakefield Industrial Luxem-

bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125964

Dean & Simmons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125955

Eastman Chemical Luxembourg Holdings

3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125955

Easy Calls Net Café S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

125955

Economic Development S.A. . . . . . . . . . . . .

125961

E. De Meyere & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125955

Edicom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125961

Edilcom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125961

Elsam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125962

Erdan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125962

European Performance Fibers Holdings,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125962

Express Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125962

Fidelity International Real Estate Fund

Company 11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126000

Fidelity International Real Estate Fund

Company 15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125994

Fidelsys International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

125994

Future Prospects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125960

GATINVEST S.A., société de gestion de

patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125961

Groupe Steffen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125982

G. Vanderpoorten & Cie . . . . . . . . . . . . . . . .

125957

G. Vanderpoorten & Cie . . . . . . . . . . . . . . . .

125957

In Charis-Ma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125959

Maleisa S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125955

MGEC (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

125968

Naturhaff Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125957

Noble Carl Norberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125954

Noble Drilling Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

125954

Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

125954

Noble Holding International (Luxembourg

NHIL) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125954

Nocibe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

125956

Objectif Patrimoine (SPF) S.A. . . . . . . . . . .

126000

OCM Luxembourg OPPS VIIb S.à r.l. . . . .

125957

Recticel Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125984

Savile Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125960

Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125958

Serti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125958

S-Gloria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125959

SHIP Investor & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

125958

Société Pinnel & Boonen S.C. Société civile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125956

Soprel Group Enterprises S.A. . . . . . . . . . .

125960

Soter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125959

SPE III Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125960

WCP Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125958

Weather Capital Special Purpose 1 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125985

125953

U X E M B O U R G

Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 2.259.198.100,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.475.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2009 a été effectué au registre du commerce et des sociétés

de Luxembourg, qui remplace la version antérieure déposée le 22 juin 2010 sous la référence L 100088763.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Pour Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013126680/14.
(130154432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Noble Drilling Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.921.910,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.690.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2010 a été effectué au registre du commerce et des sociétés,

qui remplace la version antérieure déposée le 7 novembre 2011 sous la référence L 110176105.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Pour Noble Drilling Leasing S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013126681/14.
(130154068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.770.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Pour Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013126682/13.
(130154197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Noble Carl Norberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 232.100.725,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.689.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2010 a été effectué au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, qui remplace la version antérieure déposée le 7 novembre 2011 sous la référence 110176106.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Pour Noble Carl Norberg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013127252/13.
(130155025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

125954

U X E M B O U R G

Dean & Simmons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 4.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013127032/10.
(130154747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

E. De Meyere & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 128.902.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127049/10.
(130154746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.094.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013127054/14.
(130155046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Easy Calls Net Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4574 Differdange, 8, rue du Parc Gerlache.

R.C.S. Luxembourg B 178.617.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013127055/10.
(130154750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Maleisa S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.404.

Weiswampach, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127206/10.
(130154605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

125955

U X E M B O U R G

Brillant-Express, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 117A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.468.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2013.

Christine DOERNER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013126896/12.
(130153864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Nocibe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.944.

Par la présente, je vous informe de ma démission, avec effet immédiat, de mon mandat de Commissaire Aux Comptes

de la Société référencée ci-dessus.

Luxembourg, le 30 août 2013.

ADVISORY & CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2013126901/12.
(130153957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Société Pinnel & Boonen S.C. Société civile, Société Civile.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 21, rue Laach.

R.C.S. Luxembourg E 2.863.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clerf, den 04. September 2013.

Martine WEINANDY
Notar

Référence de publication: 2013126905/12.
(130153998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

B.L.I.C. S.A. - Bureau Luxembourgeois d'Intermédiaire de Commerce, Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 54, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.854.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127511/9.
(130155305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Bastion Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.158.

Les comptes annuels au 31 Juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127513/9.
(130155301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

125956

U X E M B O U R G

Naturhaff Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 95.

R.C.S. Luxembourg B 156.097.

Signature.

Référence de publication: 2013127245/10.
(130155057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

G. Vanderpoorten & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 140.737.

Signature.

Référence de publication: 2013127248/10.
(130154877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

G. Vanderpoorten & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 140.737.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127249/10.
(130154878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

OCM Luxembourg OPPS VIIb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.727.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 9 août 2013 que:
- Madame Katherine Margaret RALPH, née le 19 avril 1978 à Colchester, Royaume-Uni, résidant professionnellement

au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127261/15.
(130155155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Advanced OEM Solutions S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 168.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127463/9.
(130155937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

125957

U X E M B O U R G

Serti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.347.

Signature.

Référence de publication: 2013127337/10.
(130154620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

SHIP Investor & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127338/10.
(130154618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013127334/14.
(130154485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

WCP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 300.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 171.794.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127410/11.
(130155116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Alib S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.297.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127487/9.
(130155330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

125958

U X E M B O U R G

S-Gloria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 147.246.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 avril 2013

En date du 15 avril 2013, les actionnaires de la Société Anonyme S-GLORIA SA ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

- nomination à partir du 15.4.2013 de Monsieur Saro PICA, né le 07.08.1987 à Luxembourg, demeurant à L-4398

Pontpierre, 13, Am Armschlag à la fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Salvatore Pica.

Esch/Alzette, le 15 avril 2013.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013127423/15.
(130154392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Soter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 160.118.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 mars 2013

En date du 4 mars 2013, les actionnaires de la Société Anonyme SOTER SA ont pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

- nomination à partir du 04.03.2013 de Monsieur Saro PICA, né le 07.08.1987 à Luxembourg, demeurant à L-4398

Pontpierre, 13, Am Armschlag à la fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Salvatore Pica.

Esch/Alzette, le 4 mars 2013.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013127425/15.
(130154395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Asturienne de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 67.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127503/9.
(130155721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

In Charis-Ma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 102.343.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1

er

avril 2013

En date du 1

avril 2013, les actionnaires de la Société Anonyme IN CHARIS-MA SA ont pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

- nomination à partir du 01.04.2013 de Monsieur Saro PICA, né le 07.08.1987 à Luxembourg, demeurant à L-4398

Pontpierre, 13, Am Armschlag à la fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Salvatore Pica.

Esch/Alzette, le 1

avril 2013.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013127418/15.
(130154357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

125959

U X E M B O U R G

SPE III Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.262.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1628 du 2 juillet 2008.

SPE III Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013127352/13.
(130154526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Savile Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.501.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013127330/14.
(130154950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Soprel Group Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.795.

Signature.

Référence de publication: 2013127350/10.
(130154536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Future Prospects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.449.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5

septembre 2013

Messieurs Robert REGGIORI et Louis VEGAS-PIERONI sont renommés administrateurs de la société.
Monsieur Robert REGGIORI est renommé Président du conseil d'administration pour toute la durée de son mandat

d'administrateur.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
FUTURE PROSPECTS S.A.
Robert REGGIORI
Administrateur

Référence de publication: 2013127714/17.
(130155502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

125960

U X E M B O U R G

Edicom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.387.

Au Conseil d'Administration et aux Actionnaires
Par la présente, nous vous faisons part de notre décision de renoncer avec effet immédiat au mandat de commissaire

aux comptes qui nous avait été confié au sein de votre société.

Ettelbruck, le 9 septembre 2013.

FIRELUX S.A.
Yves WALLERS
Expert comptable

Référence de publication: 2013127651/14.
(130155186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Edilcom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 52.532.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013127652/12.
(130155796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Economic Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.826.

EXTRAIT

Il ressort d'une décision de l'administrateur unique datée du 29 novembre 2012 que le siège social de la société est

transféré au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 1

mars 2013.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Pour extrait certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013127649/12.
(130155894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

GATINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 85.209.

Luxembourg, le 10.09.2013.

Pour: GATINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013127734/16.
(130155888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

125961

U X E M B O U R G

Erdan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.812.

ERDAN HOLDING S.A.
N. VENTURINI / I. SCHUL
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013127658/12.
(130155792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Express Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.516.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127646/9.
(130155483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Elsam, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 172.473.

Monsieur Yves Manassé, administrateur de groupe A est domicilié au 109, Avenue Besme à 1190 Bruxelles (Belgique).

Certifié Sincère et Conforme
ELSAM

Référence de publication: 2013127654/10.
(130155685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.841.419,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.038.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date

du 5 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 255 du 27 février 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013127574/14.
(130155823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

European Performance Fibers Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel, ZAE Robert Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.705.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127643/9.
(130155766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

125962

U X E M B O U R G

Consortium 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.423.526,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 136.129.

EXTRAIT

La Société prend acte qu'une erreur a été commise dans le nom de Monsieur Danny Bottoms, gérant PDG de la

Société.

En effet, il y a lieu de lire Monsieur Danny Bottoms au lieu de Dany Bottoms.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127556/15.
(130155596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Circle K Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.874.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127554/10.
(130155598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

ClearingHouse for Intellectual Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Esch-sur-Alzette, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.388.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127555/9.
(130155918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Cascades Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.024.

Pour Cascades Luxembourg S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013127552/11.
(130155472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Carles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 83.690.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127568/9.
(130155396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

125963

U X E M B O U R G

Couche-Tard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.917.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 168.586.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127561/10.
(130155707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Cushman & Wakefield Industrial Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 164.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Cushman & Wakefield lndustrial Luxembourg Branch
Interlrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013127562/12.
(130155306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Capital Memini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 178.395.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/09/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013127566/12.
(130155658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Céleste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.097.

Signature.

Référence de publication: 2013127581/10.
(130155297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Céleste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 83.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127582/10.
(130155557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

125964

U X E M B O U R G

AM Global Holding Bis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.018.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of the month of August.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in re-

placement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present minute,

there appeared:

“AM Global Holding Bis S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, with registered office at 19 avenue de la Liberté,

L-2930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (“RCS”)
in Luxembourg under number B 103018 (herein after referred to as the “Absorbing Company”), and incorporated pur-
suant to a notarial deed dated September 17, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1187 of November 22, 2004 and whose articles of association have been amended for the last time by deed of
Me Jean-Joseph WAGNER, dated November 12, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 28 of January 4, 2013,

represented by Mrs Sidonie CHAPOTOT, Legal Counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of powers conferred on the basis of managers’ resolutions of the Absorbing Company dated June 20, 2013.
A copy of the said managers’ resolutions remained attached to present deed.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state the following

Joint Merger Proposal:

1. that the Joint Merger Proposal relating to the merger of the Absorbing Company and
a) AMO Holding 5 S.A., a société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

registered with the RCS under number B135386 (herein after referred to as the "Absorbed Company 1") and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 376 of February 13, 2008 whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1147 of May 15, 2013,

b) AMO Holding 9 S.A., a société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

registered with the RCS under number B135574 (herein after referred to as the "Absorbed Company 2") and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 424 of February 19, 2008 whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1133 of May 14, 2013,

c) AMO Holding 10 S.A., a société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

registered with the RCS under number B135573 (herein after referred to as the "Absorbed Company 3") and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 424 of February 19, 2008 whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1135 of May 14, 2013,

d) AMO Holding 13 S.A., a société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

registered with the RCS under number B135569 (herein after referred to as the "Absorbed Company 4") and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 420 of February 19, 2008 whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1150 of May 15, 2013,

e) AMO Holding 14 S.A., a société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

registered with the RCS under number B135568 (herein after referred to as the "Absorbed Company 5") and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 422 of February 19, 2008 whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1130 of May 14, 2013,

f) AMO Holding 15 S.A., a société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

registered with the RCS under number B135567 (herein after referred to as the "Absorbed Company 6") and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 421 of February 19, 2008 whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1158 of May 16, 2013,

125965

U X E M B O U R G

g) AMO Holding 16 S.A., a société anonyme, with registered office at 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

registered with the RCS under number B135586 (herein after referred to as the "Absorbed Company 7") and incorporated
pursuant to a notarial deed, dated January 18, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 421 of February 19, 2008 whose articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-
Joseph WAGNER, dated February 22, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1130 of May 14, 2013.

The Joint Merger Proposal of the Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 together with the Absorbing Company (the

"Merging Companies") was published in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1772 of July 24, 2013;

2. that article 16 of the Joint Merger Proposal provides that unless a contrary decision of a general meeting of the

Absorbing Company, the merger will, as set out before, become effective and will ipso jure, as set out under article 274
of the Law on Commercial Companies, with the exception of article 274 paragraph (1) b), have the following conse-
quences:

a) the universal transfer, as between the Absorbed Company 1,
2, 3, 4, 5, 6, 7 and the Absorbing Company and vis-à-vis third parties, of all the assets and liabilities of the Absorbed

Company 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 to the Absorbing Company;

b) the Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 shall cease to exist; and
c) the cancellation of the shares of the Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 held by the Absorbing Company;
3. that pursuant to article 267 (1) a) and b) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the

"Law"), the Joint Merger Proposal and the annual accounts of the last three financial years, where relevant, of the Merging
Companies have been made available at the registered office of the Merging Companies at least one month before the
effective date of the merger between the Merging Companies;

4. that none of the shareholders of the Absorbing Company has requested that a general meeting be called pursuant

to article 279 (1) c) of the Law; and

5. that the Absorbed Company 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 ceased to exist.
The appearing party has thus requested the undersigned notary to issue the present certificate pursuant to article 273

of the Law.

Statement

Pursuant to article 273 of the Law, the undersigned notary hereby declares that he made the necessary verifications

and certifies the existence and the validity of acts and formalities to be carried out by the Merging Companies and that
in consequence the conditions of article 279 of the Law have been fulfilled.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois d'août.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

«AM Global Holding Bis S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté,

L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés («RCS») à Lu-
xembourg sous le numéro B 103018 (ci-après la «Société Absorbante»), et constituée suivant acte notarié en date du 17
septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1187 du 22 novembre 2004 dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date du 12 novembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 28 du 4 janvier 2013,

représentée par Mme Sidonie CHAPOTOT, Legal Counsel, résidant à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Société Absorbante en date du

20 juin 2013.

Une copie desdites résolutions du conseil de gérance est annexée aux présentes.
La partie comparante, représentée comme il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet

commun de fusion suivant:

1. que le projet commun de fusion relatif à la fusion de la Société Absorbante et

125966

U X E M B O U R G

a) AMO Holding 5 S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

inscrite au RCS sous le numéro B135386 (ci-après «Société Absorbée 1»), et constituée suivant acte notarié en date du
18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 376 du 13 février 2008, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date du 22 février
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1147 du 15 mai 2013,

b) AMO Holding 9 S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

inscrite au RCS sous le numéro B135574 (ci-après «Société Absorbée 2»), et constituée suivant acte notarié en date du
18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 424 du 19 février 2008, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date du 22 février
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1133 du 14 mai 2013,

c) AMO Holding 10 S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

inscrite au RCS sous le numéro B135573 (ci-après «Société Absorbée 3»), et constituée suivant acte notarié en date du
18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 424 du 19 février 2008, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date du 22 février
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1135 du 14 mai 2013,

d) AMO Holding 13 S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

inscrite au RCS sous le numéro B135569 (ci-après «Société Absorbée 4»), et constituée suivant acte notarié en date du
18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 420 du 19 février 2008, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date du 22 février
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1150 du 15 mai 2013,

e) AMO Holding 14 S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

inscrite au RCS sous le numéro B135568 (ci-après «Société Absorbée 5»), et constituée suivant acte notarié en date du
18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 422 du 19 février 2008, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date du 22 février
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1130 du 14 mai 2013,

f) AMO Holding 15 S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

inscrite au RCS sous le numéro B135567 (ci-après «Société Absorbée 6»), et constituée suivant acte notarié en date du
18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 421 du 19 février 2008, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date du 22 février
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1158 du 16 mai 2013,

g) AMO Holding 16 S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

inscrite au RCS sous le numéro B135586 (ci-après «Société Absorbée 7»), et constituée suivant acte notarié en date du
18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 421 du 19 février 2008, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Me Jean-Joseph WAGNER, en date du 22 février
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1130 du 14 mai 2013.

Le Projet Commun de Fusion de la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 avec la Société Absorbante (les «Sociétés

Fusionnantes») a été publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1772 du 24 juillet 2013;

2. que la clause 16 du Projet Commun de Fusion prévoit qu'à défaut d'une décision contraire de l'assemblée générale

de la Société Absorbante, la fusion deviendra définitive comme indiqué ci-dessus et entraînera ipso jure les effets prévus
à l'article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, à l'exception de ce qui est prévu par l'article 274 paragraphe (1)
b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 et la Société Absorbante qu'à l'égard

des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 cesse d'exister; et

c) l'annulation des actions de la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 détenues par la Société Absorbante.

3. que conformément à l'article 267 (1) a) et b) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), le Projet Commun de Fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices, dans la mesure où ils
existent, des Sociétés Fusionnantes ont été rendus disponibles au siège social des Sociétés Fusionnantes au moins un mois
avant la date à laquelle la fusion a pris effet entre les Sociétés Fusionnantes;

4. qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a demandé la convocation d'une assemblée générale conformément

à l'article 279 (1) c) de la Loi; et

5. que la Société Absorbée 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 a cessé d'exister.

La partie comparante a ainsi requis le notaire instrumentaire d'émettre le présent certificat conformément à l'article

273 de la Loi.

125967

U X E M B O U R G

Déclaration

Conformément à l'article 273 de la Loi, le notaire instrumentaire déclare qu'il a effectué les vérifications nécessaires

et certifie l'existence et la validité des actes et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes et de ce fait que les
conditions de l'article 279 de la Loi ont été remplies.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais reconnaît qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande de cette même partie, la version anglaise
prévaudra en cas de différences entre la version anglaise et la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. CHAPOTOT, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11305. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013125656/185.
(130153138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

MGEC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.854.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the first day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

MGE Holdings LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, registered with the

Bermuda Registrar of Companies under number 44226, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda,

duly represented by its general partner, Mubadala GE Capital PJSC, a private joint stock company, established and

existing under the laws of Abu Dhabi, United Arab Emirates, having its registered office at 22

Floor, Sila Tower, Sowwah

Square, Abu Dhabi, United Arab Emirates, registered with Abu Dhabi Department of Economic Development under
licence number CN-1176052,

here represented by Mrs. Betty Kizimalé-Grant, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Abu Dhabi, United Arab Emirates, on 23 September 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name MGEC (Lu-

xembourg) S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law") and shall be subject
to and governed by the Securitisation Law, the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the

"Companies Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

2.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

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2.3 The Company may open one or several compartments in accordance with Article 8 (Compartments) of these

articles of association.

2.4 The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares - Compartments

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Companies Law. Certificates of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

Art. 8. Compartments.
8.1 The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the "Com-

partment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the
board of managers creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution

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of the board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.

8.2 As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

8.3 Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers of the Company having created such

Compartment, no resolution of the board of managers of the Company may be taken to amend the resolution having
created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors
whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate
to this Compartment. Any decision of the board of managers taken in breach of this provision shall be void.

8.4 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

8.5 The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or

whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

C. Decisions of the shareholders

Art. 9. Collective decisions of the shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

9.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law and by these articles of association. In such case,
any reference made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole share-
holder, depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall
be exercised by the sole shareholder.

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

10.2 The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold

general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

10.3 The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of

shares relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be
entitled to vote at such general meetings.

10.4 Unless otherwise provided herein, the provisions of Article 9 (Collective decisions of the shareholders - Decisions

of the sole shareholder) shall apply mutatis mutandis to such meetings.

Art. 11. Quorum and Vote.
11.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
11.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 12. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 13. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 14. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers and at least half of the members of the board of managers shall reside in the Grand Duchy of
Luxembourg.

14.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

14.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Companies Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 15. Appointment, Removal and Term of office of managers.
15.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

15.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 16. Vacancy in the office of a manager.
16.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

16.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman of the board of managers or by any two other

managers. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers seventy-two (72) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

Managers may request the chairman or the secretary to add items to the agenda of a meeting, but in any case, such

request must be submitted no later than seven (7) calendar days before the meeting.

17.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

18.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

18.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

18.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

18.5 The board of managers may adopt internal guidelines setting out additional procedural and operational rules

which, if adopted, shall apply to the holding and organising of meetings of the board of managers, the passing of resolutions
(including for the avoidance of doubt, the manner in which such resolutions may be passed) and any other matters as
provided for and detailed in the guidelines.

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18.6 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least

two (2) Luxembourg resident managers, are physically present in Luxembourg at a meeting of the board of managers.

18.7 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

18.8 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
19.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

19.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 20. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
including the signature of one (1) Luxembourg resident manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.

E. Audit

Art. 21. Auditor(s). The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an inde-

pendent auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 23. Annual accounts and Allocation of profits.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the Companies
Law.

23.2 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law

and normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Com-
partment which will be determined as follows:

23.3 The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due

in any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends
distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during
this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

23.4 All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's

Compartments on a pro rata basis of the securities issued in each Compartment.

23.5 The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company

in accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total
of the debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment
in accordance with the Securitisation Law.

23.6 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

23.7 Upon recommendation by the board of managers, the shareholders of the Company shall resolve, at the occasion

of the annual general meeting of shareholders resolving upon the annual accounts of the Company for each financial year,
that the remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to them in accordance with the Securitisation
Law.

Art. 24. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
24.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable

125972

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reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Companies Law or
these articles of association do not allow to be distributed.

24.2 The board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis

of a statement of accounts prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution
in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving
from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the
Companies Law or by these articles of association.

24.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Companies Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 Without prejudice to the provisions contained in Article 8 (Compartments), and subject to the authorisation of

the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of association of the Company are
to be modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision
of the board of managers of the Company.

25.2 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

25.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 26. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law and the Securitisation Law.

Transitional provisions

I. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2013.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been entirely subscribed by MGE Holdings LP, afore-

mentioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.-.

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
2. The following persons are appointed as managers of the Company until the annual general meeting of the Company

resolving upon the annual accounts of the financial year ending on 31 December 2013 to be held in 2014:

1) Mr. Pierre Abinakle, born in Montreal, Canada on 16 September 1979, professionally residing at 22

Floor, Sila

Tower, Sowwah Square, Abu Dhabi, United Arab Emirates;

2) Mr. James Pollard, born in Watford, United Kingdom on 8 August 1974, professionally residing at 22

Floor, Sila

Tower, Sowwah Square, Abu Dhabi, United Arab Emirates;

3) Mr. Shehzaad Sacranie, born in Durban, South Africa on 13 March 1974, professionally residing at 22

Floor, Sila

Tower, Sowwah Square, Abu Dhabi, United Arab Emirates;

4) Mr. Wim José August Rits, born in Meksem, Belgium on 14 June 1970, professionally residing at L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen;

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5) Mr. Alan Botfield, born in Stirling, United Kingdom on 22 December 1970, professionally residing at L-2540 Lu-

xembourg, 15, rue Edward Steichen; and

6) Ms. Barbara Katharina Neuerburg, born in Krumbach, Germany on 18 May 1979, professionally residing at L-2540

Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le premier jour du mois d'octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MGE Holdings LP, un limited partnership établi et existant selon les lois des Bermudes, immatriculé au Registre des

Sociétés des Bermudes sous le numéro 44226, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton,
HM 11, Bermudes,

dûment représentée par son general partner, Mubadala GE Capital PJSC, une société par actions de droit privé établie

et existant selon les lois d'Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, ayant son siège social au 22

Floor, Sila Tower, Sowwah

Square, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, immatriculée au Département du Développement Economique d'Abu Dhabi
sous le numéro de licence CN-1176052,

dûment représentée par Madame Betty Kizimalé-Grant, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, le 23 septembre 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MGEC (Luxembourg) S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des
titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.

2.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

2.3 La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 8 (Compartiments) des présents

statuts.

2.4 La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-

cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l'acquisition de ces actifs.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

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3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales - Compartiments

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi sur les Sociétés. Des certificats d'in-
scription peuvent être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

Art. 8. Compartiments.
8.1 Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le «Com-

partiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les
résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifi-
cations subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

8.2 Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

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8.3 Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un
tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont
les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.

8.4 Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

8.5 La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories de parts.

C. Décisions des associés

Art. 9. Décisions collectives des associés.
9.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi sur les

Sociétés et par les présents statuts.

9.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

9.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

9.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence
faite à «l'assemblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte
et le cas échéant et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 10. Assemblées générales des associés.
10.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées générales
d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux
formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

10.2 Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

10.3 Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de

parts rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne
pourront pas voter à ces assemblées générales.

10.4 Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l'Article 9 (Décisions collectives

des associés - Décisions de l'associé unique) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.

Art. 11. Quorum et Vote.
11.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
11.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi sur les Sociétés, les décisions

collectives des associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 14. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance et au moins la moitié des membre du conseil de gérance doivent résider au Grand-Duché de Luxem-
bourg.

14.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

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14.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
15.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

15.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 16. Vacance d'un poste de gérant.
16.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

16.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 17. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président du conseil de gérance ou par deux autres gérants.

Les réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation
à la réunion.

17.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum soixante-douze (72)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

Les gérants peuvent demander au président ou au secrétaire de rajouter des points à l'ordre du jour d'une réunion,

mais en toute hypothèse, telle demande doit être faite au moins sept (7) jours calendriers avant la réunion.

17.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

18.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

18.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

18.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

18.5 Le conseil de gérance peut adopter des lignes de conduite internes déterminant de nouvelles règles de nature

opérationnelle et procédurale qui, si elles sont adoptées, s'appliqueront à la tenue et à l'organisation de réunions du
conseil de gérance, à l'adoption de résolutions (y compris, pour éviter tout doute, la manière dont ces résolutions peuvent
être adoptées) et à toutes autres matières telles que prévues et détaillées dans les lignes de conduite.

18.6 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants, y inclus au

moins deux (2) gérants résidant au Luxembourg, est physiquement présente au Luxembourg à une réunion du conseil de
gérance.

18.7 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

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18.8 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
19.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

19.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 20. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants,[par la signature conjointe de deux (2) gérants, y inclus
la signature d'un (1) gérant résidant au Luxembourg, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites
de cette délégation.

E. Audit

Art. 21. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entre-

prises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la Loi sur les Sociétés.

23.2 Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la

pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Com-
partiment comme suit:

23.3 Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

23.4 Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux titres émis dans chaque Compartiment.

23.5 Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde
débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment correspondant, con-
formément à la Loi sur la Titrisation.

23.6 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.7 Sur recommandation du conseil de gérance de la Société, les associés de la Société doivent décider à l'occasion

de l'assemblée générale annuelle des associés statuant sur les comptes annuels de la Société pour chaque année sociale,
que le surplus des profits annuels nets leur sera distribué comme dividendes conformément à la Loi sur la Titrisation.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
24.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts interdisent la distribution.

24.2 Le conseil de gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment

déterminé, sur base d'un bilan préparé par le conseil de gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles

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pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits
réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits
reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui
sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts.

24.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi sur les Sociétés et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 8 (Compartiments), et sous réserve de l'autorisation des associés

accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts de la Société si ces
derniers doivent faire l'objet d'une modification, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses
valeurs mobilières pourront être rachetées par une décision du conseil de gérance de la Société.

25.2 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

25.3 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été intégralement souscrites par MGE Holdings LP,

susmentionné, pour un prix de souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 3.000,-.

Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les

comptes annuels de l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013 qui se tiendra en 2014:

1) Monsieur Pierre Abinakle, né à Montréal, Canada le 16 septembre 1979, résidant professionnellement à 22

Floor,

Sila Tower, Sowwah Square, Abu Dhabi, Emirats arabes unis;

2) Monsieur James Pollard, né à Watford, Royaume-Uni le 8 août 1974, résidant professionnellement à 22

Floor,

Sila Tower, Sowwah Square, Abu Dhabi, Emirats arabes unis;

3) Monsieur Shehzaad Sacranie, né à Durban, Afrique du Sud le 13 mars 1974, résidant professionnellement à 22

Floor, Sila Tower, Sowwah Square, Abu Dhabi, Emirats arabes unis;

4) Monsieur Wim José August Rits, né à Meksem, Belgique le 14 juin 1970, résidant professionnellement à L-2540

Luxembourg, 15, rue Edward Steichen;

5) Monsieur Alan Botfield, né à Stirling, Royaume-Uni le 22 décembre 1970, résidant professionnellement à L-2540

Luxembourg, 15, rue Edward Steichen; et

6) Madame Barbara Katharina Neuerburg, née à Krumbach, Allemagne le 18 mai 1979, résidant professionnellement

à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

125979

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. KIZIMALE-GRANT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44654. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

Référence de publication: 2013144964/657.
(130177171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2013.

Atiken Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.675.

L'an deux mille treize, le quinze juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

ATIKEN LUX INVEST S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social au 412F, route d'Esch

à L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137675,

dûment représentée par ses administrateurs, Messieurs Serge KRANCENBLUM, Gerdy ROOSE et Christian FRAN-

COIS (ci-après les «Administrateurs»),

ici représentés par Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch (le «Mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial des Administrateurs de la Société en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré

par décision des Administrateurs de la Société en date du 13 juin 2013; un extrait du procès-verbal du Conseil d'Admi-
nistration du 13 juin 2013, après avoir été signé ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera formalisé.

La Société a été constituée suivant acte reçu par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 11 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 958 du 18 avril 2008 et
les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 28 décembre 2012 suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 856 du 11 avril 2013.

Lequel Mandataire, agissant en vertu du prédit pouvoir, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit ses déclarations et constatations:

I. Que le capital social est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-), représenté par:
- 500.000 (cinq cent mille) actions dites «Actions Ordinaires» et
- 100.000 (cent mille) actions privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie A dites «MRPS A» et
- 400.000 (quatre cent mille) actions privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie B dites «MRPS B»,
toutes d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
II. Qu'aux termes de l'article 5.2 des statuts coordonnées de la Société:
Les montants à concurrence desquels le capital social peut être augmenté par décision du Conseil d'Administration

(ci-après «Capital Autorisé») sont arrêtés comme suit:

- à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) par la création et l'émission de 5.000.000 (cinq

millions) d'Actions Ordinaires;

- à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) par la création et l'émission de 5.000.000 (cinq

millions) de MRPS A;

- à concurrence de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros) par la création et l'émission de 5.000.000 (cinq

millions) de MRPS B;

soit un Capital Autorisé total de EUR 150.000.000,- (cent cinquante millions d'euros), qui sera le cas échéant représenté

par 1.500.000 (cinq cent mille) Actions, dont au maximum 5.000.000 (cinq millions) d'Actions Ordinaires, 5.000.000 (cinq
millions) de MRPS A et 5.000.000 (cinq millions) de MRPS B.

125980

U X E M B O U R G

Cette autorisation est valable dès le 27 décembre 2012 et pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre

2017.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

III. Que les Administrateurs, en date du 13 juin 2013 et conformément à l'article 5.2 des statuts, ont réalisé une

augmentation du capital social dans les limites du Capital Autorisé, d'un montant total de deux millions trois cent et six
mille deux cent cinquante euros (EUR 2.306.250,-), en vue de le porter de son montant actuel de dix millions d'euros
(EUR 10.000.000,-) à douze millions trois cent et six mille deux cent cinquante euros (EUR 12.306.250,-), par la création
de cent trente-cinq mille (135.000) nouvelles Actions Ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune
et quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-cinq (95.625) MRPS A moyennant le paiement d'une prime d'émission de six
millions six cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 6.693.750,-).

Que les Administrateurs reconnaissent le paiement d'un montant total nominal de neuf millions d'euros (EUR

9.000.000,-) à titre de libération de cent trente-cinq mille (135.000) nouvelles Actions Ordinaires d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune et quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-cinq (95.625) MRPS A assortie d'une prime
d'émission de six millions six cent quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante euros (EUR 6.693.750,-) d'ordre de PIC-
TOR SPECIALIZED FUND SICAV-FIS SA, une société anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé, constituée en vertu des lois luxembourgeoises, ayant son siège social 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142108;

Que les Administrateurs ont accepté la souscription des cent trente-cinq mille (135.000) nouvelles Actions Ordinaires

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-cinq (95.625) MRPS A
au profit de:

PICTOR SPECIALIZED FUND SICAV-FIS SA, une société anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé, constituée en vertu des lois luxembourgeoises, ayant son siège social 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142108.

IV. Que le montant de deux millions trois cent et six mille deux cent cinquante euros (EUR 2.306.250,-), a été souscrit

par le souscripteur pré-désigné et libéré intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de
la Société, de sorte que la somme de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-), a été libéré intégralement par des apports
en espèces a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives.

V. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 5.1 des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Capital social:
Le capital social souscrit est fixé à EUR 12.306.250,- (douze millions trois cent et six mille deux cent cinquante euros).

Il est représenté par:

- 635.000 (six cent trente-cinq mille) actions dites «Actions Ordinaires» et
- 195.625 (cent quatre-vingt-quinze mille six cent vingt-cinq) actions privilégiées obligatoirement rachetables de caté-

gorie A dites «MRPS A» et

- 400.000 (quatre cent mille) actions privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie B dites «MRPS B»,
toutes d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune."
Le reste de l'article demeure inchangé.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à quatre mille trois cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom et

domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. FRANCOIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2013. LAC/2013/33484. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

125981

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 août 2013.

Référence de publication: 2013126337/102.
(130154273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Groupe Steffen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 10, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.959.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois septembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

A) Monsieur Frank Marie Henri dit Frank STEFFEN, maître-boucher, né à Steinfort le 4 avril 1962 (matricule

19620404-333), demeurant à L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon,

agissant en son nom personnel.
B) Monsieur Tom René Claude dit Tom STEFFEN, employé privé, né à Luxembourg le 10 mars 1986 (matricule

19860310-131), demeurant à L-8410 Steinfort, 10, route d'Arlon,

ici dûment représenté par Monsieur Frank Marie Henri dit Frank STEFFEN préqualifié, en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants présents ou dûment représentés ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils constituent entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GROUPE STEFFEN

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture de services administratifs, services de gestion et de consulting, prestations

d'entretien et de nettoyage et mise à disposition de ressources humaines ainsi que toute autre mesure susceptible de
soutenir les activités de toutes les sociétés contrôlées par les membres de la famille de Monsieur Frank Marie Henri dit
Frank STEFFEN, préqualifié.

En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000., EUR) divisé en six cents (600) parts sociales de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Frank STEFFEN, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480 parts
- Monsieur Tom STEFFEN, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts
TOTAL: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts

Les six cents parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

125982

U X E M B O U R G

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille treize.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ 1.100,- €.

Assemblée générale extraordinaire

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale ex-

traordinaire et ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8410 Steinfort, 10, route d'Arlon.
2) La société sera gérée par deux gérant(s).
3) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Frank STEFFEN, préqualifié, ici présent et qui accepte.
4) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Tom STEFFEN, préqualifié, ici présent et qui accepte.
5) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

125983

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Esch-sur Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: STEFFEN F., STEFFEN T., MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04/09/2013. Relation: EAC/2013/11435. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 05 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125870/111.
(130153483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Recticel Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.669.

L'an deux mille treize, le dix-huit juillet.
Par devant Nous, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RECTICEL Re S.A.», ayant

son siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 28 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 465 du 29 avril 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 92.669.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Anne LAUER, clerc de

notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg.

La présidente nomme comme secrétaire Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement à L-2740 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud BIERRY, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à L-2163 Luxembourg, 23 avenue Monterey.

Le bureau de l'assemblée étant constitué, la présidente requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Présentation du projet de fusion de la Société.
2.- Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion avec «Rec 2 Re» d'après l'article 259 de la loi sur

les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi") par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de tous les
actifs, passifs, droits, obligations et contrats de «Rec 2 Re» à la Société (la "Fusion").

3.- Modification de l'article 5 des statuts de la Société, comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante-huit euros

(2.489.468,-EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale."

4.- Suite à la Fusion et à la dissolution de «Rec 2 Re», annulation des registres des actionnaires/associés de «Rec 2 Re»

et mise à jour du registre des actionnaires de la Société.

5.- Reconnaissance de la date effective de la Fusion d'un point de vue comptable.
6.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

IV: L'article 67 de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la "Loi"), dispose qu'un actionnaire unique d'une société anonyme exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale des actionnaires de la Société et les décisions de l'actionnaire unique sont inscrites dans un procès-verbal ou
rédigées par écrit.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

125984

U X E M B O U R G

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale déclare avoir pris entière connaissance du projet de fusion (le "Projet de Fusion") signé le 8 avril

2013, publié au Mémorial en date du 19 juin 2013 numéro 1447 conformément à l'article 262 (1) de la Loi, suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en relation avec la fusion de la Société avec la société anonyme «Rec 2 Re», ayant son
siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 51.511, constituée suivant un acte reçu par Maître Alex WEBER, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 30 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 9 juin 1995 (ci-
après, "la Société Absorbée"), par lequel la Société absorbe la Société Absorbée (la "Fusion").

Deuxième résolution:

L'assemblée générale entérine le Projet de Fusion, tel que publié, dans toutes ses dispositions et en son entièreté, sans

exception ni réserve, et par la suite décide de réaliser la Fusion d'après l'article 259 de la Loi, par le transfert, suite à la
dissolution sans liquidation, de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats des Sociétés Absorbées à la Société.

L'assemblée générale constate d'approuver le transfert de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la

Société Absorbée à la Société tel que publié dans le Projet de Fusion.

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide par conséquent de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts, de telle sorte

qu'il sera désormais lu comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante-huit euros

(2.489.468,-EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale."

Quatrième résolution:

Suite à la Fusion et à la dissolution de la Société Absorbée, l'assemblée générale décide d'annuler les actions et le

registre des actionnaires de la Société Absorbée et met à jour le registre des actionnaires de la Société.

Cinquième résolution:

L'assemblée générale reconnaît que, d'un point de vue comptable, la Fusion est effective à partir du 31 décembre 2012,

tel que prévu dans le Projet de Fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant plus la parole, l'assemblée est clôturée à 14.30 heures.

Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte sont estimés à deux mille cent euros (2.100,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le présent document a été lu aux Actionnaires, représentés par leur mandataire, connu du Notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, et le mandataire, au nom des Actionnaires, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le
présent acte.

Signé: A. BIERRY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23/07/2013. Relation: LAC/2013/34355. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 04/09/2013.

Référence de publication: 2013126089/85.
(130152850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Weather Capital Special Purpose 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, Place de France.

R.C.S. Luxembourg B 125.495.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of August,
before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Weather Capital Special Purpose 1

S.A., a public company limited by shares (société anonyme), with registered office at 2, Place de France, L-1538 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125.495 (the
Company).

125985

U X E M B O U R G

The Company has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître

Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on March 22, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations No 620 dated April 17, 2007. The Company's articles of association (the Articles) have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on June 19, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mrs. Sophie Henryon, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary, Mrs. Brigitte Martin, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette.
The Meeting elected as scrutineer, Mrs. Claudia Rouckert, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette.
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholder represented and the number of its shares are shown on an attendance list. Such list signed ne

varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;

II. It appears from the attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the present Meeting

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand
informed;

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the par value of the shares of the Company from one hundred United States dollars (USD 100.-) to one

United States dollar (USD 1.-);

3. Rectification and replacement of the exchange rate used for the introduction of the United States Dollars (USD) as

the official and accounting currency of the Company with retroactive effect as of January 1

, 2013 as recorded in the

deed enacted in front of Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette dated 19 June 2013, i.e. EUR 1 equals
to USD 1.3262 (exchange rate published by the European Central Bank as of January 2

, 2013), with the exchange rate

published by Bloomberg on December 31

, 2012 whereby EUR 1 equals to USD 1,3193;

4. Subsequent amendment to article 5 of the Company's articles of association in order to reflect the above changes;
5. Amendment to the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority granted to any director of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company with the registration of the above changes in the relevant books and registers of the Company; and

6. Miscellaneous.
IV.- The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices in respect of the Meeting and to confirm that the shareholder

(s) of the Company were aware of the contents of the agenda and the wording of the proposed resolutions including the
proposed amendments to the Articles and to confirm that the Meeting was duly convened and organised.

Second resolution

The Meeting resolves to change the par value of the shares of the Company from one hundred United States dollars

(USD 100.-) to one United States dollar (USD 1.-) and confirms that the share capital is now represented by eight hundred
eighty-seven million three hundred twenty-three thousand seven hundred eleven (887,323,711) shares with a nominal
value of one United States dollar (USD 1.-) each.

Third resolution

The Meeting acknowledges that pursuant to the deed enacted in front of Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-

sur-Alzette dated 19 June 2013 (the Deed), the United States dollar (USD) has been introduced as official and accounting
currency of the Company with retroactive effect as of January 1

, 2013 (the Conversion).

The Meeting further acknowledges that the Conversion was made at the exchange rate published by the European

Central Bank on January 2

, 2013 and according to which EUR 1 equals to USD 1.3262 (the Conversion Rate).

The Meeting acknowledges that it should have used the exchange rate published by Bloomberg on December 31

2012 and according to which EUR 1 equals to USD 1.3193 (the New Conversion Rate) instead of the Conversion Rate.

Therefore, the Meeting resolves to rectify and to replace the Conversion Rate by the New Conversion Rate with

retroactive effect as of January 1

, 2013 (the Revised Conversion).

As a result of the Revised Conversion, the Meeting acknowledges that the subscribed share capital now amounts to

eight hundred eighty-seven million three hundred twenty-three thousand seven hundred eleven United States dollars
(USD 887,323,711.-) represented by eight hundred eighty-seven million three hundred twenty-three thousand seven
hundred eleven (887,323,711) shares; it being understood that an amount of eighty-eight cents of a United States dollar
(USD 0.88) is allocated to the share premium account of the Company with retroactive effect as of January 1

, 2013.

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U X E M B O U R G

The Meeting further resolves to convert the amount of the authorised share capital into United States dollars by using

the New Conversion Rate so that the authorised share capital amounts to one billion nine hundred seventy-eight million
nine hundred fifty thousand United States dollars (USD 1,978,950,000.-) represented by one billion nine hundred seventy-
eight million nine hundred fifty thousand (1,978,950,000) shares with retroactive effect as of January 1

, 2013.

Proof of the New Conversion Rate has been given to the notary through a financial publication that will remain attached

to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary.

Fourth resolution

As a result of the above conversion, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles of the Company so that

it shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at eight hundred eighty-seven million three

hundred twenty-three thousand seven hundred eleven United States dollars (USD 887,323,711.-) divided into eight hun-
dred eighty-seven million three hundred twenty-three thousand seven hundred eleven (887,323,711) registered shares
with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each.

The authorised share capital is set at one billion nine hundred seventy-eight million nine hundred fifty thousand United

States dollars (USD 1,978,950,000.-) to be divided into one billion nine hundred seventy-eight million nine hundred fifty
thousand (1,978,950,000.-) shares with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each with the same rights attached
as the existing shares.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorized, during a period ending five years after the

date of publication of this delegation of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C, to increase once or several times the subscribed share capital and issue new shares within the limits of the
authorised share capital. The Director, or as the case may be, the Board of Directors may determine the terms and
conditions of such increase of the subscribed share capital and issue of new shares, more specifically in respect of (i) when
new shares are to be issued, (ii) the amount of the new shares to be issued, (iii) the subscription and payment of the new
shares, (iv) whether the new shares are to be issued and subscribed with or without an issue premium and whether the
new shares are to paid in cash or in kind. When issuing new shares under their abovementioned powers, the Director
or, as the case may be, the Board of Directors is also expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription
right reserved to the then existing shareholder(s).

After each increase of the subscribed share capital according to the above, the present Articles shall be amended to

reflect such an increase.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any duly authorised representative, who

need not be a Director or a Shareholder of the Company, the duties of accepting subscriptions and receiving payments
for the new shares issued under their abovementioned powers and to take any action to have the present Articles
amended to reflect the increase of the Company's share capital.

In addition to the share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any director of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company to the above changes in the register of shares of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the Bureau of the Meeting signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois d'août.
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire de Weather Capital Special Purpose

1 S.A., une société anonyme dont le siège social se situe 2, Place de France, L-1538 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.495 (la Société).

La Société a été constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg par acte du notaire Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 620 du 17 avril 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette.
Le Président a nommé Mme. Brigitte Martin, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette comme

secrétaire.

L'Assemblée a choisi Mme. Claudia Rouckert, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette comme

scrutateur.

(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'actionnaire représenté et le nombre d'actions de la Société qu'il détient sont mentionnés sur la liste de présence.

Cette liste de présence signée ne varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte;

II. Il ressort de la liste de présence que la totalité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée, de sorte

que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour dont les participants ont été informés
au préalable;

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la valeur nominale des actions de la Société de cent dollars américains (USD 100,-) à un dollar

américain (USD 1,-);

3. Rectification et remplacement du taux de change utilisé pour l'introduction du dollar américain (USD) comme devise

officielle et comptable de la Société avec effet rétroactif à la date du 1

janvier 2013 tel que prévu dans l'acte passé

devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juin 2013, i.e. EUR 1 est l'équivalent
de USD 1, 3262 selon le taux de change publié par la Banque Centrale Européenne en date du 2 janvier 2013, par le taux
de change publié par Bloomberg le 31 décembre 2012 selon lequel EUR 1 est l'équivalent de USD 1,3193;

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus;
5. Modification du registre des actions de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom et pour
le compte de la Société aux changements ci-dessus dans le registre des actions de la Société; et

6. Divers.
IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation pour cette Assemblée et de confirmer que les ac-

tionnaires de la Société étaient conscients de la teneur de l'ordre du jour et la formulation des résolutions proposées
comprenant les modifications proposées aux Statuts et de confirmer que l'Assemblée a été dûment convoquée et formée.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la valeur nominale des actions de la Société de cent dollars américains (USD 100,-) à

un dollar américain (USD 1,-) et confirme que le capital social est maintenant représenté par huit cent quatre-vingt-sept
millions trois cent vingt-trois mille sept cent onze (887.323.711) actions d'une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune

Troisième résolution

L'Assemblée reconnaît qu'en vertu de l'acte passé devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 19 juin 2013 (l'Acte), le dollar américain (USD) a été introduit comme devise officielle et comptable de la
Société avec effet rétroactif à compter du 1

janvier 2013 (la Conversion).

L'Assemblée reconnaît en suite que la Conversion a été faite au taux de change publié par la Banque Centrale Euro-

péenne en date du 2 janvier 2013 selon lequel EUR 1 est l'équivalent de USD 1,3262 (le Taux de Change).

L'Assemblée reconnaît que le taux de change qui aurait dû être utilisé est celui publié par Bloomberg en date du 31

décembre 2012 selon lequel EUR 1 est l'équivalent de USD 1,3193 (le Nouveau Taux de Change) au lieu du Taux de
Change.

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U X E M B O U R G

Par conséquent, l'Assemblée décide de rectifier et de remplacer le Taux de Change par le Nouveau Taux de Change

avec effet rétroactif à compter du 1

janvier 2013 (la Nouvelle Conversion).

En conséquence de la Nouvelle Conversion, l'Assemblée reconnaît que le capital social s'élève désormais à huit cent

quatre-vingt-sept millions trois cent vingt-trois mille sept cent onze dollars américains (USD 887.323.711,-) divisé en huit
cent quatre-vingt-sept millions trois cent vingt-trois mille sept cent onze (887.323.711) actions d'une valeur nominale de
un dollar américain (USD 1,-) chacune, étant entendu qu'un montant de quatre-vingt huit cents de dollar américain (USD
0,88) est affecté au compte de prime d'émission de la Société avec effet rétroactif à compter du 1

janvier 2013.

L'Assemblée décide également de convertir le montant du capital autorisé en dollar américain en utilisant le Nouveau

Taux de Change de sorte que le capital autorisé s'élève à un milliard neuf cent soixante-dix-huit millions neuf cent
cinquante mille dollars américains (USD 1.978.950.000,-), divisé en un milliard neuf cent soixante-dix-huit millions neuf
cent cinquante mille (1.978.950.000) actions d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune avec effet
rétroactif à compter du 1

janvier 2013.

Quatrième résolution

En conséquence de la conversion ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à huit cent quatre-vingt-sept millions trois cent vingt-

trois mille sept cent onze dollars américains (USD 887.323.711,-) divisé en huit cent quatre-vingt-sept millions trois cent
vingt-trois mille sept cent onze (887.323.711) actions d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un milliard neuf cent soixante-dix-huit millions neuf cent cinquante mille

dollars américains (USD 1.978.950.000,-), divisé en un milliard neuf cent soixante-dix-huit millions neuf cent cinquante
mille (1.978.950.000) actions d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, chacune avec les mêmes
droits que les actions existantes.

L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période se terminant le

cinquième anniversaire de la date de la publication des statuts au Mémorial, Recueil Spécial, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé. De telles réalisations d'augmentation du capital
peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Conseil d'Administration, plus spéciale-
ment par rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exemple:
à déterminer le temps et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les actions autorisées
seront souscrites au pair ou avec une prime d'émission, de déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles
actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire. Lors de la réalisation du
capital autorisé, en tout ou en partie, le Conseil d'Administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

Chaque fois que l'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement

une augmentation du capital souscrit, il fera adapter les présents statuts à la modification intervenue en même temps.

L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
actions que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

accorde pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au
nom et pour le compte de la Société, aux changements ci-dessus dans le registre des actions de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le Bureau de l'Assemblée a signé avec le notaire le présent

acte original.

Signé: Henryon, Martin, Rouckert, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 août 2013. Relation: EAC/2013/10872. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013128081/234.
(130155420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Behal.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.948.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-sept août.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1) Monsieur Georges BRIMEYER, retraité, né à Luxembourg, le 29 septembre 1942, demeurant à L-1880 Luxembourg,

111, rue Pierre Krier,

2) La société anonyme «Voltaire Investment S.A.», ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.320,

Ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges BRIMEYER, préqualifié.
3) Monsieur Pol-Louis GUILLAUME, administrateur de société, né à Etterbeek (Belgique), le 16 septembre 1961,

demeurant à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier,

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «BEHAL.LU S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration

ou de l’administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales

ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de poêles et de chaudières à pellets ainsi que de tous produits dérivés.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou com-

merciales, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une

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U X E M B O U R G

inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, paragraphes 1 et 2 de la
Loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle d'un adminis-

trateur délégué,

ou par la signature individuelle d'un délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
ou encore par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement

dans les limites de ce pouvoir.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou par le ou les commissaires aux comptes. Elle

doit l'être sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

125992

U X E M B O U R G

Art. 16. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une

assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Les décisions portant modifications statutaires seront prises par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- la société «Voltaire Investment S.A.», préqualifiée, trois cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308
2.- Monsieur Georges BRIMEYER, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Pol-Louis GUILLAUME, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné au moyen d'un certificat bancaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.220,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pol-Louis GUILLAUME, né à Etterbeek (Belgique), le 16 septembre 1961, demeurant à L-1880 Luxem-

bourg, 111, rue Pierre Krier,

b) Monsieur David BRILOT, avocat, né à Libramont (Belgique), le 16 octobre 1973, demeurant à B-1150 Bruxelles

(Belgique), Place des Maïeurs 2, boîte 10,

c) Monsieur Georges BRIMEYER, prénommé,

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U X E M B O U R G

3.- Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Pol-Louis GUILLAUME, prénommé,
b) Monsieur Georges BRIMEYER, prénommé,
4.- Est nommé commissaire aux comptes: Madame Marie Bernadette THOMAS, enseignante, née à Anvers (Belgique),

le 22 mars 1957, demeurant à B-1332 Genval (Belgique), 230, avenue Gevaert.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

annuelle de 2019.

6.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Brimeyer, Guillaume, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 août 2013. Relation: LAC/2013/39598. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 4 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125696/227.
(130153139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Fidelity International Real Estate Fund Company 15, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 140.071.

Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127672/9.
(130155738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Fidelsys International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.146.

In the year two thousand thirteen, on the fourteenth day of August.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There apparead:

Mr. Jordane Angermann, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of Fidelsys International SA, a société anonyme, with its

registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg B177.146,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of directors of the said company in

its meeting held at the registered office on the 9

day of August, 2013,

which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed with which it shall be formalised.

Such appearing party declared and requested the notary to act that.
1) The société anonyme "Fidelsys International SA", with its registered office in Luxembourg, was incorporated by

deed passed before the undersigned notary, on the 29

day of April, 2013, published in the Mémorial Recueil des Sociétés

Associations number 1543 of the 28

day of June, 2013, and the articles of incorporation have been modified by a deed

of the undersigned notary on the 16 day of May, 2013, published in the Mémorial Recueil des Sociétés Associations number
1833 of the 30

day of July, 2013,

and has now a subscribed and (fully) paid in capital of EUR 480,000 (four hundred eighty thousand Euro), represented

by 200,000 (two hundred thousand) shares allocated as follows:

- 188,000 (one hundred eighty-eight thousand) class A shares (the "Class A Shares") with a nominal value of EUR 2.40

(two Euro and forty Cents) each, carrying one voting right in the general assembly; and

- 12,000 (twelve thousand) class B shares (the "Class B Shares") with a nominal value of EUR 2.40 (two Euro and forty

Cents), carrying the rights described below.

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U X E M B O U R G

2) Article 7 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
"The authorized share capital of the Company is set at EUR 4,000,000.80 (four million Euro and eighty cents), which

shall be represented by 1,666,667 (one million six hundred sixty six thousand six hundred sixty seven) shares with a
nominal value of EUR 2.40 (two Euro and forty cents) each allocated in Class A and Class B Shares as permitted by the
Law.

The board of directors is authorized during a period ending 5 (five) years after the date of publication of these Articles

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase from time to time the issued share capital (whether
Class A Shares or Class B Shares), within the limits of the authorized capital.

These increases of capital may be subscribed and shares (whether Class A Shares or Class B Shares) issued with or

without issue premium and paid up in cash or by contribution in kind (in particular intellectual property rights), by
observing the then applicable legal requirements, or by way of allocation of available reserves, profit carried forward or
share premium to the share capital, by incorporation of claim or in any other way to be determined by the board of
directors at an issue price determined by the board of directors from time to time.

The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

The board of directors may decide to issue bonds, convertible or not, as well as share warrants, stock options or any

other instrument or security giving access to the share capital of the Company. The board of directors will determine
the nature, the price, the interest rates, the terms and conditions of issuance and of conversion into shares, as the case
may be, and of repayment, and other associated conditions.

The issuance of bonds convertible into shares, of share warrants, stock options or of any other instrument or security

giving access to the share capital of the Company may be made, upon decision of the board of directors, within the above
mentioned authorized capital and five (5) years period.

The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders and holders of bonds convertible into shares a preferential right to subscribe to the bonds convertible into
shares, the share warrants or any other instrument or security giving access to the share capital of the Company to be
issued.

Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the issued capital within the limits of the

authorized capital, the present article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such
action and the board of directors shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of
obtaining execution and publication of such amendment.

The authorized and the issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles."

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 7 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held at the registered office on the 9th day of August, 2013,

, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of one hundred thousand euros and eighty

cents (100,000.80 EUR) in order to raise it from its present amount of four hundred eighty thousand euros (480,000.-
EUR) to five hundred eighty thousand euros and eighty cents(580,000.80-EUR) by issuing twenty-nine thousand six
hundred sixty seven (29,667) new Class A shares with a par value of EUR 2.40 (two Euro and forty cents) and twelve
thousand (12,000) new Class B shares with a par value of EUR 2.40 (two Euro and forty cents).

Thereupon, Mr. Jordane Angermann, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of

a total of twenty-nine thousand six hundred sixty seven (29,667) new Class A shares with a par value of EUR 2.40 (two
Euro and forty cents) and twelve thousand (12,000) new Class B shares with a par value of EUR 2.40 (two Euro and forty
cents), and that the new shares have been paid in by cash payments made by

a) Mr Thierry Vermander, Administrator, residing at 78, Kaudenaardestraat, B-1700 Dilbeek, Belgium, who subscribes

to 20,768 Class A shares;

b) Mrs Valérie Brabant, Administrator, residing at 24, Place des Martyrs, B-1000 Brussels, Belgium who subscribes to

8,306 Class A shares and 12,000 Class B shares;

c) Mr François Van Derton, Administrator, residing at 138, Boulevard de la Meuse, B-5000 Namur, Belgium who

subscribes to 593 Class A shares.

Consequently, the amount of one hundred thousand euros and eighty cents (100,000.80-EUR) is at the disposal of the

company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 7, paragraph 1-3 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

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U X E M B O U R G

" Art. 7. Paragraph 1-3. The Company's issued share capital is set at EUR 580,000.80 (five hundred eighty thousand

Euro and eighty cents), represented by 241,667 (two hundred forty-one thousand six hundred sixty-seven) shares allo-
cated as follows:

- 217,667 (two hundred seventeen thousand six hundred sixty-seven) class A shares (the "Class A Shares") with a

nominal value of EUR 2.40 (two Euro and forty Cents) each, carrying one voting right in the general assembly; and

- 24,000 (twenty-four thousand) class B shares (the "Class B Shares") with a nominal value of EUR 2.40 (two Euro and

forty Cents), carrying the rights described below.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately one thousand two hundred euros (1,2 00.-EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his/her surname, first name,

civil status and residence he/she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le quatorze août.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jordane Angermann, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme Fidelsys International

S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de ladite société à son siège dans sa réunion du 9 août

2013,

laquelle décision restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme Fidelsys International S.A., préqualifiée, a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentant en date du 29 avril 2013, publié au Mémorial Recueil des Sociétés Associations, numéro 1543 du 28 juin 2013
et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 16 mai 2013, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1833 du 30 juillet 2013,

et qu'elle a actuellement un capital social (entièrement) libéré de 480.000 euros (480.000.- EUR) représenté par deux

cent mille (200.000) actions réparties de la manière suivante:

- 188.000 (cent quatre-vingt huit mille) actions de catégorie A (les «Actions A») ayant une valeur nominale de EUR

2,40 (deux Euros et quarante centimes) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales; et

- 12.000 (douze mille) actions de catégorie B (les «Actions B») ayant une valeur nominale de EUR 2,40 (deux Euros

et quarante centimes) chacune, ayant les droits décrits ci-dessous.

2. L'article 7 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital social autorisé de la Société est fixé à EUR 4.000.000,80 (quatre millions d'Euros et quatre-vingt centimes),

qui sera représenté par 1.666.667 (un million six cent soixante six mille six cent soixante-sept) actions ayant une valeur
nominale de EUR 2,40 (deux Euros et quarante centimes) chacune réparties à la catégorie A ou à la catégorie B d'Actions
comme la Loi l'autorise. Le conseil d'administration est pendant une période prenant fin 5 (cinq) ans après la date de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des présents Statuts, autorisé à augmenter le capital émis
(en Actions A ou en Actions B) à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions (en Actions A ou en Actions B)

avec ou sans prime d'émission et libérées en numéraire ou par apport en nature (notamment des droits de propriété
intellectuelle), en observant les conditions légales applicables à cette époque, ou par intégration de toutes les réserves
libres, bénéfices retenus ou primes d'émission qui pourront être ajoutés au capital social, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration à in prix d'émission que le conseil
d'administration pourra déterminer périodiquement.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

125996

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut décider d'émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, ainsi que des bons

de souscription d'actions, des stock-options ou tout autre instrument ou titre donnant accès au capital de la Société. Le
conseil d'administration déterminera la nature, le prix, les taux d'intérêts, les conditions d'émission et de conversion en
actions, le cas échéant, et de remboursement et autres conditions y ayant trait.

L'émission d'obligations convertibles en actions, de bons de souscription d'actions, stock-options ou tout autre ins-

trument ou titre donnant accès au capital de la Société pourra se faire, sur décision du conseil d'administration, dans les
limites du capital autorisé et dans le délai de cinq (5) ans prévu ci-dessus.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans qu'elles ne soient réservées

aux actionnaires existants et aux détenteurs d'obligations convertibles existants un droit de préférence à la souscription
de ces obligations convertibles, à la souscription de ces bons de souscription d'actions ou à la souscription de tout titre
donnant accès au capital de la Société émis.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital émis dans

les limites du capital autorisé, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue et le conseil d'administration prendra ou autorisera toute personne à faire toutes les démarches nécessaires
en vue de l'exécution et de la publication de ladite modification.

Le capital autorisé et le capital émis de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d'administration a décidé en sa réunion du 9 août 2013 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de cent mille euros et quatre-vingt centimes (100.000,80 EUR) pour porter
le capital social de son montant actuel de quatre cent quatre vingt mille euros (480.000.- EUR) à cinq cent quatre-vingt
mille euros et quatre-vingt centimes (580.000,80 EUR) par l'émission de vingt neuf mille six cent soixante-sept (29.667)
actions nouvelles de classe A d'une valeur nominale de deux euros et quarante centimes (2,4 EUR) et douze mille (12.000)
actions nouvelles de classe B d'une valeur nominale de deux euros et quarante centimes (2,4.-EUR).

Alors, M. Jordane Angermann, prénommé, déclare que le conseil d'administration a accepté la souscription de vingt

neuf mille six cent soixante-sept (29.667) actions nouvelles de classe A d'une valeur nominale de deux euros et quarante
centimes (2,4 EUR) et douze mille (12.000) actions nouvelles de classe B d'une valeur nominale de deux euros et quarante
centimes (2,4 EUR), et que les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par

a) Monsieur Thierry Vermander, Administrateur, résidant au 78, Kaudenaardestraat, B-1700 Dilbeek, Belgique, qui

souscrit à 20.768 actions de classe A,

b) Madame Valérie Brabant, Administrateur, résidant 24, Place des Martyrs, B-1000 Bruxelles, Belgique, qui souscrit à

8.306 actions de classe A et 12.000 actions de classe B,

c) Monsieur François van Derton, Administrateur, résidant 138, Boulevard de la Meuse, B-5000 Namur, Belgique, qui

souscrit à 593 actions de classe A,

de sorte que la somme de cent mille euros et quatre vingt centimes (100.000,80) se trouve dès à présent à la disposition

de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

4) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'alinéa 1-3 de l'article 7 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 7. Alinéa 1-3. Le capital émis de la Société est fixé à EUR 580.000,80 (cinq cent quatre-vingt mille Euros et quatre

vingt centimes), représenté par deux cent quarante et un mille six cent soixante-sept (241.667) actions réparties de la
manière suivante:

- 217.667 (deux cent dix sept mille six cent soixante-sept) actions de catégorie A (les «Actions A») ayant une valeur

nominale de EUR 2,40 (deux Euros et quarante centimes) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées géné-
rales; et

- 24.000 (vingt-quatre mille) actions de catégorie B (les «Actions B») ayant une valeur nominale de EUR 2,40 (deux

Euros et quarante centimes) chacune, ayant les droits décrits ci-dessous.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Angermann, G. Lecuit.

125997

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 août 2013. Relation: LAC/2013/38669. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127079/201.
(130154786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.993.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of August.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AMP Capital Investors International Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Australia, having its

registered office at Level 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000 Australia, registered with the Australian
Securities & Investments Commission, under number ACN 114 352 957,

in its capacity of sole shareholder of AMP Capital Investors (Luxembourg No. 6) S.à r.l., a company incorporated and

organized under the laws of Luxembourg, with registered office 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.993, incorporated on 8 October May 2010
pursuant to a deed of notary Martine Schaeffer, published on 19 November 2010 in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2516 (the "Company"). Since that date, the articles of association of the Company (the
Articles) have been amended on 12

March 2012 pursuant to a deed drawn up by notary Joseph Elvinger, published in

the Mémorial n° 950 dated 12 April 2012,

here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, with professional address in Esch/

Alzette, by virtue of a sub-proxy given in Sydney, Australia.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. AMP Capital Investors International Holdings Limited., is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Com-

pany;

II. The Company's share capital is presently fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form without a par value.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves amend the article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 3. Corporate object.
3.1 The object of the Company is to undertake any activities relating to the acquisition of participations, in Luxembourg

or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and
development of such participations. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange
or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit
and/or other debt instruments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt

and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

125998

U X E M B O U R G

3.3. The Company may also undertake any activities relating to the management and administration of AMP Capital

Infrastructure Debt Fund (USD), LP and AMP Capital Infrastructure Debt Fund (JPY), LP limited partnerships established
under the laws of the Cayman Islands.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object."

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette

A COMPARU:

AMP Capital Investors International Holdings Limited, une société constituée et organisée selon les lois en vigueur en

Australie, ayant son siège social au niveau 24, AMP Building, 33 Alfred Street Sydney NSW 2000, Australie, immatriculée
en Australie sous le numéro ACN 114 352 957,

en sa capacité d'associé unique d' AMP Capital Investors (Luxembourg No. 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155.993, constituée le 8 octobre en vertu d'un acte notarié du notaire Martine Schaeffer publié le 19 novembre
2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2516 (la «Société»). Depuis cette date, les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 12 mars 2012 suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, publié
au Mémorial n° 950 du 12 April 2012,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHOA CONDE, employee, ayant son adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d'une subdélégation donnée à Sydney.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire soussigné et le mandataire agissant pour le

compte de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. AMP Capital Investors International Holdings Limited., est l'associé unique («l'Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sans sous forme nominative sans mention de valeur nominale.

Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première décision

L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des Statuts qui seront désormais libellés de la façon suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et

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U X E M B O U R G

la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société
et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant
que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société pourra aussi s'occuper de la gestion et de l'administration de AMP Capital Infrastructure Debt Fund

(USD), LP, et de AMP Capital Infrastructure Debt Fund (JPY), LP des limited partnerships constitués selon le droit Cay-
mans.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge de la Société en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille
trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire a signé le

présent acte original avec le notaire.

Signé : Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 août 2013. Relation: EAC/2013/10810. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013126947/136.
(130154907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Fidelity International Real Estate Fund Company 11, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 135.060.

Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127669/9.
(130155741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Objectif Patrimoine (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.160.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013127895/10.
(130155705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

126000

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Alib S.A.

AM Global Holding Bis

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 6) S.à r.l.

Asturienne de Participations S.A.

Atiken Lux Invest S.A.

Bastion Limited Partner S.à r.l.

Behal.lu S.A.

B.L.I.C. S.A. - Bureau Luxembourgeois d'Intermédiaire de Commerce

Brillant-Express, S.à r.l.

Capital Memini S.A.

Carles S.A.

Cascades Luxembourg S.à.r.l.

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.

Céleste S.A.

Circle K Luxembourg

ClearingHouse for Intellectual Property S.A.

Consortium 1 S.à r.l.

Couche-Tard Luxembourg

Cushman & Wakefield Industrial Luxembourg Branch

Dean & Simmons

Eastman Chemical Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.

Easy Calls Net Café S.à r.l.

Economic Development S.A.

E. De Meyere & Cie

Edicom S.A.

Edilcom S.A.

Elsam

Erdan Holding S.A.

European Performance Fibers Holdings, S.à r.l.

Express Services

Fidelity International Real Estate Fund Company 11

Fidelity International Real Estate Fund Company 15

Fidelsys International S.A.

Future Prospects S.A.

GATINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial

Groupe Steffen S.à r.l.

G. Vanderpoorten & Cie

In Charis-Ma S.A.

Maleisa S.A. - SPF

MGEC (Luxembourg) S.à r.l.

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Noble Carl Norberg S.à r.l.

Noble Drilling Leasing S.à r.l.

Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l.

Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l.

Nocibe Investments S.A.

Objectif Patrimoine (SPF) S.A.

OCM Luxembourg OPPS VIIb S.à r.l.

Recticel Ré S.A.

Savile Capital S.A.

Secapital S.à.r.l.

Serti S.A.

S-Gloria S.A.

SHIP Investor & Cy S.C.A.

Société Pinnel & Boonen S.C. Société civile

Soprel Group Enterprises S.A.

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WCP Europe S.à r.l.

Weather Capital Special Purpose 1 S.A.