L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2621

21 octobre 2013

SOMMAIRE

3GT IRT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125789

Afflux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125772

Agence Henri Hengel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125808

Alma Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125808

Ambolt Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125773

Antenne Collective Hosingen, association

sans but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125788

CEREP III Spain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125773

Chamberley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125773

CLN Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125770

DIF RE Wind assets 1 Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125773

Dridco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

125796

Farbe 1 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125774

Jufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125779

Kerve Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

125762

Kyllian Charcot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125762

Laumar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125762

LBG Packaging S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125763

Maestral Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

125765

Maltese Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125763

Mamer Shop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125764

Maranello Properties Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125763

Maxeda DIY Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125764

Maxeda DIY Interco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125764

Meridian Hotel Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

125764

Montabor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125764

MS Concept SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125769

MTI Luxco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125765

Mystral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125807

Nobileo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125771

Origo Resources International (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125769

Profile One Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . .

125803

Promexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125770

Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . .

125766

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.  . . .

125766

Property Trust Luxembourg 3, S.à r.l.  . . .

125771

RECAP I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125770

SAGITTARUS Agency S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

125770

SEB Prime Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125769

Silver Palm Investments Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125772

Société Européenne d'Expansion Immobi-

lière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125765

Solvalux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125772

Stericycle Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125771

Synavic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125772

Tax Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125767

TCILux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125765

The Train Station s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125767

Thojepa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125769

Top Retouches s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125766

Toro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125767

Triangle Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125767

Uniloc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

125766

Universal Trader S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125762

Unlimited Fun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125772

Velan Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125768

Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125768

Victoria Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125767

Victoria Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125768

VoRo INVESTMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125768

Westmore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125768

Wilson Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

125763

WTC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125773

XXL All Sports United S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

125780

125761

L

U X E M B O U R G

Kerve Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

<i>Pour Kerve Investments S.à r.l.
Représenté par M. Stéphane Hépineuze
<i>Gérant

Référence de publication: 2013123691/13.
(130150578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Kyllian Charcot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 36, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.146.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2013.

Christine DOERNER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013123700/12.
(130150332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Laumar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.988.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013123713/13.
(130150196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Universal Trader S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 133.667.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Foetz le 25 juin 2013

Il résulte des résolutions prises le 25 juin 2013, lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société UNIVERSAL

TRADER S.A. inscrite au RC sous le numéro B133.667:

Le renouvellement du mandat de l'administrateur Monsieur Joël LECOQ, dirigeant de sociétés, demeurant 61 route

de Noertrange, L.9543 WILTZ. jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera en 2015

Le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. jusqu'à l'Assemblée

Générale qui se déroulera en 2015

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Référence de publication: 2013123861/16.
(130150642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

125762

L

U X E M B O U R G

LBG Packaging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 6, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 141.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013123715/12.
(130150204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Maltese Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.147.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Maltese Finance
Représenté par M. Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013123726/13.
(130150568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Maranello Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.972.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

<i>Pour Maranello Properties Luxembourg S.à r.l.
Représenté par M. Julien François
<i>Gérant

Référence de publication: 2013123728/13.
(130150571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Wilson Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.380.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 5 août 2013

- Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo),

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg est nommé, avec effet rétroactif au 16
mai 2013, Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Ad-
ministrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
<i>Pour WILSON FINANCE S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013123898/16.
(130150450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

125763

L

U X E M B O U R G

Maxeda DIY Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 152.104.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013123731/10.
(130150620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Maxeda DIY Interco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 152.337.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013123732/10.
(130150619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Meridian Hotel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.200,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.173.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013123734/10.
(130150531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Montabor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 109.036.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

<i>Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2013123737/12.
(130150646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Mamer Shop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013123742/12.
(130150702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

125764

L

U X E M B O U R G

Maestral Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAESTRAL INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013123740/11.
(130150534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

MTI Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.028.890,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 166.050.

Il est porté à la connaissance du public que M. Richard Alan Macksey Jr. a démissionné de son siège au conseil de

gérance de la Société avec effet à compter du 27 août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

MTI Luxco Sàrl
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013123751/13.
(130150276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

TCILux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 79.688.

Le soussigné, Thierry REISCH, Docteur en Droit, demeurant 12, rue Jean l'Aveugle à L-1148 Luxembourg,
Déclare par la présente démissionner avec effet immédiat, en sa qualité d'Administrateur du Conseil d'Administration

de la Société TCILUX S.A. avec siège social à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 79.688.

Luxembourg, le 20 janvier 2013.

Maître Thierry REISCH.

Référence de publication: 2013123854/12.
(130150471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

E.E.I., Société Européenne d'Expansion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 105.845.

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme

SOCIETE EUROPEENNE D'EXPANSION IMMOBILIERE avec siège social à L- 2314 Luxembourg 29 Place de Paris inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105845, tenue en date du 7 janvier
2013.

- L'assemblée accepte le renouvellement des mandats des administrateurs, du Commissaire aux Comptes jusqu'en

2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013123835/18.
(130150309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

125765

L

U X E M B O U R G

Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 783.875,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.812.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 29 août 2013

AXA Property Trust Limited, associé unique de la Société:
1. a accepté la démission de M. Richard Gordon RAY de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 28

juin 2013;

2. a décidé de nommer M. Alphons SPANINKS, né le 9 août 1967 à Tilburg, Pays-Bas et demeurant professionnellement

à Strawinskylaan 2701, 14 

ème

 étage, 1077 ZZ Amsterdam, Pays-Bas, en tant qu’administrateur de la Société avec effet

au 28 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l.

Référence de publication: 2013123780/17.
(130150504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 205.450,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.219.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 29 août 2013

AXA Property Trust Limited, associé unique de la Société:
1. a accepté la démission de M. Richard Gordon RAY de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 28

juin 2013;

2. a décidé de nommer M. Alphons SPANINKS, né le 9 août 1967 à Tilburg, Pays-Bas et demeurant professionnellement

à Strawinskylaan 2701, 14 

ème

 étage, 1077 ZZ Amsterdam, Pays-Bas, en tant qu’administrateur de la Société avec effet

au 28 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.

Référence de publication: 2013123781/17.
(130150503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Uniloc Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.161.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013123860/10.
(130150547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Top Retouches s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.360.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123858/10.
(130150402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

125766

L

U X E M B O U R G

Triangle Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013123859/10.
(130150359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

The Train Station s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 23, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 100.556.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123855/10.
(130150399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Tax Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.223.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013123853/10.
(130150237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.716.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013123871/10.
(130150621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Toro, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.555,00.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 143.992.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 29 Mai 2013

Les membres du Conseil de Gérance de la société:
- ont pris note de la démission de Mr Justin EGAN de son poste de gérant avec effet au 29 mai 2013.
- ont accepté la nomination de Mr Jean De Courrèges D'Ustou avec effet au 29 mai 2013 en tant que gérant, résidant

au 14 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

<i>Pour la société Toro

Référence de publication: 2013123849/14.
(130150250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

125767

L

U X E M B O U R G

Velan Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.527,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.902.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123864/10.
(130150451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.458.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123865/10.
(130150495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.716.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013123872/10.
(130150622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Westmore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.369.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013123873/10.
(130150669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

VoRo INVESTMENT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.761.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 167.688.

Il résulte d’une Résolution par écrit prise par l’associé unique en date du 29 août 2013 que M. Thierry TRIBOULOT,

employé privé, né le 2 avril 1973 à Villers-Semeuse, France, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, a été nommé, avec effet immédiat, au poste de Gérant de catégorie A de la Société, en remplacement
de M. Fernand HEIM, démissionnaire.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2013123867/14.
(130150384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

125768

L

U X E M B O U R G

SEB Prime Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 155.311.

L'adresse professionnelle de Monsieur Justin Egan a changé avec effet au 25 juillet 2013 comme suit:
EBBC
6B, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123831/12.
(130150465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Thojepa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 138.440.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 1 

<i>er

<i> août 2013

Solange Regnicoli et Patrick Delvecchio, 66, rue de Bourgogne L-1272 Luxembourg, Jérôme Delvecchio, 89 rue Pafe-

bruch à L-8308 CAPELLEN, sont renommés Administrateurs. Patrick Delvecchio assurant la charge d'Administrateur-
Délégué. EASIT S.A., RC Luxembourg n° B 107817, 60 Grand-rue L-1660 Luxembourg, est renommée Commissaire aux
comptes.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2019.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.

Référence de publication: 2013123856/15.
(130150165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Origo Resources International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.923.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Chris Andre RYNNING / Karl Niklas PONNERT
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2013123766/12.
(130150684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

MS Concept SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 35C, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 162.007.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue à maison 22A Allerborn L-9633 ALLERBORN le 16 août

<i>2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date 16 août 2013 que:
L'assemblée décide à l'unanimité de:
1. Transférer le siège social du L-9633 ALLERBORN, maison 22A, Allerborn, au L-9780 WINCRANGE, maison 35C,

Wincrange, avec effet immédiat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

Luxembourg, le 16 août 2013.

MATHIEU Delphine / STASSART Pascal.

Référence de publication: 2013123749/15.
(130150683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

125769

L

U X E M B O U R G

CLN Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 19, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 177.563.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 7 Août 2013

Avec effet au 1 

er

 septembre 2013 le siège social de la Société a été transféré à l'adresse suivante:

CLN Management S.A.
19, rue des Labours
L-1912 Luxembourg
Luxembourg

Luxembourg, le 2 septembre 2013.

<i>Pour CLN MANAGEMENT S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013124104/16.
(130151502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Promexis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.122.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 2 août 2013

L'assemblée prend à l'unanimité les décisions suivantes:
- de transférer le siège à L-1611 Luxembourg, 1 Avenue de la gare
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013123797/12.
(130150601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

RECAP I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 444.238,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 141.895.

Suite à un changement d’adresse, il résulte que l’unique associé de la Société, RECAP I Holdings S.à r.l. a désormais

son siège social au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 août 2013.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013123809/14.
(130150460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

SAGITTARUS Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013123830/12.
(130150203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

125770

L

U X E M B O U R G

Property Trust Luxembourg 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.023.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 29 août 2013

AXA Property Trust Limited, associé unique de la Société:
1. a accepté la démission de M. Richard Gordon RAY de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 28

juin 2013;

2. a décidé de nommer M. Alphons SPANINKS, né le 9 août 1967 à Tilburg, Pays-Bas et demeurant professionnellement

à Strawinskylaan 2701, 14 

ème

 étage, 1077 ZZ Amsterdam, Pays-Bas, en tant qu’administrateur de la Société avec effet

au 28 juin 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Property Trust Luxembourg 3, S.à r.l.

Référence de publication: 2013123782/17.
(130150502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Nobileo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.659.

Suite à la décision de l'associé unique en date du 16 octobre 2012, le régime de signature des gérants est à noter

comme suit:

- Manacor (Luxembourg) SA: signature conjointe;
- Pal Andrè Jordanger: signature conjointe;
- Ole Kristian Karlsen Jordanger: signature conjointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOBILEO S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013123757/17.
(130150511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Stericycle Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.343.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 9 juillet 2013

1. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Madame Valérie PECHON a démissionné de son mandat de gérant B.
3. Monsieur Christophe-Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né le 22 janvier 1985 à Ottignies (Belgique),

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant B pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Stericycle Europe S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013123828/20.
(130150616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

125771

L

U X E M B O U R G

Solvalux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 142.430.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013123836/10.
(130150423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Unlimited Fun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 20, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 128.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013123862/11.
(130150244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Synavic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYNAVIC S.A.

Référence de publication: 2013123843/10.
(130150111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Afflux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.394.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013123973/10.
(130151322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Silver Palm Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 142.305.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

<i>Pour Silver Palm Investments Luxembourg S.à r.l.
Représenté par M. Julien François
<i>Gérant

Référence de publication: 2013123819/13.
(130150555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

125772

L

U X E M B O U R G

WTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.787.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Août 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013123901/13.
(130150519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Ambolt Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 525.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 173.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123959/9.
(130151443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

CEREP III Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.280.

EXTRAIT

Il  apparaÎt  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013124094/13.
(130150889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Chamberley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.193.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013124096/10.
(130151088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

DIF RE Wind assets 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 138.347.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013124142/9.
(130151012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

Farbe 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 179.865.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of August.
Before M 

e

 Paul DECKER, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"Rawlinson &amp; Hunter Trustees S.A." a limited company incorporated and existing under the Laws of Switzerland, having

its registered office at CH -1211 Geneva 12 (Switzerland), rue de l'Athénée, 34, P.O. Box 393, acting in its capacity as
Trustee of the Trust of Law of the Island of Jersey denominated "The Tchenguiz Discretionary F Trust" established by
contract on January 25 

th

 , 2011.

Such appearing party, acting as said before, has requested the undersigned notary to enact the articles of association

of a limited liability company, ("société à responsabilité limitée'1), to incorporate as follows:

Art. 1. It exists a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), governed by the laws in force and by the

one of August 10 

th

 , 1915 concerning trade companies mainly and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Farbe 1 Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and

may lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may lend or borrow without interest,
issue bonds and other acknowledgments of debts.

It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing

any operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.

Generally, the company may take any controlling or monitoring and perform any operations that may have seemed

useful in carrying out its purpose and aim.

Art. 3. The registered office of the company is established in Clemency.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by one hundred

(100) shares of one hundred twenty-five euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the share are held by one person, the company is a one person company in the sense of article

179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they are cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of

the shareholders representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share mortis causa to other
shareholders or to third parties is conditional upon the approval of shareholders representing at least three quarter of
the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving  spouse.  If  the  transfer  is  not  approved  in  either  case,  the  remaining  shareholders  have  a  preemption  right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12.  The  company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers, composed with managers A and B. The manager(s) need not be shareholders.

The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital.

Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of the shareholders

representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve.

These deductions and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %)

of the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment
and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

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U X E M B O U R G

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31 

st

 of December 2013.

<i>Subscription and liberation

All the one hundred (100) shares have been subscribed by "Rawlinson &amp; Hunter Trustees S.A.", prenamed, acting as

aforesaid, and fully paid up by contribution in cash, so twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is now at the
free disposal of the Company, evidence thereof has been given to the undersigned notary, who states it.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand euro (1,000.- EUR).

<i>Decisions of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, acting as aforesaid, took the following

resolutions:

1.- The registered office is established in L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
2.- Are appointed as managers of the Company for an unlimited period:

<i>Manager A:

a) M. Richard HILLIER, director, born on April 8 

th

 , 1953 in London, residing professionally in CH -1211 Geneve 12,

rue de l'Athénée, 34, P.O Box 393,

b) Mr Andrew MCCALLUM, director, born on August 5 

th

 , 1974 in East Kilbride, residing professionally in CH -1211

Geneve 12, rue de l'Athénée, 34, P.O Box 393,

<i>Manager B:

b) Mr. Jean-Yves STASSER, director, born on September 16 

th

 , 1971 in Hermalle sous Argenteau (Belgique), residing

professionally at L-4963 Clemency, 9, rue Basse;

c) Mr. Philippe VANDERHOVEN, director, born on July 2 

nd

 , 1971 in Rocourt (Belgique), residing professionally at

L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the english version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party, known to the notary, by surnames, Christian names, civil status

and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit août.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«Rawlinson &amp; Hunter Trustees S.A.» une société limitée constituée et régie par les lois de Genève (Suisse), ayant son

siège social à CH -1211 Geneva 12 (Suisse), rue de l'Athénée, 34, P.O Box 393, agissant en tant que Trustee du Trust de
droit de l'Ile de Jersey dénommé «The Tchenguiz Discretionary F Trust» établi par contrat en date du 25 janvier 2011.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Farbe 1 Luxembourg S.à r.l.".

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises et

toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision
et le développement de ces participations.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement des participations.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Clémency.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

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U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par «Rawlinson &amp; Hunter Trustees S.A.», prénommée, agissant

comme ci-avant, et libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille euros (1.000,- EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, agissant comme ci-avant, a pris les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4963 Clémency, 9, rue Basse.
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

a) Monsieur Richard HILLIER, administrateur de sociétés, né le 08 avril 1953 à Londres, demeurant professionnellement

à CH - 1211 GENEVE 12, rue de l'Athénée, 34, PO Box 393,

b) Monsieur Andrew MCCALLUM, administrateur de sociétés, né le 5 août 1974 à East Kilbride, demeurant profes-

sionnellement à CH - 1211 GENEVE 12, rue de l'Athénée, 34, PO Box 393,

<i>Gérant B:

b) Monsieur Jean-Yves STASSER, administrateur de sociétés, né le 16 septembre 1971 à Hermalle sous Argenteau

(Belgique), demeurant professionnellement à L-4963 Clémency, 9, rue Basse;

c) Monsieur Philippe VANDERHOVEN, administrateur de sociétés, né le 2 juillet 1971. à Rocourt (Belgique), demeu-

rant professionnellement à L-4963 Clémency, 9, rue Basse.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13/08/2013. Relation: LAC/2013/37886. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/08/2013.

Référence de publication: 2013123627/292.
(130150412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Jufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 83.473.

L'an deux mille treize, le vingt-six août,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «JUFIN S.A.», ayant son siège

social au 10-12, Boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous section B numéro 834732, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juillet
2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «mémorial C»), numéro 141 du 25
janvier 2002; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 28 novembre 2012 publié au Mémorial C numéro 94 du 15 janvier 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Nagtegaal, admi-

nistrateur de société, demeurant professionnellement au 10-12, Boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Transfert du siège social de la Société et modification afférente du paragraphe 1 

er

 de l'article 2 des statuts.

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U X E M B O U R G

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires présents ou représentés,

se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable, décident de renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires représentés

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 10-12, Boulevard J.F. Kennedy,

L-4170 Esch-sur-Alzette pour l'établir au 4-6, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier le paragraphe

premier de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
[...]».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros (EUR 600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, M. NAGTEGAAL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 août 2013. Relation: LAC/2013/39587. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013123686/49.
(130150275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

XXL All Sports United S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 179.794.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of July.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

«XXL Europe Holding S.à r.l.», a Luxembourgish company with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2225

Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg in process of registration with the trade and commerce register (the "Sole
Shareholder"),

here represented by Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, dated 29 July 2013;
The proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the

"1915 Law"), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-

holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is "XXL All Sports United S.à r.l.".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders'

meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,

whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.

Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided

into one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each which are fully
paid-up.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or

by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915

Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be

affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners must be

represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-

reholders.

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They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple

majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.

The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any

time.

In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the "Board").
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of

proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,

or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

The Sole Shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of

two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including

by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions
of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed any two Managers present at such meeting.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
Manager.

Art. 13. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole

Manager, and in the case of a Board by the joint signature of two Managers, provided however that in the event the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the Manager; or by two Managers in case of Board; or, in the event of classes of
Managers, by one class A and one class B Manager acting together (including by way of representation).

Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the

latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt

of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

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U X E M B O U R G

An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months

after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.

Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more

than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of

Incorporation may only be adopted by the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of

the Company's shares, subject to any other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires
unanimity.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.

The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the

Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders' meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.

Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the

number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

(EUR)

Number

of shares

Amount

paid-in

(EUR)

XXL Europe Holding S.à r.l. prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

100

12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

100

12,500

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

125783

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U X E M B O U R G

<i>Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2013.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the followings

as Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:

<i>Class A Manager:

-  Mr.  Krister  Fiksdal-Pedersen,  a  Norway  citizen,  born  on  20 

th

  December  1973  in  Tromso,  Norway,  having  his

professional address at 6, Rogneveien, 1446 Drobak, Norway.

<i>Class B Manager:

- Mr. Benoit Bauduin, a Belgium citizen, born on 31 

st

 March 1976 in Messancy, Belgique, having his professional address

at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office shall be at 6, rue Guillaume Schneider, L- 2522 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

«XXL Europe Holding S.à r.l.», une société luxembourgeoise ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider,

L-2225 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
Associé Unique»),

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, datée du 29 juillet 2013.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser

l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois

du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,

par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

125784

L

U X E M B O U R G

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "XXL All Sports United S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

des associés.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.

Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (EUR 125,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de

l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un Associé Unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants-droit de l'Associé Unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un Associé Unique, ledit Associé Unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-

nement similaire de l'Associé Unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'Associé Unique ou le cas échéant par une décision prise

à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout

moment.

125785

L

U X E M B O U R G

Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre

de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en per-
sonne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-

mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.

L'Associé Unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux

classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-

sentés.

Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'Associé Unique ou l'assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par deux Gérants présents à cette réunion.
Le Conseil pourra également, à I'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dument signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.

Art. 13. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,

et en cas d'un Conseil, par la signature conjointe de deux Gérants, étant entendu cependant que si l'Associé Unique ou
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant
de classe B (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant; ou soit par deux Gérants en cas d'un Conseil ou encore; en cas de classes
de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) Associé Unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.

Lorsque  la  Société  est  composée  de  plusieurs  associés,  les  décisions  collectives  sont  prises  lors  d'une  assemblée

générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un

délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

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U X E M B O U R G

Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.

Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés

possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Les décisions de l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.

Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis

par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'Associé Unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l'Associé Unique ou, le cas échéant, aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par les associés.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

La liquidation de la Société sera décidée par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en

conformité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'Associé Unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

XXL Europe Holding S.à r.l. prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

100

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

100

12.500,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à EUR 1.500,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'Associé Unique prénommé, par le mandataire susnommé, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordi-

naire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Krister Fiksdal-Pedersen, de nationalité norvégienne, né le 20 décembre 1973 à Tromsô, Norvège, résidant

professionnellement au 6, Rogneveien, 1446 Drôbak, Norvège;

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Benoit Bauduin, de nationalité belge, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement

au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg (Grand-duché de Luxem-

bourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 août 2013. Relation: LAC/2013/37514. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013122766/436.
(130148696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Antenne Collective Hosingen, association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: Hosingen,

R.C.S. Luxembourg F 6.599.

Par la présente je vous prie de redresser les statuts de l'Antenne Collective Hosingen asbl comme indiqué ci-dessus.

Les changements ont été admis à l'unanimité lors de l'assemblée générale du 28/08/2013

Hosingen, le 30.08.2013.

<i>Pour l'Antenne Collective asbl
31 Kraeizgaass
L-9807 Hosingen
Bourggraff Frank
<i>Le secrétaire

Art. 2. Die Vereinigung hat zum Zweck, ihren Mitgliedern einen Zugang zu allen multimedialen Uebertragungsmög-

lichkeiten zu bieten und ist befugt, alle dazu erforderlichen Transaktionen zu tätigen und Arbeiten ausführen zu lassen.

Art. 5. Die Vereinigung wird geleitet
a) vom Vorstand
b) von der Generalversammlung der Mitglieder

Art. 9. Der Vorstand setzt sich aus mindestens vier Mitgliedern der Vereinigung und einem Vertreter des Gemeinde-

rates zusammen. Ausser dem Vertreter des Gemeinderates dürfen ihm nur Mitglieder der Vereinigung angehören.

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U X E M B O U R G

Die von der Vereinigung wählbare Mitglieder des Vorstandes werden von der Generalversammlung mit einfacher

Mehrheit in geheimer Wahl für die Dauer von drei Jahre gewählt. Die Kandidaturen müssen bis zum Beginn der Gene-
ralversammlung dem Präsidenten schriftlich vorliegen. Im Falle von Stimmengleichheit bei der Wahl gilt der ältere Kandidat
als gewählt. Die austretenden Mitglieder sind wiederwählbar.

Nach jeder Erneuerung des Gemeinderates ernennt der Gemeinderat seinen Vertreter in den Vorstand der Vereini-

gung.

Die Mitgliedschaft im Vorstand ist ehrenamtlich.

Art. 13. Der Präsident leitet die Zusammenkünfte des Vorstandes und die Generalversammlungen.
Er vertritt die Vereinigung nach aussen hin. Er wird in seinen Funktionen vom Vizepräsidenten unterstützt und bei

Abwesenheit vertreten. Er ist befugt, für alle an die Vereinigung gerichtete Korrespondenz gültige Empfangsbescheinigung
zu geben.

Der Sekretär erledigt die schriftlichen Arbeiten. Die abgehende Korrespondenz wird vom Sekretär unterzeichnet. Der

Sekretär führt ein Buch, in welcher die Berichte der Vorstandssitzungen eingetragen werden mit den Namen der Anwe-
senden, der Tagesordnung sowie den gefassten Beschlüssen. Ebenfalls in dasselbe Buch eingetragen werden die Berichte
der Generalversammlungen mit der Tagesordnung und den gefassten Beschlüssen. Die Berichte müssen zu Beginn der
nächsten Zusammenkunft vorgelesen und angenommen werden.

Der Kassierer führt die Mitgliederlisten der Vereinigung und erledigt die Buchführung- und Kassenarbeiten derselben.

Alle unterschriftspflichtige Dokumente über Geldgeschäfte müssen die Unterschrift des Präsidenten oder des Kassierers
tragen.

Der technische Leiter leitet und überwacht die vom Vorstand beschlossenen Installations-, Ausbau- und Reparatur-

arbeiten an der Gemeinschaftsantennenanlage.

Art. 15. Bei Auflösung der Vereinigung fliesst das verbleibende Vermögen der Gemeinde Parc Hosingen zu.
Änderung der Art. 2, 5, 9,13,15, beschlossen in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28 August 2013.
Référence de publication: 2013123513/45.
(130150433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

3GT IRT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 179.398.

RECTIFICATION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth of July.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

3GT  Active  Trading  Funds  PCC  Limited  in  respect  of  3GT  Interest  Rate  Futures  Cell,  a  Gibraltar  protected  cell

company established and existing under the laws of Gibraltar, with registered office at 6A Queensway, Gibraltar and
registered with the Gibraltar Registrar of Companies under number 102845,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on July
20, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of 3GT IRT

S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may:
a) deal on own account in financial instruments and in particular enter into currency and/or interest rate and any other

type of swap agreements, including, without limitation, total return, default and funded default swaps and derivatives
transactions of all kinds, including, without limitation, buy-sell back transactions, sale and repurchase transactions, forward
and foreign exchange transactions and options or futures transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in an activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector;

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U X E M B O U R G

b) acquire, invest in, hold, manage, deal with, encumber, secure, realize, exercise and alienate collateral of any kind, to

enter into financial or derivative contracts or guarantee or indemnity arrangements in relation to, or to acquire, hold,
manage, deal with, encumber, secure, realize, exercise or alienate claims and rights of any kind and all kinds (and parts of
claims and rights of any and all kinds) against third parties being claims and rights denominated in any currency and relating
to and/or including, but not limited to, present and future receivables of all kinds, and securities and tangible assets of all
kinds; give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries,  affiliated  companies  or  any  other  companies.  The  Company  may  further  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create security over all or some of its assets;

c) set-up, manage, develop and dispose of a portfolio consisting of any intellectual property rights of whatever origin

and participate, directly or indirectly, in the acquisition, creation, administration, development management and control
of any enterprises, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. It may also acquire by way of contribution, subscription,
underwriting or by option to purchase and any other way whatsoever, any type of intellectual property rights, have them
developed and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise;

d) raise funds in any form except by way of public offer, including without limitation through the subscription and

allotment  of  shares,  by  way  of  private  placement  only,  notes,  bonds  and  debentures  and  any  kind  of  debt,  whether
convertible or not, and/or equity securities, to obtain loans and to invest funds obtained for the purposes of the activities
mentioned in b) above and any purposes ancillary thereto;

e) grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises

in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs
(such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities);

f) enter into agreements and other transactions and arrangements, including interest and/or currency exchange and/

or security agreements and transactions, in connection with the activities mentioned under b) and d) above;

g) undertake and carry on and execute all kinds of investment, financial, commercial, industrial, movable or real estate

transactions and other operations and activities, take any measures to safeguard its rights and make any transactions
whatsoever which are directly or indirectly connected with its purpose or which promote its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers". The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities

of the Board of Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

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U X E M B O U R G

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager. The Board

of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e¬mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

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Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

3GT Active Trading Funds PCC Limited in respect of 3GT Interest Rate Futures Cell,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

The amount of twelve thousand five Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Manager:

- Medsea Capital Limited, a limited liability company established and existing under the laws of Gibraltar, with registered

office at 6A Queensway, Gibraltar and registered with the Gibraltar Registrar of Companies under number 102841.

<i>Category B Manager:

- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at

17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

3GT Active Trading Funds PCC Limited in respect of 3GT Interest Rate Futures Cell, une "protected cell company"

constituée et existante selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social à 6A Queensway, Gibraltar et immatriculée auprès
du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 102845,

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ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le
20 juillet 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de 3GT IRT S.à r.l. qui est régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut:
a) négocier pour son propre compte des instruments financiers et en particulier conclure des accords d'échange de

taux de change et/ou d'intérêt et tout autre type de contrat d'échange, y compris, mais sans s'y limiter, le rendement
total, le swap défaillant et le swap financé défaillant, et les transactions sur les produits dérivés de toute sorte, y compris
mais sans s'y limiter, les opérations d'achat et de revente, les opérations de vente et rachat, les opérations de change à
terme et à l'étranger et les options ou les contrats à terme, étant entendu que la Société ne conclura aucune opération
qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier;

b) acquérir, investir, détenir, gérer, traiter, grever, garantir, réaliser, exercer et aliéner des garanties de toute sorte,

conclure des contrats financiers ou dérivés ou garantie ou des régimes relatifs à l'indemnisation, ou acquérir, détenir,
gérer, traiter, grever, réaliser, exercer ou aliéner les droits et revendications de toute nature et de toute sorte (ainsi que
les portions de droits et revendications de toute nature) aux tiers étant libellés dans n'importe quelle devise et portant
sur et/ou y compris, mais sans se limiter à, des créances présentes et futures de toute sorte, des valeurs mobilières et
immobilisations de toute sorte; donner des garanties ou sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations et les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou d'autres sociétés. La Société pourra en outre, nantir, transférer, grever ou
autrement créer une garantie sur tout ou partie de ses actifs;

c) mettre en place, gérer, développer et disposer d'un portefeuille composé de droits de propriété intellectuelle de

toute origine et participer, directement ou indirectement, dans l'acquisition, la création, l'administration, la gestion du
développement et le contrôle d'entreprises, dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. Elle peut également
acquérir par voie d'apport, souscription, de prise ferme ou option d'achat et de toute manière que ce soit, n'importe
quel type de droits de propriété intellectuelle, les développer et les réaliser par le biais d'une vente, d'un transfert, d'un
échange ou par tout autre moyen;

d) lever des fonds sous toute forme à l'exception de l'offre publique, y compris et sans limitation à travers la souscription

et l'attribution d'actions, par voie de placement privé uniquement, de titres, obligations et débentures et de toute sorte
de dette, convertible ou non, et/ou titres de participations, d'obtenir des prêts et d'investir les fonds obtenus dans le
cadre des activités mentionnées au b) ci-dessus et à toutes autres fins auxiliaires;

e) accorder une assistance (à travers des prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) à d'autres société ou entreprises

dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (tels que, mais
sans s'y limiter, des associés ou sociétés affiliées);

f) conclure des accords et autres transactions et arrangements, y compris des contrats d'échange d'intérêts et/ou de

devises et/ou des contrats de garanties et des opérations, en relation avec les activités mentionnées sous b) et d) ci-
dessus;

g) entreprendre, poursuivre et exécuter toutes sortes d'investissements, financiers, commerciaux, industriels, mobi-

liers ou immobiliers et autres opérations et activités, prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire
toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son dévelop-
pement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

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Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux

(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie
B".

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et

obligations du Conseil de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un

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document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

3GT Active Trading Funds PCC Limited in respect of 3GT Interest Rate Futures Cell,
prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500,00).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

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1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

- Medsea Capital Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de Gibraltar, ayant

son siège social à 6A Queensway, Gibraltar et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro
102841.

<i>Gérant de Catégorie B:

- Mr. Christophe Gaul, administrateur de sociétés, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2013. Relation: EAC/2013/10465. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013123448/380.
(130149375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Dridco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.832.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the eighth day of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mrs. Matilde Ana Maria NOBLE, born on March 27, 1939 in Buenos Aires, Argentina, and residing at Alvear Av. 1543

P.7 D.80, 1014 Buenos Aires, Argentina,

represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxem-

bourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, has requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of "Dridco Luxem-

bourg S.A.".

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

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U X E M B O U R G

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) divided into twenty five (25) ordinary

shares and twenty five (25) preferred shares, each of them with a nominal value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-);
the ordinary shares and the preferred shares are together hereinafter referred to as the «shares».

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the

category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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U X E M B O U R G

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together

with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions
that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fourth Tuesday

of June at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI. - Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The preferred shares entitle, in case of distribution of profits, to a preferential and cumulative dividend equal to 5%

of their nominal value, without prejudice to any right which may be given to them in the distribution of any surplus profits.

Title VII. - Dissolution, liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

The preferred shares confer a preferential right to the reimbursement of the contribution.

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U X E M B O U R G

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2013.
The first annual meeting will be held in 2014.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the twenty five (25) ordinary shares and all the twenty five (25) preferred shares, each of them with a nominal value
of one thousand US Dollars (USD 1,000.-);

All the twenty five (25) ordinary shares and all the twenty five (25) preferred shares have been paid up in cash to the

extent of one hundred percent (100%) so that the amount of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) is now at the free
disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,250.-.

The corporate capital is valued at EUR 37,569.40.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at six and the number of supervisory auditors at one.
2. The following persons are appointed as directors of the category A and directors of the category B:

<i>Directors of the category A:

- Mr. Gustavo Mirko SCHLOSSBERG, company director, born on September 7, 1958 in Buenos Aires, Argentina, and

residing professionally at Avenida del Libertador 8460 14 "A"-CABA, Buenos Aires, Argentina.

- Mr. Gerardo SCHLOSSBERG, company director, born on March 8, 1955 in Buenos Aires, Argentina, and residing

professionally at 10141 E Bay Harbor DR #2B, BAY Harbor IS, FL 33154, United States of America.

- Mr. Alejandro Julio SAGUIER, company director, born on September 27, 1961 in Buenos Aires, Argentina, and residing

professionally at Avenida del Libertador 8460 14 "A"-CABA, Buenos Aires, Argentina.

<i>Directors of the category B:

- Mrs. Valérie PECHON, company director, born on November 10, 1975 in Caracas, Venezuela, and residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairperson of the board of directors.

- Mr. Emanuele GRIPPO, company director, born on September 3, 1971 in Bassano del Grappa, Italy, and residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs. Karine ANSMANT, company director, born on October 5, 1983 in Verdun, France, and residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed supervisory auditor:
the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with registered office at L-1331 Lu-

xembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2019.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on the day men-

tioned at the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, he signed together with the notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Matilde Ana Maria NOBLE, née le 27 mars 1939 à Buenos Aires, Argentine, demeurant à Alvear Av. 1543 P.

7 D.80, 1014 Buenos Aires, Argentine,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 . Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Dridco Luxembourg S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce soit,  dans  d'autres  sociétés luxembourgeoises  et étrangères.  La société pourra  aussi contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Dollars US (USD 50.000,-) représenté par vingt-cinq (25) actions

ordinaires et vingt-cinq (25) actions préférentielles, chacune d'une valeur nominale de mille Dollars US (USD 1.000,-); les
actions ordinaires et les actions préférentielles sont ci-après dénommées conjointement les «actions».

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

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Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie

A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie

A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

125801

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

quatrième mardi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Les actions préférentielles confèrent un droit à un dividende privilégié et récupérable égal à 5% de leur valeur nominale,

sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les actions préférentielles confèrent un droit privilégié au remboursement de l'apport.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les vingt-

cinq (25) actions ordinaires et toutes les vingt-cinq (25) actions préférentielles, chacune d'une valeur nominale de mille
Dollars US (USD 1.000,-).

Toutes les vingt-cinq (25) actions ordinaires et toutes les vingt-cinq (25) actions préférentielles ont été intégralement

libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante mille Dollars US (USD 50.000,-) est dès à présent à disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.250,- EUR.

Le capital social est évalué à 37.569,40 EUR

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L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A:

-  Monsieur  Gustavo  Mirko  SCHLOSSBERG,  administrateur  de  sociétés,  né  le  7  septembre  1958  à  Buenos  Aires,

Argentine, et demeurant professionnellement à Avenida del Libertador 8460 14 "A"-CABA, Buenos Aires, Argentine.

- Monsieur Gerardo SCHLOSSBERG administrateur de sociétés, né le 8 mars 1955 à Buenos Aires, Argentine, et

demeurant professionnellement à 10141 E Bay Harbor DR #2B, BAY Harbor IS, FL 33154, Etats-Unis d'Amérique.

- Monsieur Alejandro Julio SAGUIER, administrateur de sociétés, né le 27 septembre 1961 à Buenos Aires, Argentine,

et demeurant professionnellement à Avenida del Libertador 8460 14 "A"-CABA, Buenos Aires, Argentine.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas, Venezuela, et demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, présidente du conseil d'adminis-
tration.

- Monsieur Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1971 à Bassano del Grappa, Italie, et

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Karine ANSMANT, administrateur de sociétés, née le 5 octobre 1983 à Verdun, France, et demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2019.

5. Le siège de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2013. Relation GRE/2013/3429. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013122952/382.
(130149795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Profile One Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.873.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-neuf juillet.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mabula LUKUNKU, né le 14 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant à

F-38100 Grenoble (France), 80 Place des géants, de nationalité française, ici représenté par Monsieur Erwin VANDE
CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo, en vertu d'une
procuration sous seing privée, établie le 17 juillet 2013.

Laquelle procuration signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire restera attachés au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

125803

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Profile One Consulting S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes activités liées au conseil dans le monde du sport et au placement de sportifs.
La Société a également pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intel-

lectuelle, comme des brevets, des marques déposées, des dessins et des modèles liés au monde sportif.

La Société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi qu'exercer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut emprunter et
accorder tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières,

nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (EUR 310.000.-) qui sera représenté par TROIS MILLE

CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

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L

U X E M B O U R G

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L' "Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de

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quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jeudi du mois de juin à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, déclare souscrire les TROIS CENT DIX (310) actions.
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

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<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateur, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année

2019:

Mabula Lukunku, de nationalité française, né le 14 avril 1976 à Kinshasa demeurant à 80, Place des Géants à 38100

Grenobles (France)

Thierry Derochette, de nationalité belge, né le 19 décembre 1971 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement

au 62, Avenue de la Liberté à L - 1930 Luxembourg,

Olivier Karremans, de nationalité belge, né le 28 avril 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement au

62, Avenue de la Liberté à L - 1930 Luxembourg

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée

générale de l'année 2019:

Kohnen &amp; Associés S.à r.l., ayant son siège à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté enregistrée au Registre de

Commerce du Grand-Duché du Luxembourg sous le numéro B 114190.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. LAC/2013/34340. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123779/211.
(130150497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Mystral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 172.630.

L'an deux mille treize, le neuvième jour d'août.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Mystral S.A.», ayant son siège

social au 11, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 172.630, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à Diekirch,
en date du 9 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2985 du 8 décembre
2012, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Vincent MALARA, ingénieur, né le 15 janvier 1986 à Metz (France), demeurant

à F-57000 Metz, 77, rue du Président Roosvelt.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Thiébaut, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent MALARA, ingénieur, né le 15 janvier 1986 à Metz (France),

demeurant à F-57000 Metz, 77, rue du Président Roosvelt.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite

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liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume à L-5532 Remich, 39, rue Enz;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de

L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume à l'adresse suivante: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale des actionnaires décident

de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Siège social. «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Remich.».

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. MALARA, S. THIEBAUT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 août 2013. Relation: DIE/2013/10036. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123738/55.
(130150560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Agence Henri Hengel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6841 Machtum, 1, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 79.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013123974/10.
(130151131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Alma Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 20, rue Adolphe Klein.

R.C.S. Luxembourg B 107.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013123982/10.
(130151362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3GT IRT S.à r.l.

Afflux

Agence Henri Hengel S.à r.l.

Alma Soparfi S.A.

Ambolt Capital S.à r.l.

Antenne Collective Hosingen, association sans but lucratif

CEREP III Spain S.à r.l.

Chamberley S.A.

CLN Management S.A.

DIF RE Wind assets 1 Luxembourg S.à r.l.

Dridco Luxembourg S.A.

Farbe 1 Luxembourg S.à r.l.

Jufin S.A.

Kerve Investments S.à r.l.

Kyllian Charcot S.à r.l.

Laumar S.A.

LBG Packaging S.A.

Maestral Investissements S.A.

Maltese Finance

Mamer Shop S.A.

Maranello Properties Luxembourg S.à r.l.

Maxeda DIY Holding S.à r.l.

Maxeda DIY Interco S.à r.l.

Meridian Hotel Holdings S.à r.l.

Montabor S.à r.l.

MS Concept SA

MTI Luxco Sàrl

Mystral S.A.

Nobileo S.à r.l.

Origo Resources International (Luxembourg) S.à r.l.

Profile One Consulting S.A.

Promexis S.A.

Property Trust Luxembourg 1 S.à r.l.

Property Trust Luxembourg 2, S.à r.l.

Property Trust Luxembourg 3, S.à r.l.

RECAP I S.à.r.l.

SAGITTARUS Agency S.à r.l.

SEB Prime Solutions

Silver Palm Investments Luxembourg S.à r.l.

Société Européenne d'Expansion Immobilière S.A.

Solvalux S.àr.l.

Stericycle Europe S.à r.l.

Synavic S.A.

Tax Consult

TCILux S.A.

The Train Station s.à r.l.

Thojepa S.A.

Top Retouches s.à r.l.

Toro

Triangle Immobilière S.à r.l.

Uniloc Luxembourg S.A.

Universal Trader S.A.

Unlimited Fun S.A.

Velan Luxembourg

Vespa A S.C.A.

Victoria Holding S.à r.l.

Victoria Holding S.à r.l.

VoRo INVESTMENT S.à r.l.

Westmore S.à r.l.

Wilson Finance S.A., SPF

WTC Holdings S.à r.l.

XXL All Sports United S.à r.l.