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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2606

18 octobre 2013

SOMMAIRE

5 à Sec LUXEMBOURG S.A.  . . . . . . . . . . . .

125086

Adcolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125067

Altor 2003 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125068

Artaine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125067

BERF Luxco 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125042

Bernard Herman Consulting S à r.l. . . . . . .

125088

B.F. Promotions S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125078

BGV III Rotterdam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125088

Biopass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125088

Blossom Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125049

Bohemia Bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125049

Borasco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125075

Borea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125079

Casa Reha Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . .

125087

CEREP Atlantide 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

125086

CEREP Atlantide 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

125086

CEREP Bac S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125085

CEREP Bellini 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125084

CEREP Bellini 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125087

CEREP Benelux Students S.à r.l. . . . . . . . . .

125083

CEREP BH JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125085

CEREP Broadwalk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

125083

CEREP Cityliving S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125086

CEREP City Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

125085

CEREP Cumbernauld S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125087

CEREP Esplanade 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125087

Ceresm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125080

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125075

Charon Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125042

Clearstream Banking S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125083

Compton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125075

Congrégation des Soeurs du Pauvre Enfant

Jésus au Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125075

Cornerstone Düsseldorf Holdings  . . . . . . .

125088

Fastgate S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125084

Finriva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125068

Grosvenor Investment Management Limi-

ted, Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . .

125079

iTunes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125067

Les Majorettes de la Ville de Fer A.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125068

Luxevasion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125050

Majorettes de la commune de Pétange

A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125068

OCM Luxembourg Bond Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125067

Phyleum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125066

Piemont Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

125068

Quartz No. 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125057

Raices International SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

125058

Réalisations immobilières Kalmus Serge

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125054

REGIS-TR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125052

Resource Partners Holdings VI S.à r.l.  . . .

125070

R.I.K. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125054

Rivage Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125053

Rom9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125057

Rural Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125057

SBIC Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125066

Schleswig Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125057

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125054

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125053

S.P.F. Carmina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125056

Summer Co 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125076

Swiss Re International SE  . . . . . . . . . . . . . . .

125053

Tact Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125085

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U X E M B O U R G

BERF Luxco 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 160.384.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123535/11.
(130150647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Charon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.855.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of the month of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, with registered

office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 164.012,

represented by Mr Joe Zeaiter, juriste, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 2 August 2013, which shall

be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Charon Investment S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Charon Investment

S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participation in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers has, the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

125043

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Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2013.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood

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that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

BRE/Europe 6Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 6 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 164.777.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zweiten Tag des Monats August.
Vor Uns, Maître Francis Kesseler, Notar mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500,-) beträgt, und eingetragen ist im luxemburgischem Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de com-
merce et des sociétés) unter der Nummer B 164.012.

hier vertreten durch Herr Joe Zeaiter, juriste, mit Wohnsitz in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht

vom 2 August 2013, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde eingereicht
zu werden.

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Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Charon Investment S.à r.l." (société à responsabilité limitée) wie
folgt zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Charon Investment S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gege-
benenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch
die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft di-

rekte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört,
in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche  politische,  wirtschaftliche  oder  soziale  Ereignisse  eingetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen  welche  die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem  Sitz  und  Personen  im  Ausland  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25,-).

Das  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Gesellschafter  in  der  für  die  Abänderung  der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

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Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzel-

nen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die
Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsfüh-
rung oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden.

Die Begriffe „Klage", „Streitsache", „Prozess" oder „Verfahren" finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen,

Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung (zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel)
Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit" und „Ausgaben" beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozess-
kosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; (iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht
unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur

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Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist)  oder  in  Gesellschafterversammlungen,  gefasst.  Jede  ordnungsgemäß  konstituierte  Gesellschafterversammlung  der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Brief übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der
vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung
der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können je-
derzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2013 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren,  bei  welchen  es  sich  nicht  um  Gesellschafter  handeln  muss,  zwecks  der  Durchführung  der  Auflösung  und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

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Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

<i>Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

BRE/Europe 6Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500,-

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden ungefähr eintausend fünfhundert Euro (EUR 1.500,-) betragen.

<i>Ausserordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

-  BRE/Management  6  S.A.,  eine  Aktiengesellschaft  (société  anonyme)  luxemburgischen  Rechts  mit  Sitz  in  2-4,  rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 164.777.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch/Alzette, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: Zeaiter, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 août 2013. Relation: EAC/2013/10655. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123557/421.
(130150207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Bohemia Bourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue du Pont Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 106.579.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123544/10.
(130150398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Blossom Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 130.173.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013123541/10.
(130150492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Luxevasion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 6, rue Kummert.

R.C.S. Luxembourg B 179.829.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le vingt-deux août,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Monsieur Pierre CHRISTOPHE, commerçant, né à Montcy-Notre-Dame (France) le 11 décembre 1966, demeurant à

D-54457 Wincheringen (Allemagne), Warsbergerstrasse 5.

ci-après dénommé «le comparant» ou «l'associé».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet toute activité relative
- à la prestation de services et de conseils en matière d'assistance administrative, de gestion, de logistique et d'orga-

nisation quotidienne aux particuliers et aux entreprises, ou/et dans tous les domaines touchant à des véhicules roulants,

- à la location et au commerce de camping-cars et autres automobiles,
- au nettoyage automobile, avion, bureau, industriel et
- au transport de personnes en limousine.
La société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "Luxevasion S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- €) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées par un versement en espèces, attribuées en totalité à l'associé unique Monsieur Pierre CHRIS-
TOPHE, commerçant, né à Montcy-Notre-Dame (France) le 11 décembre 1966, demeurant à D-54457 Wincheringen
(Allemagne), Warsbergerstrasse 5, en rémunération de son apport.

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

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U X E M B O U R G

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et Transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants, soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise

en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

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Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2013.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille (1.000.- €) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, Monsieur Pierre CHRISTOPHE, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris

les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre CHRISTOPHE, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
2. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-6743 Grevenmacher, 6, rue Kummert.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. CHRISTOPHE, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 août 2013. Relation: EAC/2013/11069. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 août 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013123171/148.
(130149739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

REGIS-TR, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.650.

Le Bilan de REGIS-TR au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013125031/11.
(130151854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Rivage Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.321.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 septembre 2013:

1. La démission de Monsieur Carlo SCHNEIDER, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 1 

er

 septembre

2013.

2. Madame Marina LEBRUN, née le 19 juin 1978 à Ploemeur (France) et demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125036/17.
(130151541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Swiss Re International SE, Société Européenne.

Capital social: EUR 182.037.271,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.553.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration de Swiss Re International SE (la «Société») tenu en date du 3

septembre 2013 que:

- suite aux résolutions passées le 7 juin 2013 concernant la nomination de Réjean Besner en tant que délégué à la

gestion journalière de la Société, le conseil d'administration prend note que l'approbation du Ministère des Finances a été
reçue le 30 août 2013 et que Markus Schafroth a démissionné le 31 août 2013;

- il est confirmé que Réjean Besner, résidant professionnellement à l'adresse suivante: 2A, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, a été nommé en tant que délégué à la gestion journalière de la Société à partir du 31 août 2013 et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2013.

<i>Pour Swiss Re International SE

Référence de publication: 2013126127/20.
(130153266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013126109/10.
(130153558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

125053

L

U X E M B O U R G

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013126110/10.
(130153557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

R.I.K. SA, Société Anonyme,

(anc. Réalisations immobilières Kalmus Serge S.à r.l.).

Siège social: L-5762 Hassel, 13, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 112.648.

L'an deux mille treize, le douze août.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Serge KALMUS, commerçant, né à Luxembourg, le 28 avril 1958, demeurant à L-5762 Hassel, 13, rue des Champs.
propriétaire de cinq (5) parts de de la société à responsabilité limitée Réalisations immobilières Kalmus Serge S.à r.l.

avec siège social à L-5762 Hassel, 13, rue des Champs, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 112 648, constituée suivant acte du notaire Tom METZLER de Luxembourg du 14 décembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 503 du 9 mars 2006, modifiée suivant acte du notaire Tom
METZLER de Luxembourg du 25 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
1052 du 29 avril 2008;

2.- Carmen WATELET, commerçante, née à Rulles (Belgique), le 9 septembre 1958, demeurant à L-5762 Hassel, 13,

rue des Champs, propriétaire de cinq (5) parts de de la société à responsabilité limitée Réalisations immobilières Kalmus
Serge S.à r.l., prédite;

3.- La société KALMUS FINANCIERE S.A., avec siège social à L-5762 Hassel, 13, rue des Champs., inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66 891,

représentée par ses deux administrateurs Serge Kalmus, et Carmen Watelet, préqualifiés,
propriétaire de quatre-vingt-dix (90) parts de la société à responsabilité limitée Réalisations immobilières Kalmus Serge

S.à r.l., prédite;

seuls associés de Réalisations immobilières Kalmus Serge S.à r.l., prédite.
Serge KALMUS, Carmen WATELET et KALMUS FINANCIERE S.A., prédits, seuls associés de la Société, se réunissant

en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent les résolutions sui-
vantes:

1) Ils modifient la dénomination de la société en R.I.K.
2) Ils décuplent le nombre de parts sociales qui passe par conséquent de cent (100) à mille (1.000).
3) Ils augmentent le capital social de dix-huit mille cinq cents (18.500.-) euros pour le porter de son montant de douze

mille cinq cents (12.500.-) euros à trente et un mille (31.000.-) euros par incorporation au capital à due concurrence des
bénéfices reportés, tels que ceux-ci ressortent du bilan arrêté au 31 mai 2013, ci-joint. Ce que constate expressément
le notaire.

4) Ils transforment la société à responsabilité limitée Réalisations immobilières Kalmus Serge S.à r.l. en société anonyme,

étant entendu que cette transformation n'est pas accompagnée d'un changement des bases essentielles du pacte social,
respectivement donnent décharge aux gérants pour l'exécution de leur mandat.

5) Ils remettent au notaire le rapport établi le 5 août 2013 par le réviseur d'entreprises indépendant RSM Audit

Luxembourg de L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales ci-annexé, qui évalue les parts sociales apportées à au moins trente et un mille (31.000.-) euros
et qui conclut de la manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la somme constituée par la valeur du patrimoine actif et passif de "Réalisations Immobilières Kalmus
Serge S.à r.l." retenue au moment de l'apport (soit EUR 31.000) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
des actions de Réalisation Immobilières Kalmus Serge S.A." émises en contrepartie, soit 1.000 actions d'une valeur no-
minale de EUR 31,00 chacune.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 05 août 2013"
6) Ils procèdent à une refonte complète des statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: R.I.K. SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Weiler-la-Tour.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement, la construction, et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés
immobilières avec ou sans promesse de vente et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, et toutes autres
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société a également pour objet l'achat, la vente, l'import et l'export de matériaux de construction.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000.-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs soit, pour les actes relevant de
la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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U X E M B O U R G

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

7) Ils fixent le nombre des administrateurs à trois (3).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Carmen WATELET, commerçante, née à Rulles (Belgique), le 9 septembre 1958, demeurant à L-5762 Hassel, 13,

rue des Champs.

2.- Jonathan KALMUS, agent immobilier, né à Luxembourg, le 11 juillet 1982, demeurant à L-4710 Pétange, 122, rue

d'Athus;

3.- Serge KALMUS, commerçant, né à Luxembourg, le 28 avril 1958, demeurant à L-5762 Hassel, 13, rue des Champs.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice social 2018.

8) Ils fixent le nombre des commissaires à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Société luxembourgeoise de révision S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 26 096.

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice social 2018.

9) Ils confirment le siège social à L-5762 Hassel, 13, rue des Champs.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

10) Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kalmus, Watelet et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 16 août 2013. Relation LAC/2013/38354. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Thill.

Référence de publication: 2013126076/142.
(130152824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

S.P.F. Carmina S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 136.578.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 août 2013, les Administrateurs LANNAGE S.A., société

anonyme représentée par Monsieur Yves BIEWER, représentant permanent et VALON S.A., société anonyme, repré-
sentée par Monsieur Cédric JAUQUET, représentant permanent ont démissionné.

De ce fait, le nombre des Administrateurs a été réduit de 3 à 1.

Luxembourg, le 05.09.13.

<i>Pour: S.P.F. CARMINA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

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Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013126098/17.
(130153123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Schleswig Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 134.371.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Schleswig Retail S.A.

Référence de publication: 2013126099/10.
(130153421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Rural Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 101.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013126097/10.
(130153596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Rom9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.814.

Lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 02 septembre 2013, la décision prise par le Conseil d'Admi-

nistration du 30 juillet 2013, de coopter Monsieur Sébastien BOMBENGER, domicilié professionnellement au 42, Rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg en remplacement de Monsieur Giuliano BIDOLI, démissionnaire, a été ratifiée.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 05.09.13.

<i>Pour: Rom9 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013126086/17.
(130153190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Quartz No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 155.920.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 14 juin 2013:

- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de 400, Route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, réviseur d'entreprise

agréé de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

- Le mandat de Mme. Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

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L

U X E M B O U R G

- Le mandat de Mons. Clive Bull, employée privée, résidant professionnellement au 1, Great Winschester Street, GB

- EC2N 2DB Londres, administrateur de la société, est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Mons. Clive Bull prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014

statuant sur les comptes annuels de 2013.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013129066/24.
(130156968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Raices International SPF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 179.945.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the ninth day of August.
Before Maitre Jean SECKLER, Notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

Mr. Francisco Felix Rodriguez Magdaleno, born on October 11, 1973 in Madrid, Spain, residing professionally at 47

Calle de Zurbano, 1-izda, 28010 Madrid, Spain;

The applicant is represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, acting under a power of attorney, issued under private seal.

This power of attorney with the mark "NOT SUBJECT TO AMEND", made by the Notary and the mandatory, shall

be attached to this Act for registration.

The Applicant appealed to the Notary, by proxy, for making the Act of Incorporation of the Limited Liability Company,

the Articles of Association of which has been approved as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"RAICES INTERNATIONAL SPF" S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended, by the law of 11 May 2007

relating to the creation of a SPF, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Capellen/Mamer, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Capellen/Mamer by a resolution of the sole manager, or as the
case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

Art. 3. Object. The Company's object is the acquisition, holding, management and realisation of financial assets as

defined in the law of 11 May 2007 relating to the creation of a société de gestión de patrimoine familial ("SPF"), excluding
any commercial activity.

The  Company  is  authorised  to  hold  a  participation  interest  in  a  company  only  if  it  does  not  involve  itself  in  the

management of such company.

In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful to the accomplishment of its purpose

remaining always, however, within the limits established by the law of 11 May 2007 relating to the creation of a SPF.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500) represented by one

hundred (100) shares in registered form without designation of par value, all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties

but only to eligible investors as defined in article 3 of the law of 11 May 2007 relating to the creation of a SPF.

All or any portion of the shares held by a shareholder and any or all of the shareholder's rights under these Articles

may be sold, assigned, transferred, exchanged, mortgaged, pledged, granted, hypothecated, encumbered or otherwise
transferred (whether absolutely or as security).

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the law dated 1915.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Board of managers. The Board is composed of at least one (1) A manager and at least one (1) B manager.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

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10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

one (1) A manager and one (1) B manager or the signature of the sole manager or, as the case may be, by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2.
of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e- mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13.4. Each share entitles to one (1) vote.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one

half of the share capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

Art. 15. Sole shareholder.
15.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

15.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 January of each year and end on the 31 

th

 December.

16.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

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(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who  do  not  need  to  be  shareholders,  appointed  by  a  resolution  of  the  sole  shareholder  or  the  general  meeting  of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

18.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 19.
19.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

19.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non available provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31 December

2013.

<i>Evaluation of the Expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about EUR 1,100.-.

<i>Subscription

All the one hundred (100) shares have been subscribed by Mr. Francisco Felix Rodriguez Magdaleno, prenamed, and

have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR) is at
the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Decisions of the sole applicant

The sole applicant, representing the entire share capital, immediately made the following decisions:
1.-The Head Office of the Company shall be located at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of

Luxembourg.

2.-The number of Managers is set to three.
3.-The general meeting appoints as Managers, for an indefinite period:
- Mrs. Teresa Conde Munoz, born on March 21, 1977 in Murcia, Spain residing professionally at 75, Parc d'activités,

L-8308 Capellen, Grand-duchy of Luxembourg as Class A Manager of the Company; and

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- Mr. Bertrand Party, born on June 12, 1976 in Muret, France, residing professionally at 75, Parc d'activités, L-8308

Capellen, Grand-duchy of Luxembourg as Class A Manager of the Company; and

- Mr. Francisco Felix Rodriguez Magdaleno, born on October 11, 1973 in Madrid, Spain, residing professionally at 47

Calle de Zurbano, 1-izda, 28010 Madrid, Spain as Class B Manager of the Company.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,

civil status and residence, the said mandatory signed together with us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le neuf août.
Par-devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Francisco Felix Rodriguez Magdaleno, né le 11 Octobre 1973 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle

à 47 Calle de Zurbano, 1-izda, 28010 Madrid, Espagne,

La partie comparante est représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire et le mandataire, restera ci-annexée pour

être formalisée avec le présent acte.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "RAICES INTERNA-

TIONAL SPF" S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que par la loi du 11 mai 2007 relative à la création
de SPF telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Capellen/Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Capellen/Mamer par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la
Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que défini dans

la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à l'exclusion de toute
activité commerciale.

3.2. La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans

la gestion de cette société.

3.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet dans les

limites instaurées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative et sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

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5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers mais seulement

à des investisseurs éligibles définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création de SPF.

Toutes les parts sociales ou une partie des parts sociales détenues par un associé, et tout autre droit de l'associé

gouverné par ces Statuts, peuvent être vendus, cédés, transférés, échangés, hypothéqués, gagés, grevés ou bien transférés
(soit entièrement ou comme garantie).

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'à la suite d'une notification à la Société ou de

l'acceptation par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi de 1915.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui

le demande, conformément aux dispositions de la Loi.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum.

Art. 8. Conseil de gérance. Le Conseil est composé d'au moins un (1) gérant A et d'au moins un (1) gérant B.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société a plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui aura tous les
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité de voix exprimées. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

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10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-

jointes d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B ou du gérant unique, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou
conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

13.4. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou fax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

Art. 15. Associé unique.
15.1. Lorsque le nombre d'associé est réduit à un (1), l'associé unique exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'assemblée générale.

15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'assemblée générale ou aux résolutions circulaires des associés

doit être interprétée, le cas échéant, comme référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

15.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
16.4. Le bilan annuel et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'assemblée générale annuelle ou par voie

de résolutions circulaires des associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

17.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des profits et autres réserves (ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser

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les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intermédiaires;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, et
(v) lorsque les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés sont tenus de reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera versé

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 19.
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s'élève approximativement à 1.100,- EUR.

<i>Souscription

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par M. Francisco Felix Rodriguez Magdaleno, pré désignée, et ont été

intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Décision de l'associée unique

L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de Gérants est fixé à trois.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que Gérant unique, pour une durée indéterminée:
- Mme. Teresa Conde Munoz, née le 21 Mars 1977 à Murcia, Espagne, ayant son adresse professionnelle à 75, Parc

d'activités, L-8308 Capellen, Grand-duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société; et

- M. Bertrand Party, né le 12 Juin 1976 à Muret, France, ayant son adresse professionnelle à 75, Parc d'activités, L-8308

Capellen, Grand-duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société; et

- M. Francisco Felix Rodriguez Magdaleno, né le 11 Octobre 1973 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle

à 47 Calle de Zurbano, 1-izda, 28010 Madrid, Espagne, en tant que gérant de classe B de la Société;

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2013. Relation GRE/2013/3437. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013126088/424.
(130153119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Phyleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 143.488.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société PHYLEUM S.A. qui s'est tenue en date du 22 août

<i>2013

Il a été décidé ce qui suit:
- de coopter Monsieur Nicolas Hamel, Avocat, demeurant professionnellement 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Lu-

xembourg en remplacement de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, avec effet au 25 août 2013.

Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2014
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Madame Véronique Wauthier et Messieurs Didier Schönberger et Nicolas Hamel.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013129053/18.
(130156676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

SBIC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 39.444.

Lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue en date du 23 juillet 2013, la décision prise par voie circulaire, de coopter

Monsieur Grant JOYCE au poste d'Administrateur en remplacement de Monsieur Gert VOGEL, démissionnaire, a été
ratifiée.

Par décision du Conseil d'Administration, prise par voie circulaire, Monsieur Peter WHARTON-HOOD s'est démis

de ses fonctions d'Administrateur avec effet au 14 août 2013.

De plus, veuillez noter que l'adresse de Monsieur Jean BODONI, Administrateur de la société est située au 32, Rue

Mathias Goergen, L-8028 Strassen.

Luxembourg, le 12.09.13.

<i>Pour: SBIC INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013129118/20.
(130157083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

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iTunes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 101.120.

EXTRAIT

Suivant les résolutions prises par les gérants de la Société le 23 août 2013, il a été décidé de nommer M. Carsten

Dierksen, né le 1 

er

 mars 1964 à Hannovre (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 31-33, rue Sainte Zithe à

L-2763  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  comme  délégué  à  la  gestion  journalière  de  la  Société  avec  effet
immédiat et ce jusqu'au 23 août 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013123128/15.
(130149462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

OCM Luxembourg Bond Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.551.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 6 août 2013 que Madame Katherine

Margaret RALPH, née le 19 avril 1978 à Colchester, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 27 Knightsbridge,
Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni, a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013123263/15.
(130149391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Adcolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.750,00.

Siège social: L-8814 Bigonville, 19, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 160.335.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013123485/11.
(130150604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Artaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.901.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Août 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013123496/13.
(130150546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

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Piemont Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.765.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.08.2013.

<i>Pour: PIEMONT INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013123297/15.
(130149893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Les Majorettes de la Ville de Fer A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. Majorettes de la commune de Pétange A.s.b.l.).

Siège social: L-4626 Oberkorn, 58, rue de la Métallurgie.

R.C.S. Luxembourg F 8.190.

Ordentliche Generalversammlung vom 22/08/2013
Folgende Entscheidungen wurden mehrheitlich getroffen:
Abänderung der Statuten wie folgt:

Art. 1. Die Gesellschaft führt den Namen „Les Majorettes de la Ville de Fer A.S.B.L."

Art. 3. Der Sitz der Vereinigung ist in L-4626 OBERKORN, 58, rue de la Metallurgie

Claudine MUNO / LAUER Andrée
<i>Präsidentin / Kassiererin

Référence de publication: 2013123226/15.
(130149733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Altor 2003 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 155.854.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013123492/10.
(130150241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Finriva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 136.184.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le douze août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joëlle

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

S'est tenue:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINRIVA S.A.», ayant son siège social à

L-1746 Luxembourg 1, rue Joseph Hackin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 136.184, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 611 du 11 mars 2008 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

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U X E M B O U R G

La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire Joëlle Baden en date du 2 mai 2013, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1816 du 27 juillet 2013.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Caroline Wolff, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie Kaiser, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Michela Klemke, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Qu'en date du 8 août 2013, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a nommé Fiduciaire

Glacis S.à r.l., avec siège social à Luxembourg en tant que commissaire à la liquidation.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l'ac-

cepter.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Pierre Schill et au commissaire à la

liquidation Fiduciaire Glacis S.à r.l..

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société FINRIVA S.A. a définitivement

cessé d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans à L-1746 Luxembourg 1, rue Joseph Hackin.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Martine Schaeffer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. WOLFF, M. KAISER, M. KLEMKE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2013. LAC/2013 /38642. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013123027/68.
(130149623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Resource Partners Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 166.825.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of August.
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Resource Partners GP Limited, a limited liability company duly incorporated and organised under the laws of Jersey,

having its registered address at 11-15 Seaton Place, St Helier Jersey, The Channel Islands, United Kingdom, acting in its
capacity as general partner of Resource Eastern European Equity Partners I L.P and of Resource Eastern European Equity
Partners I-A L.P.,

here represented by Mr Jan MERCKX, lawyer, with professional address in Luxembourg by virtue of a proxy given on

14 August 2013; and

- AXA CEE Management Limited, a company incorporated in Jersey (registration number 101076) and regulated by

the Jersey Financial Services Commission, whose registered office is at 4th Floor Northern Suite, Channel House, Green
Street, St Helier, Jersey JE2 4UH, The Channel Islands, United Kingdom, in its capacity as general partner of AXA Central
and Eastern Europe Fund L.P.,

here represented by Mr Manfred MuLLER, lawyer, with professional address in Luxembourg by virtue of a proxy given

on 21 August 2013.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Resource Partners Holdings VI S.à r.l. (the "Com-

pany"), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 166.825, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard
LECUIT, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 26 January 2012, whose articles of
incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C") number 779 (page 37346) on 23 March 2012. The Articles have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary on 23 May 2012, published in the Mémorial C number 1658 (page 79538) on 2 July 2012.

The Shareholders, representing the whole share capital of the Company and represented as stated here above, require

the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred thousand

euros (EUR 100,000.-), so as to bring it from its current amount of two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) to
three hundred thousand euros (EUR 300,000.-), by creating and issuing ten thousand (10,000) new Class A Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class A Shares"), ten thousand (10,000) new Class B Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class B Shares"), ten thousand (10,000) new Class C Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class C Shares"), ten thousand (10,000) new Class D Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class D Shares"), ten thousand (10,000) new Class E Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class E Shares"), ten thousand (10,000) new Class F Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class F Shares"), ten thousand (10,000) new Class G Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class G Shares"), ten thousand (10,000) new Class H Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class H Shares"), ten thousand (10,000) new Class I Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class I Shares"), and ten thousand (10,000) new Class J Shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class J Shares", being together with the New Class A Shares,
the New Class B Shares, the New Class C Shares, the New Class D Shares, the New Class E Shares, the New Class F
Shares, the New Class G Shares, the New Class H Shares and the New Class I Shares, the "New Shares"), each of such
New Shares having such rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with a total share premium of
an amount of four million two hundred thousand euros (EUR 4,200,000.-).

<i>Subscription and payment

The New Shares are subscribed as follows:
Resource Partners GP Limited, represented as stated above, subscribed to:

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L

U X E M B O U R G

- five thousand ninety-nine (5,099) New Class A Shares fully paid up with a global share premium of two hundred and

fourteen thousand one hundred and fifty-eight euros (EUR 214,158.-),

- five thousand ninety-nine (5,099) New Class B Shares fully paid up with a global share premium of two hundred and

fourteen thousand one hundred and fifty-eight euros (EUR 214,158.-),

- five thousand ninety-nine (5,099) New Class C Shares fully paid up with a global share premium of two hundred and

fourteen thousand one hundred and fifty-eight euros (EUR 214,158.-),

- five thousand ninety-nine (5,099) New Class D Shares fully paid up with a global share premium of two hundred and

fourteen thousand one hundred and fifty-eight euros (EUR 214,158.-),

- five thousand ninety-nine (5,099) New Class E Shares fully paid up with a global share premium of two hundred and

fourteen thousand one hundred and fifty-eight euros (EUR 214,158.-),

- five thousand ninety-nine (5,099) New Class F Shares fully paid up with a global share premium of two hundred and

fourteen thousand one hundred and fifty-eight euros (EUR 214,158.-),

- five thousand ninety-nine (5,099) New Class G Shares fully paid up with a global share premium of two hundred and

fourteen thousand one hundred and fifty-eight euros (EUR 214,158.-),

- five thousand ninety-nine (5,099) New Class H Shares fully paid up with a global share premium of two hundred and

fourteen thousand one hundred and fifty-eight euros (EUR 214,158.-),

- five thousand ninety-nine (5,099) New Class I Shares fully paid up with a global share premium of two hundred and

fourteen thousand one hundred and fifty-eight euros (EUR 214,158.-), and

- five thousand ninety-nine (5,099) New Class J Shares fully paid up with a global share premium of two hundred and

fourteen thousand one hundred and fifty-eight euros (EUR 214,158.-),

Such New Shares were paid up by Resource Partners GP Limited by a contribution in cash of two million one hundred

and ninety-two thousand five hundred and seventy euros (EUR 2,192,570.-). The global contribution of two million one
hundred and ninety-two thousand five hundred and seventy euros (EUR 2,192,570.-) shall be allocated as follows: fifty
thousand nine hundred and ninety euros (EUR 50,990.-) shall be allocated to the share capital of the Company and two
million one hundred and forty-one thousand five hundred and eighty euros (EUR 2,141,580.-) shall allocated to the share
premium accounts of the Company.

The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.
AXA CEE Management Limited, represented as stated above, subscribed to:
- four thousand nine hundred one (4,901) New Class A Shares fully paid up with a global share premium of two hundred

and five thousand eight hundred and forty-two euros (EUR 205,842.-),

- four thousand nine hundred one (4,901) New Class B Shares fully paid up with a global share premium of two hundred

and five thousand eight hundred and forty-two euros (EUR 205,842.-),

- four thousand nine hundred one (4,901) New Class C Shares fully paid up with a global share premium of two hundred

and five thousand eight hundred and forty-two euros (EUR 205,842.-),

- four thousand nine hundred one (4,901) New Class D Shares fully paid up with a global share premium of two hundred

and five thousand eight hundred and forty-two euros (EUR 205,842.-),

- four thousand nine hundred one (4,901) New Class E Shares fully paid up with a global share premium of two hundred

and five thousand eight hundred and forty-two euros (EUR 205,842.-),

- four thousand nine hundred one (4,901) New Class F Shares fully paid up with a global share premium of two hundred

and five thousand eight hundred and forty-two euros (EUR 205,842.-),

- four thousand nine hundred one (4,901) New Class G Shares fully paid up with a global share premium of two hundred

and five thousand eight hundred and forty-two euros (EUR 205,842.-),

- four thousand nine hundred one (4,901) New Class H Shares fully paid up with a global share premium of two hundred

and five thousand eight hundred and forty-two euros (EUR 205,842.-),

- four thousand nine hundred one (4,901) New Class I Shares fully paid up with a global share premium of two hundred

and five thousand eight hundred and forty-two euros (EUR 205,842.-),and

- four thousand nine hundred one (4,901) New Class J Shares fully paid up with a global share premium of two hundred

and five thousand eight hundred and forty-two euros (EUR 205,842.-),

Such New Shares were paid up by AXA CEE Management Limited by a contribution in cash of two million one hundred

and seven thousand four hundred and thirty euros (EUR 2,107,430.-). The global contribution of two million one hundred
and seven thousand four hundred and thirty euros (EUR 2,107,430.-) shall be allocated as follows: forty-nine thousand
and ten euros (EUR 49,010.-) shall be allocated to the share capital of the Company and two million fifty-eight thousand
four hundred and twenty euros (EUR 2,058,420.-) shall be allocated to the share premium accounts of the Company.

The proof of the existence of the contribution was produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles,

in order to reflect the capital increase, which shall now read as follows:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at three hundred thousand euros (EUR 300,000.-) represented by:
a. Thirty thousand (30,000) class "A" shares (the "Class A Shares");
b. Thirty thousand (30,000) class "B" shares (the "Class B Shares");
c. Thirty thousand (30,000) class "C" shares (the "Class C Shares");
d. Thirty thousand (30,000) class "D" shares (the "Class D Shares");
e. Thirty thousand (30,000) class "E" shares (the "Class E Shares");
f. Thirty thousand (30,000) class "F" shares (the "Class F Shares");
g. Thirty thousand (30,000) class "G" shares (the "Class G Shares");
h. Thirty thousand (30,000) class "H" shares (the "Class H Shares");
i. Thirty thousand (30,000) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
j. Thirty thousand (30,000) class "J" shares (the "Class J Shares");
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the

"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares" and each a "Share".

The holders of Shares are hereinafter referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
The features of the Shares are outlined in the present Articles."

<i>Declaration and costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven thousand euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, who signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de août.
Par-devant le soussigné, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Resource Partners GP Limited, une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit de Jersey, dont le siège

social est situé au 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey, The Channel Islands, Royaume-Uni, agissant en sa capacité de
general partner de Resource Eastern European Equity Partners I L.P. et de Resource Eastern European Equity Partners
I-A L.P.,

ici représentée par Monsieur Jan MERCKX, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une pro-

curation, donnée le 14 août 2013; et

- AXA CEE Management Limited, une société constituée selon le droit de Jersey (numéro d'immatriculation 101076)

et contrôlée par la Commission des Services Financiers de Jersey, dont le siège social est situé au 22 Greenville Street,
St Helier, Jersey JE4 8PX, The Channel Islands, Royaume-Uni, en sa capacité de general partner de AXA Central et de
Eastern Europe Fund L.P.,

ici représentée par Monsieur Manfred MÜLLER, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une

procuration, donnée le 21 août 2013.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire soussigné, restera

attachée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de Resource Partners Holdings VI S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B166.825, constituée en vertu d'un acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 janvier 2012, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 779 (page 37346) en date du 23 mars
2012. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire soussigné en date du 23 mai 2012,
publié au Mémorial C numéro 1658 (page 79538) en date du 2 juillet 2012.

Les Associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société et représentés comme indiqué ci-dessus, requiè-

rent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

125072

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-),

afin de le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à trois cent mille euros (EUR 300.000,-),
par la création et l'émission de dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A"), dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B"), dix
mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nou-
velles Parts Sociales de Catégorie C"), dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D"), dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales
de Catégorie E ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E"),
dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les
"Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F"), dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G"), dix mille (10.000) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie H ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
H"), dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les
"Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I"), et dix mille (10.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie J ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J", celles-ci étant collectivement définies
ci-après avec les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, les Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie C, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, les
Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, les Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie H, et les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, comme les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces
Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts, et étant émises avec une prime
d'émission totale de quatre millions deux cent mille euros (EUR 4.200.000,-).

<i>Souscription et paiement

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
Resource Partners GP Limited, représentée comme mentionné ci-dessus, a souscrit à:
- cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (5.099) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent quatorze mille cent cinquante-huit euros (EUR 214.158,-),

- cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (5.099) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent quatorze mille cent cinquante-huit euros (EUR 214.158,-),

- cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (5.099) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent quatorze mille cent cinquante-huit euros (EUR 214.158,-),

- cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (5.099) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent quatorze mille cent cinquante-huit euros (EUR 214.158,-),

- cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (5.099) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent quatorze mille cent cinquante-huit euros (EUR 214.158,-),

- cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (5.099) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent quatorze mille cent cinquante-huit euros (EUR 214.158,-),

- cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (5.099) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent quatorze mille cent cinquante-huit euros (EUR 214.158,-),

- cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (5.099) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent quatorze mille cent cinquante-huit euros (EUR 214.158,-),

- cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (5.099) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent quatorze mille cent cinquante-huit euros (EUR 214.158,-), et

- cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (5.099) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent quatorze mille cent cinquante-huit euros (EUR 214.158,-).

De telles Nouvelles Parts Sociales seront payées par Resource Partners GP Limited par voie d'apport en numéraire

d'un montant total de deux millions cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 2.192.570,-). La
contribution globale de deux millions cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 2.192.570,-) sera
allouée comme suit: cinquante mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 50.990,-) seront alloués au capital social de la
Société et deux millions cent quarante et -un mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR 2.141.580,-) seront alloués aux
comptes de prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.
AXA CEE Management Limited, représentée comme mentionné ci-dessus, a souscrit à:
- quatre mille neuf cent une (4.901) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent cinq mille huit cent quarante-deux euros (EUR 205.842.-),

- quatre mille neuf cent une (4.901) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent cinq mille huit cent quarante-deux euros (EUR 205.842.-),

125073

L

U X E M B O U R G

- quatre mille neuf cent une (4.901) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent cinq mille huit cent quarante-deux euros (EUR 205.842.-),

- quatre mille neuf cent une (4.901) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent cinq mille huit cent quarante-deux euros (EUR 205.842.-),

- quatre mille neuf cent une (4.901) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent cinq mille huit cent quarante-deux euros (EUR 205.842.-),

- quatre mille neuf cent une (4.901) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent cinq mille huit cent quarante-deux euros (EUR 205.842.-),

- quatre mille neuf cent une (4.901) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent cinq mille huit cent quarante-deux euros (EUR 205.842.-),

- quatre mille neuf cent une (4.901) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent cinq mille huit cent quarante-deux euros (EUR 205.842.-),

- quatre mille neuf cent une (4.901) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent cinq mille huit cent quarante-deux euros (EUR 205.842.-), et

- quatre mille neuf cent une (4.901) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J, entièrement libérées avec une prime

d'émission totale de deux cent cinq mille huit cent quarante-deux euros (EUR 205.842.-),

De telles Nouvelles Parts Sociales seront payées par AXA CEE Management Limited par voie d'apport en numéraire

d'un montant total de deux millions cent sept mille quatre cent trente euros (EUR 2.107.430). La contribution globale de
deux millions cent sept mille quatre cent trente euros (EUR 2.107.430,-), sera allouée comme suit: quarante-neuf mille
dix euros (EUR 49.010,-) seront alloués au capital social de la Société et deux millions cinquante-huit mille quatre cent
vingt euros (EUR 2.058.420,-) seront alloués aux comptes de prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessous, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société,

qui sera lu désormais comme suit:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par:
a. Trente mille (30.000) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
b. Trente mille (30.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
c. Trente mille (30.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
d. Trente mille (30.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
e. Trente mille (30.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E");
f. Trente mille (30.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
g. Trente mille (30.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
h. Trente mille (30.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
i. Trente mille (30.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"); et
j. Trente mille (30.000) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J");
avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégorie A à J seront définies ci-

après comme les "Catégories de Parts Sociales" et individuellement une "Catégorie de Parts Sociales"; et ensemble, toutes
les parts sociales des Catégories de Parts Sociales seront définies comme les "Parts Sociales" et individuellement une "Part
Sociale".

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés" et individuellement un "Associé".
Les caractéristiques des Parts Sociales sont résumées dans ces Statuts."

<i>Déclaration et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ sept mille euro.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une traduction en français et qu'à la requête des parties comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) mandataire(s) des parties comparantes, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et résidence, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jan MERCKX, Manfred MÙLLER, Joseph ELVINGER.

125074

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 août 2013. Relation: LAC/2013/39033. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013123316/285.
(130149574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Congrégation des Soeurs du Pauvre Enfant Jésus au Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6421 Echternach, 10, rue Sainte Claire.

R.C.S. Luxembourg F 863.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2013

Il est décidé de modifier la deuxième phrase de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’actif net restant sera transféré à «Generalat der Kongregation der Schwestern vom armen Kinde Jesus e.V." établie

à D-Aix-la-Chapelle

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013123561/13.
(130150518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Compton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.310.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Août 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013123560/13.
(130150535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.011.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 aout 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013123555/13.
(130150550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Borasco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.827.

<i>Rectificatif du dépôt L070153030.05

En date du 16 septembre 2007, l'Associé Unique de la Société a pris, inter alia, les décisions suivantes:

125075

L

U X E M B O U R G

- Démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. du poste du Gérant, et
- Élection de Manacor (Luxembourg) S.A., du poste du Gérant pour une durée Indéterminée à partir du 16 september

2007;

Suite à une erreur matérielle, le pouvoir de signature de Magne JORDANGER n'a pas été mis à jour.
Dorénavant, il est à noter le pouvoir de signature de Magne JORDANGER comme suit:
- signature conjointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BORASCO S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013123547/20.
(130150526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Summer Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.612.

In the year two thousand and thirteen, on the first of August.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Saba Capital Leveraged Master Fund Ltd, an investment fund incorporated under the laws of the Cayman Islands, having

its  registered  office  at  Walkers  House,  Corporate  Services  Limited,  87  Mary  Street,  George  Town,  Grand  Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Cayman Islands under number WK-255934,

here represented by Olivier Harles, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 1

August 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Summer Co 1 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 176.612 incorporated pursuant to a deed of the notary Me Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, on
5 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 June 2013 number 1326 (hereinafter
the "Company").

The Company is the sole shareholder of Summer Co 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-
Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  number  B  176.618
("Summer Co 2 S.à r.l.").

The appearing party, representing the entire share capital and having waived any notice requirement, resolves upon

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of sixty-seven thousand five

hundred euro (EUR 67,500) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
up to eighty thousand euro (EUR 80,000) through the issue of sixty-seven thousand five hundred (67,500) new shares,
each having a nominal value of one euro (EUR 1).

The sixty-seven thousand five hundred (67,500) new shares issued have been subscribed by the Sole Shareholder for

a subscription price of seven hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 787,500) (the "Subscription Price").

The Subscription Price has been fully paid up by a contribution in kind to the Company, having a value of seven hundred

eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 787,500), and consisting in a claim the Sole Shareholder holds, and having
a nominal value of seven hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 787,500).

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced.
The Subscription Price of seven hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 787,500) is allocated as follows:
a. an amount of sixty-seven thousand five hundred euro (EUR 67,500) to the share capital of the Company,
b. an amount of eight thousand euro (EUR 8,000) to the legal reserve of the Company,
c. an amount of seven hundred twelve thousand euro (EUR 712,000) to the share premium account of the Company.

125076

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

" Art. 5.1. The Company's share capital is set at eighty thousand euro (EUR 80,000), represented by eighty thousand

(80,000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le premier août.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Saba Capital Leveraged Master Fund Ltd, un fonds d'investissement existant selon les lois des îles Caïmans, ayant son

siège social à Walkers House, Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, îles
Caïmans, immatriculé auprès du Registre des îles Caïmans sous le numéro WK-255934,

ici représenté par Olivier Harles, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 1. août 2013.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Summer Co 1 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 176.612, constituée selon acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 5 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 5 juin 2013, n° 1326 (ci-après la «Société»).

La Société est l'associé unique de Summer Co 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.618.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation

et délibère sur les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de soixante-sept mille cinq cents

euros (EUR 67.500) afin de l'augmenter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) jusqu'à quatre-vingt mille euros
(EUR 80.000) par l'émission de soixante-sept mille cinq cents (67.500) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune.

Les soixante-sept mille cinq cents (67.500) nouvelles parts sociales ont été souscrites par l'Associé Unique pour le

prix de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 787.500) (le «Prix de souscription»).

Le Prix de souscription a été intégralement libérée par un apport en nature à la Société, ayant une valeur de sept cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 787.500)et consistant en une créance détenue par l'Associé Unique et ayant
une valeur de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 787.500).

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite.
Le Prix de Souscription de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 787.500) est alloué de la manière

suivante:

a. un montant de soixante-sept mille cinq cents euros (EUR 67.500) au capital social de la Société,
b. un montant de huit mille euros (EUR 8.000) à la réserve légale de la Société,
c. un montant de sept cent douze mille euros (EUR 712.000) au compte de prime d'émission de la Société.

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 5.1. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000) représenté par quatre-vingt mille (80.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.''

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte  ayant  été  lu  au  mandataire  de  la  partie  comparante  connu  du  notaire  instrumentant  par  nom,  prénom,  et

résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Harles, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 août 2013. Relation: EAC/2013/10643. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Référence de publication: 2013123344/116.

(130149864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

B.F. Promotions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 80.309.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 27 août 2013, numéro 2013/1819 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 30 août 2013, relation: CAP/2013/3286
de la société à responsabilité limitée "B.F. PROMOTIONS S.à r.l.", avec siège social à L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue
Michel Rodange. inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 80 309, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse
BIEL, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 22 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 707 du 31 août
2001, ce qui suit:

- Monsieur Fabrizio BEI, seul associé, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société prédite, à

compter du 31 juillet 2013,

- la société dissoute n'a plus d'activités.

- l'associé a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'il assume tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

Bascharage, le 2 septembre 2013.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013125190/26.

(130152365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

125078

L

U X E M B O U R G

Borea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.826.

<i>Rectificatif du dépôt L070153026.05

En date du 16 septembre 2007, l'Associé Unique de la Société a pris, inter alia, les décisions suivantes:
- Démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. du poste du Gérant, et
- Élection de Manacor (Luxembourg) S.A., du poste du Gérant pour une durée indéterminée à partir du 16 september

2007;

Suite à une erreur matérielle, le pouvoir de signature de Ole Kristian Karlsen JORDANGER et Pal Andrè JORDANGER

n'a pas été mis à jour.

Dorénavant, il est à noter le pouvoir de signature de Ole Kristian Karlsen JORDANGER et Pal Andrè JORDANGER

comme suit:

- signature conjointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOREA S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013123549/22.
(130150528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Grosvenor Investment Management Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.846.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Il résulte d'une décision du 5 août 2013 de l'organe de gestion de la société Grosvenor Investment Management Limited,

une private limited liability company de droit anglais, établie et ayant son siège au 70, Grosvenor Street, London W1K
3JP, Royaume-Uni et enregistrée au Companies House sous le numéro 02774291 (la "Société"), qu'une succursale a été
ouverte à Luxembourg sous la même dénomination que celle portée par la Société, avec effet au 5 août 2013.

L'adresse de la Succursale est fixée au 46A, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
La Succursale exercera au Grand-Duché de Luxembourg l'activité de gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs

("FIAs") et dans ce cadre-là exercera les fonctions de gestion de portefeuilles et de gestion des risques.

Les autres fonctions que la succursale pourra remplir à titre complémentaire dans l'exercice de la gestion collective

des FIAs incluent:

(a) administration:
i. Services juridiques et de gestion comptable des fonds;
ii. Demandes de renseignements des clients;
iii. Contrôle du respect des dispositions réglementaires;
iv. Tenue du registre des porteurs de parts/d'actions;
v. Répartition des revenues;
vi. Emissions et rachats de parts /d'actions;
vii. Règlement des contrats, y compris envoi des certificats;
viii. Enregistrement et conservation des opérations;
(b) commercialisation;
(c) les activités liées aux actifs des FIAs, à savoir l'exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire, et assurer la gestion des infrastructures, les activités d'administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions et d'autres services liés à la gestion des FIAs et des sociétés et autres
actifs dans lesquels elles ont investi.

L'activité de la succursale ne débutera que lorsque la Société aura obtenu l'autorisation d'agir comme gestionnaire de

fonds d'investissement alternatifs et que les documents visés par l'article 33 de la loi du12 juillet 2013 relative aux ges-

125079

L

U X E M B O U R G

tionnaires de fonds d'investissement alternatifs auront été transmis par la Financial Conduct Authority à la Commission
de Surveillance du Secteur Financier tel que confirmé par une notification de la Financial Conduct Authority à la Société.

Les personnes membres du conseil d'administration qui ont le pouvoir, en tant qu'administrateurs de la société, d'en-

gager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice sont les suivantes:

- Robert Richard Davis, né le 26 octobre 1967, à Chiswick (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 70,

Grosvenor Street, London W1K 3JP, Royaume-Uni, administrateur de la Société;

- Sébastien Dominique Hyest, né le 8 novembre 1973, à Suresnes (France), ayant son adresse professionnelle au 70,

Grosvenor Street, London W1K 3JP, Royaume-Uni, administrateur de la Société;

- Richard Brian Mallett, né le 13 janvier 1967, à Sheerness (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 70,

Grosvenor Street, London W1K 3JP, Royaume-Uni, administrateur de la Société;

- Nicholas Oliver Preston, né le 5 février 1968, à Londres (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 70,

Grosvenor Street, London W1K3JP, Royaume-Uni, administrateur de la Société; et,

- James Gilles Raynor, né le 17 juillet 1973, à Nottingham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 70,

Grosvenor Street, London W1K 3JP, Royaume-Uni, administrateur de la Société.

Selon le droit anglais, chaque administrateur peut représenter la Société individuellement.
Les personnes qui ont le pouvoir, en tant que représentants permanents de la Succursale, d'engager la Succursale à

l'égard des tiers et de la représenter en justice sont les suivantes:

- Sébastien Dominique Hyest, né le 8 novembre 1973, à Suresnes (France), ayant son adresse professionnelle au 70,

Grosvenor Street, London W1K 3JP, Royaume-Uni, représentant permanent de la Succursale;

- Giles Henry Wintle, né le 27 janvier 1973, à Pembury (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 69,

Boulevard Haussman, 75008 Paris, France représentant permanent de la Succursale; et,

- Laurent Jean-Pierre Germain Richard, né le 5 mai 1979, à Vincennes (France), ayant son adresse professionnelle au

69, Boulevard Haussman, 75008 Paris, France représentant permanent de la Succursale.

Chaque représentant permanent peut représenter la Succursale individuellement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013123051/61.
(130150038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Ceresm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 11, Kiirchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 179.854.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize août;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Myriam RESTELLI, indépendante, née à Metz (France), le 20 mai 1970, demeurant à F-57070 Metz, 57, rue

de la Cheneau.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "CERESM S.à r.l.", (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet:
- la formation et le conseil dans l'hygiène alimentaire, ainsi que la prestation de prélèvement pour autrui dans ce même

domaine;

- la détention, la gestion et la location d'objets immobiliers tant au Grand-Duché et qu'à l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

125080

L

U X E M B O U R G

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dalheim (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

125081

L

U X E M B O U R G

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Madame Myriam RESTELLI, préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-5741 Filsdorf, Kiirchestrooss, 11.
2. Madame Myriam RESTELLI, indépendante, née à Metz (France), le 20 mai 1970, demeurant à F-57070 Metz, 57, rue

de la Cheneau, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. RESTELLI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2013. LAC/2013/38505. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125082

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013123592/133.
(130150209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

CEREP Benelux Students S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.290.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123578/13.
(130150474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

CEREP Broadwalk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.425.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123579/13.
(130150472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Clearstream Banking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 9.248.

1. Il résulte ce qui suit du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg

le 2 août 2013:

La personne suivante a été élue au Conseil d'Administration pour un mandat de 4 ans jusqu'au le date du assemblée

générale des actionnaires laquelle adoptera le bilan de l'exercice 2016:

Mandat prenant effet le 2 août 2013 pour:

- Reto Francioni

Mergenthalerallee 61

D - 65760 Eschborn

- Hauke Stars

Mergenthalerallee 61

D - 65760 Eschborn

- André Roelants

42, avenue JF Kennedy

L - 1855 Luxembourg

- Ernst Wilhelm Contzen

2, Boulevard Konrad Adenauer

L - 1115 Luxembourg

2. Monsieur Yves Baguet a demissionné du Conseil d'Administration le 29 juillet 2013.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:
- Reto Francioni, Président
- Jeffrey Tessler
- Hauke Stars
- Marcus Thompson
- André Roelants
- Ernst Wilhelm Contzen
- Mariette Toussaint

125083

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 août 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013123595/28.
(130150698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

CEREP Bellini 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.150.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123576/13.
(130150476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Fastgate S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.675.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mil treize, le vingt-quatre Juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Monsieur Jean-Pierre GEBHARDT, ingénieur civil, né à Liège/Belgique, le 3 février 1961, demeurant à B-4050

Chaudfontaine, 10, rue des Eglantiers.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant qu'il est l'associé unique de la société

à responsabilité limitée "FASTGATE S.à r.l." avec siège social à L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 699 du 15 juillet 2005,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 106675.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 2011,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2810 le 17 novembre 2011.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique nomme Jean REUTER, expert-comptable, demeurant au 3 rue Thomas Edison L-1445 Strassen, aux

fonctions de commissaire-vérificateur à la gestion de la liquidation.

<i>Deuxième résolution:

L'associée unique, après avoir entendu le rapport du liquidateur et celui du commissaire à la liquidation, donne décharge

pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation ainsi qu'au gérant unique pour l'accomplissement de leurs
fonctions.

<i>Troisième résolution:

La liquidation de la Société étant à considérer comme clôturée, les livres et documents de la Société seront conservés

pendant une période de cinq (5) ans à compter de ce jour à l'ancien siège social de la Société.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ huit cents euros (800,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: JP. GEBHARDT, P. DECKER.

125084

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25/07/2013. Relation: LAC/2013/34769. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29/08/2013.

Référence de publication: 2013123630/41.
(130150408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

CEREP Bac S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.533.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123581/13.
(130150477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

CEREP BH JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.822.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123582/13.
(130150473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

CEREP City Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.197.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123583/13.
(130150588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Tact Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 179.280.

Il est à noter que l’adresse de M. Ari Valavaara, associé de la Société, est désormais 27, avenue du Roi Soleil, B-1410

Waterloo, Belgique.

Il est à noter que l’adresse de M. Tom Lindblom, associé de la Société, est désormais 23, Drève des Châtaigniers,

B-1410 Waterloo, Belgique.

125085

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TACT GROUP S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013123387/15.
(130149299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CEREP Atlantide 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.537.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123573/13.
(130150479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

CEREP Atlantide 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.556.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123574/13.
(130150478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

CEREP Cityliving S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.778.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123584/13.
(130150587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

5 à Sec LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.289.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société du 27 août 2013 que:
- Monsieur Bart DE GRAAF a démissionné en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 20 août 2013,
- Madame Liliane LENTZ-WOLFF, née le 5 octobre 1959 à Luxembourg, demeurant à L-8041 Strassen, 106 rue des

Romains, a été nommée en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 20 août 2013 et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle ordinaire de l'année 2019.

125086

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013123922/15.
(130150544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

CEREP Bellini 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.126.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123577/13.
(130150475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

CEREP Cumbernauld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.858,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.333.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123585/13.
(130150586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

CEREP Esplanade 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.209.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123588/13.
(130150583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Casa Reha Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.101.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.797.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique de la Société prise le 19 Août 2013 la décision suivante:
- Renouveler le mandat de reviseur d’entreprises de PRICEWATERHOUSECOOPERS SARL, avec siège social au 400

ROUTE D’ESCH, L-1014 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

125087

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013124043/15.
(130150725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

BGV III Rotterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BGV III Rotterdam S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013124024/11.
(130151380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Bernard Herman Consulting S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 157.068.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 septembre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013124021/11.
(130151495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Biopass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 144.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013124028/10.
(130150776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Cornerstone Düsseldorf Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.755.

EXTRAIT

Les actionnaires de la Société informent du changement suivant:
- Notification du changement d'adresse de Michael Kearns, du 38, Dawson Street, Dublin 2, Irelande, au 51A, Dawson

Street, Dublin 2, Irelande.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 Août 2013.

Référence de publication: 2013123563/13.
(130150134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125088

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Document Outline

5 à Sec LUXEMBOURG S.A.

Adcolux S.à r.l.

Altor 2003 S.à r.l.

Artaine S.à r.l.

BERF Luxco 1

Bernard Herman Consulting S à r.l.

B.F. Promotions S.à.r.l.

BGV III Rotterdam S.à r.l.

Biopass S.A.

Blossom Investment

Bohemia Bourg S.à r.l.

Borasco S.à r.l.

Borea S.à r.l.

Casa Reha Luxembourg S. à r.l.

CEREP Atlantide 1 S.à r.l.

CEREP Atlantide 2 S.à r.l.

CEREP Bac S.à.r.l.

CEREP Bellini 1 S.à r.l.

CEREP Bellini 2 S.à r.l.

CEREP Benelux Students S.à r.l.

CEREP BH JV S.à r.l.

CEREP Broadwalk S.à r.l.

CEREP Cityliving S.à r.l.

CEREP City Office S.à r.l.

CEREP Cumbernauld S.à r.l.

CEREP Esplanade 2 S.à r.l.

Ceresm S.à r.l.

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.

Charon Investment S.à r.l.

Clearstream Banking S.A.

Compton S.à r.l.

Congrégation des Soeurs du Pauvre Enfant Jésus au Luxembourg

Cornerstone Düsseldorf Holdings

Fastgate S. à r. l.

Finriva S.A.

Grosvenor Investment Management Limited, Luxembourg Branch

iTunes S.à r.l.

Les Majorettes de la Ville de Fer A.s.b.l.

Luxevasion S.à r.l.

Majorettes de la commune de Pétange A.s.b.l.

OCM Luxembourg Bond Holdings S.à r.l.

Phyleum S.A.

Piemont Investment S.A.

Quartz No. 1 S.A.

Raices International SPF

Réalisations immobilières Kalmus Serge S.à r.l.

REGIS-TR

Resource Partners Holdings VI S.à r.l.

R.I.K. SA

Rivage Property S.à r.l.

Rom9 S.A.

Rural Investment S.A.

SBIC Investments S.A.

Schleswig Retail S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II S.à r.l.

S.P.F. Carmina S.A.

Summer Co 1 S.à r.l.

Swiss Re International SE

Tact Group S.à r.l.