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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2605

18 octobre 2013


Alexander J Davies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alimondo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Amaggi Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Auto Performance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Azilis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Blummbesch Investissements S.A. . . . . . . .


Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l.  . . . . . . .


Capital R.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capri Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Capri Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Cardea International Fund S.C.A., SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carmatrans S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEP III First Global Holding S.à r.l.  . . . . . .


CEP III Pucchini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Clearwire Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


CMA 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CN Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie Financière Roger Zannier  . . .


Comura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Conseillère Immobilière Luxembourgeoi-

se S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Continentale de Gestion S.A.  . . . . . . . . . . .


Continentale de Gestion S.A.  . . . . . . . . . . .


Costeley Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Covadis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Covam Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crumpsall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crystal Partners Lux Holding Company Li-

mited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CVI GVF (Lux) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l.  . . . . .


Dajojachri S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DBV-Win Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


De Longhi Household S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


DFR Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


D+H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dicorp S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diversalis Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dova Société Immobilière S.A.  . . . . . . . . . .


Dova Société Immobilière S.A.  . . . . . . . . . .


Dumanet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EAVF BEN Holdco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eco Climat Engineering S.à.r.l.  . . . . . . . . . .


Eden Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Electro Avelca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


E.N.A. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Enespa Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Esch Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .


European Retail Portfolio (New Mersey)

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Express Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EZD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Falcon Hansa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Foodco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


G8 Alliance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Homac Aviation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière Grün S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


INREDE S.A. (International Nippon Real

Estate Development & Finance S.A.)  . . .


Institut VitaminE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Investec GLL Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oxford LS 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 250.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.879.


In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of August.
Before us, Maître Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


CABOT INTERNATIONAL Capital CORPORATION, a corporation incorporated under the laws of Delaware (Uni-

ted  States  of  America),  having  its  registered  office  at  Corporation  Trust  Center,  1209,  Orange  Street,  Wilmington,
DE19801 (United States of America), registered with the Department of State - Division of Corporations of Delaware
under number 0643906,

here represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l." (the "Company").

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"),
and these articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.




3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at two hundred and fifty thousand Mexican Pesos (MXN 250,000), represented by

two hundred and fifty thousand corporate units in registered form, having a par value of one Mexican Peso (MXN 1)
each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

"Board"). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A Ma-
nagers") and category B managers (the "Category B Managers").

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the





(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of

circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or




first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 


 ) of December of each year and ends on the thirtieth (30 


 ) of

November of the next year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of May each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.




16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non-waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on November 30, 2013.

<i>Subscription and Payment

CABOT INTERNATIONAL Capital CORPORATION, pre-named, declares to subscribe for all the two hundred and

fifty thousand (250,000) corporate units and to fully pay them up in cash.

The amount of two hundred and fifty thousand Mexican Pesos (MXN 250,000) is at the disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. - James Patrick Kelly, born in the Connecticut, U.S.A., on November 18, 1959, residing at 2, Seaport Lane, MA 02210

Boston, United States of America, as category A manager of the Company.

b.- Delphine Andre, born in Nancy (France) on July 23 1973, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-



The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.


CABOT INTERNATIONAL Capital CORPORATION, une société constituée sous les lois du Delaware (Etats-Unis

d'Amérique), ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801 (Etats-Unis
d'Amérique), enregistrée au Department of State - Division of Corporations du Delaware sous le numéro 0643906,

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.




La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l." (la

«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Pesos mexicains (250 000 MXN), représenté par deux cent

cinquante mille (250 000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Peso mexicain (1 MXN)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.




Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au


(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.




(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.




12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 


 ) décembre et se termine le trente (30) novembre de l'année suivante.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.




17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 novembre 2013.

<i>Souscription et Libération

CABOT INTERNATIONAL Capital CORPORATION, prénommée, déclare souscrire à toutes les deux cent cinquante

mille (250 000) parts sociales et de les libérer entièrement en numéraire.

Le montant de deux cent cinquante mille Pesos mexicains (250 000 MXN) est à la disposition de la Société, comme il

a été prouvé au notaire instrumentant.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- James Patrick Kelly, né dans le Connecticut U.S.A., le 18 novembre 1959, demeurant à 2, Seaport Lane, MA 02210,

Boston, Etats-Unis comme gérant de catégorie A de la Société.

b.- Delphine Andre, né à Nancy (France), le 23 Juillet 1973, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 août 2013. Relation: EAC/2013/10983. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2013123551/523.
(130150667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Crystal Partners Lux Holding Company Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 135.412.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 31 août 2013

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Paul B.W.L. Lamberts, ayant son adresse profes-

sionnelle au 169, rue des Romains, L-8041 Bertrange, en tant que gérant de la société.

- L'Assemblée Générale nomme en tant que gérant de la société Monsieur Robert Heros, ayant son adresse profe-

sionnelle au 15, Av. G.-D. Charlotte, L-3441 Dudelange. La durée du mandat débute au 31 août 2013 pour une durée

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013124049/17.
(130151233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.




Blummbesch Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.556.


L'an deux mille treize.
Le cinq août.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.


Monsieur Philippe DEVEUGLE, demeurant à F-59290 Wasquehal, 247, rue de Marcq,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que son mandant est seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme BLUMMBESCH INVESTISSEMENTS

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 164.556
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 octobre 2011, publié au Mémorial

C numéro 3073 du 14 décembre 2011.

Que le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-), représenté par DEUX CENTS (200)

ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune,

- que son mandant décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, son mandant reprend tout l'actif à son compte;
- que son mandant reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'il assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite


DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 août 2013. Relation: EAC/2013/10675.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2013124032/39.
(130151150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Clearwire Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.259.

<i>Rectificatif du dépôt n° L130146843 déposé au RCS en date du 23 août 2013:

Le prénom du gérant unique de la Société a été mal orthographié; il s’agit de Monsieur Stefan Kurt SCHNOPP.
Il s’agit aussi du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés de la Société en date du 23 août 2013 et

non de l’assemblée générale extraordinaire.

Le 2 septembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013124045/15.
(130151092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.




Azilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.813.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises au siège social lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 août 2013

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes de la société CLERC, ayant son siège

social au 1 rue Pletzer, L-8080 Bertrange, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 111831.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2013.

<i>Pour Azilis S.à r.l.

Référence de publication: 2013123995/20.
(130151320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Auto Performance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue du Cents.

R.C.S. Luxembourg B 84.732.



Par jugement rendu en date du 27 juin 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
AUTO PERFORMANCE S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B84732, avec siège
social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

Ce même jugement a mis les frais à la charge du Trésor,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour le liquidateur Me Grégoire Chaste
Me Sophie Pierini

Référence de publication: 2013123991/20.
(130150872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Amaggi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.097.

Les comptes consolidés au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Août 2013.

Amaggi Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA

Référence de publication: 2013123958/14.
(130150788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.




Alimondo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 14, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 179.888.


L'an deux mil treize, le quatorze août
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,

A comparu:

1.- Monsieur Ioannis GRIGORIADIS, gérant de société, né à Athenes le 17 janvier 1962, demeurant à G-25200 Kato

Ahaïa (Greece), 3, Rue Dexamenou

Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont déclaré constituer une société anonyme dont ils arrêtent

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé par les présents par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «Alimondo S.A.» qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié, ainsi que les présents statuts de

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Clemency
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La Société a pour objet l'import-export de produit agro-alimentaire, ainsi que divers produits en général.
La prise de participations financières sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration,

la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cessions, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur des affaires.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement au indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.




Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.




Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des


Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le 5 mai de chaque année à 11.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit être tenue dans les six
mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant la con-

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2014.

<i>Souscription et Libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Monsieur Ioannis GRIGORIADIS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Soit un total de trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social.




Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1030.-€

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire au compte est fixé à un.
2) Est appelé à la fonction d'administrateur, le mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2019:
1.- Monsieur Ioannis GRIGORIADIS, prénommé,
Les mandats seront exercés à titre gratuit.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2019:
La société anonyme DEFISCO SA ayant son siège social à L-4963 Clemency, 14, Rue Basse et est inscrite au Registre

du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.006

4) Le siège social de la société est établi à L-4963 Clemency, 14, Rue Basse

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Grigoriadis, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 22 août 2013. Relation: WIL/2013/540. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Zeimes

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013123953/189.
(130151025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Alexander J Davies, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.696.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Alexander J Davies S.à r.l.
J. Davies
<i>Le gérant

Référence de publication: 2013123980/13.
(130151010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Homac Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 212, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 52.018.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 


<i> août 2013

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité des actionnaires présents d'accepter la démission de Monsieur Eric Jean-

Paul dit Eric Hoegen préqualifié, en tant qu'administrateur.




<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité des actionnaires présents d'accepter la démission de Madame Susanna Eli-

sabeth Carluccio préqualifié, en tant qu'administrateur.

Référence de publication: 2013123931/14.
(130150711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Foodco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.012.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société du 21 août 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société du 21 août 2013 que:
- Les associés ont accepté la démission de Noël Didier et Roberto Manciocchi, en tant que gérants de classe B de la

Société, avec effet immédiat;

- Les associés ont nommé Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 174 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont-Chevigny, Belgique,
ayant son adresse professionnelle au 174 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que nouveaux gérants de classe
B de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 21 août 2013, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- Séverine Michel
- Eddy Perrier
- Kees Jager

<i>Gérants de classe B:

- Christophe Gammal
- Michaël Goosse

Eddy Perrier
<i>Gérant de classe A

Référence de publication: 2013123928/26.
(130150431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Capri Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 179.942.


L'an deux mille treize, le treize août.
Par-devant Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


La société PARFININDUS S.à r.l. société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 56.469,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement au 24, rue Saint

Mathieu, L-2138 Luxembourg, (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privé,

(ci-après la «Partie comparante»),
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société anonyme avec les statuts suivants:




Chapitre I 


 - Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social

1. Art. 1 


 . Forme.  Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»),

et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «CAPRI S.A.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses actionnaires ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, par voie de placements privés ou d'offre publique. Elle

peut procéder à l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créan-

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil d'Administration (tel que
défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique,
tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, actions et transfert d'actions

6. Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 22.11.

6.3 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. L'Administrateur Unique ou

le Conseil d'Administration pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision de l'assemblée générale
des actionnaires prise conformément aux dispositions de l'Article 22.10. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour
effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi
ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Forme des actions. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires

et sous réserve des dispositions légales applicables.

8. Art. 8. Versements sur les actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur

souscription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Admi-
nistration. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

9. Art. 9. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque action. La prime d'émission est à la libre disposition des actionnaires.

10. Art. 10. Droits des actionnaires.
10.1 Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
10.2 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à

l'Article 25.




10.3 Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.

11. Art. 11. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par action est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la

12. Art. 12. Transfert des actions.
12.1 Les actions sont librement transmissibles.
12.2 La transmission des actions devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'Article 40 de la Loi pour les

actions nominatives, ou de celles de l'Article 42 de la Loi pour les actions au porteur.

Chapitre III - Administration

13. Art. 13. Conseil d'administration.
13.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil d'Ad-

ministration»), qui seront nommés pour un mandat qui ne peut excéder six (6) ans. Dans l'hypothèse d'un actionnaire
unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique Administrateur Unique») qui assumera tous les
droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.

13.2 L'/Les administrateur(s) pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée

à la fonction d'administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour
exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est mo-
mentanément indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne morale
pour exercer le mandat d'administrateur de la Société.

13.3 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par

l'assemblée générale des actionnaires.

13.4 L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas obligatoirement être actionnaires. L'/Les administrateur(s) peut/peu-

vent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.

13.5 En cas de vacance d'un ou de plusieurs poste(s) d'administrateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale des ac-

tionnaires, l'/les administrateur(s) restant(s) pourra/pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote
à la majorité simple). Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à une nomi-
nation définitive.

14. Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
14.1 Dans les rapports avec les tiers, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société.

14.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts

relèvent de la compétence de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.

15. Art. 15. Délégation des pouvoirs et mandataire - Gestion journalière.
15.1 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration [ou deux administrateurs] peut déléguer ses pouvoirs

pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra déterminer les responsabilités
ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

15.2 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs délégués à la gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les respon-
sabilités et la rémunération (s'il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de la période de représentation et
toute autre condition de la représentation. Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, directeur,
gestionnaire ou un autre mandataire de la Société, il ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Le(s)
Délégué(s) à la Gestion Journalière est/sont révocable(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de
l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.

16. Art. 16. Représentation de la société.
16.1 Envers les tiers, la Société est engagée par (i) la signature unique de l'Administrateur Unique, ou en cas d'une

pluralité d'administrateurs, (ii) la signature conjointe de deux administrateurs, ou (iii) la signature unique ou les signatures
conjointes de toute(s) personne(s) s'étant vu attribuer un tel pouvoir de signature. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

16.2 Dans l'hypothèse où l'un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu'un représentant per-

manent a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent serait assimilée à la signature de
la personne morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant
permanent vis-à-vis des tiers n'est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d'administrateur de la Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts ou
par la loi applicable.




16.3 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas de Délégué à la Gestion Journalière

nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature du Délégué à la
Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

17. Art. 17. Réunion du Conseil d'Administration.
17.1 Le Conseil d'Administration devra élire un président parmi ses membres. Le premier président pourra être désigné

par l'assemblée générale des actionnaires. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les adminis-
trateurs présents à la réunion. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

17.2 Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de

la Société.

17.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le

Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de

17.4 Toute réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en

original, soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, respectant un préavis d'au moins
vingt-quatre (24) heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

17.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d'Admi-

17.6 Un administrateur peut en représenter un autre au Conseil d'Administration et un administrateur peut repré-

senter plusieurs autres administrateurs.

17.7 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée, et toute décision du Conseil d'Administration requiert la majorité simple.

17.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se com-
prendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent
être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

17.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du
dernier administrateur sur les résolutions écrites.

17.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration doit être préparé, signé par tous les adminis-

trateurs présents ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

17.11 Des extraits seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne désignée par un administrateur.

18. Art. 18. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune

responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Surveillance

19. Art. 19. Commissaire aux comptes.
19.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
19.2 L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires aux comptes et détermine leur nombre et leur

rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Dans l'hypothèse où les commissaires
aux comptes auront été nommés sans précisions quant à la durée de leur mandat, ils sont supposés avoir été élus pour
une période de six (6) années, commençant à courir à partir de la date de leur nomination.

19.3 Le(s) commissaire(s) est/sont rééligible(s). Le(s) commissaire(s) est/sont librement révocables, avec ou sans motif,

par une résolution des actionnaires.

Chapitre V - Assemblées générales

20. Art. 20. Actionnaire unique ou actionnaires.
20.1 S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

20.2 En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment

du nombre d'actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d'actions qu'il détient.




21. Art. 21. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale représente tous les actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux les opérations
de la Société.

22. Art. 22. Assemblées générales des actionnaires.
22.1 Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou

par le(s) commissaire(s) aux comptes.

22.2 Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsqu'un ou plusieurs

actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le requièrent, par une demande écrite indiquant
l'ordre du jour.

22.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande
doit être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée générale en question.

22.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l'ordre du jour.
22.5 Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement

à chaque actionnaire par lettre recommandée.

22.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut être valablement tenue, sans convocation préalable.

22.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les
calculs de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective
à l'assemblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.

22.8 Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par

fax ou par e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être
actionnaire de la Société.

22.9 Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
22.10 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital

22.11 Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale

des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut
être convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique
la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir
les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

22.12 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront

être augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.

Chapitre VI - Exercice social et comptes annuels

23. Art. 23. Exercice social. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

24. Art. 24. Comptes annuels et assemblée générale annuelle des actionnaires.
24.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les

convocations le quatrième mercredi du mois de juin, à 15.00 heures, et pour la première fois en 2014. Dans le cas où ce
jour serait un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24.2 A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration établit le bilan et le compte de résultat. Il soumet

ces documents accompagnés d'un rapport d'activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes qui rédigera/rédi-
geront un rapport contenant ses/leurs commentaires sur ces documents.

24.3 La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose

au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s'il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.

25. Art. 25. Attribution des bénéfices et acompte sur dividendes.
25.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

25.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent

d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

25.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur parti-

cipation dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 22.10.




25.4 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant

la fin de l'exercice social, conformément à la Loi.

Chapitre VII - Liquidation et dissolution

26. Art. 26. Liquidation.
26.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les

dispositions légales applicables et les Statuts.

26.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par l'/les actionnaire(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

26.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'Article


27. Art. 27. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insol-

vabilité ou à une déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou d'un quelconque de ses actionnaires.

Chapitre VIII - Loi applicable

28. Art. 28. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:



Parfinindus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 (trente et un mille)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital social

souscrit et libéré de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ EUR 1.800.-.


Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par l'Article 26, 26-3 et 26-5 de la Loi pour la

constitution d'une société anonyme et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, actionnaire, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale

annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2018:

1. Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né à Metz, France, le 23 novembre 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;

2. Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;

3. Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né à Wilrijk (Anvers), Belgique, le 11 juin 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

Monsieur Frédéric MONCEAU est nommé président du conseil d'administration de la Société.

<i>Deuxième résolution

La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires approuvant les comptes annuels de l'année 2018.

Monsieur Régis PIVA, employé privé, né le 9 juillet 1978 à Thionville, France, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.




DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2013. Relation: LAC/2013/38822. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013125726/298.
(130153089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Cardea International Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 155.710.

Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013125730/10.
(130153394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Carmatrans S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.983.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013125731/10.
(130152987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Capri Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 179.942.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125728/10.
(130153236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Capital R.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 199, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 153.388.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125725/10.
(130152933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.




Institut VitaminE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.169.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale tenue de façon extraordinaire le 16 juillet 2013

L’assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 16 juillet 2013 a pris les décisions suivantes:
1. L’assemblée générale accepte la cession de 250 parts sociales de la société par M. Roger NINFEI à la société anonyme

SARAH S.A., ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10 rue Willy Goergen.

2. Le capital social, fixé à 12.500 € et divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune, se répartit désormais comme suit:

SARAH S.A.: 500 parts

Luxembourg, le 16 juillet 2013.


Référence de publication: 2013127133/14.
(130154566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Investec GLL Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1299 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 126.490.

Il résulte des résolutions de la société prises lors de la réunion des associés du 3 septembre 2013 qu' a été accepté la

résiliation du mandat de Mme. Alexandra BREHM en tant qu'administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 septembre 2013.

Jörg Fuchs

Référence de publication: 2013127137/13.
(130154722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Immobilière Grün S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 35, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 35.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.P. 1832 L-1018 Luxembourg

Référence de publication: 2013127141/12.
(130154900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

INREDE S.A. (International Nippon Real Estate Development &amp; Finance S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 36.485.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2013

- Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 4 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant à L-4107 Esch-

sur-Alzette - 3, rue Emile Eischen est nommé en tant que nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Celso
GOMES DOMINGUES, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Certifié sincère et conforme
INREDE S.A. (International Nippon Real Estate Development &amp; Finance S.A.)

Référence de publication: 2013127144/13.
(130154914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.




Dova Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.411.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 10 09 2013.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013127632/16.
(130155788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Dicorp S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.227.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 septembre 2013

1. Monsieur David GIANNETTI a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Eric TAZZIERI, administrateur de sociétés, né à Ougrée (Belgique), le 3 juillet 1976, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante pour une durée

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DICORP S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013127631/16.
(130155957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Dova Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.411.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 20 août 2013, les mandats de l'administrateur M. Ludwig Peter

FELLMANN et du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg, le 10. 09 2013.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013127633/16.
(130155889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

DBV-Win Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.446.

Suite à la démission de Monsieur Dr. Heinz-Jürgen Schwering, il a été décidé de nommer par cooptation, avec effet au

19 août 2013, Monsieur Christian Marx en qualité de nouveau membre du conseil d'administration de DBV-Win Fund.




Par conséquent, le conseil d'administration se compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014:

- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Christian Marx, Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
- Marcus Thiel, Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2013127623/22.
(130155518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

De Longhi Household S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.384.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 19 avril


Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur BIELLA Stefano sont renommés administrateurs.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes.
ERNST &amp; YOUNG S.A. est renommé réviseur externe.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013127624/18.
(130155546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

DFR Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.602.

<i>Extrait de l'assemblée générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire 28 mai 2013

En date du 28 Mai 2013, l'Assemblée Générale de la société DFR Holding S.à r.l. a:
- nommé Monsieur Romolo Bardin (né à Belluno - Italie - le 23/04/1978 demeurant professionnellement à 26b Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg) nouveau gérant A de la société avec effet au 28 Mai 2013;

- nommé Monsieur Aloyse May (né à Strasbourg - France - le 16/07/1954 demeurant professionnellement à 2 Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg) nouveau gérant B de la société avec effet au 28 Mai 2013

Luxembourg, le 6 Septembre 2013.

Pour extrait conforme
Romolo Bardin

Référence de publication: 2013127627/18.
(130155254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.




EZD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 167.127.

En date du 31 décembre 2012, EZD, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.127, alors Madame Maria TKACHENKO, née VERKHOVSKY - associé unique de la Société, à cédé
la totalité de ses dix (10) parts sociales qu'elle détenait dans la Société, à ATMV, une société anonyme de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.551

En conséquence, l'associé unique est le suivant:
- ATMV S.A., avec 10 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127663/18.
(130155548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

EAVF BEN Holdco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.579.

In the year two thousand and third, on the twenty seventh day of August.
Before Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, acting as a replacement for Maître Paul Decker,

notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mrs Carla ALVES SILVA, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as duly authorised representative of the general manager of EAVF BEN Holdco S.à r.l.. a company governed by

the  laws  of  Luxembourg  having  its  registered  office  in  L-1030  Luxembourg,  412F,  route  d'Esch,  registered  with  the
Luxembourg trade and companies register under number B 130.579, incorporated under the name of EAVF BEN Saarr-
bruecken 1 S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Paul Decker, then notary residing in Luxembourg-Eich, on July 18 



2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2061 on September 21 


 , 2007 (he-

reafter the "Absorbing Company

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 13 August 2013, a copy of which, after having been

initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration, and

Mrs Carla ALVES SILVA, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as duly authorised representative of the board of managers of the private limited liability company, EAVF BEN

Muehlheim Kaerlich S.à r.l., having its registered office at L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 130.385, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
Decker, then notary residing in Luxembourg-Eich, on July 23 


 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 2038 on September 20 


 , 2007 (hereafter the "Absorbed Company"),

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 13 August 2013, a copy of which, after having been

initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

An excerpt of the minutes of the meetings of the board of Managers of the Absorbing Company and of the Board of

Managers of the Absorbed Company held on 28 June 2013, after having been signed "ne varietur" by the appearing party
and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration

Said appearing parties, represented as said before, have requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I-That in accordance with the Joint Merger Proposal (as defined hereinafter) in notarial form recorded in a deed of

Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on 04 July 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1798 of 26 July 2013 (the "Joint Merger Proposal"), the Absorbing Company, as absorbing com-
pany and the Absorbed Company, as absorbed company, proposed to merge under the procedure of a simplified merger




by absorption provided for under articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the "Merger");

II- That no shareholder of the Absorbing Company required, during the period of one (1) month following the publi-

cation of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general
meeting of the Absorbing Company to be convened in order to resolve on the approval of the Merger;

III- That the Absorbing Company acknowledge that the Merger becomes effective on the date hereof, being more than

one calendar month after the day of publication of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations  and  that  the  Merger  entails  ipso  jure  the  universal  transfer  of  all  assets  and  liabilities  of  the  Absorbed
Company to the Absorbing Company on the date hereof;

IV- That as a result of the Merger, the Absorbed Company has been dissolved without liquidation, the books and

documents of the Absorbed Company are kept at the registered office of the Absorbing Company: L-1030 Luxembourg,
412F, route d'Esch, Grand Duchy of Luxembourg;

V- That as a result of the Merger, the Absorbing Company is persisting as legal entity;
VI- That on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Merger

will become effective vis-à-vis third parties.


The expenses, costs, remunerations in any form whatsoever, which shall be borne by the Absorbing Company as a

result of the present deed are estimated at nine hundred seventy euros (EUR. 970).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary, by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with his notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-sept août.
Pardevant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul

DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Carla ALVES SILVA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de la société EAVF BEN Holdco S.à r.l. une société à respon-

sabilité limitée soumis aux lois de Luxembourg avec siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 130579, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 23 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2061 du 21 septembre 2007 (ci-après, la "société absorbante"),

en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 28 juin 2013, dont une

copie, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au
présent acte aux fins de formalisation, et

Madame Carla ALVES SILVA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée EAVF BEN Muehlheim

Kaerlich S.à r.l., ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, Route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 130385, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire
de résidence à Luxembourg-Eich, le 23 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2061 de 21 septembre 2007 (ci-après, la "société absorbée"),

en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé à Luxembourg en date du 28 juin 2013, dont une copie, après

avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.

Un extrait des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de la Société Absorbante et de la Société Absorbée

en date du 28 juin 2013, après avoir été signés «ne varietur» par la mandataire des comparantes et par le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations et

constatations suivantes:

I- Que conformément au Projet Commun de Fusion (tel que défini ci-après) établi sous forme notariée suivant acte

de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 04 juillet 2013, et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1798 du 26 juillet 2013 (le «Projet Commun de Fusion»), la Société Absorbante,
en tant que société absorbante, et la Société Absorbée, en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner confor-




mément à la procédure de fusion par absorption simplifiée régie par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Fusion»);

II- Qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a requis, pendant une période d'un (1) mois suivant la publication du

Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations qu'une assemblée générale extraordinaire
de la Société Absorbante soit convoquée en vue de se prononcer sur l'approbation de la Fusion;

III- Que la Société Absorbante constate que la Fusion devient effective à la date des présentes qui est plus d'un mois

calendaire après le jour de la publication du Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
et que la Fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société
Absorbée à la Société Absorbante à la date des présentes;

IV- Que suite à la Fusion, la Société Absorbée a été dissoute sans liquidation, les documents de la Société Absorbée

sont  conservés  au  siège  social  de  la  Société  Absorbante:  L-1030  Luxembourg,  412F,  route  d'Esch,  Grand-Duché  de

V- Que suite à la Fusion, la Société Absorbante continue d'exister en tant que personne morale;
VI- Que le jour de publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion

deviendra effective vis-à-vis des tiers.


Les dépenses, frais, rémunérations dans quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société Absorbante

suite à cet acte, sont estimées s'élever à un montant de neuf cent soixante-dix euros (970,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2013. Relation: LAC/2013/39791. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 09 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127648/125.
(130155816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

European Retail Portfolio (New Mersey) Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: GBP 148.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.065.

<i>Extrait des résolution prises par l'associé unique en date du 22 août 2013

Est nommé nouveau liquidateur Monsieur Jeremy GOFF, demeurant professionnellement au 33, Sir John Rogerson's

Quay, Dublin 2, Irlande, en remplacement de Monsieur Barry BROSNAN, liquidateur démissionnaire.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127644/13.
(130155507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Esch Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 144.395.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 23 août 2013

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de la société COSAFIN S.A. en sa qualité d'Adminis-


En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

La société JALYNE SA




Société Anonyme
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Représentée par M. Jacques BONNIER
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait

Référence de publication: 2013127659/24.
(130155381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Covam Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.602.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 02 mai 2013

- Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 4 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant à L-4107 Esch-

sur-Alzette - 3, rue Emile Eischen est nommé en tant que nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Celso
GOMES DOMINGUES, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013127598/13.
(130155786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Continentale de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 116.112.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 septembre 2013

que Madame Maria Helena GONCALVES, née le 20 avril 1976 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée, avec effet immédiat, au poste d'Administrateur de la Société,
en remplacement de M. Fernand HEIM, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2013127594/14.
(130155444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

D+H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.338.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.094.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of August.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of D+H S.à r.l., a Luxembourg société

à responsabilité limitée, with registered office at 16, Avenue Pasteur, L-5365 L-2310 Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 179.094 (the Company). The Company was
incorporated pursuant to a notarial deed dated July 24, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. The articles of the Company have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary
dated August 16, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.





D+H Ltd, a corporation governed by the laws of Ontario, having its registered office at 939 Eglinton Avenue East,

Suite 201, Toronto, ON, CAN, M4G 4H7, registered with the trade and companies register of Ontario under number
1840733, (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee, whose professional address is at Esch-sur-Alzette, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder holds all of the entire share capital of the Company; and
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million forty thousand

United States Dollars (USD 1,040,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
thirty nine million two hundred ninety eight thousand United States Dollars (USD 39,298,000.-) to the amount of forty
million three hundred thirty eight thousand United States Dollars (USD 40,338,000), by way of issuance of one million
forty thousand (1,040,000) ordinary shares, having a par value of one United States Dollars (USD 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, declares to subscribe to one million forty thou-

sand (1,040,000) ordinary shares, having a par value of one United States Dollars (USD 1.-) each and to fully pay up such
ordinary shares by a contribution in kind consisting of shares it holds in HFS Software India Private Limited (the Shares),
a company incorporated under the laws of India, having its registered office at 6A, Sixth Floor, Plot 2, Leela Infopark,
Technopark, Trivandrum, 695581, Kerala, India, and registered with the Registrar of Companies, Ernakulam under number
U72200KL2003PTC016397, having a fair market value equivalent to one million forty thousand United States dollars
(USD 1,040,000).

The contribution in kind of the Shares in an amount equal to one million forty thousand United States dollars (USD

1,040,000) to the Company is to be allocated to the ordinary share capital of the Company

The ownership and value of the Shares contributed to the Company have been certified by a certificate dated on or

around the date hereof issued by the management of the Sole Shareholder and acknowledged by the Company, which
states in essence that:

(i) the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Shares;
(ii) the Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
(iii) the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

(iv) there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to him;

(v) according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amen-

ded, the Shares are freely transferable;

(vi) all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Shares  to  the  Company  will  be  effected  upon  receipt  of  a  certified  copy  of  the  notarial  deed  documenting  the  said
contribution in kind;

(vii) all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Shares to the

Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will be obtained in a manner
permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered;

(viii) based on the fair market value, the value of the Shares is at least equal to one hundred million forty thousand

United States Dollars (USD 1,040,000.-) and since such valuation no material changes have occurred which would have
depreciated the contribution made to the Company; and

(ix) all formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Shares by the Sole Shareholder to the Company,
the Company will become the full owner of the Shares.

The certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.




<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

5.1. The share capital of the Company amounts to forty million three hundred thirty eight thousand United States

Dollars (USD 40,338,000) and is represented by:

(i) thirty three million eight hundred sixty-five thousand (33,865,000) ordinary shares (Ordinary Shares), having a

nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each; and

(ii) six million four hundred seventy-three thousand (6,473,000) mandatory redeemable preferred shares with a no-

minal value ofone United States Dollar (USD 1.-) each, which are redeemable in accordance with these Articles (the
MRPS, together with the Ordinary Shares, the Shares).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder authorizes any manager of the Company, each acting individually, with full power of substitution,

to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in the register of shareholders
of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euro.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Where of the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf août.
Par devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-


s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de D+H S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 16, Avenue Pasteur, L-2310, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.094 (la Société). La Société a été
constituée suivant un acte notarié du 24 juillet 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 16 août
2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.


D+H Ltd, une société régie par les lois de l'Ontario, dont le siège social se situe au 939 Eglinton Avenue East, Suite

201, Toronto, ON, CAN, M4G 4H7, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de l'Ontario sous le numéro
1840733 (l'Associé Unique),

ici représenté par Mme. Sophie Henryon, employée privée, dont l'adresse professionnelle se situe à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire de la partie com-

parante, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique possède l'intégralité du capital social de la Société; et
II. l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million quarante mille dollars

américains ((USD 1.040.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-neuf millions
deux cent quatre-vingt-dix-huit mille dollars américains (USD 39.298.000,-) au montant de quarante millions trois cent
trente-huit mille dollars américains (USD 40.338.000.-) par l'émission d'un million quarante mille (1.040.000) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.




<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, susmentionné, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million quarante mille

(1.040.000) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et libérer inté-
gralement ces parts sociales ordinaires par un apport en nature qui se compose d'actions qu'il détient dans la société HFS
Software India Private Limited (les Parts Sociales), une société régie par le droit de l'Inde, dont le siège social se situe au
6A, Sixth Floor, Plot 2, Leela Infopark, Technopark, Trivandrum, 695581, Kerala, Inde, et immatriculée au Registrar of
Companies, Ernakulam sous le numéro U72200KL2003PTC016397, dont la juste valeur marchande est égale à un million
quarante mille dollars américains (USD 1.040.000,-).

L'apport des Parts Sociales d'un montant total d'un million quarante mille dollars américains (USD 1.040.000,-) de

l'Associé Unique à la Société sera affecté au compte capital des parts sociales ordinaires de la Société.

La propriété et l'estimation des Actions apportées à la Société a été certifiée par un certificat émis à, ou aux alentours

de la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société qui indique
en substance que:

(i) l'Associé Unique est le propriétaire des Parts Sociales;
(ii) l'Associé Unique est le seul ayant droit des Parts Sociales et possède le droit de disposer des Parts Sociales;
(iii) les Parts Sociales ne sont grevées d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantisse-

ment ou un usufruit sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont soumises à aucun privilège;

(iv) il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander

que les Parts Sociales lui soient cédées;

(v) conformément au droit applicable et aux statuts respectifs ou autres documents sociaux, tels que modifiés, les Parts

Sociales sont librement cessibles;

(vi) toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute juridiction concernée, après l'apport en nature des

Parts Sociales à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport
en nature;

(vii) toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres approbations requises pour l'exécution et la délivrance

des Parts Sociales à la Société, le cas échéant, ont été obtenues, ou en ce qui concerne l'Associé Unique seront obtenues
d'une manière permise par les lois de la juridiction dans laquelle l'Associé Unique est immatriculé;

(viii) sur base de la valeur marchande, la valeur des Parts Sociales apportées à la Société est au moins égale à un million

quarante mille dollars américains (USD 1,040,000.-) et depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels
qui auraient déprécié l'apport fait à la Société; et

(ix) toutes les formalités relatives à la cession de la propriété des Parts Sociales apportées à la Société ont été ou

seront effectuées par l'Associé Unique et dès l'apport des Parts Sociales par l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra propriétaire de plein droit des Parts Sociales.»

Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social de la Société s'élève à quarante millions trois cent trente-huit mille dollars américains (USD

40.338.000,-) et est représenté par:

(i) trente-trois millions huit cent soixante-cinq mille (33.865.000) parts sociales ordinaires (les Parts Ordinaires), ayant

une valeur nominale de un dollar US (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées; et

(ii) six millions quatre cent soixante-treize mille (6.473.000) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables,

ayant une valeur nominale de un dollar US (USD 1) chacune, rachetables conformément aux présents Statuts (les PSPOR
et avec les Parts Ordinaires, les Parts).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique autorise tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitu-

tion, à procéder pour le compte et au nom de la Société à l'inscription de l'augmentation du capital social dans le registre
des associés de la Société.

<i>Estimation des Frais

Les dépenses coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à deux mille euros.





Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte original.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 août 2013. Relation: EAC/2013/10995. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2013127606/189.
(130155686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Costeley Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 140.994.

Les comptes au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013127596/10.
(130155876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Covadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 116.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.


Référence de publication: 2013127597/10.
(130155610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

C.I.L., Conseillère Immobilière Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 89.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013127593/10.
(130155322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Compagnie Financière Roger Zannier, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 68.554.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013127591/11.
(130155835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.




Electro Avelca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 132.525.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 03 mai 2013

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 03 mai 2013 l'associé Monsieur Goncalves Barroco Avelino a pris la

résolution de transférer le siège social de 50, Grand-Rue L-4575 Differdange à 17, rue Michel Rodange L-4660 Differdange.

Luxembourg, le 03 mai 2013.

Goncalves Barroco Avelino

Référence de publication: 2013127653/13.
(130155216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Comura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 44.193.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 3 septembre 2013

L'Assemblée accepte la démission de Madame Dominique EXPERT de son poste d'Administrateur à compter du 2

juillet 2013.

L'Assemblée nomme Monsieur Pierre BOISSELIER, demeurant professionnellement Immeuble Odyssey- 110 avenue

de France F-75210 Paris Cedex 13, comme Administrateur, en remplacement de Madame Dominique EXPERT, Admi-
nistrateur démissionnaire, à compter du 2 juillet 2013.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2013.

<i>Pour la société COMURA S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013127592/17.
(130155478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

CN Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8129 Bridel, 1, Feitekneppchen.

R.C.S. Luxembourg B 135.390.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013127590/10.
(130155864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

CEP III Pucchini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.501.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 septembre 2013.

CEP III Pucchini S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013127588/12.
(130155292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.




CVI GVF (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l.).

Capital social: EUR 15.725,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 119.635.


Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire prise en date du 13 août 2013 que le mandat du Réviseur

d'entreprises agréé de la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A. a été terminé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 09 Septembre 2013.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013127604/15.
(130155485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Diversalis Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6840 Machtum, 27, Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 171.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013127618/11.
(130155698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Crumpsall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013127600/10.
(130155470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

CEP III First Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.905.

Il résulte du contrat de vente conclu en date du 09 août 2013 entre:
- CEP III Participations S.à r.l. SICAR (le «Cédant») société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, soumise

au régime des SICAR, ayant son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 127 711, et

- CEP III First Equity S.à r.l., (le «Cessionnaire»), société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son

siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 179 994, que:

100,000 parts sociales de la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire,
Par ce transfert les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- CEP III Participations S.à r.l. SICAR: 0 parts sociales
- CEP III First Equity S.à r.l.: 100,000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 10 septembre 2013.

CEP III First Global Holding S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013127584/22.
(130155608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Continentale de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 116.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2013.


Référence de publication: 2013127595/11.
(130155474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Eden Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.562.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.


Référence de publication: 2013127638/11.
(130155921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Eco Climat Engineering S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 150.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013127637/11.
(130155925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

E.N.A. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 82.241.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013127636/10.
(130155941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Dumanet S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 114.864.

Les comptes annuels du 01/10/2011 au 30/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de





Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.


Référence de publication: 2013127634/11.
(130155346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Falcon Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 430.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013127666/11.
(130155713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Express Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.516.

Celle-ci remplace la 1 


 version. Numéro du dépôt initial au RCS L130155483.,

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127647/10.
(130155841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Dajojachri S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8052 Bertrange, 23, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg E 5.154.


L'an deux mille treize, le cinq juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul MUNHOWEN, employé privé, né à Luxembourg, le 6 septembre 1956 (numéro d'identité: 1956 09

06 210), demeurant à L-3360 Leudelange, 28A, rue de Luxembourg.

2.- Madame Josée FISCHER, retraitée, née à Diekirch, le 7 août 1952 (numéro d'identité: 1952 08 07 244), demeurant

à L-3360 Leudelange, 28A, rue de Luxembourg.

3.- Madame Danièle MUNHOWEN, chargée de cours, née à Luxembourg, le 12 avril 1973 (numéro d'identité: 1973

04 12 226), demeurant à L-8086 Bertrange, 70, Cité Am Wenkel.

4. Madame Jacquie MUNHOWEN, chargée de cours, née à Luxembourg, le 13 avril 1976 (numéro d'identité: 1976 04

13 103), demeurant à L-8052 Bertrange, 23, rue des Aubépines.

5.- Monsieur Joe MUNHOWEN, indépendant, né à Luxembourg, le 26 mars 1985 (numéro d'identité: 1985 03 26 056),

demeurant à L-1726 Luxembourg, 7, rue Pierre Hentges.

6.- Madame Christine MUNHOWEN, étudiante, née à Luxembourg, le 26 octobre 1989 (numéro d'identité: 1989 10

26 105), demeurant à L-3360 Leudelange, 28A, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 


 .  Il est constitué une société civile immobilière sous la dénomination de «DAJOJACHRI S.C.I.».

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger et l'exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.




La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant

en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT VINGT-HUIT MILLE QUATRE CENT

TRENTE-SEPT euros (EUR 1.228.437.-) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code


Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'à leurs descendants.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné

en assemblée générale à la majorité des trois quarts des associés.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption

sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale statuant
sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d'un mois prenant
cours à partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son intention de
céder ses parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à son droit
de préemption. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital
social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure
de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'ils possèdent.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code


Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun

des gérants, sauf en cas de cession et d'acquisition, à quelque titre que ce soit, d'immeubles auquel cas la signature conjointe
de tous les gérants est requise.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils doivent
être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un dixième
au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires sont faites par écrit,
adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou





Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts sociales entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts


Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de tout autre

liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,

sont estimés à environ dix-sept mille euros (EUR 17.000).

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:

- Monsieur Paul MUNHOWEN, prénommé,
Quarante-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pour un montant total de cinq cent quatre-vingt-neuf mille six cent quarante-neuf euros et soixante-seize cents (EUR

589.649,76) entièrement affecté au capital social;

- Madame Josée FISCHER, prénommée,
Quarante-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pour un montant total de sept cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-seize

cents (EUR 757.499,76.-) affecté à concurrence de cinq cent quatre-vingt-neuf mille six cent quarante-neuf euros et
soixante-seize cents (EUR 589.649,76.-) au capital social et à concurrence de cent soixante-sept mille huit cent cinquante
euros (EUR 167.850.-) au compte prime d'émission;

- Madame Danièle MUNHOWEN, prénommée,
Une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pour un montant total de douze mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et trente-sept cents (EUR 12.284,37.-)

entièrement affecté au capital social;

- Madame Jacquie MUNHOWEN, prénommée,
Une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pour un montant total de douze mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et trente-sept cents (EUR 12.284,37.-)

entièrement affecté au capital social;

- Monsieur Joe MUNHOWEN, prénommé,
Une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pour  un montant total  de douze  mille  deux  cent  quatre-vingt-quatre  euros et  trente-sept cents  (EUR 12.284,37)

entièrement affecté au capital social;

- Madame Christine MUNHOWEN, prénommée,
Une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pour un montant total de douze mille deux cent quatre-vingt-quatre euros et trente-sept cents (EUR 12.284,37.-)

entièrement affecté au capital social;

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

En contre-partie de ce capital et en libération des parts ainsi attribuées et souscrites, la Société a reçu les apports





1) un apport en espèces d'un montant de QUARANTE-NEUF MILLE CENT TRENTE-SEPT euros et QUARANTE-

HUIT cents (EUR 49.137,48), de sorte que la somme de quarante-neuf mille cent trente-sept euros et quarante-huit cents
(EUR 49.137,48) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement;

2) un apport en nature des immeubles suivants, évalués ensemble à UN MILLION TROIS CENT QUARANTE-SEPT

MILLE CENT QUARANTE-NEUF euros et CINQUANTE-DEUX cents (EUR 1.347.149,52):

<i>Description des biens apportés:

I. Immeubles appartenant pour une moitié (1/2) indivise à Monsieur Paul MUNHOWEN et pour une moitié (1/2)

indivise à Madame Josée FISCHER:

1) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 127, rue de Hollerich, dénommé «Résidence ANNA», inscrit

au cadastre de la Ville de Luxembourg, section HoA de Hollerich, sous le numéro 124/7738, lieu-dit «rue de Hollerich»,
place (occupée) immeuble en copropriété, d'une contenance de neuf ares 37 centiares:

a) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 008.A.A.81,
soit une cave(s) au premier sous-sol, d'une surface utile d'après cadastre de 2,94 m2,
avec zéro virgule neuf cent cinquante millième (0,950/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;
b) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 033.B.U.00,
soit un emplacement extérieur au rez-de-chaussée, d'une surface utile d'après cadastre de 12,52 m2,
avec deux virgule quatre cent trente millièmes (2,430/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;
c) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 043.A.A.02,
soit un studio/balcon(s) au deuxième étage, d'une surface utile d'après cadastre de 28,98 m2,
avec vingt virgule deux cent cinquante millièmes (20,250/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;

ET CINQUANTE-DEUX cents (EUR 174.999,52.-).

Tels et ainsi que ces lots sont plus amplement décrits aux termes d'un acte de base reçu par le notaire Tom METZLER,

alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 2003, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 17 octobre 2033, volume 1820, numéro 124.

2) Dans un immeuble en copropriété sis à Strassen, 14, rue de la chapelle, dénommé «Résidence VERDI BLOC E»,

inscrit au cadastre de la commune de Strassen, section A de Strassen, sous le numéro 123/2516, lieu-dit «rue de la
Chapelle», place (occupée) bâtiment à habitation, d'une contenance de quatre-vingt-seize ares 90 centiares:

- Le studio numéro E11 au premier étage, représentant 4,700/1.000 



- La cave numéro 19 au sous-sol, représentant 0,600/1.000 



- L'emplacement de parking numéro 48 dans le garage souterrain, représentant 2,300/1.000 



lesdits biens totalisant sept virgule six cents millièmes (7,600/1.000 


 ) dans les parties communes dudit immeuble;

Ces lots sont évalués à DEUX CENT DIX MILLE euros (EUR 210.000.-).
Tels et ainsi que ces lots sont plus amplement décrits aux termes d'un acte de base avec règlement de copropriété

reçu par le notaire Camille HELLINCKX, alors de résidence à Luxembourg, le 14 mars 1974, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 13 mai 1974, volume 616, numéro 163, suivi d'un acte rectificatif reçu par le prédit
notaire Camille HELLINCKX, le 12 mai 1982, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, 11 juin 1982,
volume 918, numéro 103.

3) Dans un immeuble en copropriété sis à Mamer, 8, rue du Cimetière dénommé «Résidence CHARLY», inscrit au

cadastre de la commune de Mamer, section B de Mamer-Sud, sous le numéro 80/7267, lieu-dit «rue du Commerce»,
place (occupée) bâtiment à habitation, d'une contenance de quinze ares 65 centiares:

a) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 019.U.C.81,
soit un parking/cave au premier sous-sol, d'une surface utile d'après cadastre de 22,09 m2,
avec cinq virgule neuf cent quatre-vingt-quatre millièmes (5,984/1.000 


 ) dans les parties communes dudit immeuble;

b) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 031.U.B.00,
soit un appartement au rez-de-chaussée, d'une surface utile d'après cadastre de 56,44 m2,
avec trente virgule cinq cent soixante-dix-sept millièmes (30,577/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;
Ces lots sont évalués à DEUX CENT TRENTE MILLE euros (EUR 230.000.-).
Tels et ainsi que ces lots sont plus amplement décrits aux termes d'un acte de base comprenant règlement général de

copropriété reçu par le notaire Tom METZLER, le 7 avril 2000, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Lu-
xembourg, le 3 mai 2000, volume 1226, numéro 112.

II. Immeubles appartenant à Madame Josée FISCHER
1) Dans un immeuble en copropriété sis à Bertrange, 263, rue de Luxembourg, dénommé «Résidence LA ROSERAIE»,

inscrit au cadastre de la commune de Bertrange, section A de Bertrange, sous le numéro 1375/4972, lieu-dit «rue de
Luxembourg», place (occupée) bâtiment à habitation, d'une contenance de trente-cinq ares 20 centiares:




a) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 006.A.A.81,
soit une cave(s) au premier sous-sol, d'une surface utile d'après cadastre de 2,24 m2,
avec zéro virgule huit cent vingt millième (0,820/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;
b) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 023.A.A.81,
soit un garage au premier sous-sol, d'une surface utile d'après cadastre de 14,79 m2,
avec cinq virgule quatre cent trente millièmes (5,430/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;
c) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 042.A.A.00,
soit un studio au rez-de-chaussée, d'une surface utile d'après cadastre de 40,95 m2,
avec trente et un virgule neuf cent trente millièmes (31,930/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;
Ces lots sont évalués à DEUX CENT QUARANTE MILLE euros (EUR 240.000.-).
Tels et ainsi que ces lots sont plus amplement décrits aux termes d'un acte de base reçu par le notaire Marc FISCH-

BACH, alors notaire de résidence à Mersch, le 5 avril 1984, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 18 avril 1984, volume 980, numéro 1 et d'un acte de dépôt de cadastre vertical reçu par le notaire Gérard LECUIT, le
2 avril 1996, transcrit au même bureau des hypothèques, le 3 juin 1996, volume 1461, numéro 101.

2) Dans un immeuble en copropriété sis à Strassen, 27, rue des Romains, dénommé «Résidence BOLERO», inscrit au

cadastre de la commune de Strassen, section A de Strassen, sous le numéro 371/3368, lieu-dit «rue des Romains», place
(occupée) bâtiment à habitation, d'une contenance de dix-neuf ares 50 centiares:

a) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 014.B.U.81,
soit un garage au premier sous-sol, d'une surface utile d'après cadastre de 18,18 m2,
avec cinq virgule cinq cent cinquante-sept millièmes (5,557/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;
b) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 024.A.U.81,
soit une cave(s) au premier sous-sol, d'une surface utile d'après cadastre de 4,17 m2,
avec un virgule deux cent soixante-quinze millième (1,275/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;
c) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 047.A.U.01,
soit un appartement au premier étage, d'une surface utile d'après cadastre de 30,77 m2,
avec vingt et un virgule zéro quatorze millièmes (21,014/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;
Ces lots sont évalués à DEUX CENT DIX MILLE euros (EUR 210.000.-).
Tels et ainsi que ces lots sont plus amplement décrits aux termes d'un acte de base reçu par le notaire Gérard LECUIT,

le 16 juillet 1996.

III. Une moitié (1/2) indivise des immeubles suivants appartenant à Monsieur Paul MUNHOWEN:
Dans un immeuble en copropriété sis à Leudelange, 28A, rue de Luxembourg, dénommé «Résidence CHIARA», inscrit

au cadastre de la commune de Leudelange, section A de Leudelange, sous le numéro 1824/7386, lieu-dit «rue de Luxem-
bourg», place (occupée) bâtiment état futur achèvement, d'une contenance de huit ares 74 centiares:

a) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 003.A.C.81,
soit une cave(s)/garage intérieur au premier sous-sol, d'une surface utile d'après cadastre de 51,35 m2,
avec quatre-vingt-huit virgule trois cent dix millièmes (88,310/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;
b) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 004.A.A.00,
soit un appartement/terrasse(s) au rez-de-chaussée, d'une surface utile d'après cadastre de 130,90 m2,
avec trois cent quatre-vingt-onze virgule cent soixante-dix millièmes (391,170/1.000e) dans les parties communes dudit


c) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 006.B.U.00,
soit un jardin au rez-de-chaussée, d'une surface utile d'après cadastre de 213,12 m2,
avec un millième (1,000/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;
d) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 007.C.U.00,
soit un emplacement extérieur au niveau 00, d'une surface utile d'après cadastre de 12,50 m2,
avec dix virgule sept cent cinquante millièmes (10,750/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble;
Une moitié (1/2) indivise desdits lots est évaluée à DEUX CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE CENT CINQUANTE

euros (EUR 282.150.-).

Tels et ainsi que ces lots sont plus amplement décrits aux termes d'un acte de base avec règlement de copropriété

reçu par le notaire Gérard LECUIT, le 27 février 2008, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le
31 mars 2008, volume 1633, numéro 74.

<i>Origine de propriété

1) Les lots sub I. 1) ont été acquis par Monsieur Paul MUNHOWEN et Madame Josée FISCHER, chacun pour une

moitié (1/2) indivise, aux termes d'un acte de vente en état futur d'achèvement reçu par le notaire Tom METZLER, alors




de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 2003, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 17 octobre 2003, volume 1820, numéro 126.

2) Les lots sub I. 2) ont été acquis par Monsieur Paul MUNHOWEN et Madame Josée FISCHER, chacun pour une

moitié (1/2) indivise, aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire Alex WEBER, de résidence à Bascharage, le 29
mars 2004, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 avril 2004, volume 1850, numéro 67.

3) Les lots sub I. 3) ont été acquis par Monsieur Paul MUNHOWEN et Madame Josée FISCHER, chacun pour une

moitié (1/2) indivise, aux termes d'un acte de vente en état futur d'achèvement reçu par le notaire Tom METZLER, le 3
juin 2002, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 14 juin 2002, volume 1331, numéro 42.

4) Les lots sub II. 1) avaient été acquis par Madame Josée FISCHER aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire

Marc FISCHBACH, le 20 avril 1984, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 11 mai 1984, volume
982, numéro 26. Aux termes d'un acte de donation reçu par le notaire Fernand UNSEN, alors de résidence à Diekirch,
le 11 novembre 1987, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 4 décembre 1987, volume 1105,
numéro 12, Madame Josée FISCHER a fait donation à ses deux enfants Danièle et Jacquie les MUNHOWEN, prénommées,
des prédits lots, chacune à concurrence d'une moitié (1/2) indivise. Aux termes d'un acte de donation reçu par le notaire
Fernand UNSEN, prénommé, en date du 11 décembre 2002, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 3 janvier 2003, volume 1773, numéro 64, Mesdames Danièle et Jacquie les MUNHOWEN ont fait donation à Madame
Josée FISCHER des lots en question.

5) Les lots sub II. 2) ont été acquis par Madame Josée FISCHER aux termes d'un acte de vente en état futur d'achèvement

reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange, le 22 juillet 1996, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 30 août 1996, volume 1472, numéro 92.

6) Les lots sub III ont été acquis par Monsieur Paul MUNHOWEN et Madame Josée FISCHER, chacun pour une moitié

(1/2) indivise, aux termes d'un acte de vente en état futur d'achèvement reçu par le notaire Gérard LECUIT, le 8 mars
2008, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 31 mars 2008, volume 1633, numéro 75.

<i>Clauses et conditions

1. Les immeubles ci-dessus désignés sont apportés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement, sans garantie

ni répétition de part et d'autre, pour raison soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices mêmes cachés, soit enfin
d'erreur dans la désignation cadastrale ou dans la contenance indiquée, une telle différence de contenance, excédât-elle
même un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société.

2. Les immeubles sont apportés avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu'avec toutes les servitudes

actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant y être attachées.

3. La société sera subrogée à partir d'aujourd'hui dans tous les droits des souscripteurs vis-à-vis de tous locataires.
4. L'entrée en jouissance des immeubles apportés est fixée à ce jour, date à partir de laquelle les impôts fonciers et

autres redevances sont à charge de la société.

5. La société s'oblige et oblige ses ayants droit à se soumettre aux stipulations des règlements de copropriété des

immeubles auxquels ils s'appliquent.

Tous les actes translatifs ou déclaratifs de propriété ou de jouissance, y compris les baux, devront contenir la mention

expresse que le nouvel intéressé a une parfaite connaissance des actes de base et des règlements de copropriété et qu'il
est subrogé de plein droit dans tous les droits et obligations qui en découlent.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
a) Madame Josée FISCHER, retraitée, née à Diekirch, le 7 août 1952 (numéro d'identité: 1952 08 07 244), demeurant

à L-3360 Leudelange, 28A, rue de Luxembourg;

b) Monsieur Paul MUNHOWEN, employé privé, né à Luxembourg, le 6 septembre 1956 (numéro d'identité: 1956 09

06 210), demeurant à L-3360 Leudelange, 28A, rue de Luxembourg.

3.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-8052 Bertrange, 23, rue des Aubépines.


Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoirs à tous employés de l'étude du notaire instru-

mentant, à l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des présentes, pour
mettre celles-ci en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux et avec ceux d'état civil.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date et lieu qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l'état civil de l'acquéreur dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953 d'après des
extraits d'état civil.



Enregistré à Luxembourg A. C., le 13 juin 2013. LAC/2013/27022. Reçu: huit mille quatre-vingt-deux euros quatre-

vingt-dix cents 1.347.149,52 € à 0,5 %= 6.735,75 € + 2/10 = 1.347,15 € = 8.082,90 €

<i>Le Receveur (signé): THILL.


Le notaire soussigné déclare que le numéro d'identité de la société DAJOJACHRI S.C.I. est le 2013 70 01 404.
Signé: J. BADEN.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127619/314.
(130155394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

G8 Alliance, Société Anonyme,

(anc. Enespa Luxembourg).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 175.389.

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ENESPA A.G., a company registered under the laws of Swiss, with registered office in Türlacherweg 40, CH-6060

Sarnen,  registered  with  the  Commercial  Register  of  CANTON  OBWALDEN  (Swiss)  under  the  number

here duly represented by Mr Cyrill HUGI, his president, and Mr Stefan ABELE, manager,
themselves here represented by Mrs Emmanuelle FRATTER, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given under private seal in Luxembourg on August 16 


 , 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

The sole shareholder requested the notary to act that:
I. He is the sole shareholder of the company ENESPA LUXEMBOURG (the "Company"), registered under the laws of

Luxembourg, with registered office in L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, registered with the Trade Register
in Luxembourg under the number B 175.389, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary, residing
in Luxembourg, on January 30 


 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 939,

the 19 


 April, 2013. The by-laws of the Company have not yet been amended since.

II. The shareholder took the following resolutions.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company. The new name of the Company will be "G8 Alliance".

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolved to amend article 1 of the by-laws of the

Company which will now be read as follows:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the owners of the shares a company in the form of a "société

anonyme", under the name "G8 Alliance" (the "Company").


The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.




Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ENESPA A.G., société de droit suisse, établie et ayant son siège social à Tùrlacherweg 40, CH-6060 Sarnen, enregistrée

au registre de commerce et des sociétés de CANTON OBWALDEN (Suisse) sous le numéro CH-,

dûment représentée par Monsieur Cyrill HUGI, président, et Monsieur Stefan ABELE, manager,
eux-mêmes ici représentée par Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée à Luxembourg le 16 août.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. qu'il est l'actionnaire unique de la société ENESPA LUXEMBOURG (la «Société»), société de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean- Pierre Brasseur, enregistrée au Registre de Commerce
et  des  Société  de Luxembourg  sous  le  numéro B  175.389,  constituée pardevant  Maître  Gérard  LECUIT, notaire  de
résidence à Luxembourg, le 30 janvier 2013, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 939,
le 19 avril, 2013. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

II. qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de change le nom de la Société. La nouvelle dénomination de la Société sera désormais

«G8 Alliance».

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société

qui devra désormais se lire de la façon suivante:

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de «G8 Alliance» (la «Société»).


Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Fratter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 août 2013. LAC/2013/38792. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127656/83.
(130155434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.




CMA 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.494.


Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société CMA 2 S.à r.l., en liquidation volon-

taire, tenue au siège social de la Société en date du 30 août 2013, que l’associé unique, après avoir entendu le rapport du
commissaire, a pris les résolutions suivantes:

1) Décharge au liquidateur, la société Fides (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 41469 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg.

2) Décharge au commissaire-vérificateur, la société EQ Audit S.à r.l. ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 124782 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-

3) Décharge au gérant unique Manacor (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 9098 avec le Registre d Commerce et des Sociétés Luxembourg.

4) Clôture de la liquidation.
5) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fides (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013127589/25.
(130155690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Oxford LS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 171.460.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of August.
Before Us M 


 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


Project Oxford LS S.à r.l., with registered office in L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, registered at the

Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B,
number  171.450,  here  represented  by  Mr  Max  MAYER,  employee,  residing  professionally  in  Junglinster,  3,  route  de
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-
holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée») "Oxford LS 2 S.à r.l.", (the "Company"),

with registered office in L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, registered at the Companies and Trade Re-
gister of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 171.460, incorporated
by deed of the officiating notary, on the 31 


 of August 2012, published in the Mémorial C number 2545 of the 12 



October 2012. The articles of incorporation have not been amended since then.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolutions:


The general meeting decides, with effect on the date of the incorporation of the Company, to:
- cancel the par value of the sharequotas
- change the currency of the capital with effect on the date of the incorporation of the Company, from EUR to GBP

(1 EUR = 0,79129 GBP) so that the corporate capital of EUR 12,500.-(twelve thousand and five hundred Euro) is converted
into GBP 9,899 (eight thousand eight hundred ninety nine Pound Sterling), and

- subsequentely to amend the first paragraph of article 6 of the bylaws as follows:

«  Art. 6. (1 


 paragraph).  The corporate capital is set at twenty GBP 9,899 (eight thousand eight hundred ninety nine

Pound Sterling) represented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares without par value."





The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 900.-.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze août.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Project Oxford LS S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 22,

rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro
171.459, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée "Oxford LS 2 S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg,

22, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro
171.460, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 août 2012, publié au Mémorial C numéro
2545 du 12 octobre 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:


L'assemblée décide, avec effet au jour de l'acte de constitution, de:
- supprimer la valeur nominale des parts sociales,
- convertir le capital social d'EUR en GBP, (1,- EUR = 0,79192 GBP), de sorte que le capital social de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) est converti en neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling (9.899,- GBP),

- modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 6. (1 


 alinéa).  Le capital social est fixé à neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling (9.899,- GBP),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sans désignation de la valeur nominale.»


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 900,-EUR.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2013. Relation GRE/2013/3485. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013129012/81.
(130156697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Alexander J Davies

Alimondo S.A.

Amaggi Luxembourg S.à r.l.

Auto Performance S.A.

Azilis S.à r.l.

Blummbesch Investissements S.A.

Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l.

Capital R.L. S.A.

Capri Investissements S.A.

Capri Investissements S.A.

Cardea International Fund S.C.A., SICAV-SIF

Carmatrans S. à r. l.

CEP III First Global Holding S.à r.l.

CEP III Pucchini S.à r.l.

Clearwire Europe S.à r.l.

CMA 2 S.àr.l.

CN Participations

Compagnie Financière Roger Zannier

Comura S.A.

Conseillère Immobilière Luxembourgeoise S.à r.l.

Continentale de Gestion S.A.

Continentale de Gestion S.A.

Costeley Development S.A.

Covadis S.à r.l.

Covam Holding S.A.

Crumpsall S.A.

Crystal Partners Lux Holding Company Limited

CVI GVF (Lux) Sàrl

CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l.

Dajojachri S.C.I.

DBV-Win Fund

De Longhi Household S.A.

DFR Holding S.à r.l.

D+H S.à r.l.

Dicorp S.à.r.l.

Diversalis Luxembourg

Dova Société Immobilière S.A.

Dova Société Immobilière S.A.

Dumanet S.A.

EAVF BEN Holdco Sàrl

Eco Climat Engineering S.à.r.l.

Eden Lux Holding S.à r.l.

Electro Avelca

E.N.A. Consulting S.A.

Enespa Luxembourg

Esch Investments S.A., SPF

European Retail Portfolio (New Mersey) Lux S.à r.l.

Express Services

EZD S.à r.l.

Falcon Hansa S.à r.l.

Foodco S.à r.l.

G8 Alliance

Homac Aviation S.A.

Immobilière Grün S.à.r.l.

INREDE S.A. (International Nippon Real Estate Development &amp; Finance S.A.)

Institut VitaminE S.à r.l.

Investec GLL Fund Management Company S.A.

Oxford LS 2 S.à r.l.