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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2604

18 octobre 2013

SOMMAIRE

Alvogen Balkans Luxembourg S.à r.l.  . . . .

124981

Amelia Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124989

Amelia Holding 1 B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124990

Assisted Living Concept Europe S.A.  . . . .

124981

Axial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124982

BBW Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

124992

Borasco Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124946

Burdes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124992

Dayco Holdings S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124979

Esquiline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124946

Exafor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124949

Excellux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124991

Fial Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124992

Fidelia, Corporate & Trust Services S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124949

Financière Light III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

124990

First Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124947

Frodilou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124991

FTN Ecological Solutions Limited S.A.  . . .

124947

Gaulinvest S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124946

General Insurance Agency Frank Kok S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124990

Hexagon Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124972

Horizont Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

124971

IPD Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124971

IRK Secure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

124969

J.M.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

124969

Jollygood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124970

Jopaco Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124946

J.P.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124970

JPMorgan Private Bank Funds I . . . . . . . . . .

124969

Jucad SA Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124977

Kamsa Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124976

Kamsa Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124976

Ka S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124976

KBC Flexible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124971

Keystone Real Estate Placement  . . . . . . . .

124972

Kirchberg Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124968

Krombach Constructions (KC) S.à r.l. . . . .

124972

KS-Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124976

Lasure Bois S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124976

LD Home Solution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124978

L'Entreprise ART & VIE S.à r.l.  . . . . . . . . . .

124977

Linkstar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124970

L & P, Lange and Partner S.à r.l. . . . . . . . . .

124977

Lux-Cleaning  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124968

Lys S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124978

Mark IV Holdings S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . .

124979

Mexbrew Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

124981

Performance Fibers Europe S.à r.l.  . . . . . .

124968

Playtrade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124957

Rakuten UK Shopping S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

124957

Sandia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124949

SBR Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124950

SDV (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

124950

Steria PSF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

124978

Studor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124977

Synergy S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124977

Synergy S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124978

Trifund Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

124950

Ultima Intermediate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

124951

Ultima Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124951

Volutis Asset Management Spf  . . . . . . . . . .

124952

West of England Insurance Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124956

124945

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U X E M B O U R G

Borasco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.819.

<i>Rectificatif du dépôt L070153014.05

En date du 15 septembre 2007, les associés de la Société ont pris, inter alla, les décisions suivantes:
- Démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. du poste du Gérant, et
- Élection de Manacor (Luxembourg) S.A., du poste du Gérant pour une durée indéterminée à partir du 15 septembre

2007;

Suite à une erreur matérielle, le pouvoir de signature de Magne JORDANGER n'a pas été mis à jour.
Dorénavant, il est à noter le pouvoir de signature de Magne JORDANGER comme suit:
- signature conjointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BORASCO HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013123546/20.
(130150527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Jopaco Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013124856/10.
(130151727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Esquiline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 108.567.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013125817/10.
(130153444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Gaulinvest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 55.445.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 août 2013.

<i>Résolutions:

1. L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur DOSSELLI Gian Paolo de son poste gérant de la société avec

effet immédiat.

2. L’assemblée générale décide de nommer en remplacement Madame MORANDI Barbara demeurant 26, ALENO

IT-25060 MARCHENO au poste de gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013125860/14.
(130153630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

124946

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U X E M B O U R G

FTN Ecological Solutions Limited S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.256.

L’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
- Le siège social est transféré avec effet 15 mars 2013 au 68, avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg.
- Acceptation de la démission de Alexander Bugeda en tant qu’administrateur.
- Acceptation de la démission de Liudmyla Akulova en tant qu’administrateur.
- Acceptation de la démission de David Lee Bolton en tant qu’administrateur.
- Acceptation de la démission de Audex Sàrl en tant que commissaire aux comptes.
- Nomination de Confide (RCB 112.073) avec adresse 68, avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg comme commissaire

aux comptes avec effet immédiat et ce jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2019.

Il est constaté que la Société a seulement un actionnaire. L’Assemblée nomme Axel Rust avec adresse professionnelle

à  68,  avenue  de  la  Liberté  L-1930  Luxembourg  en  tant  que  administrateur  unique  avec  effet  immédiat  et  ce  jusqu’à
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2013.

FTN Ecological Solutions Limited S.A.
Axel Rust

Référence de publication: 2013125848/22.
(130153203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

First Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.900.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.448.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FIRST PARTNERS, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 22-24 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 167.783,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Une copie de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire d'acter que:
I. FIRST PARTNERS est l'associée unique de FIRST HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 22-24 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ayant un capital social de EUR
5.900.000., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.448
(la Société);

II. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 octobre

2012, non encore publié au Mémorial C, au Recueil des Sociétés;

III. Le capital social de la Société est fixé à cinq million neuf cent mille euros (EUR 5.900.000.-) divisé en cinq million

neuf cent mille (5.900.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

<i>Résolutions

La partie comparante a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat; et
1. La partie comparante est nommée liquidateur de la Société;
2. La partie comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, constate que:
- l'actif de la Société se compose de
i. un million neuf cent quatre-vingt-onze mille (1.991.000) actions de de la société Firstcaution SA, une société organisée

selon les lois de la Confédération Helvétique, ayant son siège social au Chemin de l'Etang 65, CH-1219 Châtelaine et

124947

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U X E M B O U R G

enregistrée au Registre du Commerce du Canton de Genève sous le N° CH-660.7.801-1 (Firstcaution), correspondant
à 86% du capital social de Firstcaution soit une valeur totale de onze millions six cent quarante- et-un mille huit cent
quatre-vingt-seize euros (EUR 11.641.896);

ii. un compte courant d'actionnaire que la Société détient dans Firstcaution de cinq cent quatre-vingt-cinq mille (EUR

585.000,-) et les intérêts ayant couru sur ce compte courant de dix mille quatre cent quatre-vingt-dix euros et trente-
quatre cents (EUR 10.490,34);

iii. trois cent soixante-six mille neuf cent trois (366.903) actions de Nessya, anciennement Motocab, société anonyme

ayant son siège social 22, rue Sarette, F-75014 Paris et inscrite auprès du Registre du Commerce de Paris sous le N°487
953 788 (Nessya), correspondant à 69% du capital social de NESSYA soit une valeur de quatre cent cinquante-quatre
mille neuf cent soixante seize euros (EUR 454.976);

iv. un compte courant d'actionnaire que la Société détient dans Nessya de soixante-et-onze mille quatre-vingt-dix-neuf

euros et quarante-six cents (EUR 71.099,46);

- le passif de la Société se compose de
i. Une créance correspondant à la soulte que la Société doit verser au compartiment dont Assya Capital Luxembourg,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social situé au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.973 était actionnaire
commanditaire unique avant la scission, Assya Capital Investment - Equity 1, dans le cadre de la liquidation de ce com-
partiment, évaluée à un montant de trente mille euros (EUR 30.000,-);

ii. Un compte courant que FIRST PARTNERS détient dans la Société d'un montant de six millions quarante-neuf mille

trois cent trente-huit euros et soixante-treize cents (EUR 6.049.338,73);

que par conséquent la valeur totale des actifs et passifs s'élève à six millions six cent quatre-vingt-quatre mille cent

vingt-trois euros et sept cents (EUR 6.684.123,07). La partie comparante décide de verser cette somme à l'associé unique
de la Société en tant que boni de liquidation;

3. La Société, en sa qualité de cédant de la valeur totale des actifs et passifs, ici représentée par la partie comparante

en sa qualité de liquidateur, et la partie comparante, en tant que cessionnaire de la valeur totale des actifs et passifs et en
qualité d'associé unique de la Société conviennent de verser la somme de six millions six cent quatre-vingt-quatre mille
cent vingt-trois euros et sept cents (EUR 6.684.123,07) à l'associé unique de la Société, en tant que boni de liquidation;

4. La partie comparante déclare (i) que, à l'exception des frais administratifs pour les besoins de la liquidation de la

Société, toutes les dettes connues ont été payées, (ii) qu'elle prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers connus ou inconnus, de la Société et (iii) qu'elle s'engage à répondre de tous les engagements sociaux de la
Société;

5. La partie comparante déclare par ailleurs qu'elle renonce à son droit de nommer un commissaire pour la vérification

des opérations de liquidation et ainsi la liquidation de la Société peut s'achever;

6. La Société est par conséquent liquidée et la liquidation est clôturée;
7. Pouvoir est conféré par les présentes à la partie comparante d'enregistrer toutes déclarations d'impôts en souffrance

de la Société après clôture de sa liquidation;

8. Pleine et entière décharge est accordée au gérant unique de la Société pour l'exercice de son mandat; et
9. Les livres, documents et dossiers de la Société seront conservés durant une période de cinq ans au 22-24, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé à environ

EUR 1.600.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2012. Relation: LAC/2012/57274. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125842/86.
(130152916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

124948

L

U X E M B O U R G

Exafor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 60.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013125824/10.
(130153077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Fidelia S.A., Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fidelia S.A., Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2013125825/11.
(130153225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Sandia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.103.

EXTRAIT

En date du 2 septembre 2013, les Associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
de transférer son siège social du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à 55, Avenue Pasteur, L-2311 Lu-

xembourg, avec effet immédiat.

d'accepter la démission avec effet immédiat de:
- Fides (Luxembourg) S.A., ayant son siège sociale à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, en tant que

administrateur de la Société.

- Manacor (Luxembourg) S.A., ayant son siège sociale à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, en tant que

administrateur de la Société.

- Mutua (Luxembourg) S.A., ayant son siège sociale à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, en tant que

administrateur de la Société.

- EQ Audit S.à r.l., ayant son siège sociale a 2 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, en tant que commissaire aux

comptes de la Société.

et de nommer pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- M Robert Kimmels, né aux Pays-Bas, en date du 4 mars 1969, résidant professionnellement au 55, Avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, en tant que administrateur de la Société;

- M Bakary Sylla, né à la République du Liberia, en date du 1 novembre 1976, résidant professionnellement au 55,

Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant que administrateur de la Société;

- Mme Martina Schümann, né à la République fédérale d’Allemagne, en date du 22 janvier 1961, résidant profession-

nellement au 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant que administrateur de la Société;

- Mme Andrea Bohn, ne a la République fédérale d’Allemagne, en date du 25 juin 1961, résidant professionnellement

au 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126131/33.
(130153524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

124949

L

U X E M B O U R G

SDV (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center Luxair.

R.C.S. Luxembourg B 22.706.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg-Findel en date du

<i>20/08/2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 20/08/2013.

Après délibération, l'assemblée à l'unanimité a pris acte de:
- La démission de Monsieur Guy TOMBEUR en tant qu'Administrateur.
- La nomination de Monsieur Geert DE WILDE, né le 23 août 1969 à Wilrijk (Belgique), résidant à Hoogveld 7, 2600

Berchem (Belgique) comme Administrateur.

Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013126139/16.
(130153341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

SBR Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013126137/10.
(130152918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Trifund Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 151.684.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale prises le 21 août 2013

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire de la société en date du 21 août 2013:
1 L'Assemblée accepte la démission des administrateurs:
- Stéphane Vanlippevelde
- Patrick Moens de Fernig
2 L'Assemblée nomme deux nouveaux administrateurs:
- Athena Group, société anonyme ayant son siège social au 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen (RCS Luxembourg n

° B87 831) dont le représentant permanent au sein de la Société sera Jean-Marc Dame, demeurant professionnellement
à la même adresse;

- Englebert Initio Partners Association, société en commandite par actions, ayant son siège social au 89B rue Pafebruch,

L-8308  Capellen  (RCS  Luxembourg  n°  B162  853),  dont  le  représentant  permanent  au  sein  de  la  Société  sera  Aline
Englebert, demeurant professionnellement à la même adresse;

3 L'Assemblée constate qu'à dater du 21 août 2013, la composition du Conseil d'Administration est la suivante:
- Athena Group S.A., représentée par Jean-Marc Dame Administrateur
- Englebert Initio Partners Association, représentée par Aline Englebert Administrateur
- Mademoiselle Aline Englebert Administrateur
Leurs mandats viendront à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant à statuer sur les comptes 2019

de la société.

POUR EXTRAIT CONFORME, aux fins de publication au Memorial C, recueil spécial des sociétés et associations.

Jean-Marc Dame
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2013126819/28.
(130154022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

124950

L

U X E M B O U R G

Ultima Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.223.604,90.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 176.940.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 août 2013

En date du 30 août 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Charterhouse Corporate Directors Limited de son mandat de gérant de classe A de la

Société avec effet immédiat;

- de nommer Patrick Mathieu, né le 4 juin 1960 à Fontenay-Sous-Bois, France, résidant à l'adresse suivante: 65, rue

Pasteur, 77590 Bois-le-Roi, France, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée;

- de nommer Denis van Roey, né le 17 mars 1963 à Ixelles, Belgique, résidant à l'adresse suivante: 1, rue de la Grosse

Borne, 1360 Malèves-Sainte-Marie, Belgique, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Patrick Mathieu, gérant de classe A
- Denis van Roey, gérant de classe A
- Marc Elvinger, gérant de classe B
- Christophe Gammal, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Ultima Intermediate S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013126823/27.
(130154382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Ultima Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.222.443,90.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 176.931.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 août 2013

En date du 30 août 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Charterhouse Corporate Directors Limited de son mandat de gérant de classe A de la

Société avec effet immédiat;

- de nommer Patrick Mathieu, né le 4 juin 1960 à Fontenay-Sous-Bois, France, résidant à l'adresse suivante: 65, rue

Pasteur, 77590 Bois-le-Roi, France, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée;

- de nommer Denis van Roey, né !e 17 mars 1963 à Ixelles, Belgique, résidant à l'adresse suivante: 1, rue de la Grosse

Borne, 1360 Malèves-Sainte-Marie, Belgique, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Patrick Mathieu, gérant de classe A
- Denis van Roey, gérant de classe A
- Marc Elvinger, gérant de classe B
- Christophe Gammal, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Ultima Lux S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013126824/27.
(130154372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

124951

L

U X E M B O U R G

Volutis Asset Management Spf, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, roue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 179.971.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-sept août.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sébastien THIBAL, né le 21 février 1976 à Perpignan (France), demeurant professionnellement au 117, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les
statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination "Volutis Asset Management Spf".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d'Administration de

la Société (le «Conseil d'Administration»), et en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise.

La décision relative à ce transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la

société qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers tels que

définis par la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun

établissement commercial ouvert au public.

La Société ne pourra pas détenir des droits de propriété intellectuelle.
D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle estime utile à l'accomplissement, au développement de son objet social et à la sauvegarde
de ses droits, à condition qu'elle ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, en restant toujours
cependant, dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,
ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes. Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

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U X E M B O U R G

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi SPF.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l'action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contre-valeurs minimales et maximales.

Titre II. - Administration, Surveillance.

Art. 6. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins.
Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la

composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant  la  constatation  de  l'existence  de  plus  d'un  actionnaire.  L'administrateur  unique,  le  cas  échéant,  disposera  de
l'ensemble des prérogatives dévolues au Conseil d'Administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au Conseil d'Administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "Conseil
d'Administration", selon le cas.

Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émo-

luments  et  la  durée  de  leur  mandat.  La  durée  du  mandat  d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  années  et  les
administrateurs  exerceront  leur  mandat  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  aient  été  élus.  Les  administrateurs  sortant
peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'Assemblée
Générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a seul le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social et à la gestion journalière de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres dont au moins

un membre de chaque groupe est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
courrier ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Une

décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion

124953

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du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion est prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés  par  exemple  au  4 

ème

  alinéa  du  présent  article.  Une  telle  résolution  doit  consister  en  un  seul  ou  plusieurs

documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Art. 8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par deux

administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou deux

membres du Conseil d'Administration.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés
de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers (i) par la signature d'un administrateur

unique en présence d'un administrateur unique, ou (ii) par la signature conjointe du délégué à la gestion journalière et
d'un administrateur, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce, dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre III. - Assemblées générales.

Art. 12.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit le dernier lundi du mois de février à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour était férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 14. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme son

mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une
assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises uniquement si plus de la moitié du capital social est présente
ou représentée avec un quorum minimum de cinquante pourcent des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pourcent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social
de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément au 1 

er

alinéa de l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

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Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est habilité à
décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de
1915.

Titre V. - Dissolution, Liquidation.

Art. 17. La dissolution de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Dispositions générales.

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à la «Loi SPF».

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme ci-avant, déclare souscrire les cent

(100) actions comme suit:

Les cent (100) actions ont toutes été souscrites par l'actionnaire unique Monsieur Sébastien THIBAL, prénommé.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Le comparant prénommé, représenté comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de Commissaire aux Comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Sébastien THIBAL, prénommé, né le 21 février 1976 à Perpignan (France) demeurant professionnellement

117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, président,

- Madame Anne-Marie GENCO, née le 26 novembre 1969, à Briey (France), demeurant professionnellement au 117,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

- Madame Nicole WALLEMACQ, née le 02 octobre 1983, à Arlon (Belgique) et demeurant professionnellement au

117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

3. Est nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
«EURA-AUDIT LUXEMBOURG SA» une société anonyme dont le siège social est situé au 117, avenue Gaston Di-

derich, L-1420 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 44.227.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.
4. Le siège social de la société est fixé au 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les administrateurs se sont ensuite réunis en conseil d'administration et ont pris à l'unanimité l'unique résolution

suivante:

1. Est nommé délégué à la gestion journalière pour une durée de six (6) ans et son mandat prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'année 2019:

- Monsieur Sébastien THIBAL, prénommé, né le 21 février 1976 à Perpignan (France) demeurant professionnellement

117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

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2. Les pouvoirs du délégué à la gestion journalière sont limités à la gestion courante au sens strict à savoir la gestion

du portefeuille d'instruments financiers, les ordres de bourses ou effectuer tout règlement ou passer tout acte relatif à
la gestion de ce portefeuille et pour lesquels, le délégué a le pouvoir d'engager seul la société.

Pour tout ce qui ne relève pas de la gestion courante telle que défini, la société est engagée vis-à-vis des tiers confor-

mément à l'article 10, par la signature conjointe du délégué à la gestion journalière et d'un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: S. Thibal et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2013. LAC/2013/40221. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126836/231.
(130154015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

West of England Insurance Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.783.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle du 26 juillet 2013 que:
- Monsieur Richard Paul Hunter, né le 29 novembre 1953 à Isleworth, Grande Bretagne, demeurant The Old Farm-

house, Petches Bridge, Nr Finchingfield, Essex CM7 4QN, Grande Bretagne, est nommé Administrateur;

- Monsieur Michael Dennis Kelleher, né le 20 avril 1954 à Londres, Grande Bretagne, demeurant 77 Twyford Avenue,

London, W3 9QD, Grande Bretagne, est nommé Administrateur;

- Monsieur Mark Howard Pender, né le 19 septembre 1956 à Bath, Grande Bretagne, demeurant 1 Sparrow's End,

Newport, Saffron Walden, Essex CB11 3TT, Grande Bretagne est nommé Administrateur;

- Monsieur Simon Gerald Parrott, né le 22 janvier 1963 à Brighton, Grande Bretagne, demeurant 7 St John's Road,

Farnham, Surrey GU9 8NT, Grande Bretagne, est nommé Administrateur;

- Peter Edwin Spendlove, né le 13 mai 1954 à Kitale, Kenya, demeurant 76 Kingsmead Road, SW2 3JG Londres, Grande

Bretagne est nommé Administrateur et délégué à la gestion journalière;

- Monsieur Richard James Macnamara, né le 1 

er

 janvier 1957 à Farnborough, Grande Bretagne, demeurant B31, Block

B3, Woodgreen Estate, No. 5 Shouson Hill Road à Hong Kong, Chine, est nommé Administrateur;

- Monsieur Anthony Paulson, né le 19 octobre 1966 à Nottingham, Grande Bretagne, demeurant Bakers Cottage, 4

High Street, Bidborough, Turnbridge Wells, Kent TN3 0UJ, Grande Bretagne, est nommé Administrateur;

- Monsieur Michael Roy Stevenson, né le 04 janvier 1972 à Barking, Grande Bretagne, demeurant 8 Mulberry Hill,

Shenfield, Brentwood, Essex, CM15 8JS, Grande Bretagne, est nommé Administrateur;

- Monsieur Mark William Henry Williams, né le 26 mars 1953 à Grimsby, Grande Bretagne, demeurant Clumber House,

Morton, Nottinghamshire NG25 OUT, Grande Bretagne, est nommé Administrateur;

- Monsieur Philip Anthony Aspden, né le 22 juillet 1945 à Eastbourne, Grande-Bretagne, demeurant 12 rue de Trintange,

L-5465 Waldbredimus, Luxembourg, est nommé Administrateur;

- Monsieur Thomas Bowsher, né le 31 décembre 1979 à Cardiff, Grande-Bretagne, demeurant 105 Hazlebury Road,

Fulham, London SW7 1EL, Grande-Bretagne, est nommé Administrateur;

- Monsieur Charles Quentin Drew, né le 05 juin 1963 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant Flat 5B, South Tower

8 Residence Bel Air, Cyberport, Hong-Kong, Chine, est nommé Administrateur;

- Madame Fiona Emmerson, née le 30 avril 1968 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant Flat 2, 18/FI, Block 74 Bamboo

Grove, 74 Kennedy Road Wanchai, Hong Kong, Chine, est nommée Administrateur.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.
Le mandat de délégué à la gestion journalière prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2014.
- PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg est nommé commissaire aux

comptes pour un terme d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126847/39.
(130153893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

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Rakuten UK Shopping S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Playtrade).

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 117.514.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-third day of August.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing at Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

RAKUTEN EUROPE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 136.664,

here represented by Mr. Sébastien THIEBAUT, residing professionally at Avenue Guillaume 11 

th

 , L-1651 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated August 19, 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that she is the sole actual shareholder of PLAYTRADE, a société à responsabilité limitée, having its registered office

at L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 117.514, incorporated by a deed of Maître Anja HOLTZ, then notary residing in Wiltz, on 14 June 2006,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1657 of 1 

st

 September 2006 and whose articles

of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg, dated on 6 December 2011, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 236
of 27 January 2012;

- that the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change the denomination of the Company into “Rakuten UK Shopping S.à r.l.” and to amend subsequently the

paragraph 3 of the article 1 of the articles of association of the Company;

2. Change the registered office of the Company;
3. Full restatement of the Company's articles of incorporation;
4. Acceptance of the resignation of Mr Samuel HAAS and Mr John CLARK as class A and class B Directors of the

Company with immediate effect;

5. Appointment of Mr Nishio NOBUAKI and Mr Kenji HIROSE as new class A and class B Directors of the Company;

6. Miscellaneous.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change, with immediate effect, the denomination of the Company from "PLAYTRA-

DE" to "Rakuten UK Shopping S.à r.l." and to amend subsequently the paragraph 3 of the article 1 of the articles of
association of the Company so as to henceforth read as follows:

Art. 1. Form, Name (paragraph 3). "The Company will exist under the name of "Rakuten UK Shopping S.à r.l.".".

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to change the registered office of the Company from L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue

de la Gare to L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to fully restate the articles of incorporation of the Company, without amending the

corporate object clause, which will from now on read as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

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The Company will exist under the name of "Rakuten UK Shopping S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Director(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director(s).

In the event that, in the view of the Director(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Director(s).

Art. 3. Object. The Company may sell, as a service commissionaire, digital products and services of all descriptions

and act, as a service commissionaire, as a platform for third parties to sell and/or auction products and services.

The object of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out

any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of it purpose.

The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed within the limits foreseen by

law to the issuance of bonds which may be convertible.

Moreover the Company may acquire, manage, develop or transfer any real estate located in Luxembourg or abroad.
In a general manner the Company is authorised to do any commercial, industrial or financial acts relating to the movable

or real estate property or any further act in consistency with its corporate object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifteen thousand British Pounds (£ 15,000.-), divided

into one hundred (100) shares without a par value, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

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Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Directors, Auditors

Art. 9. Directors. The Company shall be managed by one or several Directors who need not be shareholders them-

selves (the "Director(s)").

In case of plurality of Directors, the Directors constitute a board of Directors (the "Board of Directors") composed

of two classes of Directors (A and B).

The Directors will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Directors are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Directors. The Directors are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Director(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint

signatures of a class A Director together with a class B Director if more than one Director has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Director(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. In case a Board of Directors is formed, the following rules shall apply:
The Board of Directors shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any Director at the

place indicated in the convening notice. Any such notice shall specify the agenda and the nature of the business to be
transacted.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing by any means of communication allowing for the
transmission of a written text.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Kehlen or at such other place in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as the Board of Directors may from time to time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy. Any Director may represent
one or several members of the Board of Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Directors

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 13. Resolutions of the Directors. The resolutions of the Director(s) shall be recorded in writing.
The resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by all the Directors present or repre-

sented at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Director or by any two (2) Directors acting jointly if more than one Director has been appointed.

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Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Director(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Director(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Directors of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Director shall disclose such personal interest to the other Director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Director it suffices that the transactions between the Company and its Director, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
Director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No Director commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company, provided such commitment is in compliance
with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Director(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the fourth Friday of May at 3 p.m. CET.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Director(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Director(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Director(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general

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meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Director(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Director or by
any two (2) Directors acting jointly if more than one Director has been appointed.

Chapter V. Financial year, financial statements, distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the annual general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits,
distributable  reserves  or  share  premium  to  the  shareholder(s),  each  share  entitling  to  the  same  proportion  in  such
distributions. In addition, at any time, the general meeting of shareholders shall have the power to make any further
distribution in the same manner as the annual general meeting of shareholders provided there are enough available funds.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Director(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders on the basis of interim accounts. The Director(s) fix
the amount and the date of payment of any such advance payment.

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Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Director(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."

<i>Fourth resolution

The sole shareholder accepts, the resignation of Mr Samuel HAAS, residing in L-3855 Schifflange, Cité Emile Mayrisch,

with retroactive effect to the 31 

st

 of July 2013 and the one of Mr John CLARK, residing in W5 2RG London, Mount

Avenue 20, United Kingdom, with immediate effect, as A Director respectively B Director of the Company.

The sole shareholder resolves to grand full discharges to these persons for the performance of their duties as far as

legally possible.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to appoint, for an undetermined duration, Mr Nishio NOBUAKI, director, born on

February 18 

th

 , 1971 in Kyoto (Japan), residing professionally in L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, as class B Director,

from today on and Mr Kenji HIROSE, Director of companies, born on 8 August 1962 in Japan, residing professionally in
L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé, as class A Director of the Company with retroactive effect on the 1 

st

 August 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-troisième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

RAKUTEN EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4-6, avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
136.664,

ici représentée par Monsieur Sébastien THIEBAUT, demeurant professionnellement à Avenue Guillaume 11, L-1651

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 août 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société PLAYTRADE, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.514, constituée suivant acte de Maître Anja HOLTZ, alors notaire de résidence à
Wiltz, du 14 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1 

er

 septembre 2006, n° 1657 et

dont  les  statuts  ont  été  modifiés  en  dernier  lieu  suivant  acte  de  Maître  Henri  HELLINCKX,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 6 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 janvier 2012,
n° 236;

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- que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 Changement de la dénomination sociale de la Société en "Rakuten UK Shopping S.à r.l." et modification subséquente

de l'alinéa 3 de l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

2 Transfert du siège social de la Société;
3 Refonte complète des statuts de la Société;
4 Acceptation de la démission de Monsieur Samuel HAAS et de Monsieur John CLARK en tant que gérants de classe

A et de classe B de la Société avec effet immédiat;

5 Nomination de Monsieur Nishio NOBUAKI et de Monsieur Kenji HIROSE en tant que nouveaux gérants de classe

A et de classe B de la Société;

6 Divers.
- qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de "PLAYTRADE" en

"Rakuten UK Shopping S.à r.l." et de modifier en conséquence l'alinéa 3 de l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination. (Alinéa 3).  «La Société adopte la dénomination "Rakuten UK Shopping S.à r.l.".».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique de transférer le siège social de la Société de L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare à L-1536

Luxembourg, 2, rue du Fossé.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, sans modification de la clause

relative à l'objet social, qui seront dorénavant rédigés comme suit:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Rakuten UK Shopping S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein de la municipalité par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société peut vendre, en tant que agent/courtier/commissionnaire, des produits digitaux et des services

de toutes sortes ainsi qu'agir, en tant que agent/courtier/commissionnaire, comme plate-forme pour des tiers afin de
vendre et/ou mettre aux enchères des produits et des services.

La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre

manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.

Elle pourra exercer une activité industrielle. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et

de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre dans les limites prévues par la loi des obligations

qui pourront être convertibles.

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En outre, la Société pourra acquérir, administrer, développer et céder toute propriété immobilière sise à Luxembourg

ou à l'étranger.

D'une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou finan-

cières de nature mobilière ou immobilière qui sont en conformité avec l'objet social prédécrit.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, faillite ou tout autre

évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur au pair comptable. Le solde de ce compte prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»>)

composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

d'un gérant de classe A et un gérant de classe B si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exigera, ou sur convocation de tout Gérant

au lieu indiqué dans la convocation. Une telle convocation indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter.

Une convocation écrite devra être transmise pour toutes les réunions du Conseil de Gérance à tous les Gérants au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant de la date prévue pour une telle réunion, sauf en cas d'urgence, dans lequel cas la
nature de ces circonstances devra être énoncée dans la convocation de la réunion du Conseil Gérance.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance de la Société sont présents ou repré-

sentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et d'avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Il pourra être renoncé à la convocation par consentement écrit énoncé par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Kehlen ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg

que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les décisions du Conseil de Gérance seront enregistrées sous forme de procès-verbaux signés par tous les Gérants

présents ou représentés lors de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société, à condition qu'un tel
engagement soit en conformité avec ces Articles ainsi qu'avec les dispositions applicables de la Loi.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout

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moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le quatrième vendredi de Mai à 15 heures HEC.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

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Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. De
plus, l'assemblée générale des associés a, à tout moment, le pouvoir d'effectuer des distributions supplémentaires de la
même façon que lors de l'assemblée générale annuelle des associés sous réserve qu'il y ait suffisamment de fonds dispo-
nibles.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés sur base de comptes intérimaires. Les Gérants
détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur Samuel HAAS, demeurant à L-3855 Schifflange, Cité

Emile Mayrisch avec effet rétroactif au 31 juillet 2013 et celle de Monsieur John CLARK, demeurant à W5 2RG, Londres,
Mount Avenue, Royaume Uni, avec effet immédiat, en leur qualité de gérant A respectivement gérant B de la Société.

L'associée unique décide de leur donner entière décharge pour l'exercice de leurs fonctions et dans les limites prévues

par la loi.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de nommer, pour une durée indéterminée, a partir d'aujourd'hui Monsieur Nishio NOBUAKI,

Directeur, né le 18 février 1971 à Kyoto (Japan), demeurant professionnellement à L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé
en tant que nouveau gérant de classe B et Monsieur Kenji HIROSE, Directeur de société, né le 8 Août 1962 au Japon
demeurant professionnellement à L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé en tant que nouveau gérant de classe A de la
Société avec effet rétroactif au 1 

er

 août 2013.

124967

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. THIEBAUT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 août 2013. Relation: DIE/2013/10417. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127927/608.
(130155233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Performance Fibers Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, ZAE Robert Steichen, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 104.966.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127907/9.
(130155767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Lux-Cleaning, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 4, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 167.054.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126635/9.
(130153697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Kirchberg Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 139.599.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> juillet 2013

1. Avec effet au 1 

er

 juillet 2013, M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.

2. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.

3. Avec effet au 1 

er

 juillet 2013, Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24

mai 1972, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nom-
mée comme gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.

4. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de catégorie
B pour une durée indéterminée.

Veuillez noter que l’adresse de M. Frank HODYJAS, gérant de catégorie A, se situe désormais à L-2560 Luxembourg,

28, rue de Strasbourg.

124968

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Kirchberg Investment Management S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013127170/22.
(130155023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

J.M.P. International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 26.972.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 avril 2013

L’assemblée générale prend acte du décès de son administrateur Monsieur Patrick ROCHAS et de son administrateur

et administrateur-délégué Monsieur Hippolyte Jean Jacques HAELTERMAN.

L’Assemblée décide de nommer, comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Michel Albert Jacques HAELTERMAN, demeurant Heedstraat 57, B-1730 Asbeek;
- Monsieur Philippe SLENDZAK, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
avec pouvoir de signature conjointe à deux.
Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en 2014.
L’assemblée décide de ne pas nommer de nouvel administrateur-délégué.
L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature de Monsieur Paul Gabriel Jacques HAELTERMAN et

de lui donner un pouvoir de signature conjointe à deux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013127157/20.
(130154923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

IRK Secure Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 156.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127153/9.
(130154664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

JPMorgan Private Bank Funds I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.378.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2013

<i>Composition du Conseil d'Administration:

- L'Assemblée a décidé de réélire Messieurs Jacques Elvinger, Benoit Dumont, Alain Feis et Jean Fuchs en tant qu'Ad-

ministrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année
comptable se terminant le 31 mars 2014.

- L'Assemblée a décidé de réélire PricewaterhouseCoopers Société coopérative en tant que réviseur d'entreprise

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le
31 mars 2014.

Au 26 juillet 2013, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jacques Elvinger (Président du Conseil d'Administration)
- Monsieur Benoit Dumont
- Monsieur Alain Feis
- Monsieur Jean Fuchs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

JPMorgan Private Bank Funds I
Au nom et pour le compte de JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013127164/25.
(130154710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Jollygood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 160.428.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2013

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

30 JUILLET 2013 que:

1. L’Assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social de la Société sise à L-1528

Luxembourg, 8a, boulevard de la foire à L-2334 Luxembourg, 11, Place Saints Pierre et Paul, à compter du 30 juillet 2013.

2. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de gérant Monsieur Yannick

Kantor, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant à L-1528 Luxembourg, 8a, Boulevard de la Foire, à
compter du 30 juillet 2013.

Son mandat prendra fin le 30 juillet 2014.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013127160/20.
(130155002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

J.P.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 54.058.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 14 juin 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013127158/14.
(130154795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Linkstar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.132.

EXTRAIT

En date du 06 septembre 2013, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- la démission de Jacques de Patoul en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 22 août 2013;
- Erik Johan Cornelis Schoop, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 07 juin 1970, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 22 août 2013 et pour une
durée indéterminée.

A compter du 22 août 2013, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Erik Johan Cornelis Schoop, gérant;
- Virginia Strelen, gérant;

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U X E M B O U R G

- Williams Mike, gérant.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 09 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127186/20.
(130154690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

KBC Flexible, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.453.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration par voie circulaire au 18 juin 2013

Il est décidé:
- de prendre note de la démission de Monsieur Luc ROMBOUTS en tant qu'Administrateur en date du 18 juin 2013
- de coopter, avec effet au 5 septembre 2013, date d'approbation de la CSSF, Monsieur Werner VAN STEEN, résidant

professionnellement au 2 Avenue du Port, B-1080 Bruxelles, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Luc
ROMBOUTS, démissionnaire.

- que Monsieur Werner VAN STEEN termine le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Werner VAN STEEN

Certifié conforme et sincère
<i>Pour KBC FLEXIBLE
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013127172/18.
(130154711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

IPD Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 146.981.

<i>Extrait des résolutions circulaires adoptées en date du 14 Août 2013 par le Conseil d'Administration de la Société IPD HOLDINGS

<i>S.A.

- Le Conseil d'Administration a accepté la démission de Mme Noeleen GOES-FARRELL au poste d'administrateur de

la Société avec effet au 31 Juillet 2013.

- Le Conseil d'Administration a décidé de coopter comme administrateur de la Société avec effet au 31 Juillet 2013,

M. Nicolas MILLE, employé privé, né le 08 Février 1978 à Antony (France) et demeurant professionnellement au 127 rue
de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg. Son mandat se terminera le 26 juin 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IPD HOLDINGS S.A
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013127152/18.
(130154764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Horizont Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.142.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 août 2013

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 août 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013127122/18.
(130155159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Krombach Constructions (KC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 144.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Krombach Constructions (KC) S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013127171/11.
(130154973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Keystone Real Estate Placement, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013127173/11.
(130154691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Hexagon Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.378.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of August, before us, Maître Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Hexagon Real Estate Investments

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 51, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 179.378 and having a share capital of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been incorporated on August 2, 2013 pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company have not yet been amended.

There appeared:

Britel Fund Trustees Limited, a private limited company organized under the laws of England and Wales, with registered

office at Lloyds Chambers, 1 Portsoken Street, London E1 8HZ, United Kingdom, registered with the Companies House
under number 1687153, represented by Emily Mousley in her capacity as Authorized Signatory (the Sole Shareholder),

here represented by Rachel Uhl, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on August 28, 2013.

The Sole Shareholderhas requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR100.-) in order to bring the

share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented
by a hundred twenty-five (125)shares having a par value of a hundred Euro (EUR 100.-) per share to twelve thousand six

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hundred Euro (EUR 12,600.-), by way of the issue of one (1) new share of the Company having a par value of a hundred
Euro (EUR 100.-), with such share having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a contribution in

kind.

3. Subsequent amendment to article six (6) of the articles of association of the Company (the Articles) in order to

reflect the increase of the share capital adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the above changes in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholderhas taken the following resolutions:

<i>First Resolution:

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR

100.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-), represented by a hundred twenty-five (125)shares having a par value of a hundred Euro (EUR 100.-) per
share to twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-), by way of the issue of one (1)new share of the Company
having a par value of a hundred Euro (EUR 100.-), with such share having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Second Resolution:

The Sole Shareholder resolved to accept and record the following subscription to and full payment of the capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder,prenamed, hereby declared that it subscribes to one (1) new share of the Company and fully

pays up such shareby a contribution in kind consisting of a claim in an amount of one million two hundred twenty-one
thousand  nine  hundred  thirty-four  Euro  and  ninety-four  cent  (EUR  1,221,934.94)  (the  Claim)  that  it  has  against  the
Company.

The contribution in kind of the Claim from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of one hundred Euro (EUR 100.-)to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the surplus in an amount of one million two hundred twenty-one thousand eight hundred thirty-four Euro and

ninety-four cent (EUR 1,221,834.94) to the share premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by inter alia a certificate issued on the date hereof

by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company. It results from such
certificate that, as of the date of such certificate:

- the Sole Shareholder declares to hold the Claim in an amount of at least one million two hundred twenty-one thousand

nine hundred thirty-four Euro and ninety-four cent (EUR 1,221,934.94)payable by the Company to the Sole Shareholder;

- the Sole Shareholderholds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company isof at least one million

two hundred twenty-one thousand nine hundred thirty-four Euro and ninety-four cent (EUR 1,221,934.94);

- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished by the

Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the
Claim by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the
Company,  the  Company  will  become  the  full  owner  of  the  Claim  which  will  be  extinguished  by  way  of  a  confusion
(extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third Resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article six (6) of the Articles

in order to reflect the above changes, which shall henceforth read as follows:

« Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR

12,600.-), represented by one hundred twenty-six (126) Shares having a par value of one hundred (EUR 100.-) each.

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below."

124973

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth Resolution:

The Sole Shareholder resolved to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and to empower and authorize any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the above changes in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately five thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the Sole
Shareholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the Sole Shareholder signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-neuvième jour du mois d'août, par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-

dence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Hexagon Real Estate Invest-

ments  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  51,  avenue  John  F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 179.378 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12,500,-) (la Société). La Société a été constituée le 2 août 2013 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas encore été
modifiés.

A comparu:

BritelFund Trustees Limited, une société constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège

social au Lloyds Chambers, 1 Portsoken Street, Londres E1 8HZ, Royaume-Uni, immatriculée auprès de la Companies
House sous le numéro 1687153, représentée par Emily Mousley en sa qualité de Signataire Autorisée(l'Associé Unique),

ici  représenté  par  Rachel  Uhl,  employé  privé,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 août 2013.

La partie comparante a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent Euro (EUR 100,-) dans le but de porter le capital

social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) par part sociale à douze mille six cents Euro
(EUR 12.600,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-), laquelle
a les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

2. Souscriptions à et libération de l'augmentation du capital social telle que décrite au point 1. ci-dessus par des apports

en nature.

3. Modification subséquente de l'article six (6) des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à chaque administrateur de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour
procéder au nom et pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus dans le registre des actionnaires de la
Société.

5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première Résolution:

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent Euro (EUR 100,-) dans le

but  de  porter  le  capital  social  de  la  Société  de  son  montant  actuel  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR  12.500,-)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) par part sociale
à douze mille six cents Euro (EUR 12.600,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de
cent Euro (EUR 100,-), laquelle a les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième Résolution:

L'Associé Unique a décidé d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré qu'il souscrit à une (1) part sociale de

la Société et libère entièrement ladite part sociale par un apport en nature consistant en une créance d'un montant d'un
million deux cent vingt-et-un mille neuf cent trente-quatre Euro et quatre-vingt-quatorze cent (EUR 1.221.934,94) (la
Créance) qu'il détient contre la Société.

L'apport en nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société sera affecté comme suit:
(i) un montant de cent Euro (EUR 100.-) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) le surplus d'un montant d'un million deux cent vingt-et-un mille huit cent trente-quatre Euro et quatre-vingt-

quatorze cent (EUR 1.221.834,94) au compte de réserve prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée entre autres un certificat émis à la date des présentes

par l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte de ce certificat que, à la
date dudit certificat:

- l'Associé Unique déclare détenir une Créance d'un montant d'au moins un million deux cent vingt-et-un mille neuf

cent trente-quatre Euro et quatre-vingt-quatorze cent (EUR 1.221.934,94) payable par la Société à l'Associé Unique;

- l'Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la

Créance;

- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est d'au moins un million

deux cent vingt-et-un mille neuf cent trente-quatre Euro et quatre-vingt-quatorze cent (EUR 1.221.934,94);

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est sujette à aucune

restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et

- toutes les formalités pour céder la propriété de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par l'Associé

Unique sans délai dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la Créance par l'Associé
Unique à la Société; et lors de l'apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance,
laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.

Ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'enregistrement.

<i>Troisième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article six (6) des Statuts afin

de refléter les modifications ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille six cents Euro (EUR 12.600,-)

représenté par cent vingt-six (126) Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.»

<i>Quatrième Résolution:

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à chaque Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société aux modifications ci-dessus dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à cinq mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de l'Associé Unique et en cas de divergence entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état

civil et demeure, ledit mandataire de l'Associé Unique a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 août 2013. Relation: LAC/2013/39961. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Référence de publication: 2013127113/194.
(130155061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Ka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.293.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2013127166/12.
(130154945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Kamsa Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.677.

Les statuts coordonnés au 14 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013127167/11.
(130154993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Kamsa Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.704.

Les statuts coordonnés au 14 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013127168/11.
(130155006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

KS-Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 2, Klengbuerghaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.135.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013127176/11.
(130155129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Lasure Bois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127179/9.
(130154510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Jucad SA Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 72.098.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013127165/10.
(130154577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

L &amp; P, Lange and Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 1, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 89.344.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/09/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013127177/12.
(130154997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

L'Entreprise ART &amp; VIE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 44, boulevard Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 130.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127178/10.
(130154576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Studor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 81.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013128551/9.
(130156380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Synergy S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 14.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124977

L

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013128556/13.
(130156478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Steria PSF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 100.554.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société du 9 avril 2008 que Madame Astrid

ANCIAUX, née le 16 janvier 1965 à Uccle, Belgique, résidant à 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg est depuis cette date déléguée à la gestion journalière de la Société et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013128550/15.
(130156464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Synergy S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 14.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013128557/13.
(130156479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Lys S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 24.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013128946/9.
(130157115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

LD Home Solution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 183, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 165.869.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16/09/2013.

<i>Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:

124978

L

U X E M B O U R G

B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013128936/17.
(130157338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Dayco Holdings S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Mark IV Holdings S.C.S.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.331.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of the month of August.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the partners of Mark IV Holdings S.C.S. (the "Company"), a société en

commandite simple, having its register office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Re-
gistre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 99.331, having a share capital of five hundred and
thirty-three million twenty-nine thousand nine hundred Euro (EUR 533,029,900.-) incorporated as a société à responsa-
bilité limitée by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 18 February 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 400 of 15 April 2004. The Company has been
converted into a société en commandite simple and the articles of association of the Company have been amended for
the last time by deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, of 13 December 2010, published
in the Mémorial C, number 200 of 1 February 2011.

The Meeting was presided over by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg. The

chairman appointed as secretary and as scrutineer Me Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in Lu-
xembourg. The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state that:

I. The shareholders represented confirmed having full knowledge of the Company, its articles of association as well as

the agenda of the meeting.

II. The shareholders represented and the number of their shareholders' interests is shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This attendance list as well as the proxies
signed ne varietur will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. It appears from this attendance list that all the shareholders' interests (limited as well as unlimited) issued by the

Company are represented at the present meeting so that the present meeting is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda.

<i>Agenda

1. Change of the name of the Company from "Mark IV Holdings S.C.S." to "Dayco Holdings S.C.S." and consequential

amendment of article 2 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

« Art. 2. The Company is incorporated under the name of "Dayco Holdings S.C.S.".
2. Acknowledge the change of registered office of Mark IV Holdings, LLC (being the unlimited partner of the Company)

from 1209, Orange street, 19801 Wilmington, United States of America to 501, John James Audubon Parkway, One Town
Center, 14226-0810 Amherst, United States of America and consequential amendment of article 7 of the articles of
association of the Company, so as to read as follows:

« Art. 7. All the shares of the Commandité are held by Mark IV Holdings, LLC, a limited liability company, United States

of America, or by any person who will have appropriated, been attributed, or otherwise acquired the shares of Com-
mandité pursuant to the enforcement of a pledge over such shares.".

After due deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the name of the Company from "Mark IV Holdings S.C.S." to "Dayco Holdings S.C.S."

and to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company as set forth under item 1 of the above agenda.

<i>Second resolution

The meeting resolved to acknowledge the change of registered office of Mark IV Holdings, LLC (being the unlimited

partner of the Company) from 1209, Orange street, 19801 Wilmington, United States of America to 501, John James
Audubon Parkway, One Town Center, 142260810 Amherst, United States of America and consequently resolved to
amend article 7 of the articles of association of the Company as set forth under item 2 of the above agenda.

There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon closed.

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L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

persons, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After having been read to the Members of the Bureau, who are known to the undersigned notary, by their surname,

first name, civil status and residence the said appearing persons signed together with the undersigned notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Mark IV Holdings S.C.S. (la «Société»), une société

en commandite simple, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 99.331, ayant un capital social de cinq cent
trente-trois millions vingt-neuf mille neuf cents euros (EUR 533.029.900,-) constituée le 18 février 2004 sous la forme
d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 400 du 15 avril 2004. La Société a
été transformée en société en commandite simple et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 13 décembre
2010 suivant acte reçu de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial numéro
200 du 1 

er

 février 2011.

L'assemblée a été présidée par Maître Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et comme scrutateur Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg. Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et requis le
notaire d'acter que:

I. Les associés représentés confirment avoir totale connaissance de la Société, ses statuts ainsi que de l'ordre du jour.
II. Les associés représentés et le nombre de parts d'intérêts qu'ils détiennent figurent sur la liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de présence, ainsi que les procurations
signées ne varietur seront annexées au présent document afin d'être soumises aux formalités de l'enregistrement.

III. Il apparaît de la liste de présence que la totalité des parts d'intérêts (de commanditaires et de commandités) émises

par la Société sont représentées à la présente assemblée de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination de la Société de "Mark IV Holdings S.C.S." en "Dayco Holdings S.C.S." et modification

conséquente de l'article 2 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

« Art. 2. La Société prend la raison sociale «Dayco Holdings S.C.S.».
2. Constatation du changement de siège social de Mark IV Holdings, LLC (étant l'associé commandité de la Société)

de 1209, Orange Street,19801 Wilmington, États-Unis d'Amérique, au 501, John James Audubon Parkway, One Town
Center, 14226-0810 Amherst, United States of America et modification conséquente de l'article 7 des statuts de la Société
qui se lira comme suit:

« Art. 7. L'ensemble des parts de Commandité sont détenues par la société Mark IV Holdings, LLC, a limited liability

company, Etats-Unis d'Amérique, ou par toute personne qui en aura pris possession, se sera vu attribuer, ou aura au-
trement acquis les parts de Commandité suite à la réalisation du gage sur ces parts.».

Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de modifier la dénomination de la Société de "Mark IV Holdings S.C.S." en "Dayco Holdings S.C.S.

" et de modifier l'article 2 des statuts de la Société comme indiqué sous le premier point de l'ordre du jour ci-dessus.

<i>Seconde résolution

L'assemblée a décidé de constater le changement de siège social de Mark IV Holdings, LLC (étant l'associé commandité

de la Société) de 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, États-Unis d'Amérique, au 501, John James Audubon Parkway,
One Town Center, 14226-0810 Amherst, United States of America et en conséquence a décidé de modifier l'article 7
des statuts de la Société comme indiqué sous le point 2 de l'ordre du jour ci-dessus.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

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U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des personnes com-

parantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la demande des
mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire soussigné le présent acte original.

Signé: P. SANTER, M. ESTEVES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 août 2013. Relation: DIE/2013/10429. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128949/120.
(130156692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Mexbrew Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.652.

EXTRAIT

La société a pris note de la démission du gérant Monsieur Pascal Peigneux avec date effet 31/08/2013.
Pour extrait conforme

Munsbach.

Référence de publication: 2013128950/11.
(130157026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Assisted Living Concept Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.728.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 septembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013128163/11.
(130156235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Alvogen Balkans Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 145.518.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 10 janvier 2013 et effectif au 17 décembre 2012,

que Alvogen Lux Holdings S.à r.l. a transféré la totalité des 100 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Alvogen CEE Korlátolt Felelősségő Társaság (anciennement dénommée Alvogen Hungary Korlátolt Felelősségő Társa-

ság), une Korlátolt felelősségő társaság, constituée et régie selon les lois de la Hongrie, immatriculée auprès du Fővárosi
Törvényszék Cégbírósága sous le numéro 01-09-979422, ayant son siège social à l'adresse suivante; 41.3.em.10., Bajcsy-
Zsilinszky, 1065 Budapest, Hongrie.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Alvogen CEE Korlátolt Felelősségő Társaság . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 Septembre 2013.

Alvogen Balkans Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013128156/20.
(130156079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Axial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 180.042.

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois d'août.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société Axial S.A. (ci-après la

«Société»), société anonyme gouvernée par les lois du Lichtenstein ayant son siège au c/o IMT Financial Advisors AG,
Austrasse 56, 9490 Vaduz, principauté du Liechtenstein, immatriculée auprès du Registre du Lichtenstein sous le numéro
FL-0002.059.709-1.

L'Assemblée est ouverte à Luxembourg sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire Annick Braquet demeurant professionnellement à
Luxembourg. L'assemblée désigne comme scrutateur Julien Leclère, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président de l'Assemblée expose que:
I- Il résulte d'une liste de présence que les dix mille (10.000) actions, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, sont présentes ou représentées à l'Assemblée, laquelle est par conséquent régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour ci-dessous, l'Assemblée déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable.

La liste de présence signée par l'Assemblée demeurera annexée au présent acte ainsi que les procurations, et seront

enregistrées.

II- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire et de l'administration centrale de la Société du Lichtenstein à Luxembourg-Ville

avec effet à la date de la tenue par-devant Notaire au Luxembourg de la présente assemblée générale de la Société, sans
dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique;

2. Adoption par la Société de la forme légale d'une société anonyme sous le nom «Axial S.A.» et acceptation de la

nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social statutaire et de l'administration centrale de la Société
à Luxembourg;

3. Modification des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises;
4. Nomination du conseil d'administration de la Société pour une durée de six ans;
5. Nomination d'un commissaire aux comptes de la Société;
6. Etablissement du siège social statutaire et de l'administration centrale de la Société à Luxembourg-Ville, Grand-

Duché de Luxembourg; et

7. Divers.
Après l'approbation de l'exposé du président de l'Assemblée et après vérification qu'elle est régulièrement constituée,

l'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et de l'administration centrale de la Société du Lichtenstein

vers le Grand-Duché de Luxembourg, à l'adresse suivante: 38, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, avec effet
au 30 août 2013, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide que la Société adopte la forme d'une société anonyme sous le nom «Axial S.A.», accepte la na-

tionalité luxembourgeoise et sera dorénavant et à partir du présent acte sujette à la loi luxembourgeoise.

Il résulte d'un rapport établi et signé le 30 août 2013 par «G.S.L. Révision S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.640, signé par Monsieur Luc Schmitt, réviseur indépendant, membre de
«l'Institut des Réviseurs d'Entreprises» et autorisé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), en
date de la présente, (le «Rapport») concluant comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net, tel qu'il

ressort de la situation financière arrêtée au 31 mai 2013, serait insuffisant pour atteindre le capital social de 100.000
EUR.»

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U X E M B O U R G

Le Rapport signé «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour des fins d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier et d'adapter les statuts de la Société afin d'être en conformité avec les lois luxem-

bourgeoises:

«

1. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Axial S.A.

(la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts (les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise suivant les dispositions de l'article 21 des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts et d'obli-

gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté par dix mille (10.000)

actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Ces actions se divisent comme suit:
a) 5.000 actions de catégorie A:
(i) 2.501 (deux mille cinq cent une) actions de classe A1 numérotées de 1 à 2.501;
(ii) 833 (huit mille trente-trois) actions de classe A2 numérotées de 2.502 à 3.334;
(iii) 833 (huit mille trente-trois) actions de classe A3 numérotées de 3.335 à 4.167, et
(iv) 833 (huit mille trente-trois) actions de classe A4 numérotées de 4.168 à 5.000.

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b) 5.000 actions de catégorie B:
(vi) 2.501 (deux mille cinq cent une) actions de classe B1 numérotées de 5.001 à 7.501;
(vii) 833 (huit mille trente-trois) actions de classe B2 numérotées de 7.502 à 8.334;
(viii) 833 (huit mille trente-trois) actions de classe B3 numérotées de 8.335 à 9.167;
(ix) 833 (huit mille trente-trois) actions de classe B4 numérotées de 9.168 à 10.000.
5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra être examiné par chaque

actionnaire.  Le  registre  contiendra  le  nom  de  chaque  actionnaire,  son  lieu  de  résidence  ou  domicile  élu,  le  nombre
d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions et les dates respectives
de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre des actionnaires de la
Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la

Loi.

7. Cession des actions.
7.1 La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des actionnaires et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations valables. La Société
peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.

7.2 Droit de préemption
7.2.1 Sous réserve des dispositions des articles 7.2 et 7.3 des Statuts, les actions sont librement cessibles entre les

actionnaires de la même catégorie.

7.2.2 L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres

actionnaires par lettre recommandée. Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre
à ces conditions financières, précise:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagé,
- la catégorie d'actions concernée par la cession,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire son nom(s), prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une

personne physique ou sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation s'il s'agit d'une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
7.2.3 Les autres actionnaires de la même catégorie ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la

cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires.
Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires de
la même catégorie. Toutefois, si aucun actionnaire de la même catégorie n'a exercé un droit de préemption, les autres
actionnaires de l'autre catégorie d'actions auront alors le droit d'exercer un droit de préemption sur les actions devant
être cédées. Ce droit s'exercent également de manière proportionnelle par rapport au nombre d'actions de chacun de
ces actionnaires. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à
défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres actionnaires par lettre recommandée dans les deux (2) mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Dans le cadre du l'exercice du droit de préemption sur les actions
pour lesquelles un ou plusieurs actionnaires a renoncé a exercer ou a été déchu de son droit de préemption, les action-
naires restants bénéficient d'un délai supplémentaire d'un (1) mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux
(2) mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption. Les actions
qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant
un délai de deux (2) mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Sous réserve
de l'agrément prévu à l'article 7.3 ci-dessous, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la cession
devient libre pour les actions restantes.

En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée suivant les dispositions

de l'article 7.3.1 ci-dessous.

7.3 Agrément
7.3.1 Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander

au préalable l'agrément des autres actionnaires de la Société.

A cet effet, conformément aux dispositions de l'article 7.2.2 qui précède, le cédant notifie la cession aux autres ac-

tionnaires de la Société et à la Société..

L'agrément sera consenti par les actionnaires suivant les règles de majorité prévues à l'article 9.3 des Statuts.

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Les actionnaires de la Société notifient leur décision par lettre recommandée au cédant au plus tard deux (2) mois

après la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions concernées au prix proposé par le Cessionnaire
pressenti. En cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises
indépendant, sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à
défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme
des référés.

7.3.2 A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de six (6) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite aux actionnaires de la Société et à la
Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

7.4 Prix de cession
Sous réserve des dispositions des articles 7.2 et 7.3 des Statuts, le prix payable pour l'acquisition de actions, quelque

soit le mode de transfert et/ou l'identité de l'acquéreur, sera calculé sur base de la valeur totale des actifs détenus par la
Société en tenant compte des principes d'évaluation suivants selon la nature desdites valeurs:

a. S'agissant des actifs mobiliers détenus par la Société
La valorisation des actifs mobiliers se fera sur base du cours moyen desdites valeurs tels que constatés par un pro-

fessionnel (réviseur d'entreprise, expert comptable, analyste financier) au cours des 12 derniers mois.

b. S'agissant des actifs immobiliers détenus par la Société
La valorisation des actifs immobiliers se fera au moyen de deux estimations contradictoires réalisées par le biais de

deux experts immobiliers désignés par chacune des parties.

A défaut d'accord entre les actionnaires, la valorisation des actions sujettes à cession sera effectuée par le Président

du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

7.5 Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.

8. Assemblées des actionnaires.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le dernier lundi du mois de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société,  estime  que  des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

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8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou
câble.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la «Personne Morale»), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le «Représentant»). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de plu-

ralité  d'administrateurs,  les  membres  du  conseil  d'administration.  L'(les)  actionnaire(s)  détermine(nt)  également  leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

10.4. Les décisions de l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration,

dans les matières énumérées ci-dessous, nécessiteront la consultation ou l'autorisation préalable de l'actionnaire unique
ou de l'assemblée générale des actionnaires:

- toute décision d'investissement dont le montant est supérieur à un million d'euros;
- toute décision de cession d'actif dont le montant est supérieur à un million d'euros, et
- toute décision relative à l'acquisition ou à la cession de titres de sociétés dans lesquelles la Société viendrait à détenir

plus de la moitié du capital social.

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11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration précédemment
adoptée.

11.5.  Tout  administrateur  ne  pouvant  assister  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  peut  mandater  un  autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration. L'administrateur unique et en cas de pluralité

d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur
unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration

de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la
Société. Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

16. Représentation.
16.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 15 des Statuts.

16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature indi-

viduelle d'un administrateur-délégué de la Société.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

124987

L

U X E M B O U R G

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

18. Commissaire aux comptes.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires

aux comptes sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six
ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la

Société qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en
fonction peuvent être révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/
des actionnaires de la Société.

19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

20. Affectation des bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  peut  décider  de  payer  des  dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision unanime de l'assemblée

générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée suivant les règles de quorum requises pour la modification
des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(personne physique ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura
décidé de dissoudre la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de révoquer les anciens administra-

teurs de la Société et de prendre les résolutions suivantes:

(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
(a) Monsieur Jean-Michel LELEUP, Administrateur de sociétés, né le 06 décembre 1944 à Autreppe (Belgique), et

demeurant 37 rue de la Brasserie, B-7387 Angrau (Honnelles), Belgique.

(b) Monsieur Jean SOUILLARD, Administrateur de sociétés, né le 22 janvier 1949 à Paris 15 

ème

 (France), et demeurant

6 chemin des Hauts-Crêts, 1283 Cologny (Suisse).

(c) Monsieur Sébastien VACHON, Employé privé, né le 27 janvier 1976 à Dijon (France), et demeurant profession-

nellement 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:

124988

L

U X E M B O U R G

- M.P.M. INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30 route

de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 69.702.

(v) le siège social de la société est fixé à 38, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de sept mille Euros
(7.000.- EUR).

<i>Dont acte

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu aux mandataires des parties comparantes, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte

en original.

Signé: R. GALIOTTO, A. BRAQUET, J. LECLÈRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40613. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128166/404.
(130156331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Amelia Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 179.248.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 09 Septembre 2013, a décidé d'accepter:
- la nomination avec effet au 09 Septembre 2013 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société

de GS Lux Management Services Sarl, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88045

- la nomination avec effet au 09 septembre 2013 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société

de Dominique Le Gal, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, né à Savigny sur Orge,
France, le 9 décembre 1971

- la nomination avec effet au 09 septembre 2013 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société

de Véronique Ménard, ayant son adresse professionnelle au 133 Peterborough Court, Fleet Street GB EC4A 2BB, Londres,
Royaume Uni née le 02 Octobre 1973 à Loroux-Bottereau, France.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 9 Septembre 2013, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- GS Lux Management Services Sarl, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle STIJGER
<i>Gérant

Référence de publication: 2013128157/28.
(130156091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

124989

L

U X E M B O U R G

Amelia Holding 1 B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 179.479.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 09 Septembre 2013, a décidé d'accepter:
- la nomination avec effet au 09 Septembre 2013 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société

de GS Lux Management Services Sarl, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88045

- la nomination avec effet au 09 septembre 2013 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société

de Dominique Le Gal, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, né à Savigny sur Orge,
France, le 9 décembre 1971

- la nomination avec effet au 09 septembre 2013 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société

de Véronique Ménard, ayant son adresse professionnelle au 133 Peterborough Court, Fleet Street GB EC4A 2BB, Londres,
Royaume Uni née le 02 Octobre 1973 à Loroux-Bottereau, France.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 9 Septembre 2013, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- GS Lux Management Services Sarl, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle STIJGER
<i>Gérant

Référence de publication: 2013128158/28.
(130156353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

General Insurance Agency Frank Kok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann.

R.C.S. Luxembourg B 83.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013131409/9.
(130159719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Financière Light III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.083.450,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 87.770.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 06 septembre 2013 a décidé de clôturer la liquidation volontaire.

Les livres et documents sociaux seront déposés pour une période d'au moins 5 années au bureau de la société Avega
Services (Luxembourg) S.à r.l., 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Pour extrait
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2013131389/17.
(130159458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

124990

L

U X E M B O U R G

Frodilou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 103.141.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 19 décembre 2012 à

<i>Wiltz

L'Assemblée Générale de la société FRODILOU S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. Les mandats des administrateurs étant arrivés à terme à savoir les mandats de Messieurs Thierry Gérard, Stan

Gérard et Roland Gérard, l'Assemblée Générale décide de les renouveler pour un terme de six ans.

2. L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à nommer Monsieur Thierry Gérard au poste d'admi-

nistrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 19 décembre 2012

Le Conseil d'Administration de la société FRODILOU S.A. a pris la résolution suivante:
1. Suite à l'expiration de son précédent mandat, le Conseil d'Administration nomme Monsieur Thierry Gérard, de-

meurant à B-6600 Bastogne, Rachamps, 14 au poste d'administrateur-délégué pour un terme de six ans. Son mandat de
Président du Conseil d'Administration est également renouvelé pour un terme de six ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour FRODILOU S.A.

Référence de publication: 2013131394/21.
(130159895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

Excellux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 100.918.

L'an deux mil treize, le douze septembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Jean PERINI, gérant de société, demeurant à B-4020 Liège, 60, Quai Mativa.
Après avoir établi que le comparant possède toutes les 500 parts de la société à responsabilité limitée "EXCELLUX

s.à r.l.", dont le siège social se trouve à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, inscrite au Registre de Commerce
à Luxembourg sous le numéro B 100.918,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du

18 février 1999, publié au Mémorial C numéro 342 du 14 mai 1999,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale

extraordinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 19 septembre 2008, publiée au Mémorial C numéro 2645
du 29 octobre 2008,

le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit la réso-

lution suivante:

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
La première phrase de l’article 3 des statuts sera désormais libellée comme suit:
«Le siège de la société est établi dans la Commune de Koerich.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. PERINI, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 13 septembre 2013. Relation: CAP/2013/3508. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 16 septembre 2013.

Référence de publication: 2013131371/33.
(130160091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

124991

L

U X E M B O U R G

Fial Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.623.

Il résulte des actes de la Société qu'en date du 12 septembre 2013, la société Roberto Galperti Immobiliare e Finanziaria

S.r.l. ayant son siège au 6, Via E. Fermi, I-23824, Dervio (LC), Italie, a cédé 24 (vingt-quatre) parts sociales de la société
FIAL Industrial S.à r.l. à la société F.I.A.L. Finanziaria Industrie Alto Lario S.p.A., ayant son siège social au 6, Via E. Fermi,
I-23824, Dervio (LC), Italie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2013.

<i>Pour FIAL Industrial S.à r.l.
Société Européenne de Banque S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013131386/18.
(130160034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2013.

BBW Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.772.

EXTRAIT

Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la

résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stûmper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013129966/17.
(130158535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Burdes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.750,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.099.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'associée unique de la société Burdes S.a.r.l. (la «société»), tenue extraordi-

<i>nairement à Luxembourg, le 16 septembre 2013 à 11h.

Il  résulte  de  la  réunion  de  l'assemblée  générale  de  la  Société  que  l'assemblée  générale  prononce  la  clôture  de  la

liquidation de la Société BURDES S.A.R.L. avec effet au 30 AOUT 2013 (date de clôture des opérations respectivement
des comptes de liquidation) et décide que les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès CITCO REIF Services (Luxembourg) S.A., 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Sabine PERRIER
<i>Mandataire / Liquidateur

Référence de publication: 2013129962/19.
(130158493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

124992

---

Document Outline

Alvogen Balkans Luxembourg S.à r.l.

Amelia Finco S.à r.l.

Amelia Holding 1 B.V.

Assisted Living Concept Europe S.A.

Axial S.A.

BBW Investment Holdings S.à r.l.

Borasco Holding S.à r.l.

Burdes S.à r.l.

Dayco Holdings S.C.S.

Esquiline S.A.

Exafor S.A.

Excellux S.à r.l.

Fial Industrial S.à r.l.

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg

Financière Light III S.à.r.l.

First Holding

Frodilou S.A.

FTN Ecological Solutions Limited S.A.

Gaulinvest S.à.r.l.

General Insurance Agency Frank Kok S.à r.l.

Hexagon Real Estate Investments S.à r.l.

Horizont Immobilien S.A.

IPD Holdings S.A.

IRK Secure Capital S.A.

J.M.P. International S.A.

Jollygood S.à r.l.

Jopaco Holdings S.A.

J.P.C. S.A.

JPMorgan Private Bank Funds I

Jucad SA Soparfi

Kamsa Luxco 1 S.à r.l.

Kamsa Luxco 2 S.à r.l.

Ka S.à r.l.

KBC Flexible

Keystone Real Estate Placement

Kirchberg Investment Management S.à r.l.

Krombach Constructions (KC) S.à r.l.

KS-Management S.A.

Lasure Bois S.à r.l.

LD Home Solution

L'Entreprise ART &amp; VIE S.à r.l.

Linkstar S.à r.l.

L &amp; P, Lange and Partner S.à r.l.

Lux-Cleaning

Lys S.A.- SPF

Mark IV Holdings S.C.S.

Mexbrew Investment S.à r.l.

Performance Fibers Europe S.à r.l.

Playtrade

Rakuten UK Shopping S.à r.l.

Sandia S.A.

SBR Europe

SDV (Luxembourg) S.A.

Steria PSF Luxembourg S.A.

Studor S.A.

Synergy S.A., S.P.F.

Synergy S.A., S.P.F.

Trifund Investments S.A.

Ultima Intermediate S.à r.l.

Ultima Lux S.à r.l.

Volutis Asset Management Spf

West of England Insurance Services (Luxembourg) S.A.