This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2572

16 octobre 2013

SOMMAIRE

Ad.ip . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123423

Braveheart LuxCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

123410

Build Germany 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123415

Build Hotel II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123411

Cane Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

123416

Capital International Portfolios . . . . . . . . . .

123456

CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l. . . . . . . . . .

123416

CEREP Ambroise S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

123413

Cerep Ares GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123412

CEREP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123419

Commerz Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123443

Commerz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123443

CorìFinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123456

Credit Suisse Nova (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .

123419

CS Investment Funds 3 . . . . . . . . . . . . . . . . .

123418

Delek Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . .

123412

Delek Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . .

123410

Delfin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123410

Dexia Prime Advanced . . . . . . . . . . . . . . . . .

123413

Dextra Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123411

Di Falco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123410

Digitalents S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123412

Digitalents S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123411

Diorasis International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

123411

Dominican Entertainment (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123413

Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123411

Domomaster Theis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123412

DR Media GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123420

Droffic Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

123419

DS Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123419

Dundeal (International) 6 S.à r.l. . . . . . . . . .

123412

Eleven Amur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123417

Eliad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123416

European Property Fund (Radans) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123417

Fidewa - Clar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123416

Financière de la Conchée S.à r.l. . . . . . . . . .

123415

Flying Group Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123420

Foncière Globale du Monsatere SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123418

Forum Developments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

123417

Fulin Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

123418

Garden Colonna S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

123417

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123420

KB Lux Special Opportunities Fund . . . . . .

123414

P.J. Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123455

Primevère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123421

QCP GCO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

123421

Recobro Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123421

Reseaux Tel Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123420

Rosneft Holdings Ltd S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

123422

Rotarex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123415

RT Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123428

Simaci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123413

Stora Enso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123422

Sweet Whip Private S.A. SPF . . . . . . . . . . .

123414

Tenaris Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

123414

Trafigura Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

123422

Vitus Immobilien S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

123422

Westminster Investments S.A. - SPF . . . .

123414

World Courier Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

123441

World Technology Enterprise Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123410

Xerox Financial Services Belux . . . . . . . . . .

123415

123409

U X E M B O U R G

Braveheart LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 449.411,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.644.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires et aux membres du conseil de gérance de la Société que Monsieur

Fabio Garbin a démissionné de son mandat de gérant de classe A de la Société en date du 28 août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122861/13.
(130149604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Delek Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 130.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 août 2013.

Référence de publication: 2013122959/11.
(130149932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Delfin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.420.

Romolo Bardin
B Manager

Référence de publication: 2013122960/11.
(130149394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Di Falco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 109, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.760.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DI FALCO SARL

Référence de publication: 2013122965/10.
(130149430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

World Technology Enterprise Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123439/9.
(130149783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

123410

U X E M B O U R G

Build Hotel II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.167.

EXTRAIT

Il apparaît que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122867/13.
(130149878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Diorasis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 153.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013122968/10.
(130149373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Digitalents S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.444.

Signature.

Référence de publication: 2013122967/10.
(130149502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Dextra Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.135.

Pour DEXTRA HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013122963/11.
(130149974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Dominion Diamond (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.154.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013122951/10.
(130149364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

123411

U X E M B O U R G

Cerep Ares GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.154.

EXTRAIT

Il apparaît que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122927/13.
(130150087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Delek Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 130.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013122958/11.
(130149931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Dundeal (International) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013122953/10.
(130149772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Digitalents S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013122966/10.
(130149367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Domomaster Theis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5237 Sandweiler, 5A, rue du Pain.

R.C.S. Luxembourg B 138.434.

Signature.

Référence de publication: 2013122970/10.
(130149523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

123412

U X E M B O U R G

CEREP Ambroise S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.673.

EXTRAIT

Il apparaît que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122926/13.
(130150088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Dexia Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.505.

Le rapport annuel au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DEXIA PRIME ADVANCED
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013122948/13.
(130150124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Dominican Entertainment (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.934.

Luxembourg, le 26/08/2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013122950/12.
(130149959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Simaci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 136.216.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 août 2013

- Est réélu administrateur unique pour une période de six années, Monsieur Xavier Vincent, demeurant au 44, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2019.

- Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société CONSOLIDA S.A., immatriculé

auprès du Registre de Commerce de Mendrisio sous le numéro 524.3.001.853-2, ayant son siège social à 1, Via Pasteur
CH-6830, Chiasso (Suisse), son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013123364/16.
(130149951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

123413

U X E M B O U R G

Sweet Whip Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 166.157.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.08.2013.

Pour: SWEET WHIP PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013123372/15.
(130150071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Tenaris Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.074.533.027,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 154.302.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013123378/11.
(130149923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Westminster Investments S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 36.323.

Luxembourg, le 13 décembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013123436/11.
(130149514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

KB Lux Special Opportunities Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 64.347.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 août 2013

- Il est décidé de clôturer la liquidation à la date du 29 août 2013.
- Les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à l'adresse suivante:

11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

- Les sommes et valeurs revenant aux créanciers et dont la remise n'aurait pu être faite seront déposé à la Caisse de

Consignation.

Certifié conforme et sincère
Pour KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND
BDO TAX & ACCOUNTING

Référence de publication: 2013123692/17.
(130150320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

123414

U X E M B O U R G

Rotarex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 30.984.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Rotarex S.A., tenue au siège social le 14 Juin 2013 à 17 heures

Résolution

1. L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs Délégués:
- Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch

L-7440 Lintgen.

- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

Leurs mandats débuteront le 07 Juin 2013 et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels du 31 Décembre 2013.

Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 18 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Bruno LAVALLE / Jean-Claude SCHMITZ
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2013122657/23.
(130149039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Build Germany 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.186.

EXTRAIT

Il apparaît que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122865/13.
(130149880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Xerox Financial Services Belux, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 34.180.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123440/9.
(130149850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Financière de la Conchée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123631/9.
(130150539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

123415

U X E M B O U R G

Eliad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.224.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 août 2013 que

Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg, a été nommée à la fonction d'administrateur B en remplacement de M. Fernand HEIM, démissionnaire, avec
effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.

Référence de publication: 2013123620/13.
(130150245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.431.

EXTRAIT

Il apparait que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123591/13.
(130150590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Cane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 98.194.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Cane Investments S.à r.l.
Patrick L. C. van Denzen
Gérant

Référence de publication: 2013123569/14.
(130150299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Fidewa - Clar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.462.

Décisions de l'Assemblée Générale en date du 26 août 2013:

Acceptation de la démission des administrateurs:
- Madame Michèle PEREZ, demeurant 28, rue des Bleuets, F-54150 Avril, avec effet au 31.08.2013
- Monsieur Helmut HAAG, demeurant Ludwig Simon Strasse 20, D-54295 Trier, avec effet au 15.09.2013.
Fixation du nombre des administrateurs à trois.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013123025/14.
(130149640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

123416

U X E M B O U R G

Eleven Amur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.200.

En date du 28 septembre 2011, l'associé unique Alter Domus (Belgium) Sprl, avec siège social au 43, rue Père Eudore

Devroye, 1040 Bruxelles, Belgique, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales à Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec
siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec 12.500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013122978/14.
(130149475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

European Property Fund (Radans) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.538.

Luxembourg, le 29 Août 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013122991/13.
(130150145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Forum Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 56.684.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013123031/13.
(130150082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Garden Colonna S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 89, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 134.502.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013123054/14.
(130150122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

123417

U X E M B O U R G

Foncière Globale du Monsatere SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.694.

Extrait de la délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 août 2013

L’Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises:
- ERNST & YOUNG S.A.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013123028/14.
(130149346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Fulin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.475.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 14 août 2013

1. M. David CATALA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Pierre CLAUDEL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Mme Fanny AUENALLAH, administrateur de sociétés, née à Mers-el-Kebir (Algérie), le 16 décembre 1974, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.

4. Mme Zuzanna ZIELINSKA-ROUSSEAU, administrateur de sociétés, née à Chojnice (Pologne), le 13 août 1977,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FULIN INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013123036/20.
(130149756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CS Investment Funds 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 89.370.

Suite à la démission de Monsieur Lars Dieterle du conseil d'administration de la société susmentionnée, le conseil se

compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
devra se tenir en 2014:

- Luca Diener, Membre du Conseil d’Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Rudolf Koemen, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d’Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2013122942/20.
(130149565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

123418

U X E M B O U R G

Credit Suisse Nova (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.925.

Suite à la démission de Monsieur Lars Dieterle du conseil d'administration de la société susmentionnée, le conseil se

compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
devra se tenir en 2014:

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2013122901/20.
(130149568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

CEREP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.245.

EXTRAIT

Il apparaît que M. Guy Harles, gérant de la Société, a changé son adresse professionnelle et demeure désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013122928/13.
(130150092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Droffic Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 161.949.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013122973/11.
(130149625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

DS Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 135.455.

Signature.

Référence de publication: 2013122974/10.
(130150031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

123419

U X E M B O U R G

Gazprombank Mortgage Funding 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 126.203.

Luxembourg, le 29 August 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013123040/13.
(130149653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Flying Group Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, route de Trèves, Findel Airport.

R.C.S. Luxembourg B 141.715.

Extrait des décisions prises par l’assemblée Générale en date du 23 Août 2013

1. M. Rudy VAN EYSENDEYK, né à Rijkevorsel (Belgique), le 12 janvier 1947, demeurant professionnellement à Findel

Airport, Porte 2, Route de Trèves, L-1110 Luxembourg, a été nommé comme membre du Conseil de Surveillance, avec
effet au 23 Août 2013 jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année: 2014.

Luxembourg, le 27.08.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Flying Group Lux S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013123018/15.
(130149399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

DR Media GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 10, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 168.734.

Luxembourg, le 29/08/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013122972/12.
(130149846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Reseaux Tel Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 101.219.

La convention de domiciliation conclue entre RESEAUX TEL LUX S.A., société anonyme, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101219 et l'agent domiciliataire, CENTRALIS S.A., société
anonyme, établie et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 113474, a été résiliée avec effet au 15 juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CENTRALIS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013123320/14.
(130149949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

123420

U X E M B O U R G

Recobro Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.216.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013123315/10.
(130149830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

QCP GCO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.765.

EXTRAIT

En date du 8 août 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Jacques de Patoul en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 22 août 2013;
- Erik Johan Cornelis Schoop, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 07 juin 1970, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 22 août 2013 et pour une
durée indéterminée.

A compter du 22 août 2013, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Virginia Strelen, gérant;
- Brian Bytof, gérant;
- Michael Anthony Huber, gérant;
- Erik Johan Cornelis Schoop, gérant.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013123314/21.
(130149984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Primevère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 168.458.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 28 août 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur-Président, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 28 août 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- FIDUCIAIRE CABEXCO SARL, commissaire aux comptes, 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B

139.890.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Pour PRIMEVERE S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013123305/23.
(130149769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

123421

U X E M B O U R G

Stora Enso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.934.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 août 2013 que le mandat de Deloitte

S.A., commissaire de la Société, n'a pas été renouvelé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013123368/14.
(130149704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Trafigura Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 159.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013123381/11.
(130149414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Rosneft Holdings Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 117.914.

II résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 août 2013, que Monsieur Nikita TOLSTIKOV,

juriste, demeurant rue Komsomolskaya, 5-80, Odintsdovo, région de Moscou, 14 306 Russie, est élu administrateur en
remplacement de Monsieur Anton KOZHINOV. Son mandat expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013123326/13.
(130150027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Vitus Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 249.347,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 125.263.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 7 mai 2013:

- Le mandate de Deloitte S.A. de 560, Rue de Neudorf, L -2220 Luxembourg, réviseur d'entreprise agréé de la société,

est renouvelé.

- Le nouveau mandat de Deloitte S.A. prendra fin lors de générale annuelle qui se tiendra en 2014 statuant sur les

comptes annuels de 2013.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2013123415/16.
(130150064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

123422

U X E M B O U R G

Ad.ip, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 179.826.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- MV.int, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social

au 47, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange et en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, représentée par Marc Verley, né à Arras (France), le 16 mai 1983, demeurant 20 rue Saint leu à F-80000
Amiens, gérant unique,

- CHV.int, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège

social au 47, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange et en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, représentée par Charles-Henri Verley, né à Arras (France), le 10 octobre 1986, demeurant 17,
rue des Madeleines à F-62500 Saint-Omer, gérant unique,

- VLJ.int, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social

au 47, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange et en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, représentée par Loïc Verley, né à Nantes (France), le 1

mai 1974, demeurant 11 rue de l'Artois à

F-62500 Saint Martin au Laert, gérant unique,

- BV.int, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social

au 47, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange et en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, représentée par Bruno Verley, né à Roubaix (France), le 20 avril 1952, demeurant 11 enclos Saint-
Sépulcre à F-62500 Saint-Omer, gérant unique,

ici toutes ensembles représentées par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les parties comparantes, représentées comme établi ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est «Ad.ip» (la «Société»). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Livange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition, le développement et la gestion d'un portefeuille de droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra effectuer de la recherche et du déve-

123423

U X E M B O U R G

loppement afin de créer, gérer, mettre en valeur, ou émettre des licences pour l'utilisation de logiciels. Elle pourra
également effectuer l'achat et la vente de prestations de services de distribution et d'impression d'imprimés publicitaires
ou de tout support de communication au Luxembourg et à l'étranger. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg
et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Sûretés

Art. 7. Sûretés. L'émission de toute sûreté telle qu'un nantissement ou un gage, ainsi que la cession ou l'émission de

toute option ou de tout emprunt avec une clause de conversion permettant l'accession au capital de la Société d'une
personne qui n'est pas associée devra être approuvée par les associés représentant les trois-quarts (3/4) du capital.

IV. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

8.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

123424

U X E M B O U R G

9.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

9.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 9.1. (ii) et 9.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 10. Gérant unique.
10.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

V. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote

123425

U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

13.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1 L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de la même

année.

14.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

14.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 15. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
15.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

15.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

123426

U X E M B O U R G

15.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17.
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VIII. Dispositions générales

Art. 18.
18.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

MV.int, prénommée, souscrit mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales,
CHV.int, prénommée, souscrit trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales,
VLJ.int, prénommée, souscrit quatre mille trois cent soixante-quinze (4.375) parts sociales, et
BV.int, prénommée, souscrit trois mille sept cent cinquante (3.750) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

123427

U X E M B O U R G

a.- Loïc Verley, prénommé, comme gérant de catégorie A de la Société;
b.- Charles-Henri Verley, prénommé, comme gérant de catégorie B de la Société;
c.- Bruno Verley, prénommé, comme gérant de catégorie B de la Société;
d.- Marc Verley, prénommé, comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue de Turi, L-3378 Livange (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35087. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013122800/286.
(130149664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

RT Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 179.807.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of August.
Before, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (the Notary).

THERE APPEARED:

1. Artemiy Capital SPF S.A., a Luxembourg public limited liability company ("société anonyme"), duly incorporated and

existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and being in process of registration with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies;

2. BALOTE SPF S.A., a Luxembourg public limited liability company ("société anonyme"), duly incorporated and existing

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and being in process of registration with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies;

3. IPN Capital SPF S.A., a Luxembourg public limited liability company ("société anonyme"), duly incorporated and

4. SINTEZ SPF S.A., a Luxembourg public limited liability company ("société anonyme"), duly incorporated and existing

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 170.709;

(collectively the Shareholders or Appearing Parties),
duly represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg by virtue

of a proxy given in Luxembourg on 07

May 2013 (the Proxy).

The said proxy, signed ne varietur by the Proxy of the Appearing Parties and the Notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Parties have requested the officiating Notary to enact the deed of incorporation of a public limited

liability company ("société anonyme") which it wishes to incorporate with the following articles of incorporation:

Art. 1. Form - Corporate Name.
1.1 There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name RT INVESTMENTS S.A. which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"), and in particular by
the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter referred to as the "Law"), as well as by

the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a sole director only who does not need to be a Shareholder of the Company.

123428

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary General Meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the sole director of the Company (hereafter referred to as the "Sole Director"), or in case of plurality of

directors, the board of directors of the Company (hereafter referred to as the "Board of Directors") is authorised to
transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Director, or in case of plurality of managers, the Board of Directors of the Company.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object.
4.1 The Company's object is to (directly or indirectly) acquire, hold or dispose of interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

4.2 The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
4.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow with or without interests money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through,

including, but not limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Law;

4.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

4.6 The Company may also register, acquire and assign all intellectual property rights, register, acquire and dispose of

patents and trademarks, as well as grant, manage, and develop licenses.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by one thousand (1,000) shares

having a nominal value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each (hereafter referred to as the "Shares"), all shares having equal
rights. The sole holder of the Shares is referred to as the "Sole Shareholder" or, in case of plurality, the holders of the
Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the General Meeting

of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles, subject to the mandatory provisions
of the Law.

5.4 All Shares will have equal rights.

123429

U X E M B O U R G

Art. 6. Repurchase of Shares.
6.1 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Indivisibility of Shares.
7.1 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of Shares is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to
represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such Share(s).

Art. 8. Form of Shares.
8.1 The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form, or partly in one form or in other form,

at the option of the Shareholders.

8.2 A register of registered Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
Shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued by the
Company.

8.3 Shareholders entitled to receive Shares shall provide the Company with an address to which all notices and an-

nouncements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

8.4 In case of the bearer Shares, the Company shall issue the certificates representing bearer Shares. The bearer Shares

will bear the requirements provided for by article 41 of the Law.

Art. 9. Board of Directors.
9.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors consisting of a
minimum of three (3) directors (the «Directors»).

9.2 The number of Directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
9.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

9.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

9.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a simple

majority of the votes of the Shareholders validly cast.

9.6 The Directors may be removed with or without cause.
9.7 When a legal entity is appointed as a Director of the Company, it must designate a permanent representative

(représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Law.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman»), and may choose

among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also choose a secretary (the «Secretary»),
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of Meeting, the person(s) convening the Meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such Meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for Meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 The Chairman shall preside at the Meetings of the Board of Directors. In his absence, the Shareholders or the

Board of Directors shall decide by a majority vote that another director (or in case of a Shareholders' meeting) that any
other person shall be in the chair of such Meetings.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.

123430

U X E M B O U R G

10.5 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors

are present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Sha-
reholders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions
of the Board of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class
A and one class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn
the Meeting to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned Meeting is given.

10.6 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the Meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such Meeting.

10.7. Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented at the Meeting of the Board

of Directors. In the event that at any Meeting the numbers of votes for or against a resolution are equal, the Chairman
of the Meeting of the Board of Directors shall have a casting vote.

10.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director.

10.9 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
11.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
12.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in

accordance with article 10 hereof.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the General Meeting of Shareholders fall within
the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 13. Corporate Signature.
13.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the
signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an
unanimous decision of the Board of Directors.

13.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

13.3 The Directors (except the case of the Sole Director) may not bind the Company by their individual signatures,

except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers.
14.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the Law to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not,
or to one or more Directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The Board of Directors shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to sub-delegate.

14.2 The first managing director may be appointed by the General Meeting of Shareholders.

Art. 15. Conflict of Interest.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a Director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

15.2 In the event that any Director or officer of the Company has in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding General Meeting of Shareholders.

123431

U X E M B O U R G

15.3 The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 16. General Meeting of Shareholders, General Meeting of Shareholders.
16.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company (the

«General Meeting of Shareholders» or «General Meeting»).

16.2 It has the powers conferred upon it by the Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting.
16.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed Share capital may, in compliance
with the Law, request the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be to call a General Meeting of
Shareholders.

16.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Law at the registered office of the

Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20

day in the month of June, at 11:00

a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following
Business Day in Luxembourg.

16.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

16.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

16.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

16.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a Chairman and be chaired by the Chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a Secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a Scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

16.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
16.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by Law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the
meeting.

16.11 Shareholders taking part in a Meeting of Shareholders through video¬conference or through other means of

communication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes.
The means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

Voting Rights
16.12 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

16.13 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a Shareholder.

16.14 Unless otherwise provided by Law or by these Articles, resolutions of the General Meeting are passed by a

simple majority of the votes of the Shareholders validly cast.

Art. 17. Auditors.
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be Share-

holders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

Art. 18. Financial Year.
18.1 The financial year of the Company shall commence on January 1

of each year and shall terminate on December

31 of the same year.

18.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Law and accounting practice.

18.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the Law, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General Meeting at which
they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

18.4 The annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

123432

U X E M B O U R G

Art. 19. Dividend Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

19.2 From the net profits (as defined in the above article 19.1 and determined in accordance with the Law), five per

cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's share capital.

19.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors shall propose
that cash available for remittance be distributed.

19.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders.

19.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of

Directors may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

19.6 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 20. Dissolution and Liquidation of the Company.
20.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued Share capital is
present or represented.

20.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

20.3 To the extent possible, these Articles shall remain in effect during the liquidation.
20.4 No distribution upon liquidation may be made to the Company in respect of Shares held by it.
20.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 21. Amendments to the Articles.
21.1 The present Articles may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders under the quorum

and majority requirements provided for by the Law.

Art. 22. Applicable Law.
22.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2013. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2014.

Subscription and Payment for Share

Capital The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscribers:

Artemiy Capital SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Shares

BALOTE SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Shares

IPN Capital SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Shares

SINTEZ SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 Shares

Each of these shares has been fully paid up in cash for a total issue price of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-).

Proof that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) in respect of this cash contribution, corresponding
to a share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), is at the free disposal of the Company has been given to
the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.

123433

U X E M B O U R G

Incorporation of the Company

The Notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed and confirmed that

a public limited liability company ("société anonyme") has been incorporated by virtue of the present deed under the
name RT INVESTMENTS S.A., with the articles of incorporation and the share capital stated above.

Decisions of the Shareholders of the Company

The Appearing Parties, being the holders of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the

following resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following persons as Directors

for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31st December
2017:

Class A Director:

Mr. Sergey GLUKHENKIY, lawyer, born on September 14

, 1963 in Vladivostok, Russie, residing at 56 Leningradskoe

Shosse, Moscow 125212, Russian Federation;

Class B Directors:

Mr. Maksud AHMADKHANOV, director, born in Baku, Azerbaijan, on 5

June 1978, professionally residing at 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; and

Mr. Luc GERONDAL, director, born in Kinshasa, Democratic Republic Congo, on 23

April 1976, professionally

residing at 19 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

2. Resolved to fix the registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L- 2522 Luxembourg.
3. Resolved to elect the limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office at L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 139013, as statutory auditor for a period ending at
the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31

December 2017.

Costs and Notarial Deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand eight
hundred seventy-five Euro (EUR 1,875.-).

The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Parties the present deed

is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Parties, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was drawn up in Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy, who is known to the Notary by his or her name, first name, civil status

and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Parties, and the Notary have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand duché de Luxembourg (le Notaire).

A COMPARU:

1. Artemiy Capital SPF S.A., une société anonyme luxembourgeoise, dûment constituée et existante selon les lois du

Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

2. BALOTE SPF S.A., une société anonyme luxembourgeoise, dûment constituée et existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

3. IPN Capital SPF S.A., une société anonyme luxembourgeoise, dûment constituée et existante selon les lois du Grand-

4. SINTEZ SPF S.A., une société anonyme luxembourgeoise, dûment constituée et existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.709;
(ensemble les Actionnaires ou les Personnes Comparantes),

dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, en date du 7 mai 2013 (le Mandataire).

123434

U X E M B O U R G

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire des Personnes Comparantes et le

Notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles Personnes Comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, a requis le Notaire instrumentant de

dresser acte d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RT INVESTMENTS S.A. qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire

Unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire
de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée

Générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, l'administrateur unique de la société (ci-après l' "Administrateur Unique") ou le conseil d'administration de

la Société (ci-après le "Conseil d'Administration") est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxem-
bourg.

2.3. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par l'Administrateur Unique ou
le Conseil d'Administration de la Société.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales aussi bien que dans le Grand duché de Luxembourg qu'en

dehors.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

4.2 La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

4.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

4.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts avec ou sans les intérêts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et

réunir des fonds, notamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et
autres instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi;

4.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci. Elle peut également procéder à toutes opérations
immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, le développement et la gestion de bien immobiliers.

123435

U X E M B O U R G

4.6 La Société peut également enregistrer, acquérir et céder tous droits de propriété intellectuelle; enregistrer, ac-

quérir et céder des brevets et des marques de fabrique; ainsi que concéder, gérer et mettre en valeur les licences.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions

ayant une valeur nominale de trente et un Euro (EUR 31,-) chacune (ci-après les "Actions"), toutes les actions ayant des
droits égaux. Le détenteur unique d'Actions est défini ci-après l'"Actionnaire Unique" ou, en cas de pluralité, les détenteurs
d'Actions sont collectivement définis ci-après les "Actionnaires".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Actionnaires.

5.3 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la Loi.

5.4 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Rachat des Actions.
6.1 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Indivisibilité des Actions.
7.1 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) doivent désigner un mandataire
unique pour représenter cette (ces) Action(s) à l'égard de la Société. L'absence de nomination d'un tel mandataire sera
sanctionnée par la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

Art. 8. Forme des Actions.
8.1 Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour l'autre partie au

porteur au choix des Actionnaires.

8.2 Il est tenu au siège social un registre des Actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance,

et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des Actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés par la Société.

8.3 Les Actionnaires habilités à recevoir des Actions devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

notifications et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des Action-
naires.

Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut permettre qu'il en soit fait mention au registre des

Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée
par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire pourra à
tout moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une notification écrite, envoyée à la Société
à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci de temps à autre.

8.4 En cas des Actions au porteur, la Société émet des certificats constatant la détention des Actions au porteur. Les

Actions au porteur porteront les indications prévues par l'article 41 de la Loi.

Art. 9. Conseil d'Administration.
9.1 Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement. Si la Société a plus d'un Actionnaire, elle est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois
(3) administrateurs au moins (les «Administrateurs»).

9.2 Le nombre des Administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
9.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

9.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

9.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple des voix des Actionnaires valablement émises.

9.6 Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans motif.
9.7 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, elle doit désigner un représentant per-

manent conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration choisir parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire (le «Se-

123436

U X E M B O U R G

crétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de telle fonction administrative ou autre lui conférée de
temps en temps par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à

l'heure indiqués dans la convocation à la Réunion, la/les personne(s) convoquant la Réunion fixant également l'ordre du
jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5)
jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel
cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera
suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les Réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d'Administration.

10.3 Le Président présidera les Réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les Actionnaires ou le Conseil

d'Administration désigneront à la majorité un autre Administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une Assemblée Générale, toute
autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et Réunions.

10.4 Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par télégramme, par télécopieur ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues.

10.5 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administra-

teurs est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale
des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Admi-
nistrateurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

10.6 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la Réunion.

10.7 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une Réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

10.8 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

10.9 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le

Conseil d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
11.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
11.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'article 10 des présents Statuts.

12.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires par la Loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique.

Art. 13. Signature Sociale.
13.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas d'administrateur unique, valablement engagée par seule signature de

l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité des administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs
de la Société, ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

13.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

13.3 Les Administrateurs ne pourront (à excepté le cas d'Administrateur Unique) engager la Société par leur signature

individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

123437

U X E M B O U R G

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la Loi à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera
l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y
compris le pouvoir de sub-déléguer.

14.2 Le premier administrateur-délégué pourra être nommée par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 15. Conflit d'Intérêts.
15.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient Administrateurs, associés, fondés de
pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Admi-
nistrateur associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société contracte ou
avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

15.2 Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a dans quelque transaction de la Société un intérêt

opposé à ceux de celle-ci, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette transaction. Une telle transaction
ainsi que l'intérêt de l'Administrateur ou du fondé de pouvoir dans cette transaction sera rapportée à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires.

15.3 Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre ou transaction que ce soit, en rapport
avec toute autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer à son entière
discrétion

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires
16.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).

16.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
16.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la Loi, demander au Conseil d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des
Actionnaires.

16.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la Loi à Luxembourg; au siège social de la Société

ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'Assemblée, le 20e jour du mois de juin à 11 heures. Si ce
jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à
Luxembourg.

16.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

16.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

16.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'Assemblée.

16.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un Président et sera présidée par le Président qui dirigera

l'Assemblée. L'Assemblée Générale désignera un Secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'Assemblée et un
Scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'Assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette Assemblée ou lors de l'Assemblée suivante.

16.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
16.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

16.11 Les Actionnaires participant aux Assemblées Générales soit par vidéoconférence, soit par toute autre forme de

123438

U X E M B O U R G

s'entendre les uns les autres de manière ininterrompue et doivent permettre la participation effective de ces personnes
à de telles assemblées.

Droit de vote
16.12 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

16.13 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, Actionnaire ou non.

16.14 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont ad-

optées à la majorité simple des voix des Actionnaires valablement exprimées.

Art. 17. Surveillance.
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui peuvent ou pas

être Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 18. Année sociale.
18.1 L'année sociale de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.

18.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la Loi et les pratiques comptables.

18.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la Loi soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l'Assemblée Générale à laquelle ils
doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

18.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 19. Distribution de Dividendes.
19.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

19.2 De bénéfice net (tel que défini à l'article 19.1 ci-dessus et déterminé en conformité avec les dispositions de la

Law) cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obli-
gatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

19.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration pourra proposer
que les fonds disponibles soient distribués.

19.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Actionnaires.
19.5 Malgré les dispositions précédentes, le l'Administrateur Unique ou, en cas de la pluralité d'administrateurs, le

Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Actionnaire(s) avant la fin de l'exercice
social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et
des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Actionnaire(s).

19.6 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Art. 20. Dissolution et Liquidation de la Société.
20.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix exprimées lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital
social est présente ou représentée.

20.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous la réserve que l'Assemblée Générale des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

20.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
20.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la Société en raison d'Actions détenues

par elle.

20.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

123439

U X E M B O U R G

Art. 21. Modification des Statuts.
21.1 Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Art. 22. Loi applicable.
22.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Loi.

Dispositions Transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2013. L'Assemblée Générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2014.

Souscription et Libération du Capital Social

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteurs:

Actions:

Artemiy Capital SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Actions

BALOTE SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Actions

IPN Capital SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Actions

SINTEZ SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 Actions

Chacune de ces Actions a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), qui
correspond à un capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), est à libre disposition de la Société, a été
apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.

Constitution de la Société

Le Notaire constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées et confirme qu'une société

anonyme a été constituée en vertu du présent acte sous la dénomination RT INVESTMENTS S.A., avec les statuts et le
capital social repris ci-dessus.

Décisions des Actionnaires de la Société

Les Personnes Comparantes, étant la détentrice de l'intégralité des Actions de la Société et représentée par le Man-

dataire, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Fixent à trois le nombre des Administrateurs et décident de nommer les personnes suivantes Administrateurs pour

une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017:

Administrateur de classe A:

M. Sergey GLUKHENKIY, avocat, né le 14 septembre 1963, à Vladivostok, URSS, demeurant au 56, Leningradskoe

Shosse, Moscou 125212, Fédération Russe;

Administrateurs de classe B:

M. Maksud AHMADKHANOV, directeur, né à Baku, Azerbaïdjan, le 5 Juin 1978, demeurant professionnellement au

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; et

M. Luc GERONDAL, directeur, né à Kinshasa, République Démocratique de Congo, le 23 Avril 1976, demeurant

professionnellement au 19, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

2. Fixent le siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
3. Nomment la société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 139.013, commissaire aux comptes de la société pour une
période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.

Frais et Acte Notarié

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille huit cent soixante-quinze euros
(EUR 1.875,-).

Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les Personnes Comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête des Personnes
Comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, passé à Junglinster à la date mentionnée en tête des présentes.
Le présent document a été lu au Mandataire, connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, et le

Mandataire, au nom des Personnes Comparantes, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .

123440

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 09 août 2013. Relation GRE/2013/3305. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013122658/707.
(130148974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

World Courier Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.900.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.814.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the

present deed.

There appeared:

WORLD COURIER GROUP, INC, a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State

of Delaware, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 United States of America, registered
with the Secretary of State of the State of Delaware, under file number 2213217 (the Sole Shareholder)

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address at 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-

reholder of World Courier Group S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) governed
by the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number
152.814, incorporated pursuant to a deed of Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg) dated the twenty third of April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of sixteenth
of June 2010 under number 1252 (the Company).

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of

the undersigned notary, dated eighteenth December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 503 of February 28, 2013.

The Sole Shareholder represented as above mentioned has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To amend the starting date and the ending date of the Company's accounting year and to amend paragraph 1 of

article 11 of the articles of association of the Company, so that the said paragraph shall read as follows:

"The Company's accounting year starts on the first of October and ends on the thirtieth of September of each year".
2. To resolve that the accounting year which began on the first of January 2013 will end on the thirtieth of September

2013.

3. Miscellaneous
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the starting date and the ending date of the Company's accounting year and

resolved to consequently amend paragraph 1 of article 11 of the Articles of the Company, so that said article shall read
as follows:

"The Company's accounting year starts on the first of October and ends on the thirtieth of September of each year".

Second resolution

The Sole Shareholder resolved that the current accounting year, which began on the first of January 2013 will end on

thirtieth of September 2013.

Costs

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any form whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of the present deed amount to EUR 1,200.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.

123441

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

WORLD COURIER GROUP, INC, une société de capitaux soumise au droit du Delaware, Etats-Unis ayant son siège

social au 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Etats-Unis d'Amerique, inscrite auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat
du Delaware, sous le numéro 2213217 (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé Unique est le seul associé de World Courier

Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 152.814, constituée suivant acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du vingt-trois avril 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 1252 du seize juin 2010 (la Société).

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu du notaire instru-

mentant, en date du 18 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 503 du 28
février 2013.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la date d'ouverture et de la date de clôture de l'année sociale de la Société et modification du

paragraphe 1 de l'article 11 des status de la Société, de sorte que ledit article soit lu comme suit:

«L'année sociale de la Société commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année».
2. Décision de clôturer l'année sociale en cours, commencée le premier janvier 2013, au trente septembre 2013.
3. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la date d'ouverture et la date de clôture de l'année sociale de la Société et, par

conséquent, de modifier paragraphe 1 de l'article 11 des Statuts, de sorte que ledit paragraphe soit lu comme suit:

«L'année sociale de la Société commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année».

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de clôturer l'année sociale en cours, commencée le premier janvier 2013 au 30 septembre

2013.

Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ EUR 1.200.-

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2013. Relation: LAC/2013/38313. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

123442

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Référence de publication: 2013122762/106.
(130149032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Commerz Holding S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Commerz Holding AG).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.557.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of August.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter referred to

as the "Notary").

THERE APPEARED

MR PAVLO PORVAN, born in Mykolaïv region, Ukraine, on 26

of October 1960, having his residing at 37A, Avenue

Du Midi, 1700 Fribourg, Switzerland,

here represented by Mr Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg by virtue of the power of attorney given on 1

August 2013 (hereinafter referred to as the

"Attorney").

The said power of attorney, initialled ne varietur by the Attorney of the Appearing Party (as such term is defined

below) and the Notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(hereinafter referred to as the "Appearing Party").
Such Appearing Party is the sole shareholder of COMMERZ HOLDING AG, a Luxembourg public limited liability

company ("société anonyme'), duly incorporated in Luxembourg by the deed drawn up on 11th November 1999 before
Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg and existing under the laws of Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522, Grand Duchy of Luxembourg
and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 72.557 and whose
articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations by extract under
number 33, page 1568 on 11

January 2000 (hereinafter referred to as the "Articles") and have not been amended since

that time (hereinafter referred to as the "Company").

The Appearing Party representing the whole corporate capital requires the Notary to act the following resolutions:

First resolution

The Appearing Party, on its quality of the sole shareholder of the Company, resolves to abandon the fiscal regime of

a holding company (HOLDING 1929) and to adopt the status of a SOPARFI (société de participations financiers).

Second resolution

The Appearing Party, on its quality of the sole shareholder of the Company, resolves to change the denomination of

the Company, which shall read now as "Commerz Holding S.A.".

Third resolution

The Appearing Party, on its quality of the sole shareholder of the Company, resolves to convert the current share

capital of the Company from two million Luxembourg Francs (LUF 2,000,000.-) into Euros, by changing the currency of
the Company, and set it up at forty-nine thousand five hundred seventy-eight Euros and seventy cents (EUR 49,578.70).

Fourth resolution

The Appearing Party, on its quality of the sole shareholder of the Company, resolves to increase the issued share

capital of the Company by an amount of four hundred twenty-one Euros thirty cents (EUR 421.30) (hereinafter referred
to as the "Contribution") in order to raise it from its present amount of forty-nine thousand five hundred seventy-eight
Euros and seventy cents (EUR 49,578.70) to fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), represented by issued and fully paid up
two thousand (2,000) shares, having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Payment

The Contribution is fully allocated to the Company's share capital.
The proof of the existence and of the value of the above Contribution has been produced to the undersigned Notary.

123443

U X E M B O U R G

Fifth resolution

In order to reflect the above adopted 1

, 2

, 3

and 4

resolutions, the Appearing Party consequently decides

to restate the Company's Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Form - Corporate Name.
1.1 There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name COMMERZ HOLDING S.A.

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"), and in particular
by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter referred to as the "Law"), as well as

by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles ").