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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2560

15 octobre 2013

SOMMAIRE

1741 Asset Management Funds Sicav  . . . .

122875

A.C.I. Agro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122874

A.C.I. Airports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122874

AIO III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122843

Alternubis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122862

CSM International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

122844

Galaxya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122876

Gero Investments Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

122875

Global Retail Investors S.C.A.  . . . . . . . . . . .

122876

Globstone Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122875

Globstone Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122875

Greenlake Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . .

122876

HB Reavis Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122877

Heineking Transport Logistik (HTL) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122876

Helium Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122878

Hoffmann Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

122876

HTC High Technology Coatings S.A.  . . . .

122879

Igmasa Management Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122877

Imap Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122877

InCA Ingénieurs Conseils Associés S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122877

Inception Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

122877

Infinity Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122853

Initio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122879

Ino-Re Lux 01 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122878

Integry Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

122879

International Financial Consolidation Spe-

cialists Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

122880

Inzebox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122878

Itau Active Asset Allocation Funds  . . . . . .

122853

Itau Specialised Investment Funds  . . . . . . .

122854

I-Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122876

J. Castelain & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122878

J. De Wilde & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122878

J S Beheer S.à.r.l. / B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122879

KINNEN Marc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122872

KPI Residential Property 10 S.à r.l.  . . . . . .

122860

Layton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122873

LDV Ocean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122861

Lefèvre-Evrard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122873

Le Premier Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

122860

LMZ Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

122862

Longview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122861

Lorry-Rail S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122861

Lorry-Rail S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122854

Lorry-Rail S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122854

Lorry-Rail S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122855

LOTOS S.A., Privatvermögensverwal-

tungsgesellschaft ("SPF")  . . . . . . . . . . . . . .

122855

Luneil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122872

Lux Insulation Management S.à r.l.  . . . . . .

122872

Lux'Mburger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122872

MARESE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

122860

Mecaman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122859

Mecatramine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122858

MEDeu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122860

Melies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122856

Nalco Luxembourg Holdings Sàrl . . . . . . . .

122859

Ochs Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122879

Thirteen Yucca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122834

UKSA Hammersmith S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

122873

Unicapital Investments (Management)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122874

United Trust Corporation (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122873

Vaalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122873

Val Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122874

122833

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U X E M B O U R G

Thirteen Yucca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.733.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the ninth day of August.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HELLINCKX,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Appears:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number 136.477 and having a registered capital of thirty-one million seven hundred and fifty-two thousand five hundred
Euro (EUR 31,752,500.-).

The founder is here represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the "Articles") of a "société anonyme" which such party declares to incorporate.

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société anonyme'", public company limited by shares (the "Company") governed by

the Articles and by the current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 2. The Company's name is "Thirteen Yucca S.A.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belongs to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.

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Capital - Shares

Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000 EURO (thirty one thousand Euro), represented by

31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when

all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may decide to appoint directors of

two different classes, being class A director and class B director. Any such classification of directors shall be duly recorded
in the minutes of the relevant meeting and the directors be identified with respect to the class they belong.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company.

The Company will be bound by the sole signature of its sole director in the case of a sole director, by the sole signature

of any of the directors in the case of a board of directors, but in the event the general meeting of shareholders or the
sole shareholder (as the case may be) has appointed different classes of directors (namely class A directors and class B
directors) by the joint signature of one class A director and one class B director (including by way of representation).
The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman who in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

122835

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U X E M B O U R G

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of at least the majority of the directors, either present in person or by representative, which shall form a
quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-

sented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Thursday
of April at 4 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at the same
time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing

which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.

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U X E M B O U R G

Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, with effect as of December 31 

st

 , the board of directors will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the Com-
pany, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head

office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.

Supervision of the company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 35 of the law dated December 19, 2002 on the commercial and companies register

and on the accounting records and annual accounts of undertakings, as amended are met, the Company shall have its
annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or by the sole shareholder amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises'".

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide

that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.
2) The first annually general meeting will be held in 2014.

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<i>Payment - Contributions

- 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed by Alter Domus Luxembourg S.a r.l., named above, and

fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the
corporation, as has been proved to the notary.

<i>Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,500.-

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as directors:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19 

th

 April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr Christophe Davezac, private employee, born on 14 

th

 February 1964 in Cahors, France, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. José Correia, private employee, born on 4 

th

 October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article 11 of its articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of any of

the directors.

The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be

held in April 2014.

3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes):
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which

will be held in April 2014.

4) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll- L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le neuf du mois d'août.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Comparaît:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 136.477 et ayant un capital souscrit de trente et un millions sept cent cinquante-deux mille cinq cents
Euros (EUR 31.752.500,-).

Le fondateur ici représenté par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

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La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera «Thirteen Yucca S.A.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

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Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, les

administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B. Une telle classification des administrateurs devra être
dûment enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les administrateurs devront être identifiés en ce
qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent. Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du
conseil d'administration, elle devra informer la Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en
tant que son représentant permanent dans l'exercice de son mandat d'administrateur de la Société.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La  durée  du  mandat  de(s)  l'administrateur(s)  qui  n'excédera  pas  6  années,  est  fixée  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.

La Société sera engagée par la signature individuelle de son administrateur unique dans le cas où un seul administrateur

a été nommé, par la signature individuelle de tout membre du conseil d'administration, étant entendu que si l'assemblée
générale des actionnaires ou l'actionnaire unique (selon le cas) a nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir
des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B (y inclus par voie de représentation). L'ad-
ministrateur unique ou le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou adminis-
trateurs de la Société.

Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de

la majorité aux moins des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Cependant, au cas où l'assemblée générale des actionnaires aurait nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir

des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), toute résolution du conseil d'administration ne pourra
être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des administrateurs, y inclus au moins un administrateur
de classe A et un administrateur de classe B (qui pourra être représenté).

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,

aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier jeudi du mois d'avril à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.
Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

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Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.

Surveillance de la société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés et sur la

comptabilité et comptes annuels des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par
l'actionnaire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Libération - Apports

- 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., pré désignée, et entiè-

rement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a

tenu  une  assemblée  générale  d'actionnaires  et,  reconnaissant  avoir  été  valablement  convoqué,  a  pris  les  résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né le 14 février 1964 à Cahors, France, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature d'un administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en avril 2014.

3) Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommé

comme commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée expirant le jour de l'assemblée annuelle des actionnaires qui

se tiendra en avril 2014.

4) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. WOLTER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2013. Relation: LAC/2013/38045. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013122124/523.
(130147733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

AIO III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 90.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 167.438.

En date du 27 août 2013, l'associé unique de la Société, a approuvé la révocation de Mme. Amiirah Romjhon, comme

gérante de catégorie B de la Société, avec effet au 11 juillet 2013.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Anchorage Capital Group L.L.C., gérant de catégorie A;
- M. Joao Paulo Alves Margarido, gérant de catégorie A;
- M. Damien Nussbaum, gérant de catégorie B; et
- M. Peter Diehl, gérant de catégorie B.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013124611/17.
(130151667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2013.

CSM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.300,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.727.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-third day of July, at 2.45 p.m.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CSM International S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
178.727 (the Company).

The Company was incorporated under the laws of the Netherlands pursuant to a deed of incorporation, executed

before a legal substitute of A.G. Lubbers, civil-law notary in Amsterdam, on 2 June 1978 and migrated to the Grand Duchy
of Luxembourg pursuant to a notarial deed of migration enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg on 3 July 2013 (the Migration Date), not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended since the
Date of Migration.

THERE APPEARED:

CSM Bakery Supplies International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 178.646 (the Sole Share-
holder),

here represented by Anne-Catherine Devaux, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. CSM Bakery Supplies International S.à r.l. is the sole shareholder of the Company.
II. The one hundred and fifty-four (154) shares of the Company with a nominal value of four hundred and fifty euro

(EUR 450) each, representing the entire share capital of the Company in an amount of sixty-nine thousand three hundred
euro (EUR 69,300) are duly represented at the present Meeting, which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.

III. In the present deed, the Company means the Company as it currently exists under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and as it will exist under Delaware law after the Domestication (as defined hereunder) and the Company
as it will exist under the laws of the State of Delaware (United States of America) is herein called "CSM Inc." and, insofar
as the resolutions taken in the present deed authorize actions in the name and on behalf of CSM Inc., they shall be deemed,
upon effectiveness of the Domestication (as defined hereunder), to be resolutions of the board of directors of CSM Inc.
(the Board).

IV. The agenda of the Meeting is the following:
1. transfer of the principal establishment, effective place of management and statutory seat of the Company from the

Grand Duchy of Luxembourg to the State of Delaware which will continue its existence by reorganizing and domesticating
in the State of Delaware under the name of "CSM International Inc." and henceforth renunciation by the Company to the
Luxembourg nationality (the Domestication);

2. change in the name of the Company from "CSM International S.à r.l." into "CSM International Inc.";
3. modification of the corporate documents of the Company to the extent necessary and advisable so as to conform

them to the laws of the State of Delaware;

4. confirmation that upon effectiveness of the Domestication, each outstanding common share of the Company, having

a par value of four hundred and fifty euro (EUR 450) each (each a CSM S.à r.l. Common Share) will automatically by
operation of law be converted into one (1) outstanding share of common stock of CSM Inc., having a par value $0.01 per
share (each a CSM Inc. Common Share);

5. confirmation that the Company will, upon transfer and change of its nationality, remain the owner of all its assets

and liabilities without discontinuity or limitations;

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6. approval of the interim accounts of the Company;
7. termination of the mandates of the managers of the Company and discharge for the performance of their respective

mandate;

8. confirmation that, as from the Domestication, the directors of CSM Inc. shall be George Batton and Bret Weaver;
9. confirmation that, as from the Domestication, the officers of CSM Inc. shall be George Batton as president and Bret

Weaver as secretary;

10. appointment of any employee of the undersigned notary, any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Lu-

xembourg and any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l., each one of them acting individually, to perform, in the Grand
Duchy of Luxembourg all acts and formalities required in connection with the Company moving its registered office from
the Grand Duchy of Luxembourg to the State of Delaware;

11. providing for an agent for service of process on the Company in the Grand Duchy of Luxembourg;
12. designation of the registered office of CSM Inc. in the State of Delaware at Corporation Service Company, 2711

Centerville Road, Suite 400 in the City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, United States of America,
and its registered agent at such address shall be Corporation Service Company;

13. payment of fees, taxes and expenses incurred in connection with the transactions contemplated herein;
14. designation of one or more banks, trust companies or other banking institutions to act as depository or depositories

for the funds of CSM Inc.;

15. authorization of CSM Inc. to do business in any jurisdiction in which it is necessary or expedient for CSM Inc. to

transact business;

16. appointment of George Batton and Bret Weaver as authorized persons for the purposes of the matters addressed

herein; and

17. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves that it is advisable and in the best interest of the Company, and considers it not to be

adverse to the rights or interests of bona fide creditors or shareholders of the Company, to effect the Domestication no
earlier than 23 July 2013, but on 23 July 2013 or as soon as practicable thereafter (the Effective Date), thereby changing
the Company's jurisdiction from the Grand Duchy of Luxembourg to the State of Delaware; that the Authorized Persons
(as defined below) be, and each of them individually hereby is, authorized, in the name and on behalf of the Company, to
take any and all action in order to effect the Domestication in accordance with these resolutions to transfer the principal
establishment, effective place of management and statutory seat from the Grand Duchy of Luxembourg to the State of
Delaware, at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400 in the City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19808, United States of America, which shall become the Company's registered office.

As a result of such transfer, the Company will henceforth be subject to the laws of the State of Delaware and has

renounced to the nationality of Luxembourg. The change of nationality and the transfer of the registered office of the
Company will be carried out (i) without interruption in the legal personality of the Company pursuant to Section 388 of
the General Corporation Law of the State of Delaware (the DGCL), which provides that an entity organized in a foreign
country may become domesticated as a corporation in the State of Delaware by filing with the Secretary of State of the
State of Delaware (1) a certificate of incorporation (the Certificate of Incorporation) and (2) a certificate of corporate
domestication (the Certificate of Domestication) stating, among other things, that the Domestication has been approved
as provided in the governing documents of the foreign entity or under applicable foreign law, as appropriate, and (ii) under
the suspensive condition of the filing of the Certificate of Incorporation and of the Certificate of Domestication with the
Secretary of State of the State of Delaware.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that, in connection with the Domestication, it advisable and in the best interest of the

Company  to  change  the  name  of  the  Company,  upon  the  Effective  Date,  from  "CSM  International  S.à  r.l."  to  "CSM
International Inc." and that the Authorized Persons (as defined below) be, and each of them individually hereby is, au-
thorized in the name and on behalf of the Company, to take any and all action in order to effect, upon the Effective Date,
the change of the Company's name from "CSM International S.à r.l." to "CSM International Inc."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to modify the corporate documents of the Company to the extent necessary and

advisable so as to conform them to the laws of the State of Delaware, and, to that end, in accordance with Section 388
of the DGCL, that the Authorized Persons (as defined below) be, and each of them individually hereby is, authorized in
the name and on behalf of the Company, to execute and file with the Secretary of State of the State of Delaware the
Certificate of Incorporation, attached as Exhibit A hereto; and the Secretary (as defined below) be, and hereby is, au-

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thorized to sign and file such Certificate of Incorporation in CSM Inc.'s minute book so that upon the Effective Date, the
document attached hereto as Exhibit A shall be the certificate of incorporation of the Company.

The Sole Shareholder further resolves that the by-laws of CSM Inc. (the By-Laws), attached as Exhibit B hereto, are

hereby approved and the Secretary (as defined below) be, and hereby is, authorized to sign and file such By-Laws in CSM
Inc.'s minute book so that upon the Effective Date, the document attached hereto as Exhibit B shall be the by-laws of the
Company.

The Sole Shareholder further resolves that the managers of the Company be, and each of them individually hereby is,

authorized, in the name and on behalf of the Company, to execute and file with the Secretary of State of the State of
Delaware the Certificate of Domestication, attached as Exhibit C hereto, with such changes thereto as any managers of
the Company may hereafter approve (it being understood that the final Certificate of Domestication shall be in such form
as any managers of the Company shall hereafter approve).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves that, upon effectiveness of the Domestication, each outstanding CSM S.a r.l. Common

Share will automatically, by operation of law, be converted into one (1) outstanding CSM Inc. Common Share.

The Sole Shareholder further resolves that each holder of an uncertificated CSM S.a r.l. Common Share shall continue

and remain as a holder of an uncertificated CSM Inc. Common Share, without any action taken by such holder upon the
Effective Date, until such time as a certificate representing such CSM Inc. Common Share is issued to such holder.

The Sole Shareholder further resolves that any previous issuance of shares of capital stock of the Company in uncer-

tificated form be, and hereby is, ratified and confirmed in all respects.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm that the Company will, upon transfer and change of nationality, remain the

owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all
its assets and liabilities incurred or entered into before the transfer and change of nationality.

<i>Sixth resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on 23 July 2013, which have

further been prepared in accordance with the Luxembourg accounting law and principles (presented in the French lan-
guage), the Sole Shareholder resolves to approve these accounts. These accounts, after having been signed ne varietur
by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached hereto to be registered with
the minutes.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to terminate the mandates of the managers of the Company, with effect as of the

Effective Date, and to give them discharge for the performance of their respective mandate.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves that, upon the Effective Date, the directors of CSM Inc. shall be George Batton and

Bret  Weaver,  and,  for  the  avoidance  of  doubt,  all  authorizations,  resolutions  and  ratifications  provided  for  in  these
resolutions will carry over and remain in full force and effect upon completion of the Domestication as authorizations,
resolutions and ratifications with respect to CSM Inc.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves that upon the Effective Date, the officers of CSM Inc. shall be George Batton as president

(the President) and Bret Weaver as secretary (the Secretary), and, for the avoidance of doubt, all authorizations, reso-
lutions and ratifications provided for in these resolutions will carry over and remain in full force and effect upon completion
of the Domestication as authorizations, resolutions and ratifications with respect to CSM Inc.

The Sole Shareholder further resolves that the officers of CSM Inc. shall have such powers and duties in the manage-

ment of CSM Inc. as shall be stated in the By¬Laws and, to the extent not so stated, as generally pertain to their respective
offices, subject to the control of the Board and Delaware law; and without limiting the foregoing, the current powers and
duties (and titles) of each officer of the Company shall remain and continue as powers and duties (and titles) of each such
officer in his or her capacity as an officer of CSM Inc., subject to the control of the Board and Delaware law and the By-
Laws; and such duties of certain officers shall include, without limitation, the following duties noted below.

The Sole Shareholder further resolves that the Secretary shall record and keep the minutes of all meetings of the

stockholders of CSM Inc. and of the Board in a book to be kept for that purpose; attend to the giving and serving of
notices of CSM Inc.; be the custodian of, and shall make or cause to be made proper entries in, the minute book of CSM
Inc. and such other books and records as the Board or any Authorized Person (as defined below) may direct; have such
other powers and shall perform such other duties as are incident to the office of Secretary or are delegated to him or
her by the Board or any Authorized Person (as defined below).

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The Sole Shareholder further resolves that in the absence of any officer of CSM Inc. or for any other reason that the

Board may deem sufficient, the Board may at any time and from time to time delegate all or any part of the power or
duties of any officer to any other officer or officers.

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint any employee of the undersigned notary, any employee and/or lawyer of

Stibbe Avocats in Luxembourg and any employee of Vistra (Luxembourg) S.a r.l., each one of them acting individually, to
perform in the Grand Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection with the Company moving its regis-
tered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the State of Delaware, in particular the removal
of the Company from the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

<i>Eleventh resolution

The Sole Shareholder resolves that the Authorized Persons (as defined below) of the Company be, and each of them

hereby is, authorized, in the name and on behalf of the Company, to provide for an agent for service of process on the
Company in the Grand Duchy of Luxembourg after the Effective Date by granting a power of attorney; and each of them
individually hereby is, authorized to prepare, execute, deliver and file or cause to be prepared, executed, delivered and
filed such further agreements, certificates, instruments and documents and to take such actions in connection with the
foregoing as any Authorized Person (as defined below) may deem necessary or appropriate to carry out the purposes of
this resolution.

The Sole Shareholder further resolves that any employee of Vistra (Luxembourg) S.a r.l. is hereby appointed as agent

for service of process for the Company to receive notices and other communications in the Grand Duchy of Luxembourg,
until such time as any Authorized Person (as defined below) determines that such appointment is no longer necessary.

<i>Twelfth resolution

The Sole Shareholder resolves that the registered office of CSM Inc. in the State of Delaware be situated at Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400 in the City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808,
United States of America, and its registered agent at such address shall be Corporation Service Company.

<i>Thirteenth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Authorized Persons (as defined below) be, and each of them hereby is, au-

thorized,  in  the  name  and  on  behalf  of  the  Company  and  CSM  Inc.,  to  pay  all  fees,  taxes  and  expenses  incurred  in
connection with the transactions contemplated by these resolutions, including, without limitation, reasonable fees and
expenses of legal and other advisors and agents of the Company and CSM Inc.

<i>Fourteenth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Authorized Persons (as defined below) be, and each of them hereby is, au-

thorized for and on behalf of CSM Inc.to designate from time to time one or more banks, trust companies or other
banking institutions to act as depository or depositories for the funds of the CSM Inc. for and during such period as such
officer may from time to time deem necessary or desirable in the interests of the CSM Inc. and to open or close out from
time to time accounts in any such depository so selected or re-selected.

The Sole Shareholder further resolves that the Authorized Persons (as defined below) be, and each of them hereby

is, authorized and directed, in the name and on behalf of CSM Inc., to take any and all action that he or she may deem
necessary or advisable in order to establish bank accounts from time to time for the efficient conduct of the CSM Inc.'s
business.

The Sole Shareholder further resolves that the Authorized Persons (as defined below) be, and each of them hereby

are, authorized to designate those officers or agents of CSM Inc. who may be authorized from time to time to sign checks
on any of such bank accounts.

<i>Fifteenth resolution

The Sole Shareholder resolves that for the purpose of authorizing CSM Inc. to do business in any jurisdiction in which

it is necessary or expedient for the CSM Inc. to transact business, the officers of the CSM Inc. be, and each of them hereby
is, authorized to appoint and substitute all necessary agents or attorneys for service of process, to designate and change
the location of all necessary statutory offices and to make and file all necessary certificates, reports, powers of attorney
and other instruments as may be required by the laws of such jurisdiction to authorize CSM Inc. to transact business
therein, and whenever it is expedient for CSM Inc. to cease doing business therein and withdraw therefrom, to revoke
any appointment of agent or attorney for service of process and to file such certificates, reports, revocations of appoint-
ment, or surrenders of authority as may be necessary to terminate the authority of CSM Inc. to do business in any such
jurisdiction.

<i>Sixteenth resolution

The Sole Shareholder resolves that for purposes of all the resolutions adopted herein, George Batton and Bret Weaver

are each an Authorized Person.

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The Sole Shareholder further resolves that each Authorized Person, acting singly, is hereby authorized, in the name

and on behalf of the Company and CSM Inc., to make, execute and deliver or cause to be made, executed and delivered
any agreements, instruments, certificates and other documents to, and to make or obtain any filings, notices and approvals
to, with or from, any persons, including any regulatory or self-regulatory bodies, and to incur and pay all fees, expenses
and other amounts and to engage such persons as agents or advisers, in each case as any Authorized Person may deem
necessary or appropriate to carry out the purposes of the foregoing resolutions, including in order to enable the Company
and CSM Inc. to perform its obligations under any agreements or instruments referenced above and to comply with any
laws or regulations, including but not limited to the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, the DGCL and any other laws of the Grand Duchy of Luxembourg, Delaware, the United States, or other
jurisdictions, as well as the rules or regulations imposed by any regulatory or self-regulatory body in those jurisdictions;
and the execution or delivery of any agreement, instrument, certificate or other document, the payment of any expenses,
fees and other amounts and the doing of any other act, by any Authorized Person in connection with any of the foregoing
resolutions shall conclusively evidence such Authorized Person's determination that the same is necessary or appropriate
and shall conclusively establish the authority of such officer therefore.

The Sole Shareholder further resolves that all actions heretofore taken by any person who is an officer, director,

employee or agent of the Company and CSM Inc., including the execution of all agreements, instruments, certificates or
other documents, the making of filings, the incurring or paying of expenses, fees and other amounts and any other acts,
in furtherance of the matters authorized by the foregoing resolutions and the Domestication, are hereby ratified and
approved.

The Sole Shareholder further resolves that any resolutions similar in substance and not inconsistent with these reso-

lutions but which differ in form and are required or suggested by any self-regulatory organization or any governmental,
regulatory or other similar institution, including with respect to any form of stock certificate of CSM Inc., be, and they
hereby are, adopted and the Secretary of CSM Inc. is directed to include such resolutions so adopted in the appropriate
corporate records of CSM Inc. together with the minutes of this action.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand Euros (7,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de juillet, à 14h45,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de CSM International S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.727
(la Société).

La Société a été constituée selon les lois des Pays-Bas en vertu d'un acte constitutif, signé par devant un substitut

d'A.G. Lubbers, notaire à Amsterdam, le 2 juin 1978 et a migré au Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un acte
notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 3 juillet 2013
(la Date de Migration), qui n'est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la
Société (les Statuts) n'ont pas fait l'objet de modifications depuis la Date de Migration.

A COMPARU:

CSM Bakery Supplies International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existante selon le droit

luxembourgeois, dont le siège social est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B178.646 (l'Associé Unique),

ici représentée par Anne-Catherine Devaux, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. CSM Bakery Supplies International S.à r.l. est l'associé unique de la Société.

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II. Les cent cinquante-quatre (154) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de quatre cent cinquante

euros (EUR 450) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de soixante-neuf mille trois
cents euros (EUR 69.300) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement
constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après.

III. Dans le présent acte, on entend par «la Société», la Société telle qu'elle existe actuellement selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et telle qu'elle existera selon le droit du Delaware après la Domiciliation (telle que définie ci-
dessous) et la Société telle qu'elle existera selon les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) est dénommée
dans le présent acte «CSM Inc.» et, dans la mesure où les résolutions prises dans le présent acte autorisent des actions
au nom et pour le compte de CSM Inc., elles seront censées être, dès l'entrée en vigueur de la Domiciliation (telle que
définie ci-dessous), des résolutions du conseil d'administration de CSM Inc. (le Conseil).

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. transfert du principal établissement, de l'administration centrale et du siège statutaire de la Société du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Etat du Delaware qui continuera à exister par sa réorganisation et domiciliation dans l'Etat du
Delaware sous le nom de «CSM International Inc.», et par conséquent, renonciation par la Société à la nationalité lu-
xembourgeoise (la Domiciliation);

2. changement de dénomination de la Société de «CSM International S.à r.l.» en «CSM International Inc.»;
3. modification des documents sociaux de la Société dans la mesure où cela s'avère nécessaire et recommandé afin de

les rendre conformes aux lois de l'Etat du Delaware;

4. confirmation que dès l'entrée en vigueur de la Domiciliation, chaque part sociale de la Société, ayant une valeur

nominale de quatre cent cinquante euros (EUR 450) chacune (individuellement, une Part Sociale Ordinaire de CSM S.à
r.l.) sera automatiquement convertie, par effet de la loi, en une (1) action ordinaire de CSM Inc., ayant une valeur nominale
d'un cent ($ 0.01) par action (individuellement une Action

Ordinaire de CSM Inc.);
5. confirmation que la Société restera, dès le transfert et le changement de sa nationalité, le propriétaire des actifs et

passifs sans discontinuité ou restrictions;

6. approbation des comptes intérimaires de la Société;
7. fin des mandats des gérants de la Société et décharge accordée pour l'exécution de leurs mandats respectifs;
8. confirmation qu'à compter de la Domiciliation, les administrateurs de CSM Inc. seront George Batton et Bret

Weaver;

9. confirmation qu'à compter de la Domiciliation les agents de CSM Inc. seront George Batton comme président et

Bret Weaver comme secrétaire;

10. nomination de tout employé du notaire instrumentant, tout employé et/ou avocat de Stibbe Avocats à Luxembourg

ainsi que tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., chacun d'entre eux agissant individuellement, afin d'accomplir au
Grand-Duché de Luxembourg tous les actes et toutes les formalités requises en rapport avec le transfert du siège social
de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Etat du Delaware;

11. prévision d'un mandataire pour la signification des actes de procédure de la Société au Grand-Duché de Luxem-

bourg;

12. désignation du siège social de CSM Inc. dans l'Etat du Delaware à Corporation Service Company, 2711 Centerville

Road, Suite 400 dans la Ville de Wilmington, Comté de New Castle, Delaware, 19808, Etats-Unis d'Amérique et son
agent enregistré à cette adresse qui sera Corporation Service Company;

13. paiement des honoraires, impôts et dépenses encourus en rapport avec les transactions envisagées dans le présent

acte;

14. désignation d'une ou de plusieurs banques, sociétés fiduciaires ou autres établissement bancaires afin d'agir à titre

de dépositaire ou dépositaires des fonds de CSM Inc.;

15. autorisation de CSM Inc. de faire des affaires dans toute juridiction dans laquelle cela s'avère nécessaire ou utile à

la conclusion des affaires commerciales de CSM Inc.;

16. nomination George Batton et Bret Weaver en tant que personnes dûment habilitées pour les besoins des points

abordés dans le présent acte; et

17. divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide qu'il est souhaitable et dans les meilleurs intérêts de la Société, et considère qu'il n'est pas

défavorable aux droits ou aux intérêts des créanciers ou actionnaires de bonne foi de la Société, d'effectuer la Domici-
liation pas plus tôt que le 23 juillet 2013, mais le 23 juillet 2013 ou dès que possible ensuite (la Date d'Entrée en Vigueur),
changeant de ce fait la juridiction de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Etat du Delaware; que les Personnes
Habilitées (comme définies ci-dessous) soient, et chacune d'entre elles soit individuellement, par le présent acte, autorisée

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(s), au nom et pour le compte de la Société, à prendre toutes les mesures nécessaires afin de réaliser la Domiciliation
conformément aux présentes résolutions et à transférer le principal établissement, l'administration centrale et le siège
statutaire de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Etat du Delaware, à Corporation Service Company, 2711
Centerville Road, Suite 400 dans la Ville de Wilmington, Comté de New Castle, Delaware, 19808, Etats-Unis d'Amérique
qui deviendra le siège social de la Société.

En conséquence de ce transfert, la Société sera dorénavant sera soumise aux lois de l'État du Delaware et a renoncé

à la nationalité Luxembourgeoise. Le changement de nationalité et le transfert du siège social de la Société seront effectués
(i) sans interruption de la personnalité juridique de la Société en vertu de la Section 388 de la loi de l'Etat du Delaware
intitulée «General Corporation Law» (DGCL), qui prévoit qu'une entité organisée dans un pays étranger peut être do-
miciliée en tant que société dans l'Etat du Delaware en déposant auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware (1)
un certificat de constitution (le Certificat de Constitution) et (2) un certificat de domiciliation d'entreprise (le Certificat
de Domiciliation) qui énonce, notamment, que la Domiciliation a été approuvée de la manière prévue dans les documents
constitutifs de l'entité étrangère ou selon la loi étrangère applicable, comme il convient, et (ii) selon la condition suspensive
du dépôt du Certificat de Constitution et du Certificat de Domiciliation auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que, dans le cadre de la Domiciliation, il est conseillé et dans le meilleur intérêt de la Société

de changer la dénomination de la société, dès la Date d'Entrée en Vigueur, de «CSM International S.à r.l.» en «CSM
International Inc.»; et que les Personnes Habilitées (comme définies ci-dessous) soient, et chacune d'entre elles soit
individuellement, par le présent acte, autorisée(s), au nom et pour le compte de la Société, à prendre toutes les mesures
nécessaires afin de réaliser, dès la Date d'Entrée en Vigueur, le changement de dénomination de la Société de «CSM
International S.à r.l.» en «CSM International Inc.».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les documents sociaux de la Société dans la mesure où cela est nécessaire et

recommandé afin de les rendre conformes aux lois de l'Etat du Delaware, et, à cette fin, conformément à la Section 388
du DGCL, que les Personnes Habilitées (comme définies ci-dessous) soient, et chacune d'entre elles soit individuellement,
par le présent acte, autorisée(s), au nom et pour le compte de la Société, à signer et à déposer auprès du Secrétaire d'Etat
de l'Etat du Delaware le Certificat de Constitution, joint comme Annexe A du présent acte, et que le Secrétaire (tel que
défini ci-dessous) soit, et par le présent acte est, autorisé à signer et à déposer ce Certificat de Constitution dans le livre
de procès-verbaux de CSM Inc. de sorte que dès la Date d'Entrée en Vigueur, le document joint en Annexe A du présent
acte sera le certificat de constitution de CSM Inc.

L'Associé Unique décide également que les statuts de CSM Inc. (les Statuts), joints comme Annexe B du présent acte,

sont approuvés par le présent acte; et que le Secrétaire (tel que défini ci-dessous) soit, et par le présent acte est, autorisé
à signer et à déposer ces Statuts dans le livre de procès-verbaux de CSM Inc. de sorte que dès la Date d'Entrée en Vigueur,
le document joint en Annexe B du présent document sera les statuts de CSM Inc.

L'Associé Unique décide également que les gérants de la Société soient, et chacune d'entre eux soit individuellement

par le présent acte, autorisé(s), au nom et pour le compte de la Société, à signer et à déposer auprès du Secrétaire d'Etat
de l'Etat du Delaware le Certificat de Domiciliation, joint comme Annexe C du présent acte, avec ces modifications qui
lui seront apportées tel que tout gérant de la Société peut approuver ci-après (étant entendu que le Certificat de Do-
miciliation définitif sera présenté sous cette forme que tout gérant de la Société approuvera ci-après).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide que, dès l'entrée en vigueur de la Domiciliation, chaque Part Sociale Ordinaire de CSM S.à

r.l. sera automatiquement par effet de la loi convertie en une (1) Action Ordinaire de CSM Inc.

L'Associé Unique décide également que chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire de CSM S.à r.l. émise sans

certificat continuera à rester et demeurera propriétaire d'une Action Ordinaire de CSM Inc.

émise sans certificat de CSM Inc., sans que ce détenteur n'entreprenne aucune action dès la Date d'Entrée en Vigueur,

jusqu'à ce qu'un certificat représentatif de cette Action Ordinaire de CSM Inc.

soit émis à ce détenteur.

L'Associé Unique décide également que toute émission préalable de parts sociales de la Société sans certificat soit, et

par le présent acte est, ratifiée et confirmée à tous égards.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de confirmer que la Société restera, dès le transfert du siège social et le changement de

nationalité, propriétaire de tous les actifs et passifs sans discontinuité ou restrictions. La Société continuera donc à détenir
tous ses actifs et passifs encourus ou acquis avant le transfert du siège social et le changement de nationalité.

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<i>Sixième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société pour la période prenant fin le 23 juillet 2013, qui ont été

préparés conformément aux réglementations et principes comptables luxembourgeois (présentés en langue française),
l'Associé Unique décide d'approuver ces comptes.

Ces comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumis à l'enregistrement avec le présent procès-verbal.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de mettre fin aux mandats des gérants de la Société, avec effet à la Date d'Entrée en Vigueur,

et de leur donner décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide que, dès la Date d'Entrée en Vigueur, les administrateurs de CSM Inc. seront George Batton

et Bret Weaver, et pour lever toute ambigùité, toutes les autorisations, décisions et ratifications prévues dans les pré-
sentes résolutions seront reportées et resteront pleinement applicables et en vigueur dès la réalisation de la Domiciliation
en tant qu'autorisations, décisions et ratifications en ce qui concerne CSM Inc.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique décide que, dès la Date d'Entrée en Vigueur, les agents de CSM Inc. seront George Batton comme

président (le Président) et Bret Weaver comme secrétaire (le Secrétaire), et pour lever toute ambigùité, toutes les
autorisations, décisions et ratifications prévues dans les présentes résolutions seront reportées et resteront pleinement
applicables et en vigueur dès la réalisation de la Domiciliation en tant qu'autorisations, décisions et ratifications en ce qui
concerne CSM Inc.

L'Associé Unique décide également que les agents de CSM Inc. auront ces pouvoirs et ces fonctions dans la gestion

de CSM Inc. tels qu'ils seront exposés dans les Statuts et, dans la mesure où ils n'y sont pas définis, qui sont généralement
dévolus à leurs postes respectifs, sous réserve du contrôle du Conseil et de la loi du Delaware; et nonobstant ce qui
précède, les pouvoirs et fonctions actuels (et titres) de chaque dirigeant de la Société resteront et demeureront en tant
que pouvoirs et fonctions (et titres) de chacun de ces agents en sa capacité en tant que dirigeant de CSM Inc., sous réserve
du contrôle du Conseil et de la loi du Delaware et des Statuts; et ces fonctions de certains agents comprendront, no-
tamment, les fonctions suivantes listées ci-dessous.

L'Associé Unique décide également que le Secrétaire dressera et conservera les procès-verbaux de toutes les réunions

des actionnaires de CSM Inc. et du Conseil dans un registre prévu à cet effet; assistera à l'envoi et à la signification des
avis de convocation de CSM Inc.; sera le dépositaire de, et fera ou fera faire des inscriptions correctes dans le registre
des procès-verbaux de CSM Inc. et dans ces autres livres et registres que le Conseil ou toute Personne Habilitée (comme
définies ci-dessous) peut ordonner; aura ces autres pouvoirs et exercera ces autres fonctions inhérentes à sa fonction
de Secrétaire ou qui lui sont déléguées par le Conseil ou toute Personne Habilitée (comme définies ci-dessous).

L'Associé  Unique  décide  également  qu'en  l'absence  de  tout  agent  de  CSM  Inc.  ou  pour  toute  autre  raison  jugée

suffisante par le Conseil, le Conseil peut à tout moment et de temps à autres déléguer la totalité ou une partie du pouvoir
ou des fonctions d'un agent à un autre agent ou à des autres agents.

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer tout employé du notaire instrumentant, tout employé et/ou avocat de Stibbe

Avocats à Luxembourg ainsi que tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., chacun d'entre eux agissant individuelle-
ment, pour accomplir au Grand-Duché de Luxembourg tous les actes et formalités en rapport avec la Société et le
transfert de son siège social du Luxembourg vers l'Etat du Delaware, en particulier la radiation de la Société du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Onzième résolution

L'Associé Unique décide que les Personnes Habilitées (comme définies ci-dessous) soient, et chacune d'entre elles soit

individuellement, par le présent acte, autorisée(s), au nom et pour le compte de la Société, à fournir un mandataire pour
la signification des actes de procédure de la Société au Grand-Duché de Luxembourg après la Date d'Entrée en Vigueur
en donnant une procuration; et chacune d'entre elles est individuellement autorisée par la présente, à préparer, signer,
remettre et déposer ou faire préparer, faire signer, faire remettre et faire déposer ces autres contrats, certificats, actes
et documents et à prendre ces mesures en rapport avec ce qui précède comme toute Personne Habilitée (comme définie
ci-dessous) le jugera nécessaire ou approprié afin de mener à bien les objectifs de la présente résolution.

L'Associé Unique décide également que tout employé de Vistra (Luxembourg) S.à r.l. est nommé par le présent acte

en tant que mandataire pour la signification des actes de procédure de la Société afin de recevoir les avis et autres
communications au Grand-Duché de Luxembourg, jusqu'au moment où toute Personne Habilitée (comme définie ci-
dessous) décide que cette nomination n'est plus nécessaire.

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<i>Douzième résolution

L'Associé Unique décide que le siège social de CSM Inc. dans l'Etat du Delaware sera situé à Corporation Service

Company, 2711 Centerville Road, Suite 400 dans la Ville de Wilmington, Comté de New Castle, Delaware 19808, Etats-
Unis d'Amérique, et son agent enregistré à cette adresse qui sera Corporation Service Company.

<i>Treizième résolution

L'Associé Unique décide que les Personnes Habilitées (comme définies ci-dessous) soient, et chacune d'entre elles soit

individuellement, par le présent acte, autorisée(s), au nom et pour le compte de la Société et de CSM Inc. à payer tous
les honoraires, impôts et dépenses encourus en rapport avec les transactions envisagées par les présentes résolutions,
en ce compris, notamment, les frais raisonnables et les dépenses des conseillers juridiques et autres conseillers et man-
dataires de la Société et de CSM Inc.

<i>Quatorzième résolution

L'Associé Unique décide que les Personnes Habilitées (comme définies ci-dessous) soient, et chacune d'entre elles soit

individuellement, par le présent acte, autorisée(s), au nom et pour le compte de la CSM Inc., à désigner de temps à autre,
une  ou  plusieurs  banques,  sociétés  fiduciaires  ou  autres  établissement  bancaires  afin  d'agir  à  titre  de  dépositaire  ou
dépositaires des fonds de CSM Inc. pour et pendant cette période que cet agent peut de temps à autre juger nécessaire
ou souhaitable dans les intérêts de CSM Inc. et à ouvrir et clôturer de temps à autre les comptes dans ce dépositaire
ainsi sélectionné ou sélectionné de nouveau.

L'Associé Unique décide également que les Personnes Habilitées (comme définies ci-dessous) soient, et chacune d'en-

tre elles soit individuellement, par le présent acte, autorisée(s), au nom et pour le compte de la CSM Inc., à prendre
toutes les mesures qu'elle(s) jugera/jugeront nécessaires ou souhaitables afin d'établir des comptes bancaires de temps à
autre pour la conduite efficace des affaires de CSM Inc.

L'Associé Unique décide également que les Personnes Habilitées (comme définies ci-dessous) soient, et chacune d'en-

tre elles soit autorisée(s) à désigner ces agents ou mandataires de CSM Inc. qui peuvent être habilités de temps à autre
à signer les chèques sur l'un de ces comptes bancaires.

<i>Quinzième résolution

L'Associé Unique décide qu'afin d'autoriser CSM Inc. à faire des affaires dans toute juridiction quelle qu'elle soit dans

laquelle il est nécessaire ou utile pour CSM Inc. de conclure des affaires, les agents de CSM Inc. soient, et chacun d'entre
eux est, par le présent acte, autorisé(s) à nommer et à remplacer tous les agents ou mandataires nécessaires pour la
signification des actes de procédure, à désigner et à modifier l'emplacement de tous les bureaux statutaires nécessaires,
à rédiger et à déposer tous les certificats nécessaires, rapports, procurations et autres actes qui peuvent être exigés par
les lois de cette juridiction afin d'autoriser CSM Inc. à y conclure des affaires, et chaque fois que cela est utile pour CSM
Inc. afin de cesser de faire des affaires dans cette juridiction et de s'en retirer, à révoquer la nomination d'agent ou de
mandataire pour la signification des actes de procédure et à déposer ces certificats, rapports, révocations de nomination,
ou renonciations de pouvoir nécessaires afin de mettre fin à l'autorité de CSM Inc. à faire des affaires dans cette juridiction.

<i>Seizième résolution

L'Associé Unique décide que pour les besoins de toutes les résolutions adoptées par le présent acte, George Batton

et Bret Weaver sont chacun une Personne Habilitée.

L'Associé Unique décide que chaque Personne Habilitée, agissant individuellement, est, par le présent acte, autorisée,

au nom et pour le compte de la Société et de CSM Inc., à faire, à signer et à remettre ou faire faire, signer et remettre
tous contrats, actes, certificats et autres documents à, et à faire ou obtenir tous dépôts, avis et approbations à, avec ou
de la part, de toutes personnes, en ce compris tous les organismes de réglementation ou organismes d'autoréglementa-
tion, et à encourir et à payer tous les honoraires, dépenses et autres montants et à engager ces personnes en qualité
d'agents ou de conseillers, dans chaque cas comme toute Personne Habilitée peut le juger nécessaire ou approprié afin
de réaliser les objets des résolutions précédentes, en ce compris afin de permettre à la Société et à CSM Inc. d'exécuter
ses obligations en vertu de tous contrats ou actes susmentionnés et de se conformer avec toutes lois ou règlements, en
ce compris sans limitation la loi luxembourgeois du 10 aout 1015 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le
DGCL et toutes autres lois du Grand-Duché de Luxembourg, du Delaware, des Etats-Unis, ou de toutes autres juridic-
tions, ainsi que les règles ou réglementations imposées par tout organisme de réglementation ou d'autoréglementation
dans ces juridictions; et la signature ou la remise de tout contrat, acte, certificat ou autre document, le paiement de toutes
dépenses, honoraires et autres montants et la réalisation de tout autre acte, par toute Personne Habilitée en rapport
avec l'une des résolutions qui précèdent démontrera de façon concluante la détermination de cette Personne Habilitée
et que cela s'avère nécessaire ou approprié et établira clairement par conséquent l'autorité de cet agent.

L'Associé Unique décide également que toutes les actions ainsi prises par toute personne qui est un mandataire, un

administrateur, un employé ou un agent de la Société et de CSM Inc., en ce compris la signature de tous contrats, actes,
certificats ou autres documents, la réalisation de dépôts, le fait d'engager des dépenses et de payer les dépenses, hono-
raires et autres montants ainsi que tout autres actes, en application des sujets autorisés par les résolutions précédentes
et la Domiciliation, sont ratifiées et approuvées par le présent acte.

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L'Associé Unique décide également que toutes résolutions essentiellement semblables et qui n'entrent pas en conflit

avec les présentes résolutions mais qui ont une forme différente et qui sont exigées ou proposées par tout organisme
d'autoréglementation ou toute institution gouvernementale, instance réglementaire ou autre institution similaire, en ce
compris concernant toute forme de certificat d'actions de CSM Inc., soient, et elles sont, par le présent acte, adoptées
et le Secrétaire de CSM Inc. est prié de faire figurer ces résolutions ainsi adoptées dans les registres appropriés de CSM
Inc. avec le procès-verbal de cette action.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ sept mille Euros (7.000.- EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte original.

Signé: A.-C. DEVAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35111. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013122360/519.
(130148816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Infinity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.024.

<i>Extrait du procès verbal de la résolution de l'actionnaire unique date 30.06.2013

L'actionnaire unique a décide par vois de résolution de accepte la démission de M. Hamad AlDhaheri avec effet im-

médiat.

L'actionnaire unique a décide par vois de résolution de nommer M. Khadem Al Remeithi, née a Al Ain, Emirats Arabes

Unis le 01.01.1981 et M. John McCarthy, née a Melbourne, Australie, le 22.10.1958, tous avec adresse professionnelle au
211 Corniche Street, P.O box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, en tant que nouveaux administrateurs de catégorie
A avec effet immédiat et pour un période prenant fin lors de l'assemble générale annuelle a tenir en 2019.

L'actionnaire unique a décide par voix de résolution de nomme M. Robert van 't Hoeft, née a Schiedam, Pays-Bas, le

13.01.1958, avec adresse professionnelle au 63 Boulevard Price Félix, L-1513, Luxembourg comme nouveaux adminis-
trateur de catégorie B avec effet immédiat pour un période prenant fin a la date de la assemblé générale annuelle a se
tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 29 Août 2013.

<i>Pour Infinity Investments S.A.

Référence de publication: 2013123102/21.
(130149929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Itau Active Asset Allocation Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.002.

La  nouvelle  adresse  professionnelle  de  M.  Justin  EGAN,  administrateur  de  ITAU  ACTIVE  ASSET  ALLOCATION

FUNDS a changé:

M. Justin EGAN
EBBC
6B, route de Trèves

122853

L

U X E M B O U R G

L-2633 Senningerberg
Luxembourg

<i>Pour ITAU ACTIVE ASSET ALLOCATION FUNDS
Société d’Investissement à Capital Variable
Fond d’investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013123106/20.
(130149690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Itau Specialised Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.974.

La nouvelle adresse professionnelle de M. Justin EGAN, administrateur de ITAU SPECIALISED INVESTMENT FUNDS

a changé:

M. Justin EGAN
EBBC
6B, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Luxembourg

<i>Pour ITAU SPECIALISED INVESTMENT FUNDS
Société d’Investissement à Capital Variable
Fond d’investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013123107/20.
(130149702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.

Capital social: EUR 24.000.000,00.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».

R.C.S. Luxembourg B 116.141.

<i>Assemblée générale du 15 novembre 2012

<i>Extrait du rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Le mandat du Directeur général en charge de la gestion journalière arrivant à échéance le 15 mai 2012, le Conseil

d’administration décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans du 16 mai 2012 au 15 mai 2015.

Pour extrait certifié conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2013125416/14.
(130152556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.

Capital social: EUR 24.000.000,00.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».

R.C.S. Luxembourg B 116.141.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 6 septembre 2011

L'Assemblée Générale,... constatant que le mandat d'Administrateur de M. Olivier STORCH arrive à expiration ce

jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de 3 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra dans l'année 2014, en vue de statuer sur les comptes du
dernier exercice clos.

122854

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale,... constatant que le mandat d'Administrateur de Mme Agathe MARIE arrive à expiration ce

jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de 3 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra dans l'année 2014, en vue de statuer sur les comptes du
dernier exercice clos.

L'Assemblée Générale,... constatant que le mandat d'Administrateur de M. Fraenz BENOY arrive à expiration ce jour,

décide de renouveler ledit mandat pour une période de 3 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra dans l'année 2014, en vue de statuer sur les comptes du dernier
exercice clos.

L'Assemblée Générale,. constatant que le mandat d'Administrateur de M. Alain BODEL arrive à expiration ce jour,

décide de renouveler ledit mandat pour une période de 3 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra dans l'année 2014, en vue de statuer sur les comptes du dernier
exercice clos.

L'Assemblée Générale,. constatant que le mandat d'Administrateur de M. Tarek HOSNI arrive à expiration ce jour,

décide de renouveler ledit mandat pour une période de 3 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra dans l'année 2014, en vue de statuer sur les comptes du dernier
exercice clos.

L'Assemblée Générale,... constatant que le mandat d'Administrateur de M. Jean-Charles OGE arrive à expiration ce

jour, décide de renouveler ledit mandat pour une période de 3 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra dans l'année 2014, en vue de statuer sur les comptes du
dernier exercice clos.

L'Assemblée Générale,. constatant que le mandat d'Administrateur de M. Marc WENGLER arrive à expiration ce jour,

décide de renouveler ledit mandat pour une période de 3 exercices, qui se terminera au jour de la réunion de l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra dans l'année 2014, en vue de statuer sur les comptes du dernier
exercice clos.

Pour extrait certifié conforme
<i>Le Scrutateur / La Secrétaire / Le Président

Référence de publication: 2013125413/39.
(130152556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».

R.C.S. Luxembourg B 116.141.

<i>Extrait du procès verbal du conseil d'administration de la société en date du 8 décembre 2011

… M. Tarek HOSNI a … adressé sa lettre de démission du Conseil d’administration de Lorry-Rail au Président. …
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer M. Charles PUECH d’ALISSAC demeurant à Cap West,

15-17 allées de l’Europe à Clichy la Garenne (92615), France en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir
du mandat de M. Tarek HOSNI, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2014, qui sera appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Pour extrait certifié conforme
<i>Le Président / La Secrétaire de séance

Référence de publication: 2013125414/15.
(130152556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

LOTOS S.A., Privatvermögensverwaltungsgesellschaft ("SPF"), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue John Gruen.

R.C.S. Luxembourg B 66.498.

Im Protokoll der außerordentlichen Hauptversammlung, die am 28. August 2013 um 10.00 Uhr abgehalten worden

ist, haben die Aktionäre folgende Entscheidungen getroffen:

a) Die Hauptversammlung kündigte das Mandat vom Verwaltungsmitglied Herrn Thomas HÜSTER und ernannte als

neues Verwaltungsmitglied Herrn Hermann-Rudolf KESSLER, geboren am 17.04.1948 in Leimen (D), wohnhaft in D-66976
Rodalben, Memelstrasse, 14, bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2019.

b) Verlängerung der Mandate der Verwaltungsmitglieder Frau Hannelore Vatter und Herr Jean-Louis Sarfati, bis zur

ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2019 stattfindet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122855

L

U X E M B O U R G

Bad Mondorf, den 28. August 2013.

<i>Für den Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013125417/18.
(130152530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Melies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.930.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon, et
2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon,
toutes les deux sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,
signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être for-
malisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "MELIES S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

122856

L

U X E M B O U R G

suivant  la  constatation  de  l'existence  de  plus  d'un  actionnaire.  L'administrateur  unique,  le  cas  échéant,  disposera  de
l'ensemble des prérogatives dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre «administrateur unique» ou «conseil
d'administration», selon le cas.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou, en cas d'un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
8 des statuts.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

122857

L

U X E M B O U R G

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon,
quatre-vingt-dix-neuf actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 130, route
d'Arlon, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Aurélie GERARD, née le 16 novembre 1985 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement à

L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon;

b) Madame Isabelle SCHAEFER, employé privé, née à Thionville, (France), le 02 janvier 1968, demeurant profession-

nellement à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon;

c) Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
-  La  société  à  responsabilité  limitée  "FIDUCIAIRE  INTERCOMMUNAUTAIRE  S.à  r.l.",  avec  siège  social  à  L-8008

Strassen, 130, route d'Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

5.- L'adresse du siège social est établie à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2013. Relation GRE/2013/3430. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013125439/144.
(130152589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Mecatramine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 85.678.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 31 Mai 2013 à 19 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans:
Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Alfred GRUSZKA, directeur, né le 26/11/1938 à Tuquenieux (France), demeurant au 8, Rue Camot -F-

54590 Hussigny Godrange (France).

- Monsieur Thierry GRUSZKA, comptable, né le 13/03/1963 à Briey (France), demeurant au 25 Avenue de Strasbourg

-F- 57070 Metz (France).

122858

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jean FERRARI, chef de chantiers, né le 23.03.1937 à Crusnes (France), demeurant au 17, Rué du Maréchal

Lyautey -F- 54680 Errouville (France).

Est réélue Commissaire aux Comptes:
Madame Corinne CHANTEREAU, comptable, née le 06/08/1963 à Roubaix (France), demeurant au 36, Rue Op Hals

-L- 3376 Leudelange.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront à l'issue de l'Assemblée Générale an-

nuelle de 2019.

2- Le Conseil d'Administration décide de réélire Monsieur Jean FERRARI, aux fonctions d'Administrateur-Délégué

avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature. Le mandat de l'Administrateur délégué prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale Ordinaire de 2019.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013125437/27.
(130152544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Mecaman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 43.067.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 10 Mai 2013 à 10 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans:
Sont réélus Administrateurs:
- Monsieur Alfred GRUSZKA, directeur, né le 26/11/1938 à Tuquenieux (France), demeurant au 8, Rue Carnot -F-

54590 Hussigny Godrange (France).

- Monsieur Thierry GRUSZKA, comptable, né le 13/03/1963 à Briey (France), demeurant au 25 Avenue de Strasbourg

-F- 57070 Metz (France).

- Monsieur David GRUSZKA, directeur administratif, né le 18.12.1966 à Briey (France), demeurant au 9, Rue Emile

Mayrisch -F- 57390 Audun-le-Tiche (France).

Est réélue Commissaire aux Comptes:
Madame Corinne CHANTEREAU, comptable, née le 06/08/1963 à Roubaix (France), demeurant au 36, Rue Op Hals

-L- 3376 Leudelange.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront à l'issue de l'Assemblée Générale an-

nuelle de 2019.

2- Le Conseil d'Administration décide de réélire Monsieur Alfred GRUSZKA, aux fonctions d'Administrateur-Délégué

avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Le mandat de l'Administrateur délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale Ordinaire de 2019.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013125436/27.
(130152547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Nalco Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.820,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.503.

Suite à la fusion en date du 26 mars 2013 entre Nalco Europe S.à r.l., associé unique de la Société, et Ecolab Europe

GmbH en tant que société absorbante, l'associé unique de la Société est:

Ecolab Europe GmbH, une société à responsabilité limitée de droit suisse, ayant son siège social au 7, Richtistrasse,

CH-8304 Wallisellen, Suisse, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Canton de Zurich sous le numéro CH-020
4.036.004-6

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122859

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 septembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013125448/17.
(130152406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

MEDeu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125438/10.
(130152394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

MARESE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.674.

Les comptes annuels au 30.04.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013125435/10.
(130152789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Le Premier Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 97.877.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 septembre 2013:
1. La démission de Monsieur Carlo SCHNEIDER, gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 1 

er

 septembre

2013.

2. Madame Marina LEBRUN, née le 19 juin 1978 à Ploemeur (France) et demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommée gérant de la Société avec effet au 1 

er

 septembre 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125397/17.
(130152502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

KPI Residential Property 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.704.

EXTRAIT

- Il résulte des résolutions des associés signées en date du 1 

er

 septembre 2013 que M. Matthias Sprenker a démissionné

de son mandat de gérant, avec effet immédiat, et le gérant de la Société sera désormais:

Nom/Prénom: Barthels Yves;
Date de naissance: 10/10/1973;
Lieu de naissance: Luxembourg;

122860

L

U X E M B O U R G

Pays de naissance: Luxembourg;
Adresse professionnelle: 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125395/19.
(130152506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Longview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.517.

<i>Rectificatif du dépôt du 19 aout 2013 déposé sous numéro L130143680, déjà rectifié par le dépôt du 20 aout 2013 déposé sous

<i>numéro L130144582

Suite à l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 8 mars 2013 la décision suivante a été

prise:

1. Le mandat des suivants administrateurs est renouvelé pour une durée de six années jusqu’à l’assemblée générale

qui se tiendra en l’année 2019:

- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman;
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi;
2. Par la présente il est aussi notifié que les adresses des suivantes administrateurs de la Société sont les suivants:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans est résidant au 6, Allée St Hubert, L-8138, Bridel, Luxembourg;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman est résidant au 10, Rue du cimetière, L-3396 Roeser, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Longview S.A.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans

Référence de publication: 2013125398/22.
(130152546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

LDV Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.425.

A titre informatif, veuillez noter que Monsieur Ely Michel Ruimy, gérant unique de la Société, réside désormais pro-

fessionnellement au 49 Grosvenor Street, W1K 3HP Londres, Royaume-Uni.

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement

For your information, please note that Mr Ely Michel Ruimy, sole manager of the Company, has now his professional

address at 49 Grosvenor Street, W1K 3HP, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013125403/13.
(130152323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Lorry-Rail S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Scheleck II».

R.C.S. Luxembourg B 116.141.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société en date du 20 septembre 2012

… M. Jean-Charles OGE a …adressé sa lettre de démission du Conseil d’administration de Lorry-Rail au Président.

Cette démission a pris effet le 31 mai 2012. …

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer M. Laurent DUMAS (domicilié à Cap West, 7/9 allées de

l’Europe à Clichy la Garenne (92615) – France) en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de
M. Jean-Charles OGE, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2014, qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

… M. Olivier STORCH a … adressé sa lettre de démission au Conseil d’administration de Lorry-Rail. Cette démission

a pris effet le 10 septembre 2012. …

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer M. Jean-Michel GENESTIER (domicilié à Cap West, 7/9

allées de l’Europe à Clichy la Garenne (92615) – France) en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir du
mandat de M. Olivier STORCH, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2014, qui sera appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer M. Jean-Michel GENESTIER en qualité de Président du

Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à
tenir en 2014, qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Pour extrait certifié conforme
<i>Le Président

Référence de publication: 2013125415/25.
(130152556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Alternubis S.A., Société Anonyme,

(anc. LMZ Entertainment S.A.).

Siège social: L-5884 Hesperange, 350, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 94.113.

L'an deux mille treize, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société "LMZ Entertainment S.A.", une société anonyme, ayant

son siège social au 350 route de Thionville, L-5884 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 94.113 (la "Société"). La Société a été constituée
suivant acte notarié en date du 22 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
749 du 16 juillet 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Laëtitia CHARAUX, administrateur de société, demeurant professionnellement

à Dalheim.

Le président nomme en tant que secrétaire Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Belvaux.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisabeth BUSSING, retraitée, demeurant professionnellement à Dal-

heim.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés (les "Actionnaires") et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence. Cette liste signée ne varietur par les personnes présentes et le notaire sera annexée au présent
acte et enregistrée avec cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les trois cent trente (330) actions, représentant l'intégralité du capital social

souscrit de la Société, sont représentées à cette assemblée. Les Actionnaires déclarent avoir été informés à l'avance de
l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Constatation que toutes les trois cent trente (330) actions existantes de la Société, libérées lors de sa constitution

à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%) sont désormais libérées à hauteur de quarante-cinq pourcent (45%) en numéraire.

2. Changement de la dénomination sociale de la société en «Alternubis S.A.»;
3. Modification de l'objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet:
1. Tous services administratifs, de secrétariat, comptables pour les sociétés ou les individuels.
2. Tous services en relation avec l'informatique: le design, la conception, la programmation, l'installation, l'amélioration,

le réglage des unités centrales ou des réseaux d'ordinateurs, les sites Web, les applications téléphoniques ou Web, les
tablettes PC, les systèmes de télécommunication, ou n'importe quel logiciel se rapportant de près ou de loin à ce qui
précède. De même que tout travail de conseil, de programmation et de design ou conception de solutions globales de
cloud computing (ce entendu le stockage de données) ainsi que la cyber-sécurité. Accessoirement l'assemblage et la
réparation de matériel informatique.

3. Tous services de marketing: design/conception d'application Web, gestion de site internet, ainsi que tout autre média

traditionnel ou non impliquant des campagnes publicitaires, le travail d'optimisation de moteur de recherche, la promotion
sur les médias sociaux, surtout la promotion et la publicité des produits ou services offerts par le client par tous moyens.

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U X E M B O U R G

4. Tous services de Consulting: toute activité de conseil et de partage d'informations aux sociétés et/ou individuels

quant à la conformité avec chacune ou toutes les lois applicables y inclus, mais non limité à la santé au travail et la sécurité,
la taxation, l'octroi d'une licence, le zonage, la main-d'oeuvre, etc. Le consulting inclus l'aide fournie aux sociétés et/ou
individuels en ce qui concerne la mise en place et l'établissement d'une activité, la capitalisation, le franchisage, l'optimi-
sation, les ressources humaines, l'analyse de marché, l'informatique légale et la gestion de crise.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et à la disposition d'un

porte-feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, tel que, entre autres, des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet social.»

4. Transfert du siège social au 7, Kettengaass, L-5680 Dalheim.
5. Modification du pouvoir d'engagement de la Société comme suit: Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les

signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion jour-
nalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

6. Changement de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier jeudi du

mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

7. Refonte complète des statuts et adoption d'une version anglaise des statuts.
8. Décision de donner décharge aux administrateurs actuels pour leurs mandats et de renommer Mesdames Zivana

Krusic et Laetitia Charaux et Monsieur Robert Gonzalez en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée de 6
(six) ans;

9. Décision de donner décharge au commissaire actuel pour son mandats et décision de nommer Madame Elisabeth

Bussing, résdiant à Dalheim Grand-Duché de Luxembourg, commissaire aux comptes pour un mandat de 6 (six) ans.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises unanimement:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate qu'à la date d'aujourd'hui, les TROIS CENT TRENTE (330) actions existantes de la Société, qui

étaient libérées lors de sa constitution seulement à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%), soit SEPT MILLE SEPT CENT
CINQUANTE EUROS (7'750.- EUR) se trouvent désormais libérées à concurrence de quarante-cinq % (45%) en numé-
raire, preuve de cette libération supplémentaire d'un montant de six mille six cents euros (6.600.- EUR) a été donnée au
notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en «Alternubis S.A.».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet:
1. Tous services administratifs, de secrétariat, comptables pour les sociétés ou les individuels.
2. Tous services en relation avec l'informatique: le design, la conception, la programmation, l'installation, l'amélioration,

le réglage des unités centrales ou des réseaux d'ordinateurs, les sites Web, les applications téléphoniques ou Web, les
tablettes PC, les systèmes de télécommunication, ou n'importe quel logiciel se rapportant de près ou de loin à ce qui
précède. De même que tout travail de conseil, de programmation et de design ou conception de solutions globales de
cloud computing (ce entendu le stockage de données) ainsi que la cyber-sécurité. Accessoirement l'assemblage et la
réparation de matériel informatique.

3. Tous services de marketing: design/conception d'application Web, gestion de site internet, ainsi que tout autre média

traditionnel ou non impliquant des campagnes publicitaires, le travail d'optimisation de moteur de recherche, la promotion
sur les médias sociaux, surtout la promotion et la publicité des produits ou services offerts par le client par tous moyens.

4. Tous services de Consulting: toute activité de conseil et de partage d'informations aux sociétés et/ou individuels

quant à la conformité avec chacune ou toutes les lois applicables y inclus, mais non limité à la santé au travail et la sécurité,
la taxation, l'octroi d'une licence, le zonage, la main-d'oeuvre, etc. Le consulting inclus l'aide fournie aux sociétés et/ou

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individuels en ce qui concerne la mise en place et l'établissement d'une activité, la capitalisation, le franchisage, l'optimi-
sation, les ressources humaines, l'analyse de marché, l'informatique légale et la gestion de crise.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et à la disposition d'un

porte-feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, tel que, entre autres, des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet social.».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social du 350 route de Thionville, L-5884 Luxembourg au 7 Kettengaas,

L-5680 Dalheim.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le pouvoir d'engagement de la Société comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de changer la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier

jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de procéder une refonte complète des statuts et décide d'adopter d'une version anglaise des

statuts. Les statuts seront conçus comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société (la "Société") sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination de «Alternubis S.A.»

Art. 3. Objet. La Société a pour objet:
1. Tous services administratifs, de secrétariat, comptables pour les sociétés ou les individuels.
2. Tous services en relation avec l'informatique: le design, la conception, la programmation, l'installation, l'amélioration,

le réglage des unités centrales ou des réseaux d'ordinateurs, les sites Web, les applications téléphoniques ou Web, les
tablettes PC, les systèmes de télécommunication, ou n'importe quel logiciel se rapportant de près ou de loin à ce qui
précède. De même que tout travail de conseil, de programmation et de design ou conception de solutions globales de
cloud computing (ce entendu le stockage de données) ainsi que la cyber-sécurité. Accessoirement l'assemblage et la
réparation de matériel informatique.

3. Tous services de marketing: design/conception d'application Web, gestion de site internet, ainsi que tout autre média

traditionnel ou non impliquant des campagnes publicitaires, le travail d'optimisation de moteur de recherche, la promotion
sur les médias sociaux, surtout la promotion et la publicité des produits ou services offerts par le client par tous moyens.

4. Tous services de Consulting: toute activité de conseil et de partage d'informations aux sociétés et/ou individuels

quant à la conformité avec chacune ou toutes les lois applicables y inclus, mais non limité à la santé au travail et la sécurité,
la taxation, l'octroi d'une licence, le zonage, la main-d'oeuvre, etc. Le consulting inclus l'aide fournie aux sociétés et/ou
individuels en ce qui concerne la mise en place et l'établissement d'une activité, la capitalisation, le franchisage, l'optimi-
sation, les ressources humaines, l'analyse de marché, l'informatique légale et la gestion de crise.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et à la disposition d'un

porte-feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au

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contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, tel que, entre autres, des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Dalheim.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 6. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) divisé en trois cent trente

(330) actions ayant chacune comme valeur nominale cent Euro (EUR 100.-).

Les actions souscrites ont été libérées à concurrence de quarante-cinq pour cent (45%).

Art. 7. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la Société
peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre
document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 9. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Adminis-

tration") composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (les "Administrateurs"). Toutefois, lorsque la société
est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci
n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

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Les Administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne

peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par un vote majoritaire

un autre Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration devra choisir parmi ses membres un

président (le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en

son absence l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité des personnes présentes ou
représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu et la date de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une description
des opérations projetées.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges (à l'exception

des pouvoirs expressément réservés par la loi à l'Assemblée Générale) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale par la
loi sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'il aura encouru par suite de sa comparution en tant que personne
impliquée dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires en raison de ses fonctions actuelles ou
anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait il n'a pas droit à indemnisation, exception faite pour

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les cas où ils a été déclaré coupable pour négligence grave ou pour avoir manqué à ses devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas d'autres droits auxquels il
pourrait prétendre.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux

Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'Assemblée Générale, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale, avec ou sans motif.

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente l'ensemble des actionnaires (l'"Assemblée Générale").

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit à Luxembourg indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres Assemblées Générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social
le demandent.

Les Assemblées Générales, y compris l'Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d'Administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation transmise aux actionnaires
conformément à la loi contiendra la date et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour et une description des opérations
projetées.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou par les présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'Assemblée Générale.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée Générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le Président ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité

ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

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Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Suit la traduction anglaise des statuts:

Art. 1. Form. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the "Company") in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles (the "Articles of Incorporation").

Art. 2. Denomination. The Company will exist under the denomination of "Alternubis S.A.".

Art. 3. Object. The main purpose of the company shall be the provision of four general types of services:
1. Office services: administrative, clerical, and accounting services for businesses and individuals.
2. Information technology: all services relating to the design, programming, installation, improving, or adjusting, stand-

alone  or  networks  of  computers,  websites,  phone  or  tablet  web  applications,  telecommunication  systems,  or  any
hardware/software in anyway pertaining to any of the above. In addition IT also includes consulting work, programming,
and overall solution designs for cloud computing, data storage, and cyber-security. Secondarily the assembly and repair
of computers.

3. Marketing: website and web application design, devising an implementation of Internet and or traditional medium

oriented marketing campaigns, search engine optimization work, social media marketing, as well as the promotion and
advertising of client's products and or services by any and all means contracted for.

4. Consulting: the dissemination of information to business and individuals regarding compliance with any or all appli-

cable laws to include but not limited to health and safety, taxation, licensing, zoning, labor, etc. Consulting also includes
assistance provided to businesses and individuals with regard to starting and establishing a business, raising capital, fran-
chising, efficiency, human resources, market analysis, IT Forensics, and crisis management.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Art. 5. Registered Office. The Company will have its registered office in the Municipality of Dalheim.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a resolution of the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 6. Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand euro (33,000.- EUR) divided into

three hundred and thirty (330) shares with a nominal value of one hundred EURO (100.- EUR) euro per share.

The shares have been paid up to 45% of their value.

Art. 7. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders.

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If the Company issues registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders' register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders' register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried out
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.

Art. 8. Increase and reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced in one or several

times by a resolution of the General Meeting voting with the quorum and majority rules set out by these Articles of
Incorporation for any amendment thereof, unless otherwise provided by law.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the General Meeting, voting with the quorum and majority rules set out by these Articles

of Incorporation for any amendment thereof, unless otherwise provided by law, may limit or withdraw the preferential
subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Art. 10. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors (the "Board of Directors")

composed of at least three members who need not be shareholders (the "Directors"). However, in case the Company
is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company
has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the
next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in the Company.

The Directors will be elected by the General Meeting, which will determine their number, for a period not exceeding

six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority vote

a Director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will among others be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the General Meetings.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and at General Meetings, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the General Meeting may appoint any other person as chairman
pro tempore by vote of the majority of the Directors or, as the case may be, of the shareholders present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's written notice

of meetings of the Board of Directors shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every meeting of the Board of Directors shall be held in Luxembourg.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

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In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the Chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the General Meeting) to perform all acts necessary or useful for
accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law to the General Meeting are in the com-
petence of the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such

Director's or officer's interest therein shall be reported to the next General Meeting.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two Directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power. In case the board
of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors

who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the General Meeting, which will determine the number of such auditors, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as auditors,
they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
General Meeting.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders (the "General Meeting"). It has the powers conferred upon it by law.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting on the last Thursday of the
month of June of each year, at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings must

be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

General  Meetings,  including  the  annual  General  Meeting,  may  be  held  abroad  if,  in  the  judgment  of  the  Board  of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

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Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors

made in compliance with Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, by fax or by telegram as his proxy another

person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the General Meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the General Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be

signed by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of the same year.

The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide

to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next
following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting voting with

the quorum and majority rules set out by these Articles of Incorporation for any amendment thereof, unless otherwise
provided by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting, which will determine their powers and their compensation.

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended."

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs sortants et leur donne pleine et entière décharge

pour l'exécution de leurs mandats.

L'assemblée décide de nommer Mesdames Zivana Krusic et Laetitia Charaux demeurant toutes les deux profession-

nellement au 7 Kettengaass, L-5680 Dalheim et Monsieur Robert Gonzalez, demeurant professionnellement au 1914
South Ferncreek Avenue, Orlando, FL 32806, Florida, Etats Unis d'Amérique en qualité d'administrateurs de la Société
pour une durée de 6 (six) ans.

L'Assemblée générale des Actionnaires décide de nommer Madame Zivana Krusic en qualité d'administrateur-délégué

de la Société.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission du commissaire sortant et lui donne pleine et entière décharge pour

l'exécution de son mandat.

L'Assemblée décide de nommer Madame Elisabeth Bussing, demeurant au 7 Kettengaass, L-5680 Dalheim commissaire

aux comptes de la Société pour une durée de 6 (six) ans.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte en
original.

Signé: L. CHARAUX, N. WEYRICH, E. BUSSING, J.-J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 août 2013. Relation: EAC/2013/10566. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013125412/545.
(130152625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Luneil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.627.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social en date du 1 

<i>er

<i> juillet

<i>2013

Il résulte des délibérations prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue au siège

social en date du 1 

er

 juillet 2013,

1. L’Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte que le siège social de la Société est transféré à L –

1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire, à compter du 1 

er

 juillet 2013.

2. L’Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte du changement d’adresse du gérant, Monsieur Aymeric

KEMPF, né à Jarny (France) le 04 octobre 1969, demeurant à L - 5855 Hesperange, 8, Rue Jos Sunnen, depuis le 24 janvier
2013.

3.  L’Assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  prend  acte  du  changement  d’adresse  de  l’associée  unique,  la

société Holding Lukemis S.à.r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 123430, ayant son siège social à L- 1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire, à compter du 1 

er

 juillet

2013.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013125399/24.
(130152306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Lux'Mburger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9208 Diekirch, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 163.973.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013125401/10.
(130152598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

KINNEN Marc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 31, Schwaarzenhiwwelstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.038.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013125393/10.
(130152351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Lux Insulation Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.342,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.915.

Les comptes annuels pour la période du 6 février 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

122872

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013125400/11.
(130152755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Lefèvre-Evrard, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 5, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 28.283.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013125404/10.
(130152344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

Layton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.981.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 août 2013

<i>Conseil d'Administration

Ayant constaté la démission de Monsieur Konstantin Eduard Von Reden-Lütcken, les deux administrateurs ont procédé

à la nomination provisoire par cooptation avec effet immédiat de Monsieur Richard Onur Ebner, né le 14.08.1966 à Schwyz
SZ (CH), demeurant à CH-8702 Zollikon, Schützenstrasse, 33.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2018.
Référence de publication: 2013125402/13.
(130152688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2013.

UKSA Hammersmith S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.810.

EXTRAIT

Il  apparait  que  M.  Guy  Harles,  gérant  de  la  Société,  a  changé  son  adresse  professionnelle  et  demeure  désormais

professionnellement au 14, rue Erasme, 2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126221/13.
(130153016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

United Trust Corporation (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 52.036.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126228/9.
(130153083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Vaalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 63.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

122873

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013126232/10.
(130153043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Val Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.747.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon mandat d'administrateur unique de votre société avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

Mr LA MENDOLA VINCENT.

Référence de publication: 2013126233/10.
(130153366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Unicapital Investments (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.018.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Unicapital Investments (Management) S.A.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2013126227/12.
(130153106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

A.C.I. Airports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.139.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 14 décembre 2012:
- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) S.A.: 20.000 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

A.C.I. Holding S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B174069

20.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour A.C.I. Airports S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013126268/21.
(130153900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

A.C.I. Agro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.142.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 14 décembre 2012:
- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) S.A.: 20.000 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

122874

L

U X E M B O U R G

Parts

sociales

America Corporation International S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B174065

20.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour A.C.I. Agro S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013126266/21.
(130153874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

1741 Asset Management Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Atrium Business Park, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 131.432.

Le bilan annuel au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 30 août 2013.

<i>Pour le compte 1741 Asset Management Funds SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013126259/12.
(130153296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127098/9.
(130155137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Globstone Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 136.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127099/9.
(130154803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Globstone Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 136.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127100/9.
(130154804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

122875

L

U X E M B O U R G

Galaxya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 158.436.

Il est à noter que suite à un changement d’adresse la société Ser.Com Sàrl, commissaire aux comptes de la société a

désormais son siège social au 19, boulevard Grande-duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Référence de publication: 2013127102/9.
(130154537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Global Retail Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.550.

Les comptes annuels au 30-06-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127108/9.
(130154874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Greenlake Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 139.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127110/9.
(130154802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

I-Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 2, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127128/10.
(130154601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Hoffmann Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOFFMANN INVESTMENT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013127120/11.
(130154930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Heineking Transport Logistik (HTL) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127117/10.
(130154599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

122876

L

U X E M B O U R G

HB Reavis Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 161.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127116/9.
(130154463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Inception Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 161.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013127131/14.
(130154915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

InCA Ingénieurs Conseils Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 14, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 38.887.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013127138/10.
(130154624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Igmasa Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127139/10.
(130154809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Imap Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8314 Capellen, 34, Domaine de Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg B 123.650.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127140/10.
(130154585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

122877

L

U X E M B O U R G

Ino-Re Lux 01 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127143/10.
(130154548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Helium Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 178.714.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013127118/14.
(130154944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

J. Castelain &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 117.512.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127155/10.
(130154879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Inzebox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 149.979.

Les comptes annuels au 3 1.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127151/10.
(130154899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

J. De Wilde &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 153.415.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127156/10.
(130154830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

122878

L

U X E M B O U R G

J S Beheer S.à.r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013127154/12.
(130154988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

HTC High Technology Coatings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 152.978.

Il résulte qu'en date du 05 février 2013, les administrateurs M. Marzio Guggiari et Mme Oriana Rossi ont démissionné

de leur mandat avec effet immédiat.

Il résulte qu'en date du 02 septembre 2013, l'administrateur et administrateur-délégué Mme Yolande D'Alfonso a

démissionné des ses mandats avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127126/12.
(130154507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Initio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 87.830.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127142/9.
(130154655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Integry Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127145/9.
(130154917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Ochs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 105.870.

Im Jahre zweitausenddreizehn am zwanzigsten August.
Vor Uns Maître Jean-Paul MEYERS, Notar mit Amtssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „IMMO20 S.à r.l." mit Sitz in L-5366 Münsbach, 267, Zone Industrielle,

Handelsregisternummer B 135.202, alleinige Anteilseignerin der Gesellschaft „OCHS SARL" mit Sitz in L-5366 Munsbach,
3, rue Henri Tudor, Handelsregisternummer B 105.870;

hier vertreten durch Herrn Serge BERNARD, gemäß einer Vollmacht „ad hoc" ausgestellt unter Privatschrift am 12.

August 2013.

122879

L

U X E M B O U R G

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkundenden

Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Welche  alleinige  Gesellschafterin,  vertreten  wie  beschrieben,  den  amtierenden  Notar  ersucht  ihre  Erklärungen

folgendermaßen zu beurkunden:

I. Die Komparentin ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „OCHS SARL", mit Sitz

in L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor, gegründet durch Urkunde, aufgenommen am sechsundzwanzigsten Januar zwei-
tausendfünf, durch Notar Emile SCHLESSER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Nummer 502 vom 27. Mai 2005.

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in hundertfün-

fundzwanzig (125) Geschäftsanteile zu je hundert Euro (EUR 100,00) voll eingezahlt.

Alsdann nimmt die alleinige Gesellschafterin folgende Entschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie eingangs angegeben, beschließt die Übertragung von 125 (einhundertfün-

fundzwanzig)  Gesellschaftsanteilen  durch  Privatschrift  unter  Parteien  vom  21.  Dezember  2007  von  Herrn  Heinrich-
Werner OCHS an „IMMO20 S.à r.l." gutzuheißen und zu amtieren.

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft „OCHS SARL" setzt sich nachweisbar wie folgt zusammen:
IMMO20 SARL: 125 (einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile
Total: 125 (einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt alsdann den diesbezüglichen Artikel der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in hundert-

fünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile zu je hundert Euro (EUR 100,00)."

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt ferner den Gesellschaftszweck neu zu bestimmen und demgemäß den ents-

prechenden Artikel die Satzung der Gesellschaft wie folgt umzuändern:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb und Verkauf von Häusern in Holzbauweise. Weiterhin kann die

Gesellschaft sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des
Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können."

Worüber Protokoll, Aufgenommen zu Luxemburg, Im Jahr, Monat und am Tag wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin, vertreten wie beschrieben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 août 2013. Relation: RED/2013/1406. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE Ausgestellt auf Normalpapier zwecks Eintragung beim

Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, den 22. August 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013122607/53.
(130148678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

International Financial Consolidation Specialists Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.366.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013127146/9.
(130154735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122880

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