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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2557

15 octobre 2013

SOMMAIRE

aec-pro s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122693

Aleph Holdings Limitied I S.à r.l., SPF  . . .

122693

Alfieri Associated Investors Serviços de

Consultoria, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122693

Allianz Global Investors Equity Strategies

S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122692

BC Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122695

Beauritz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122694

Compagnie Financière Céleste S.A. . . . . . .

122690

Compagnie Mobilière d'Investissements

Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122734

Dayco USA Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122735

DimaSilfo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122734

DMD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122734

Dom Global Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

122736

Ellipse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122714

Englebert Initio Partners Association

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122733

ESCF Dueren S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122714

ESCF Pankow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122714

EuroInvest Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122733

EuroInvest Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

122734

FRS Global S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122713

Garamond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122704

GCC Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122713

Générale Plastique Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122713

Goodman Peppermint Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122713

Helioven Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122712

Ismene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122692

Kick Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122692

Morisot Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122735

MRC Development Company S.à r.l. . . . . .

122735

MS Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122736

Phinda Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122693

Pissaro Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122694

Porte des Ardennes Pommerlach S.A.  . . .

122694

Quincaillerie Schleich S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

122736

RPSE Lunghezza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

122735

SBRE Capmark Holdco  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122721

SBRE Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122721

SCI LN  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122724

Secure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122732

SHCO 49 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122716

SIX Financial Informations Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122721

Smart Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122716

Sos-Iso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122720

SPE III Cézanne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122716

SPE III Lowry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122732

SPE III Rechenschieber S.à r.l. . . . . . . . . . . .

122733

SPE III Sauvage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122733

SPE III Spinelli S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122724

SPF - Sierra Portugal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122724

SSILuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122727

STOCKPORT (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . .

122727

Store Merl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122724

Store Rollingergrund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122727

Strawberry Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

122720

Strawberry Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

122720

Strawberry Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

122721

Strawberry Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

122721

Subsea 7 Lending S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122718

Techno Promotions S.A. SPF  . . . . . . . . . . .

122717

The Eco Factory Group S.A.  . . . . . . . . . . . .

122732

Toiture Antony E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

122731

Topaz Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122727

Tower Training & Consulting S.à r.l.  . . . . .

122731

Tower Training & Consulting S.à r.l.  . . . . .

122732

TSC Property Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

122728

122689

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U X E M B O U R G

Compagnie Financière Céleste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.092.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of July.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A.", a

société  anonyme,  governed  by  the  laws  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  L-5753  Frisange,  43,  Parc  Lésigny,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 72.092, incorporated by deed esta-
blished by notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg on the October 5, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Number 972 of the December, 17, 1999, modified for the last time by a deed
established by notary Joseph Elvinger residing in Luxembourg on the June, 1, 2007, published in the said Memorial C,
Number1653 of the August, 5, 2007.

The meeting is presided by Roland CIMOLINO, accountant, residing professionnaly at Frisange,
The chairman appoints as secretary Sophie BECKER, private employee, residing professionnaly at Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Roland CIMOLINO, accountant, residing professionnaly at Frisange,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 3,000,000,- (three millions euros) so as to raise it from its

present amount of EUR 1,332,000.- (one million three hundred thirty-two thousand euros) by the issue of 1,500,000 (one
million five hundred thousand euros) new share having a par value of EUR 2.-(two euros) each, by contribution in cash.

2. Amendment of Article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list thall all the shares representing the total capital are present or represented

at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of
which the shareholders have been duly informed before the meeting. All the shareholders, present or represented, declare
that they waive any and all procedures of convening.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 3,000,000.- (three millions Euros) so as

to raise it from its present amount of EUR 1,332,000.- (one million three hundred thirty-two thousand Euros) to EUR
4,332,000.- (four millions three hundred thirty-two thousand Euros), by the issue of 1,500,000 (one million five hundred
thousand) new shares having a par value of EUR 2.- (two Euros) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Mr Artur Dela, residing at CH-3963 Crans Montana (switzerland), 10, route du Miraval, represented by

Mr Roland CIMOLINO, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy, declared to subscribe to the 1,500,000 (one
million five hundred thousand) new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 3,000,000.- (three millions Euros), as was certified to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

« Art. 5. The subscribed corporate capital is set at EUR 4,332,000.- (four million three hundred thirty-two thousand

Euros), divided into 2,166,000 (two millions one hundred sixty-six thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two
Euros) each.»

Nothing else being on the agenda, that meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks english, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in english, followed by a french version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the english and the french texts, the english version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit juillet.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A.", une

société anonyme régie par les lois du Luxembourg, établie et ayant son siège à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.092, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger
de Luxembourg en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
972 du 17 décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Joseph Elvinger
de Luxembourg en date du 1 

er

 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro

1653 du 6 août 2007.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Roland  CIMOLINO,  comptable,  demeurant  professionnellement  à

Frisange,

qui désigne comme secrétaire Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Roland CIMOLINO, comptable, demeurant professionnellement à Frisange,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 1.332.000,- (un million trois cent trente-deux mille euros) à EUR 4.332.000,- (quatre
millions trois cent trente-deux mille euros) par l'émission de 1.500.000 (un million cinq cents mille) actions nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.000.000,- (trois millions Euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 1.332.000,- (un million trois cent trente-deux mille Euros) à EUR 4.332.000,- (quatre
millions trois cent trente-deux mille Euros), par l'émission de 1.500.000 (un million cinq cents mille) actions nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Artur Dela, demeurant à CH-3963 Crans Montana (Suisse), 10, route du Miraval, représenté par

Roland CIMOLINO, prénommé, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant, a déclaré souscrire aux 1.500.000
(un million cinq cents mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 3.000.000,- (trois millions d'Euros), ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. La capital social souscrit est fixé à EUR 4.332.000,- (quatre millions trois cent trente-deux mille Euros), divisé

en 2.166.000 (deux millions cent soixante-six mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

122691

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: CIMOLINO, BECKER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 juillet 2013. Relation: LAC / 2013 / 33958.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013122350/120.
(130148604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Kick Partners S.A., Société Anonyme,

(anc. Ismene S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 175.530.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 26 avril 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 mai 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013123479/15.
(130149616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Allianz Global Investors Equity Strategies S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.979.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Es erhellt aus einer Urkunde mit Datum vom 2. September 2013 von Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in

Luxemburg, einregistriert in Luxemburg Actes Civiles., den 3. September 2013, LAC/2013/40233,

dass die Gesellschaft „Allianz Global Investors Equity Stratégies S.A. SICAV-FIS" (in Liquidation), mit Sitz in L-2633

Senningerberg, 6A, route de Trêves, eingetragen im Luxemburger Handelsregister Registre de Commerce et des Sociétés
unter der Nummer B 133.979, am 21. November 2007 gemäß einer Urkunde durch die unterzeichnete Notarin gegründet
wurde und im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations unter der Nummer 2907
vom 14. Dezember 2007 veröffentlicht wurde;

dass die Gesellschaft gemäß einer Urkunde vom 20. Dezember 2012 durch unterzeichnete Notarin in freiwillige Li-

quidation  gesetzt  wurde  und  im  Luxemburger  Amtsblatt  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations
Nummer 2878 vom 27. November 2012 veröffentlicht wurde;

dass die Gesellschaft hat aufgehört zu bestehen;
dass alle Bücher, Register und Dokumente, die die Gesellschaft betreffen, für eine Dauer von mindestens fünf (5) Jahren

am ehemaligen Gesellschaftssitz der Gesellschaft in 6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg, aufbewahrt werden:

dass die eventuellen noch nicht verteilten Gelder und Werte, welche den Gläubigern zustehen, auf einem Konto der

„Allianz Global Investors Luxembourg S.A." verwahrt werden.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126282/27.
(130154072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

122692

L

U X E M B O U R G

Aleph Holdings Limitied I S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013126278/13.
(130154317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Alfieri Associated Investors Serviços de Consultoria, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Agent administratif
Signature

Référence de publication: 2013126279/13.
(130154278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

aec-pro s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 116.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013126262/9.
(130153831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Phinda Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 77.930.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26

septembre 2000 publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 175 du 7 mars 2001.

- Modifiée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre
2009 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n°61 du 9 janvier 2010.

Il résulte du procès-verbal circulaire du conseil d'administration de la société PHINDA HOLDING S.A., tenu le 4

septembre 2013, que suite à la démission de Monsieur Enzo BERETTA en date du 24 juillet 2013:

- A été nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018:
* Monsieur Patrick GUGGISBERG, conseiller financier, demeurant professionnellement à 83, Talstrasse - 8001 Zürich

(Suisse).

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

<i>Pour la société PHINDA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013127285/19.
(130155063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

122693

L

U X E M B O U R G

Porte des Ardennes Pommerlach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 171.587.

EXTRAIT

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2013 il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire accepte les démissions de:
Madame Annette Knauf, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, comme administrateur;
Madame Liliane Theissen-Herbrandt, B-4790 Burg-Reuland, Dürler 1, comme administrateur;
Monsieur Justin Dostert, L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération, comme commissaire aux comptes.
L'assemblée générale extraordinaire nomme administrateurs, avec effet à ce jour:
Monsieur Michel Van Geyte, B-1853 Strombeek-Bever, 66, Jan Mulsstraat, administrateur,
Monsieur Justin DOSTERT, L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération, administrateur.
Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Liliane Theissen-Herbrandt, B-4790 Burg-Reuland, Dürler 1.
L'assemblée générale nomme administrateur-délégué:
Monsieur Erny Schmitz, L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
Pouvoir de signature:
La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué.

Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'as-

semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Huldange, le 6 septembre 2013.

Pour extrait conforme
PORTE DES ARDENNES POMMERLACH SA

Référence de publication: 2013127289/28.
(130154723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Pissaro Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 121.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013127287/10.
(130155016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Beauritz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.264.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 août 2013

1. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Jonathan MIGNON, administrateur de sociétés, né à Libramont (Belgique), le 25 juillet 1988, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 06.09.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEAURITZ S.A.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013126356/16.
(130154269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

122694

L

U X E M B O U R G

BC Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 179.977.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-second day of August.
Before Us Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Blue Capital Group LLC, a limited liability company organized under the laws of Maryland, having its registered office

at 6339 Ten Oaks Road, Suite 150, Clarksville, MD21029, United States of America, registered with the Maryland Se-
cretary of State under number W12989901 (the "Shareholder"),

hereby represented by Ms. Khadidjatou Amidou, juriste, with professional address at 102, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of association (the "Articles") of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which such
party declares to incorporate.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Company"),

governed by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 2. The Company will exist under the name of "BC Group S.à r.l."

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose

The above description is to be understood in the broadest sense and the above enumeration is not exhaustive.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers. The registered office
of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted
under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches (whether or
not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad. In the event that the board of managers should deter-
mine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,

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L

U X E M B O U R G

notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) divided

into one hundred (100) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five euros (EUR 125) each, all of which are
fully subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium
amount paid on any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares,
bonds, notes or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a share
premium account in order to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of
the Company.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.

Art. 10. The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company

in accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who trans-
fers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to
another shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign,
pledge or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the
Company, as applicable and without prejudice to the provisions laid down in the present article in respect of the re-
demption by the Company of its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the
concerned convertible instruments.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will

constitute a board of managers of at least 2 (two) persons who will be appointed as class A manager(s) and class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case
may be).

The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one class A manager and one class B manager.

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U X E M B O U R G

The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad

hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will
determine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates. The same applies to the sole manager.

Art. 13. The sole manager shall have the same powers as those granted to the board of managers. The decisions of

the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall choose from among its members
a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any meeting of the board of managers shall
be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such meeting except in the event of emergency,
the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such notice shall specify the time and place of
the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given to each manager in writing or by fax,
cable, electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the consent, in
writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means, of each manager. The meeting
will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate notice is required
for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

At least one class A manager and one class B manager present in person or represented are a quorum. Any other

manager, separate from the quorum, may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax,
cable, or electronic means another manager of the same class as his proxy. A manager may represent more than one
manager of the same class. Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may
participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board of managers are adopted by a majority of the

managers present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of
the decision. The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board
of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, elec-
tronic means, or any other suitable telecommunication means.

General meetings of shareholders

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in
writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In any case, one general meeting shall be held at least annually in Bertrange within six months of the closing
of the last financial year.

Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the

notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable telecommunication means
another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders

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U X E M B O U R G

are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.

Art. 17. Each year, as of 1 

st

 of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted
to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor(s) may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as
the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares
they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article twenty, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be), upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. The Company is governed by the laws of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment:

All shares have been subscripted as follows:
Blue Capital Group LLC: one hundred (100) shares, with a nominal value of one hundred twenty-five euros (EUR 125)

each.

Total: one hundred (100) shares.
All shares have been fully paid up by a contribution in cash from LLC of an amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500), so that the total sum of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of

the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers which are appointed for an undetermined duration:
i) Are appointed as class A managers for an unlimited period of time:
- Mr. Anshu Bhatnagar, company director, born on June 20, 1973 in India, professionally residing at 509 Bonnibelle

Place, Rockville, MD 20850, United states of America; and

- Mr. Jason Adam Epstein, company director, born on May 15, 1974 in Maryland, United States of America, profes-

sionally residing at 9 Devon Road, Larchmont, NY 10538, United States of America.

ii) Is appointed as class B manager for an unlimited period of time:
- Mr. Philippe Van Den Avenne, accountant, born on April 29, 1972 at Beloeil, Belgium, professionally residing at L-8070

Bertrange, Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager

or, in case of plurality of managers, by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at L-8070 Bertrange, Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux août.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Blue Capital Group LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) incorporée selon les lois de

l'Etat du Maryland, ayant son siège social au 6339 Ten Oaks Road, Suite 150, Clarksville, MD21029, immatriculée auprès
du «Maryland Secretary of State» under number W12989901,

Ici représentée par Madame Khadidjatou Amidou, juriste, résidant professionnellement au 102, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante représentée telle que décrit ci-

dessus, et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

La  partie  comparante,  représentée  telle  que  décrit  ci-dessus,  a  requis  du  notaire  instrumentant  de  dresser  l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»)
comme suit.

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U X E M B O U R G

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La société existera sous la dénomination «BC Group S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats  de  dépôts  et  autres  instruments  de  dettes  et  plus  généralement  toutes  valeurs  mobilières  et  instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société pourra être
transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements ex-
traordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège
social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur
une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts
sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière
tout à fait similaire, la société pourra mettre en place un compte de prime d'émission servant à recevoir les apports non
rémunérés par des titres.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est

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U X E M B O U R G

référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.

Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être alignés sur des instruments convertibles émis ou à émettre par

la Société conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé
qui transfert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d'une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social
de la Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, gager,
transmettre ou dispose autrement une proportion similaire de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même
tiers (ou à la Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent article concernant le rachat
par la Société de ses propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables auxdits
instruments convertibles.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un

conseil de gérance d'au minimum 2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A ou gérant(s) de classe B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en
sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de gérant unique.

Art. 13. Le gérant unique dispose des mêmes pouvoirs que le conseil de gérance. Les décisions des gérants sont prises

en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il choisira également
un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des
réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance. Le conseil de
gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront
être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature même
de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Toutes les convo-
cations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre. Les convocations peuvent
être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication
approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents
ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et
au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont

présents ou représentés et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux réunions du conseil
de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre
gérant  de  la  même  catégorie  pour  le  représenter.  Un  gérant  peut  représenter  plusieurs  autres  gérants  de  la  même

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catégorie. Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient
par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble
des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion
du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont retranscrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Assemblée générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote
par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans tous les cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Bertrange dans les six mois suivant la clôture du
dernier exercice social.

Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé

dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre
moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit de participer aux
assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclu entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal, ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à partir du 1 

er

 janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec
le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de

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l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article vingt, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le

cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique,
le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

Loi applicable

Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
Blue Capital Group LLC: cent (100) parts sociales
Total: cent (100) parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de LLC d'un montant de douze mille cinq

cents euros (12.500 EUR) de sorte que la somme totale de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès à
présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (1.200 EUR).

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La Société sera gérée par les gérants suivants qui sont nommés pour une duré indéterminée:
1) Sont nommés gérants de classe A pour une durée indéterminée:

122703

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Anshu Bhatnagar, directeur de sociétés, né le 20 juin 1973 en Inde, demeurant professionnellement au 509

Bonnibelle Place, Rockville, MD 20850, Etats-Unis d'Amérique; et

- Monsieur Jason Adam Epstein, directeur de sociétés, né le 15 mai 1974 dans le Maryland, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant professionnellement au 9 Devon Road, Larchmont, NY 10538, Etats-Unis d'Amérique.

ii) Est nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Van Den Avenne, comptable, né le 29 avril 1972 à Beloeil (Belgique), demeurant professionnelle-

ment à L-8070 Bertrange, Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément à l'article onze des Statuts, la Société est engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de

pluralités de gérants, par la signature conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi à L-8070 Bertrange, Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  anglais,  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 23 août 2013. Relation: MER/2013/1786. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 3 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126352/522.
(130154378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Garamond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.032.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trois septembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

(1)  Madame Eliane  BURELLE épouse  LEMARIÉ, née  le  18  août  1945 à Paris, F-75014  (France), directeur  général,

demeurant 5 villa Dupont, F-75116 Paris (France),

ici représentée par Madame Flora Gibert, Clerc de Notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (le Manda-

taire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 juillet 2013.

(2) Madame Clotilde LEMARIÉ, née le 8 novembre 1980 à Neuilly-sur-Seine, F-92200 (France), Avocate, demeurant

au 38 Londsale Square N1 1EW Londres (Royaume Uni),

ici représentée par Madame Flora Gibert, Clerc de Notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (le Manda-

taire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 8 juillet 2013.

(3) Monsieur Jeffrey THOMSON, né le 15 septembre 1977 à New Westminster (Canada), Barrister, demeurant au

38 Londsale Square N1 1EW Londres (Royaume Uni),

ici représentée par Madame Flora Gibert, Clerc de Notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (le Manda-

taire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 8 juillet 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les Mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

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L

U X E M B O U R G

1.2 La Société existe sous la dénomination de «GARAMOND S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
La Société pourra avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit aux Actionnaires selon les termes et
conditions prévus par la Loi.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), représenté par six cents (600) actions d'une

valeur nominale de cent euro (EUR 100,¬) chacune (les Actions ou individuellement, une Action).

5.2 Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d'euros (EUR 150.000.000,-), représenté par un million cinq

cent (1.500.000) actions, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.3 Le capital social souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution

prise par l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.4 Le Conseil d'Administration est autorisé dès la constitution, et pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des Statuts, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social à l'intérieur des limites du capital autorisé
par émission de nouvelles actions. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer par voie de versements d'espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'Assemblée Générale, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital.

5.5 Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-

naires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

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5.6 Toutefois, et en cas de démembrement de la propriété des actions de la Société, le droit préférentiel de souscription

attaché aux actions grevées d'un démembrement sera exercé par les nus propriétaires selon les dispositions de l'article
6.3 des Statuts.

Le  Conseil  d'Administration  peut  déléguer  à  tout  administrateur  (un  Administrateur),  ou  à  toute  autre  personne

dûment autorisée, le droit de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix de ces actions représentant tout
ou partie de l'augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

5.7 De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, conformément à l'article 9 des Statuts.

5.8 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées pour une

Action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des Actions par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les Actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme au choix des

Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

6.1 La propriété de chaque Action peut être démembrée entre un Actionnaire détenant l'usufruit (l'Usufruitier) et un

Actionnaire détenant la nue-propriété (le Nu-Propriétaire) (les Actions Démembrées).

6.2 En cas de démembrement des Actions et sauf convention contraire entre l'Usufruitier et le Nu-Propriétaire:
- Le droit préférentiel de souscription qui est attaché aux Actions Démembrées appartient au Nu-Propriétaire. Si celui-

ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes
sont soumis à l'usufruit. Si le Nu-Propriétaire néglige d'exercer son droit, l'Usufruitier peut se substituer à lui pour
souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le Nu-Propriétaire peut exiger le remploi
des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit. Les actions nouvelles appartiennent
au Nu-Propriétaire pour la Nue-Propriété et à l'Usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds
effectué par le Nu-Propriétaire ou l'Usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appar-
tiennent au Nu-Propriétaire et à l'Usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription. Le surplus des
actions nouvelles appartiennent en pleine à celui qui a versé les fonds.

- En cas d'apport en nature portant sur des biens démembrés appartenant à l'Usufruitier et au Nu-Propriétaire et

réalisé conjointement par ces derniers, les actions émises en rémunération de ces apports seront soumises aux mêmes
démembrements que les biens apportés les actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation
de réserves seront soumises aux mêmes démembrements que les actions anciennes démembrées auxquelles est attaché
le droit d'attribution;

- En cas de distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de capital ou de la liquidation totale ou partielle de

la Société, ou de toute autre opération de même nature, les sommes ou actifs attribués aux Actionnaires resteront soumis
au même démembrement entre l'Usufruitier et le Nu-Propriétaire.

Art. 7. Droit de préemption sur les Actions.
7.1 Le transfert des Actions de la Société détenues en pleine propriété ou en démembrement est soumis aux dispo-

sitions suivantes:

a) Dans le cas où un Actionnaire (le Vendeur) propose de vendre tout ou partie de ses Actions et reçoit une offre

bona fide d'un tiers (le Tiers Acheteur) d'acheter tout ou partie de ses Actions (les Actions Offertes), et que le Vendeur
désire vendre les Actions Offertes, le Vendeur doit fournir une preuve écrite et les informations concernant les Actions
Offertes aux autres Actionnaires (une Notification de Transfert) ainsi que les renseignements concernant:

(i) le prix d'achat pour les Actions Offertes proposées à un Tiers Acheteur (le Prix de Transfert);
(ii) le nombre d'Actions à transférer;
(iii) l'identité du Tiers Acheteur proposé, les informations concernant la personne le contrôlant ainsi que les conditions

matérielles conclues entre le Vendeur et le Tiers Acheteur au moment de la Notification de Transfert; et

(iv) la preuve que le Tiers Acheteur a les ressources nécessaires pour remplir les obligations financières relatives à cet

accord.

b) Aucun autre Actionnaire ne doit prendre contact avec le Tiers Acheteur ou toute personne mentionnée dans les

informations sans le consentement préalable du Vendeur, consentement qui ne peut, de façon non raisonnable, être
retenu, mais qui peut être donné en fonction de conditions raisonnables que le Vendeur peut, à sa discrétion, établir.

c) Une Notification de Transfert peut être révoquée ou retirée par le Vendeur à tout moment avant la délivrance par

un autre Actionnaire d'une Notification d'Acceptation. Une Notification de Transfert n'est pas susceptible de modification
sans l'accord écrit préalable de l'autre Actionnaire.

d) A la réception de la Notification de Transfert et pour une période de quinze (15) jours ouvrables étant entendus

comme les jours où les banques sont ouvertes à Luxembourg (la Période d'Acceptation), chacun des autres Actionnaires
a le droit d'acheter toutes (mais pas moins que toutes) les Actions Offertes, à un prix et à des conditions matérielles qui

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ne sont pas moins favorables que ceux contenus dans la Notification de Transfert. Un autre Actionnaire doit exercer son
droit d'achat des Actions Offertes par notification écrite (la Notification Ecrite) délivrée à la Société, à son siège social,
avec copie au Vendeur, à tout moment pendant la Période d'Acceptation.

e) Si, pendant la Période d'Acceptation, un ou plusieurs des autres Actionnaires délivrent une Notification d'Accep-

tation portant sur les Actions Offertes, le Conseil d'Administration doit attribuer les Actions Offertes entre les candidats
et en cas de concurrence, au prorata (tel qu'approximativement possible) en fonction du nombre d'Actions déjà détenues,
étant donné qu'aucun candidat n'est tenu d'acquérir plus d'Actions que le nombre maximum d'Actions Offertes qu'il
souhaitait acquérir. Le Conseil d'Administration donne notification des affectations (la Notification d'Affectation) au Ven-
deur  et  autres  Actionnaires  auxquels  les  Actions  Offertes  ont  été  affectées  et  doit  préciser  dans  la  Notification
d'Affectation le lieu et la date à laquelle la vente et l'achat des Actions Offertes doivent être réalisées, cette date inter-
venant le plus tôt possible et se situant de préférence endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant la fin de la Période
d'Acceptation.

f) Chaque autre Actionnaire sera obligé d'acheter, et le Vendeur sera obligé de vendre à chaque Autre Actionnaire,

les Actions Offertes pour lesquels les autres Actionnaires ont donné une Notification d'Acceptation.

g) Si les autres Actionnaires n'exercent pas ou ne réussissent pas à exercer leurs droits d'achat sur tous les Actions

Offertes, ils donnent leur consentement au transfert, et le Vendeur doit transférer les Actions Offertes (tous mais pas
moins que tous) par une vente bona fide au Tiers Acheteur à un prix n'étant pas inférieur au Prix de Transfert et à des
conditions qui ne sont pas plus favorables au Tiers Acheteur que les conditions matérielles désignées dans la Notification
de Transfert, étant donné qu'un tel transfert doit être réalisé dès que raisonnablement possible et de préférence dans
les trente (30) jours ouvrables suivant la fin de la Période d'Acceptation.

7.2 La cession d'Actions détenues en pleine propriété à un ascendant, descendant ou collatéral du Vendeur (un ou les

Membre(s) de la Famille) se fait librement selon les conditions fixées par la Loi et sans que la procédure décrite à l'article
7.1 doive être respectée.

7.3 Les Actions grevées d'une clause de démembrement (les Actions Démembrées) ne pourront être cédées, aliénées,

nanties ou hypothéquées par le Nu-Propriétaire durant la vie de l'Usufruitier sans son acceptation, à peine de nullité des
cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques que lesdites cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques se
fassent au profit d'un Tiers Acheteur ou d'un Membre de la Famille.

Il en est de même en cas de cession, aliénation, nantissement, ou hypothèque d'Actions Démembrées détenues par

l'Usufruitier et qui ne peut se faire sans l'acceptation du Nu-Propriétaire à peine de nullité des cessions, aliénations,
nantissements ou hypothèques que lesdites cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques se fassent au profit d'un
Tiers Acheteur ou d'un Membre de la Famille.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Ses résolutions s'imposent à tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

8.2 L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, conformément à la Loi. Elle peut l'être

également sur demande d'Actionnaires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social. Les convocations

aux assemblées générales ne sont pas nécessaires lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

8.3 L'Assemblée Générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social

de la Société, ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de février à 14 heures. Si ce jour est
férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

8.4 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieu et heure spécifiés dans l'avis de convocation.
8.5 Les Actionnaires représentant un dixième (1/10ème) au moins du capital social de la Société pourront demander

l'ajout d'un ou de plusieurs objets à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande devra être envoyée
au siège social de la Société par courrier recommandé cinq (5) jours au plus tard avant la date de l'Assemblée Générale
concernée.

8.6 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

8.7 Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la Loi et aux présents Statuts. Un Actionnaire peut se

faire représenter à toute Assemblée Générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être
Administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

8.8 Le Nu-Propriétaire et l'Usufruitier ont le droit de participer à toutes les assemblées d'actionnaires.
A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les Actionnaires en pleine

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations,
notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des Actionnaires résulte de leur consentement exprimé
dans un acte.

La qualité d'Actionnaire est reconnue tant à l'Usufruitier qu'au Nu-Propriétaire.

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8.9 Le quorum exigé pour qu'une assemblée puisse valablement délibérer doit être d'au moins la moitié du capital y

compris pour toute assemblée dont l'objet ne serait pas de modifier les statuts.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple

des voix valablement exprimées et, qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes blancs et nuls.

L'Usufruitier exercera le droit de vote rattaché aux Actions Démembrées uniquement lors de l'Assemblée Générale

et concernant les résolutions de l'ordre du jour afférentes aux distributions de dividendes. Pour toute autre résolution
de l'ordre du jour de toute assemblée générale extraordinaire ou ordinaire de la Société, le droit de vote rattaché aux
Actions Démembrées appartiendra au seul Nu Propriétaire.

8.10 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Obligations.
9.1 La Société peut émettre des obligations (les Obligations) selon toutes les formes et tous les modes d'émission

prévues par la Loi.

9.2 Les Obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur dans les limites et dans les conditions

fixées par la Loi.

9.3 La propriété de chaque Obligation émise par la Société peut être démembrée entre un obligataire détenant l'usufruit

(l'Obligataire Usufruitier) et un obligataire détenant la nue-propriété (l'Obligataire Nu-Propriétaire).

9.4 Lorsque la Société émet des obligations convertibles (les Obligations Convertibles), et que celles-ci sont démem-

brées, l'Obligataire Usufruitier bénéficiera du paiement des intérêts si un tel paiement est décidé par la Société sauf si
une disposition conventionnelle entre l'Obligataire Usufruitier et l'Obligataire Nu-Propriétaire prévoit expressément le
contraire.

9.5 Le transfert des Obligations émises par la Société détenues en pleine propriété est soumis aux dispositions sui-

vantes:

(a) Dans le cas où un Obligataire (le Vendeur) propose de vendre tout ou partie de ses Obligations et reçoit une offre

bona fide d'un tiers (le Tiers Acheteur) d'acheter tout ou partie de ses Obligations (les Obligations Offertes), et que le
Vendeur désire vendre les Obligations Offertes, le Vendeur doit fournir une preuve écrite et les informations concernant
les Obligations Offertes aux autres obligataires (une Notification de Transfert) ainsi que les renseignements concernant:
(i) le prix d'achat pour les Obligations Offertes proposées à un Tiers Acheteur (le Prix de Transfert);

(ii) le nombre d'Obligations à transférer;
(iii) l'identité du Tiers Acheteur proposé, les informations concernant la personne le contrôlant ainsi que les conditions

matérielles conclues entre le Vendeur et le Tiers Acheteur au moment de la Notification de Transfert; et

(iv) la preuve que le Tiers Acheteur a les ressources nécessaires pour remplir les obligations financières relatives à cet

accord.

(b) Aucun autre Obligataire ne doit prendre contact avec le Tiers Acheteur ou toute personne mentionnée dans les

informations sans le consentement préalable du Vendeur, consentement qui ne peut, de façon non raisonnable, être
retenu, mais qui peut être donné en fonction de conditions raisonnables que le Vendeur peut, à sa discrétion, établir.

(c) Une Notification de Transfert peut être révoquée ou retirée par le Vendeur à tout moment avant la délivrance par

un autre Actionnaire d'une Notification d'Acceptation. Une Notification de Transfert n'est pas susceptible de modification
sans l'accord écrit préalable de l'autre Obligataire.

(d) A la réception de la Notification de Transfert et pour une période de quinze (15) jours ouvrables étant entendus

comme les jours où les banques sont ouvertes à Luxembourg (la Période d'Acceptation), chacun des autres Obligataires
a le droit d'acheter tous (mais pas moins que tous) les Obligations Offertes, à un prix et à des conditions matérielles qui
ne sont pas moins favorables que ceux contenus dans la Notification de Transfert. Un autre Obligataire doit exercer son
droit d'achat des Obligation Offertes par notification écrite (la Notification Ecrite) délivrée à la Société, à son siège social,
avec copie au Vendeur, à tout moment pendant la Période d'Acceptation.

(e) Si, pendant la Période d'Acceptation, un ou plusieurs des Autres Obligataire délivrent une Notification d'Accep-

tation portant sur les Obligations Offertes, le Conseil d'Administration doit attribuer les Obligations Offertes entre les
candidats et en cas de concurrence, au prorata (tel qu'approximativement possible) en fonction du nombre d'Obligations
déjà détenues, étant donné qu'aucun candidat n'est tenu d'acquérir plus d'Obligations que le nombre maximum d'Obli-
gations Offertes qu'il souhaitait acquérir. Le Conseil d'Administration donne notification des affectations (la Notification
d'Affectation) au Vendeur et autres Obligataires auxquels les Obligations Offertes ont été affectées et doit préciser dans
la Notification d'Affectation le lieu et la date à laquelle la vente et l'achat des Obligations Offertes doivent être réalisées,
cette date intervenant le plus tôt possible et se situant de préférence endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant la
fin de la Période d'Acceptation.

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(f) Chaque Autre Obligataire sera obligé d'acheter, et le Vendeur sera obligé de vendre à chaque autre Obligataire,

les Obligations Offertes pour lesquelles les autres Obligataires ont donné une Notification d'Acceptation.

(g) Si les autres Obligataires n'exercent pas ou ne réussissent pas à exercer leurs droits d'achat sur tous les Obligations

Offertes, ils donnent leur consentement au transfert, et le Vendeur doit transférer les Obligations Offertes (tous mais
pas moins que tous) par une vente bona fide au Tiers Acheteur à un prix n'étant pas inférieur au Prix de Transfert et à
des conditions qui ne sont pas plus favorables au Tiers Acheteur que les conditions matérielles désignées dans la Notifi-
cation de Transfert, étant donné qu'un tel transfert doit être réalisé dès que raisonnablement possible et de préférence
dans les trente (30) jours ouvrables suivant la fin de la Période d'Acceptation.

9.6 La cession d'Obligations détenues en pleine propriété à un Membre de la Famille se fait librement selon les con-

ditions fixées par les Statuts et la Loi.

9.7 Sans préjudice des dispositions de l'article 9.5 des Statuts, les Obligations grevées d'une clause de démembrement

(les Obligations Démembrées) ne pourront être cédées, aliénées, nanties ou hypothéquées par l'Obligataire Nu-Pro-
priétaire  durant  la  vie  de  l'Obligataire  Usufruitier  sans  son  acceptation,  à  peine  de  nullité  des  cessions,  aliénations,
nantissements ou hypothèques que lesdites cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques se fassent au profit d'un
Tiers Acheteur ou d'un Membre de la Famille.

Il en est de même en cas de cession, aliénation, nantissement, ou hypothèque d'Obligations Démembrées détenues

par l'Obligataire Usufruitier et qui ne peut se faire sans l'acceptation de l'Obligataire Nu-Propriétaire à peine de nullité
des cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques que lesdites cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques
se fassent au profit d'un Tiers Acheteur ou d'un Membre de la Famille.

Art. 10 Assemblée générale des obligataires.
10.1 L'assemblée générale des obligataires (l'Assemblée des Obligataires) réunit tous les créanciers (les Obligataires)

détenteurs d'obligations rattachées à une même catégorie d'obligations émise en une ou plusieurs émissions faite par la
Société. Si une question intéresse des Obligataires issus de différentes émissions, les Obligataires concernés se réunissent
en assemblée unique. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'Assemblée des Obligataires sont
prises à la majorité simple des voix valablement exprimées et qui, pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions,
votes blancs et nuls.

La qualité d'Obligataire est reconnue tant à l'Obligataire Usufruitier qu'à l'Obligataire Nu-Propriétaire.
Le quorum exigé pour qu'une assemblée puisse valablement délibérer doit être d'au moins la moitié des détenteurs

d'Obligations rattachées à une même catégorie d'obligation émise.

10.2 L'Obligataire Nu-Propriétaire uniquement exercera le droit de vote rattaché aux Obligations Démembrées lors

de l'Assemblée des Obligataires.

Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions régissant

les émissions d'emprunt obligataires par la Société, l'Assemblée des Obligataires peut accomplir tous les actes prévus par
la Loi.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 11. Administration de la Société.
11.1 La Société est gérée par un administrateur unique (l'Administrateur Unique) en cas d'un seul actionnaire, ou par

un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact
étant déterminé par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur
(s) n'a (ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de
créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

11.2 Le(s) Administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
Administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

11.3 Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Ad-

ministrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un Administrateur pour remplir les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration.
12.1 En cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un Administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administra-
tion.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux Administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les Administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé

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U X E M B O U R G

24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque Administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

12.3 Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou message

électronique, un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut pas représenter plus d'un de
ses collègues.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration et, si des Administrateurs A et des Administrateurs
B ont été nommés, que si au moins un administrateur A et un Administrateur B sont présents ou représentés. Si le quorum
n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent ajourner la
réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du
Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout Administrateur.

12.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

et, si des Administrateurs A et des Administrateurs B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins
un administrateur A et un administrateur B. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de
voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante.
En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

12.6 Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

12.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

14.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

Administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15.2 En cas d'Administrateurs A et B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un Administrateur

A et d'un Administrateur B.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

16.2 Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3 Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes
de la Société conclues à des conditions normales.

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Art. 17. Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

17.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1 L'Assemblée Générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Il est prélevé sur le bénéfice

net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-
ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

Le dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d'un exercice mis en distribution par l'Assemblée Générale bénéficiera

exclusivement aux Usufruitiers qui auront le droit de vote uniquement sur cette résolution lors de la tenue de ladite
Assemblée.

19.2 Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions et dans les

limites fixées par la Loi. Les acomptes sur dividendes bénéficieront exclusivement aux Usufruitiers.

19.3 Toute distribution de dividende effectuée en dehors de l'Assemblée Générale relative à l'approbation des comptes

et qui ne serait pas prélevé sur le bénéfice distribuable ou le report à nouveau serait, le cas échéant, soumis à un dé-
membrement de propriété, conformément à l'Article 6.5.

19.4 Par décision de l'Assemblée Générale tenue extraordinairement, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la Loi ou les Statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les Actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le
capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui béné-
ficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux Actions non amorties.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent

souscrire les six cents (600) actions, d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, représentant la totalité du
capital social de la Société, comme suit:

- Madame Eliane BURELLE épouse LEMARIE: deux cent cinquante (250) actions
- Madame Clotilde LEMARIE: trois cents (300) actions;
- Monsieur Jeffrey THOMSON:cinquante (50) actions.
Toutes ces actions sont libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de soixante mille euros (EUR 60.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.400.-

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<i>Résolutions des actionnaires

Les Actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, pren-

nent les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 6 (six) et celui de commissaire à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:

<i>Administrateur A:

(i) Madame Eliane BURELLE épouse LEMARIÉ, née le 18 août 1945 à Paris, F-75014 (France), directeur général, de-

meurant au 5 villa Dupont à Paris, F-75116 (France),

(ii) Madame Clotilde LEMARIÉ, née le 8 novembre 1980 à Neuilly-sur-Seine, F-92200 (France), Avocate, demeurant

au 38 Londsale Square N1 1EW Londres (Royaume Uni),

(iii) Monsieur Paul-Henry, Marie LEMARIÉ, né le 1 

er

 janvier 1947 à Poissy, F-78300 (France), directeur général, de-

meurant 5 villa Dupont à Paris, F-75116 (France),

<i>Administrateurs B:

(i) Monsieur Serge KRANCENBLUM, M.B.A., né le 8 octobre 1961 à Metz (France), demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

(iii) Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, employé, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), demeurant professionnel-

lement au 41 2F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

2. FIN-Contrôle S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

3. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2018; et

4. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 septembre 2013. Relation: LAC/2013/40415. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128299/461.
(130156195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Helioven Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.890.

La société Helioven Two S.à r.l. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que les

mandats des gérants David Konings et Florian Luther se sont terminés avec effet au 10 septembre 2013.

Il résulte d'une résolution de l'unique actionnaire de la Société Helioven Two Sàrl du 9 septembre 2013 que Monsieur

Thilo Sautter, né le 17 décembre 1969 à Freiburg Im Bresgau en Allemagne, ayant comme professionnelle Warwick Court,
Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni a été nommé gérant avec effet au 10 septembre 2013 pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Helioven Two S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013128312/18.
(130156361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

GCC Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4938 Bascharage, 25, rue Jean Peschong.

R.C.S. Luxembourg B 163.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013128300/11.
(130156040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

FRS Global S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 119.285.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013128288/14.
(130156572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Goodman Peppermint Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.554.

EXTRAIT

1. En date du 02 septembre 2013, Goodman Properly Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 11,850 parts à

GELF Investments (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

2. En date du 02 septembre 2013, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 650 parts à

Goodman Meadow Logistics (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013128297/17.
(130156574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Générale Plastique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 24.474.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 22 novembre 2012 que Monsieur Robert REICHERTS, né le

03 décembre 1964 à Luxembourg a cédé 0,2 %, soit 1 part nominative de la société à Monsieur Jean REICHERTS, né le
1 

er

 avril 1953, demeurant professionnellement au 2a, place de Paris L-2314 Luxembourg.

Suite à la prédite cession, la répartition des parts sociales s'établit comme suit:

1. SATEC S.A. (Société d'Application Technique et Commerciale) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts
2. Monsieur Jean REICHERTS, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

122713

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013128302/19.
(130156138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2013.

Ellipse S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.320.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société ELLIPSE S.A. qui s'est tenue en date du 23 août

<i>2013

Il a été décidé ce qui suit:
- de coopter Monsieur Nicolas Hamel, Avocat, demeurant professionnellement 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Lu-

xembourg en remplacement de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, avec effet au 25 août 2013.

Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Madame Véronique Wauthier, Messieurs Didier Schönberger et Nicolas Hamel.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013128772/18.
(130156596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

ESCF Dueren S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ESCF Pankow S.à r.l.).

Capital social: EUR 512.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.306.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ESCF Soparfi A S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under
number 155.720,

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 30 

th

 , 2013.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole shareholder of “ESCF Pankow S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, with registered

office in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg on May 31 

st

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1718 of July 7 

th

 , 2012 and modified last time by deed of the undersigned notary, on March 6 

th

 , 2013, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1138 dated May 14 

th

 , 2013.

The capital of the company is fixed at five hundred and twelve thousand four hundred euro (EUR 512,400) represented

by five thousand one hundred and twenty-four (5,124) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each,
entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name from “ESCF Pankow S.à r.l.” into “ESCF Dueren S.à r.l.”.

122714

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The  appearing  partner  resolves  to  amend  article  2  of  the  articles  of  incorporation,  so  as  to  reflect  the  previous

resolution, which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “ESCF Dueren S.à r.l.”.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille treize, le trente août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ESCF Soparfi A S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 155.720,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 30 août 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ESCF Pankow S.à r.l.,

avec siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1718 du 7 juillet 2012, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 6 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1138
du 14 mai 2013.

Le capital social de la société est fixé à cinq cent douze mille quatre cents euros (512.400,- EUR) représenté par cinq

mille cent vingt-quatre (5.124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La partie comparante prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société de «ESCF Pankow S.à r.l.» en «ESCF Dueren

S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «ESCF Dueren S.à r.l.».»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

122715

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 5 septembre 2013. LAC/2013/40572. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128783/90.
(130157293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

Smart Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.816.

En date du 14 juin 2013, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Smart Partners S.A. a pris la résolution

suivante:

- résolvent à l'unanimité le renouvellement des mandats d'administrateurs de Madame Béatrice Dury (née le 2 janvier

1951 à Differdange et demeurant au 6, Belle Vue, L - 8710 BOEVANGE S/ ATTERT ), Madame Nicole Bodson (née le 25
août 1947 à Kansi (Congo) et demeurant à J.P.D. Heldenstein,2 à L-1723 Luxembourg) et Monsieur Frank Moisson (né
le 22 septembre 1973 à Metz, demeurant professionnellement au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg) pour une période
se terminant à la prochaine assemblée annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2013.

Smart Partners
Frank Moisson / Nicole BODSON

Référence de publication: 2013128012/18.
(130155928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

SPE III Cézanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.975.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1363 du 5 juillet 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Cézanne S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013128018/13.
(130155691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

SHCO 49 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.270.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 6 septembre 2013

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 6 septembre 2013, ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., a

transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 6,250 parts sociales d'une valeur d'EUR 1 chacune, à la société PARTNERS GROUP ACCESS 569 L.P., une limited

partnership ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni, enregistrée
auprès du Companies House au Royaume-Uni sous le numéro SL009513, et;

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L

U X E M B O U R G

- 6,250 parts sociales d'une valeur d'EUR 1 chacune, à la société PARTNERS GROUP ACCESS 578 L.P., une limited

partnership ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni, enregistrée
auprès du Companies House au Royaume-Uni sous le numéro SL009522.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013128007/21.
(130155226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Techno Promotions S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.105.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zweiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul MEYERS, mit Amtssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxembourg.
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft „TECHNO PROMO-

TIONS S.A. SPF", eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg, (R.C.S. Luxemburg, Sektion
B Nummer 159105), gegründet gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen am 16. Februar 2011 durch Notar Jean-Joseph
WAGNER mit Amtssitz in Sassenheim, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1037 vom 18. Mai 2011 (die „Gesellschaft").

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Sébastien Bombenger, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse

in Luxemburg.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführerin Frau Lucile Wernert, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in Lu-

xemburg.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Lucile Wernert, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in Lu-

xemburg.

Der  Versammlungsvorstand  ist  hiermit  gebildet.  Der  Vorsitzende  erklärt  und  ersucht  den  beurkundenden  Notar

aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1.- Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3.- Verschiedenes
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-

getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregis-
triert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Erschienenen eben-

falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesord-
nung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungsge-

mäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzu-

lösen und dieselbe in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Liquidator:
die Gesellschaft „GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet

nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer
42298).

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L

U X E M B O U R G

<i>Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt dem Liquidator folgende Befugnisse zu erteilen:
- Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie dieselben durch das Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzufüh-
ren.

- Der Liquidator kann alle Handlungen durchführen, welche in Artikel 144 und 145 des vorerwähnten Gesetzes vom

10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung der Aktionäre einholen zu müssen.

- Er ist nicht verpflichtet, ein Inventar der Gesellschaft zu erstellen und kann sich auf die Konten und Bücher der

Gesellschaft berufen.

- Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für einzelne und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.

- Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-

geschränkt vertreten.

<i>Vollmacht

Die Erschienenen geben hiermit jedem Angestellten oder Mitarbeiter des unterzeichneten Notars, alleinige Vollmacht

um  mit  der  Anmeldung,  Registrierung,  Kündigung,  Veröffentlichung  oder  andere  zweckmäßige  oder  erforderliche
Maßnahmen in Folge dieser Urkunde auszuführen, sowie gegebenenfalls etwaige Tippfehler, Unvollständigkeiten oder
Schreibweise(n) in der Urkunde zu verbessern oder zu ergänzen und zu ratifizieren.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Bombenger, Tennebay, Wernet, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 août 2013. Relation: RED/2013/1424. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE Ausgestellt auf Normalpapier zwecks Eintragung beim

Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, den 10. September 2013.

Référence de publication: 2013128054/74.
(130155815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Subsea 7 Lending S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.284.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of August,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Acergy B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at 327, Weena,

NL-3013, AL Rotterdam, registered with the Trade Register of the Netherlands under number 24237372, duly repre-
sented by Mrs. Nathalie Louys, director of Acergy B.V., professionally residing in 200, Hammersmith Road, GB - W6 7DL
London, United Kingdom, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the "Sole Shareholder").

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under the name of Subsea 7 Investments S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B153052, with registered office at 12F, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg (the "Company");

- the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary in Esch-sur-

Alzette, replacing Maître Léonie GRETHEN, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on May 14, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1354 on July 1, 2010. The Articles have been

122718

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amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, dated June 25, 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1898 on July 31, 2012;

- the Company's capital is set at USD 30,000- (thirty thousand United States Dollars) represented by three hundred

(300) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each;

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at the registered office of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour d'août,
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Acergy B.V., une société constituée sous le droit des Pays-Bas, avec siège social au 327, Weena, NL-3013, AL Rot-

terdam, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 24237372, ici dûment
représentée par Mme Nathalie Louys, administrateur d'Acergy B.V., résidant professionnellement à 200, Hammersmith
Road, GB - W6 7DL Londres, Royaume Uni, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'«Actionnaire Unique»).

La dite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les actions de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination Subsea

7 Investments S.à r.l., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153052,
avec siège social au 12F, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»);

- la Société a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette,  en  remplacement  de  Maître  Léonie  GRETHEN,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, en date du 14 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1354 en date
du 1 juillet 2010, dernièrement modifié par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 25 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1898 le 31 juillet 2012;

- le capital social de la Société est fixé à USD 30,000 (trente mille dollars des Etats-Unis) représenté par 300 (trois

cent) actions d'une valeur nominale de USD 100 (cent dollars des Etats-Unis) chacune;

- par la présente l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Actionnaire Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le

passif connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Actionnaire Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation

d'un rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

122719

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- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de

leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Louys, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 août 2013. Relation: EAC/2013/10860. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013128039/97.
(130155406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Sos-Iso S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 73, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOS-ISO S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013128017/11.
(130155545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Strawberry Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.030.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013128035/10.
(130155630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Strawberry Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.030.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013128034/10.
(130155629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

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Strawberry Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013128030/10.
(130155541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Strawberry Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013128033/10.
(130155544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

SIX Financial Informations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 38.906.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten in den Geschäftsräumen der SIX Financial Information

<i>Ltd in Zürich am 18. April 2013

Die Firma ERNST &amp; YOUNG, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 47 771, mit Sitz

in L – 5365 Munsbach, 7, Parc d-Activité Syrdall, wird als Wirtschaftsprüfer für den Jahresabschluss 2013 bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zürich, den 18. April 2013.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013128009/14.
(130155392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

SBRE Capmark Holdco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.954.

SBRE Office, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.125.

In the year two thousand and third, on the twenty seventh day of August.
Before Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, acting as a replacement for Maître Paul Decker,

notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mrs Carla ALVES SILVA, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as duly authorised representative of the general manager of SBRE Capmark Holdco a company governed by the

laws of Luxembourg having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 116.954, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, on June 2 

nd

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 1537 on August 11 

th

 , 2006 (hereafter the "Absorbing Company "),,

122721

L

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by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 13 August 2013, a copy of which, after having been

initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration, and

Mrs Carla ALVES SILVA, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as duly authorised representative of the board of managers of the private limited liability company, SBRE Office,

having its registered office at L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B 117125, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, on June 6 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1568 on August

17 

th

 , 2006 (hereafter the "Absorbed Company")

by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 13 August 2013, a copy of which, after having been

initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.

An excerpt of the minutes of the meetings of the board of Managers of the Absorbing Company and of the Board of

Managers of the Absorbed Company held on 28 June 2013, after having been signed "ne varietur" by the appearing party
and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Said appearing parties, represented as said before, have requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I- That in accordance with the Joint Merger Proposal (as defined hereinafter) in notarial form recorded in a deed of

Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on 04 July 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1798 of 26 July 2013 (the "Joint Merger Proposal"), the Absorbing Company, as absorbing com-
pany and the Absorbed Company, as absorbed company, proposed to merge under the procedure of a simplified merger
by absorption provided for under articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the "Merger");

II- That no shareholder of the Absorbing Company required, during the period of one (1) month following the publi-

cation of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general
meeting of the Absorbing Company to be convened in order to resolve on the approval of the Merger;

III- That the Absorbing Company acknowledge that the Merger becomes effective on the date hereof, being more than

one calendar month after the day of publication of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations  and  that  the  Merger  entails  ipso  jure  the  universal  transfer  of  all  assets  and  liabilities  of  the  Absorbed
Company to the Absorbing Company on the date hereof;

IV- That as a result of the Merger, the Absorbed Company has been dissolved without liquidation, the books and

documents of the Absorbed Company are kept at the registered office of the Absorbing Company: L-1030 Luxembourg,
412F, route d'Esch, Grand Duchy of Luxembourg;

V- That as a result of the Merger, the Absorbing Company is persisting as legal entity;
VI- That on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Merger

will become effective vis-à-vis third parties.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations in any form whatsoever, which shall be borne by the Absorbing Company as a

result of the present deed are estimated at nine hundred seventy euros (EUR. 970).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary, by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with his notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-sept août.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul

Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Carla ALVES SILVA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de la société SBRE Capmark Holdco, une société à responsabilité

limitée soumis aux lois de Luxembourg avec siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 116954, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-

122722

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Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 2 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1537 du 11 août 2006 (ci-après, la "société absorbante"),

en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 13 août 2013, dont une

copie, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au
présent acte aux fins de formalisation, et

Madame Carla ALVES SILVA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée SBRE Office, ayant son

siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, Route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 117125, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le
6 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1568 de 17 août 2006 (ci-après, la "société
absorbée"),

en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé à Luxembourg en date du 13 août 2013, dont une copie, après

avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.

Un extrait des procès-verbaux des réunions des conseils de gérance de la Société Absorbante et de la Société Absorbée

en date du 28 juin 2013, après avoir été signés «ne varietur» par la mandataire des comparantes et par le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations et

constatations suivantes:

I- Que conformément au Projet Commun de Fusion (tel que défini ci-après) établi sous forme notariée suivant acte

de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2013, et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1798 du 26 juillet 2013 (le «Projet Commun de Fusion»), la Société Absorbante,
en tant que société absorbante, et la Société Absorbée, en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner confor-
mément à la procédure de fusion par absorption simplifiée régie par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Fusion»);

II- Qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a requis, pendant une période d'un (1) mois suivant la publication du

Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations qu'une assemblée générale extraordinaire
de la Société Absorbante soit convoquée en vue de se prononcer sur l'approbation de la Fusion;

III- Que la Société Absorbante constate que la Fusion devient effective à la date des présentes qui est plus d'un mois

calendaire après le jour de la publication du Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
et que la Fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société
Absorbée à la Société Absorbante à la date des présentes;

IV- Que suite à la Fusion, la Société Absorbée a été dissoute sans liquidation, les livres et documents de la Société

Absorbée sont conservés au siège social de la Société Absorbante: L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, Grand-Duché
de Luxembourg;

V- Que suite à la Fusion, la Société Absorbante continue d'exister en tant que personne morale;
VI- Que le jour de publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion

deviendra effective vis-à-vis des tiers.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations dans quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société Absorbante

suite à cet acte, sont estimées s'élever à un montant de neuf cent soixante-dix euros (970,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: C. ALVES, J. SCHWACHTGEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2013. Relation: LAC/2013/39792. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 09 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128000/127.
(130155124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

122723

L

U X E M B O U R G

SPE III Spinelli S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.495.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 9 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2895 du 13 décembre 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Spinelli S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013128024/13.
(130155237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

SPF - Sierra Portugal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.470.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66411 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013128025/10.
(130155838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Store Merl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 246, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STORE MERL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013128028/12.
(130155555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

SCI LN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 5.156.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-neuvième jour du mois d'août.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Michel  LAURETTE,  employé  privé,  né  à  Hayange  (France)  le  16  février  1961,  demeurant  à  F-57100

Thionville, 19 rue Marcel Carné; et

2.- Monsieur Eric NUCCI, salarié, né à Algrange (France), le 3 décembre 1962, demeurant à F-57330 Volmerange-les-

Mines, 5bis, rue Belair;

Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'elles entendent

constituer entre elles:

Titre I 

er

 - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière sous la dénomination «SCI LN».

122724

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U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la vente et la gestion d'immeubles tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère
civil de la société.

La société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter

caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers, mais dans ce dernier cas seulement après autorisation de
l'assemblée générale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Bettembourg.

Titre II - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les

parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de

l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sauf l'accord de tous les associés.

Art. 10. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690

du Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers légataires de l'associé décédé.

Titre III. Assemblée générale des associés, Administration

Art. 12. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 14. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des trois quarts (3/4).
Tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des trois quarts (3/4).

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des trois quarts (3/4) des voix présentes.

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.

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U X E M B O U R G

Le/les gérant(s) pourra/pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur autori-

sation de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité.

Le pouvoir de signature des gérants pour engager valablement la société sera fixé par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 17. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération du capital

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les cent (100) parts comme suit:

1) Michel LAURETTE, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Eric NUCCI, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de deux mille cinq cents

euros (EUR 2.500,-) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
- de nommer comme gérants pour une durée illimitée:
1) Monsieur Michel Laurette, prénommé, et
2) Monsieur Eric NUCCI, prénommé,
La société sera valablement engagée par la signature d'un des gérants respectivement par la signature de la personne

substituée dans les pouvoirs du ou des gérants, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.

- de fixer le siège de la société à L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Pouvoirs

La personne comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,

agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Michel Laurette, Eric Nucci, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 août 2013. LAC / 2013 / 39845. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 10 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128002/123.
(130155933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

STOCKPORT (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.728.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 26 août 2013

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STOCKPORT (Luxembourg) SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013128027/16.
(130155368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

SSILuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.375.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SSILuxCo S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013128026/11.
(130155313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Store Rollingergrund, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 165, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 67.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STORE ROLLINGERGRUND
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013128029/12.
(130155573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Topaz Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 168.677.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013128049/13.
(130155940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

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TSC Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 150.265.

L'an deux mille treize,
le troisième jour du mois de septembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«TSC Fund» (anciennement: «TSC Property Fund»), une société d'investissement à capital variable - fonds d'investis-

sement spécialisé (SICAV-FIS), constituée et existant sous forme d'une société en commandite par actions et sous le droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 147 956,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 30 août 2013,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le

notaire soussigné, annexée au présent acte.

La partie comparante est le seul et unique associé de la société «TSC PROPERTY HOLDING S.à r.l.» (ci-après la

«Société»), une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 14, rue Beck L-1222 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 150 265, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 21 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 179 le 28 janvier 2010.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en

date du 06 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1908 et en date du 07
août 2013..

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier dans son intégralité l'article DIX (10) du Titre III.- ADMINISTRATION ET Gérance

de la Société, afin que cet article DIX (10) aura désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 10.
«10.1 Gérance
La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas

d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), dont au moins un des gérants réside au Luxembourg (les «Gérants B»),
les autres étant défini comme les «Gérants A».

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

10.2 Réunions du conseil de gérance
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un Gérant pourra
également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée dont au moins un Gérant A et un Gérant B. Les décisions du Conseil de Gérance seront
adoptées à une majorité simple dont au moins un Gérant A et un Gérant B.

L'utilisation de la visio-conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie et permettant son
identification.

Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Une décision écrite, signée par une majorité de ses membres dont au moins un Gérant A et un Gérant B, est valide

comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par une
majorité de ses membres dont au moins un Gérant A et un Gérant B.

10.3 Procès-verbaux - Décisions

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L

U X E M B O U R G

Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les Gérants

présents aux réunions, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'article qui précède. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
10.4 Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10.5 Délégation de pouvoirs
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déterminer les responsabilités et la

rémunération (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

10.6. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué.

10.7 Evénements affectant la gérance
Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société.

10.8 Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer deux (2) Classes de gérants, les gérants de Classe A et les gérants de Classe B et

d'affecter les cinq (5) gérants actuels nommés à durée indéterminée à ces deux classes de la manière suivante:

1) Sont affectés à la Classe A:
(i) Monsieur Francesco SPARACO, gérant de société, demeurant professionnellement au 14, rue Beck, L-1222 Lu-

xembourg;

(ii) Monsieur Giovanni PERIN, gérant de société, demeurant professionnellement au 14, rue Beck, L-1222 Luxembourg;
2) Sont affectés à la Classe B:
(iii) Monsieur Bertrand MICHAUD, gérant de société, demeurant professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227

Luxembourg;

(iv) Madame Laurence BARDELLI, gérante de société, demeurant professionnellement au 26-28, Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg, et

(v) Monsieur Riccardo MORALDI, gérant de société, demeurant professionnellement au 26-28, Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Le notaire soussigné qui a personnellement et parfaite connaissance de la langue anglaise, constate que le présent acte

est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre les deux textes, la version franglaise, prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Suit la traduction française du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen,
on the third day of the month of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"TSC Fund" (formerly "TSC Property Fund"), an investment company with variable capital - specialised investment fund

(une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé), [SICAV-FIS] incorporated and existing
under the form of a limited partnership by shares (société en commandite par actions) and under the Luxembourg Law,

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U X E M B O U R G

set and having its registered office at 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under section B number 147 956,

here represented by:
Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him in Luxembourg, on 30 August 2013,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed.

The appearing party is the sole shareholder of the company "TSC PROPERTY HOLDING S.à r.l." (hereinafter the

"Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 14, rue Beck L-1222 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Company Register under section number B 150 265,
incorporated by a deed of the undersigned notary on 21 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 179 on 28 January 2010.

The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted

by the undersigned notary, on 06 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1908 on 07 August 2013.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend in its entirety Article DIX (10) concerning its Title III.- ADMINISTRATION

AND Management which Article DIX (10) shall have henceforth the following new wording:

Art. 10.
10.1 Managers
The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of one

manager, he/she will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers (hereafter the «Board of Managers»), amongst which at least one of the managers shall be Luxembourg
resident (the «B Managers»), the other managers being the «A Managers».

The managers do not necessary need to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without

cause by a resolution of the shareholder(s).

10.2 Meetings of the board of managers
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or email or letter

another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly deliberate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented whereof at least one A Manager and one B Manager. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a
simple majority whereof at least one A Manager and one B Manager.

The use of visio-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology and allowing his
identification and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by visio or
by telephone.

A written decision, signed by a majority of its members whereof at least one A Manager and one B Manager, is proper

and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
a majority of its members whereof at least one A Manager and one B Manager.

10.3 Minutes - Resolutions
All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by all managers present at the

meeting or in circular resolutions as provided in the preceding article. Any power of attorneys will remain attached
thereto.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
10.4 Powers
In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10.5 Delegation of powers
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

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U X E M B O U R G

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

10.6 Representation of the Company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole Manager

or, in case of plurality of managers, by the joint signature of an A Manager and a B Manager or by the signature of any
person to whom such power shall be delegated.

10.7 Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as his resignation

or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

10.8 Liability of the managers
No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his duties."

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to create two (2) Classes of Managers, namely Class A Managers and Class B Managers

and to affect the current five (5) managers, appointed for an unlimited period of time, to the these both Classes as follows:

1) Are affected to Class A:
(i) Mr Francesco SPARACO, company manager, residing professionally at 14, rue Beck, L-1222 Luxembourg;
(ii) Mr Giovanni PERIN, company manager, residing professionally at 14, rue Beck, L-1222 Luxembourg;
2) Are affected to Class B:
(iii) Mr Bertrand MICHAUD, company manager, residing professionally at 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg;
(iv) Mrs Laurence BARDELLI, company manager, residing professionally at 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxem-

bourg, and

(v) Monsieur Riccardo MORALDI, company manager, residing professionally at 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Lux-

embourg.

Whereof, the present deed is drawn in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the premises of the undersigned

notary, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that the present deed

is worded in French, followed by a English version; on request of the appearing party and in case of divergences between
the French and the English text, the French version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the party appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxy holder signed together with Us the notary the present deed.

Signé: B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11447. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013128067/203.
(130155537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Toiture Antony E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 107.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOITURE ANTONY E. S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013128060/11.
(130155625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Tower Training &amp; Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 5, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 88.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 Septembre 2013.

JOHN A. FRANK
<i>Gérant

Référence de publication: 2013128061/12.
(130155411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Tower Training &amp; Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 5, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 88.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 Septembre 2013.

JOHN A. FRANK
<i>Gérant

Référence de publication: 2013128062/12.
(130155412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

The Eco Factory Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 143.642.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67147 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013128058/10.
(130155882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Secure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 157.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013128003/9.
(130155553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

SPE III Lowry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.240.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 3 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1969 du 13 septembre 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Lowry S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013128020/13.
(130155637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

SPE III Rechenschieber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.839.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2375 du 22 octobre 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Rechenschieber S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013128021/13.
(130155664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

SPE III Sauvage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.976.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1388 du 6 juillet 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Sauvage S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013128022/13.
(130155323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2013.

Englebert Initio Partners Association S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 162.853.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision du 31 janvier 2013:
1. La gérante décide du changement du siège social de la société qui est sis à partir de cette date au 89B rue Pafebruch

à L-8308 Capellen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR EXTRAIT CONFORME
Aline Englebert
<i>Gérante

Référence de publication: 2013128756/15.
(130156742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

EuroInvest Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 94.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2013128759/12.
(130156738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

EuroInvest Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 94.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2013128760/12.
(130156737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

DMD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013128750/9.
(130157060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 73.191.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 août 2013.

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs pour la période expirant au 31 décembre 2016,

comme suit:

- Monsieur Marco JANNI, avocat, domicilié à Via Legnano 16, I-20122 Milan (Italie), Administrateur et Président;
- Monsieur Sergio ZONCADA, administrateur de société, domicilié à Via Monte Popera 11, I-20122 Milan (Italie),

Administrateur;

- Monsieur Tarcisio PICCO, administrateur de société, domicilié à Via Ferruccio Pelli 1, CH-6901 Lugano (Suisse),

Administrateur.

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour la période expirant au 31 décembre

2013, comme suit:

H.R.T. Révision S.A., Société Anonyme, ayant son siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, R.C.S. Luxembourg

B 51.238.

CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013128727/21.
(130156668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

DimaSilfo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9364 Keiwelbach, 2, Reisduerferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 132.328.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013128741/10.
(130156640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

Dayco USA Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.609.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 septembre 2013.

Référence de publication: 2013128739/10.
(130156964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2013.

RPSE Lunghezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.014.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 101.931.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013126742/12.
(130154383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

MRC Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 107.636.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 30 avril 2013, que l'associé de la Société, IN-

TERNATIONAL CONSTRUCTION GROUP LIMITED, avec siège social au Aleman, Cordero, Galindo &amp; Lee Trust (BVI),
Tortola, Îles Vierges britanniques, a transféré la totalité de ses 75 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- TÜFENACKER ANSTALT, une Anstalt constituée et régie selon les lois de la Principauté du Liechtenstein, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce du Liechtenstein sous le numéro FL-0001.538.269-4, ayant son siège social à
l'adresse suivante: Allgemeines Treuunternehmen, Äulestrasse 5, 9490 Vaduz, Principauté du Liechstentein.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

HAMPTON BAY HOLDINGS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 parts sociales
DOE LEA HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 parts sociales
TÜFENACKER ANSTALT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

MRC DEVELOPMENT COMPANY S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013127230/22.
(130154712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Morisot Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 122.117.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 juillet 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2017.

122735

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013127228/15.
(130155011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

MS Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.845.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013127233/14.
(130154561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Dom Global Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.366.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 août 2013

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Laurent BERNARD, CEO, demeurant à 24, rue Edouard Nortier, F-92200 Neuilly-sur-Seine
- Ziad ALONAIZY, CEO, demeurant à 103, Clifton Court, Northwick Terrace, GB-NW8 8JA London,

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président

- Monsieur Gerdy ROOSE, ingénieur commercial et maître en gestion fiscal, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire au comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013130623/25.
(130159012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

Quincaillerie Schleich S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013122644/10.
(130148902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122736

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aec-pro s.a.

Aleph Holdings Limitied I S.à r.l., SPF

Alfieri Associated Investors Serviços de Consultoria, S.A.

Allianz Global Investors Equity Strategies S.A., SICAV-FIS

BC Group S.à r.l.

Beauritz S.A.

Compagnie Financière Céleste S.A.

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.

Dayco USA Finco S.à r.l.

DimaSilfo S.à r.l.

DMD S.A.

Dom Global Luxembourg S.A.

Ellipse S.A.

Englebert Initio Partners Association S.C.A.

ESCF Dueren S.à r.l.

ESCF Pankow S.à r.l.

EuroInvest Equity S.A.

EuroInvest Financing S.A.

FRS Global S. à r.l.

Garamond S.A.

GCC Europe

Générale Plastique Sàrl

Goodman Peppermint Logistics (Lux) S.à r.l.

Helioven Two S.à r.l.

Ismene S.A.

Kick Partners S.A.

Morisot Investment S.A.

MRC Development Company S.à r.l.

MS Participations S.A.

Phinda Holding S.A.

Pissaro Investment S.A.

Porte des Ardennes Pommerlach S.A.

Quincaillerie Schleich S.à.r.l.

RPSE Lunghezza S.à r.l.

SBRE Capmark Holdco

SBRE Office

SCI LN

Secure S.A.

SHCO 49 S.à r.l.

SIX Financial Informations Luxembourg S.A.

Smart Partners S.A.

Sos-Iso S.à r.l.

SPE III Cézanne S.à r.l.

SPE III Lowry S.à r.l.

SPE III Rechenschieber S.à r.l.

SPE III Sauvage S.à r.l.

SPE III Spinelli S. à r.l.

SPF - Sierra Portugal

SSILuxCo S.à r.l.

STOCKPORT (Luxembourg) Sàrl

Store Merl

Store Rollingergrund

Strawberry Investment 2 S.à r.l.

Strawberry Investment 2 S.à r.l.

Strawberry Investment S.à r.l.

Strawberry Investment S.à r.l.

Subsea 7 Lending S.à r.l.

Techno Promotions S.A. SPF

The Eco Factory Group S.A.

Toiture Antony E. S.à r.l.

Topaz Holdings S.à r.l.

Tower Training &amp; Consulting S.à r.l.

Tower Training &amp; Consulting S.à r.l.

TSC Property Holding S.à r.l.