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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2541

12 octobre 2013

SOMMAIRE

Architectes Perry Weber & Associés S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121957

Argo Plaisance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121957

Arthur Welter Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

121957

Arthur Welter Transports S.àr.l . . . . . . . . .

121957

AUB French Logistics No 2 Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121958

Austrasia Events S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121956

B2B Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121960

Baggot Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121948

Beauritz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121959

Bellatrix Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121956

Berliner Baukonstruktion AG  . . . . . . . . . . .

121959

Bijouterie KASS-JENTGEN ET FILS S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121958

Bio-Export S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121959

Biologos Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121959

Biomedic Laboratories Holding S.A.  . . . . .

121958

Bishops Square S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121958

Blackstone Capital S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

121957

Blackstone Capital S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

121956

Business Resort Corporation S.A.  . . . . . . .

121960

Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l.  . . . . . . .

121960

C.I.P.M., Company Industrial Piping Main-

tenance, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121964

Coton Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121947

Creativenture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121959

Delen Private Bank Luxembourg S.A. . . . .

121947

Digital Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121945

Ecolux Diffusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121945

Endurance HC Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121945

Endurance HC Gamma S.à r.l.  . . . . . . . . . .

121944

EPF Leon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121947

Equi Future Champions . . . . . . . . . . . . . . . . .

121945

ESA Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121947

Eurosky S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121945

Foxinvest GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121932

FPM Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121946

FPM Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121946

Fulin Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121946

Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121946

Grino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121948

Les Angelots S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121965

Lonex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121922

Lux-Tours s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121963

Lux-Tours s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121963

Lux-Tours s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121963

Margo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121922

NBIC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121923

NET s IT e.lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121932

New Generation Investments Luxem-

bourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121932

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121960

Simon Properties Luxembourg . . . . . . . . . .

121968

SL Transports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121963

SL Transports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121963

SL Transports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121963

SMF Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121963

Société de l'Etoile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121963

SOF European Hotel Co-Invest Holdings,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121964

Sofinlux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

121964

Sofix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121964

Solideal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121964

Wychwood Capital Partners S.à r.l. . . . . . .

121922

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U X E M B O U R G

Lonex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.735.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013122529/10.
(130149260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Wychwood Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 170.724.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 avril 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 mai 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013122189/13.
(130148244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Margo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 178.564.

En date du 16 août 2013, TSM Services (Luxembourg) S.à r.l., associé unique de la Société, a transféré à MISTALDA

HOLDINGS LIMITED, une limited liability Company existant sous les lois de la République de Chypre, établie et ayant
son siège social au 2, Michail Karaoli, Egkomi, 2404 Nicosia (République de Chypre), immatriculée au Registre des Sociétés
de Chypre sous le numéro HE 319530, l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 16 août 2013

1. L'associé unique de la Société prend acte de la démission de:
- Mademoiselle Sofia SILVA,
- Mademoiselle Deborah BUFFONE,
- Mademoiselle Catia CAMPOS,
de leurs mandats de gérants de la Société avec effet au 16 août 2013.
2. L'associé unique de la Société décide de nommer, en remplacement des gérants démissionnaires:
- Monsieur Aidan FOLEY, administrateur de sociétés, né à Port Lairge/Waterford (Irlande) le 8 décembre 1976, de-

meurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,

- Monsieur Sébastien FRANCOIS, né le 4 décembre 1980 à Libramont-Chevigny (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

- Monsieur Tomasz Witold ZAMIARA, né le 23 mai 1973 à Gniezno (Pologne), demeurant à Pod Strzecha, 5-6, 02-798,

Warszawa, (Pologne),

- Monsieur Alexander OSTROVSKIY, né le 6 octobre 1981 à Rostov-na-Donu (Russie), demeurant au 29/1 Kosmo-

navta Volkova Street, Flat 206, RUS - 127299 Moscou (Russie),

en qualité de nouveaux gérant de la Société, avec effet au 16 août 2013.
3. L'associé unique de la Société décide encore de transférer le siège social de la Société du 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet au 16 août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123210/31.
(130149317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

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U X E M B O U R G

NBIC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.820.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of July.
Before us, Maître Arrensdorff, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

M. Arnaud Sagnard, attorney at law, born on November 18, 1976 in Paris, France, with professional adress at 30, bd

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg City.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "NBIC Finance S. à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin. It may also participate in the management of companies belonging to the
same group.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

121923

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12.500.-) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital. The transfer of shares by
reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-quarters of the rights owned
by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management – Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed by class A managers and class B managers. The class A shall be composed by Luxembourg resident managers.
Any reference in the Articles to the managers, without mention of their class, shall mean the managers of any class.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only (i) if a majority of its members is present or represented and (ii) if at

least one class A manager and one class B manager is present or represented. Resolutions of the Board are validly taken
by a majority of the votes of the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager
and one class B manager. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting
or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the by the joint signatures of any class A manager

together with any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated by (i) any class A manager together with any class B manager or by (ii) the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31 ) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

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13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

M. Arnaud SAGNARD subscribes to twelve thousand five hundred (12.500.-) shares in registered form, with a par

value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12.500.-).

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The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately seven hundred eighty-five euro (EUR 785.-).

<i>Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Arnaud Sagnard, attorney at law, born on November 18, 1976 in Paris, France, with professional adress at 30,

bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg City; and

- Mrs. Melanie Sauvage, attorney at law, born on July 2, 1980 in Paris, France with professional adress at 30, bd Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg City.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Laurent ALEXANDRE, Medical Doctor, born on June 10, 1960 in Paris, residing 28, avenue Maurice, B-1050

Bruxelles.

3. The registered office of the Company is set at 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq juillet,
Par devant Maître Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Arnaud Sagnard, avocat, né le 18 novembre 1976 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 30 boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «NBIC Finance S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

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de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut participer à l'administration
de sociétés appartenant au même groupe.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500.-) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. La cession de parts sociales à un tiers par
suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), composé

de gérants de classe A et de gérants de classe B. La classe de gérant A sera composée de résidents du Luxembourg. Toute
référence dans les Statuts aux gérants, sans mention de leur classe, désignera les gérants de toutes classes.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure

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(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que (i) si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et (ii) si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, incluant le vote d'un gérant de
classe A et d'un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la derniére signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués (i) par un gérant de classe A conjointement avec un gérant de classe B ou (ii) par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

M. Arnaud Sagnard déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500.-) parts sociales sous forme nominative, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à sept cent quatre-vingt cinq euros (EUR 785,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Arnaud Sagnard, avocat, né le 18 novembre 1976 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 30 boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Mme Mélanie Sauvage, avocat, née le 2 juillet 1980 à Paris, France avec adresse professionnelle au 30 boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent ALEXANDRE, Docteur en médecine, né le 10 juin 1960 à Paris, résidant 28, avenue Maurice,

B-1050 Bruxelles.

1. Le siège social de la Société est établi au 30 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: SAGNARD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35023. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013123250/486.
(130149341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

NET s IT e.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8538 Hovelange, 59, Am Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 96.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013123251/10.
(130149377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

New Generation Investments Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Senningerberg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 136.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013123252/10.
(130149899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Foxinvest GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 179.858.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of August.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr. Jan François Claude BLONDEEL, manager, born on 1 

st

 December 1987, at Saint Cloud (France), residing at 18A

rue Jean Marx L-8250 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg,

duly represented by Me Jonathan BURGER, Avocat à la Cour, having his professional address at 12, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 7, 2013.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing person, represented as said before, has requested the notary to state as follow the deed of incorpo-

ration (the "Articles") of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

1. Denomination and Corporate form. There is hereby established among the sole subscriber and all those who may

become owners of the shares hereafter issued a Company in the form of a Société à responsabilité limitée (S.àr.l.) under
the name of "Foxinvest GP" ( the "Company"), which shall be governed by the present Articles of association (the "Ar-
ticles") as well as by the respective Laws and more particularly by the Law dated 10 

th

 August 1915, as amended, on

commercial companies (the "Law").

2. Duration.
2.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
2.2 It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted

in the manner required for an amendment of these Articles of incorporation.

3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in a limited corporate partnership by shares

(société en commandite par actions) qualified as a Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) – Fonds d’Inves-
tissement Spécialisé (FIS), under the name of "FOXINVEST SICAV-SIF S.C.A.", and to act as its general partner and
shareholder with unlimited liability.

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3.2 The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which

may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles of incorporation.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.5 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent or interfere with the normal activity at the registered office of the Company or with the easy communication of
this registered office with foreign countries, the registered office may be transferred abroad provisionally until such time
as the situation becomes normalized. Such decision will have no effect on the Company’s nationality. The declaration of
the transfer of the registered office will be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company
which is best situated for this purpose under the given circumstances.

5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), consisting of one

hundred twenty-five (125) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by Law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles
of incorporation and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 When and as long as all the shares are held by one person, the Company is a one man Company in the meaning

of Article 179(2) of the Law. In this contingency, Articles 200-1 and 200-2 among others of the amended Law will apply,
this entailing that any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the Company must
be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not applicable.

6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by Law.

6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company’s shares are in registered form.

7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these Articles of incorporation as well
as any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-

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senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by Law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant to which any
member of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred  to  in  any  correspondence  or  in  any  other  document  which  establishes  the  transferors  and  the  transferees
consent.

9. General meeting of shareholders.
9.1 Powers of the general meeting of shareholders
9.1.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company’s corporate bodies.

9.1.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these Articles of incorporation, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these Articles of incor-
poration is to be construed as being a reference to the sole shareholder.

9.1.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these

Articles of incorporation.

9.1.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the Law. To the extent applicable, the provisions of these Articles of incorporation regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

9.2 Convening general meetings of shareholders
9.2.1 The annual general meeting of shareholders will be held each year at the Company's registered office or any

other location in Luxembourg specified in the convening notice. The manager or the board of managers may convene
other general meetings of shareholders, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the
notice of such meeting.

9.2.2 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

9.2.3 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in

the municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.

9.2.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

9.2.5 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

9.3 Conduct of general meetings of shareholders
9.3.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

9.3.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
9.4 Quorum and vote
9.4.1 Each share entitles to one (1) vote.
9.4.2 In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number

of corporate units, which he owns. Each member has voting rights commensurate with his holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by members owing more than half of the corporate capital. However,
resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least three-quarter of
the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.

9.4.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means

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of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

9.4.4 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

9.4.5 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

9.4.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them

to take part in any general meeting of shareholders.

9.5 Minutes of general meetings of shareholders
9.5.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

9.5.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
9.5.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

10. Board of managers.
10.1 Appointment and Removal
10.1.1 The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. The manager(s) need not to be member(s). The manager(s) may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of members holding a majority of votes.

10.1.2 The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of the office.

10.1.3 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

10.1.4 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

10.2 Powers
10.2.1 In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.

10.2.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of members fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

10.3 Representation and Signatory Power
10.3.1 Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of

plurality of managers, by the joint signature of at least two managers.

10.3.2 The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special

proxies for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its members or not either members or
not.

10.3.3 The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

10.3.4 The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signatures of any two managers

or by the signature of the sole manager or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The Company will be bound
towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company’s daily management
has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

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10.4 Meetings
10.4.1 In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the

chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

10.4.2 In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
10.4.3 In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the

secretary or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are
present or represented.

10.4.4 In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers,

and a member of the board of managers may represent several managers.

10.4.5 In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority

of its members is present or represented by proxies. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple
majority. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

10.4.5 In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference

call or by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the
same content signed by all the members having participated.

10.4.6 In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it

had been adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
of the board of managers.

10.5 Liability of manager(s)
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

11. Statutory(s) Auditor(s), Independant(s) auditor(s).
11.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

11.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall determine their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by
the general meeting of shareholders.

11.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

11.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

11.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

11.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
Articles of incorporation relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

11.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criterias provided for in the first paragraph of article 35 of the

Law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same Law, the statutory auditors will be replaced by
one  or  several  independent  auditors,  chosen  among  the  members  of  the  Institut  des  Rèviseurs  d’Entreprises,  to  be
appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

12. Fiscal year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-first

December of the same year.

13. Annual report.
13.1 Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

13.2 Each shareholder may inspect the annual account at the registered office of the Company during the fifteen days

preceding their approval.

14. Profits.
14.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

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14.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

14.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

14.4 Under the terms and conditions provided by Law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the Law and these Articles of incorporation.

15. Interim dividends, Distrubutions, Share premium.
15.1 The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends

on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by the Articles.

15.2 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of these
Articles of incorporation and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers
that the first two conditions have been satisfied.

15.3 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

16. Merger, Liquidation, Dissolution.
16.1 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with conditions laid down for amendments
to the Articles.

16.2 In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s dissolution
which shall determine the liquidators powers and remuneration.

16.3 When the Company’s liquidation is closed, the Company’s assets will be distributed to the shareholders pro-

portionally to the shares they are holding.

16.4 Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make

payments exceeding his contribution.

17. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by Law, these Articles of

incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

18. Governing law.
18.1 These Articles of incorporation shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg

Law. All matters not governed by these Articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law of 10
August 1915 governing commercial companies, as amended.

18.2 Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders themselves

or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company’s business is concerned, by arbi-
tration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provisions

The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31 December

2013.

Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and Payment

The Articles of incorporation of the Company having thus been drawn-up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for one hundred twenty-five (125) shares at a subscription price
of one hundred Euros (EUR 100.-) each, and to have them fully paid-up in cash of an amount of twelve thousand and five
hundred Euros (EUR 12,500.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company’s entire share capital, has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of members of the board of managers is fixed at three (3).

<i>Second resolution

The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
- Jan François Claude BLONDEEL, born on 1 

st

 December 1987 in Saint Cloud (France), residing at 18A, rue Jean

Marx, L-8250 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;

- Jan Kennedy Hugues BLONDEEL, born on 7 

th

 November 1960 in Neuilly-sur-Seine (France), residing at Moulin

d'Hardy, 40140 Soustons, France;

- Bernard Maurice Lancelot BLONDEEL, born on 6 

th

 July 1952 in Gent (Belgium), residing at 40, rue du Bac, 92600

Asnières-sur-Seine, France.

The members are appointed for an unlimited period of time.

<i>Third resolution

The following person is appointed as independent auditor of the Company: PricewaterhouseCoopers, société coo-

pérative, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The registered office is established at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mil treize, le quatorze août.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Jan François Claude BLONDEEL, gérant de société, né le 1 

er

 décembre 1987 à St Cloud (France), ayant

résidence au 18A rue Jean Marx, L-8250 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg;

représenté aux présentes par Maître Jonathan BURGER, Avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle au 12,

rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 août 2013.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

1. Dénomination et Forme sociale. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui

sera un associé par la suite, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
"Foxinvest GP" (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les société commerciales (la "Loi").

2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

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3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la prise de participation dans une société en commandite par actions, qualifiée

de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV)–Fonds d’Investissement Spécialisé (SIF), dénommée «FOXIN-
VEST», en tant que gérant commandité et associé commandité responsable indéfiniment.

3.2 La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les

opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.

4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège de la Société pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

4.5 Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1

et 200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire prévue par la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction correspondante du capital social.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

7. Registre des sociétés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'inscription d'un associé dans

le registre des associés. Des certificats de ces inscriptions pourront être émis et signés par le président du conseil de
gérance, par deux gérants ou, le cas échéant, par le gérant unique, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

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8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire prévue par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales
de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession d'action doit être documentée par un contrat de cession écrit sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite à quoi tout gérant pourra porter la cession au registre des associés.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et inscrire dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

9. Assemblée générale des associés.
9.1 Pouvoirs de l'assemblée générale des associés
9.1.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue

un des organes de la Société.

9.1.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».

9.1.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

9.1.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

9.2 Convocation de l'assemblée générale des associés
9.2.1 L'assemblée générale annuelle des associés doit être tenue chaque année au siège social de la Société ou tout

autre endroit à Luxembourg tel précisé dans la convocation de l'assemblée. Le gérant ou le conseil de gérance peut
convoquer d'autres assemblées générales des associés, dans ce cas, le lieu, la date sont précisés dans la convocation de
l'assemblée.

9.2.2 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

9.2.3 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

9.2.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

9.2.5 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

9.3 Conduite de l'assemblée générale des associés
9.3.1 Un bureau de l'assemblée peut être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

9.3.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
9.4 Quorum et vote
9.4.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
9.4.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

9.4.3 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par

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tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

9.4.4 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

9.4.5 Chaque associé peut voter à une assemblée générale des associés à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été
procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'associé de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune
des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote
reçus avant la tenue de l'assemblée générale des associés à laquelle ils se réfèrent.

9.4.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des associés.

9.5 Procès-verbaux des assemblées générales des associés
9.5.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

9.5.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
9.5.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

10. Conseil de gérance.
10.1 Élection et Révocation
10.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance, nommés respectivement. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent)
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des
voix.

10.1.2 Le(s) gérant(s) sera/seront élu(s) par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

10.1.3 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

10.1.4 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

10.2 Pouvoirs
10.2.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de

la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

10.2.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

10.3 Représentation et Pouvoir de signature
10.3.1 Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe d'au moins deux gérants.

10.3.2 Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sé-

lectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

10.3.3 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

10.3.4 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux gérants, ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes, ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant
unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels

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le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément
aux règles et aux limites d'une telle délégation.

10.4 Réunions
10.4.1 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président

ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

10.4.2 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10.4.3 En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire

ou par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

10.4.4 En cas de pluralité de gérants, un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance, et un gérant peut

représenter plusieurs gérants.

10.4.5 En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que

si une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit
être prise à majorité simple. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

10.4.6 En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par

conférence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous
les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

10.4.7 En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira

effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.

10.5 Responsabilité du gérant/ Conseil de gérance
Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régulièrement

pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

11. Commissaire(s) aux comptes statutaires.
11.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

11.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

11.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

11.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

11.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

11.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires
aux comptes.

11.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

12. Exercice annuel. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

13. Compte annuel.
13.1 Chaque année, au trente et un décembre, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance

dresse un bilan annuel des comptes et le soumet aux associés.

13.2 Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précèderont son approbation.

121942

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U X E M B O U R G

14. Profits, Bénéfices.
14.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

14.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

14.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté, conformément à
la loi et aux présents statuts.

15. Accomptes sur dividendes, Distributions, Share premium.
15.1 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

15.2 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes, sous réserve que (i) des comptes provisoires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices obtenus depuis la fin du dernier exercice financier
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes prélevées de réserves
disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément
aux dispositions de la loi ou des présents statuts et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a
considéré dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

15.3 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

16. Fusion, Liquidation, Dissolution.
16.1 A l'exception de la dissolution par une décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés conformément aux conditions prévues pour la
modifications des statuts.

16.2  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  effectuée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

16.3 La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des

parts sociales qu'ils détiennent.

16.4 Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire

des paiements dépassant ses apports.

17. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent être

modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

18. Loi applicable.
18.1 Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour

tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

18.2 Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le

ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice de la Société prend cours à la date de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre

2013.

Des acomptes sur dividendes peuvent également être versés au cours du premier exercice de la Société.

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<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la personne comparante, Monsieur Jan François Claude BLONDEEL,

représenté tel que mentionné ci-avant, déclare souscrire à cent vingt-cinq (125) parts sociales et les libérer entièrement
par versement en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des membres du conseil de gérance est établi à trois (3).

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance de la Société:
- Jan François Claude BLONDEEL, né le 1 

er

 décembre 1987 à Saint Cloud (France), résidant à 3, rue Fernand Mertens,

L-2148 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Jan Kennedy Hughes BLONDEEL, né le 7 novembre 1960 à Neuilly-sur-Seine (France), résidant à Moulin d'Hardy,

40140 Soustons, France;

- Bernard Maurice Lancelot BLONDEEL, né le 6 juillet 1952 à Gent (Belgique), résidant à 40, rue du Bac, 92600

Asnières-sur-Seine, France.

Les gérants sont nommés pour une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

La personne suivante est nommée réviseur d'entreprise de la Société:
PricewaterhouseCoopers, société coopérative, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'adresse du siège social de la Société est le 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que sur la demande de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de ladite partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. BURGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2013. LAC/2013/38494. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013123628/682.
(130150297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Endurance HC Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 133.238.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013123622/10.
(130150617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Endurance HC Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 133.230.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013123621/10.
(130150672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Ecolux Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 165.356.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013123618/10.
(130150425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Equi Future Champions, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.569.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123616/10.
(130150234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Digital Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 23.503.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 24 juin 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Boris SZULZINGER, demeurant 36/1, avenue Général de

Gaulle à B-1050 BRUXELLES, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013123608/14.
(130150333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Eurosky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 104.336.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

121945

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013123617/10.
(130150325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

FPM Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 117.790.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013123633/10.
(130150225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 152.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Global Indemnity (Luxembourg) S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013123638/11.
(130150289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

FPM Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 117.790.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i> août 2013

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide:
(i) De réélire les administrateurs de la société pour un nouveau mandat expirant en 2014 à la date de l'assemblée

générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013, comme suit:

Composition du conseil d'administration:
- Mme Vania BARAVINI, demeurant au 89, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, administrateur et Président;
- Mme Marion GERARD, demeurant professionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;
- M. Alessandro CUSUMANO, demeurant professionnellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, adminis-

trateur.

(ii) De nommer un nouveau commissaire aux comptes de la société pour un mandat expirant en 2014 à la date de

l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013, comme suit:

Personne chargée du contrôle des comptes:
- DIMEST S.A., ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B176670, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2013.

Référence de publication: 2013123634/23.
(130150236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Fulin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121946

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U X E M B O U R G

<i>Pour FULIN INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013123635/11.
(130150293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

ESA Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.582.

EXTRAIT

Veuillez prendre note que la Société accepte la démission de M Wim Rits comme gérant, avec effet au 30 août 2013.
Pour extrait confirme

Luxembourg, le 30 août 2013.

Référence de publication: 2013123624/12.
(130150482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

EPF Leon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2013.

EPF Leon S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013123623/13.
(130150406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Delen Private Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.146.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20.03.2013

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2013 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2013:

Monsieur Jacques Delen, demeurant à B – 2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 62
Monsieur Jan Suykens, demeurant à B – 2970 Schilde, Azalealaan, 23/B
Monsieur Piet Dejonghe, demeurant à B – 3080 Tervuren, Moorselstraat, 15
A été réélu à la fonction de réviseur d’entreprise agréé, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2013:

Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social à L – 5365 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall, 7

Pour copie certifiée conforme

Référence de publication: 2013123606/18.
(130150704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Coton Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 158.047.

Il résulte de la résolution par écrit de l'actionnaire unique datée du 27 août 2013 que Mademoiselle Marie-Hélène

GONCALVES, née à Hayange (France), le 20 avril 1976 avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg a été nommée avec effet immediat aux fonctions d'Administrateur de la Société en remplacement

121947

L

U X E M B O U R G

de M. Fernand HEIM, démissionnaire. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2016.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 29 août 2013 que Mlle Marie-

Hélène GONCAVLES , Corporate

Manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée à la fonction

de Présidente du Conseil d'Administration de la Société.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2013123602/18.
(130150246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Grino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.731.

Suite à la décision de l'associé unique en date du 16 octobre 2012, le régime de signature des gérants est à noter

comme suit:

- Manacor (Luxembourg) S.A.: signature conjointe;
- Pal Andrè Jordanger: signature conjointe;
- Ole Kristian Karlsen Jordanger: signature conjointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grino S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2013123640/17.
(130150508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Baggot Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.973.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-second day of August.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

ODESSA SECURITIES S.A., with registered office in Panama, Salduba Building, 53 

rd

 Street East, registered with the

«Registro Público de Panamá» under number 360295,

duly represented by Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal dated 19 July 2013.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A Private Wealth Management Company ("SPF") in the form of a public limited company is hereby formed, that

will be governed by these articles and by the relevant legislation.

The name of the company is BAGGOT INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other

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place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets (within the meaning of the Law of 5 August 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of 11 May 2007 on creation of a Private Wealth Management Company ("SPF").

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) divided into 310 (three

hundred and ten) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 310,000 (three hundred and ten thousand

euro) to be divided into 3,100 (three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred euro)
each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized during a period of 5 (five) years, from the date of publication in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the incorporation deed dated 22 August 2013, to increase in one or
several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution
in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned
below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of article 32-4 of the company
law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than 3 (three) members, the exact number being determined

by the general meeting. The directors may be elected as Class A directors and Class B directors.

If it has been established at a general meeting of shareholders that the company has a single shareholder, the board of

directors can be made up by 1 (one) member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than 1 (one) shareholder.

The directors do not need to be shareholders. They are elected by the general meeting for a term which may not

exceed 6 (six) years and can be dismissed at any time by the general meeting.

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If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any 2 (two) directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent 1 (one) of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least 1

(one) A signatory director and by 1 (one) B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting
vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by 1 (one) director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of 1 (one) A and 1 (one) B
signatory directors, or by the sole signature of a delegate acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by 1 (one) director, whose signature legally commits
the company.

Art. 13. The company is supervised by 1 (one) or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding 6 (six)

years.

General meeting

Art. 14. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decisions in writing. In these Articles, a reference to decisions taken or powers exercised
by the general meeting shall be a reference to decisions taken or powers exercised by the sole shareholder as long as
the company has only 1 (one) shareholder.

In the case of a plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the

most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Friday of the month of April, at 11.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of 1 (one) vote.
The company will recognise only 1 (one) holder for each share; in case a share is held by more than 1 (one) person,

the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until 1 (one) person has been
appointed as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.

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It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least 1 (one) month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by 1 (one) or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended and the Law of May 11,

2007 on creation of a Private Wealth Management Company ("SPF") shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation
do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 

st

 December 2013.

2) The first annual general meeting shall be held in 2014.
3) The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

4) By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 310 (three hundred and ten) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ODESSA SECURITIES

S.A., prenamed.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000

(thirty-one thousand euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,100 (one thousand one hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

<i>A signatory director:

1. Mr Alexander POLOZOV, engineer, born on 13 December 1958 in Sverdlovsk city, Russia, residing at 15, Gogolya

Street, 620075 Ekaterinburg, Russia,

<i>B signatory directors:

2. Mr Pierre LENTZ, "licencié en sciences économiques", born on 22 April 1959 in Luxembourg, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Reno Maurizio TONELLI, "licencié en sciences politiques", born on 12 January 1955 in Cesena (Forli), Italy, with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

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L

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Mr Pierre LENTZ, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year:

AUDIEX S.A., having its registered office in L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, known to

the notary by his surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Follows the french version of the preceding text

L'an deux mille treize, le vingt-deux août.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53 

rd

 Street East, inscrite au «Registro

Público de Panamá» sous le numéro 360295,

ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 19 juillet 2013.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la forme

d'une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de BAGGOT INVESTMENT S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

121952

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U X E M B O U R G

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une durée de 5 (cinq) ans, à partir de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte de constitution du 22 août 2013, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale. Les administrateurs peuvent être élus comme administrateurs de caté-
gorie A et administrateurs de catégorie B.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'1 (un) actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de 2 (deux) administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'1
(un) de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'1 (un) administrateur de catégorie A et le vote d'1 (un) administrateur de catégorie B.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par 1 (un) administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'1
(un) administrateur de catégorie A et d'1 (un) administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué
dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'1 (un) seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par 1 (un) ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser 6 (six)

années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement 1 (un) actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée

générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'actionnaire unique tant que la société n'a qu'1 (un) actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à 1 (une) voix.
La société ne reconnaît qu'1 (un) propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs pro-

priétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'1 (une) seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société 1 (un) mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'1 (un) ou de plusieurs liquidateurs, per-

sonnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

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Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ODESSA SECURITIES S.A., prénommée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100 (mille cent euros).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

<i>Administrateur de catégorie A:

1. Monsieur Alexander POLOZOV, ingénieur, né le 13 décembre 1958 à Sverdlovsk city, Russie, demeurant au 15,

Gogolya Street, 620075 Ekaterinburg, Russie,

<i>Administrateurs de catégorie B:

2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur, Pierre LENTZ, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. LENTZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 août 2013. Relation: LAC/2013/39048. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126350/400.
(130154073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Blackstone Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.431.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 4 septembre 2013

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Rémi Epis de sa fonction d'administrateur, décide

d'accepter sa démission avec effet immédiat.

L'assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Gabrielle Mingarelli, résidant pro-

fessionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que le
mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2013126345/19.
(130154123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Austrasia Events S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013126340/10.
(130154173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Bellatrix Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.752.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 18 juillet 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2013, LAC/2013/34816, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de "BELLATRIX
FINANCE S.A R.L. (en liquidation)", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 150.752, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy, constitué suivant un acte
notarié du 18 décembre 2009 de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 398 du 24 février 2010.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 21 décembre 2012.
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.

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Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq ans suivant la liquidation

de la Société au 33A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126342/22.
(130154215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Arthur Welter Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 146.247.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 septembre 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013126330/10.
(130154053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Argo Plaisance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126328/10.
(130153887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Architectes Perry Weber &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6992 Oberanven, 6, Routstrach.

R.C.S. Luxembourg B 88.931.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013126326/10.
(130153723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Arthur Welter Transports S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Z.I. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 52.372.

Le Bilan rectificatif du dépôt initial L130122583, au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 septembre 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013126331/11.
(130154052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Blackstone Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2013126346/13.
(130154330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Bijouterie KASS-JENTGEN ET FILS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.278.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013126343/10.
(130154328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Bishops Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.764.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126344/11.
(130153668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

AUB French Logistics No 2 Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS No 2 COMPANY S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013126339/11.
(130154358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Biomedic Laboratories Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.923.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 28 juin 2013 à 10.00

<i>heures au siège social de la société.

<i>Cinquième résolution

Constatation de la démission de Madame Isabelle Pairon en date du 31 Août 2012 et ratification de la nomination de

Madame Monika Kanczuga, demeurent professionnellement au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, par le conseil
d'administration  le  27  novembre  2012  et  renouvellement  du  mandat  d'administrateur  de  Madame  Monika  Kanczuga
jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en l'année 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

<i>Sixième résolution

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Stephane Lataste, avocat à la Cour, demeurent professionnellement au

33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et de Monsieur Didier McGaw, avocat à la Cour, demeurent professionnellement
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg venant à échéance lors de cette assemblée sont renouvelés jusqu'à l'assemblée

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générale ordinaire approuvant les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2016 qui se tiendra en l'année
2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Référence de publication: 2013126365/22.
(130154329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Berliner Baukonstruktion AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Septembre 2013.

Référence de publication: 2013126361/10.
(130154322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Biologos Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10bis.

R.C.S. Luxembourg B 95.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 06/09/2013.

Référence de publication: 2013126364/10.
(130154426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Bio-Export S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.

R.C.S. Luxembourg B 93.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 06/09/2013.

Référence de publication: 2013126363/10.
(130154428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Beauritz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEAURITZ S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013126355/11.
(130154239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Creativenture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 108.458.

Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121959

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN

Référence de publication: 2013126390/13.
(130154443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

B2B Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 150.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B2B GROUP S.A.

Référence de publication: 2013126374/10.
(130153672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 250.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.879.

Par résolutions signées en date du 20 août 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- nomination de Steven Delahunt, avec adresse au 2, Seaport Lane, MA 02210 Boston, Etats-Unis, au mandat de gérant

de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- nomination de Gregory Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126375/15.
(130153960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

B.R.C. SA, Business Resort Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013126372/10.
(130153951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

In the year two thousand thirteen, on the fifteenth day of July.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed ne varietur by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting  as  sole  member  of  SECapital  S.à.r.l.  (the  "Company"),  a  société  à  responsabilité  limitée  de  titrisation,  with

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by Me

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U X E M B O U R G

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations"
number 1045 of 15 October 2005.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 25 June 2013 pursuant to a

deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations".

The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of PLN 2,965,000 (two million

nine hundred sixty-five thousand Polish zloty) in order to raise it from PLN 525,607,000 (five hundred twenty-five million
six hundred seven thousand Polish zloty) to PLN 528,572,000 (five hundred twenty-eight million five hundred seventy-
two thousand Polish zloty) by the creation and issue of 2,965 (two thousand nine hundred sixty-five) new Class F corporate
units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, to be issued at par, against cash, and benefiting
of the same rights and advantages as the presently issued Class F corporate units, and to allocate the new Class F corporate
units to Compartment F.

The sole member also resolves to increase the legal reserve related to Compartment F by an amount of PLN 296,500

(two hundred ninety-six thousand five hundred Polish zloty) to raise it from PLN 12,758,000 (twelve million seven hundred
fifty-eight thousand Polish zloty) to PLN 13,054,500 (thirteen million fifty-four thousand five hundred Polish zloty).

<i>Subscription - Payment

Thereupon appears KRUK S.A., predesignated, represented as above stated, who declares to subscribe to the 2,965

(two thousand nine hundred sixty-five) newly issued Class F corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one
thousand Polish zloty) each and to fully pay them up together with the amount of the legal reserve's increase, by a
contribution in cash, so that the total amount of PLN 3,261,500 (three million two hundred sixty-one thousand five
hundred Polish zloty) is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, which henceforth will

read as follows:

"The corporate capital of the company is fixed at PLN 528,572,000 (five hundred twenty-eight million five hundred

seventy-two thousand Polish zloty) divided into 201,480 (two hundred one thousand four hundred eighty) Class A cor-
porate units, 50,378 (fifty thousand three hundred seventy-eight) Class B corporate units, 14,576 (fourteen thousand five
hundred seventy-six) Class C corporate units, 24,385 (twenty-four thousand three hundred eighty-five) Class D corporate
units, 107,208 (one hundred seven thousand two hundred eight) Class E corporate units and 130,545 (one hundred thirty
thousand five hundred forty-five) Class F corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty)
each, which have the same rights in all respects."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

The capital and legal reserve increase is estimated at EUR 759,952.91 (exchange rate on July 15, 2013: PLN 1 = EUR

0.233007).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze juillet.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A comparu:

KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Pologne,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

121961

L

U X E M B O U R G

spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée ne varietur par la mandataire

de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la
formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associée unique de SECapital S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de

titrisation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 25 juin 2013 suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de PLN 2.965.000

(deux millions neuf cent soixante-cinq mille zloty polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN 525.607.000
(cinq cent vingt-cinq millions six cent sept mille zloty polonais) à PLN 528.572.000 (cinq cent vingt-huit millions cinq cent
soixante-douze mille zloty polonais), par la création et l'émission de 2.965 (deux mille neuf cent soixante-cinq) nouvelles
parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune, émises au pair, libérées
en numéraire et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales de catégorie F déjà existantes, et d'allouer
les nouvelles parts sociales de catégorie F au Compartiment F.

L'associée unique décide également d'augmenter la réserve légale relative au Compartiment F à concurrence d'un

montant de PLN 296.500 (deux cent quatre-vingt-seize mille cinq cents zloty polonais) afin de la porter de son montant
actuel de PLN 12.758.000 (douze millions sept cent cinquante-huit mille zloty polonais) à PLN 13.054.500 (treize millions
cinquante-quatre mille cinq cents zloty polonais).

<i>Souscription - Libération

Ensuite a comparu KRUK S.A., prédésignée, représentée comme stipulé ci-dessus, qui a déclaré souscrire aux 2.965

(deux mille neuf cent soixante-cinq) nouvelles parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille
zloty polonais) chacune et les libérer intégralement, ensemble avec le montant de l'augmentation de la réserve légale, le
tout moyennant versement en numéraire, de sorte que le montant total de PLN 3.261.500 (trois millions deux cent
soixante et un mille cinq cents zloty polonais) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en
ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 528.572.000 (cinq cent vingt-huit millions cinq cent soixante-douze mille zloty polonais)

représenté par 201.480 (deux cent un mille quatre cent quatre-vingts) parts sociales de catégorie A, 50.378 (cinquante
mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de catégorie B, 14.576 (quatorze mille cinq cent soixante-seize) parts
sociales de catégorie C, 24.385 (vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de catégorie D, 107.208
(cent sept mille deux cent huit) parts sociales de catégorie E et 130.545 (cent trente mille cinq cent quarante-cinq) parts
sociales de catégorie F d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune et qui ouvrent les mêmes droits
à tous égards.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

L'augmentation du capital et de la réserve légale est évaluée à EUR 759.952,91 (taux de change du 15 juillet 2013: PLN

1 = EUR 0,233007).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2013. LAC/2013/33487. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

121962

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 août 2013.

Référence de publication: 2013126759/127.
(130154337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

SL Transports, Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux-Tours s.à r.l.).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 37.916.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126774/10.
(130154126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

SL Transports, Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux-Tours s.à r.l.).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 37.916.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126773/10.
(130154125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

SL Transports, Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux-Tours s.à r.l.).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 37.916.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126772/10.
(130154124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

SMF Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.295.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.701.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126776/11.
(130153669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Société de l'Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.272.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 20 juin 2013

Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, est nommé comme Administrateur en remplacement de Monsieur François LANNERS. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale de 2018.

121963

L

U X E M B O U R G

A. BOULHAIS / O. OUDIN
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2013126779/13.
(130154071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2013.

Référence de publication: 2013126781/10.
(130153651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Sofinlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013126782/10.
(130154435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Sofix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 129.300.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013126783/10.
(130153940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

Solideal Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.961.

Les comptes consolidés au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013126786/10.
(130153594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2013.

C.I.P.M., Company Industrial Piping Maintenance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013124041/10.
(130151127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2013.

121964

L

U X E M B O U R G

Les Angelots S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 179.785.

STATUTS

L'an deux mille treize, le premier jour du mois d'août;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois "Smile Invest S.A.", établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,

140, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 132138,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jean-François CAEYMAEX, employé, demeurant à L-1865 Luxembourg, 10, rue Jean-Pierre Koenig; et
- Monsieur Christian DESCOUPS, employé, demeurant à L-5860 Hesperange, 10, rue Camille Mersch.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été
arrêtés comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Les Angelots S.à r.l." (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

2.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet l'exploitation d'une ou plusieurs crèches, garderies et foyers de jour, l'accueil et la prise

en charge éducative sans hébergement pour enfants, ainsi que le service d'animation.

3.2 Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

3.3 La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

3.4 La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

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IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier juin de chaque année et se termine le trente et un mai de l'année suivante.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 mai 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique, la société "Smile Invest S.A.", pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme cinq cent mille euros (500.000,-

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U X E M B O U R G

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Bruno VANNESSON, employé, né à Paris (France), le 9 février 1978, demeurant à L-8140 Bridel, 88, rue

de Luxembourg;

- Monsieur Ramiro Luis LOUREIRO NUVRENI, comptable, né à Buenos Aires (Argentine), le 9 avril 1983, demeurant

à L-1430 Luxembourg 22, boulevard Pierre Dupong;

- Monsieur Michel Yves BOLLORÉ, administrateur de sociétés, né à Boulogne-Billancourt (France), le 8 décembre

1945, demeurant à W8 7BY Londres, 17, Phillimore Place (Royaume-Uni);

- Monsieur Jean-François CAEYMAEX, employé, né à Anvers (Belgique), le 9 juillet 1949, demeurant à L-1865 Lu-

xembourg, 10, rue Jean-Pierre Koenig; et

- Monsieur Christian DESCOUPS, employé, né à Nancy (France), le 3 juillet 1956, demeurant à L-5860 Hesperange,

10, rue Camille Mersch.

3. Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances

et sans restrictions par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants légaux de la partie comparante, ès-qualité qu'ils

agissent, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-F. CAEYMAEX, C. DESCOUPS, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2013. LAC/2013/36880. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 19 août 2013.

Référence de publication: 2013122503/199.

(130148584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Simon Properties Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013123820/9.

(130150167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121968

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Document Outline

Architectes Perry Weber &amp; Associés S.A.

Argo Plaisance S.A.

Arthur Welter Services S.A.

Arthur Welter Transports S.àr.l

AUB French Logistics No 2 Company S.à r.l.

Austrasia Events S.A.

B2B Group S.A.

Baggot Investment S.A.

Beauritz S.A.

Bellatrix Finance S.à r.l.

Berliner Baukonstruktion AG

Bijouterie KASS-JENTGEN ET FILS S.à.r.l.

Bio-Export S.à.r.l.

Biologos Sàrl

Biomedic Laboratories Holding S.A.

Bishops Square S.à r.l.

Blackstone Capital S.A., SPF

Blackstone Capital S.A., SPF

Business Resort Corporation S.A.

Cabot NHUMO Holdings I S.à r.l.

C.I.P.M., Company Industrial Piping Maintenance, S.à r.l.

Coton Luxembourg S.A.

Creativenture S.à r.l.

Delen Private Bank Luxembourg S.A.

Digital Finance S.A.

Ecolux Diffusion S.à r.l.

Endurance HC Beta S.à r.l.

Endurance HC Gamma S.à r.l.

EPF Leon S.à r.l.

Equi Future Champions

ESA Management

Eurosky S.à r.l.

Foxinvest GP

FPM Realty S.A.

FPM Realty S.A.

Fulin Investments S.à r.l.

Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l.

Grino S.à r.l.

Les Angelots S.à r.l.

Lonex S.A.

Lux-Tours s.à r.l.

Lux-Tours s.à r.l.

Lux-Tours s.à r.l.

Margo S.à r.l.

NBIC Finance S.à r.l.

NET s IT e.lu S.à r.l.

New Generation Investments Luxembourg S.C.A.

Secapital S.à.r.l.

Simon Properties Luxembourg

SL Transports

SL Transports

SL Transports

SMF Europe Holdings S.à r.l.

Société de l'Etoile S.A.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.

Sofinlux International S.A.

Sofix S.A.

Solideal Holding S.A.

Wychwood Capital Partners S.à r.l.