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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2536

11 octobre 2013

SOMMAIRE

Anatevka  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121724

ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . .

121711

CEODEUX Extinguisher Valves Technolo-

gy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121691

CEODEUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121728

ekos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121688

European Testing Services S.à r.l.  . . . . . . .

121694

Eximport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121693

GMO-LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121723

Hakogel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121692

ITT Investments Luxembourg S.à r.l.  . . . .

121682

JP Residential II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121683

LT Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121682

LTIC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121682

Mediaclic Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121685

Metello Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121682

Metropolitan Investment Corporation  . . .

121684

MHDV Holdings I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121683

Michelman International Sàrl  . . . . . . . . . . .

121683

Mission S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121684

MREF II MH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121685

MyCab International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121683

NCR International & Co Luxembourg SNC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121685

Nokia Siemens Tietoliikenne Oy Succursa-

le de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121684

Olympia Capital Luxembourg S.A.  . . . . . .

121690

Oxea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121686

Partners Group Distressed U.S. Real Esta-

te 2009 S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121686

Partners Group European Mezzanine 2008

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121686

Partners Group Global Real Estate 2008

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121686

Partners Group Global Real Estate 2008

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121696

Picolit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121715

Prater S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121698

Renergy S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121690

Roundwood Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121691

Sant Topco Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

121691

Sant Topco Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

121685

Senau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121728

Service Photo Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

121697

SI.TO. Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121692

Société de Participations Agro-Industriel-

les, en abrégé SOPAGRI, société de ges-
tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

121689

Société Familiale d'Investissements (en

abrégé SFI)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121709

Spain Logistics Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121689

Sparrowhawk Properties 404 S.à r.l.  . . . . .

121690

T.A.F., S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121687

TCFE Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121693

T & E Gefahrgutlogistik S.A.  . . . . . . . . . . . .

121687

TeleCenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121688

Thelmas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121693

Thundercat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121688

Tiber Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121686

T-Line Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121687

Tuxon Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121687

U.A.I. (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

121694

Unleveraged European ABS S.A.  . . . . . . . .

121688

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

121701

Votre Intérieur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121722

World Art Net Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

121694

World Technology Enterprise Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121693

YAPITAL Financial A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121695

Zenit Multistrategy Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

121692

121681

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U X E M B O U R G

LT Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.989.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Olivier LEGRAND / Joao Luis Da Fonseca Ferreira
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013121311/12.
(130147071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

LTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.078.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société du 17 avril 2013

<i>Première résolution

1. Election de Monsieur Yves CACCLIN en tant que Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Yves CACCLIN comme Président du Conseil d'Adminis-

tration qui l'accepte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2013.

LTIC S.A.

Référence de publication: 2013121312/15.
(130147106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Metello Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 150.863.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013121321/12.
(130147740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

ITT Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.196.

<i>Extrait de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société du 22 août 2013

L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Tazewell Rowe comme gérant de la Société avec effet au 26

août 2013 et décide de nommer Madame Colleen Ostrowski, demeurant à 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY
10604, Etats Unis d'Amérique comme nouveau gérant, avec effet au 26 août 2013, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013121269/15.
(130147439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121682

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U X E M B O U R G

MyCab International, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.249.

Le bilan consolidé et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
LWM mandataire

Référence de publication: 2013121326/12.
(130147430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

JP Residential II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.276.

Les comptes annuels consolidés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013121276/12.
(130147027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

MHDV Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 176.073.

<i>Extrait d'acte de cession de parts sociales sous seing privé de MHDV Holdings I S.à r.l.

En vertu d'un acte de cession de parts sociales sons seing privé, signé le 11 Mars 2013, Monroe Offshore Holdings II,

Ltd (une société à responsabilité limitée de droit des 'Iles Cayman, ayant son siège social au Maples Corporate Services
Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, registrée avec
le registre des sociétés limitées des 'Îles Cayman avec le numéro 275346 a cédé toutes ses parts sociales qu'elle détient
dans la société MHDV Holdings I S.à r.l. à MHDV Management Investment, LP.

Par conséquent MHDV Management Investment, LP détient toutes les parts sociales de la société MHDV Holdings I

S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 aout 2013.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013121338/19.
(130147367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Michelman International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 525.250,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 128.438.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013121340/11.
(130147639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121683

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U X E M B O U R G

Mission S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 86.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. ROBERTI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013121341/11.
(130147251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Metropolitan Investment Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 9.983.

In der ordentlichen Generalversammlung vom 08. März 2013 wurden die Mandate nachfolgender Verwaltungsrats-

mitglieder um weitere 6 Jahre verlängert:

Herr Rüdiger Tepke
Herr Carl-Egbert Stever
und Herr Peter Johannsen
Sie enden mit Datum der im Jahre 2019 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss

per 31.12.2018 befindet.

Ebenfalls wurde beschlossen, dass das Mandat des Rechnungskommissars
Frau Inge Ehrles-Meirer
um weitere 6 Jahre verlängert wird. Das Mandat endet mit der im Jahre 2019 stattfindenden ordentlichen General-

versammlung, die über den Jahresabschluss per 31.12.2018 befindet.

Luxembourg, den 14.08.2013.

Metropolitan Investment Corporation
Société Anonyme Holding

Référence de publication: 2013121335/21.
(130147373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Nokia Siemens Tietoliikenne Oy Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1259 Senningerberg, 15, Zone Industrielle Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 148.204.

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société passées en date du 26 juillet 2013 à Espoo (Finlande)

qu'il a été décidé:

(1) d'accepter fa démission de Monsieur Filip ROMMELAERE comme représentant permanent et gérant de la succursale

de la Société à Luxembourg, et ce avec effet à partir du 26 juillet 2013;

(2) de désigner comme nouveau représentant permanent de la Société pour l'activité de la succursale à Luxembourg,

avec effet à partir du 26 juillet 2013:

- Monsieur Patrick GUILLAUME, né le 10 décembre 1956 à Liège, demeurant à 8-7000 MONS (Belgique), 400, vieux

chemin de Binche.

Monsieur  Patrick  GUILLAUME  est,  par  ailleurs,  délégué  à  la  gestion  journalière  de  la  succursale,  avec  le  pouvoir

d'engager la succursale par signature avec un autre représentant permanent de la succursale à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

<i>Pour NOKIA SIEMENS Tietoliikenne Oy
Par mandat spécial
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2013121357/22.
(130147292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121684

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U X E M B O U R G

NCR International &amp; Co Luxembourg SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.443.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2013.

Référence de publication: 2013121353/10.
(130147379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

MREF II MH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 318.750,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.855.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 18 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1594 du 5 août 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MREF II MH S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013121344/15.
(130147202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Mediaclic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.713.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013121333/12.
(130147069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Sant Topco Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.064.120,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.451.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 24 septembre 2012 que:
London Life Limited ayant pour siège social 1, Wythall Green Way, Wythall, GB-B47 6WB Birmingham, United King-

dom a transféré:

27 011 414 parts sociales
à Phoenix Life Assurance Limited, N. d’inmatriculation 00001419 Registre de commerce d’Angleterre et des Pays de

Galles, ayant pour siège social: 1 Wythall Green Way, Wythall, Birmingham, England B47 6WG.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013121426/17.
(130147129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121685

L

U X E M B O U R G

Partners Group European Mezzanine 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.435.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 26. August 2013.

<i>Für die Gesellschaft
Der Notar

Référence de publication: 2013121380/13.
(130147454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013121381/11.
(130147269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.323.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013121378/11.
(130147282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Oxea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013121376/10.
(130147144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Tiber Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.359.

Les comptes annuels au 19/10/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121491/9.
(130147403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121686

L

U X E M B O U R G

T &amp; E Gefahrgutlogistik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 23, am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 66.757.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/08/2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013121481/12.
(130147371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

T.A.F., S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 141.404.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013121482/10.
(130147485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

T-Line Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.090.

<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2009, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 9 février 2011

<i>référence L-110024604

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 August 2013.

T-LINE INVESTMENT S.A.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013121483/16.
(130147376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Tuxon Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.594.

Par  décision  du  Conseil  d'Administration  du  26  juillet  2013,  Mme  Viviane  HENGEL,  42,  rue  de  la  Vallée,  L-2661

Luxembourg a été cooptée au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Giuliano BIDOLI, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 26.08.2013.

<i>Pour: TUXON PROPERTIES S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013121501/16.
(130147501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121687

L

U X E M B O U R G

TeleCenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1332 Luxembourg, 15, rue de Chicago.

R.C.S. Luxembourg B 51.609.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013121484/10.
(130147763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Thundercat S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.903.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013121490/12.
(130147291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Unleveraged European ABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.030.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 Août 2013

En date du 20 août 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, de Monsieur Jürgen Meisch, de Monsieur Patrick Zurstrassen,

de Monsieur Roland Frey, de Madame Frances Hutchinson et de Monsieur Yves Wagner en qualité d'Administrateurs
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour unleveraged european abs SA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013121503/16.
(130147341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

ekos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7759 Bissen-Roost, 10, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.733.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 19 avril 2013 à Bissen-Roost.

L'assemblée a pris acte de et a accepté la démission de KOBU S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes de

la Société.

L’assemblée générale a décidé de nommer Madame Francine KOLKES-CLEMENT, comptable, né le 12 septembre

1969 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant à L-7794 Bissen, 1, rue Martin Greisch, au poste de commissaire aux
comptes jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

ekos S.A.

Référence de publication: 2013121545/16.
(130147920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121688

L

U X E M B O U R G

Spain Logistics Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.913.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am ersten August.
Vor Maître Carlo Wersandt, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Ersetzung von Maître Henri Hellinckx,

Notar, mit Amtssitz in Luxemburg, welch Letzterer in Verwahrung vorliegender Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

Herr Joe Zeaiter, juriste, beruflich ansässig in Luxemburg.
Dieser Erschienene, welcher als Vertreter des alleinigen Gesellschafters Logicor Europe Holdings S. à r.l., mit Sitz in

L-2453 Luxemburg, 2-4, rue Eugène Ruppert, in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, bei der Gesellschafts-
gründung der Spain Logistics Topco S.à r.l., mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg Sektion B unter der Nummer 178913 (die "Gesellschaft") am 15. Juli
2013 gehandelt hat, ersucht den Notar folgende Urkunde auszufertigen, um einen Formfehler (erreur matérielle) in der
besagten Urkunde Nr. 1887/2013 des Notar Henri Hellinckx, vorbenannt, vom 15. Juli 2013 zu berichtigen. Die Urkunde
wurde einregistriert in Luxemburg A.C., am 17. Juli 2013, Relation:LAC/2013/33359, noch nicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations veröffentlicht und beim Handels- und Gesellschaftsregister am 25. Juli 2013 unter der Num-
mer L130127829 hinterlegt.

In dieser Urkunde wurde in den sofort nach der Niederschrift der Satzung der Gesellschaft genommenen Beschlüssen

des Gesellschafters, die Handelsregister Nummer der BRE/Management 6 S.A. eine Aktiengesellschaft (société anonyme)
luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg welche zum Geschäftsführer ernannt
wurde irrtümlicherweise mit B 167.777 angegeben, die Handelsregisternummer lautet jedoch B 164.777.

Der Erschienene erklärt hiermit die Handelsregisternummer sowohl in der englischen wie auch in der deutschen

Fassung zu berichtigen:

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am vorgenannten Tag.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat der Erschienene mit dem beurkundenden

Notar gegenwärtigen Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. ZEAITER und C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 août 2013. Relation: LAC/2013/36368. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 20. August 2013.

Référence de publication: 2013120841/37.
(130146280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine fa-

milial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.708.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 30 juillet 2013

1) M. Vincent COINTEPAS a démissionné de son mandat d'administrateur.
2)  M.  Arnaud  DELVIGNE,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Bastogne  (Belgique),  le  3  novembre  1983,  demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Société de Participations Agro-Industrielles, en abrégé SOPAGRI, société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121435/17.
(130147433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121689

L

U X E M B O U R G

Olympia Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 52.789.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 août 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Non renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au

400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg

- Nomination d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2013 et qui se tiendra en
2013.

- Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
* Gérard Becquer, Administrateur B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
* Sergio Heuer, Administrateur A, avec adresse au 1, rue des Genêts, 98000 Monaco, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 mars 2013 et qui se tiendra en 2013.

- Acceptation de la démission de Muriel Bourgeois, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur B, avec immédiat.

- Cooptation de Nathalie Dessoy, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur de classe B, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2013 et qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121373/26.
(130147423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Renergy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.545.

<i>Extrait des résolutions prises pas l’associé unique en date du 23 août 2013

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. Le nombre des gérants a été diminué de 4 (quatre) à 3 (trois).

Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Renergy S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121406/14.
(130147530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Sparrowhawk Properties 404 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.829.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Pour extrait conforme
Habiba Boughaba
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013121437/14.
(130147186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121690

L

U X E M B O U R G

Roundwood Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.400.

En date du 23 août 2013, l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Cécile Gadisseur de ses fonctions de gérante avec effet immédiat.
- Nomination de Madame Paulina Denis, employée privée, née le 25 octobre 1982 à Radom, Pologne, avec adresse

professionnelle au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, aux fonctions de gérante avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2013.

Référence de publication: 2013121409/14.
(130147550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

CEODEUX Extinguisher Valves Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.592.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Ceodeux Extinguisher Valves Technology S.A tenue au siège

<i>social le 14 Juin 2013 à 09 heures

<i>Résolution

1. L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs Délégués:
- Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch

L-7440 Lintgen.

- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

Leurs mandats débuteront le 07 Juin 2013 et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels du 31 Décembre 2013.

Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 10 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Bruno LAVALLE / Jean-Claude SCHMITZ
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2013121098/24.
(130147680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Sant Topco Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.219.150,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.448.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 24 septembre 2012 que:
London Life Limited ayant pour siège social 1, Wythall Green Way, Wythall, GB-B47 6WB Birmingham, United King-

dom a transféré:

778 parts sociales de Catégorie B.
à Phoenix Life Assurance Limited, N. d’inmatriculation 00001419 Registre de commerce d’Angleterre et des Pays de

Galles, ayant pour siège social: 1 Wythall Green Way, Wythall, Birmingham, England B47 6WG.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013121427/16.
(130147128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121691

L

U X E M B O U R G

Hakogel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.959.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 29 juillet 2013

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Eric Tazzieri, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Peter Van Opstal, avec adresse profession-
nelle au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Paul Haspeslagh, administrateur de sociétés, demeurant 142, Zwevezeelstraat à B-8851 Aardooie-Kools-

kamp;

- Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juillet 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013121234/24.
(130147412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

SI.TO. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.390.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.08.2013.

<i>Pour: SI.TO. FINANCIERE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013121452/15.
(130147636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Zenit Multistrategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

<i>Pour Zenit Multistrategy Sicav
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
<i>- / Directeur

Référence de publication: 2013121529/15.
(130147645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121692

L

U X E M B O U R G

World Technology Enterprise Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121524/9.
(130146962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Eximport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 3, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 28.136.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et de la réunion du Conseil d'Administration

<i>tenues le 6 novembre 2012.

L'assemblée a décidé de reconduire le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Christian SCHLEICH, représentant, né le 21 janvier 1972 à Strassen (Luxembourg), demeurant à L-3323

Bivange, 15, rue Jean Schortgen

- Monsieur Joseph SCHLEICH, né le 3 juillet 1944 à Perlé (Luxembourg), demeurant à L-3323 Bivange, 15 rue Jean

Schortgen

- Monsieur Romain THILMANY, né le 6 juin 1967 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), demeurant à L-4108 Esch-sur-

Alzette, 177, route d'Ehlerange

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
Le Conseil d'Administration a décidé de prolonger le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Joseph SCHLEICH,

né le 3 juillet 1944 à Perlé (Luxembourg), demeurant à L-3323 Bivange, 15 rue Jean Schortgen jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Il a été décidé de ne pas prolonger le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Christian SCHLEICH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

EXIMPORT S.A.

Référence de publication: 2013121176/24.
(130147475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Thelmas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.295.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013121495/12.
(130147399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

TCFE Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 111.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121494/9.
(130147537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121693

L

U X E M B O U R G

World Art Net Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 134.039.

Le contrat de domiciliation de la société World Art Net Group S.A. (la «Société») inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.039 a été dénoncé par le domiciliataire en date du 26 août 2013
avec effet au 1 

er

 janvier 2013.

Partant, le siège social de la Société ne se trouve plus au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

De Wolf &amp; Partners
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013121523/14.
(130147452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

European Testing Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.381.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 13 août 2013

- L'associé unique a accepté la démission de Halsey S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant un capital social de

EUR 12.500,-, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50984, de son poste de gérant de la Société, avec effet
immédiat;

- L'associé unique a nommé avec effet immédiat M. Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981, à Messancy, Belgique, ayant

son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour
une durée indéterminée;

Par conséquent, les gérants de la Société au 13 août 2013 sont les suivants:
- Daphné Charbonnet;
- Christophe Gammal;
- Michaël Goosse;
- Davy Beaucé;
- Paul Gunner; et
- Charles Barter.
L'adresse de l'associé unique de la Société, Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.l., est désormais au 2 avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Il y a également lieu de prendre en compte l'adresse privée de Monsieur Christophe Gammal, gérant de la Société,

située au 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013121174/29.
(130147173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

U.A.I. (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 105.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour U.A.I. (Luxembourg) I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121502/11.
(130147066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121694

L

U X E M B O U R G

YAPITAL Financial A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.278.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den zweiten August.
Vor der unterzeichnenden Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft deutschen Rechts Yapital GmbH, mit Sitz in Am Stadtrand 54, D-22047 Hamburg, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HRB 117675,

hier vertreten durch Herrn Matthias SCHMIDT, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer pri-

vatschriftlichen Vollmacht, rechtsmäßig ausgestellt durch die Herren Andreas TIEMANN und Michael MAAS, in Hamburg
am 4. Juli 2013.

Die vorbenannte Vollmacht bleibt, nachdem sie von dem Bevollmächtigten und der amtierenden Notarin "ne varietur"

unterzeichnet wurde, der vorliegenden Urkunde zum Zweck der Registrierung beigefügt.

Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor erläutert, bat die unterzeichnende Notarin, Nachfolgendes auszuführen:
Die erschienene Partei ist die Alleinaktionärin von der Gesellschaft YAPITAL FINANCIAL A.G., eine Aktiengesellschaft

("société anonyme"), gegründet nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburgs, mit Gesellschaftssitz in 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B 167.278 (die "Gesellschaft"). Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende
Notarin am 1. März 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 969 vom 14. April
2012. Die Gesellschaftssatzung wurde erstmals abgeändert durch Urkunde der unterzeichnenden Notarin vom 13. Juli
2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2104 vom 24. August 2012, sowie
zuletzt durch Urkunde der unterzeichnenden Notarin vom 31. Mai 2013, welche bis dato noch nicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht worden ist.

Die Alleinaktionärin, vertreten wie vorbezeichnet, in ihrer Eigenschaft als Alleinaktionärin der Gesellschaft, ersuchte

die Notarin ihre folgenden Beschlüsse festzustellen:

<i>Erster Beschluss

Die  Alleinaktionärin  beschloss,  das  Grundkapital  der  Gesellschaft  um  eine  Million  fünfhunderttausend  Euro  (EUR

1.500.000,-) anzuheben, um es von seinem derzeitigem Betrag von drei Millionen Euro (EUR 3.000.000,-), eingeteilt in
dreihunderttausend (300.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (EUR 10,-), auf den Betrag von vier
Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 4.500.000,-) durch die Ausgabe von einhundertfünfzigtausend (150.000) neuen
Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (EUR 10,-) zu erhöhen, wobei diese neuen Aktien über dieselben
Rechte und Verpflichtungen verfügen, wie die bereits bestehenden Aktien.

Die einhundertfünfzigtausend (150.000) neuen Aktien werden ausgegeben zusammen mit einem Emissionsagio in Höhe

von acht Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR 8.500.000.-).

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erklärte die Gesellschaft Yapital GmbH, vertreten wie zuvor genannt, die einhundertfünfzigtausend (150.000)

neu ausgegebenen Aktien zu zeichnen und zusammen mit einem Emissionsagio vollständig einzubezahlen im Wege einer
Bareinlage in Höhe von zehn Millionen Euro (EUR 10.000.000,-).

Daraufhin beschloss die Alleinaktionärin die vorgenannte Zeichnung und Einzahlung anzunehmen und einhundertfünf-

zigtausend (150.000) neue und vollständig einbezahlte Aktien an die Alleinaktionärin auszugeben und dieser zuzuteilen.

Der Nachweis der Einzahlung des Betrages in Höhe von zehn Millionen Euro (EUR 10.000.000.-) wurde gegenüber

der Notarin in Form eines Bankzertifikates erbracht, welche Notarin feststellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorausgegangenen Beschlusses wird Artikel 6. Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft neugefasst und lautet

fortan wie folgt:

" Art. 6. Kapital und Aktien (Absatz 1). Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt vier Millionen fünfhunderttausend

Euro (EUR 4.500.000,-) und ist eingeteilt in vierhundertfünfzigtausend (450.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn
Euro (EUR 10,-)."

<i>Dritter Beschluss

Aus dem Betrag des Emissionsagios werden hundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000.-) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt.

121695

L

U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Nebenkosten jeglicher Art, die der Gesellschaft durch die hier vorliegende

Urkunde entstanden sind, werden auf ungefähr viertausendachthundert Euro (EUR 4.800.-) geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung, hat der Bevollmächtigte, handelnd wie vorerwähnt, zusammen mit der beurkundenden Notarin die

vorliegende Urkunde unterschreiben.

Signé: M. Schmidt et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 août 2013. LAC/2013/37325. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013120962/69.
(130146254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.659.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,

Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140257,

hier ordnungsgemäß vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund eines Zirkularbeschlusses der Partners Group Management II S.à r.l., welcher gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigefügt bleiben.

Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Global

Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, Avenue de la Gare.

Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-

kunden:

I - Die Gesellschaft Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in L-1611

Luxemburg, 55, Avenue de la Gare, RCS Luxemburg Nummer B 141659, wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 29. August 2008, veröffentlicht im Memorial C
Nummer 2414 vom 2. Oktober 2008. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäß notarieller Urkunde vom 4. März
2013.

II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.833.054,263 (einer Million achthundertdreiunddreißigtausend

vierundfünfzig  Komma  zweihundertdreiundsechzig  Euro)  eingeteilt  in  1.667.927,450  (eine  Million  sechshundertsiebe-
nundsechzigtausend neunhundertsiebenundzwanzig Komma vierhundertfünfzig) Manager-Aktien und 165.126,813 (ein-
hundertfünf-undsechzigtausend  einhundertsechsundzwanzig  Komma  achthundertdreizehn)  Stammaktien  mit  einem
Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie, ausgegeben mit einem Emissionsagio von neunhundertneunundneunzig
Euro (EUR 999,-).

III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt

in:

- fünf Millionen (5.000.000) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-

dienliche Angaben: Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals
Aktien wie folgt auszugeben:

- jede Stammaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,- EUR) ausgegeben (d.h.

Nominalwert von 1,- EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,- EUR); und

- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,- EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0)

bis einem (1,-) Euro ausgegeben.

121696

L

U X E M B O U R G

Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert

und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.

Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen

Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.

Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der

Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.

V.-  Gemäß  Beschluss  vom  10.  Mai  2013  hat  der  Manager  entschieden,  im  Rahmen  des  genehmigten  Kapitals,  das

Gesellschaftskapital um EUR 42.805,490 (zweiundvierzigtausend achthundertfünf Komma vierhundertneunzig Euro) zu
erhöhen, durch die Ausgabe von:

- 3.856 (dreitausend achthundertsechsundfünfzig Komma null) neuen Stammaktien mit einem Nominalwert von je

einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.-(neunhundertneunundneunzig Euro),

- 38.949,490 (achtunddreißigtausend neunhundertneunundvierzig Komma vierhundertneunzig) Manager-Aktien mit

einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.

Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-

mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag erhalten hat.

VI.- Dass aufgrund der oben genannten Beschlüsse und Entscheidungen, der Manager beschließt Paragraph (b) von

Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 1.875.859,753 (einer Million achthundertfünfundsiebzigtausend

achthundertneunundfünfzig Komma siebenhundertdreiundfünfzig Euro) eingeteilt in 1.706.876,940 (eine Million sieben-
hundertsechstausend achthundertsechsundsiebzig Komma neunhundertvierzig) Manager-Aktien und 168.982,813 (ein-
hundertachtundsechzigtausend  neunhundertzweiundachtzig  Komma  achthundertdreizehn)  Stammaktien  mit  einem
Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie, ausgegeben mit einem Emissionsagio von neunhundertneunundneunzig
Euro (EUR 999,-).

Englische Version von Artikel, Paragraph b)

Art. 5. Share capital (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 1,875,859.753 (one million eight hundred and seventy-five thousand eight

hundred and fifty-nine point seven hundred and fifty-three Euro) represented by 1,706,876.940 (one million seven hundred
and six thousand eight hundred and seventy-six point nine hundred and forty) Manager Shares and 168,982.813 (one
hundred and sixty-eight thousand nine hundred and eighty-two point eight hundred and thirteen) Ordinary Shares of a
par value of EUR 1.- (one Euro) per share and a share premium of EUR 999.-(nine hundred ninety-nine Euro).

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR

4.000.- abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35789. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 22. August 2013.

Référence de publication: 2013120762/87.
(130146233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Service Photo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 55.878.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

121697

L

U X E M B O U R G

ORANGE PARTICIPATIONS, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75015 Paris, 78, rue Olivier

De Serres (France), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 432 668 432,
ici représenté par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme «SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A.», avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
55.878, a constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 19 juillet
1996, publié au Mémorial C, numéro 553 du 29 octobre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du:

- 30 mai 2001, publié au Mémorial C, numéro 1176 du 17 décembre 2001 et du
- 14 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 181 du 14 février 2007
b.- Que le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les actions de la susdite société

«SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A.».

d.- Que l'activité de la société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de

l'actionnaire unique de la société dissoute à F-75015 Paris, 78, rue Olivier De Serres (France).

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualité qu'elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2013. Relation GRE/2013/3250. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013120855/53.
(130146541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Prater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.776.

In the year two thousand and thirteen, on the 2nd August.
Before Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

121698

L

U X E M B O U R G

CLS Luxembourg S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 55, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg, having a share capital of EUR 5,200,000.-, registered with the Registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg under the number B 110.163

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Prater S.à r.l.
a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 55, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, having

a share capital of EUR 2,000,000.-, registered with the Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg under the
number B 115.776, incorporated by a notarial deed by Maître André SCHWACHTGEN residing in Luxemburg enacted
on 13 April 2006, published in the Mémorial C, number 1254 of 29 June 2006, on page 60188,

whose articles of association have been amended for the last time by a notarial deed by Maître Gerard LECUIT, residing

in Luxemburg, enacted on 8 

th

 September 2006, published in the Memorial C, number 2149 of 17 

th

 November 2006, on

page 103145,

hereby represented by Mr Samuel Haas, Manager, with professional address at 55, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 1 August 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall read as

follows:

“ Art. 2. The Company has as its main corporate object the investment in real estate or real estate related assets,

situated in Luxembourg or abroad, in order to derive income from its rental and management. This will be undertaken
through acquisition, option of purchase, development and construction of real estate or by any other means. The Company
may, from time to time, realise its investments in real estate by sale or any other means.

The Company may, by acquisition of holdings in whatever form or by any other type of investment or security, take

part in the establishment and development of any company, registered in Luxembourg or abroad, manufacturer or com-
mercial, having an identical, similar or related corporate purpose than the corporate purpose of the Company or which
can facilitate or promote the development of the Company, as well as administer, manage, develop financially, improve,
oversee and liquidate, permanently or temporarily, those interests or holdings. The Company can also give assistance to
any such company as well as to any company being part of the same group of companies as the Company by means of
loans, advances, guarantees or otherwise.

Finally, the Company may carry out, both in Luxembourg and abroad, any kind of general, industrial, commercial,

financial, movable or real estate operations as well as any measures of control or supervision relating directly or indirectly,
in all or in part, to the fulfillment of its corporate purpose as referred to in the above 2 paragraphs, including to request
financing in its favour from any Luxembourg or foreign credit institutions or from a different company or natural person
by means of loans, advances, guarantees or by any other means.”

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately seven hundred seventy Euro (EUR 770.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the representative of the appearing party, the said person signed, together with

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le 2 août.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CLS Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social 55, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, ayant un capital social de EUR 5.200.000,-, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 110.163

121699

L

U X E M B O U R G

l'associé unique («Associé Unique»), de Prater S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 55,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 2.000.000,-, enregistrée auprès du registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B 115.776, constituée suivant acte notarié reçu par Maître André SCHWACHT-
GEN de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 1254 du 29 juin 2006, page 60188,

lesquels statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié reçu par Maître Gérard LECUIT, de résidence à

Luxembourg, en date du 8 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2149 du
17 novembre 2006, page 103145

ici dûment représentée par Monsieur Samuel Haas, gérant, résidant professionnellement au 55, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé avec pouvoir de substitution donné le 1 

er

 août 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société de la façon suivante:

« Art. 2. La Société a comme objet social principal l'investissement dans l'immobilier ou dans les actifs liés à l'immobilier,

situés à Luxembourg ou à l'étranger, afin de générer des revenus provenant de leur location et leur gestion. Cela pourra
se réaliser par l'acquisition, l'option d'achat, le développement et la construction d'immeubles ou par tout autre moyen.
La Société peut, de temps à autre, effectuer des investissements dans l'immobilier par la vente ou tout autre moyen.

La Société peut, par la prise de participations de quelque forme que ce soit ou par toute autre forme de placement

ou valeurs mobilières, prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise, immatriculée au Luxem-
bourg ou à l'étranger, industrielle ou commerciale, ayant un objet social identique, analogue ou connexe à l'objet social
de la Société ou qui est de nature à favoriser ou faciliter le développement de la Société, ainsi qu'administrer, gérer,
développer financièrement, mettre en valeur, superviser et liquider, à titre permanent ou temporaire, ces intérêts ou
participations. La Société peut également prêter assistance à une telle entreprise ainsi qu'à toute société faisant partie du
même groupe de sociétés que la Société au moyen de prêts, avances, garanties ou autrement.

Pour finir, la Société peut accomplir, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ainsi que toutes mesures de contrôle ou de surveil-
lance se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'accomplissement de son objet social tel que
défini aux deux paragraphes ci-dessus, parmi lesquelles solliciter des financements en sa faveur auprès de tout établisse-
ment de crédits luxembourgeois ou étranger ou de toute autre société ou personne physique au moyen de prêts, avances,
garanties ou de tout autre manière.»

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge

à raison du présent acte s'élève à environ sept cent soixante-dix euros (EUR 770,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Le Notaire, Joëlle SCHWACHTGEN, soussignée, certifie que l'acte ci-dessus a bien été signé par-devant elle en date

de ce jour.

Signé: Haas, Joëlle SCHWACHTGEN.
Enregistré à Wiltz, le 6 août 2013. Relation: WIL/2013/509. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Zeimes.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013120768/115.
(130146316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

121700

L

U X E M B O U R G

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 179.678.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of August.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

«Viva Holding Lux S.à r.l.», a Luxembourg company with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, in

process of registration with the trade and commerce register (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the

"1915 Law"), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-

holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The object of Company also includes the negotiation, purchase and sale of fixed assets, including aircraft, financing

activities, leasing, commodity trading, foreign currency and interest hedging and other activities.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l.".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders'

meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,

whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.

121701

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) divided into

twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each which are fully paid-up.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or

by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915

Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be

affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-

reholders.

They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple

majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.

The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any

time.

In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the "Board").
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of

proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,

or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

The Sole Shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of

two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including

by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions
of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.

121702

L

U X E M B O U R G

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by any two Managers present at such meeting.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
Manager.

Art. 13. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole

Manager, and in the case of a Board by the joint signature of two Managers, provided however that in the event the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the Manager; or by two Managers in case of Board; or, in the event of classes of
Managers, by one class A and one class B Manager acting together (including by way of representation).

Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the

latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt

of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months

after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.

Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more

than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by
the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's shares, subject to any
other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.

The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-one day

of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the

Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,

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U X E M B O U R G

realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Art. 21. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders' meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.

Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the

number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital
(USD)

Number

of shares

Amount

paid-in

(USD)

Viva Holding Lux S.à r.l. prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

20,000

20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

20,000

20,000.-

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2013.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the follo-

wings as Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:

<i>Class A Managers:

- Mr. Rodrigo Barreda, a Mexican citizen, born on 13 June 1973 in Distrito Federal, Mexico, having his professional

address at Av. Insurgentes Norte N° 42 - 3er piso, Col. Santa María La Ribera, 06400 México, D.F.; and

- Ms. Paula Doherty, an Irland citizen, born on 6 September 1977 in Co Galway, Ireland, having her professional address

at Irelandia, First Floor, The Warehouse, 35 Barrow Street, Dublin 4, Ireland.

<i>Class B Manager:

- Mr. Christophe Laguerre, Financial Consultant, born on 26 May 1954 in Saint-Mard, Belgium, residing in 115, rue du

Kiem, L-8030 Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of divergences between the

English and the French text, the English text will prevail.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept août.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

«Viva Holding Lux S.à r.l.», une société luxembourgeoise ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés Associé Unique»),

ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-

duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser

l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois

du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,

par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

L'objet de la Société est également la négociation, l'achat et la vente d'actifs, y compris les avions, les activités de

financement, leasing, négoce de matières premières, des devises étrangères et de couverture des intérêts et autres acti-
vités.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

des associés.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.

Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille US dollars (USD 20.000,-) divisé en vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de

l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

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U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un Associé Unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants-droit de l'Associé Unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un Associé Unique, ledit Associé Unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'Associé Unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'Associé Unique ou le cas échéant par une décision prise

à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout

moment.

Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre

de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en per-
sonne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-

mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.

L'Associé Unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux

classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-

sentés.

Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'Associé Unique ou l'assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par deux Gérants présents à cette réunion.

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U X E M B O U R G

Le Conseil pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.

Art. 13. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,

et en cas d'un Conseil, par la signature conjointe de deux Gérants, étant entendu cependant que si l'Associé Unique ou
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant
de classe B (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant; ou soit par deux Gérants en cas d'un Conseil ou encore; en cas de classes
de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) Associé Unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.

Lorsque  la  Société  est  composée  de  plusieurs  associés,  les  décisions  collectives  sont  prises  lors  d'une  assemblée

générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un

délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.

Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés

possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Les décisions de l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.

Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le trente et

unième jour du mois de décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis

par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'Associé Unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l'Associé Unique ou, le cas échéant, aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir

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que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par les associés.

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

La liquidation de la Société sera décidée par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en

conformité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'Associé Unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(USD)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(USD)

Viva Holding Lux S.à r.l. prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,-

20.000

20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,-

20.000

20.000,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de vingt

mille US Dollars (USD 20.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à EUR 1.500,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'Associé Unique prénommé, par le mandataire susnommé, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordi-

naire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Rodrigo Barreda, de nationalité mexicaine, né le 13 juin 1973 à Distrito Federal, Mexique, résidant profession-

nellement à Av. Insurgentes Norte N° 42 - 3er piso, Col. Santa Maria La Ribera, 06400 Mexique, D.F.; et

- Mme Paula Doherty, de nationalité Irlandaise, née le 6 septembre 1977 à Co Galway, Irlande, résidant profession-

nellement au Irelandia, First Floor, The Warehouse, 35 Barrow Street, Dublin 4, Irlande;

<i>Gérant de catégorie B:

- M. Christophe Laguerre, Consultant Financier, né le 26 mai 1954 à Saint-Mard, Belgique, demeurant au 115, rue du

Kiem, L-8030 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.

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Signé: S. WOLTER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2013. Relation: LAC/2013/37917. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013120935/443.
(130146293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Société Familiale d'Investissements (en abrégé SFI), Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.097.

L'an deux mille treize, le quatorze août
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Familiale d'Investissements (en abrégé

SFI), Société anonyme, ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 94 097, constituée suivant acte reçu le 21 mars 2003, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 778, du 24 juillet 2003 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte reçu le 2 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1578, du 22 juin 2012.

Conformément à l'article 27 des statuts, la présidence de l'assemblée est assurée par le président du Conseil d'admi-

nistration. Celui-ci ne pouvant être présent, le Conseil a délégué cette fonction à Madame Charlotte Bastin, employée
privée demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sara Lecomte, employée privée demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur parmi les actionnaires Monsieur Grégory d'Ursel, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à raison de EUR 91.000.000,- (quatre-vingt-onze millions d'euros) pour le porter de

son  montant  actuel  de  EUR  230.270.000,-  (deux  cent  trente  millions  deux  cent  soixante-dix  mille  euros)  à  EUR
321.270.000,- (trois cent vingt-et-un millions deux cent soixante-dix mille euros) par l'émission de 17.487 (dix sept mille
quatre cent quatre-vingt-sept) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions actuelles, ce moyennant allocation d'un montant de EUR 9.000.000,-(neuf millions d'euros) à la réserve
légale par le(s) souscripteur(s) à l'augmentation de capital.

2. Renonciation à leur droit de préférence par tous les actionnaires autres que Patrinvest.
3. Souscription et libération immédiate par Patrinvest, société en commandite par actions, des 17.487 (dix sept mille

quatre cent quatre-vingt-sept) actions nouvelles par apport en numéraire de EUR 91.000.000,- (quatre-vingt-onze millions
d'euros) et allocation de EUR 9.000.0000,- (neuf millions d'euros) à la réserve légale.

4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
5. Modification de l'article 24 des statuts (changement de la date de l'assemblée générale annuelle).
6. Modification de l'article 27 des statuts (composition du bureau de l'assemblée générale).
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires (qui déclarent être d'accord avec l'ordre du jour), les réso-

lutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à raison de EUR 91.000.000,- (quatre-vingt-onze millions d'euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 230.270.000,- (deux cent trente millions deux cent soixante-dix mille euros) à EUR
321.270.000,- (trois cent vingt-et-un millions deux cent soixante-dix mille euros) par l'émission de 17.487 (dix sept mille

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quatre cent quatre-vingt-sept) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions actuelles, ce moyennant allocation d'un montant de EUR 9.000.000,- (neuf millions d'euros) à la réserve
légale par le(s) souscripteur(s) à l'augmentation de capital.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a pris acte et pour autant que de besoin a accepté que tous les actionnaires autres que Patrinvest, à savoir
Monsieur Maximilien de Limburg Stirum,
Monsieur Pascal Minne,
Monsieur Pierre Lagrange,
Monsieur Grégory d'Ursel,
Monsieur Ignace Van Doorselaere,
La BV Laan en Co, et
La Sprl Prioux Holding,
ont déclaré et renoncé chacun expressément à leur droit préférentiel de souscription en faveur de la souscription

intégrale des 17.487 nouvelles actions par Patrinvest. Pour autant que de besoin, ces actionnaires autres que Patrinvest
ont en outre déclaré et renoncé chacun expressément au délai de souscription lié à leur droit de souscription ainsi qu'à
tout autre droit découlant de la loi luxembourgeoise ou des statuts en matière de droit de préférence, ce que l'assemblée
a aussi accepté.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'admettre à la souscription immédiate en numéraire des 17.487 (dix sept mille

quatre cent quatre-vingt-sept) actions nouvelles:

PATRINVEST, Société en Commandite par Actions, ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg ici représentée par Madame Charlotte Bastin, préqualifiée, en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée, pour
l'intégralité des actions nouvelles à émettre et ce, moyennant l'allocation de EUR 9.000.000,- (neuf millions d'euros) à la
réserve légale.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Patrinvest, représentée comme dit ci-avant, en vertu d'une procuration précitée;
a déclaré (i) souscrire immédiatement à l'intégralité des actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

soit la somme de EUR 91.000.000,- (quatre-vingt-onze millions d'euros) à allouer au capital social, et (ii) allouer la somme
de EUR 9.000.000,- (neuf millions d'euros) à la réserve légale, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les trois résolutions qui précèdent, l'assemblée a décidé de modifier

l'article 5 paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 321.270.000,- (trois cent vingt-et-un millions deux cent soixante-dix mille euros),

représenté par 117.487 (cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de modifier la date de l'assemblée annuelle pour la fixer au quatrième mardi du mois de mars à

10:30 heures. Par conséquent, l'assemblée a décidé de modifier l'article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 24. Pouvoirs, Convocation. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera

tous les actionnaires de la société. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d'administration de sa
propre initiative ou sur demande d'actionnaires représentant 10 % (dix pour cent) au moins du capital social de sorte
qu'elles soient tenues dans le délai d'un mois. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une
assemblée générale et s'ils affirment avoir été informés et être d'accord sur l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra
être tenue sans avis ou publication préalables, ou autres formalités de convocation. L'assemblée générale annuelle des
actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mars à 10:30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé de modifier l'article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 27. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par

l'administrateur-délégué ou toute autre personne désignée par un de ceux-ci.

Le président désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors de l'assemblée. L'assemblée peut choisir un scrutateur

parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.»

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s'élève à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. BASTIN, S. LECOMTE, G. D'URSEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2013. Relation: LAC/2013/38654. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013120838/114.
(130146873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 5.169.225,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 171.382.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

FERI TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a public limited liability company (société anonyme), established and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register ("RCS") under number B
128.987, acting in its own name but on behalf of ÄVWL-Lux-FIS, FCP -ÄVWL-Alternatives 2, a subfund of a mutual fund
- specialized investment fund (fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé), established and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 12 August 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole unitholder (the "Sole Unitholder") of ÄVWL Japan Real Estate S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company"), established and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the RCS under number B 171.382, incorporated by a notarial deed drawn up by Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 September 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 2507, page 120290, dated 9 October 2012.
The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended, for the last time, by a deed of the notary
Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 November 2012, published in the
Mémorial number 115, page 5478, dated 17 January 2013.

The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions, taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole unitholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of unitholders of the Company and the decisions of the sole unitholder are recorded
in minutes or drawn up in writing:

<i>First resolution

The Sole Unitholder decides to amend the object clause of the Articles of the Company, in order to include a third

Japanese company in which the Company may especially hold interests, namely ÄVWL Japan Real Estate 2 TMK ("2 TMK"),
and as a consequence, article 3 of the Articles shall now read as follows:

'' Art. 3. Corporate Objectives. The company's object is:
- buying or holding shares or units in one or more Investment Companies;
- granting financing to Investment Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Investment

Companies, controlled by the company; and/or

- buying Real Estate and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it.

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L

U X E M B O U R G

For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise direct title to property (consisting of land and buildings),

property related long-term interests (such as surface ownership, master-lease, fee simple ownership, concession and
lease-hold), purchase options and forward commitments to purchase upon completion in relation to such property and
property-related long term interests and other assets that are necessary to operate such property and property-related
long term interests. For the purpose of this clause, "Investment Company" means any company or other investment
vehicle whose object is (according to its articles of incorporation or other constituent documents) buying Real Estate
and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it, (directly or indirectly via one or more
investment vehicles with a similar object clause) buying or holding shares or units in one or more of investment vehicles
with a similar object clause and/ or granting financing to such investment vehicles provided that the financed investment
vehicle is ultimately controlled by the company.

The Company may especially hold interests in the following Japanese companies:
- "G.K. ÄVWL Japan Real Estate",
- "ÄVWL Japan Real Estate TMK" ("TMK"), and
- "ÄVWL Japan Real Estate 2 TMK" ("2 TMK").
The company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfil its object as well as all

operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object, including transactions to hedge
interest and/ or currency exchange risks and providing security in or for its subsidiaries and assets."

<i>Second resolution

Furthermore, the Sole Unitholder decides to amend article 10 of the Articles of the Company, in order to add 2 TMK

in the list regarding the majority and unanimity votes to be taken by the managers, as a consequence article 10 of the
Articles shall now read as follows:

« Art. 10. Management. A board of managers composed of at least five members manages the Company. The managers

need  not  to  be  unitholders.  The  managers  may  be  removed  at  any  time,  with  or  without  cause,  by  a  resolution  of
unitholders holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented,

subject to the following paragraph and subject to other provisions according to Article 12 (e.g. authority to sign as the
sole manager) or Article 13 (e.g. sub-delegation of powers). In particular (but not exclusively), the following matters are
subject to majority vote:

- Amendment to articles of incorporation/association of TMK or 2 TMK;
- Indebtedness of TMK, 2 TMK or the Company;
- Disposal of assets of TMK, 2 TMK or the Company;
- Creation of security interests or any encumbrances over assets of TMK, 2 TMK or the Company;
- Transfer of all or substantial part of business of TMK, 2 TMK or the Company;
- Corporate restructuring (such as merger) of TMK or 2 TMK;
- Amendment to corporate structure of TMK or 2 TMK;
- Engagement in businesses other than the businesses which are allowed under the articles of incorporation/association

of TMK, 2 TMK or the Company;

- Actions which deny the nature of single purpose entity of TMK, 2 TMK or the Company;
- Employment of any employee of TMK, 2 TMK or the Company.
The following decisions need to be taken unanimously, unless the board is obliged to take action under Luxembourg

law or any other applicable law:

- Insolvency petition against any of the TMK or 2 TMK;
- Appointment of insolvency trustee in respect of TMK or 2 TMK;
- Petition for dissolution or liquidation in respect of TMK or 2 TMK.
To the extent that above matters relate to TMK or 2 TMK, the Company must not vote in a unitholder meeting at

level of TMK or 2 TMK in favour of such decisions without the prior unanimous decision of all directors.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. A meeting of the board of managers can only be held if the majority of
managers are present in person, by conference call or by video conference.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, email,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

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U X E M B O U R G

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version, on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, civil

status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden textes

Im Jahr zweitausenddreizehn, am vierzehnten August.
Vor der Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

FERI TRUST (LUXEMBOURG) S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme), gegründet und bestehend unter Lu-

xemburgischem  Recht,  mit  eingetragenem  Sitz  in  18,  boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxemburg,  Großherzogtum
Luxemburg, eigetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, "RCS") unter der Nummer B 128.987, handelnd im eigenen Namen aber für ÄWVL-Lux-FIS, FCP - ÄVWL
Alternatives 2, einen Teilfonds eines gemeinsamen Anlagevermögens - spezialisierter Investmentfonds (fonds commun de
placement - fonds d'investissement spécialisé), gegründet und bestehend unter Luxemburgischem Recht,

ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Raymond THILL, „maître en droit“, ansässig in Luxemburg, aufgrund einer

Vollmacht, gegeben am 12. August 2013.

Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beurkundeten

Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Diese Erschienene ist alleinige Anteilsinhaberin (die "Alleinige Anteilsinhaberin") der Gesellschaft "ÄVWL Japan Real

Estate S.à r.l." (die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet
und bestehend unter Luxemburgischem Recht, mit eingetragenem Sitz in 1, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im RCS unter der Nummer B 171.382, gegründet durch notarielle Urkunde von
Maître Jean-Joseph Wagner, Notar, amtsansässig in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg, am 5. September 2012,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés des Associations (das "Mémorial") unter der Nummer 2507, Seite
120290, am 9. Oktober 2012. Die Satzung der Gesellschaft (die ''Satzung'') wurde durch notarielle Urkunde der Notarin
Martine Schaeffer, amtsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, vom 28. November 2012, veröffentlicht im
Mémorial unter der Nummer 115, Seite 5478, am 17. Januar 2013 zuletzt geändert.

Die erschienene Partei, die das ganze Kapital der Gesellschaft repräsentiert, bittet den Notar die folgenden Beschlüsse

festzuhalten, gemäß den Bestimmungen von Artikel 200-2 des luxemburgischen Gesetzes über Handelsgesellschaften vom
10. August 1915, in der geänderten Fassung, wonach ein alleiniger Anteilsinhaber einer société à responsabilité limitée
die Befugnisse der Generalversammlung der Anteilsinhaber einer Gesellschaft ausübt und die Entscheidungen eines allei-
nigen Anteilsinhaber in einem Protokoll aufgezeichnet oder schriftlich aufgestellt werden:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Anteilsinhaberin beschließt, die Geschäftszweckklausel der Satzung zu ändern, um eine dritte japanische

Gesellschaft, in welche die Gesellschaft insbesondere Anteile halten kann, mit in die Satzung einzufügen, nämlich ÄWVL
Japan Real Estate 2 TMK ("2 TMK"), und als Folge davon wird Artikel 3 der Satzung fortan folgenden Wortlaut haben:

" Art. 3. Geschäftszweck. Das Ziel der Gesellschaft ist:
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren In vestmentgesellschaften;
- die Gewährung von Finanzierung an Investmentgesellschaften, vorausgesetzt, dass sie direkt oder indirekt durch eine

oder mehrere Investmentgesellschaften von der Gesellschaft kontrolliert werden; und/oder

- das Kaufen von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung und der Verkauf von ihr

gehaltener Immobilien.

Für diese Klausel gilt, dass "Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus Land und Gebäude), langfristige

Immobilien-bezogene Anlagen (solche wie Oberflächeneigentum (surface ownership), Hauptleasing (masterlease); Voll-
eigentum (fee simple ownership), exklusive Nutzungsrechte (concession) und Nießbrauch (lease-hold), Erwerbsoptionen
und zukünftige Verpflichtungen, die nach Fertigstellung in Bezug auf solche Grundstücke und grundstückbezogene Lang-
zeitinteressen und andere Vermögensgegenstände erworben werden, die notwendig sind, um solche Grundstücke und
grundstückbezogene Langzeitinteressen zu betreiben, beinhaltet. Für die Zwecke dieser Klausel bezeichnet "Investment-

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L

U X E M B O U R G

gesellschaft"  jede  Gesellschaft  oder  anderes  Investitionsvehikel,  deren  Ziel  (gemäß  ihrer  Gesellschaftssatzung  oder
anderen Gründungsunterlagen) der Kauf von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung
und der Verkauf von ihr gehaltener Immobilien, (direkt oder indirekt durch eine oder mehrere Investitionsvehikel mit
einer ähnlichen Zielsetzung) der Kauf oder das Halten von Anteilen an einem oder mehreren Investitionsvehikel mit einer
ähnlichen Zielsetzung und/oder Gewährung von Finanzierung an solche Investitionsvehikel ist, vorausgesetzt, dass das
finanzierte Investitionsvehikel letztendlich von der Gesellschaft kontrolliert wird.

Die Gesellschaft kann insbesondere Anteile an den folgenden japanischen Gesellschaften halten:
- "G.K. Ä VWL Japan Real Estate",
- "ÄVWL Japan Real Estate TMK" ("TMK") und
- "ÄVWL Japan Real Estate 2 TMK" ("2 TMK").
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um ihre Ziele

zu erfüllen, sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit der Förderung der Erreichung ihrer Ziele verbunden sind,
einschließlich Transaktionen zur Absicherung von Zinsen und/oder Wechselkursrisiken und der Gewährung von Sicher-
heiten an und für ihre Tochtergesellschaften und Assets."

<i>Zweiter Beschluss

Ferner beschließt die Alleinige Anteilsinhaberin, Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, um 2 TMK in die

Liste betreffend der Mehrheit oder Einstimmig erforderlicher Entscheidungen der Geschäftsführer beizufügen, und als
Folge davon wird Artikel 10 der Satzung fortan folgenden Wortlaut haben:

" Art. 10. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung, die aus mindestens fünf Mitgliedern besteht, verwaltet die Gesell-

schaft. Die Mitglieder der Geschäftsführung müssen nicht Anteilsinhaber sein. Die Mitglieder der Geschäftsführung können
zu jeder Zeit durch einen Beschluss der Anteilsinhaber die eine Mehrheit der Stimmen besitzen, mit oder ohne Grund,
abberufen werden.

Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden, vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes und vorbehaltlich einer an-

derweitigen Regelung gemäss Artikel 12 (z.B. Einzelzeichnungsberechtigung) oder Artikel 13 (z.B. Befugnisübertragung),
von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder der Geschäftsführung gefasst. Insbesondere (aber nicht
ausschließlich) die folgenden Entscheidungen bedürfen der Mehrheit:

- Änderung der Satzung der TMK oder der 2 TMK;
- Fremdkapitalaufnahme der TMK, der 2 TMK oder der Gesellschaft;
- Veräußerung der Vermögenswerte der TMK, der 2 TMK oder der Gesellschaft;
- Bestellung von Sicherheiten an oder Belastungen der Assets der TMK, der 2 TMK oder der Gesellschaft;
- Handlungen, die zur Zahlungseinstellung der TMK, der 2 TMK oder der Gesellschaft führen würden;
- Übertragung des gesamten Geschäfts der TMK, der 2 TMK oder der Gesellschaft bzw. eines wesentlichen Teils

davon;

- Gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung (wie z.B. eine Verschmelzung) der TMK oder der 2 TMK;
- Änderung der Gesellschaftsstruktur der TMK oder der 2 TMK;
- Durchführung von Geschäften, die nicht von der Satzung der TMK, der 2 TMK oder der Gesellschaft gedeckt sind;
- Handlungen, die den Charakter einer Einzweckgesellschaft der TMK, der 2 TMK oder der Gesellschaft in Frage stellen;
- Einstellung von Angestellten der TMK, der 2 TMK oder der Gesellschaft.
Die folgenden Entscheidungen müssen einstimmig gefasst werden, sofern die Geschäftsführung nicht unter luxembur-

gischem Recht oder jedem anderen anwendbaren Recht verpflichtet ist zu handeln:

- Insolvenzantrag bezüglich der TMK oder der 2 TMK;
- Ernennung eines Insolvenzverwalters der TMK oder der 2 TMK;
- Antrag zur Auflösung oder Liquidation der TMK oder der 2 TMK.
Soweit sich die oben genannten Entscheidungen auf die TMK oder die 2 TMK beziehen, darf die Gesellschaft ohne

vorherige einstimmige Zustimmung aller Mitglieder der Geschäftsführung solchen Entscheidungen auf einer Versammlung
der Gesellschafter der TMK oder der 2 TMK nicht zustimmen.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich bei jeder Sitzung der Geschäftsführung durch ein anderes Mitglied der

Geschäftsführung vertreten lassen, indem es schriftlich oder per Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief bevollmächtigt
wurde. Eine Versammlung der Geschäftsführung kann nur dann abgehalten werden, wenn die Mehrheit der Mitglieder
der Geschäftsführung persönlich, durch Telefonkonferenz oder Videokonferenz anwesend oder vertreten sind.

Das Benutzen von Material zur Abhaltung von Videokonferenzen und Telefonkonferenzen ist erlaubt, insofern ge-

währleistet ist, dass jedes teilnehmende Mitglied der Geschäftsführung hören kann und von allen anderen teilnehmenden
Mitgliedern der Geschäftsführung gehört werden kann, unabhängig davon, ob diese auch auf solche Technologie zurück-
greifen, und jedes teilnehmende Mitglied der Geschäftsführung wird als anwesend betrachtet und ist befugt über Video
oder Telefon abzustimmen.

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U X E M B O U R G

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können gültig abgeschlossen werden wenn sie von allen Mitgliedern der

Geschäftsführung schriftlich genehmigt und unterschrieben wurden. Diese Genehmigung kann aus einem einzigen oder
mehreren einzelnen Dokumenten hervorgehen, die per Brief, Telefax, E-Mail, Telegramm oder Telex geschickt wurden.
Diese Beschlüsse sind gleichgestellt mit Beschlüssen die in Versammlungen der Geschäftsführung gefasst wurden.

Abstimmungen können auch wirksam per Telefax, E-Mail, Telegramm, Telex oder Telefon durchgeführt werden, wobei

in letzterem Fall die Abstimmung schriftlich bestätigt werden muss."

<i>Kosten und Aufwandsentschädigung

Die Kosten, Aufwandsentschädigung, Honorar oder Gebühren jeglicher Art gehen zu Lasten der Gesellschaft und

werden aufgrund des vorliegenden Protokolls auf eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) bemessen.

Vorgenommen in Luxemburg am zuvor erwähnten Tag.
Der unterschreibende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass dieses Protokoll auf Wunsch des

Bevollmächtigten in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Wunsch des selben
Bevollmächtigten hat im Fall von Widersprüchen zwischen der deutschen und der englischen Version die englische Version
Vorrang.

Und nach Verlesung alles Vorhergehenden an den Bevollmächtigten, welcher dem Notar mit Vor- und Nachnamen

und Anschrift bekannt ist, hat der Bevollmächtigte der erschienenen Partei und der Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 août 2013. Relation: LAC/2013/38680.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013120987/234.
(130147273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Picolit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 84.141.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue à Luxembourg au siège de la Société, en date du 21 août

<i>2013

Assistent à la délibération du conseil:
- Vincent CORMEAU, administrateur
- Bertrand MISCHAUD, administrateur
- Mohammed KARA, administrateur
Tous les administrateurs déclarent donner leur accord à délibérer sans convocation spéciale et préalable, affirmant

avoir reçu pleine connaissance de l'ordre du jour.

Tous les administrateurs étant présents ou représentés, ils désignent Monsieur Vincent CORMEAU comme président

de séance.

Monsieur le Président rappelle aux autres membres du conseil d'administration que la Société détient actuellement

directement différentes participations et créances dans différentes sociétés nationales et étrangères et détient aussi un
immeuble au Luxembourg. Il est prévu qu'une partie de ces actifs sera conféré, par scission, à une nouvelle société
anonyme; à savoir PHILRE SA.

Lors de pourparlers entre le conseil d'administration et les actionnaires, il est apparu que les actionnaires préconisent

une scission proportionnelle de la Société, sans dissolution, ce moyennant une attribution d'une partie de ses actifs et
passifs à la société PHILRE SA. Les actionnaires ont déclaré renoncer à l'examen et au rapport d'experts qui leur est
destiné tel que prévu à l'article 294, paragraphe 1. et-aux exigences des articles 293 et 295, paragraphe (1) sous c) et d).

Dans une telle optique, il a été envisagé de promouvoir le projet d'une scission sans dissolution de la Société par

constitution d'une nouvelle société dans les conditions prévues par la loi, par attribution proportionnelle en faveur des
actionnaires des actions de la Société nouvelle à constituer dans le cours de la scission, sans paiement de soulte.

Suite à cette décision, il a été décidé de se reporter à la situation bilantaire arrêtée au 30 juin 2013.
Ensuite de quoi, le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le conseil d'administration décide à l'unanimité d'arrêter, dans la forme annexée, le projet de scission sans dissolution

tel qu'annexé à la présente et de le publier conformément à la loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus aucun administrateur ne demandant la parole, le procès-verbal a été clos.

Vincent CORMEAU / Bertrand MICHAUD / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

<i>Projet de scission adopté suivant résolution du conseil d'administration du 21 août 2013

I. Description de la société à scinder sans dissolution, et de la société à constituer.
La société PICOLIT S.A., société anonyme (ci-après désignée par «la société à scinder»), ayant son siège social à L-2340

LUXEMBOURG, 34, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 84.141, a été constituée par acte du notaire Jean-Joseph WAGNER de résidence à Sanem (G.D. de Luxembourg), du
1 

er

 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 303 du 22 février 2002.

La société à scinder a un capital social souscrit et libéré de 31.000,00 EUR (trente un mille euros) qui est divisé en 310

(trois cent dix) actions ordinaires conférant à chacune un même droit au vote. Elles sont d'une valeur nominale de 100.-
EUR (cent euros) chacune.

Les actionnaires de la société désirent procéder à sa scission, et désirent transférer une partie des actifs et passifs du

bilan de leur société à une société anonyme à constituer (ci-après "la société nouvelle"), l'autre partie des éléments d'actif
et de passif devant rester affecté à la Société même.

Au voeu de la loi, il sera dès lors nécessaire de scinder la société PICOLIT S.A. existante par, d'un côté, la continuation

de la société PICOLIT S.A. avec certains éléments de ses actifs et passifs, de l'autre côté, par l'apport de certains autres
éléments d'actif et de passif à la société nouvelle.

La société nouvelle sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, à constituer:
- sous la dénomination "PHILRE SA.", qui aura son siège social à L-2340 Luxembourg, 34, Philippe II et disposera d'un

capital social de 31.000,- EUR qui est divisé en 310 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent
euros) chacune. Les statuts de la société figurent en l'annexe numéro 3. (Ci-après dénommée "PHILRE SA.»)

La société anonyme de droit luxembourgeois "PICOLIT SA." restera à son siège social à L-2340 Luxembourg, 34, rue

Philippe II et disposera d'un capital social de 31.000,- EUR (trente un mille EUR) représenté par 310 (trois cent dix) actions
ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de 100 EUR chacune. Les modifications à apporter aux derniers
statuts coordonnés de la société PICOLIT S.A. figurent en l'annexe numéro 2.

A l'issue de la scission, la société nouvelle "PHILRE S.A.." détiendra la propriété entière de l'appartement au Luxem-

bourg, 34 rue Philippe II gravé d'une dette envers la Banque. Au passif figurera une partie des réserves.

Tous les autres actifs et passifs resteront dans la société scindée PICOLIT S.A.
La décision de scinder la société PICOLIT S.A. et de répartir son patrimoine, en termes d'actifs et de passifs, entre la

société PICOLIT S.A. et la société nouvelle "PHILRE S.A." de la manière détaillée ci-dessous, a été approuvée par un vote
unanime par le conseil d'administration de la société à scinder lors de sa réunion du 21 août 2013 au siège social à
Luxembourg, où tous les administrateurs étaient présents, ou représentés.

II. Modalités de la scission.
1. La scission est basée sur la situation comptable intermédiaire au 30 juin 2013
2. La scission prendra effet, aussi d'un point de vue comptable, entre la société à scinder, et la société nouvelle à la

date de l'assemblée qui approuvera le projet de scission ("la date d'effet"). Il est spécialement constaté que la société à
scinder a obtenu l'accord de ses obligataires quant à la scission à réaliser et qu'elle n'a actuellement pas émis d'autres
titres donnant droit de vote en une assemblée générale préalablement ni dans le passé ni dans le cadre d'une scission, et
qu'il n'est en conséquence point besoin de vaquer à des formalités spécifiques à ce titre ou de convoquer des porteurs
d'autres titres en assemblée en vue de la scission.

3. La répartition des éléments d'actif et de passif tels qu'ils résultent du bilan intérimaire au 30 juin 2013, sera détaillée

ci-après dans l'annexe numéro 1.

4. En rémunération de l'attribution des éléments d'actif et de passif à la société nouvelle, celle-ci émettra en faveur

des actionnaires de la société à scinder la totalité des parts sociales.

Pour ce qui concerne la société à scinder le capital social sera maintenu à EUR 31.000.- (trente un mille EUR) représenté

par 310 actions ordinaires de EUR 100.- chacune.

5. Les parts sociales nouvellement émises aux associés de la société nouvelle, conféreront à leurs propriétaires les

droits de vote et les droits aux dividendes ou au boni éventuel de liquidation tels qu'ils résultent du projet de statuts de
la société nouvelle PHILRE S.A..

6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) La société nouvelle acquerra une partie des actifs et du passif de la société à scinder dans l'état dans lequel ils se

trouvent à la date d'effet de la scission, sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit.

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b) La société nouvelle et la société PICOLIT S.A. sont redevables à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts,

taxes, charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non-échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif
respectifs qui leur sont cédés par l'effet de la présente scission.

c) La société nouvelle et la société PICOLIT S.A. assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les

obligations qui sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront
d'exécuter dans la mesure de la répartition effectuée tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de
recours contre la société à scinder ou ses ayants droits historiques.

d) Les droits transmis à la société nouvelle sont cédés à la société avec les sûretés réelles ou personnelles respectives

qui y sont attachées. La société nouvelle sera ainsi subrogée, sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et per-
sonnels  de  la  société  à  scinder  en  relation  avec  tous  les  biens  et  contre  tous  les  débiteurs  sans  exception,  le  tout
conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage, d'option et de

préemption, et autres droits similaires, qu'ils soient apparents, cachés ou non apparents, de sorte que la société nouvelle
soit autorisée à procéder à toutes les notifications, à tous les enregistrements, et inscriptions, renouvellements et re-
nonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres.

e) La société nouvelle renoncera formellement à toutes les actions résolutoires qu'elle aura contre la société à scinder

et ses ayants droits, du fait que la nouvelle société assumera dans ses proportions les dettes, charges et obligations de la
société à scinder.

7. Par l'effet de cette scission, la société à scinder n'est pas dissoute et son capital reste de EUR 31.000,-.
8. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

9. La société nouvelle et la société PICOLIT S.A. procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner

effet à la scission et à la cession d'une partie des avoirs et obligations par la société à scinder à la société nouvelle.

10. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder à son siège social au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des trois derniers
exercices et un état comptable récent.

11. La scission n'a pas donné lieu et ne donnera pas lieu à l'attribution d'avantages spéciaux aux membres du conseil

d'administration  ou  au  commissaire  aux  comptes  des  sociétés  participant  à  l'opération.  La  société  n'emploie  pas  de
salariés.

Annexe 1

Répartition des éléments du patrimoine actifs et passifs de "Picolit S.A."

("société à scinder")

entre elle-même et la société nouvelle "Philre S.A.»

La répartition ci-dessous est basée sur la situation de bilan intermédiaire de la société à scinder PICOLIT S.A. historique,

au 30 juin 2013.

1. A la société PICOLIT S.A. seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants, représentant une partie scindée

de ses éléments actifs et passifs selon la situation de bilan intermédiaire au 30 juin 2013.

Société Scindée: PICOLIT S.A.

ACTIF

PASSIF

Immob. incorporelles . . . . . . . . . . . . .

3.774

31.000 Capital

3.100 Réserve légale

Immob. corporelles . . . . . . . . . . . . . .

360.000

2.204.780 Autres réserves de résultat

17.152 Profit de l'exercice

Immob. financières . . . . . . . . . . . . . . .

8.752.813

93.099 Dettes inf. à un an

8.849.118 Dettes sup à un an

Créances inf. à un an . . . . . . . . . . . . .

498.057

Créances sup à un an . . . . . . . . . . . . .

1.616.737

33.132 Comptes de régularisation

11.231.381 11.231.381

Société nouvelle: PHILRE S.A.

ACTIF

PASSIF

Immob. corporelles . . . . . . . . . . . . . .

819.258

267.895 Reserves à tranformer en Capital

Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179.407

Appartement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

744.384

551.363 Dettes sup à un an

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . .

-104.533

819.258

819.258

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L

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Annexe 2

Détail des actifs à transférer à la société nouvelle «Philre S.A.», avec siège social à 34 rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg suite à la scission de la société «Picolit S.A.», avec siège social à L-2340 Luxembourg,

34, rue Philippe II

Dans un immeuble en copropriété dénommé «CENTRE COMMERCIAL LOUVIGNY», sis à Luxembourg, coin rue de

Louvigny et rue Philippe II, inscrit au cadastre comme suit:

VILLE DE Luxembourg, SECTION LF DE LA VILLE HAUTE Numéro 383/2267, lieu-dit «rue Louvigny», place (occu-

pée), bâtiment à habitation, mesurant 7 ares 24 centiares,

A) DANS LA PROPRIETE PRIVATIVE ET EXCLUSIVE:
-  l'APPARTEMENT  numéro  6  I  sis  au  sixième  étage,  représentant  SIX  CENT  CINQUANTE-HUIT  virgule  CENT

QUATRE-VINGT-SEIZE /DIX MILLIEMES des parties communes 658,196/10.000

- la CAVE numéro 6 I sise au sous-sol, représentant QUATORZE virgule SEPT CENT DIX / DIX MILLIEMES des

parties communes 14.710/10.000

B) DANS LA COPROPRIETE ET INDIVISION FORCEE:
SIX CENT SOIXANTE-DOUZE virgule NEUF CENT SIX / DIX-MILLIEMES des parties communes de l'immeuble, y

compris le sol ou terrain 672,906/10.000.

Le tout selon acte de vente reçu par le notaire Henri BECK de résidence à Echternach le 12 mars 2007 n. 07/15

Annexe 3

Les statuts de PICOLIT S.A. restent inchangés dans leur ensemble. Suite à la scission par apport à la constitution de

la nouvelle société et que une partie du patrimoine de PICOLIT S.A. a été transféré à la société nouvelle, il n'y a pas lieu
de réduire le capital social vu que la société nouvelle a reçu des réserves pour un montant de EUR qui sera converti en
capitale.

Annexe 4

Projet des statuts de la société de la société nouvelle

PHILRE S.A.
société anonyme
L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PHILRE S.A..

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et ailleurs, de son propre chef et / ou pour le compte des tiers, l'achat

et la vente, la gestion, l'administration, l'entretien, l'exploitation:

- de terrains e des immeubles de toutes sortes;
- du matériel connexe, meubles, accessoires, équipements et autres;
- d'entreprises, y comprises les entreprises agricoles et / ou forestières,. La société peut également procéder à toutes

les activités liées à la terre et au biens détenus, gérés et / ou administrés.

A titre d'exemple, la société peut également, au Luxembourg et ailleurs, de son propre chef et / ou pour le compte

des tiers, relativement au biens détenus en propriétés et / ou appartenant a des tiers:

- acheter, transformer, arranger, rénover, restaurer, développer, fabriquer et vendre et / ou échanger, même par

fractions et / ou parts, de l'immobilier et des installations connexes tel que machines, équipements, mobilier, et autres;

- acheter, vendre, échanger et également fractionner des terrains, des bâtiments et parties de ceux-ci, des droits sur

le sol e le sous-sol, y compris des droits de développement, des installations, des machines, du matériel, des meubles et
tout autre élément lié, directement ou indirectement, à l'immobilier en général;

- gérer et administrer l'immobilier ayant toute destination, y compris au moyen d'interventions impliquant des chan-

gements radicaux et / ou changement de destination;

- louer et / ou utiliser des immeubles vides et / ou équipés;
- fournir toutes sortes de services liés, directement ou indirectement, à la propriété et/ou à l'utilisation de terrains,

de bâtiments, d'installations, de machines, de matériel, de mobilier, installations avec une attention particulière à l'héber-
gement touristique, les hôtel, les agro-tourismes, les sports, les divertissement et les loisirs, y comprise la gestion et
l'administration des stations balnéaires, des résidences, des appartements, des hôtels, des maisons de repos, des motels,
des centres de loisirs et des installations sportives, des spas et des centres de villégiature, des clubs de santé, des camping
et hôtellerie de plein air, des discothèques et de bars musicaux, des centres de conférences et de congrès;

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U X E M B O U R G

- fournir toutes formes de conseils et d'assistance (financière, administrative, commerciale, etc.) regardant les pro-

priétés immobilières et les installations connexes, les machines, les équipements, le mobilier, les accessoires, et autres;

- gérer les propriétés des terres agricoles, également dans le cadre des exploitations agricoles ou forestières;
- procéder à la mise en oeuvre, au développement et à l'amélioration de la qualité et la quantité des récoltes et du

bétail et de procéder à toutes les activités liées et / ou simplement reliées, directement ou indirectement, à la gestion de
l'agriculture et de l'élevage;

- fournir des services de toute nature regardants la gestion, l'administration, la logistique, l'industrialisation, le com-

merce  et  l'économie  des  propriétés  immobilières  e  des  connexes  installations,  machines,  équipements,  mobilier,
accessoires et autres;

- rechercher et / ou embaucher du personnel subordonné et / ou tout autre type de personnel et de ressources

humaines;

- exercer toutes activités d'organisation et de réorganisation d'actifs et/ou d'entreprises;
- procéder à la construction et à l'entretien de biens immobiliers;
- fournier tous services pour la réalisation, la gestion et l'administration de bureaux, d'entrepôts, de locaux industriels,

artisanaux, résidentiels, commerciaux et de services, des aires de pique-nique, des parkings, des garages, des hôtels, des
lieux d'hébergement et de vacances, des résidences, des appartements, des hôtels, des motels, et de toute autre structure
de production et / ou résidentielle;

- réaliser des études de faisabilité pour la réalisations d'investissements immobiliers;
- mettre en oeuvre des programmes exécutifs de production et / ou de gestion, réaliser des campagnes de marketing

et de publicité;

- prendre en charge des études économiques,;
- promouvoir et coopérer à la promotion de toute activité de lancement de publicité et d'autres activités promotion-

nelles;

- organiser des cours de formation, des réunions, des meetings, des conférences et des manifestations;
- effectuer le traitement des données, la domiciliation, le stockage et la recherche de données et de documents;
- gérer et / ou permettre l'utilisation d'archives, de bases de données, de réseaux informatiques, de centres de com-

munication et / ou de traitement des données, de logiciels et de systèmes multimédias et interactifs;

- fournir des services de logistique, de stockage, d'emballage, de transport et de livraison de produits et / ou de

marchandises;

- administrer des biens et des avoirs, assumer des missions de direction;
- effectuer tout type d'activité en tant qu'agent, pourvoyeur d'affaires, représentant autorisé, mandataire;
Pour parvenir à la réalisation de l'objet social, la société peut faire aussi toute opération généralement quelconques,

industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières,  immobilières,  bancaires,  actives  et  passives  pouvant  se  rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Elle peut donc acquérir des droits et des participations dans d'autres sociétés ou entreprises, nouvellement créés ou

existantes, dont les objets sont similaires ou connexe au sien, peut accorder des garanties, des avals et permettre l'in-
scription d'hypothèques sur les immeubles de la société, même pour garantir les obligations assumées par des tiers et en
faveur des Instituts de Crédit, des banques et de sociétés financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent trente un (131) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital pourra à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Les actions sont librement cessibles.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que se soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

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Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Il sont rééligibles. Le conseil

élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décision sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le ou les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

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Titre V. Décisions collectives

Art. 15. Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qui lui appar-

tiennent. Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les actionnaires

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des actionnaires

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 17.  Lorsque  la  société  ne  comporte  qu'un  seul  actionnaire,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l'assemblée générale sont exercés par l'actionnaire unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre VI. Assemblée - Comptes annuels

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente un décembre. Chaque année, le trente un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 19. Le conseil d'administration ainsi que le/ou les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois,
lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l'ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 20. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 lundi du mois de juin à 11:00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 22. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire e du bilan.

Art. 23. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

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Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associes se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2014.

Vincent CORMEAU / Bertrand MICHAUD / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013120983/366.
(130146696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Votre Intérieur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 41-43, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 82.941.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le six août.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Madame Elisabeth KRUTASZEWSKI, gérante, née le 7 septembre 1955 à Audun-

le-Roman (France), demeurant au 38, Avenue Rembrandt F-57970 Basse-Ham (France), propriétaire de cent vingt-quatre
(124) parts sociales (ci-après «l'Associée Unique»), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23
juillet 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Elle est la seule et unique associée de "VOTRE INTERIEUR S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 41-43 rue

de la Libération L-3510 Dudelange, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 24 du 5 janvier
2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.941.
Le capital social de la Société est de douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euro (100,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Réunissant en leurs mains la totalité des parts de la Société, l'Associée Unique décidé de dissoudre et de liquider la

Société, celle-ci ayant cessé toute activité et d'agir en tant que liquidateurs de la Société.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont

été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et
non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous
les actifs deviendront la propriété de l'Associée Unique, de sorte que la Société est dissoute et liquidée, par conséquent
elle est considérée comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, à la gérante unique pour

l'exécution de son mandats jusqu'à ce jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement aux associés ne pourra se faire
avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution
de sûretés.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à sept cent soixante-cinq
euros (765,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 08/08/2013. Relation: LAC/2013/37233. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 23/08/2013.

Référence de publication: 2013120937/56.
(130146736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

GMO-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 169.625.

L'an deux mille treize, le quatorze août.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

1.- Monsieur Marcel LOTTE, conseiller financier, demeurant à L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
2.- La société de droit chypriote FORMINVEST CONSULTING LTD., avec siège social à Lordou Vyronos, 61, Lumiel

Building, 4 

th

 floor, 6023 Larnaca, Chypre, immatriculée au registre des sociétés de Chypre sous le numéro HE 264041.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 août 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GMO-LUX S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 169.625 (NIN 2012 2422 829), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 2012, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1816 du 19 juillet 2012.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, attribuées aux associés comme
suit:

1.- Monsieur Marcel LOTTE, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- La société de droit chypriote FORMINVEST CONSULTING LTD, préqualifiée,
soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont pris les résolution suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de trente-sept mille cinq cents Euros (€

37.500.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-) au montant de cinquante
mille Euros (€ 50.000.-) par l'émission de trois cents (300) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq Euros (€ 125.-), jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes.

De l'accord de l'associé Monsieur Marcel LOTTE, les trois cents (300) parts sociales nouvelles sont entièrement

souscrites par l'associée, la société de droit chypriote FORMINVEST CONSULTING LTD, et ont été libérées moyennant
renonciation totale par l'associée FORMINVEST CONSULTING LTD à sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle
détient envers la société à concurrence du montant de trente-sept mille cinq cents Euros (€ 37.500.-) par la conversion
de ladite créance en capital jusqu'à due concurrence.

L'existence de la prédite créance résulte d'une déclaration établie par le gérant de la société GMO-LUX S.à r.l., à savoir

Monsieur Marcel LOTTE, prénommé, datée du 13 août 2013,

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laquelle déclaration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Les associés, représentés comme dit ci-avant, reconnaissent et déclarent que par la conversion en capital la créance

de la société de droit chypriote FORMINVEST CONSULTING LTD à l'égard de la société se trouve éteinte jusqu'à
concurrence du montant de trente-sept mille cinq cents Euros (€ 37.500.-).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-), représenté par quatre cents

(400) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Marcel LOTTE, conseiller financier, demeurant à L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- La société de droit chypriote FORMINVEST CONSULTING LTD., avec siège social à Lordou Vyronos,
61, Lumiel Building, 4 

th

 floor, 6023 Larnaca, Chypre, immatriculée au registre des sociétés de Chypre

sous le numéro HE 264041, trois cent soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376
Total: quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 août 2013. Relation: ECH/2013/1580. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013121222/67.
(130147169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Anatevka, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.132.

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires d'ANATEVKA (les Actionnaires),

une société anonyme, constituée et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
22-24 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 95.132 (la Société), constituée par un acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 24 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°933 du 11 septembre 2003. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu pardevant
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 631 du 14 mars 2013.

L'Assemblée est présidée par Madame Florine LETORT, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui

assume également la fonction de scrutateur.

La Présidente désigne comme Secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg (le Président, le Secrétaire et Scrutateur forment le Bureau de l'Assemblée).

Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont mentionnés sur

une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le mandataire des Actionnaires et les
membres du Bureau.

Les procurations émises par les Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux

présentes signées par toutes les parties.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:

121724

L

U X E M B O U R G

I. Que le capital souscrit de la Société est fixé à trois millions deux cent cinquante et un mille trois cent vingt-neuf

euros (EUR 3.251.329.-), représenté par trois millions deux cent cinquante et un mille trois cent vingt-neuf (3.251.329)
actions sans valeur nominale;

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres des bureaux, restera an-
nexée au présent procès-verbal afin d'être enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire soussigné afin d'être enregistrées.

III. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée

par lettres recommandées envoyées à tous les actionnaires en date du 19 juillet 2013. Une attestation signée par deux
administrateurs certifiant que l'Assemblée a été régulièrement convoquée restera annexée aux présentes.

IV. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les trois millions deux cent cinquante et un mille trois cent vingt-neuf

actions (3.251.329.-) représentatives du capital social, 2.086.773 actions sont représentées à la présente assemblée.

V. Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

VI. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. renonciation au droit de souscription préférentiel par les Actionnaires en ce qui concerne les nouvelles actions de

la Société à émettre conformément aux points suivants de l'ordre du jour;

2. augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt quatre mille trois cent cin-

quante euros (EUR 484.350.-) pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent cinquante et un mille
trois cent vingt-neuf euros (EUR 3.251.329.-) représenté par trois million deux cent cinquante et un mille trois cent vingt-
neuf (3.251.329) actions sans valeur nominale, à un montant de trois millions sept cent trente cinq mille six cent soixante
dix-neuf euros (EUR 3.735.679.-) représenté par trois millions sept cent trente cinq mille six cent soixante dix-neuf
(3.735.679) actions sans valeur nominale par la création et l'émission de quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent
cinquante (484.350) nouvelles actions sans valeur nominale;

3. souscription et paiement des nouvelles actions qui doivent être émises par la Société par des apports en nature;
4. détermination du prix de souscription des nouvelles actions en dessous du cours de bourse compte tenu de la non

liquidité du titre;

5. augmentation du montant du capital autorisé de la Société existant de dix millions d'euros (EUR 10.000.000.-) d'un

montant de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000.-) et autorisation donnée au conseil d'administration, pendant une
période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire, d'(i) augmenter le
capital existant en une ou plusieurs fois, dans la limite de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000.-), par l'émission de
nouvelles actions sans valeur nominale, ayant les mêmes droits que les actions existantes, (ii) limiter ou supprimer les
droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les personnes autorisées à
souscrire de nouvelles actions, (iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le
registre des actions en conséquence;

6. modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus;
7. pouvoirs; et
8. divers.
Ces faits exposés et reconnus par l'Assemblée, et après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend note que les actionnaires actuels renoncent à leur droit préférentiel de souscription en ce qui

concerne les nouvelles actions de la Société à émettre lors de la présente Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre cent quatre-

vingt-quatre mille trois cent cinquante euros (EUR 484.350.-) pour le porter de son montant actuel de trois millions deux
cent cinquante et un mille trois cent vingt-neuf euros (EUR 3.251.329.-) représenté par trois millions deux cent cinquante
et un mille trois cent vingt-neuf actions (3.251.329.-) actions sans valeur nominale, à un montant de trois millions sept
cent trente-cinq mille six cent soixante dix-neuf euros (EUR 3.735.679.-) par la création et l'émission de quatre cent
quatre-vingt-quatre mille trois cent cinquante (484.350) actions nouvelles sans valeur nominale, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée  approuve  et  accepte  la  souscription  des  quatre  cent  quatre-vingt  quatre  mille  trois  cent  cinquante

(484.350) actions de la Société nouvellement émises comme suit:

121725

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

Les souscripteurs décrits ci-dessous déclarent souscrire aux quatre cent quatre-vingt quatre mille trois cent cinquante

(484.350) actions nouvellement émises de la Société et les libérer entièrement par un apport en nature composé d'actions
(les  Actions)  de  la  société  ASSYA  Capital  INVESTMENT  S.C.A.,  SICAV-FIS,  une  société  en  commandite  par  actions
(S.C.A.) constituée selon les lois du grand-duché de Luxembourg en tant que société d'investissement à capital variable
(SICAV), ayant son siège social au 11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 158.871, comme suit:

- Crédit Suisse AG, une société de droit suisse, ayant son siège social à Paradeplatz 8, 8001 Zurich, Suisse, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés du canton de Zurich sous le numéro CH-020.3.923.549-1, ici représentée par
Madame Florine Letort, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18 juillet 2013, a souscrit à
deux mille cent trente trois (2.133) actions nouvellement émises de la Société sans valeur nominale et les a intégralement
libérées par l'apport de vingt-cinq (25) Actions d'une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000.-) soit un montant
total de vingt-cinq mille US Dollars (USD 25.000.-) converti selon le taux de change en vigueur au 30 juin 2013 à dix-neuf
mille deux cent euros (EUR 19.200.-);

- UBS (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33A, avenue J.F.

Kennedy, L-2010 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
11142, ici représentée par Madame Florine Letort, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le
19 juillet 2013, a souscrit à cent cinquante-cinq mille (155.000) actions nouvellement émises de la Société sans valeur
nominale et les a intégralement libérées par l'apport de mille trois cent quatre-vingt-quinze (1.395) Actions d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000.-) soit un montant total de un million trois cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR
1.395.000.-);

- Pictet &amp; Cie, une société en commandite de droit suisse, ayant son siège social Route des Acacias 60, CH-1211

Geneve  73,  Suisse,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  du  canton  de  Genève  sous  le  numéro
CH-660.0.021.909-1, ici représentée par Madame Florine Letort, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 19 juillet 2013, a souscrit à cinquante six mille six cent soixante-six (56.666) actions nouvellement émises
de la Société sans valeur nominale et les a intégralement libérées par l'apport de cinq cent dix (510) Actions d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000.-) soit un montant total de cinq cent dix mille euros (EUR 510.000.-)

- Banque de Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.5310, ici
représentée par Madame Florine Letort, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 juillet
2013, a souscrit à cinq cent cinquante-cinq (555) actions nouvellement émises de la Société sans valeur nominale et les a
intégralement libérées par l'apport de cinq (5) Actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) soit un montant
total de cinq mille euros (EUR 5.000.-);

- Banque J. Safra Sarazin (Luxembourg) SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.157.239, ici représentée par Madame Florine Letort, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 26 juillet 2013, a souscrit à cinq mille cinq cent cinquante-cinq (5.555) actions nouvellement émises de la
Société sans valeur nominale et les a intégralement libérées par l'apport de cinquante (50) Actions d'une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000.-) soit un montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000.-);

- Euroclear Bank SA/NV, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 1 boulevard Albert II, B-1210

Bruxelles, Belgique, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles sous le numéro 0429 875 591, ici
représentée par Madame Florine Letort, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 juillet
2013,  a  souscrit  à  cinquante  mille  (50.000)  actions  nouvellement  émises  de  la  Société  sans  valeur  nominale  et  les  a
intégralement libérées par l'apport de quatre cent cinquante (450) Actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000.-) soit un montant total de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000.-);

- Gonet et Cie, une société en commandite de droit suisse, ayant son siège social 6, boulevard du Théâtre, 1211

Genève,  Suisse,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  du  canton  de  Genève  sous  le  numéro
CH-660.0.032.920-8, ici représentée par Madame Florine Letort, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 19 juillet 2013, a souscrit à cent soixante dix-sept mille sept cent soixante-seize (177.776) actions nouvel-
lement émises de la Société sans valeur nominale et les a intégralement libérées par l'apport de mille six cents (1.600)
Actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) soit un montant total de un million six cent mille euros (EUR
1.600.0000.-);

- EFG Private Bank SA, une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au 24, quai du Seujet, 1201 Genève,

Suisse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du canton de Genève sous le numéro CH-020.3.926.349-7, ici
représentée par Madame Florine Letort, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 23 juillet
2013, a souscrit à trente six-mille six cent soixante-cinq (36.665) actions nouvellement émises de la Société sans valeur
nominale et les a intégralement libérées par l'apport de trois cent trente (330) Actions d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000.-) soit un montant total de trois cent trente mille euros (EUR 330.000.-);

Les Actions apportées par les nouveaux souscripteurs ont été évaluées à quatre millions trois cent cinquante-neuf

mille deux cents euros (EUR 4.359.200.-) dans un rapport établi par Ernst &amp; Young, réviseur d'entreprise agréé, avec

121726

L

U X E M B O U R G

siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach (le Rapport) en date
du 31 juillet 2013, qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale/au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie, augmenté de la prime d'émission.»

Lesdits apports en nature sont évalués à un montant total de quatre millions trois cent cinquante-neuf mille deux cent

euros (EUR 4.359.200.-), montant qui sera affecté comme suit:

(i) quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent cinquante euros (EUR 484.350.-) au capital de la Société; et
(ii) trois millions huit cent soixante-quatorze mille huit cent cinquante euros (EUR 3.874.850.-) à un compte de prime

d'émission de la Société.

Ledit rapport et lesdites procurations, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexés au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte de l'analyse du prix d'émission des nouvelles actions présentée par le conseil d'administration

dans ses résolutions du 30 juillet 2013, et décide de valider le prix d'émission à neuf euros (EUR 9.-) et non à treize euros
et quatre-vingt centimes (EUR 13,80.-) correspondant au prix du cours de bourse actuel.

L'assemblée décide que les quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent cinquante (484.350) nouvelles actions à

émettre seront cotées sur le marché NYSE - Euronext Paris (code ISIN LU0834474271).

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte du rapport établi par le conseil d'administration en ce qui concerne la création du capital

autorisé de la Société.

L'Assemblée  décide  d'augmenter  le  montant  du  capital  autorisé  à  un  montant  de  quinze  millions  d'euros  (EUR

15.000.000.-) et autorise le conseil d'administration, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publi-
cation de l'assemblée générale extraordinaire, d'(i) augmenter le capital existant en une ou plusieurs fois, dans la limite
de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000.-), par l'émission de nouvelles actions sans valeur nominale, ayant les mêmes
droits que les actions existantes, (ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux
nouvelles actions et déterminer les personnes autorisées à souscrire de nouvelles actions, (iii) faire constater chaque
augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en conséquence.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions sept cent trente-cinq mille six cent soixante-dix-neuf euros (EUR

3.735.679.-) représenté par trois millions sept cent trente-cinq mille six cent soixante-dix-neuf (3.735.679) actions sans
valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la société peuvent être nominatif ou au porteur, aux grés des actionnaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d'administration est autorisé et a compétence pour (i) augmenter le capital existant en une ou plusieurs

fois, à hauteur de quinze millions d'euros (EUR 15.000.000.-), par l'émission de quinze millions (15.000.000.-) d'actions
nouvelles, ayant les mêmes droits que les actions existantes, (ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préfé-
rentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les personnes autorisées à souscrire de nouvelles actions,
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en consé-
quence.

Cette autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du procès-

verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 31 juillet 2013 au Mémorial C, et elle peut être
renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser et de donner pouvoir à tout administrateur de la société Anatevka agissant sous sa

seule signature et avec faculté de subdélégation, afin de conclure, d'exécuter, délivrer et signer tout document nécessaire
à la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus ainsi que toutes modifications y relatives, et de signer tout document
subséquent,  certificats,  notifications,  procurations,  ou  autres  communications  devant  être  émis  par  la  Société,  et  de
manière générale tout document nécessaire ou utile aux fins de la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.

121727

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber

à la Société à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ EUR 3.500.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. LETORT, A. SIEBENALER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 août 2013. Relation: LAC/2013/36365. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121027/209.
(130147490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

CEODEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.593.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Ceodeux S.A., tenue au siège social le 14 Juin 2013 à 09 heures

<i>Résolution

1. L'Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs Délégués:
- Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch

L-7440 Lintgen.

- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

Leurs mandats débuteront le 07 Juin 2013 et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels du 31 Décembre 2013.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 10 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Bruno LAVALLE / Jean-Claude SCHMITZ
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2013121100/23.
(130147466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Senau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 118.929.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2013

Le mandat des administrateurs, Michaël Dandois, Antoine Meynial et Stéphane Warnier est reconduit jusqu’à l’assem-

blée devant se tenir en 2019.

Le mandat du commissaire aux comptes Chester &amp; Jones Sàrl est reconduit jusqu’à l’assemblée devant se tenir en

2018.

L’assemblée prend note du changement d’adresse de Chester &amp; Jones Sàrl au 14, rue Bernard Haal, L-1711 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013121446/16.
(130147242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121728

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