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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2535

11 octobre 2013

SOMMAIRE

3W Network S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121639

Altre Finance, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121680

Amaggi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

121638

aR&aH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121638

ArQuèS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121670

AZ Electronic Materials Group S.à r.l. . . .

121646

AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121646

Baek-Immo Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121642

Baumeister-Haus Luxembourg S.A. . . . . .

121646

Berlin Hof 4-5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121645

Bladerunner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121645

Blitzen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121646

Braveheart LuxCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121645

Braveheart LuxCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121644

Cadie Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121647

Cap Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121647

Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l. . . . . . . . . .

121648

Cenovus International Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121647

CEODEUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121641

Chalon Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121676

CHC Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121647

Cidoval S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121647

Fleur de Lys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121643

GW Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121639

Inversiones Viso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121642

Kauz, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121673

KBL European Private Bankers S.A. . . . . .

121680

Lux 23 Starlight GBP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

121659

Lyxor Debt Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121675

Neptune Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121676

Partners Group Global Mezzanine 2005

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121678

SHCO 27 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121645

SIFC Development Holding S.à r.l. . . . . . .

121641

Silex S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121640

Simon Ivanhoe II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121642

SkyCom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121644

Stars Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121640

Sugar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

121639

Syringa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121640

Thekonos Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121643

Thelmas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121634

THG Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121634

UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA . . . . .

121635

Unleveraged European ABS S.A. . . . . . . . .

121634

Uvet International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121634

Vaurigard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121635

Victorex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121636

Vintners Bidco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121636

Vision h. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121635

Vitrolux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121637

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

121635

Viva Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121636

Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lö-

sungen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121637

Warburg Invest Luxembourg S.A. . . . . . . .

121636

Warning S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121637

Wattenwil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121637

Windwide Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

121638

Xasteria Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121644

Xylem International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

121644

Zenit Multistrategy Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

121641

121633

U X E M B O U R G

Unleveraged European ABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.030.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Unleveraged European ABS S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013121504/11.
(130147628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

THG Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiwampach, 2, Duarrefstroos.

R.C.S. Luxembourg B 157.122.

Weiswampach, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121497/10.
(130147691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Uvet International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/08/2013.

Référence de publication: 2013121506/10.
(130147558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Thelmas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.295.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2013

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant permanent est Monsieur Gerard VAN HUNEN, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.

Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.
L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de COVENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2013.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013121496/23.
(130147700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121634

U X E M B O U R G

UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.100.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26. Août 2013.

Référence de publication: 2013121505/10.
(130147368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Vision h. s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 62, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 141.037.

Luxembourg, le 26/08/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013121508/12.
(130147381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 179.678.

1. En date du 14 août 2013, l'associé unique de la Société a approuvé la démission de M. Rodrigo Barreda du poste de

gérant de catégorie A de la Société.

2. L'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Alan Bird, né le 10 juin 1960 à Nottingham, Royaume-Uni,

résidant professionnellement à VivaAerobus, Mezzanine, Insurgentes Norte 42, Col Santa Maria de la Ribera, Mexico DF
06400, Mexique, gérant de catégorie A de la Société en date du 14 août 2013 et pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Mme. Paula Doherty, gérant de catégorie A;
- M. Alan Bird, gérant de catégorie A; et
- M. Christophe Laguerre, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013121509/19.
(130147328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Vaurigard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 62.003.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 août 2013 que:
- la démission, avec effet au 18 juin 2013, de M. Jesus Alonso ZARAGOZA LOPEZ de sa fonction d’Administrateur

de la société a été acceptée;

- le nombre d’administrateurs a été réduit de 5 à 4.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013121511/13.
(130147014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121635

U X E M B O U R G

Viva Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 179.660.

1. En date du 14 août 2013, l'associé unique de la Société a approuvé la démission de M. Rodrigo Barreda du poste de

gérant de catégorie A de la Société.

1. L'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Alan Bird, né le 10 juin 1960 à Nottingham, Royaume-Uni,

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013121510/19.
(130147327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Victorex, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 105.991.

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 10 août 2013, que le siège social de la société a été transféré

de son adresse actuelle

L - 9554 WILTZ, 57, rue du Pont
à l'adresse suivante:
L - 9570 WILTZ, 30, rue des Tondeurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2013121512/14.
(130147389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Vintners Bidco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: GBP 649.525,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.279.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Août 2013.

Référence de publication: 2013121513/10.
(130147554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Warburg Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 29.905.

Le Bilan au 31. Dezember 2012 et les comptes annuels ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.8.2013.

Référence de publication: 2013121520/11.
(130147665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121636

U X E M B O U R G

Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lösungen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.999.

Signature.

Référence de publication: 2013121515/10.
(130147103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Vitrolux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 1, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 97.027.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121514/9.
(130147681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Warning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 106.358.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et de la réunion du Conseil d'Administration

tenues le 3 avril 2013 à Luxembourg.

L'assemblée générale a décidé de reconduire le mandat d'administrateur de:
- Madame Nathalie Cône, épouse Lepoutre, dirigeante de sociétés, née le 16 juillet 1970, à Auxonne (France), de-

meurant à F-92210 St Cloud, 14, avenue Duval Le Camus,

- Monsieur Grégory Lepoutre, dirigeant de société, né le 11 juin 1971 à Villeneuve D'Ascq (France), demeurant à

F-92210 St Cloud, 14, avenue Duval Le Camus,

- Monsieur Christian Richardot, responsable administratif, né le 19 septembre 1953 à Geanges (France), demeurant

F-21110 Collonges-les-Premieres, 32, route de Premières,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.
L'assemblée a décidé de reconduire le mandat du commissaire «KOBU S.à r.l.», inscrite au R.C.S. Luxembourg sous

le numéro B84077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en l'an 2019.

A l'unanimité, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Madame

Nathalie Cône, épouse Lepoutre, dirigeant de sociétés, demeurant à F-92210 St Cloud, 14, avenue Duval Le Camus, née
le 16 juillet 1970, à Auxonne (France), jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2013.

WARNING S.A.

Référence de publication: 2013121516/26.
(130147523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Wattenwil S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121521/9.
(130147322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121637

U X E M B O U R G

Windwide Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.754.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2013 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) Administrateur

- Madame Helen VESKI, manager, avec adresse professionnelle à Sääre'tee Rohunneeme 74001, Viimsi, Harjumaa

(Estonie)

- Monsieur Raivo AAVISTO, manager, avec adresse professionnelle à Sääre tee Rohunneeme 74001, Viimsi, Harjumaa

(Estonie)

- Monsieur Tamber MULLARI, avocat, avec adresse professionnelle à Tallinn, Koidu 40-2 (Estonie).

b) Commissaire aux comptes

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

c) Administrateur-délégué

- Monsieur Raivo AAVISTO, manager, avec adresse professionnelle à Sääre tee Rohunneeme 74001, Viimsi, Harjumaa

(Estonie)

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2018.

Luxembourg, le 29 mars 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013121517/27.
(130147510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

aR&aH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 146.183.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 9 avril 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 mai 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013121543/13.
(130148226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Amaggi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.097.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Août 2013.

Amaggi Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2013121559/14.
(130147956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121638

U X E M B O U R G

3W Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.247.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013121531/10.
(130147535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

GW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 149.370.

L'an deux mille treize, le vingt-six août,
L'actionnaire unique décide en date du 21 août 2013 la nomination aux fonctions d'administrateur avec effet immédiat

de:

- Monsieur Léon Antoine Marie Joseph HUYBEN, né le 18 juillet 1953 à Cadier en Keer (Belgique), résidant à NL-6241

BC Bunde, au 12 Lindelaan, Pays-Bas;

Le mandat d'administrateur ainsi nommé prendra fin en date du 21 août 2019
L'actionnaire unique décide en date du 21 août 2013 la révocation avec effet immédiat aux fonctions d'administrateur

de Monsieur Wouter Albert Alice DE GROOTE, né le 28 juillet 1970 à Zottegem (Belgique), résidant à B-9255 Bougen-
hout, au 49 Madekenstraat, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 26 août 2013.

Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
BP 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2013121226/24.
(130147258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Sugar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.544.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 26 août 2013

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Jonathan LEPAGE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une période indéterminée.

4. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SUGAR INVESTMENTS S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121477/20.
(130147330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121639

U X E M B O U R G

Silex S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1332 Luxembourg, 15, rue de Chicago.

R.C.S. Luxembourg B 51.607.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui a eu lieu le 23 août

2013 que:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à l'échéance:
- Monsieur Philipp FEIEREISEN, né le 26.09.1980 à Bad Homburg, étudiant, demeurant Wilhelmstrasse 28 D-68259

Mannheim et

- Madame Carine BITTLER, née le 10.10.49 à Horgenzell, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg

- et Monsieur Lucien FEIEREISEN, né le 11.05.1948 à Strassen, informaticien diplômé, demeurant D-68259 Mannheim

Wilhelmstrasse 28, ont été réélus au poste d'administrateurs.

- COMPTABILUX S.A. ayant son siège à 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg a été réélue au poste de commissaire

aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui

statuera sur l'exercice 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013121458/25.
(130147481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Stars Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.644.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Stars Holding 2 S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013121440/13.
(130147064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Syringa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.345.

Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2009, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 9 février 2011

référence L-110024598

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 August 2013.

SYRINGA S.A.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
Administrateur

Référence de publication: 2013121480/16.
(130147388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121640

U X E M B O U R G

CEODEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.593.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de Ceodeux S.A., tenue au siège social le 7 juin 2013 à 10 heures

Résolution

1. L'Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs:
- Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Monsieur Marc SCHAUS, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
Et celui du réviseur d'entreprises agréé:
- CLERC SA 1, rue Pletzer L-8080 Bertrange
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 Décembre

2013.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 10 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Bruno LAVALLE / Jean-Claude SCHMITZ
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2013121099/24.
(130147466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Zenit Multistrategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.973.

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 avril 2013

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Marco Simion, Marco Rosati, Régis Leoni, Alessandro Bottinelli et Madame Danièla Di Dodo

en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,

2. de réélire Deloitte S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Pour Zenit Multistrategy Sicav
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013121530/19.
(130147656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

SIFC Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 163.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.942.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121454/11.
(130147446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121641

U X E M B O U R G

Inversiones Viso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.558.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 22 août 2013

1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. Jonathan LEPAGE a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. M. Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né à Bassano del Grappa (Italie) le 3 septembre 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur et président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

5. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela) le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

6. Mme Valérie BERNS, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique) le 21 février 1970, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Pour INVERSIONES VISO S.A.
Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121263/24.
(130147052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Simon Ivanhoe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 151.823.

En date du 14 août 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Jorge Pérez Lozano, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe A avec effet au 19 août 2013.

- Nomination de Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, avec adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de classe A avec effet au 19 août 2013 et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Pour la Société
Jacob Mudde
Gérant de classe A

Référence de publication: 2013121431/19.
(130147307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Baek-Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.279.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013121614/11.
(130148422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121642

U X E M B O U R G

Fleur de Lys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 21.947.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien SCHUMAN, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du

07 septembre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C N° 270 du 11octobre 1984.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 30 décembre 1992 suivant acte reçu par
Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°168
du 19 avril 1993.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société FLEUR DE LYS S.A., tenue

au siège social le 12 juillet 2013 que:

- les mandats des administrateurs, de l’Administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ont été renouvelés

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019, comme suit:

En tant qu’administrateurs:
- Mademoiselle Jeanne PIEK, employé privée, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg;

- Madame Anna GIORGETTI, secrétaire, demeurant au 36, Via Marianda, CH-6926 Montagnola,
Madame Anna GIORGETTI conserve ses fonctions de président du Conseil d’Administration et d’administrateur dé-

légué.

- Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Didier KIRSCH;

En tant que commissaire aux comptes:
- Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roo-

sevelt, L-2450 Luxembourg,

Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour la société FLEUR DE LYS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013121202/30.
(130147591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Thekonos Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.272.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 juillet 2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Jonathan LEPAGE a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
4. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née le 24 mai 1972 à Le Raincy (France), demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur et
présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

5. M. Louis WALLERAND, administrateur de sociétés, né le 15 janvier 1986 à Saint-Saulne (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

6. M. Franck BETH, administrateur de sociétés, né le 6 mai 1974 à Roubaix (France), demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Thekonos Finances S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121487/24.
(130147520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

121643

U X E M B O U R G

SkyCom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 32, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 49.002.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour la société Skycom Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013121432/12.
(130147658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Xasteria Capital S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 142.330.

Extrait de la résolution de l'Associé Unique prise le 20 Août 2013

Changement d'adresse de Monsieur Franck Sertic demeurant actuellement à l'adresse suivante: 3-7 Rue Schiller, L-2519

Luxembourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013121525/12.
(130147302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Xylem International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 11, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 144.132.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. August 2013.

Paul DECKER
Der Notar

Référence de publication: 2013121526/13.
(130147720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Braveheart LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 449.411,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.644.

Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 08 août 2013

Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique que:
- Monsieur Walter David Wrench a démissionné de son mandat de gérant de classe A de la Société en date du 15

février 2013;

- Madame Christa Miller, née le 20 décembre 1968 à North Carolina (U.S.A.) résidant professionnellement au 3765

Champion Blvd., Winston-Salem, N.C. 27105, U.S.A., est nommée gérant de classe A de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013121612/17.
(130147978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121644

U X E M B O U R G

Bladerunner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 164.459.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 09 aout 2013, a décidé d'accepter:
- la démission de Maxime Nino en qualité de gérant de la Société avec effet au 9 août 2013.
- la nomination avec effet au 09 août 2013 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de GS

Lux Management Services Sarl, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88045

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 9 août 2013, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- GS Lux Management Services Sarl, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Marielle STIJGER
Gérante

Référence de publication: 2013121607/23.
(130148321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Berlin Hof 4-5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 27 S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.743.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 16 avril 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 mai 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013121604/14.
(130148191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Braveheart LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.564.288,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.388.

Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 08 août 2013

Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique que:
- Monsieur Walter David Wrench a démissionné de son mandat de gérant de classe A de la Société en date du 15

février 2013;

- Madame Christa Miller, née le 20 décembre 1968 à North Carolina (U.S.A.) résidant professionnellement au 3765

Champion Blvd., Winston-Salem, N.C. 27105, U.S.A., est nommée gérant de classe A de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013121613/17.
(130148064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121645

U X E M B O U R G

Blitzen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 167.542.

Lux Management Services Sarl, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88045

Pour la Société
Marielle STIJGER
Gérante

Référence de publication: 2013121608/23.
(130148269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.190.485,28.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 102.425.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121596/11.
(130147875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

AZ Electronic Materials Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.729.285,62.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 125.565.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121597/11.
(130147876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Baumeister-Haus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 30.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121615/9.
(130148189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121646

U X E M B O U R G

CHC Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.740.

Le Bilan au 30 avril 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société CHC REINSURANCE S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121667/11.
(130148421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Cidoval S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.673.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013121642/10.
(130148467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Cenovus International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 176.368.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/AIzette, en date du 17 avril 2013, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/AIzette, le 17 mai 2013.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2013121635/13.
(130148204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Cadie Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 13, rue de Pleitrange.

R.C.S. Luxembourg B 171.092.

Signature.

Référence de publication: 2013121655/10.
(130148143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Cap Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.270.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013121657/10.
(130148535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121647

U X E M B O U R G

Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 179.737.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Joëlle

Baden notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depository of the present deed.

There appeared:

Capula European Special Situations Fund (USD) L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under

the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, represented by its general partner, Capula European Special Situations Fund (GP) L.P., an exempted
limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Part-
nerships, represented by its general partner, Capula European Special Situations Fund (GP) Limited, a limited company
incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar ofCompanies,

duly represented by Maître Astrid Wagner, avocat à la Cour, having her professional address in Luxembourg-City,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15

August 2013 in Grand Cayman.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party represented as stated above has requested the notary to document the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as
follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. The name of the company is "Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l." (the "Company"). The Company is a

société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), and these articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- acquire on the secondary market corporate loans, trade claims, liquidation claims as well as enter into synthetic

positions and other similar transactions that will entail exposure by the Company to these types of claims;

- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- borrow in any form, except by way of public offer. It may issue to the sole shareholder securities or debt instruments,

including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the
terms and conditions of the law; and

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad.

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3.4 The Company may carry out any commercial, industrial, operational or financial operation it deems conducive or

incidental to fulfill its purpose.

3.5 The Company shall not qualify as an "alternative investment fund" as such term is defined in the Directive 2011/61/

EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall at
all times do whatever necessary in order not to qualify as an "alternative investment fund".

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of Shares - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand U.S. dollar USD 20,000), consisting of:
- one thousand eight hundred eighteen (1,818) class A Shares, having a par value of one U.S. dollar (USD 1) each (the

"Class A Shares"); and

- eighteen thousand one hundred eighty-two (18,182) class B Shares, having a par value of one U.S. dollar (USD 1)

each (the "Class B Shares", and together with the Class A Shares, the "Shares").

5.2 Under the terms and conditions provided by 1915 Law, the Company's share capital may be increased or reduced

by a resolution of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 All amounts paid into the Company by the sole shareholder for contributions made to the equity of the Company

without issuance of new Shares and any share premiums paid by the sole shareholder on the issuance of new Class A
Shares shall be allocated to a special reserve created exclusively for the Class A Shares and which special reserve shall
be attached to the Class A Shares and to which the holder of such Class A Shares only shall be entitled (the "Class A
Share Premium").

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into two (2) classes of Shares, namely the Class A Shares and the Class B

Shares, each of them having the same par value.

6.2 The Shares may at all times only be held by a sole shareholder and any holding of Shares by more than one

shareholder shall be prohibited and any transfer or acquisition of part of the Shares shall always be void.

6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder shall

not cause the Company's dissolution.

6.4 The Company may repurchase or redeem its own Shares under the condition that the repurchased or redeemed

Shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.5 The Company's Shares are in registered form.

Art. 7. Register of Shares.
7.1 A register of Shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by the

sole shareholder. This register of Shares will in particular contain the name, residence or registered or principal office of
the sole shareholder, the number of Shares held by such shareholder, any transfer of Shares, the date of notification to
or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights
granted on Shares.

7.2 The sole shareholder shall notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of the shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of Shares.
8.1 Proof of ownership of Shares may be established through the recording of a shareholder in the register of Shares.

Certificates of the recordings in the register of Shares will be issued and signed by the chairman of the board of managers
or by any two (2) non-UK resident managers, as the case may be, upon request and at the expense of the shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder for all the Shares. In case the Shares are owned by more than one

shareholder, the Company is entitled to suspend the exercise of all rights attached to the Shares until the relevant transfers
of Shares have been unwound.

8.3 The sole shareholder may not at any time transfer Shares held by it to any person unless such transfer is a transfer

of 100% of the Shares. If the sole shareholder makes a prohibited transfer pursuant to the previous sentence, such

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prohibited transfer shall be void and of no force and effect whatsoever and the Company shall not record any such
prohibited transfer or treat any such transferee as the owner of such Shares for any purpose.

8.4 Any transfer of Shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of Shares.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of Shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. Shareholder's Resolutions

Art. 9. Powers of the sole shareholder.
9.1 The sole shareholder shall exercise the powers of the general meeting of shareholders. In such case and to the

extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned in these articles of association or in
the 1915 Law, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association or in the 1915
Law is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.2 The sole shareholder is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles of association.

To the extent applicable, the provisions of these articles of association and the 1915 Law regarding general meetings shall
apply with respect to such vote by sole shareholder resolutions expressed in writing.

Art. 10. Convening general meetings.
10.1 The general meeting of the Company may at any time be convened by the board of managers, by the independent

auditor(s), if any, or by the sole shareholder to be held at such place and on such date as specified in the notice ofsuch
meeting.

10.2 The annual general meeting must be convened within a period of six (6) months from closing the Company's

accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting must contain the agenda of the meeting, the place, date and time

of the meeting, and such notice is to be sent to the sole shareholder by registered letter at least eight (8) days prior to
the date scheduled for the meeting.

10.4 If the sole shareholder is present or represented at a general meeting and if it states that it has been informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting, composed of a chairman, a secretary and a

scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting and who need neither be the sole shareholder, nor
members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance
with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote
tallying and representation.

11.2 An attendance list signed by the sole shareholder or its representative must be kept at any general meeting.
11.3 The sole shareholder may act at any general meeting by appointing another person as his/her/its proxy in writing

by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of
such appointment being sufficient proof thereof.

11.4 Participation in a general meeting by conference-call, video-conference or by any other means of communication

which allow the sole shareholder's identification and which allow that all the persons taking part in the meeting hear one
another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be a participation in person.

Art. 12. Minutes of general meetings.
12.1 The board of any general meeting shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the members of the

board of the meeting as well as by the sole shareholder if the latter requests to do so.

12.2 The sole shareholder shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
12.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers or by any
two (2) non-UK resident managers, as the case may be.

D. Management

Art. 13. Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two (2) non-UK resident managers

and at any time no more than four (4) managers who need not be shareholders. The majority of managers shall, at all
times, be non-UK residents.

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13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by the 1915 Law or by these articles of association to the
sole shareholder.

13.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agents
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

13.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 14. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers. In the event that the board of managers decides to elect a chairman or a secretary, such
chairman or secretary shall not be a UK-resident.

Art. 15. Election and Removal of managers and Term of the office.
15.1 Managers shall be elected by the sole shareholder, who shall determine their remuneration and term of the office.
15.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the sole shareholder.
15.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph. Meetings of the board of managers shall never take place
in the United Kingdom or New Zealand.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

17.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least two managers are present or represented at a

meeting of the board of managers provided that if a majority of the managers present at such meeting is resident in either
the United Kingdom or New Zealand the meeting will not be considered quorate.

17.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

17.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager, other than a manager resident in the United Kingdom or New Zealand, may
represent one or several of his/her/its colleagues.

17.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

17.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting ofthe board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

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Art. 18. Minutes of meetings of the board of managers.
18.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

18.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by two (2) non-UK resident managers of the
Company or by any non-UK resident person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 19. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two (2) non-UK resident managers of the Company or by any non-UK resident person duly appointed
to that effect by the board of managers. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent
(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject
to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 20. Independent auditor(s). If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first

paragraph of article 35 of the law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies' Register and the accounting
and annual accounts of undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, its operations shall
be supervised by one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entre-
prises, to be appointed by the sole shareholder, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 22. Profits.
22.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's legal reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

22.2 Sums contributed to the Company by the sole shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the sole

shareholder agrees with such allocation.

22.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the sole

shareholder will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the
1915 Law and these articles of association.

Art. 23. Interim dividends - Class A Share Premium - Dividend rights.
23.1 The board of managers or the sole shareholder may proceed to the payment of interim dividends exclusively to

the holder of Class A Shares, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient
funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial
year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements
of the law or of these articles of association and (iii) the Company's independent auditor(s), if any, has/have stated in his/
her/their report to the board of managers that the first two (2) conditions have been satisfied.

23.2 The Class A Share Premium, if any, may be freely distributed to the holder of the Class A Shares by a resolution

of the shareholder or of the manager(s), subject to any provisions of the 1915 Law and these articles of association.

23.3 Class A Shares shall confer to their holder the right to a dividend.
23.4 Class B Shares do not confer to their holder any right or title to any kind of dividend.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

individuals or legal entities, appointed by the sole shareholder resolving on the Company's dissolution which shall deter-
mine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed first

to the holder of the Class B Shares up to their par value, after which all other amounts shall be distributed exclusively to
the holder of the Class A Shares.

24.3 The holder of the Class B Shares shall not have any rights or title to payment out of the liquidation proceeds in

excess of the par value of each Share.

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H. Governing law

Art. 25. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
1915 Law.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on thirty-

first December 2013.

2) Interim dividends distributions may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

Capula European Special Situations Fund (USD) L.P., aforementioned, paid twenty thousand U.S. dollar (USD 20,000)

in subscription for:

- one thousand eight hundred eighteen (1,818) class A Shares, having a par value of one U.S. dollar (USD 1) each; and
- eighteen thousand one hundred eighty-two (18,182) class B Shares, having a par value of one U.S. dollar (USD 1)

each.

Total: twenty thousand U.S. dollar (USD 20,000) paid for twenty thousand (20,000) Shares.
All the Shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twenty thousand U.S. dollar (USD 20,000) is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

Resolutions of the sole Shareholder of the company

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital has immediately taken the following

resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at two (2).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company, for an indefinite period:
- Mr. Claude Marcel Norbert Crauser, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on 22 April 1981, having

his professional address at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg; and

- Mr. Cornelius Martin Bechtel, born in Emmerich (Germany), on 11 March 1968, having his professional address at

5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

3. The address of the Company's registered office is 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, on

the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seizième jour du mois d'août.
Pardevant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de

Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêchée, laquelle restera dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

Capula European Special Situations Fund (USD) L.P., un exempted limited partnership, constitué et existant sous les

lois des Iles Caïman, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïman, repré-
senté par son gérant commandité, Capula European Special Situations (GP) L.P, un exempted limited partnership, constitué
et existant sous les lois des Iles Caïman, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships, représenté par son gérant commandité,
Capula European Special Situations Fund (GP) Limited, constitué et existant sous les lois des Iles Caïman, ayant son siège
social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted
Limited Partnerships,

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dûment représenté par Maître Astrid Wagner, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 15 août 2013 à Grand Cayman.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus a requis le notaire soussigné de dresser l'acte de constitution

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. La dénomination sociale de la société est «Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l.» (la «Société»). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- acquérir, sur le marché secondaire, des prêts aux entreprises, des créances commerciales, des créances de liquidation,

ainsi que prendre des positions synthétiques ou conclure toute autre transaction similaire qui exposerait la Société à ces
différents types de créances;

- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toutes obligations de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts ou assister autrement toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect

ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société.

3.3 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet, la Société peut notamment:

- contracter tout type d'emprunt, sauf par voie d'offre publique. La Société pourra émettre au profit de son associé

unique tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre
forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi; et

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger.

3.4. La Société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle, opérationnelle ou financière qu'elle juge favo-

rable ou accessoire à la réalisation de son objet.

3.5 La Société ne doit pas être qualifiable de «fonds d'investissement alternatif» tel que défini dans la Directive 2011/61/

EU du Parlement Européen et du Conseil du 8 Juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et
prendra toutes les mesures nécessaires au cours de la vie sociale pour ne pas être qualifiée de «fonds d'investissement
alternatif».

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'associé

unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales - Registre des parts sociales - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de vingt mille U.S. dollars (USD 20.000) représenté par:
- mille huit cent dix-huit (1.818) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de un U.S. dollar (USD 1)

chacune (les «Parts Sociales A»); et par

- dix-huit mille cent quatre-vingt-deux (18.182) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un U.S.

dollar (USD 1) chacune (les «Parts Sociales B» et ensemble avec les Parts Sociales A, les «Parts Sociales»).

5.2 Aux conditions et termes prévus par la Loi de 1915, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit

par une décision de l'associé unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 L'ensemble des montants investis dans la Société par l'associé unique sous la forme d'apports faits à la Société sans

émission de nouvelles Parts Sociales ou de paiement d'une prime d'émission à l'occasion de l'émission de nouvelles Parts
Sociales A seront affectés à une réserve spéciale créée exclusivement pour les Parts Sociales A, laquelle sera liée aux
Parts Sociales A et à laquelle seul le détenteur des Parts Sociales A aura droit (la «Prime d'Emission aux Parts Sociales
A»).

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en deux catégories de parts sociales, à savoir les Parts Sociales A et les

Parts Sociales B ayant chacune la même valeur nominale.

6.2 Les Parts Sociales ne peuvent être détenues que par un associé unique. Toute détention de Parts Sociales par plus

d'un associé est prohibée. Tout transfert ou acquisition partiel de Parts Sociales est considérée nulle.

6.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant l'associé unique n'en-

traînera pas la dissolution de la Société.

6.4 La Société pourra racheter ou rembourser ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate

des Parts Sociales rachetées ou remboursées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.5 Les Parts Sociales sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des parts sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par l'associé unique.

Ce registre des Parts Sociales contiendra en particulier le nom, le domicile ou le siège social ou le siège principal de
l'associé unique, le nombre de Parts Sociales détenues par cet associé, tout transfert de parts sociales, la date de la
notification ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes sûretés
grevant les parts sociales.

7.2 L'associé unique doit notifier son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des Parts Sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des parts sociales. Des certificats des enregistrements dans le registre des associés seront émis et signés
par le président du conseil de gérance ou par deux (2) gérants non-résidents du Royaume-Uni, selon le cas, sur requête
et aux frais de l'associé.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour toutes les Parts Sociales de la Société. Dans l'hypothèse où

les Parts Sociales seraient détenues par plus d'un associé, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés aux Parts Sociales jusqu'au transfert des Parts Sociales en question.

8.3 L'associé unique ne peut à aucun moment céder les Parts Sociales qu'il détient, à moins que cette cession ne porte

sur 100% des Parts Sociales de la Société. Si l'associé unique procède à un transfert partiel prohibé selon la phrase
précédente, un tel transfert ou une telle cession prohibé(e) doit être considérée comme nul(le) et non avenu(e). La
Société ne peut en aucun cas enregistrer un tel transfert ou une telle cession prohibé(e) ou considérer le cessionnaire
en question comme le propriétaire des Parts Sociales ainsi transférées ou cédées.

8.4 Toute cession de Parts Sociales doit être documentée par un contrat de cession écrit, sous seing privé ou sous

forme authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à
la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout membre du conseil de gérance peut
enregistrer la cession dans le registre des parts sociales.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des Parts Sociales toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Décisions de l'associé unique

Art. 9. Pouvoirs de l'associé unique.
9.1 L'associé unique exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Dans ce cas et lorsque le terme

«associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts ou dans la Loi de 1915, toute référence à

121655

U X E M B O U R G

«l'assemblée générale des associés» dans les présents statuts ou dans la Loi de 1915 devra être considérée comme une
référence à «l'associé unique».

9.2 L'associé unique est investi des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les présents statuts.

Les dispositions des présents statuts et de la Loi de 1915 concernant les assemblées générales s'appliqueront aux décisions
prises par l'associé unique par voie de résolutions écrites.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale.
10.1 L'assemblée générale peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par le réviseur d'entreprises

agréé, le cas échéant, ou par l'associé unique pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 L'assemblée générale annuelle doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des

comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si l'associé unique est présent ou représenté à une assemblée générale et s'il déclare avoir été dûment informé

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale, composé d'un président, d'un secrétaire

et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale, sans qu'il soit nécessaire que l'un d'entre eux soit
l'associé unique ou qu'ils soient membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec les règles relatives à la
convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation.

11.2 Une liste de présence signée par l'associé unique ou son représentant doit être tenue à toute assemblée générale.
11.3 L'associé unique peut agir à toute assemblée générale en désignant une autre personne, comme son mandataire,

par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de
communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver.

11.4 La participation à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant l'identification de l'associé unique et permettant que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est réputée être
une participation en personne.

Art. 12. Procès-verbaux des assemblées générales.
12.1 Le bureau de toute assemblée générale rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par les membres

du bureau de l'assemblée ainsi que par l'associé unique s'il en fait la demande.

12.2 De même, l'associé unique rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
12.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été enregistrée dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance ou par deux (2) gérants
non-résidents du Royaume-Uni, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux (2) gérants non-résidents du Royaume-

Uni, sans jamais excéder un maximum de quatre gérants, associés ou non. Le conseil de gérance doit à tout moment être
composé d'une majorité de gérants non-résidents du Royaume-Uni.

13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaire ou utile à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi de 1915 ou les présents statuts réservent à
l'associé unique.

13.3 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion,

peut être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou
conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une
décision du conseil de gérance.

13.4 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toutes

personnes agissant seules ou conjointement comme mandataires de la Société.

Art. 14. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, sans que celui-ci ne soit obligatoirement associé ou membre du
conseil de gérance. Dans le cas où le conseil de gérance décide d'élire un président ou un secrétaire, ledit président ou
secrétaire ne peut être un résident du Royaume-Uni.

121656

U X E M B O U R G

Art. 15. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
15.1 Les gérants seront élus par l'associé unique, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur mandat.
15.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'associé unique.
15.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 16. Convocation des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa. Les réunions du conseil de gérance ne peuvent en aucun cas être
tenues au Royaume-Uni ou en Nouvelle-Zélande.

16.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité d'une telle convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de résolutions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut élire un autre gérant provisoirement comme président temporaire.

17.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance, à condition que la majorité des gérants présents à une telle réunion ne soient
résidents ni du Royaume-Uni ni de la Nouvelle-Zélande, auquel cas le quorum sera réputé ne pas être atteint.

17.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

17.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Tout gérant, autre qu'un gérant résident au Royaume-Uni ou en
Nouvelle-Zélande, peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

17.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et permettant que toutes les personnes par-
ticipant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de commu-
nication susvisés est réputée être tenue au siège social de la Société.

17.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des exemplaires
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, l'ensemble des exemplaires signés séparément par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prou-
vant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

18.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux (2) gérants non-résidents du Royaume-Uni ou par
toute personne non-résidente du Royaume-Uni dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 19. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux (2) gérants non-résidents du Royaume-Uni ou par la signature de toute personne non-
résidente du Royaume-Uni dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance. La Société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers par la signature de tout mandataire(s) auquel le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura
été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

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U X E M B O U R G

E. Surveillance de la société

Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises agréé. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères

disposés dans le premier paragraphe de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des
sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de
cette même loi, ses opérations seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres
de l'Institut des réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'associé unique, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Bénéfices.
22.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale de

la Société. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la
Société atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.2 Les sommes allouées à la Société par l'associé unique peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'associé unique accepte cette affectation.

22.3 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'associé unique décidera

de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté, conformément à la Loi de 1915 et aux
présents statuts.

Art. 23. Dividendes intérimaires - Prime d'Emission aux Parts Sociales A - Droit aux dividendes.
23.1 Le conseil de gérance ou l'associé unique pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires au détenteur

de Parts Sociales A exclusivement, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant que suffi-
samment de fonds sont disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faits depuis
la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté de tous les bénéfices
reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, réduit des pertes reportées et toutes les sommes qui
doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts et (iii) le ou les réviseur
(s) d'entreprises agréé(s), le cas échéant, a/ont considéré dans son/leur rapport au conseil de gérance, que les deux (2)
premières conditions ont été satisfaites.

23.2 La Prime d'Emission aux Parts Sociales A, le cas échéant, est librement distribuable au détenteur de Parts Sociales

A par une résolution de l'associé unique ou du/des gérant(s), sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des
présents statuts.

23.3 Les Parts Sociales A confèrent à leur détenteur un droit aux dividendes.
23.4 Les Parts Sociales B ne confèrent à leur détenteur aucun droit aux dividendes, quelle que soit leur forme.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'associé unique qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et
émoluments du/des liquidateurs.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation des avoirs et de l'apurement du passif sera distribué en priorité au détenteur

des Parts Sociales B à concurrence de leur valeur nominale, après quoi tous les autres montants seront distribués au
détenteur des Parts Sociales A.

24.3 Le détenteur des Parts Sociales B n'a aucun droit ou titre à percevoir un boni de liquidation qui excéderait la

valeur nominale de chacune des Parts Sociales.

H. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de
1915.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le

trente-et-un décembre 2013.

2) Les dividendes intérimaires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

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Souscription et Paiement

Capula European Special Situations Fund (USD) L.P., susnommée, a payé vingt mille U.S. dollars (USD 20.000) pour

une souscription à:

- mille huit cent dix-huit (1.818) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de un U.S. dollar (USD 1)

chacune; et à

- dix-huit mille cent quatre-vingt-deux (18.182) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un U.S.

dollar (USD 1) chacune.

Total: vingt mille U.S. dollars (USD 20.000) payés pour vingt mille (20.000) parts sociales.
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de vingt mille U.S. dollars

(USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique de la société

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement adopté les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance est fixé à deux (2).
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Marcel Norbert Crauser, né à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), le 22 avril 1981, ayant

sa résidence professionnelle à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg; et

- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, ayant sa résidence professionnelle

à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, à la date indiquée au

début de ce document.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. WAGNER et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2013. LAC / 2013 / 38644. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121630/634.
(130147759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Lux 23 Starlight GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 179.714.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Starwood Capital Operations, LLC, a LLC organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, registered
with the State of Delaware under number 2975092,

here represented by Mr Thierry DRINKA, with professional address at 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal in Greenwich on August 8

, 2013.

121659

U X E M B O U R G

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Lux 23 Starlight GBP S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10

, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the present articles

of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises.

The Company's purpose is, in particular, to generate significant returns for its shareholders by
(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirteen thousand GBP (GBP 13,000) represented by five hundred (500)

shares in registered form with a nominal value of twenty-six GBP (GBP 26), all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

of the Company (the "share premium account"). Such share premium account may be incorporated into the share capital
of the Company, against the issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of
the said share premium account may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem

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from its respective shareholders, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy- five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

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9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflict of interest must be recorded in minutes.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.

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13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted (i) by shareholders (ii) owning more than

one-half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
managers, auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;

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(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31

, 2013.

Subscription - Payment

All the five hundred (50) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Operations,

LLC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of thirteen thousand GBP (GBP 13,000) is as now at the
disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11

, 1968, with professional address at 3, rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27

, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America.

Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Starwood Capital Operations, LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège

social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, inscrite
dans l'Etat du Delaware (USA) sous le numéro 2975092,

ici représentée par Monsieur Thierry DRINKA, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166 Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Greenwich le 8 août 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lux 23 Starlight GBP

S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 II peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille GBP (GBP 13.000) représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-six GBP (GBP 26), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non

associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier

d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des actionnaires. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera res-
ponsable de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des actionnaires.

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9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11. Conflit d'intérêts.
11.1 Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant, administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

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U X E M B O U R G

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités
de la Société dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées (i) par des associés

(ii) détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

121668

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15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée, laquelle aura lieu endéans les temps fixés par la Loi.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood

Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de treize mille GBP (GBP 13,000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) Monsieur Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

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(ii) Monsieur Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West

Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique.

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 août 2013. LAC/2013/38681. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121295/583.
(130147405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

ArQuèS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 5, rue Belle Vue.

R.C.S. Luxembourg B 179.718.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, agissant en qua-

lité de mandataire de:

Madame Catherine CHIANETTA, architecte, née le 07 juillet 1963 à Jemeppe S/Meuse (Belgique), demeurant à L-1227

Luxembourg, 5, rue Belle Vue, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privée en date du 10 juillet 2013 à Luxem-
bourg, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ArQuèS S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de cette

commune sur simple décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services de Conseil à destination de tous tiers, à l'exception de toutes

activités réservées telles que notamment mais non exclusivement en matière juridique ou financière.

La société pourra exercer la profession d'architecte, d'ingénieur conseil ou toute profession connexe sous réserve de

son inscription à l'Ordre Luxembourgeois des Architectes et des Ingénieurs-Conseils. La société devra respecter les
prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs Conseils. Seules les
personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d'architecte dans le cadre de la société.

La société pourra à ce titre accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture, à l'urbanisme et à

l'environnement, et notamment la conception et les études d'immeubles, d'infrastructures et d'ouvrage d'art, la direction

121670

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de chantiers, les missions de coordination, de programmation, d'évaluation, de contrôle, d'expertises, de management et
de réalisation de projets.

Sous réserve le cas échéant des règles déontologiques applicables à la profession d'architecte et ingénieur-conseil, la

société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valorisation,

la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines, de tous droits de
propriété intellectuelle et de tous droits de propriété industrielle, notamment de tous droits d'auteur, de tous brevets,
de toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que de tous dessins et de tous modèles.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a qu'un actionnaire unique,
la composition du Conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordi-
naire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. En l'absence du président un autre adminis-

trateur peut présider la réunion. L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à

une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre

121671

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et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion
et sera habilité à prendre part au vote.

Des résolutions du Conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est

prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée par la signature individuelle de n'importe quel administrateur.
En cas d'administrateur unique, la société sera engagée par la seule signature de l'administrateur unique.
Si un administrateur-délégué est nommé, la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administra-

teurs dont obligatoirement la signature de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d'administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2014.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions ont été arrêtées

comme suit:

Mme Catherine CHIANETTA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d'un quart par des versements en espèce, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire instrumentant.

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Déclaration

Le notaire soussigné-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille soixante et onze Euros (1.071,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes s à un (1).
2.- Est appelée aux fonctions d'administrateur Madame Catherine CHIANETTA, prénommée, née le 07 juillet 1963 à

Jemeppe S/Meuse (Belgique), demeurant à L-1227 Luxembourg, 5, rue Belle Vue.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social

à L-2314, 2a, Place de Paris, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
145.543.

4.- Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2017, approuvant les comptes de 2016.

5.- Le siège social est fixé à L-1227 Luxembourg, 5, rue Belle Vue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34364. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121005/170.
(130147477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Kauz, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.778.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of the month of August, at 15.45 PM CET.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

Maître Thierry Kaufmann, Maître en droit, residing professionally in Luxembourg, on behalf of Mrs Aigul Nuriyeva,

residing at 37, Mount Kellett Road, building The Peak, CHN - Hong Kong being the Sole Shareholder of Kauz S.à r.l. (the
"Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg,
registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 166.778 (the "Sole Shareholder"),
pursuant to a proxy dated 12 August 2013 (a copy of wich shall remain attached to the present deed to be submitted
with it to the registration formalities). The company has been incorporated by deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, on 16 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial"), Nr. C-822 on 28 March 2012.

The proxyholder declared and requested the notary to state that:
I) the Sole Shareholder holds all two million (2,000,000) shares in issue in the Company, so that decisions can validly

be taken on all items of the agenda.

II) The items on which resolutions are to be passed are as follows:

Agenda

1) Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company.

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U X E M B O U R G

2) Appointment of Mrs Aigul Nuriyeva as liquidator and determination of powers of the liquidator including, without

limitation: granting the liquidator the largest powers particularly those set forth in articles 144 and following of the law
of 10

August 1915 on commercial companies, as amended ("The Law"); authorising the liquidator in advance to execute

the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the Law without any special authorisation from the meeting
if such authorisation is required by law; dispensing the liquidator from drawing up an inventory; authorisation to the
liquidator to only refer to the books of the Company.

First resolution

The Sole Shareholder resolved to put the Company into liquidation and to dissolve it, the Company subsisting for the

sole purpose of its liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder then resolved to appoint as liquidator Mrs Aigul Nuriyeva, residing at 37, Mount Kellett Road,

building The Peak, CHN - Hong Kong.

The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the Law, are granted to the liquidator

by the Sole Shareholder. The Sole Shareholder resolved to authorise the liquidator in advance to execute the acts and
enter into the deeds set forth in article 145 of the Law without any special authorisation from the meeting if such
authorisation is required by law.

The Sole Shareholder resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and authorised the liquidator

to only refer to the books of the Company. The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers
to one or more proxies with respect to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under its sole
signature.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his respective name, first

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois d'août, à 15h45 CET.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Maître Thierry Kaufmann, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, au nom de Madame Aigul

Nuriyeva, residant 37, Mount Kellett Road, bâtiment The Peak, CHN - Hong Kong, étant l' "Associé Unique" de Kauz S.à
r.l. en vertu d'une procuration date du 12 août 2013 (dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise
à la formalité de l'enregistrement), la société a été constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
numéro C-822 le 28 mars 2012.

Lequel mandataire a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter que:
I) L'associé Unique détient la totalité des deux millions (2.000.000) parts sociales émises, de sorte que les décisions

puissent valablement être prises sur tous les points de l'ordre du jour.

II) Les points sur lesquels les résolutions sont à passer sont les suivants:

Ordre du jour

1) Décision de placer la Société en liquidation et de dissoudre la Société.
2) Nomination de Mme Aigul Nuriyeva en tant que liquidateur et détermination des pouvoirs du liquidateur incluant,

sans limitation: l'attribution au liquidateur des pouvoirs les plus étendus possible en particulier ceux prévus dans les articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée («La Loi»); autorisation à
l'avance du liquidateur d'accomplir des actes et conclure des contrats prévus à l'article 145 de la Loi sans aucune auto-
risation spécifique de l'assemblée si une telle autorisation est requise par la Loi; dispense du liquidateur de dresser un
inventaire; autorisation donnée au liquidateur de se référer aux documents de la Société.

Première résolution

L'associé Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation, la Société n'existant alors que pour

les seuls besoins de la liquidation.

121674

U X E M B O U R G

Seconde résolution

L'associé Unique a décidé de nommer en tant que liquidateur Mme Aigul Nuriyeva, résidant 37, Mount Kellett Road,

bâtiment The Peak, CHN - Hong Kong.

Les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la Loi sont accordés au liqui-

dateur par l'Associé Unique. L'Associé Unique a décidé d'autoriser par avance le liquidateur à accomplir les actes et
conclure les contrats prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où
celle-ci est requise par la Loi.

L'Associé Unique a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et de l'autoriser à se référer aux

documents de la Société. Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer
à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous
sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et est

suivi d'une version française; à la requête du comparant, la version anglaise fera foi en cas de divergence entre le texte
anglais et français.

Dont acte, le présent acte notarié a été passé à Luxembourg en date qu'en tête de la présente.
Après lecture faite au comparant, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, le comparant a signé,

avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: Kaufmann, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 août 2013. Relation: LAC/2013/38291. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013121277/99.
(130146398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Lyxor Debt Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.739.

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth day of July.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of Lyxor Debt Fund, a public limited

company ("société anonyme") with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company with variable
share capital governed by the law of February 13, 2007 on specialized investment funds, incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated May 29, 2013, and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1412 on June 14, 2013.

The meeting was opened under the chairmanship of Marine Dondelinger, residing professionally in Luxembourg, who

appointed as secretary Florent Denys, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Stéphanie Mandoyan, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. That the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"), who is represented by virtue of a proxy, and

the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the
undersigned notary. The said list, as well as the proxy signed by the Sole Shareholder, will remain annexed to the present
minutes to be filed with the registration authorities;

II. That it appears from such attendance list that the entire share capital of the Company is represented at the Meeting;
III. That the Sole Shareholder, which is represented by virtue of a proxy, states that it has been informed of the agenda

of the Meeting (the "Agenda") and considers that it has been validly convened to the Meeting. The Sole Shareholder
therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the Agenda;

I. Approval of the following amendments to the Articles:
I. Amendment of Article 12, indent 12, so as to read as follows:

" Art. 12. Issue, redemption and conversion of shares.
"Indent 12
"Further, if at any given Valuation Day, redemption and conversion requests pursuant to this Article 12 exceed a certain

level to be determined by the Board of Directors in relation to the number of shares in issue in a class or in a Sub-Fund
or in case of strong volatility of the market or markets on which a specific class is investing, the Board of Directors may

121675

U X E M B O U R G

decide that part or all of such requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the Board of
Directors considers to be in the best interests of the Company.

II. Miscellaneous
After deliberation, the Meeting took the following resolution:

Sole resolution

The meeting decides to approve the above amendments made on Article 12.
There being no further business on the Agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the above-named persons, the persons sign together with us, the notary

this original deed.

Signé: M. DONDELINGER, F. DENYS, S. MANDOYAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34860. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013121299/51.
(130147623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Chalon Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Neptune Investment S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.937.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of the month of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 6NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 166.230 (the "Sole Shareholder"),

represented by Mr Joe Zeaiter, juriste, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 17 July 2013

which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary,

being the Sole Shareholder of Neptune Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 172.937 (the
"Company"), incorporated on 22 November 2012 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
number 3108 of 29 December 2012.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital is

represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1 of the articles of association

of the Company reads as follows:

"A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Chalon Topco S.à r.l." (the "Company")

is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation."

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

121676

U X E M B O U R G

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that Article 1

of the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am siebzehnten Tage des Monats Juli.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

BRE/Europe 6NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) unter luxem-

burgischem Recht, mit Gesellschaftssitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grossherzogtum Luxemburg,
mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12,500, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés (Gesellschafts-
und Handelsregister) zu Luxemburg, unter der Nummer B 166.230 (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herrn Joe Zeaiter, juriste, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt

am 17. Juli 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und
den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

alleiniger Gesellschafter der Neptune Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung), mit Gesellschaftssitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grossherzogtum Luxemburg,
mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingetragen im Registre de Commerce
et des Sociétés (Gesellschafts- und Handelsregister) zu Luxemburg, unter der Nummer B 172.937 (die «Gesellschaft»),
gegründet am 22 November 2012 gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxem-
burg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 3108 vom 29.
Dezember 2012.

Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nie abgeändert.
Der Erschienene gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft besitzt alle fünf hundert (500) Gesellschaftsanteile welche von der

Gesellschaft ausgegeben wurden, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der
Tagesordnung entschieden werden konnte.

2. Der Punkt für welche einen Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft so dass Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

"Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen "Chalon Topco S.à

r.l." (die „Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebenenfalls zukünftig als
Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entsprechende lu-
xemburgische Gesetzgebung geregelt. "

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 1 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33600. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

121677

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 22. August 2013.

Référence de publication: 2013121351/90.
(130147518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 108.922.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of August at 10.45 o'clock.
Before Us Mr. Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "General Meeting") of the investment

company with risk capital ("Société d'investissement à capital à risque") in form of a partnership limited by shares ("Société
en commandite par action") PARTNERS GROUP GLOBAL MEZZANINE 2005 S.C.A., SICAR, established and having its
registered office at L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 55, avenue de la Gare, registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under the number B 108922, incorporated pursuant to a deed of the notary
Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg on June 30, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 688 on July 13, 2005. The articles of association have been amended for the last time by deed of
the notary Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg, on November 22, 2012, published in the "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" number 353 of February 13, 2013 (the "Company").

The General Meeting was held at L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
The General Meeting was chaired by Ms. Christina BREIT, employee, residing professionally in L-1413 Luxembourg,

2, Place Dargent (the "Chairman").

The Chairman appointed as scrutineer Mr. Thomas BASENACH, employee, residing professionally in L-1611 Luxem-

bourg, 55, avenue de la Gare (the "Scrutineer").

The General Meeting elected as secretary Ms. Constanze BECKER, employee, residing professionally in L-1611 Lu-

xembourg, 55, avenue de la Gare (the "Secretary").

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which is signed by the proxy holder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This attendance list, together with the proxies, will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

II. The shareholders of the Company were duly convened by way of a convening notice that set out below agenda and

that was sent out on July 11

, 2013;

III. The chairman notes that for the amendment and restatement of the articles in accordance with article 68 of the

law of 10

August 1915 on commercial companies the quorum and majority requirements have to be complied with at

the level of the Manager Shares, Ordinary Shares and the Company. It appears from the attendance list, that all Manager
Shares in issue and all Ordinary Shares currently in issue in the Company are represented at this general meeting (the
"Meeting") so that the Meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

VI. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to extend the period under which the Manager may issue shares under the authorised capital structure

for an additional period of five years under the conditions as foreseen under Article 5 (d) and (f) of the Articles and
subsequent amendment of Article 5 (f) of the articles of incorporation so as to read:

"The Manager may issue shares under the authorised capital structure until 14 August 2018. A Shareholder Resolution

taken under the conditions provided in article 103 (and following related articles) and article 67-1 of the Luxembourg
law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law") may extend this period."

2. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolution:

Sole resolution

The General Meeting resolved by:
208.599 Votes in favour, including all the votes of the Managing Partner
51.800 Votes against, and
9.292 Abstentions,
to amend article 5 (f) of the articles of incorporation of the Company as follows:

121678

U X E M B O U R G

« Art. 5 (f). The Manager may issue shares under the authorised capital structure until 14 August 2018. A Shareholder

Resolution taken under the conditions provided in article 103 (and following related articles) and article 67-1 of the
Luxembourg law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law") may extend this period."

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand and fifty Euro.

Nothing else being in the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and German texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung der Urkunde:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am vierzehnten August um 10.45 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg,
ist die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der PARTNERS GROUP GLOBAL MEZZANINE 2005

S.C.A., SICAR, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions), in Form einer Investment-
gesellschaft mit Risikokapital mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, avenue de la Gare, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 108922 (die "Gesellschaft") zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde von Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, am 30.

Juni 2005, im Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 688 vom 13. Juli 2005 veröffentlicht.
Die Satzungen wurden zuletzt geändert durch Urkunde des vorgenannten Notars Henri HELLINCKX am 22. November
2012, im Amtsblatt Mémorial C, Recuiel des Sociétés et Associations, Nummer 353 vom 13. Februar 2013 veröffentlicht.

Die außerordentliche Hauptversammlung fand in L-1611 Luxemburg, 55, avenue de la Gare, statt (die "Versammlung").
Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Frau Christina BREIT Angestellte, berufsansässig in L-1413 Luxem-

bourg, 2, Place Dargent (der "Vorsitzende").

Der Vorsitzende benennt sodann Herrn Thomas BASENACH, Angestellter, berufsansässig in L-1611 Luxemburg, 55,

avenue de la Gare, zum Stimmenzähler (der " Stimmenzähler").

Die Versammlung ernennt dann Frau Constanze BECKER, Angestellte, berufsansässig in L-1611 Luxemburg, 55, avenue

de la Gare, zum Sekretär (der "Sekretär").

Der Vorsitzende erklärte und ersuchte den amtierenden Notar folgendes festzustellen:
I. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter sowie die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste gezeigt, die vom Bevollmächtigten, dem Vorsitzenden, dem Schriftführer und dem Stimmenzähler sowie
dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde. Diese Liste wird gemeinsam mit den Vollmachten und dieser Urkunde
bei den Registrierungsbehörden hinterlegt werden.

II. Alle Aktionäre wurden über die Versammlung durch Einberufungsschreiben, welche die Tagesordnung beinhalteten,

per Einschreiben am 11. Juli 2013 informiert.

III. Der Vorsitzende stellt fest, dass für die Änderung und Anpassung der Satzung gemäß Artikel 68 des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften die Anwesenheits- und Mehrheitserfordernisse auf dem Niveau der
Manager-Aktien, der Vorzugsaktien sowie auch der Gesellschaft erfüllt sein müssen. Aus der Anwesenheitsliste ergibt
sich, dass alle ausgegebenen Manager-Aktien sowie alle ausgegebenen Vorzugsaktien der Gesellschaft in dieser General-
versammlung vertreten sind, so dass die Versammlung rechtsgültig errichtet wurde und rechtsgültig über alle Punkte der
Tagesordnung beraten und abstimmen kann.

IV. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie gefolgt:

Tagesordnung

1. Entscheidung über die Erweiterung der Befugnis des Managers, Aktien im Rahmen des genehmigten Aktienkapitals

für weitere fünf Jahre auszugeben gemäß den Bestimmungen der Satzung unter Artikel 5 (d) und (f) und über die ent-
sprechende Änderung des Artikels 5 (f) der Satzung, wie folgt:

„Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Aktienkapitals bis zum 14. August 2018 Aktien ausgeben. Diese

Periode kann jedoch durch einen gemäß Artikel 103 (sowie den folgenden damit in Verbindung stehenden Artikeln) und
Artikel 67-1 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in der jeweils geänderten
Fassung, (das"1915 Gesetz") zu fassenden Aktionärsbeschluss verlängert werden."

2. Verschiedenes.
Nach Vorlesung und Abstimmung über die Tagesordnung, hat die Versammlung folgenden Beschluss genommen:

121679

U X E M B O U R G

Einziger Beschluss

Die Versammlung beschließt mit:
208.599 Stimmen dafür, alle Stimmen des Komplementär einbegriffen,
61.092 Stimmen dagegen
0 Enthaltungen,
die Änderung des Artikels 5 (f) der Statuten der wie folgt lautet:

„ Art. 5. (f): Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Aktienkapitals bis zum 14. August 2018 Aktien ausgeben.

Diese Periode kann jedoch durch einen gemäß Artikel 103 (sowie den folgenden damit in Verbindung stehenden Artikeln)
und Artikel 67-1 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in der jeweils geänderten
Fassung, (das"1915 Gesetz") zu fassenden Aktionärsbeschluss verlängert werden."

Kosten

Die von der Gesellschaft getragenen Ausgaben, Kosten, Gebühren und sonstigen Aufwendungen aller Art, die durch

diese Handlungen anfallen, werden auf ungefähr tausend fünfzig Euro geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum und Ort wie eingangs erwähnt.

Nachdem die Urkunde der Generalversammlung verlesen wurde, unterzeichneten die Mitglieder des Büros, die dem
Notar alle dem Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnsitz nach bekannt sind, gemeinsam mit dem Notar die
vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: Christina BREIT, Thomas BASENACH, Constanze BECKER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2013. Relation GRE/2013/3476. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013121388/128.
(130147659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

KBL European Private Bankers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.395.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2013

Constatant que les mandats d'administrateur de Messieurs Jan Huyghebaert, adresse privée: 10, Avenue du Prince

d'Orange, B-1180 Bruxelles, George Nasra, adresse professionnelle: 15, bd Roosevelt à L-2450 Luxembourg, Alan Morgan,
adresse privée: 26, Applegarth Road, GB - W14 0HY London et Albert Wildgen, adresse professionnelle: 69, Bd de la
Pétrusse, L - 2320 Luxembourg, viennent à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2013, l'Assemblée
Générale décide à l'unanimité de renouveler leurs mandats pour un nouveau terme jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
de 2014.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Certifié sincère et conforme
S. MARISSENS / J. PETERS
Secrétaire Général / Administrateur Directeur

Référence de publication: 2013121538/18.
(130147693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Altre Finance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.922.

Luxembourg, le 26 aout 2013.

Altre Finance S.à r.l.
Damien Nussbaum
Gérant

Référence de publication: 2013121558/13.
(130147843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121680

Document Outline

3W Network S.A.

Altre Finance, S.à r.l.

Amaggi Luxembourg S.à r.l.

aR&aH S.à r.l.

ArQuèS S.A.

AZ Electronic Materials Group S.à r.l.

AZ Electronic Materials (Luxembourg) S.à r.l.

Baek-Immo Sicav

Baumeister-Haus Luxembourg S.A.

Berlin Hof 4-5 S.à r.l.

Bladerunner S.à r.l.

Blitzen S.à r.l.

Braveheart LuxCo II S.à r.l.

Braveheart LuxCo I S.à r.l.

Cadie Office S.à r.l.

Cap Consult S.à r.l.

Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l.

Cenovus International Investments S.à r.l.

CEODEUX S.A.

Chalon Topco S.à r.l.

CHC Reinsurance S.A.

Cidoval S.à r.l.

Fleur de Lys S.A.

GW Invest S.A.

Inversiones Viso S.A.

Kauz, S.à r.l.

KBL European Private Bankers S.A.

Lux 23 Starlight GBP S.à r.l.

Lyxor Debt Fund

Neptune Investment S.à r.l.

Partners Group Global Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR

SHCO 27 S.à r.l.

SIFC Development Holding S.à r.l.

Silex S.P.F. S.A.

Simon Ivanhoe II S.à r.l.

SkyCom S.à r.l.

Stars Holding 2 S.à r.l.

Sugar Investments S.à r.l.

Syringa S.A.

Thekonos Finances S.A.

Thelmas S.A.

THG Consulting

UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA

Unleveraged European ABS S.A.

Uvet International S.A.

Vaurigard S.A.

Victorex

Vintners Bidco S.C.A.

Vision h. s.à r.l.

Vitrolux GmbH

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l.

Viva Holding Lux S.à r.l.

Vivaldis - Gesellschaft für Strukturierte Lösungen S.A.

Warburg Invest Luxembourg S.A.

Warning S.A.

Wattenwil S.A.

Windwide Investments S.A.

Xasteria Capital S.à r.l.

Xylem International S.à.r.l.

Zenit Multistrategy Sicav