logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2533

11 octobre 2013

SOMMAIRE

AG Fiduciaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121538

Alliance Distribution Holdings S.à r.l.  . . . .

121538

Am Haferstück S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121569

Anatevka  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121581

BV Acquisitions Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . .

121584

Diamond Bidco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121584

EB Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121540

Ecocare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121541

Ecocare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121547

Edilco SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121541

EGGETSBERGER International S.A.  . . . . .

121539

El Campo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121538

Elemonta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121545

EMF II Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121546

Entreprise Luxembourgeoise de Peinture

& Décoration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121539

EquIP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121539

ESF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121539

Esperento S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121540

Espirito Santo Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

121542

Etablissement Trican S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

121542

Euonymus Alatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121541

Eurange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121541

Eureka Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121542

Eurocapital Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

121539

Eurocharter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121540

Eurofund Developments S.à r.l. . . . . . . . . . .

121541

Expander S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121540

Faccio International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121544

Famar Société Anonyme de Participations

et d'Administration d'Entreprises Phar-
maceutiques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121543

Faris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121547

Fidunord  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121543

FinAcc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121543

Financière Schmit & Schmit Sàrl  . . . . . . . .

121543

Finbra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121544

Finola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121544

Fir Tree Capital Opportunity Topco (Lux)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121548

Flying Group Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121546

Formair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121545

Forrester International Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

121545

Fosbel Global Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121542

Fosbel Global Services (Luxco)  . . . . . . . . . .

121547

Frena Intermediate Holdings S.à r.l.  . . . . .

121542

FSS Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121543

FSS Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121544

Fürlehre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121545

Galena Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

121548

Gamo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121561

Gate Gourmet Holding I S.à r.l.  . . . . . . . . .

121546

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121547

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.  . . .

121561

General Supplies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121546

Opal Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121548

Open Text SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121577

Printronix Luxembourg (International) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121574

SIFC Development Holding S.à r.l.  . . . . . .

121581

Tartacover S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121584

VLJ.int  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121569

Vostok Resources Holding S.A.  . . . . . . . . . .

121561

Wine Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121538

121537

L

U X E M B O U R G

Wine Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.426.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121518/10.
(130147396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Alliance Distribution Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 157.197,36.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 132.003.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 09 aout 2013, a décidé d'accepter:
- la démission de Maxime Nino en qualité de gérant de la Société avec effet au 9 août 2013.
- la nomination avec effet au 09 août 2013 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de GS

Lux Management Services Sarl, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88045

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 9 août 2013, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- GS Lux Management Services Sarl, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle STIJGER
<i>Gérante

Référence de publication: 2013121557/23.
(130148320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

AG Fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 46, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 16.743.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013121574/10.
(130147955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

El Campo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 145.719.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, Monsieur Jurgen Johny BERGMANS, demeurant à Zutendaal (Belgique), décide de transférer le siège

social de la société du 1C au 1A, route du Vin à L-5445 Schengen, à compter de ce jour.

Schengen, le 26 août 2013.

BERGMANS.

Référence de publication: 2013121713/11.
(130148314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121538

L

U X E M B O U R G

Entreprise Luxembourgeoise de Peinture &amp; Décoration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4778 Pétange, 61, rue Léonard Schroeder.

R.C.S. Luxembourg B 176.138.

Statuts coordonnés, suite à une cession de parts sociales et l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître

Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 15 avril 2013 déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 mai 2013.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013121700/14.
(130148210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

EquIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121701/9.
(130148447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Eurocapital Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 99.906.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013121705/10.
(130148137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

ESF Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.378.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESF Luxembourg S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121718/11.
(130148203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

EGGETSBERGER International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 163.721.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013121712/10.
(130148023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121539

L

U X E M B O U R G

Expander S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 51.825.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013121731/10.
(130147930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Eurocharter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.834.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2013

Monsieur Elias Saade FADEL est déchargé de sa fonction de président du conseil d'administration avec effet immédiat.
Monsieur Christian FOHANNO est nommé président du conseil d'administration avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013121727/12.
(130148135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Esperento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.097.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 17 juillet 2013

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B,
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (Grand-Duché de Luxembourg),
a été nommée comme gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ESPERENTO S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121721/16.
(130147746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

EB Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 57.512.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 2 juillet 2013 à Luxembourg.

L’assemblée générale a décidé de révoquer avec effet immédiat le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent BUSS,

indépendant, né le 4 avril 1973 à Wibryk (Belgique), demeurant à B-2000 Anvers, Waalsekaai 27.

Ensuite l’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer en son remplacement Madame Ingrid BLOCKHUYS,

gérante de société, née le 1 juillet 1960 à Anvers (Belgique), demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, avenue François
Clément. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

EB TRADING S.A.

Référence de publication: 2013121707/16.
(130147917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121540

L

U X E M B O U R G

Euonymus Alatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 127.944.

Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé le contrat de domiciliation conclu avec la société sous

rubrique.

Luxembourg, le 22 juillet 2013.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Alan Botfield / Wim Rits
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013121702/13.
(130148140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Eurofund Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 175.947.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 10 avril 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 mai 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013121706/13.
(130148237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Ecocare, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 71.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121709/9.
(130148429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Edilco SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-9681 Roullingen, 14, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 102.676.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121710/9.
(130148587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Eurange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 108.085.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURANGE S.à r.l.

Référence de publication: 2013121724/10.
(130148363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121541

L

U X E M B O U R G

Espirito Santo Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.930.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.08.2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013121722/11.
(130148252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Etablissement Trican S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121723/9.
(130147779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Eureka Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 69, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 86.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUREKA TRAVEL S.A.

Référence de publication: 2013121725/10.
(130148450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Fosbel Global Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013121741/10.
(130147795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Frena Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.057.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Août 2013.

Frena Intermediate Holdings S.à r.l.
M.P. Galliver
<i>Manager

Référence de publication: 2013121745/14.
(130147961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121542

L

U X E M B O U R G

Famar Société Anonyme de Participations et d'Administration d'Entreprises Pharmaceutiques, Société

Anonyme.

Capital social: EUR 28.784.463,96.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.772.

EXTRAIT

En date du 8 juillet 2013, l'actionnaire unique de la société a pris la résolution suivante:
Renouveler le mandat de réviseur d'entreprises pour une durée qui expirera à l'issue de l'assemblée générale des

actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121747/14.
(130148404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Financière Schmit &amp; Schmit Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 135.315.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121734/9.
(130148184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

FinAcc, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 154.504.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2013121736/10.
(130148599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

FSS Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.343.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FSS Luxembourg I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121756/11.
(130148235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Fidunord, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121749/10.
(130147856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121543

L

U X E M B O U R G

Finbra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.242.

Nous vous informons par la présente la démission de la société Zimmer &amp; Partners S.A. (anciennement Zimmer &amp;

Partners S.à r.l.) dont le siège social est situé au 3-7, rue Schiller à L-2519 Luxembourg, Immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.507, en tant que Commissaire aux Comptes de la société Finbra S.A.
avec effet au 16 Août 2013.

Luxembourg, le 14 Août 2013.

Zimmer &amp; Partners S.A.

Référence de publication: 2013121750/13.
(130147872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Finola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.685.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 avril 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 mai 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013121752/13.
(130148238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

FSS Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.343.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale de l'associée unique en date du 22 juillet 2013

1. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Arnaud DELVIGNE, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 3 novembre 1983, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 5 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FSS Luxembourg I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121757/16.
(130148247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Faccio International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.227.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FACCIO INTERNATIONAL S.À.R.L.
Aronne FACCIO
<i>Gérant-Associé

Référence de publication: 2013121746/12.
(130148030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121544

L

U X E M B O U R G

Formair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.428.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013121754/10.
(130148148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Forrester International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.694.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Forrester International S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013121755/14.
(130148577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Fürlehre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 50.054.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Il est porté à la connaissance des tiers que suite à une convention de cession de parts sociales du 23 juillet 2013, signée

sous seing privé par le cédant et le cessionnaire et acceptée par le gérant au nom de la société, le capital social de la
société FÜRLEHRE s.àr.l. susvisée, est désormais réparti comme suit:

Monsieur Jean LANGLOIS, né le 24/10/1948 à Cauderan (France),
et demeurant 2, rue Roger Dubois, F-33260 La Teste, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.439 parts sociales
Monsieur Sylvain LANGLOIS, né le 27/04/1985 à Talence (France),
et demeurant 11/1C, Kooringa Road, NSW 2067, Chatswood, Australie . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total: sept mille sept cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.440 parts sociales

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 juillet 2013.

Référence de publication: 2013121758/18.
(130148033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Elemonta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6350 Dillingen, 32, route de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 107.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

<i>Pour compte de Elemonta S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013121714/12.
(130148190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121545

L

U X E M B O U R G

Gate Gourmet Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.782.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.445.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations n°908 du 14 juin 2002.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GATE GOURMET HOLDING I S.à R.L.
Signature

Référence de publication: 2013121760/14.
(130148376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Flying Group Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, route de Trèves, Findel Airport.

R.C.S. Luxembourg B 141.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Flying Group Lux S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013121738/11.
(130148194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

General Supplies, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.290.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2013

DEMISSION-NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR DELEGUE
A l'unanimité, l'Assemblée Générale:
- acte la démission de son mandat d'Administrateur Délégué de Monsieur Thibault Relecom, né le 03/04/1982 à Chicago

USA demeurant 9 route du Golf à 1936 Verbier Suisse.

- nomme Monsieur Guy LECLOUX, né le 7 mai 1956 à Bruxelles et domicilié à Résidence Naomi, 25 rue d'Orval à L-

2270 Luxembourg, en qualité d'Administrateur à partir du 1 

er

 juillet 2013 pour un mandat qui viendra à échéance à l'issue

de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017. L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à lui déléguer la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2013121781/18.
(130148265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

EMF II Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.696.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMF II Luxembourg S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121715/11.
(130148162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121546

L

U X E M B O U R G

Faris S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 37.663.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version remplace la 1 

ère

 version (art. 6bis du règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 concernant le

RCS) déposée le 31/07/2013 sous le numéro de dépôt L13132991.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013121748/13.
(130147897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Fosbel Global Services (Luxco), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013121742/10.
(130147806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Ecocare, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 71.980.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société en date du 21 août 2013

L’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 21 août 2012 décide de:
- de nommer Madame Christina Rylander-Bornelid, née le 22.03.1950 à Stockholm (Suède), domiciliée 2, Rue Tony

Neuman, L-2241 Luxembourg comme nouveau gérant.

Suite à cette résolution, les gérants sont les suivants:
- Monsieur Göran Rylander, né le 18.06.1949 à Jonnobing (Suède), domicilié 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg;
- Madame Christina Rylander-Bornelid, née le 22.03.1950 à Stockholm (Suède), domiciliée 2, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121708/17.
(130148006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.959.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.192.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations n°45 du 16 janvier 2003.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GATE GOURMET LUXEMBOURG IIIA S.à.R.L.
Signature

Référence de publication: 2013121761/14.
(130147925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121547

L

U X E M B O U R G

Galena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 160.522.

Les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013121759/13.
(130148630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Fir Tree Capital Opportunity Topco (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013121737/10.
(130147831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Opal Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.719.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on fourteen of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Opal HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pending registration with
the Trade and Companies Register of Luxembourg,

here represented for the purposes hereof by Ms Samira BOUDALIA, having his professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the undersigned notary to document the deed of incorporation of a société à

responsabilité limitée, which it wishes to incorporate according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Opal Germany S.à r.l." (the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

121548

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and manage all operations

relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.

3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1  The  Company's  share  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  euro  (EUR  12,500),  consisting  of  twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its

121549

L

U X E M B O U R G

residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither

121550

L

U X E M B O U R G

be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
- Each share entitles to one (1) vote.
- Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly passed

when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first call.
If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time.
On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 A decision of the shareholder(s) shall approve in advance the following actions concerning the Company or one

of its subsidiaries controlled directly or indirectly for more than 50% when the approval of the Company for such action
is required:

- the acquisition or sale of any real estate asset or of any shareholding in any companies, enterprises or groups;
- the approval, execution, amendment, of the terms and conditions (a) of any bank or other financing and of the related

security interests and guarantees and (b) of any refinancing, with the exception of ordinary cash management transactions;

- the approval, execution, amendment, termination of any agreement involving a financial commitment exceeding one

(1) million Euro (stand alone or aggregated) including works, services, any delegated project, etc.;

- the approval, execution, amendment, of the terms and conditions of any contracts for assistance with the management

of the assets that may have an incidence on the Company's strategy, management or solvency; and

- the approval, execution, amendment and termination of any lease agreement with an annual rent exceeding one (1)

million Euro.

14.4 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

121551

L

U X E M B O U R G

14.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of its members is present or represented at a

meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

121552

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of at least two (2) managers or (ii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

121553

L

U X E M B O U R G

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of August 10 

th

 , 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Opal HoldCo S.a r.l., prenamed, paid twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) in order to subscribe for twelve

thousand five hundred (12,500) shares of the Company.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31 

st

 , 2013.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at three (3) and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

- Manager - Mr Jean-Baptiste Willot, professionally residing at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Manager - Mr Damian Pons, professionally residing at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; and
- Manager - Mr Kenneth MacRae, professionally residing at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Opal HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation au sein
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée par Madame Samira BOUDALIA, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée à Luxembourg.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis du notaire soussigné de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg et dont les statuts auront la teneur qui suit:

121554

L

U X E M B O U R G

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination Opal Germany S.à r.l.
(la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir ou vendre des immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et gérer toute opération

relative aux immeubles, dont la détention directe ou indirecte de titres de participation dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'objet principal de cela étant l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location d'immeubles.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger;

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

121555

L

U X E M B O U R G

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

121556

L

U X E M B O U R G

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
- Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
- Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement prises

si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique»
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 Une décision de l'associé/des associés devra approuver préalablement les actions suivantes concernant la Société

ou un de ses subsidiaires contrôlés directement ou indirectement par plus de 50% lorsque l'approbation de la Société
pour telle action est requise:

- Acquisition ou vente de tout bien immobilier ou de tout actionnariat dans toutes sociétés, entreprises ou groupes

qui soient;

- Approbation, signature, modification des termes et conditions (a) de tout financement bancaire ou autre et de toutes

les suretés et garanties correspondantes et (b) de tout refinancement, à l'exception des opérations ordinaires de gestion
de la trésorerie;

121557

L

U X E M B O U R G

- Approbation, signature, changement et résiliation de tout contrat impliquant un engagement financier excédant un

(1) million d'euros (de manière individuelle ou consolidée) comprenant des travaux, services ou tout ouvrage délégué,
etc.;

- Approbation, signature, changement des termes et conditions de tout contrat d'assistance à la gérance des biens qui

pourraient avoir une incidence sur la stratégie, la gérance ou la solvabilité de la Société; et

- Approbation, signature, changement et résiliation de tout contrat de location dont le loyer annuel excéderait un (1)

million d'euros.

14.4 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le

121558

L

U X E M B O U R G

cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i)

la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants ou (ii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de
tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la Société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

121559

L

U X E M B O U R G

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Opal HoldCo S.à r.l., prénommée, a payé douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) afin de souscrire à douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales de la Société;

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera au 31

décembre 2013.

<i>Assemblée générale des associés

La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes

en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- Gérant - Monsieur Jean-Baptiste Willot, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg;

- Gérant - Monsieur Damian Pons, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxem-

bourg; et

- Gérant - Monsieur Kenneth MacRae, dont la résidence professionnelle est située au 205, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg.

2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Boudalia et M. Schaeffer.

121560

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2013. LAC/2013/38454. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013121366/696.
(130147504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.946.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.447.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations n°908 du 14 juin 2002.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GATE GOURMET LUXEMBOURG III S.à.R.L.
Signature

Référence de publication: 2013121763/14.
(130148027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Gamo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 167.710.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 août 2013, il résulte que les opérations de liquidation

de la société anonyme GAMO S.A. (en liquidation) (ci-après dénommée la “Société”) ont été définitivement clôturées et
que la Société a cessé d'exister.

Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la clôture de

la liquidation au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2013121780/17.
(130148041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Vostok Resources Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.686.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fourteenth of August.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Toptier Holdings Limited, a Cyprus company, with registered office at Nikou Kranidioti, 74, TOWER No. 4, 3 

rd

 floor,

office 302, Egkomi, P.C. 2411, Nicosia, Cyprus, registered with the Registrar of Companies of Cyprus, number HE 225559,
here duly represented by one of its directors Mrs Nairy MERHEJE,

himself here represented by Mr Filipe CAPINHA HELIODORO, private employee, with professional address at 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Cyprus, on August 9 

th

 , 2013.

121561

L

U X E M B O U R G

Such proxy, with substitution, after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting through its mandatory, has decided to form a limited liability company (société anonyme)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a public company limited by shares under the name of "Vostok Resources Holding

S.A.".

The registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting

of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The objects of the Company are:
2.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

2.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

2.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Directors thinks fit, including for shares, de-
bentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether
or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve,
manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with
all or any part of the property and rights of the Company;

2.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

2.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Directors thinks fit and to lend

money and give credit in each case to any person with or without security;

2.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Directors thinks fit, including by the

issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or
its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

2.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

2.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 2.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

2.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 2 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

121562

L

U X E M B O U R G

2.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Directors incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorization under Luxembourg
law.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000), divided into three thousand two hundred

(3,200) shares with a par value of ten euro (EUR 10) each.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the General Meeting

of Shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Law.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors elects a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over the

meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present in person, or are

represented by a proxy given to another Director, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, telefax or telex.

Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,

proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organization and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the

121563

L

U X E M B O U R G

Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not be sharehol-

ders of the Company.

The Company is bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the single director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Wednesday in the month of June at 10 a.m..

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the "General Meeting") shall represent the entire body of shareholders of the Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The

Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares

five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31 

st

 , 2013.

2) The first annual general meeting shall take place in 2014.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows:

Toptier Holdings Limited, prenamed, three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200
Total: three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand euro (EUR 32,000) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500).

121564

L

U X E M B O U R G

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named party, representing the entire subscribed share capital, has proceeded to hold an

extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:

1) The number of Directors is set at three (3) and that of the Auditors at one (1).
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Graham J. WILSON, born on December 9 

th

 , 1951, in St Neots (United Kingdom), with professional address

at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

b) Mr Anton BATURIN, born on February 1 

st

 , 1979, in Ufa (Russia), with professional address at 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg; and

c) Mrs Christelle RADOCCHIA, born on August 22 

nd

 , 1983, in Metz (France), with professional address at 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) The following has been appointed Auditor:
Mr Andrew MANN, born on August 27 

th

 , 1952, in Aden (Yemen), residing at 20, boulevard Princesse Charlotte,

MC-98000 Monaco.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2019.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Toptier Holdings Limited, une société du droit de Chypre, avec siège social au Nikou Kranidioti, 7D, TOWER No. 4,

rd

 floor, office 302, Egkomi, P.C. 2411, Nicosie, Chypre, inscrite au Registrar of Companies of Cyprus, sous le numéro

HE 225559, ici dûment représentée par un de ses directors Mrs Nairy MERHEJE,

lui-même ici représenté par Monsieur Filipe CAPINHA HELIODORO, employé privé, avec adresse professionnelle au

11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Chypre, le 9 août 2013.

Laquelle procuration, avec substitution, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va con-

stituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Vostok Resources Holding S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. L'objet social de la Société est le suivant:
2.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription d'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

2.2 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

121565

L

U X E M B O U R G

2.3 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Conseil d'Administration, y compris
des parts sociales, obligations ou tous autres titres, entièrement ou partiellement libérés, dans le capital de toute personne,
que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des actions, des obligations ou
tous autres titres ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en
gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout ou partie des biens
et des droits de la Société;

2.4 d'entreprendre toute activité ou commerce qu'il soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de

l'activité, des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

2.5 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Conseil d'Administration, et

de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, toute personne, des crédits, assortis ou non de sûretés;

2.6 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Conseil

d'Administration le déterminera, y compris par l'émission (dans la mesure où la loi luxembourgeoise l'autorise) d'obli-
gations et tout autre titre Cu instruments, perpétuels Cu autres, convertible ou non, en relation ou non avec tout ou
partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et
rembourser ces titres;

2.7 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris tout personne appartenant à la Société;

2.8 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris une garantie et

une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital, de la somme
principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coûts ou dépenses
relatifs à des actions ou des titres) par toute personne y compris toute entité sociale dans laquelle a Société a un intérêt
direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct
ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat, sans que la Société y perçoive
obligatoirement une contrepartie (qu'elle soit directe ou indirecte) et que ce soit par engagement personnel ou gage,
cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non encore émis
(présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 2.8, une "garantie" comprend
toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la
compensation (y compris en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant a des parts ou tout autre titre et par
l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'une rupture de
paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

2.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 2 (a) a tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personnes ou d'autres
personnes;

2.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil d'Administration estime être
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui rendrait obligatoire en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une auto-
risation de commerce sans autorisation conforme à la loi luxembourgeoise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000.- EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires, adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

121566

L

U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat accordé aux administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

dûment  convoquée  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent  apparaître  sur  des  documents  séparés  ou  sur  des  copies
multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l'interdise spécialement ou qu'il n'en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d'Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature qu'ils
soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pourront
être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée (l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à

121567

L

U X E M B O U R G

l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et libération

La comparante a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toptier Holdings Limited, prénommée, trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(32.000.- EUR) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mile cinq cents euros
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Graham J. WILSON, né le 9 décembre 1951 à St Néots (Grande Bretagne), avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

b) Monsieur Anton BATURIN, né le 1 

er

 février 1979, à Ufa (Russie), avec adresse professionnelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg; et

c) Madame Christelle RADOCCHIA, née le 22 août 1983 à Metz (France), avec adresse professionnelle au 11, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Andrew MANN, né le 27 août 1952, à Aden (Yémen), demeurant au 20, boulevard Princesse Charlotte,

MC-98000 Monaco.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2019.

5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: N. Merheje et M. Schaeffer.

121568

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 aout 2013. LAC/2013/38451. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013120936/402.
(130146705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Am Haferstück S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 49.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013121581/10.
(130148188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

VLJ.int, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5810 Hesperange, 47, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.677.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Loïc Verley, né à Nantes (France), le 1 

er

 mai 1974, demeurant 11 rue de l'Artois à F-62500 Saint Martin au Laert;

- VBM, une société par actions simplifiée constituée et régie selon les lois françaises, ayant son siège social 13 enclos

Saint-Sépulcre à F-62500 Saint-Omer et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Boulogne sur Mer
(France) sous le numéro 433 998 556, représentée par son Président, Monsieur Bruno Verley, né à Roubaix (France) le
20 avril 1952, demeurant 11 enclos Saint-Sépulcre à F-62500 Saint-Omer;

ici représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les parties comparantes, représentées comme établi ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est «VLJ.int» (la «Société»). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

121569

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Euro  (1  EUR)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

121570

L

U X E M B O U R G

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote

121571

L

U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

121572

L

U X E M B O U R G

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci- dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Loïc Verley, prénommé, souscrit onze mille deux cent cinquante (11,250) parts sociales, et
VBM, société par actions simplifiée, prénommée, souscrit mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12,500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Loïc Verley, prénommé, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;
2. Le siège social de la Société est établi au 47, rue de Bettembourg, L-5810 Hesperange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

121573

L

U X E M B O U R G

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35092. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013120951/262.
(130146261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Printronix Luxembourg (International) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.991.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.354.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Printronix Inc., a company incorporated and governed by the laws of Delaware, United States of America, having its

registered office at 229 South State Street, Dover, County of Kent, Delaware, United States of America with registered
address at 15345, Barrance Parkways, Irvine CA 92618, California, United States of America and registered under number
742578107;

here represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101 rue de Cents, L-1319 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

Said power of attorney signed "ne varietur'" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the appearing party, aforementioned, is currently the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the private

limited liability company (société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of PRINTRONIX
LUXEMBOURG  (INTERNATIONAL)  S.à  r.l.,  having  its  registered  office  at  412F,  route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg) under number B 115.354 and incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit on March
3, 2006, published in the Memorial, Recueil Spécial C, on June 14, 2006, page 55373 (the "Company"), and which articles
of association (the "Articles") have been amended on March 30, 2006 published in the Memorial, Recueil Spécial C, on
June 15, 2006, page 1161.

II. That the share capital of the Company currently amounts to seventeen million nine hundred and ninety-one thousand

US Dollars (USD 17,991,000) represented by four hundred and forty-nine thousand seven hundred and seventy-five
(449,775) shares with a nominal value of forty US Dollars (USD 40) each. That the interim balance sheet of the Company
dated July 17, 2013 (the "Interim Balance Sheet") shows a profit amounting to seven million sixty-one thousand seven
hundred eighty-four US Dollars (USD 7,061,784) (the "Profit").

III. That the Sole Shareholder declares that it had full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees

to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company;
2. Issuance of new ordinary shares to Printronix Inc. (the "New Shares");
3. Decrease of the share capital of the Company by redemption and cancellation of the New Shares;
4. Subsequent amendment of the article 6 of the Company's articles of association;
5. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of seven million sixty-one thou-

sand seven hundred sixty US Dollars (USD 7,061,760) in order to raise it from its present amount of seventeen million
nine hundred and ninety-one thousand US Dollars (USD 17,991,000) to twenty-five million fifty-two thousand seven
hundred sixty US Dollars (USD 25,052,760) by the issuance, to the Sole Shareholder, of one hundred seventy-six thousand

121574

L

U X E M B O U R G

five hundred forty-four (176,544) new shares with a nominal value of forty US Dollars (USD 40) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares (the "New Shares") and subject to the payment of a share premium
amounting to twenty-four US Dollar (USD 24), which share premium shall remain attached to the New Shares (the "Share
Premium").

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to the New Shares together with the Share

Premium and to fully pay them up by incorporating the Profit.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Evidence of the existence of the Profit has been given to the undersigned Notary by the presentation of the Interim

Balance Sheet prepared by the Company's managers.

The undersigned Notary accepted that proof and considered it as sufficient to evidence that the funds are available

and can be incorporated into the share capital of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the Company's share capital by an amount of seven million sixty-one

thousand seven hundred sixty US Dollars (USD 7,061,760) in order to reduce it from its new amount of twenty-five
million fifty-two thousand seven hundred sixty US Dollars (USD 25,052,760) to seventeen million nine hundred and ninety-
one thousand US Dollars (USD 17,991,000) by the redemption and cancellation of the New Shares and the Share Premium
(the "Redemption").

The Redemption is made through a reimbursement settlement in cash to the Sole Shareholder of an amount corres-

ponding to the Redemption.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above increase and decrease of the share capital of the Company, the Sole Shareholder acknowledge

that the share capital amounts to seventeen million nine hundred and ninety-one thousand US Dollars (USD 17,991,000).

The Sole Shareholder resolves that the article 6 of the Articles shall henceforth not be modified.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand seven hundred EUROS (EUR 3,700.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Printronix Inc., société constituée en vertu du droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amériques, ayant son siège

social au 229 South State Street, Dover, County of Kent, Delaware United States of America et son adresse postale au
15345, Barrance Parkways, Irvine CA 92618, Californie, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro 742578107;

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, résidant professionnellement au 101, rue de Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I. Que la comparante, précitée, est actuellement l'associée unique (l'«Associée Unique») de la société à responsabilité

limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de PRINTRONIX LUXEMBOURG (INTERNATIONAL) S.à r.l., im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.354 et constituée aux termes
d'un acte reçu par Maître Gérard Lecuit en date du 3 mars 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C, le 14 juin 2006,
page 55373 (la «Société») et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés en date du 30 mars 2006 publiés au Mémorial
Recueil Spécial C, le 15 juin 2006, page 1161.

121575

L

U X E M B O U R G

II. Que le capital social de la Société est de dix-sept million neuf cent quatre-vingt-onze mille Dollars Américains (USD

17.991.000) divisé en quatre cent quarante-neuf mille sept cent soixante-quinze mille (449.775) parts sociales d'une valeur
nominale de quarante Dollars Américains (USD 40).

III. Que le bilan intérimaire de la Société datée du 17 juillet 2013 (le «Bilan Intérimaire») fait apparaître un profit d'un

montant de USD 7.061.784 (le «Profit»).

IV. Que l'Associée Unique déclare qu'elle a eu pleinement connaissance de l'ordre du jour avant la tenue de la présente

réunion et déclare renoncer à l'exigence d'un préavis et que par conséquent, l'assemblée peut valablement débattre des
différents sujets figurant à l'ordre du jour.

V. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société;
2. Emission de nouvelles parts sociales au profit de Printronix Inc. (les «Nouvelles Parts Sociales»);
3. Réduction du capital social de la Société par le remboursement et l'annulation des Nouvelles Parts Sociales.
4. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts;
5. Divers.
VI. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associée Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première solution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept millions soixante et un

mille sept cent soixante Dollars Américains (USD 7.061.760) afin de le porter de son montant actuel de dix-sept millions
neuf cent quatre-vingt-onze mille Dollars Américains (USD 17.991.000) à vingt-cinq millions cinquante-deux mille sept
cent soixante Dollars Américains (USD 25.052.760) par l'émission de cent soixante-seize mille cinq cent quarante-quatre
(176.544) nouvelles parts sociales à l'Associée Unique, ayant une valeur nominale de quarante Dollars Américains (USD
40), chacune disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes (les «Nouvelles Parts So-
ciales») et faisant l'objet du paiement d'une prime d'émission d'une valeur totale de vingt-quatre Dollars Américains (USD
24), laquelle restera attachée aux Nouvelles Parts Sociales (la «Prime d'Emission»).

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales tout comme à la

Prime d'Emission et de les libérer entièrement au moyen d'une incorporation du Profit.

La preuve de l'existence du Profit a été délivrée au notaire soussigné par la remise du Bilan Intérimaire préparé par

les gérants de la Société.

Le notaire soussigné a accepté cette preuve et l'a considérée comme suffisante afin de prouver que les fonds ont

effectivement été insérés dans le capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de sept millions soixante et un mille

sept cent soixante Dollars Américains (USD 7.061.760) afin de le porter de son nouveau montant de vingt-cinq millions
cinquante-deux mille sept cent soixante Dollars Américains (USD 25.052.760) à dix-sept million neuf cent quatre-vingt-
onze mille Dollars Américains (USD 17.991.000) par le remboursement et l'annulation des Nouvelles Parts Sociales et
de la Prime d'Emission (le «Remboursement»).

La décision de Remboursement est effectuée par le biais d'un remboursement en numéraire à l'Associé Unique d'un

montant correspondant au Remboursement.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation puis la réduction du capital social de la Société, l'Associée Unique constate que le capital social

s'élève à dix-sept million neuf cent quatre-vingt-onze mille Dollars Américains (USD 17.991.000).

L'Associée Unique décide par conséquent de ne pas modifier l'article 6 des Statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ trois mille sept cents Euros (EUR 3.700.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

121576

L

U X E M B O U R G

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34853. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121385/158.
(130147542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Open Text SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.208.

In the year two thousand and thirteen, the thirty-first day of the month of July.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Open Text SA (formerly known as Open Text S.à

r.l.), a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under
number B. 154208, incorporated pursuant to the laws of the State of Delaware, United States of America and whose
registered office, principal establishment and central administration has been transferred from the State of Delaware,
United States of America to the Grand Duchy of Luxembourg, with full corporate and legal continuance, pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29 June 2010, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 21 August 2010 number 1710. The articles of association
have been amended for the last time on 12 July 2013, pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Company").

The meeting was opened at 4:00 p.m., with Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mrs. Nadia Bonnet, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from its amount of one billion ninety-seven million six hundred sixty-

two thousand four hundred and fifteen United States dollars (USD 1,097,662,415) to an amount of one billion ninety-
eight million sixty-two thousand four hundred and fifteen United States dollars (USD 1,098,062,415) through the issuance
of one hundred and fifty thousand (150,000) non-voting mandatory redeemable preferred A shares and of two hundred
and fifty thousand (250,000) non-voting mandatory redeemable preferred B shares;

2. Decision to amend article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above item 1 of

the agenda; and

3. Miscellaneous.
II- That the shareholders represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholders and by the board
of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxy
of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed to this deed.

III- That all the one billion ninety-seven million six hundred sixty-two thousand four hundred and fifteen (1,097,662,415)

shares representing the entire share capital of the Company of an amount of one billion ninety-seven million six hundred
sixty-two thousand four hundred and fifteen United States dollars (USD 1,097,662,415) are represented at the present
meeting so that the meeting which the shareholders have had due notice of can validly decide on all the items of the
agenda which are known to the shareholders.

The shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred thousand United

States dollars (USD 400,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one billion
ninety-seven million six hundred sixty-two thousand four hundred and fifteen United States dollars (USD 1,097,662,415),
represented by five hundred and sixty-four million seven hundred twenty-four thousand and fifty (564,724,050) ordinary
shares (the "Ordinary Shares"), twenty-five million (25,000,000) non-voting mandatory redeemable preferred A shares

121577

L

U X E M B O U R G

(the "MRP A Shares"), four hundred ninety-five million four hundred thirty-eight thousand three hundred and sixty-five
(495,438,365) non-voting mandatory redeemable preferred B shares (the "MRP B Shares") and twelve million five hundred
thousand (12,500,000) non-voting mandatory redeemable preferred C shares (the "MRP C Shares") to an amount of one
billion ninety-eight million sixty-two thousand four hundred and fifteen United States dollars (USD 1,098,062,415) through
the issuance of one hundred and fifty thousand (150,000) MRP A Shares and of two hundred and fifty thousand (250,000)
MRP B Shares.

<i>Subscription and Payment

All one hundred and fifty thousand (150,000) MRP A Shares and two hundred and fifty thousand (250,000) MRP B

Shares have been subscribed for as follows:

Open Text ULC, a corporation created under the laws of Nova Scotia, having its address at Suite 900, 1959 Upper

Water Street, Halifax, Nova Scotia, B3J 3N2, Canada,

here represented by Maître Carsten Opitz, previously named, by virtue of a proxy, given on 24 July 2013 in Richmond

Hill, Canada,

subscribed for one hundred and fifty thousand (150,000) MRP A Shares and two hundred and fifty thousand (250,000)

MRP B Shares.

All such one hundred and fifty thousand (150,000) MRP A Shares and two hundred and fifty thousand (250,000) MRP

B Shares have been subscribed at a total price of three million seven hundred and forty-eight thousand six hundred and
four United States dollars (USD 3,748,604), out of which four hundred thousand United States dollars (USD 400,000)
have been allocated to the share capital of the Company, one million two hundred and forty-eight thousand United States
dollars (USD 1,248,000) have been allocated to the share premium account of the Company stapled to the MRP A Shares
of the Company and two million one hundred thousand six hundred and four United States dollars (USD 2,100,604) have
been allocated to the share premium account of the Company stapled to the MRP B Shares of the Company.

The shareholders resolve to approve and accept the payment of the subscribed shares through contribution in kind,

consisting of a receivable.

The proof of the existence and of the value of three million seven hundred and forty-eight thousand six hundred and

four United States dollars (USD 3,748,604) of the receivable has been produced to the undersigned notary.

The value of the receivable contributed to the Company has been confirmed in a report dated 30 July 2013 from

PricewaterhouseCoopers, a co-operative company (société coopérative), having its registered office at 400, Route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B. 65477, in accordance with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law governing commercial com-
panies, dated 10 August 1915, as amended, which report will remain attached to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The conclusion of the report was the following: "Based on our review, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal
value, increased by the share premium, of the shares to be issued in counterpart.".

<i>Second resolution

Further to the foregoing resolutions, the shareholders resolve that article 5.1 of the articles of association shall be

amended in order to read as follows:

5.1. The share capital is set at one billion ninety-eight million sixty-two thousand four hundred and fifteen United

States dollars (USD 1,098,062,415), represented by five hundred and sixty-four million seven hundred twenty-four thou-
sand and fifty (564,724,050) ordinary shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up
(the Ordinary Shares), twenty-five million one hundred and fifty thousand (25,150,000) non-voting mandatory redeemable
preferred A shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up (the MRP A Shares), four
hundred ninety-five million six hundred eighty-eight thousand three hundred sixty-five (495,688,365) non-voting manda-
tory redeemable preferred B shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up (the MRP
B Shares), and twelve million five hundred thousand (12,500,000) non-voting mandatory redeemable preferred C shares
without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up (the MRP C Shares and together with the
Ordinary Shares, the MRP A Shares and the MRP B Shares, the Shares). Each holder of an Ordinary Share is hereinafter
individually referred to as an Ordinary Shareholder, each holder of an MRP A Share is hereinafter individually referred
to as an MRP A Shareholder, each holder of an MRP B Share is hereinafter individually referred to as an MRP B Shareholder
and each holder of an MRP C Share is hereinafter individually referred to as an MRP C Shareholder. The MRP A Share-
holders, the MRP B Shareholders and the MRP C Shareholders are collectively referred to as the MRP Shareholders. The
Ordinary Shareholders and the MRP Shareholders are collectively referred to as the Shareholders."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand five hundred euro.

There being no further business, the meeting is closed.

121578

L

U X E M B O U R G

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing parties, said proxyholder signed

together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Open Text SA (anciennement Open Text S.à

r.l.), une société anonyme, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 154208, constituée
selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique et dont le siège social, principal établissement et administration
centrale ont été transférés de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique vers le Grand-Duché de Luxembourg, avec
complète continuité de personnalité morale par un acte passé devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 29 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21
août 2010 numéro 1710. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 12 juillet 2013 suivant un acte passé devant
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

L'assemblée a été ouverte à 16:00 heures sous la présidence de Monsieur Carsten Opitz, de résidence à Luxembourg,

lequel a désigné comme secrétaire Madame Nadia Bonnet, de résidence à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Louis-Foulques Servajean-Hilst, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel d'un milliard quatre-vingt-dix-sept millions six

cent soixante-deux mille quatre cent quinze dollars américains (USD 1.097.662.415), à un montant d'un milliard quatre-
vingt-dix-huit millions soixante-deux mille quatre cent quinze dollars américains (USD 1.098.062.415) par l'émission de
cent cinquante mille (150.000) actions préférentielles de catégorie A obligatoirement rachetables et de deux cent cin-
quante mille (250.000) actions préférentielles de catégorie B obligatoirement rachetables;

2. Décision de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter le point 1 susmentionné de l'ordre du

jour; et

3. Divers.
II- Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des
actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par la
personne comparante resteront attachées à cet acte.

III-  Que  l'ensemble  des  un  milliard  quatre-vingt-dix-sept  millions  six  cent  soixante-deux  mille  quatre  cent  quinze

(1.097.662.415) actions représentant l'entièreté du capital social de la Société d'un montant d'un milliard quatre-vingt-
dix-sept millions six cent soixante-deux mille quatre cent quinze dollars américains (USD 1.097.662.415), sont représen-
tées à la présente réunion de sorte que l'assemblée au sujet de laquelle les actionnaires ont été dûment informés, peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Les actionnaires ont demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  actionnaires  décident  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  par  un  montant  de  quatre  cent  mille  dollars

américains (USD 400.000) afin de porter son capital social de son montant actuel d'un milliard quatre-vingt-dix-sept
millions six cent soixante-deux mille quatre cent quinze dollars américains (USD 1.097.662.415), représenté par cinq cent
soixante-quatre millions sept cent vingt-quatre mille cinquante (564.724.050) actions ordinaires (les «Actions Ordinai-
res»), vingt-cinq millions (25.000.000) actions préférentielles de catégorie A obligatoirement rachetables (les «Actions
POR A»), quatre cent quatre-vingt-quinze millions quatre cent trente-huit mille trois cent soixante-cinq (495.438.365)
actions préférentielles de catégorie B obligatoirement rachetables (les «Actions POR B») et douze millions cinq cent mille
(12.500.000) actions préférentielles de catégorie C obligatoirement rachetables (les «Actions POR C»), à un montant
d'un milliard quatre-vingt-dix-huit millions soixante-deux mille quatre cent quinze dollars américains (USD 1.098.062.415)
par l'émission de cent cinquante mille (150.000) Actions POR A et de deux cent cinquante mille (250.000) Actions POR
B.

121579

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

Ainsi, l'ensemble de ces cent cinquante mille (150.000) Actions POR A et de deux cent cinquante mille (250.000)

Actions POR B ont été souscrites comme suit:

Open Text ULC, une unlimited liability company, constituée et régie par les lois de la Province de Nouvelle-Ecosse,

Canada, ayant son siège social au 900, 1959 Upper Water Street, Halifax Nouvelle-Ecosse, B3J 3N2, Canada, inscrite
auprès du Registry on Joint Stock Companies sous le numéro ID 3245809,

ici représentée par Maître Carsten Opitz, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du

24 juillet 2013 à Richmond Hill, Canada,

a souscrit cent cinquante mille (150.000) Actions POR A et de deux cent cinquante mille (250.000) Actions POR B.
L'ensemble de ces cent cinquante mille (150.000) Actions POR A et de deux cent cinquante mille (250.000) Actions

POR B ont été souscrites à un prix total de trois millions sept cent quarante-huit mille six cent quatre dollars américains
(USD 3.748.604), dont quatre cent mille dollars américains (USD 400.000) ont été alloués au capital social de la Société,
un million deux cent quarante-huit mille dollars américains (USD 1.248.000) ont été alloués au compte prime d'émission
attaché Actions POR A de la Société et deux millions cent mille six cent quatre dollars américains (USD 2.100.604) ont
été alloués au compte prime d'émission attaché Actions POR B de la Société.

Les actionnaires approuvent et acceptent la libération des actions souscrites par un apport en nature, consistant en

une créance.

La preuve de l'existence et de la valeur de trois millions sept cent quarante-huit mille six cent quatre dollars américains

(USD 3.748.604) de la créance a été apportée au notaire soussigné.

La valeur de la créance contribuée à la Société a été confirmée dans un rapport daté du 30 juillet 2013 de Pricewate-

rhouseCoopers, une société coopérative, ayant son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 65477, en
conformité avec les articles 32-1 et 26-1 de loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales, datée du 10 août
1915, telle que modifiée, rapport qui demeurera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

La conclusion de ce rapport a la teneur suivante: «Based on our review, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal
value, increased by the share premium, of the shares to be issued in counterpart.».

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les actionnaires décident de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social est fixé à un milliard quatre-vingt-dix-huit millions soixante-deux mille quatre cent quinze dollars

américains (USD 1.098.062.415) représenté par cinq cent soixante-quatre millions sept cent vingt-quatre mille cinquante
(564.724.050) actions ordinaires sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées
(les Actions Ordinaires), vingt-cinq millions cent cinquante mille (25.150.000) d'actions préférentielles de catégorie A
obligatoirement rachetables et sans droit de vote sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et
entièrement libérées (les Actions POR A), quatre cent quatre-vingt-quinze millions six cent quatre-vingt-huit mille trois
cent soixante-cinq (495.688.365) actions préférentielles de catégorie B obligatoirement rachetables et sans droit de vote
sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions POR B), et douze
millions cinq cent mille (12.500.000) actions préférentielles de catégorie C obligatoirement rachetables et sans droit de
vote sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions POR C et
collectivement avec les Actions Ordinaires, les Actions POR A et les Actions POR B, les Actions). Chaque détenteur
d'une Action Ordinaire est ci-après individuellement désigné Actionnaire Ordinaire, chaque détenteur d'une Action POR
A est ci-après individuellement désigné Actionnaire POR A et chaque détenteur d'une Action POR B est ci-après indivi-
duellement désigné Actionnaire POR B et chaque détenteur d'une Action POR C est ci-après individuellement désigné
Actionnaire POR C. Les Actionnaires POR A, les Actionnaires POR B et les Actionnaires POR C sont collectivement
désignés comme les Actionnaires POR. Les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires POR sont collectivement désignés
comme les Actionnaires."

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ quatre mille cinq cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

121580

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. OPITZ, N. BONNET, L.F. SERVAJEAN-HILST, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 août 2013. Relation: EAC/2013/10270.

Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013121368/224.
(130147235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Anatevka, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.132.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121582/10.
(130147762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

SIFC Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 163.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.942.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of July.
Before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SIFC Development Holding S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B110.942 (the Company), incorporated pursuant to
a deed before the same notary on September 23, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
No. 204 of January 28, 2006. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended for the last
time pursuant to a deed held before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on March 18, 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1221 of May 24, 2013:

AIG Real Estate Opportunity X - South Korea, a company organized under the laws of United Kingdom, with registered

office at 32 Old Slip 28 

th

 Floor, New York, NY 10005, United States of America, registered under number LP11010 (the

Sole Shareholder),

Here represented by Mrs. Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue

of a proxy given on July 29, 2013. The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five million Korean Won (KRW 5,000,000) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred and fifty-eight million Korean Won
(KRW 158,000,000) to an amount of one hundred and sixty-three million Korean Won (KRW 163,000,000) by the
issuance of five (5) new shares quota having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having
the same rights as the existing share quotas;

2. Allocation of an amount of six-hundred and eighty-nine thousand and four hundred and ninety-nine Korean Won

(KRW 689,499.-) to the share premium account of the Company;

3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 and 2 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

121581

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five million Korean Won

(KRW 5,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred and
fifty¬eight million Korean Won (KRW 158,000,000) to an amount of one hundred and sixty-three million Korean Won
(KRW 163,000,000) by the issuance of five (5) new shares quota having a nominal value of one million Korean Won
(KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe five (5) new shares quota having a nominal value of one million Korean

Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas, in the Company and to pay them up by
payment  in  cash  amounting  to  five  thousand  one  hundred  and  one  United  States  Dollars  and  fifty-five  Cents  (USD
5,101.55), being the equivalent of five million six hundred and eighty-nine thousand and four hundred and ninety-nine
Korean Won (KRW 5,689,499.-), at the exchange rate of USD 1 = KRW 1,115.250 of which five million Korean Won
(KRW 5,000,000) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company and six hundred and eighty-
nine thousand and four hundred and ninety-nine Korean Won (KRW 689,499.-) shall be allocated to the share premium
account of the Company.

The aggregate amount of five thousand one hundred and one United States Dollars and fifty-five Cents (USD 5,101.55),

being the equivalent of five million six-hundred and eighty-nine thousand and four hundred and ninety-nine Korean Won
(KRW 5,689,499.-), is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it

shall read as follows:

Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred and sixty-three million Korean Won (KRW

163,000,000) represented by one hundred and sixty-three (163) share quotas having a nominal value of one million Korean
Won (KRW 1,000,000) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente juillet.
Pardevant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

A COMPARU

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SIFC Development Holding S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(RCS) sous le numéro B 110.942 (la Société), constituée suivant un acte reçu par devant le notaire instrumentant le 23
septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 204 du 28 janvier 2006. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, le 18 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1221 du 24
mai 2013,

AIG Real Estate Opportunity X - South Korea, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 32 Old

Slip 28 

th

 Floor, New York, NY 10005, immatriculée sous le numéro LP11010 (l'Associé Unique),

Ici représentée par Madame Annick Braquet, avec résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,

en vertu d'une procuration donnée le 29 juillet 2013,

121582

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq millions de Won coréens (KRW 5.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-huit millions de Won coréens (KRW 158.000.000,-), à un montant
de cent soixante-trois millions de Won coréens (KRW 163.000.000,-), par l'émission de cinq (5) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes;

2. Allocation d'un montant de six cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf Won coréens (KRW

689.499,-) au compte prime d'émission de la Société;

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus;
4. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq millions de Won coréens

(KRW  5.000.000,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cent  cinquante-huit  millions  de  Won  coréens  (KRW
158.000.000,-), à un montant de cent soixante-trois millions de Won coréens (KRW 163.000.000,-), par l'émission de
cinq (5) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant
les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire cinq (5) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won

coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et les payer
intégralement par un apport en numéraire s'élevant à cinq mille cent un dollars américains et cinquante-cinq cents (USD
5.101,55), équivalant à cinq millions six cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf Won coréens (KRW
5.689.499,-) au taux de change de USD 1 = KRW 1.115,250 dont cinq millions de Won coréens (KRW 5.000.000,-) seront
affectés au compte capital social de la Société et six cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf Won
coréens (KRW 689.499,-) seront affectés au compte prime d'émission de la Société.

Le montant total de cinq mille cent un dollars américains et cinquante-cinq cents (USD 5.101,55), équivalant à cinq

millions six cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf Won coréens (KRW 5.689.499,-) est immé-
diatement à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-trois millions de Won coréens (KRW 163.000.000,-), re-

présenté par cent soixante-trois (163) parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW
1.000.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux-cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 août 2013. Relation: LAC/2013/36357. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

121583

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121453/148.
(130147237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Tartacover S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.328.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 août 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 août 2013 au siège social que:

<i>«Première résolution

L'Assemblée décide renouveler les mandats des Messieurs Jérôme BACH né le 23 juin 1976 à Metz en France, de-

meurant au 2a, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg, Pascal ROBINET né le 21 mai 1950 à Charleville en France,
demeurant au 5, Rue d'Arlon L-7412 Bour et Grégory MATHIEU né le 28 octobre 1977 à Huy en Belgique, demeurant
au 15, Boulevard des Moulins MC - 98000 Monaco, en leur qualité d'administrateurs de la Société avec effet rétroactif à
compter de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aurait dû se tenir le 12 octobre 2011 et jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2017»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013121493/21.
(130147323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

BV Acquisitions Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 320.162,38.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 157.979.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013121626/13.
(130148629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Diamond Bidco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.342.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 février 2013, Diamond Mezzco S.à r.l., l'associé unique de la Société, a transféré toutes ses sept cent

cinquante (750) parts sociales émises par Diamond Bidco S.à r.l. à Diamond Holdco S.à r.l., qui devient ainsi l'associé
unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013121684/16.
(130148174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121584


Document Outline

AG Fiduciaire S.A.

Alliance Distribution Holdings S.à r.l.

Am Haferstück S.A.

Anatevka

BV Acquisitions Parent S.à r.l.

Diamond Bidco S. à r.l.

EB Trading S.A.

Ecocare

Ecocare

Edilco SA

EGGETSBERGER International S.A.

El Campo S.à r.l.

Elemonta S.A.

EMF II Luxembourg S.A.

Entreprise Luxembourgeoise de Peinture &amp; Décoration S.à r.l.

EquIP S.A.

ESF Luxembourg S.A.

Esperento S.à r.l.

Espirito Santo Services S.A.

Etablissement Trican S.A.

Euonymus Alatus S.à r.l.

Eurange S.à r.l.

Eureka Travel S.A.

Eurocapital Holdings S.àr.l.

Eurocharter S.A.

Eurofund Developments S.à r.l.

Expander S.A.

Faccio International S.à r.l.

Famar Société Anonyme de Participations et d'Administration d'Entreprises Pharmaceutiques

Faris S.A.

Fidunord

FinAcc

Financière Schmit &amp; Schmit Sàrl

Finbra S.A.

Finola S.A.

Fir Tree Capital Opportunity Topco (Lux)

Flying Group Lux S.A.

Formair S.A.

Forrester International Sàrl

Fosbel Global Services

Fosbel Global Services (Luxco)

Frena Intermediate Holdings S.à r.l.

FSS Luxembourg I S.à r.l.

FSS Luxembourg I S.à r.l.

Fürlehre S.à r.l.

Galena Investments S.à r.l.

Gamo SA

Gate Gourmet Holding I S.à r.l.

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l.

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.

General Supplies

Opal Germany S.à r.l.

Open Text SA

Printronix Luxembourg (International) S.à r.l.

SIFC Development Holding S.à r.l.

Tartacover S.A.

VLJ.int

Vostok Resources Holding S.A.

Wine Growth Fund