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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2528

11 octobre 2013

SOMMAIRE

August Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

121309

AutoPass Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121325

Ipool S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121341

LBREP III Atemi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121309

LBREP III BC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121309

LBREP III Bogtodorska S.à r.l. . . . . . . . . . . .

121309

LBREP III CH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121341

Mowo s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121298

MSEOF Como S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121298

MSEOF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121298

MSEOF Park Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121298

MSEOF Trianon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121299

National Steel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121299

NB Global Floating Rate Income Fund

(Lux) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121299

New Old Brewery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121300

NeXenS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121300

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121301

Nibheis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121301

Novacap Luxembourg (Participation 2) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121302

Nova Holdings S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . .

121301

N.P.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121299

Nulux Nukem Luxemburg GmbH . . . . . . .

121301

Octagon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

121302

O'Donnell Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121300

Open Text SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121300

Opus Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121302

Oracle Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121298

Orca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121304

Ordinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121303

Oregon International Holdings S.à r.l. . . . .

121304

OT Luxembourg 0 & CY S.C.A. . . . . . . . . .

121306

Ouka S.à r.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121304

Ouka S.à r.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121299

Pamire International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

121303

Paneuropa Real Estate HoldCo . . . . . . . . . .

121303

Paraplus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121305

PeopleSoft Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

121302

Performance Fibers Europe 2, S.à r.l. . . . .

121306

Performance Fibers Europe S.à r.l. . . . . . .

121300

Pergam International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

121305

Perinvest (Lux) Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121305

Pesaris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121305

PineBridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121316

Pol Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121304

Portofino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121303

Pro-Gi S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121306

ProLogis Romania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

121306

Radiant Fund Management S.à r.l. . . . . . . .

121306

ROTAREX Automotive S.A. . . . . . . . . . . . .

121344

RTK International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121307

S&B Minerals Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . .

121307

S&B Minerals Participations 2 S.A. . . . . . . .

121307

S&B Minerals Participations S.A. . . . . . . . .

121307

S&B Minerals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121308

S-Electrogroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121308

Shrewsbury Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

121308

Social Quantum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121330

Société d'Etudes Luxembourgeoises et

d'Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121307

Taranis Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121308

TeleCenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121344

121297

U X E M B O U R G

Mowo s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 111, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 5.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MOWO S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013121964/11.
(130148465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

MSEOF Como S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.280.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013121965/10.
(130148387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

MSEOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.618.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013121966/10.
(130148192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

MSEOF Park Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.984.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013121967/10.
(130148111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Oracle Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.323.

L’adresse du siège social de l’associé unique de la Société, Oracle Technology Company, Limited, est la suivante: 70,

Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Dublin, Irlande

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013121987/13.
(130148035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121298

U X E M B O U R G

Ouka S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.400,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 174.329.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013121990/13.
(130147858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

N.P.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 10, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour N.P.F. S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013121969/11.
(130148496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

MSEOF Trianon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.206.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2013121968/10.
(130148109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

National Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.411.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013121970/10.
(130147818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

NB Global Floating Rate Income Fund (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 164.608.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013121977/10.
(130148338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121299

U X E M B O U R G

New Old Brewery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.424.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Août 2013.

New Old Brewery S.A.
M.P. Galliver
Manager

Référence de publication: 2013121971/14.
(130147959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

NeXenS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.544.

Pour NeXenS S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013121973/11.
(130148471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

O'Donnell Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.067.

Signature.

Référence de publication: 2013121983/10.
(130148179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Open Text SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121985/10.
(130147904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Performance Fibers Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, ZAE Robert Steichen, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 104.966.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122002/9.
(130148514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121300

U X E M B O U R G

Nibheis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.250,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.986.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 18 juin 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013121974/14.
(130148038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.234.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Pour NEXUS MEDICAL PARTNERS II S.C.A., SICAR
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
- / Directeur

Référence de publication: 2013121972/16.
(130148632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Nova Holdings S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.123.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NOVA HOLDINGS S.A. - SPF
Romain THILLENS
Administrateur

Référence de publication: 2013121979/12.
(130147830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Nulux Nukem Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 12.118.

AUSZUG

Gemäss Beschlüâ des Verwaltungsrats vom 23. Juli 2013 wurde der Sitz ab 1. August 2013 nach 67, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 27. August 2013.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2013121982/12.
(130148049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121301

U X E M B O U R G

Novacap Luxembourg (Participation 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 90.769.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 2 août 2013

L'assemblée a décidé de clôturer la liquidation.
L'Assemblée a confirmé que les registres et les documents sociaux de la société seront conservés pendant une période

de cinq ans au 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Novacap Luxembourg (Participation 2) S.à r.l. (en liquidation)
Représenté par Certifica Luxembourg S.à r.l.
Signature
Son Liquidateur

Référence de publication: 2013121980/18.
(130147825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Octagon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.544.

Luxembourg, le 14 août 2013.

Octagon Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg)
Signature
Administrateur

Référence de publication: 2013121984/14.
(130148342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Opus Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.001.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013121986/10.
(130148340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

PeopleSoft Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.323.

L’adresse du siège social de l’associé unique de la Société, Oracle Technology Company, Limited, est la suivante: 70,

Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Dublin, Irlande

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013122001/12.
(130148037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121302

U X E M B O U R G

Paneuropa Real Estate HoldCo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 118.326.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 19 juin 2013, le mandat du gérant unique VALON S.A., société

anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et le mandat du réviseur d'entreprise agréé
Ernst & Young S.A., société anonyme, ayant son siège social au 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, ont été
renouvelés pour une durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 21/08/2013.

Pour: PANEUROPA REAL ESTATE HoldCo
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lucile Wernert

Référence de publication: 2013122000/18.
(130148355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Ordinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 91.629.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 août 2013

1. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
2. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l'adresse: L - 1413 Luxembourg, 3, Place Dargent (auprès de la société "C.T.P.").

R. Caurla
Liquidateur

Référence de publication: 2013121995/14.
(130148739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Portofino S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.164.

Signature.

Référence de publication: 2013122007/10.
(130148398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Pamire International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 150.608.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Pour compte de Pamire International S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013122021/12.
(130148522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121303

U X E M B O U R G

Orca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.356.

Pour Orca S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121989/11.
(130147805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Ouka S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.400,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 174.329.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'associé unique qui s'est tenue le 28 juin 2013 à 16.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale accepte à l'unanimité la démission de la société COSAFIN S.A. de son poste de membre B du

Conseil de Gérance. Elle décide de nommer en remplacement:

M. Koen LOZIE, Administrateur de sociétés,
Domicilié à L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-Rue
Son mandat sera exercé pour une durée indéterminée.

Pour copie certifiée conforme
- / JALYNE S.A.
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013121991/17.
(130147859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Oregon International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.508.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013121996/10.
(130147942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Pol Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.701.

Par décision du Conseil d'Administration du 26 juillet 2013, Madame Viviane HENGEL, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg a été cooptée au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Giuliano BIDOLI démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 26.08.2013.

Pour: POL HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013122029/16.
(130147889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121304

U X E M B O U R G

Perinvest (Lux) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.860.

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Pour PERINVEST (LUX) SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Marc-André BECHET
- / Directeur

Référence de publication: 2013122026/15.
(130147773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Paraplus Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 111.737.

La soussignée HOOGEWERF & CIE, avec siège social à Luxembourg, dénonce avec effet immédiat, le siège de la société

PARAPLUS HOLDING S.A., qui était à 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Pour extrait conforme
Pour Hoogewerf & Cie
Signature
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013122022/13.
(130148351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Pergam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.929.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 11 juillet 2013 à 10.00

heures au siège social de la société

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Madame Monika Kanczuga en sa qualité d'administrateur et

nomme Madame Sophie Jilger, 49-51 avenue Georges V à Paris (F-75008) en ses lieux et place jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires du 25 juin 2016, assemblée approuvant les comptes.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Référence de publication: 2013122024/14.
(130147844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Pesaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.183.

PESARIS S. à r. l.
Jean-François FABRY / Denise FABRY
Gérant / Gérante

Référence de publication: 2013122027/12.
(130147860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121305

U X E M B O U R G

OT Luxembourg 0 & CY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.912.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121997/10.
(130147903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Pro-Gi S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 20, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 105.427.

Signature.

Référence de publication: 2013122012/10.
(130148178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Performance Fibers Europe 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4902 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 113.980.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122004/9.
(130148559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

ProLogis Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.986.

Rectification du dépôt L110168674.04 du 24/10/2011

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122017/10.
(130148258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Radiant Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.809.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.08.2013.

Pour: RADIANT FUND MANAGEMENT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Nathalie Lett / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013122050/15.
(130148499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121306

U X E M B O U R G

RTK International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 22, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.482.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013122065/12.
(130148582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

S&B Minerals Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013122066/10.
(130147916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

S&B Minerals Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.491.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013122067/10.
(130147918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

S&B Minerals Participations 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.971.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013122068/10.
(130147912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

SELDA, Société d'Etudes Luxembourgeoises et d'Administration, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 161.601.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013122074/12.
(130148350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121307

U X E M B O U R G

S&B Minerals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.470.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013122069/10.
(130147915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

S-Electrogroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.599.

Extrait de la résolution unique prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 23 août 2013

Le mandat d'administrateur de Monsieur Albert SCHMIT, maître-électricien, maître-bobineur, né le 8 juin 1960 à

Luxembourg, demeurant à 2, rue Boeltgen, L-4916 Bascharage, a été révoqué avec effet immédiat

Fait à Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour extrait conforme
Pour S-Electrogroup S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013122070/15.
(130147823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Shrewsbury Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.445.

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration tenu en date du 1

er

Juillet 2012:

Il est porté à la connaissance de tous que le siège social de la société a fait l’objet d’un changement à partir du 1

juillet 2012. A savoir:

Transfert au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013122071/14.
(130148057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Taranis Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 122.146.

Les comptes consolidés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.08.2013.

Pour: TARANIS SECURITIES S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Hélène Schorr / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013122112/15.
(130148484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121308

U X E M B O U R G

LBREP III Atemi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.035.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013121898/10.
(130148557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

LBREP III Bogtodorska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.183.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013121899/10.
(130148555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

LBREP III BC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.552.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013121900/10.
(130148556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

August Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 156.979.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of July,
before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of August Management S.A., a Luxembourg public limited

liability company (société anonyme) with registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156 979 (the "Company").
The Company was incorporated on 22 Novembre 2010 pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2869 of 31 December 2010. The articles of association of the Company (the "Ar-
ticles") have been amended for the last time by a deed of the Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated
10 December 2010 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 725 of 14 April 2011.

The Meeting is chaired by Madia Camara, advisor, with professional address in Luxembourg (the "Chairman").
The Chairman appoints as secretary of the Meeting (the "Secretary") and the meeting elects as scrutineer of the Meeting

(the "Scrutineer") Mickaël Labigne, advisor, with professional address in Luxembourg,.

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the "Board of the Meeting".
The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list which will remain attached to the present deed after having been signed by the appearing parties and the
notary.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present deed

and signed by all the parties.

The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:

121309

U X E M B O U R G

I. the three hundred ten (310) shares of the Company, in registered form, having a par value of one hundred euro

(EUR 100) each, representing the entire share capital of the Company, are duly represented at this Meeting and that all
the shareholders being present or represented at the Meeting hereby waive any convening notice requirements and that
the Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter repro-
duced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the corporate object of the Company and consequent amendment of article 3 of the articles of association

of the Company to read as follows:

"The purpose of the Company is to act as the managing general partner ("associé commandite'") of August S.C.A.,

SICAR, an investment company in risk capital governed by the law of 15 June 2004 relating to the investment company
in risk capital, as amended.

The Company can also acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form

whatsoever and manage such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase and ex-
change or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

2. Change of the three hundred ten (310) shares in issue having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each into

thirty-one thousand (EUR 31,000) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each;

3. Creation of ten (10) classes of shares, namely class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E

shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J sharse, each share of any of these ten classes
of shares having a nominal value of one Euro (EUR 1);

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000), from

currently thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to one hundred thirty-one thousand Euro (EUR 131,000), by way of
creation and issue of ten thousand (10,000) class A shares, ten thousand (10,000) class B shares, ten thousand (10,000)
class C shares, ten thousand (10,000) class D shares, ten thousand (10,000) class E shares, ten thousand (10,000) class F
shares, ten thousand (10,000) class G shares, ten thousand (10,000) class H shares, ten thousand (10,000) class I shares
and ten thousand (10,000) class J shares, each share having a nominal value of EUR 1 (one Euro);

5. Subscription and payment for the new shares to be issued by the Company as specified under item 4. above, by way

of contributions in cash;

6. Subsequent amendments to article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the items

above; and

7. Miscellaneous.
III. The shareholders of the Company present or represented have perfect knowledge of the agenda of the Meeting

which has been communicated to them previously.

The Meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to change the corporate object of the Company and amend article 3 of the Articles so that it

reads as follows:

"The purpose of the Company is to act as the managing general partner ('associa commandite") of August S.C.A.,

SICAR, an investment company in risk capital governed by the law of 15 June 2004 relating to the investment company
in risk capital, as amended.

The Company can also acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

121310

U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting resolves to change the three hundred ten (310) shares of the Company currently in issue having a par

value of one hundred Euro (EUR 100) each into thirty-one thousand (31,000) ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1) each

Third resolution

The Meeting resolves to create 10 (ten) new classes of shares, namely the class A share, class B share, class C share,

class D share, class E share, class F share, class G share, class H share, class I share and class J share, each share of any of
these ten classes of shares having a nominal value of one Euro (EUR 1).

The Meeting acknowledges that, as a consequence, article 5 of the Articles shall be amended, and will be amended

accordingly further to the passing of the following resolution which is in connection with the share capital increase of the
Company.

Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital by an amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000), from

Fifth resolution

The Meeting resolves to accept the subscription to and full payment of the newly created ten thousand (10,000) class

A shares, ten thousand (10,000) class B shares, ten thousand (10,000) class C shares, ten thousand (10,000) class D shares,
ten thousand (10,000) class E shares, ten thousand (10,000) class F shares, ten thousand (10,000) class G shares, ten
thousand (10,000) class H shares, ten thousand (10,000) class I shares and ten thousand (10,000) class J shares of the
Company by the existing shareholders as follows:

Subscription and Payment

a) Mr. Emmanuel CUKROWICZ, residing at Avenue du Gui, B-1080 Bruxelles,
here represented by Madia Camara, prenamed,
acting in her capacity as proxyholder of the prenamed subscriber.
The person appearing, acting in said capacity, declares to subscribe in the name and on behalf of the prenamed sub-

scriber to two thousand five hundred (2,500) class A shares, two thousand five hundred (2,500) class B shares, two
thousand five hundred (2,500) class C shares, two thousand five hundred (2,500) class D shares, two thousand five hundred
(2,500) class E shares, two thousand five hundred (2,500) class F shares, two thousand five hundred (2,500) class G shares,
two thousand five hundred (2,500) class H shares, two thousand five hundred (2,500) class I shares and two thousand
five hundred (2,500) class J shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share, issued as per the fourth resolution.

All these shares have been fully paid up by the appearing party by contribution in cash amounting to twenty five thousand

Euro (EUR 25,000) to be fully allocated to the share capital of the Company.

b) Mr. Walter SYMONS, residing at 2, 't Leeghoek, B-9970 Kruishoutem,
here represented by Madia Camara, prenamed,
acting in her capacity as proxyholder of the prenamed subscriber.
The person appearing, acting in said capacity, declares to subscribe in the name and on behalf of the prenamed sub-

All these shares have been fully paid up by the appearing party by contribution in cash amounting to twenty five thousand

Euro (EUR 25,000) to be fully allocated to the share capital of the Company.

c) Mr. Marcel GENADRY, residing at 103, Avenue Général Lotz, B - 1180 Brussels,
here represented by Madia Camara, prenamed,
acting in her capacity as proxyholder of the prenamed subscriber.
The person appearing, acting in said capacity, declares to subscribe in the name and on behalf of the prenamed sub-

121311

U X E M B O U R G

two thousand five hundred (2,500) class H shares, two thousand five hundred (2,500) class I shares and two thousand
five hundred (2,500) class J shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share, issued as per the fourth resolution.

All these shares have been fully paid up by the appearing party by contribution in cash amounting to twenty five thousand

Euro (EUR 25,000) to be fully allocated to the share capital of the Company.

d) Mr. Dirk VERCRUYSSEN, residing at Beauvoislaan 50, 2920 Kalmthout,
here represented by Madia Camara, prenamed,
acting in her capacity as proxyholder of the prenamed subscriber.
The person appearing, acting in said capacity, declares to subscribe in the name and on behalf of the prenamed sub-

All these shares have been fully paid up by the appearing party by contribution in cash amounting to twenty five thousand

Euro (EUR 25,000) to be fully allocated to the share capital of the Company.

As a consequence of the above, the amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000) is now at the full disposal

of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly recognizes it.

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the above resolutions

so that it shall henceforth read as follows:

"The corporate share capital is set at one hundred thirty-one thousand Euro (EUR 131,000) divided into:
- thirty-one thousand (31,000) ordinary shares with a nominal value of ONE EURO (1,- EUR) per share (hereinafter

referred to as the "Ordinary Shares");

- ten thousand (10,000) redeemable shares of Class A with a nominal value of ONE (1,- EUR) per share,
- ten thousand (10,000) redeemable shares of Class B with a nominal value of ONE (1,- EUR) per share,
- ten thousand (10,000) redeemable shares of Class C with a nominal value of ONE (1,- EUR) per share,
- ten thousand (10,000) redeemable shares of Class D with a nominal value of ONE (1,- EUR) per share,
- ten thousand (10,000) redeemable shares of Class E with a nominal value of ONE (1,- EUR) per share,
- ten thousand (10,000) redeemable shares of Class F with a nominal value of ONE (1,- EUR) per share,
- ten thousand (10,000) redeemable shares of Class G with a nominal value of ONE (1,- EUR) per share,
- ten thousand (10,000) redeemable shares of Class H with a nominal value of ONE (1,- EUR) per share,
- ten thousand (10,000) redeemable shares of Class I with a nominal value of ONE (1,- EUR) per share, and
- ten thousand (10,000) redeemable shares of Class J with a nominal value of ONE (1,- EUR) per share,
(share Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J being hereinafter referred to as the "Redeemable Shares")"
The Meeting also resolves to add a new second paragraph to article 5 of the Articles which shall read as follows:
"The Ordinary Shares together with the Redeemable Shares are hereinafter referred to as the "Shares."
The Meeting further resolves to amend the third and the fourth paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect

the above resolutions so that it shall henceforth read as follows:

"The board of directors may decide from time to time to redeem one or several entire Classes of Redeemable Shares,

or all the Redeemable Shares held by one or several shareholders. In such cases, the price of redemption of the Redee-
mable Shares shall be the sum of (a) their nominal value and (b) any distributable amounts within the limits of article 72-1
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"). Once redeemed, the relevant Redee-
mable Shares shall be cancelled and the share capital of the Company shall be decreased accordingly.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to twenty-five million euro (EUR

25,000,000.-) by the creation and issue of additional Shares of a nominal value of one euro (EUR 1.-) each."

The Meeting resolves to authorize and empower any director of the Company to proceed on behalf of the Company

to the registration of, inter alia, the creation and issuance of new classes of shares of the Company as per the above
resolutions above in the share register of the Company and to proceed to any formalities in connection with the above
resolutions.

Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet,
par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
a été tenue une assemblée générale extraordinaire Assemblée») de la société August Management S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156 979
(la «Société»). La Société fut constituée le 22 novembre 2010 suite à un acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N°2869 du 31 décembre 2010. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la
dernière fois suite à un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, du 10 décembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°725 du 14 avril 2011.

L'Assemblée est présidée par Madia Camara, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme en tant que secrétaire de l'Assemblée (le «Secrétaire») et l'Assemblée désigne comme scrutateur

de l'Assemblée (le «Scrutateur») Mikaël Labigne, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement dénommés en tant que «Conseil de l'Assemblée».
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence qui sera annexée au présent acte après avoir été signée par les comparantes et le notaire.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée seront également annexées au présent acte et

signées par toutes les parties.

Le Conseil de l'Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les trois cent dix (310) actions de la Société, sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont dûment représentées à l'Assemblée, que tous les
actionnaires présents ou représentés annulent leur exigence relatives aux avis de convocation et que l'Assemblée est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour, reproduit ci-dessous;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'objet social de la Société et modification en conséquence de l'article 3 des Statuts de manière à

lire ce qui suit:

«L'objet de la Société est d'agir en tant qu'associé-gérant-commandité d'August S.C.A., SICAR, une société d'inves-

tissement en capital à risque soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle
que modifiée.

La Société pourra également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et gérer de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

2. Conversion des trois cent dix (310) actions actuellement en circulation ayant une valeur nominale de cent Euros

chacune (EUR 100) en trente et un mille (31.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1-) chacune;

3. Création de 10 (dix) classes d'actions, à savoir, une classe d'actions A, une classe d'actions B, une classe d'actions

C, une classe d'actions D, une classe d'actions E, une classe d'actions F, une classe d'actions G, une classe d'actions H,
une classe d'actions I et une classe d'actions J, chacune des actions ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1).

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de cent mille Euros (EUR 100.000), afin de passer

de trente et un mille Euros (EUR 31.000) à centre trente et un mille Euros (EUR 131.000) par création et émission de
dix mille (10.000) actions de classe A, dix mille (10.000) actions de classe B, dix mille (10.000) actions de classe C, dix
mille (10.000) actions de classe D, dix mille (10.000) actions de classe E, dix mille (10.000) actions de classe F, dix mille
(10.000) actions de classe G, dix mille (10.000) actions de classe H, dix mille (10.000) actions de classe I et dix mille
(10.000) actions de classe J, chaque action ayant une valeur nominale d'un Euro (1 EUR);

5. Souscription et paiement des nouvelles actions émises par la Société mentionnée au point 4 ci-dessus par apports

en numéraire;

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U X E M B O U R G

6. Modifications consécutives de l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter les changements intervenus aux

points ci-dessus; et

7. Divers.
III. Les actionnaires de la Société présents ou représentés ont parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée

qui leur a été communiqué au préalable.

L'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des Statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

«L'objet de la Société est d'agir en tant qu'associé-gérant-commandité d' August S.C.A., SICAR, une société d'inves-

tissement en capital à risque soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle
que modifiée.

La Société pourra également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

Deuxième résolutions

L'Assemblée décide de convertir les trois cent dix (310) actions de la Société actuellement en circulation ayant une

valeur nominale de cent Euros chacune (EUR 100) en trente et un mille (31,000) actions ordinaires ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1-) chacune.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer 10 (dix) classes d'actions, à savoir, une classe d'actions A, une classe d'actions B, une

classe d'actions C, une classe d'actions D, une classe d'actions E, une classe d'actions F, une classe d'actions G, une classe
d'actions H, une classe d'actions I et une classe d'actions J, chacune des actions ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1).

L'Assemblée note qu'en conséquence l'article 5 des Statuts devra être modifié et sera modifié suite à la résolution

suivante qui est liée à l'augmentation de capital de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent mille Euros (EUR 100.000), afin

de le porter d'un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000) à un montant de cent trente et un mille Euros (EUR
131,000) par création et émission de dix mille (10.000) actions de classe A, dix mille (10.000) actions de classe B, dix mille
(10.000) actions de classe C, dix mille (10.000) actions de classe D, dix mille (10.000) actions de classe E, dix mille (10.000)
actions de classe F, dix mille (10.000) actions de classe G, dix mille (10.000) actions de classe H, dix mille (10.000) actions
de classe I et dix mille (10.000) actions de classe J, chaque action ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1).

Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la souscription et le paiement complet des nouvelles émission de dix mille (10.000)

actions de classe A, dix mille (10.000) actions de classe B, dix mille (10.000) actions de classe C, dix mille (10.000) actions
de classe D, dix mille (10.000) actions de classe E, dix mille (10.000) actions de classe F, dix mille (10.000) actions de
classe G, dix mille (10.000) actions de classe H, dix mille (10.000) actions de classe I et dix mille (10.000) actions de classe
J par les actionnaires existants de la manière suivante:

Souscription et Libération

a) M. Emmanuel CUKROWICZ, résidant au Avenue du Gui, B-1080 Bruxelles,
représenté ici par Madia Camara, prénommée,
agissant en vertu d'une procurations donnée par le souscripteur prénommé.
La personne comparaissant, agissant en sa capacité, déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur

prénommé deux mille cinq cents (2.500) actions de classes A, deux mille cinq cents (2.500) actions de classes B, deux

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mille cinq cents (2.500) actions de classes C, deux mille cinq cents (2.500) actions de classes D, deux mille cinq cents
(2.500) actions de classes E, deux mille cinq cents (2.500) actions de classes F, deux mille cinq cents (2.500) actions de
classes G, deux mille cinq cents (2.500) actions de classes H, deux mille cinq cents (2.500) actions de classes I et deux
mille cinq cents (2.500) actions de classes J, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, émises conformément
à la quatrième résolution.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par la partie comparante par un versement en numéraire d'un montant

de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000) entièrement alloué au capital social de la Société.

b) M. Walter SYMONS, résidant au 2, 't Leeghoek, B-9970 Kruishoutem,
représenté ici par Madia Camara, prénommée,
agissant en vertu d'une procurations donnée par le souscripteur prénommé.
La personne comparaissant, agissant en sa capacité, déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur

prénommé deux mille cinq cents (2.500) actions de classes A, deux mille cinq cents (2.500) actions de classes B, deux
mille cinq cents (2.500) actions de classes C, deux mille cinq cents (2.500) actions de classes D, deux mille cinq cents
(2.500) actions de classes E, deux mille cinq cents (2.500) actions de classes F, deux mille cinq cents (2.500) actions de
classes G, deux mille cinq cents (2.500) actions de classes H, deux mille cinq cents (2.500) actions de classes I et deux
mille cinq cents (2.500) actions de classes J, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, émises conformément
à la quatrième résolution.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par la partie comparante par un versement en numéraire d'un montant

de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000) entièrement alloué au capital social de la Société.

c) Mr. Marcel GENADRY, résidant au 103, Avenue Général Lotz, B - 1180 Brussels,
représenté ici par Madia Camara, prénommée,
agissant en vertu d'une procurations donnée par le souscripteur prénommé.
La personne comparaissant, agissant en sa capacité, déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par la partie comparante par un versement en numéraire d'un montant

de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000) entièrement alloué au capital social de la Société.

d) M. Dirk VERCRUYSSEN, résidant au Beauvoislaan 50, 2920 Kalmthout,
représenté ici par Madia Camara, prénommée,
agissant en vertu d'une procurations donnée par le souscripteur prénommé.
La personne comparaissant, agissant en sa capacité, déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par la partie comparante par un versement en numéraire d'un montant

de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000) entièrement alloué au capital social de la Société.

La somme de cent mille Euros (EUR 100.000) est d'ores et déjà à l'entière disposition de la Société, la preuve en ayant

été donnée au notaire instrumentant.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter la résolution ci-dessus,

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (131'000.- EUR) divisé en:
- Trente et un mille (31.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune (ci-après

dénommées les «Actions Ordinaires»);

- dix mille (10.000) actions rachetables de catégorie A d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune;
- dix mille (10.000) actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune;
- dix mille (10.000) actions rachetables de catégorie C d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune;
- dix mille (10.000) actions rachetables de catégorie D d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune;
- dix mille (10.000) actions rachetables de catégorie E d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune;
- dix mille (10.000) actions rachetables de catégorie F d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune;

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- dix mille (10.000) actions rachetables de catégorie G d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune;
- dix mille (10.000) actions rachetables de catégorie H d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune;
- dix mille (10.000) actions rachetables de catégorie I d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune; et
- dix mille (10.000) actions rachetables de catégorie J d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune,
(les catégories d'actions A, B, C, D, E, F, G, H, I et J, étant ci-après dénommées les «Actions Rachetables»).
L'Assemblée décide également d'ajouter un nouveau deuxième paragraphe l'article 5 des Statuts qui aura la teneur

«Les Actions Ordinaires et les Actions Rachetables sont ci-après dénommées «les Actions».
L'Assemblée décide enfin de modifier les troisième et quatrième paragraphes de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter

la résolution ci-dessus, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

«Le conseil d'administration peut décider de temps en temps de racheter une ou plusieurs catégories d'Actions Ra-

chetable, ou toutes les Actions Rachetables détenu par un ou plusieurs actionnaires. Dans ces cas, le prix de rachat des
Actions Rachetables sera la somme de (a) leur valeur nominale et (b) toute somme distribuable dans les limites de l'article
72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiées (la «Loi»). Une fois rachetée, les Actions
Rachetables concernées seront annulées et le capital social de la Société sera diminué en conséquence.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq millions d'euros (25.000.000.- EUR)

par la création et l'émission d'Actions nouvelles, d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune»

L'Assemblée décide d'autoriser et donner pouvoir à tout administrateur de la Société pour procéder, au nom de la

Société, à l'inscription, entre autre, des actions de la Société nouvellement créés et émises en vertu des résolutions ci-
dessus au sein du registre des actions de la Société et d'effectuer toutes les formalités qui sont liées au résolutions qui
précèdent.

Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.800,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. CAMARA, M. LABIGNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35316. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121566/392.
(130147921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

PineBridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.707.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PineBridge Investments Fund SICAV-SIF, a public limited liability company (société anonyme) in the form of an invest-

ment company with variable share capital qualifying as a specialized investment fund (société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg trade
and companies register, acting solely on behalf of its future sub-fund the Global Secured Credit Sub-Fund (a sub-fund of
PineBridge Investments Fund SICAV-SIF with segregated assets and liabilities),

represented by Me Laetitia Servais, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 23rd July 2013, which shall be

registered together with the present deed.

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U X E M B O U R G

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company PineBridge S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby esta-
blished as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "PineBridge

S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party. The Company is initially composed of one single sha-
reholder, owner of all the shares. The Company may however at any time be composed of several shareholders. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and/or assumption, holding, management and disposal,

by any means, directly or indirectly, of debt instruments (including but not limited to participations and any interests),
liquid assets, and/or any other assets in any form whatsoever, moveable or immovable, tangible or intangible, receivables
or liabilities, in or outside Luxembourg, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any kind or form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and

debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a decision of the single shareholder or by a resolution of the general

meeting of shareholders (if any), resolving in the same manner as for the amendment of the articles of association.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager
or as the case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD

20,000) divided into two hundred shares (200) with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

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U X E M B O U R G

The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not entail the dissolution of the Company.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The board of managers may choose from among its members a chairman and appoint a secretary, who need not be a

manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the general
meetings of shareholders (if any).

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-a-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

The sole manager or as the case may be the board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. The sole manager or as the case may be the board
of managers may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within such
daily management to one or more officers, executives, employees or other persons who may be but need not be sha-
reholders.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or, as the case may be, the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

121318

U X E M B O U R G

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting, shall be held at the

registered office of the Company on the third Wednesday of the month of May at 3pm of each year. If such day is not a
business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2013.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

121319

U X E M B O U R G

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price per sha-

re (USD)

PineBridge Investments Fund SICAV-SIF, acting solely on behalf of its future sub-fund the
Global Secured Credit Sub-Fund (a sub-fund of PineBridge Investments Fund SICAV-SIF
with segregated assets and liabilities) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

20,000

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

- Kamala Anantharam, Managing Director, Global Head of Audit and Risk, PineBridge Investments, 399 Park Avenue,

NY, NY 10022, born in Bihar, India on 4

November 1964;

- George Hornig, Senior & Chief Operating Officer, PineBridge Investments, 399 Park Avenue, NY, NY 10022, born

in New York, USA on 3

June 1954;

- Roman Hackelsberger, Deputy General Counsel, Chief Legal Officer EMEA for PineBridge Investments Europe Li-

mited 6

Floor, Exchequer Court, 33 St Mary Axe, London EC3 8AA, born in Munich, Germany on 22

October 1966;

and

- Dominic Sheridan, Head of Pooled Funds for PineBridge Investments Europe Limited 6

Floor, Exchequer Court,

33 St Mary Axe, London EC3 8AA, born in Leicester, United Kingdom on 6

January 1962.

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2013.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

121320

U X E M B O U R G

PineBridge Investments Fund SICAV-SIF, une société anonyme constituée sous la forme d'une société d'investissement

à capital variable -fonds d'investissement spécialisé, constituée et existant sous la loi luxembourgeoise, ayant son siège
social au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg est en cours, agissant uniquement pour le compte de son compartiment futur the Global Secured Credit
Sub-Fund (un compartiment de PineBridge Investments Fund SICAV-SIF avec des actifs et passifs séparés),

représentée par Me Laetitia Servais, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du 23 juillet 2013,

qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée PineBridge S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PineBridge S.àr.l.» (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La Société est initialement composée par un seul associé, pro-
priétaire de toutes les parts sociales. La Société peut, toutefois, à tout moment avoir plusieurs associés.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition et/ou la reprise, la détention, la gestion et la disposition, par tous

moyens, directement ou indirectement, d'instruments de dette (y compris mais non limité à des participations et intérêts),
avoirs liquides, et/ou autres avoirs, sous quelque forme que ce soit, meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles,
créances ou obligations au ou en-dehors du Luxembourg, et la détention, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter de toute manière ou sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission

d'obligations, de notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des associés (si applicable), décidant aux mêmes conditions que pour une modification des statuts.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

121321

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000 )

divisé en deux cents parts sociales (200) d'une valeur nominale de cent Dollar des Etats-Unis (USD 100) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
L'incapacité, la faillite, la déconfiture ou toute autre événement similaire affectant l'associé unique ou l'un des associés

n'emporte pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être

un gérant, qui sera compétent pour la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et de l'assemblée
générale des associés (si applicable).

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer

l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou donner des mandats

spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou mandataires de son choix. Le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, responsables, employés ou
autres personnes qui peuvent mais qui n'ont pas besoin d'être des associés.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou courrier électronique ou tout autre moyen
de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute
(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant)
ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

121322

U X E M B O U R G

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2013.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

121323

U X E M B O U R G

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(USD)

PineBridge Investments Fund SICAV-SIF, agissant uniquement pour le compte de son
compartiment futur the Global Secured Credit Sub- Fund (un compartiment de PineBridge
Investments Fund SICAV-SIF avec des actifs et passifs séparés) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

20.000

Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ EUR 1.200,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Kamala Anantharam, Directeur Général, Global Head of Audit and Risk, PineBridge Investments, 399 Park Avenue,

NY, NY 10022, née le 4 novembre 1964 à Bihar, Inde;

- George Hornig, Senior & Chief Operating Officer, PineBridge Investments, 399 Park Avenue, NY, NY 10022, né le

3 juin 1954 à New York, USA;

- Roman Hackelsberger, Deputy General Counsel, Chief Legal Officer EMEA pour PineBridge Investments Europe

Limited 6

étage, Exchequer Court, 33 St Mary Axe, London EC3 8AA, né le 22 octobre 1966 à Munich, Allemagne; et

- Dominic Sheridan, Chef des fonds communs pour PineBridge Investments Europe Limited 6

étage, Exchequer Court,

33 St Mary Axe, London EC3 8AA, né le 6 janvier 1962 à Leicester, Royaume-Uni.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: L. SERVAIS et H. HELLINCKX.

121324

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

août 2013. Relation: LAC/2013/36092. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013121384/472.
(130146932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

AutoPass Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 179.774.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf août.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AUTOPASS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 36, Rangwee, L-2412 Lu-

xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
170.518,

représentée par Maître Arnaud SCHMITT, avocat, demeurant professionnellement à L-2143, Luxembourg, 45 rue

Laurent Ménager, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 7 août 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «AutoPass Market S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet la vente à distance de pièces automobiles, ainsi que toutes prestations de conseil,

formation et assistance de sociétés actives dans le domaine de l'automobile, dans le cadre du développement de leurs
activités à destination des professionnels et des consommateurs.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

121325

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par les Lois, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions aux actionnaires ou
pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
En cas de pluralité d'actionnaires, la mise en gage ou le nantissement des actions pour raison d'un cautionnement

quelconque sont interdites sans l'accord préalable donné par tous les actionnaires.

Toute cession ou transmission d'actions, à l'exception des transferts d'actions à des descendants ou conjoints pour

quelque cause que ce soit, ou de cessions à toute personne morale cessionnaire dont le capital est entièrement détenu
directement ou indirectement par l'actionnaire cédant avec engagement de reprise de la participation par ce dernier au
prix d'acquisition au cas où il ne détiendrait plus ni directement ni indirectement l'intégralité du capital social du cession-
naire, est soumise à un droit de préemption dans les conditions suivantes, auxquelles il peut être dérogé par des
conventions sous seing privé, à la condition toutefois que tous les actionnaires aient donné leur accord à ces conventions.

Avant toute offre à une tierce partie, les actions à céder ou à transférer doivent être offertes par le cédant aux autres

actionnaires. Cette offre qui devra mentionner le nom de l'acquéreur proposé et le prix offert, devra être faite soit par
l'intermédiaire du Conseil d'Administration qui disposera d'un délai de trente jours pour transmettre cette offre, soit à
chaque actionnaire directement par un courrier recommandé avec accusé de réception.

Dans les trente jours qui suivent l'expédition de l'offre, le timbre de la poste faisant foi, tout actionnaire a le droit de

se rendre acquéreur de la totalité ou d'une partie des actions mises en vente et de communiquer sa décision au cédant
par lettre recommandée avec avis de réception.

Si plusieurs actionnaires veulent user du droit de préemption, ce droit sera exercé dans la proportion du nombre

d'actions possédées par chacun d'eux. Cette acquisition aura lieu, soit au prix offert, soit à la demande des bénéficiaires
du droit de préemption à un prix qui sera fixé par un réviseur agréé indépendant de la Société sur la base de la valeur
nette réelle des actions, compte tenu des plus-values ou moins-values latentes éventuelles affectant les postes du bilan.
Le prix ainsi déterminé liera le cédant et les actionnaires qui auront accepté d'exercer leur droit de préemption sans que
ce prix puisse être supérieur au prix offert par un tiers.

Le prix devra être réglé dans les six mois qui suivent sa détermination, sauf une première tranche de 25% du prix à

payer dans les quinze jours et qui sont à considérer à fonds perdu si le prix total ne sera pas payé dans les six mois.

Si l'offre n'est pas acceptée ou si elle n'est acceptée que pour partie des actions, les actions faisant l'objet de l'offre

non-acceptée entièrement ou en partie peuvent être vendues à une tierce partie aux mêmes termes et conditions telles
qu'indiquées dans l'offre faite aux actionnaires exerçant le droit de préemption pour autant que ladite cession intervienne
dans le mois sous forme de contrat de vente liant légalement les parties.

La Société ne reconnaîtra pas comme actionnaire une personne détenant des actions de la Société qui n'auraient pas

été acquises ou ne seraient pas détenues en conformité avec les dispositions précédentes.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société ne peuvent être émises que sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque action-

naire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

L'administrateur unique ou les administrateurs seront nommés par les actionnaires, qui détermineront leur nombre

et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment par une résolution des actionnaires.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts aux actionnaires relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

121326

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus, par la
signature conjointe de deux administrateurs. Toutefois, en ce qui concerne la gestion journalière ou pour tout montant
inférieur à cinq mille euros (EUR 5.000,-), la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'ad-
ministrateur-délégué.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable qu'il aura préparé duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un Président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux (2) de ses membres, aux lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaires, l'administrateur unique ou les

administrateurs peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les
dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateurs et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

121327

U X E M B O U R G

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas leur

responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaires. Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trois juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, du(es) commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiai-
rement, des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaires pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaires décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en

121328

U X E M B O U R G

le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaires délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaires.

Le(s) liquidateur(s) peut(vent) procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de pro-

visions suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'à tout
contrat (le cas échéant) qui peut être conclu entre le souscripteur, la Société et tous ceux qui en deviendront actionnai-
res.»

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-désignée, représentée comme indiqué ci-

avant, a déclaré souscrire intégralement les trois cent dix (310) actions comme suit:

AUTOPASS S.A., pré-qualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total des actions: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et

agissant en tant qu'actionnaire unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six (6), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commissaires

aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Luc AZILINON, dirigeant de société, né le 18/10/1968 à Cotonou (Bénin), demeurant à F-92160 Antony,

29, rue Alfred de Musset;

- Monsieur Philippe PEDRINI, administrateur de sociétés, né le 15/11/1958 à Longwy (France), demeurant à L-8829

Mamer, 27, rue de la Gare;

- Monsieur Joël ROUSSEAU, dirigeant de société, né le 26/01/1953 à Marrakech (Maroc), demeurant à F-75006 Paris,

2 rue Guynemer;

- Monsieur Thierry FLOUREUX, dirigeant de société né le 6/01/1966 à Saverne (France), demeurant à F-67205 Obe-

rhausbergen, 19, rue Voltaire;

- Monsieur Denis FRITSCH, dirigeant de société, né le 19/01/1960 à Metz, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz,

34, rue Charles De Gaulle;

- Monsieur Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, né le 11/01/1977 à Strasbourg (France), demeurant professionnelle-

ment à L-2413 Luxembourg, 45, rue Laurent Ménager.

3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:

121329

U X E M B O U R G

- Monsieur Luc AZILINON, dirigeant de société, né le 18/10/1968 à Cotonou (Bénin), demeurant à F-92160 Antony,

29, rue Alfred de Musset.

4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.

5. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société audit.lu, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-6113

Junglinster, 42 rue des Cerises, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 113.620.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en l'an 2018.

7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2412 Luxembourg, 36, Rangwee.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SCHMITT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 août 2013. Relation: DIE/2013/10028. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d.

(signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013121567/287.
(130148443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Social Quantum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.727.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of August.
Before the undersigned, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting

in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the
depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Social Quantum Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.666
and having a share capital of twenty-two thousand United States dollars (USD 22,000),

represented by Solange Wolter, private employee, professionally residing at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Social Quantum S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

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U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is distribution through on-line application stores and other software distribution platforms

and licensing to end users of a portfolio of software applications, including on-line games and other entertaining software.
The Company may render advice and services, including marketing and advertising services, to businesses and companies
with which the Company forms a group in connection with the goal set forth by the previous sentence. The Company
may manage and carry on, directly or indirectly, any type of business or activity relating to information technology matters
for its own benefit and that of any other company or person.

3.2. The Company's object is also the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, and,
more generally, any securities issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition, development and ma-
nagement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate, intellectual property or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate
object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000), represented by eighteen thousand

(18,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or

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(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

II. Management – Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers (the Class
A Managers) and one or several class B managers (the Class B Managers).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a written power of attorney which has to be certified by a notary public

in order to be represented at any Board meeting.

(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented which, provided
that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one
(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager vote in favor of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting. Any manager parti-
cipating in the Board meeting by such means has to personally sign the minutes of such meeting and send an original of
these minutes to the registered office.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or if the

shareholders have appointed several managers, by the joint signature of any two managers of the Company, subject to
the provisions of clause 11.1.(iv)

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

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(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
(iv) Any decisions by the Board of the Company in relation to any of the following points stated within this paragraph

(11.1.iv) shall require prior written approval of the shareholders:

11.1.iv.a. borrowings in any form, including without limitation loan agreements, bonds, notes and any other kinds of

debt securities, with the exception of acquiring money under a credit already granted to the Company by a bank;

11.1.iv.b. lending to any entities;
11.1.iv.c issuance or endorsing any negotiable and non-negotiable instruments (securities) by the Company, including

without limitation bonds, bills of exchange, promissory notes and any other securities;

11.1.iv.d. issue of shares and any instruments convertible into shares of any class;
11.1.iv.e. entering into agreements by which the Company binds itself as guarantor or as severally-liable co-debtor, or

otherwise guarantees or agrees to bind itself as security for a debt of a third party;

11.1.iv.f. encumbering any of its assets, tangible or intangible, including without limitation shares, rights of participation

in other company, rights in software and any other intellectual property, inter alia through a pledge, charge, mortgage,
or via creating and granting security over any of its assets;

11.1.iv.g. acquiring or terminating direct or indirect participation in the capital of another company and changing the

size of any such participation;

11.1 iv.h. waiving pre-emptive right, rights of first refusal or similar rights to subscribe or otherwise acquire any shares

or rights of participation in any companies;

11.1.iv.i. entering into any agreements pursuant to which the Company grants an exclusive license to any intellectual

property, including without limitation patents, trademarks, software and copyrights, data bases, know-how, belonging to
or developed by the Company, or disposal of rights to any such objects to any third parties;

11.1.iv.j. execution of any other contract, agreement, payment, instrument, or a series of related or similar contracts,

agreements, payments, instruments, for amounts in excess of USD 75,000.00 (seventy five thousand USD), or the equi-
valent in any other currency pursuant to the exchange rate of the official Banque centrale du Luxembourg on the date
of prior approval;

11.1.iv.k. commencement of litigation, if the amount in question exceeds USD 100,000.00 (one hundred thousand

USD) inclusive or the equivalent in any other currency pursuant to the official exchange rate of the Banque centrale du
Luxembourg on the date of the commencement of litigation

11.1.iv.l. making settlements;
11.1.iv.m. any decision taken by the Company in its capacity as the shareholder of any of its subsidiaries;
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney which has to be certified by a notary public to another person

(who need not be a shareholder), in order to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

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Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10 a.m. If that day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realize
the Company's assets and pay its liabilities.

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16.2. The surplus (if any) after realization of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted in writing. Powers of attorney in connection with Board meetings may also

be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board and requirements of clause
8.2 (iv).

17.3. Signatures may be only in handwritten form. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions

adopted by the Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be,
may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute
one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

Subscription and Payment

Social Quantum Group S.à r.l., represented as stated above, subscribes for eighteen thousand (18,000) shares in

registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000).

The amount of eighteen-two thousand United States Dollars (USD 18,000) is at the Company's disposal and evidence

of such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

Resolutions of the Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following legal entity is appointed as Manager of the Company for an indefinite period:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.336 and having its registered office at
13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the authorized representative of the appearing party, the authorized representative

of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit août.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Social Quantum Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.666 et disposant d'un capital social de
vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000),

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représentée par Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Social Quantum S.à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la distribution par le biais de boutiques d'applications en ligne et autres plateformes de

distribution de logiciel et l'octroi de licences aux utilisateurs finaux d'un portefeuille d'applications logicielles, incluant les
jeux en ligne et autres logiciels de divertissement. La Société peut donner des conseils et rendre des services, y compris
des services de marketing et de publicité, aux entreprises et sociétés avec lesquelles la Société forme un groupe en relation
avec l'objet énoncé à la phrase précédente. La Société peut gérer et exploiter, directement ou indirectement, tout type
d'activité en rapport avec la technologie de l'information pour son bénéfice propre ou celui de toute autre société ou
personne.

3.2. L'objet de la Société est également la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir, par souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, et plus généralement, tous titres émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition,
le développement et la gestion d'un portefeuille de brevets et autre droits de propriété intellectuelle de quelque nature
et origine.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers, la propriété intellectuelle qui, directement ou indirectement, favorisent
ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars américains (USD 18.000), représenté par dix-huit mille (18.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à des tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à des tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou aux tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales
6.9. à condition que:
(i) elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A (les Gérants de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et que chacun

d'eux déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite qui doit être certifiée par un notaire à un autre gérant afin de le

représenter à toute réunion du Conseil.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence, ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre

121337

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et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue. Tout gérant participant à ces réunions du Conseil par un de ces moyens doit signer le procès-verbal
personnellement et l'envoyer au siège social.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou si les associés

ont nommé plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, sous réserve des dispositions de
l'article 11.1.(iv).

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables pour les enga-

gements pris par eux valablement au nom de la Société dans le cadre de leur mandat, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
(iv) Toute décision prise par le Conseil de la Société qui concerne un des points suivants mentionnés dans cet article

(11.1.ivi), sera soumise à une autorisation écrite préalable des associés:

11.1.iv.a. les emprunts sous quelque forme que ce soit, y compris sans limitation les contrats de prêt, des obligations,

des billets à ordre et tout autre type de titres ou instruments de dette, à l'exception de l'acquisition d'argent en vertu
d'un crédit déjà accordé à la Société par une banque;

11.1.iv.b. l'octroi de prêts à des entités;
11.1.iv.c. l'émission ou l'endossement de tous instruments négociables et non négociables (titres) par la Société, y

compris sans limitation les obligations, lettres de change, de billets à ordre et autre titres;

11.1.iv.d. l'émission de parts sociales et tous autres instruments convertibles en parts sociales de toute classe;
11.1.iv.e. la conclusion de contrats par lesquels la Société s'engage comme garant ou codébiteur solidairement res-

ponsable, ou autrement garantit ou accepte de s'engager comme garantie pour une dette d'un tiers;

11.1.iv.f. la charge de ses actifs, tangibles ou intangibles, notamment sans limitation les actions, droits de participations

dans d'autres sociétés, les droits en matière de logiciels et toute autre propriété intellectuelle, notamment par le biais
d'un gage, d'une charge, d'une hypothèque, ou par la création et l'octroi d'une sécurité sur un de ses actifs;

11.1.iv.g. l'acquisition ou la résiliation de participation directe ou indirecte dans le capital d'une autre société et le

changement de la taille d'une telle participation;

11.1.iv.h. la renonciation au droit préférentiel de souscription, au droit de préemption, ou à des droits similaires de

souscrire ou autrement acquérir des actions ou des droits de participation dans toute autre société;

11.iv.i. la conclusion de tous contrats par le biais desquels la Société accorde une licence exclusive sur la propriété

intellectuelle, incluant sans limitation les brevets, marques, logiciels et droits d'auteur, bases de données, savoir-faire,
appartenant ou développés par la Société, ou la cession de droits sur l'un de ces objets à des tiers;

11.1.iv.j. l'exécution de tout autre contrat, accord, paiement, instrument, ou une série de contrats liés ou similaires,

accords, paiements, instruments, pour des montants supérieurs à soixante-quinze mille dollars américains (USD
75.000,00), ou l'équivalent dans toute autre devise conformément au taux de change official de la Banque Centrale de
Luxembourg à la date d'approbation préalable;

11.1.iv.k. l'engagement de poursuites judiciaires, si le montant est supérieur à cent mille dollars américains (USD

100.000,00) inclusivement ou l'équivalent dans toute autre devise conformément au taux de change official de la Banque
Centrale de Luxembourg à la date de l'engagement de poursuites judiciaires;

11.1.iv.l. la conclusion d'accords;
11.1.iv.m. toute décision prise par la Société en sa qualité d'associé dans l'une de ses filiales.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

121338

U X E M B O U R G

(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et à l'heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite qui doit être certifiée par un notaire à toute autre personne qui

n'a pas besoin d'être un associé), afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant

et elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être renommés par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

121339

U X E M B O U R G

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution de dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le Conseil a

le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excédent à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être des associés, pour réaliser la liquidation, et détermineront leur nombre, pouvoirs et rému-
nération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e¬mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par écrit. Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent

également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil et les dispositions de
l'article 8.2.(iv).

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite uniquement. Les signatures des Résolutions Circulaires des

Gérants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Asso-
ciés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent
un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2013.

Souscription et Libération

Solar Quantum Group S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-huit mille (18.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000).

Le montant de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.500,-.

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. La personne morale suivante est nommée Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

121340

U X E M B O U R G

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336 et dont le siège social se situe au 13-15, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante signe le présent acte

ensemble avec le notaire.

Signé: S. WOLTER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2013. Relation: LAC/2013/37921. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121436/595.
(130147688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

LBREP III CH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.823.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Référence de publication: 2013121901/10.
(130148554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Ipool S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.835,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 130.379.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of the month of July.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Ipool S.à r.l., (the "Company"), a société à respon-

sabilité limitée having its registered office at 2-4, Rue Beck, L-1222 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 130379, incorporated by deed of Maître Anja Holtz, notary
residing in Wiltz, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 17

July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (the "Mémorial") number 1739 of 17

August 2007. The articles of association of the Company have

been amended for the last time on 1

October 2009 by deed of the notary Maître Henri Hellinckx published in the

Mémorial number 2148 of 3

November 2009.

The meeting was presided by Mr. Tomas Lichy, manager, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Fulvia Bizzozero, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Gregg Frederic Carpene, manager, residing professionally in New Jersey (United

States of America).

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number and class of shares held by them are shown on an attendance list.

The said list, as well as the proxies, will remain attached to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all five hundred (500) ordinary shares and one hundred eighty-one (181)

class I preferred shares, all representing 100% of the issued share capital of the Company were duly represented at the
present meeting.

121341

U X E M B O U R G

III. All shareholders represented declared having had prior knowledge of the agenda of the meeting so that the meeting

may validly decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening
formalities.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda

1. Decision to dissolve the Company and put it into liquidation;
2. Appointment of Mr. Tomas Lichy as liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator

granting the liquidator the largest powers provided by law including to proceed with one or several interim liquidation
distributions as the liquidator deems fit, including by way of distributions in kind or cash to one or to several shareholders
and waiver of the distribution provisions of article 15 of the articles of association to the extent required.

3. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the general meeting, the following resolutions were adopted by unanimous

decision as set out hereafter:

First resolution

The meeting resolved to dissolve and put the Company into liquidation. The shareholders noted that the Company

shall subsist for the sole purpose of its liquidation.

Second resolution

The meeting appoints as liquidator Mr. Tomas Lichy, manager, born on 25 November 1972, in Ostrava (Czech Re-

public), professionally residing at 2-4, Rue Beck, L-1222 Luxembourg.

The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10

August, 1915 on

commercial companies (as amended), are granted to the liquidator by the meeting. The meeting resolved to authorise
the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without
any special authorisation from the meeting if such authorisation is required by law. The meeting further resolved to
authorise the liquidator to proceed with one or several interim liquidation distributions as the liquidator deems fit,
including by way of distributions in kind or cash to one or to several shareholders and waiver of the distribution provisions
of article 15 of the articles of association to the extent required.

The meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and it may refer to the books of the

Company.

The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to

specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under its sole signature.

The items of the agenda having been resolved upon, the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at nine hundred and fifty Euro (€ 950).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names and

residence, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present original deed.

Followed by a french translation

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de juillet.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de Ipool S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 2-4, Rue Beck, L-1222 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 130.379, constituée suivant acte reçu de Maître Anja Holtz, notaire de résidence à
Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 17 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 1739 du 17 août 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 1

octobre 2009 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
numéro 2148 du 3 novembre 2009.

L'assemblée est présidée par M. Tomas Lichy, gérant, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire M. Fulvia Bizzozero, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

121342

U X E M B O U R G

L'assemblée élit comme scrutateur M. Gregg Frederic Carpene, gérant, demeurant professionnellement à New Jersey

(États-Unis d'Amérique).

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requière le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre et la classe de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent document pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales ordinaires et cent quatre-vingt-

une (181) parts sociales préférentielles de classe I, représentant ensemble 100% du capital social émis de la Société, étaient
valablement représentées à la présente assemblée.

III. Tous les associés représentés ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de l'assemblée de

sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, aucune obligation de
justification des formalités de convocation n'étant requise.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-

dessous:

Ordre du jour

1. Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation;
2. Nomination de M. Tomas Lichy en tant que liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur

attribuant au liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que prévus de la loi y compris de procéder à une ou plusieurs
distributions intérimaires du boni de liquidation tel que le liquidateur estime opportun, y compris par apports en nature
ou en numéraire à un ou plusieurs associés et renonciation aux dispositions applicables aux distributions de l'article 15
des statuts dans la mesure requise.

3. Divers.
Après approbation de ce qui précède par l'assemblée générale, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la Société. Les associés ont noté que la Société continuera

à exister pour les besoins de sa liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme en tant que liquidateur M. Tomas Lichy, gérant, né le 25 novembre 1972, à Ostrava (République

Tchèque), résidant professionnellement au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg.

L'assemblée donne au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée). L'assemblée a décidé d'autoriser
le liquidateur à accomplir par avance les actes et les opérations prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où une telle autorisation est requise par la loi. L'assemblée a décidé en plus,
d'autoriser le liquidateur à procéder à une ou plusieurs distributions intérimaires du boni de liquidation tel que le liqui-
dateur estime opportun, y compris par apports en nature ou en numéraire à un ou plusieurs associés et renonciation aux
dispositions applicables aux distributions de l'article 15 des statuts dans la mesure requise.

L'assemblée dispense le liquidateur de dresser un inventaire et accepté que le liquidateur s'en réfère aux écritures de

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires

conformément aux actes particuliers. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à neuf cent cinquante Euros (€ 950).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, aux membres du bureau connus du notaire par leur nom et domicile, les membres du bureau

ont signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: T. LICHY, F. BIZZOZERO, G. CARPENE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34365. Reçu 12.-€ (douze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

121343

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121839/135.
(130147813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

ROTAREX Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 51.808.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de ROTAREX Automotive S.A., tenue au siège social le 14 juin 2013

à 15 heures

1. L'Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs Délégués:
- Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch

L-7440 Lintgen.

- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur Délégué, demeurant professionnellement au 24, rue de Diekirch L-7440

Lintgen.

Leurs mandats débuteront le 07 Juin 2013 et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels du 31 Décembre 2013.

2. L'Assemblée approuve la radiation du cabinet Grant Thornton et Conseils S.A. comme personne morale chargée

du contrôle dont le mandat était d'application jusqu'à l'assemblée générale qui se tenait en 2007.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 16 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Philippe SCHMITZ / Bruno LAVALLE / Jean-Claude SCHMITZ
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2013122064/25.
(130148357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

TeleCenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1332 Luxembourg, 15, rue de Chicago.

R.C.S. Luxembourg B 51.609.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui a eu lieu le 23 août

2013 que:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à l’échéance:
- Monsieur Philipp FEIEREISEN, né le 26.09.1980 à Bad Homburg, étudiant, demeurant Wilhelmstrasse 28 D-68259

Mannheim et

- Madame Carine BITTLER, née le 10.10.49 à Horgenzell, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg

- et Monsieur Lucien FEIEREISEN, né le 11.05.1948 à Strassen, informaticien diplômé, demeurant D-68259 Mannheim

Wilhelmstrasse 28, ont été réélus au poste d’administrateurs.

- COMPTABILUX S.A. ayant son siège à 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg a été réélue au poste de commissaire

aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui

statuera sur l’exercice 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013122115/25.
(130148071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121344

Document Outline

August Management S.A.

AutoPass Market S.A.

Ipool S.à r.l.

LBREP III Atemi S.à r.l.

LBREP III BC S.à r.l.

LBREP III Bogtodorska S.à r.l.

LBREP III CH S.à r.l.

Mowo s.à.r.l.

MSEOF Como S.à r.l.

MSEOF Finance S.à r.l.

MSEOF Park Tower S.à r.l.

MSEOF Trianon S.à r.l.

National Steel S.A.

NB Global Floating Rate Income Fund (Lux) 2 S.à r.l.

New Old Brewery S.A.

NeXenS S.A.

Nexus Medical Partners II S.C.A. SICAR

Nibheis S.à r.l.

Novacap Luxembourg (Participation 2) S.à r.l.

Nova Holdings S.A. - SPF

N.P.F. S.à r.l.

Nulux Nukem Luxemburg GmbH

Octagon Investments S.à r.l.

O'Donnell Invest S.à.r.l.

Open Text SA

Opus Securities S.A.

Oracle Finance

Orca S.à r.l.

Ordinvest S.A.

Oregon International Holdings S.à r.l.

OT Luxembourg 0 & CY S.C.A.

Ouka S.à r.l./B.V.

Pamire International S.A.

Paneuropa Real Estate HoldCo

Paraplus Holding S.A.

PeopleSoft Luxembourg S.à r.l.

Performance Fibers Europe 2, S.à r.l.

Performance Fibers Europe S.à r.l.

Pergam International S.A.

Perinvest (Lux) Sicav

Pesaris S.à r.l.

PineBridge S.à r.l.

Pol Holding S.A.

Portofino S.A.

Pro-Gi S. à r.l.

ProLogis Romania S.à r.l.

Radiant Fund Management S.à r.l.

ROTAREX Automotive S.A.

RTK International S.A.

S&B Minerals Finance S.C.A.

S&B Minerals Participations 2 S.A.

S&B Minerals Participations S.A.

S&B Minerals S.A.

S-Electrogroup S.A.

Shrewsbury Investments S.à r.l.

Social Quantum S.à r.l.

Société d'Etudes Luxembourgeoises et d'Administration

Taranis Securities S.A.

TeleCenter S.A.