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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2526

11 octobre 2013

SOMMAIRE

Acordis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121202

Bank of America Global Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121213

BB Holding Investment S.A .  . . . . . . . . . . . .

121218

Cherras Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121222

Gemplus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

121203

Get Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121203

Glaesener-Betz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121203

Kitano Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121204

Leuchten Web S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121204

Ligne Brussels (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121204

Linane S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121204

LTI (be) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121204

LTI (be) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121204

Lumédia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121205

Lumédia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121205

Luxsan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121205

MaxxCap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121205

Montana Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

121209

Nouveaux Ets. Liebaert S.à r.l.  . . . . . . . . . .

121248

NSD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121205

Omnia Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121206

Pennington S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121206

Pentagon Co-ownership A S. à r.l.  . . . . . . .

121206

Pentagon Co-ownership A S. à r.l.  . . . . . . .

121206

Pentagon Co-ownership A S. à r.l.  . . . . . . .

121206

Pentagon Co-ownership B S. à r.l.  . . . . . . .

121206

Pentagon Co-ownership B S. à r.l.  . . . . . . .

121207

Pentagon Co-ownership B S. à r.l.  . . . . . . .

121207

Performance Fibers Europe 2, S.à r.l.  . . . .

121207

Peristal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121205

Point Parks Bulgaria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121207

Portman Square Luxembourg S.à r.l.  . . . .

121208

Pribinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121208

ProLogis Developments Holding S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121208

Quintiles Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121208

Resolution III Glasgow Nominee S.à r.l.  . .

121208

Resolution III Glasgow S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

121208

Ritilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121248

Sauster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121248

Sherleny Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

121207

Tatsuma S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121203

Tripode One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121203

Universal Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121207

WAI S.C.A., SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . .

121202

Waltimmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121203

Werkfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121202

Wilisaank SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121202

Yacaranda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121202

Ypso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121222

121201

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U X E M B O U R G

WAI S.C.A., SICAV - FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 131.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013122191/11.
(130148708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Werkfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013122195/11.
(130147725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Wilisaank SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 57.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013122197/13.
(130147910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Acordis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 97.570.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122237/9.
(130148911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Yacaranda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 95.744.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013122205/10.
(130147948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

121202

L

U X E M B O U R G

Tatsuma S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 157.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122134/9.
(130148013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Tripode One, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.580.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122157/9.
(130148348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Waltimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6488 Echternach, 8, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 161.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122192/9.
(130147937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123055/9.
(130149348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Glaesener-Betz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.324.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123061/9.
(130149473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Get Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 82, rue Krunn.

R.C.S. Luxembourg B 168.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123058/9.
(130149837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

121203

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U X E M B O U R G

Leuchten Web S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.958.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123180/9.
(130149737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Linane S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 5.970.205,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 120.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123158/9.
(130149487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Ligne Brussels (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123157/9.
(130149936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Kitano Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123148/9.
(130150036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

LTI (be) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.679.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123192/9.
(130149488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

LTI (be) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.679.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123193/9.
(130149489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

121204

L

U X E M B O U R G

Peristal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 108.080.

je vous prie d'accepter ma démission de mon mandat d'administrateur de votre société à partir de ce jour.

Le 19 août 2013.

Jean-François Cordemans.

Référence de publication: 2013122220/9.
(130147732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Lumédia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 83.967.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123196/9.
(130149478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Lumédia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 83.967.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123197/9.
(130149485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Luxsan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 100.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123200/9.
(130149577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

MaxxCap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3698 Foetz, 166, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 147.227.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123214/9.
(130149731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

NSD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123255/9.
(130150015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

121205

L

U X E M B O U R G

Omnia Ventures, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.337.

The annual accounts as at December 31,2012 have been deposited in the Registre de Commerce et des sociétés.
For mention for the purposes of publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123257/9.
(130149863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Pennington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.031.646,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123276/9.
(130149436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Pentagon Co-ownership A S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123277/9.
(130149767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Pentagon Co-ownership A S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123278/9.
(130149775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Pentagon Co-ownership A S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123279/9.
(130149909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Pentagon Co-ownership B S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123280/9.
(130149780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

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U X E M B O U R G

Pentagon Co-ownership B S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123281/9.
(130149785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Pentagon Co-ownership B S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123282/9.
(130150052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Universal Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.025.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122166/9.
(130148193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Sherleny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.339.

, je vous prie d'accepter ma démission de mon mandat d'administrateur de votre société à partir de ce jour.

Le 19 août 2013.

Jean-François Cordemans.

Référence de publication: 2013122221/9.
(130147737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Performance Fibers Europe 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel, ZAE Robert Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.980.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123285/9.
(130149499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Point Parks Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 129.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123287/9.
(130149344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

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U X E M B O U R G

Portman Square Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123288/9.
(130149918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

ProLogis Developments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.082.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123291/9.
(130149760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Pribinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123304/9.
(130150078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Quintiles Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123309/9.
(130149889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Resolution III Glasgow Nominee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.374.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123321/9.
(130149895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Resolution III Glasgow S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.075.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123322/9.
(130149894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

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U X E M B O U R G

Montana Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 180.550.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude CAPELLI, administrateur de sociétés, demeurant 89, rue du Golf, CH-3963 Crans Montana

(Suisse),

ici représenté par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Genève (Suisse), le 06 septembre 2013;
2.- Madame Claudine FAUVERGUE, retraitée, épouse de Monsieur Jean-Claude CAPELLI, 89, rue du Golf, CH-3963

Crans Montana (Suisse),

ici représenté par:
Monsieur Pierre ANGÉ, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Genève (Suisse), le 06 septembre 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des personnes comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les personnes prénommées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «MON-

TANA PARTICIPATIONS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à HUIT MILLIONS CINQ CENT VINGT MILLE EUROS (8.520.000,- EUR)

représenté par huit millions cinq cent vingt mille (8.520.000) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

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U X E M B O U R G

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ième

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2014.

<i>Souscription et Libération

<i>Souscription

Les huit millions cinq cent vingt mille (8.520.000) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale ont été sou-

scrites par les deux (2) actionnaires et dans les proportions ci-après mentionnées:

(i) Monsieur Jean-Claude CAPELLI, prénommé:
quatre millions quatre cent quarante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.440.000
(ii) Madame Claudine CAPELLI, prénommée:
quatre millions quatre-vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.080.000
TOTAL: HUIT MILLIONS CINQ CENT VINGT MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.520.000

<i>Libération

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en sept millions huit cent soixante-

dix-sept mille deux cent cinquante-cinq (7.877.255) actions, soit 59,32% du capital social de la société «SA CAPELLI» une
société anonyme constituée et existant sous les lois françaises, au capital de QUINZE MILLLIONS CENT TRENTE-NEUF
MILLE DEUX CENTS EUROS (15.139.200,- EUR), divisé en treize millions deux cent quatre-vingt mille (13.280.000)
actions d'une valeur nominale d'UN EURO et QUATORZE CENTS (1,14 EUR) par action, établie et ayant son siège
social au 2 bis, Chemin du Coulouvrier, ZI du Tronchon, F-69544 Champagne au Mont d'Or Cedex, inscrite au Registre
de Commerce de Lyon (France) sous le numéro 306 140 039, dont les titres sont admis sur le marché d'EURONEXT
Paris, détenues par les deux mêmes actionnaires comme suit:

(i)  Monsieur  Jean-Claude  CAPELLI,  prénommé,  deux  millions  cinq  cent  cinquante  et  un  mille  cent  soixante-deux

(2.551.162) actions en pleine propriété et un million cinq cent seize mille (1.516.000) actions en usufruit de la société de
droit français «SA CAPELLI»; et

(ii) Madame Claudine FAUVERGUE, prénommée, deux millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille et quatre-vingt-

treize (2.294.093) actions en pleine propriété et un million cinq cent seize mille (1.516.000) actions en usufruit de la
société de droit français «SA CAPELLI».

Ces apports sont évalués en totalité à NEUF MILLIONS TROIS CENT VINGT-NEUF MILLE QUATRE CENT QUATRE

EUROS et SOIXANTE-DIX CENTS (9.329.404,70 EUR).

Ils seront rémunérés en huit millions cinq cent vingt mille (8.520.000) actions représentatives du capital de la Société

répartis entre:

121211

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U X E M B O U R G

(i) Monsieur Jean-Claude CAPELLI, prénommé:
quatre millions quatre cent quarante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.440.000
(ii) Madame Claudine CAPELLI, prénommée:
quatre millions quatre-vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.080.000

et
par le paiement par la Société d'une soulte d'un montant global de HUIT CENT NEUF MILLE QUATRE CENT QUA-

TRE EUROS et SOIXANTE-DIX CENTS (809.404,70 EUR) répartie comme suit:

(i) Monsieur Jean-Claude CAPELLI, prénommé, QUATRE CENT VINGT-DEUX MILLE SIX CENT QUARANTE-CINQ

EUROS et QUARANTE-HUIT CENTS (422.645,48 EUR);

(ii)  Madame  Claudine  FAUVERGUE  prénommée,  TROIS  CENT  QUATRE-VINGT-SIX  MILLE  SEPT  CENT  CIN-

QUANTE-NEUF EUROS et VINGT-DEUX CENTS (386.759,22 EUR).

Ces apports ainsi que les modes d'évaluation adoptées sont plus amplement spécifiés et décrits dans un rapport établi

par Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises auprès de la société «ABACAB S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, en date du 06 septembre
2013, qui contient les indications prévues à l'article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La preuve de la propriété des actions de la société «SA CAPELLI» apportées et le transfert des mêmes actions au

profit de la Société a été rapportée au notaire soussigné.

Il résulte d'un certificat signé par le conseil d'administration de la société «SA CAPELLI» délivré à Lyon (France), en

date 06 août 2013, que les actions ainsi apportées en nature à la Société sont libres de tous privilèges, gage, charges ou
autres droits en faveur de tiers tout gage et garantie et qu'il n'existe aucun obstacle à leur libre transfert à la Société.

Ce certificat restera annexé aux présentes.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

2.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199); Monsieur Gabriel JEAN agira en tant que représentant per-
manent;

3.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164); Madame Catherine DE WAELE, agira en tant que représentant
permanent;

4.- Monsieur Jean-Claude CAPELLI, retraité, né à Lyon (France), le 28 mai 1947, avec adresse au 89, rue du Golf,

CH-3963 Crans Montana (Suisse).

Conformément à l'article sept (7) des statuts des présents statuts, les fonctions de premier président sont assurées

par Monsieur Jean-Claude CAPELLI, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:

121212

L

U X E M B O U R G

«MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,

établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
145.419).

<i>Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité d'administrateurs-

délégués de la société, Monsieur Gabriel JEAN et Monsieur Jean-Claude CAPELLl, lesquels pourront engager la société
individuellement, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2019.

<i>Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des personnes comparantes prémentionnées a signé avec Nous notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: P. ANGÉ, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 23 septembre 2013. Relation: EAC/2013/12231. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013139962/233.
(130170037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Bank of America Global Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 170.283.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Bank of America Global Holdings, S.à r.l.", a

Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.283
(the "Company"), incorporated by a deed enacted by the Maître Francis Kesseler, notary public residing at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg on 20 June 2012, published in the "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" number 2099 dated 23 August 2012, and lastly amended by a deed enacted on 2 September
2013 by the undersigned notary, in the process of publication in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations".

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Merrill Lynch International Holdings Inc., a corporation incorporated under

the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust
Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, DE 19801, United States of America
(the "Sole Shareholder" or "Contributor"), duly represented by Mr.Regis Galiotto, notary clerk residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 11 September 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur'" by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 22,000 (twenty-two thousand) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one United States

Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;

121213

L

U X E M B O U R G

2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of USD 30,000 (thirty thousand United

States Dollars), so as to increase it from its new amount of USD 22,000 (twenty-two thousand United States Dollars) to
an amount of USD 52,000 (fifty-two thousand United States Dollars) by the issuance of 30,000 (thirty thousand) new
shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 14,622,795 (fourteen million six hundred twenty-two thousand seven hundred ninety-five United
States Dollars), payable on the share premium account of the Company, the whole to be fully paid up through a contri-
bution in kind;

3. Subscription and payment by Merrill Lynch International Holdings Inc. for the new shares by way of a contribution

in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of the Company's articles of association in order to reflect the new share

capital pursuant to the above resolutions; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 30,000 (thirty thousand United States

Dollars) so as to raise it from its new amount of USD 22,000 (twenty-two thousand United States Dollars) to USD 52,000
(fifty-two thousand United States Dollars) by the issuance of 30,000 (thirty thousand) new shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting
to USD 14,622,795 (fourteen million six hundred twenty-two thousand seven hundred ninety-five United States Dollars)
(the "Share Premium") payable on the share premium account of the Company, out of which an amount of USD 3,000
(three thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a
contribution in kind of:

(i) 73,207,765 (seventy-three million two hundred seven thousand seven hundred sixty-five) shares, having a nominal

value of ARS 1 (one Argentine Peso) each, held by the Contributor in Merrill Lynch Argentina S.A. ("MLASA"), a company
incorporated under the laws of Argentina with principal place of business at Della Paolera 265, 11 

th

 Floor, Buenos Aires,

Argentina C1101ABA;

(ii) 12,362,220 (twelve million three hundred sixty-two thousand two hundred twenty) shares, having a nominal value

of ARS 1 (one Argentine Peso) each, held by the Contributor in Merrill Lynch, Val ores S.A. ("MLVSA"), a company
incorporated under the laws of Argentina with principal place of business at Della Paolera 265, 11 

th

 Floor, Buenos Aires,

Argentina C1106ABG; and

(iii) 855 (eight hundred fifty-five) shares, having a nominal value of ARS 0.00001 each, held by the Contributor in Merrill

Lynch, Pierce, Fenner &amp; Smith de Argentina Sociedad Anonima, Financiera, Mobiliara y de Mandatos ("MLPFS"), a company
incorporated under the laws of Argentina with principal place of business at Tucumân 1, 4 

th

 Floor, Buenos Aires, Argentina

C1106ABG,

with the total aggregate value of the contribution amounting to at least USD 14,652,795 (fourteen million six hundred

fifty-two thousand seven hundred ninety-five United States Dollars), resulting in the Company becoming a shareholder
of each of MLASA, MLVSA, and MLPFS (the "Contribution").

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares and to pay them up

entirely by means of the Contribution.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr. Régis Galiotto, pre-named. The Contributor declares

to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely through the Contribution.

<i>Evaluation

The total aggregate value of the Contribution made by the Contributor to the Company amounts to at least USD

14,652,795 (fourteen million six hundred fifty-two thousand seven hundred ninety-five United States Dollars), and is
allocated as follows:

- USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars) to the share capital; and

121214

L

U X E M B O U R G

- USD 14,622,795 (fourteen million six hundred twenty-two thousand seven hundred ninety-five United States Dollars),

to the share premium, out of which USD 3,000 (three thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal
reserve.

Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 12 September 2013, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Brian William Morris, class A manager, with address at NC1-028-17-06, 150 North College Street, Charlotte,

North Carolina 28255-0001, United States of America;

b) Mr. Lawrence Faccini, class A manager, with address at NC1-007-06-11, 100 North Tryon Street, Charlotte, North

Carolina 28255-0001, United States of America;

c) Mr. Matthew Scott Fitch, class B manager, with professional address at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg;

d) Mr. Faruk Durusu, class B manager, with address at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg; and

e) Mr. Raymond Blokland, class B manager, with professional address at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg,

all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Merrill Lynch International Holdings Inc., holder of all the 52,000 (fifty-two thousand) shares of the Company.
The notary acts that all the 52,000 (fifty-two thousand) shares representing the entire share capital of the Company

are duly represented, so that the meeting can validly decide on the following resolution:

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association to read as follows (article 8, paragraph
2 remaining unchanged):

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 52,000 (fifty-two thousand United States Dollars), represented by

52,000 (fifty-two thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each."

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand Euros (5,000.-Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le douzième jour de septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Bank of America Global Holdings, S.à r.l.»,

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170.283 (la «Société»), constituée par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, notaire résidant au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2099 daté du 23 août 2012 et modifié pour la dernière fois par un acte notarié du
2 septembre 2013 par le notaire soussigné, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

121215

L

U X E M B O U R G

Il est apparu:

L'associé unique de la Société, Merrill Lynch International Holdings Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique Associé Unique» ou l' «Appor-
teur»), dûment représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 septembre 2013.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 22.000 (vingt-deux mille) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été préalablement
dûment informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 30.000 USD (trente mille Dollars

Américains), afin de le porter de son montant actuel de 22.000 USD (vingt-deux mille Dollars Américains) à 52.000 USD
(cinquante-deux mille Dollars Américains), par l'émission de 30.000 (trente mille) parts sociales d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale s'élevant à 14.622.795
USD (quatorze millions six cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-quinze Dollars Américains), payable sur le compte
de prime d'émission de la Société, l'intégralité devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature;

3. Souscription et paiement par Merrill Lynch International Holdings Inc. des nouvelles parts sociales par le biais d'un

apport en nature;

4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5.  Approbation  de  la  modification  subséquente  des  statuts  de  la  Société  afin  de  refléter  le  nouveau  capital  social

conformément aux résolutions ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 30.000 USD (trente mille Dollars Américains)

afin de le porter de son montant actuel de 22.000 USD (vingt-deux mille Dollars Américains) à 52.000 USD (cinquante-
deux mille Dollars Américains) par l'émission de 30.000 (trente mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
1 USD (un Dollar Américain) (les «Nouvelles Parts Sociales») soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant
global de 14.622.795 USD (quatorze millions six cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-quinze Dollars Américains)
(la «Prime d'Emission»), payable sur le compte de prime d'émission de la Société, dont un montant de 3.000 USD (trois
mille Dollars Américains) sera attribué à la réserve légale, l'intégralité devant être libérée par un apport en nature de:

(i) 73.207.765 (soixante-treize millions deux cent sept mille sept cent soixante-cinq) parts sociales d'une valeur no-

minale de 1 ARS (un Peso Argentin) chacune, détenues par l'Apporteur dans Merrill Lynch S.A. («MLASA»), une société
de droit argentin, ayant son siège social au Della Paolera 265, 11 

ème

 étage, Buenos Aires, Argentine C1101ABA;

(ii) 12.362.220 (douze millions trois cent soixante-deux mille deux cent vingt) parts sociales d'une valeur nominale de

1 ARS (un Peso Argentin) chacune, détenues par l'Apporteur dans Merrill Lynch, Valores S.A. («MLVSA»), une société
de droit argentin, ayant son siège social au Della Paolera 265, 11 

ème

 étage, Buenos Aires, Argentine C1106ABG, and

(iii) 855 (huit cent cinquante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 0.00001 ARS chacune, détenues par l'Ap-

porteur dans Merrill Lynch, Pierce, Fenner &amp; Smith de Argentina Sociedad Anonima, Financiera, Mobiliara y de Mandatos
(«MLPFS»), une société de droit argentin, ayant son siège social au Tucuman 1, 4 

ème

 étage, Buenos Aires, Argentine

C1106ABG.

d'une valeur totale s'élevant au moins à 14.652.795 USD (quatorze millions six cent cinquante-deux mille sept cent

quatre-vingt-quinze Dollars Américains), ayant pour effet que la Société devienne actionnaire des sociétés MLASA, MLVSA
et MLPFS Apport»).

121216

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la libérer

intégralement par le biais de l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par M. Régis Galiotto, précité. L'Apporteur déclare souscrire aux Nou-

velles Parts Sociales et les payer entièrement, par le biais de l'Apport.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport fait par l'Apporteur à la Société s'élève à un montant global au moins à 14.652.795 USD

(quatorze millions six cent cinquante-deux mille sept cent quatre-vingt-quinze Dollars Américains) et est alloué comme
suit:

- 30.000 USD (trente mille Dollars Américains) au capital social; et
- 14.622.795 USD (quatorze millions six cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-quinze Dollars Américains) à la

prime d'émission, dont 3.000 USD (trois mille Dollars Américains) seront alloués à la réserve légale.

Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de

l'Apport  datant  du  12  septembre  2013,  qui  est  annexée  au  présent  acte  afin  d'être  soumise  avec  lui  aux  formalités
d'enregistrement.

<i>Intervention des gérants

Sont intervenus:
a) M. Brian William Morris, manager de classe A, avec adresse professionnelle au NC1-028-17-06, 150 North College

Street, Charlotte, North Carolina, 28255-0001, United States of America;

b) M. Lawrence Faccini, manager de classe A, avec adresse professionnelle au NC1-007-06-11, 100 North Tryon Street,

Charlotte, North Carolina, 28255-0001, United States of America;

c) M. Matthew Scott Fitch, manager de classe B, avec adresse professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

d) M. Faruk Durusu, manager de classe B, avec adresse professionnelle au 102, rue des Maraîchers, L-2124, Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

e) M. Raymond Blokland, manager de classe B, avec adresse professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

tous représentés par M. Régis Galiotto, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée;
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables de l'Ap-

port  comme  gérants  de  la  Société  en  raison  de  l'Apport,  approuvent  expressément  la  description  de  l'Apport,  son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été totalement réalisé, la Société est

désormais détenue comme suit:

- Merrill Lynch International Holdings, Inc. détenteur de toutes les 52.000 (cinquante-deux mille) parts sociales de la

Société.

Le notaire établit que toutes les 52.000 (cinquante-deux mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social

de la Société sont dûment représentées, de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de toutes les
résolutions ci-dessous:

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

il est décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin d'être lu comme suit (l'article 8, paragraphe
2 demeurant inchangé):

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 52.000 USD (cinquante-deux mille Dollars Américains), représenté

par 52.000 (cinquante-deux mille) parts sociales de d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.».

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à cinq mille Euros (5.000.- EUR).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.

Dont Acte, le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée en tête de ce document.

121217

L

U X E M B O U R G

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42888. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013137765/258.
(130167856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

BB Holding Investment S.A ., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.700,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 149.449.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of September,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of BB Holding Investment S.A., a société anonyme

(public limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 16, Rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share
capital of USD 50,800 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies
Register) under number B 149.449 (the "Company").

There appeared

the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder");
duly represented by Mr Gianpiero SADDI, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed together with the attendance list for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
As shown on the attendance list, the 50,800 shares representing the whole share capital of the Company are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the following agenda of which the Sole Shareholder have
been duly informed:

<i>Agenda

1. Amendment to Article 9 of the articles of association of the Company;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 100 so as to reduce it from USD 50,800 to

USD 50,700;

3. Approval of the (i) Available Amount and (ii) the Redemption Price determined by the directors of the Company;
4. Redemption and cancellation of the 100 Class I Shares with a nominal value of USD 1 each constituting the Company's

Class I Shares in accordance with article 9 of the articles of association of the Company;

5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease

of the share capital of the Company; and

6. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to amend article 9 of the articles of association of the Company to read as follows:

Art. 9. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem each of the classes of shares, in the reverse

alphabetical order of any outstanding classes of shares, in the framework of a decrease of its subscribed share capital by
cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- a whole class of shares has to be redeemed;
- the redemption price of each redeemed share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount (as

defined below) by the number of shares in issue in the class of shares to be redeemed;

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L

U X E M B O U R G

- the Available Amount shall be determined by the board of directors and approved by the extraordinary general

meeting of shareholders on the basis of interim accounts of the Company. Said interim accounts of the Company will be
prepared based on a date which is not earlier than eight days from the date of the decrease of share capital and the
cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be equal to the total net profits of the Company,
including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including carried forward losses ("L") (ii) plus any freely
distributable share premium (up to the amount of "L") and other freely distributable reserves ("DR") less (iii) any sums
to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the articles at the time of determination ("LR").
Such Available Amount is expressed in the following equation: P-L+DR-LR.

The Available Amount, as determined by using the formula described above, may be increased by the board of directors

subject to approval by the extraordinary general meeting of shareholders - by any surplus of cash or/and assets available
to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from the share premium
account up to the amount of the share premium at the time of the redemption

- the redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by resolution(s) of an extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments
to the articles.

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the subscribed share capital."

<i>Second resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 100 (one hundred US Dollars)
so as to reduce it from its current amount of USD 50,800 (fifty thousand eight hundred US Dollars) to USD 50,700

(fifty thousand seven hundred US Dollars)

by the redemption of a whole class of shares of the Company in accordance with article 9 of its articles of association.

<i>Third resolution

It is resolved to approve the Available Amount and the Redemption Price (as defined under article 9 of the articles of

association of the Company as amended) as determined by the directors of the Company pursuant to the resolutions of
the board of directors of the Company dated September 25, 2013.

<i>Fourth resolution

All the conditions of article 9 of the articles of association of the Company as amended being met, it is resolved to

redeem all the 100 (one hundred) Class I Shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each and to pay to the
Sole Shareholder the Redemption Price (including the nominal value of each Class I Shares and within the limit of the
Available Amount), followed by the cancellation of all the 100 (one hundred) Class I Shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 50,700 (fifty thousand seven hundred US Dollars) divided

into the following 8 (eight) classes shares:

- a class A consisting of 50,000 (fifty thousand) shares (the "Class A shares");
- a class B consisting of 100 (one hundred) shares (the "Class B shares");
- a class C consisting of 100 (one hundred) shares (the "Class C shares");
- a class D consisting of 100 (one hundred) shares (the "Class D shares");
- a class E consisting of 100 (one hundred) shares (the "Class E shares");
- a class F consisting of 100 (one hundred) shares (the "Class F shares");
- a class G consisting of 100 (one hundred) shares (the "Class G shares"); and
- a class H consisting of 100 (one hundred) shares (the "Class H shares");
All these 50.700 (fifty thousand seven hundred) shares have a nominal value of USD 1,- (one US Dollar) each. From

the class A to the class H, the shares are partially paid-up.

The Company's authorized capital is set at USD 50,700 (fifty thousand seven hundred US Dollars), which shall be

represented by 50,700 (fifty thousand seven hundred) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each.

All the shares are in registered form. A register of the registered shares shall be maintained by the Company and shall

specify the name and address of each shareholder, the number of shares or fractional shares held by him, the payment
made on the shares, transfers and dates thereof or conversion of the shares into shares in bearer form.

The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time

by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for
amendments to the Articles."

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about EUR 2.000.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six septembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société BB Holding Investment S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, Rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 50.800, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.449 (la «Société»).

A comparu

l'actionnaire unique de la Société («l'Actionnaire Unique»);
ici représenté par Mr Gianpiero SADDI, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Tel qu'il ressort de la liste de présence, les 50.800 actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont

représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour suivant, dont
l'Actionnaire Unique a été préalablement informé:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 9 des statuts de la Société;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de USD 100 afin de le réduire de son montant actuel de USD

50.800 à USD 50.700;

3. Approbation du (i) Montant Disponible et du (ii) Prix de Rachat déterminé par les administrateurs de la Société;
4. Rachat et annulation des 100 actions d'une valeur nominale de USD 1 chacune composant les Actions de Classe I

de la Société conformément à l'article 9 des statuts de la Société;

5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la diminution du capital social de la

Société; et

6. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de procéder à la modification de l'article 9 des statuts de la Société afin qu'il soit lu comme suit:

« Art. 9. Rachat d'actions. La Société peut procéder au rachat de chacune des classes d'actions, en commençant dans

l'ordre alphabétique inverse des classes d'actions existantes, dans le cadre d'une réduction de son capital souscrit par
annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

- une classe de parts sociales doit être rachetée entièrement;
- le prix de rachat de chaque part sociale rachetée sera calculé en divisant le Montant Disponible (tel que défini ci-

après) par le nombre de parts sociales émises dans la classe de parts sociales rachetée et annulée;

- le Montant Disponible sera déterminé par le conseil d'administration et sera approuvé par l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires sur la base d'un état financier intérimaire de la Société. Cet état financier sera établi à
une date qui ne sera pas antérieure de plus de 8 jours à la date de la réduction de capital et de l'annulation des actions
de la classe concernée. Le Montant Disponible sera égal à la somme des bénéfices nets de la Société, incluant les bénéfices
reportés ("P") (i) moins les pertes incluant les pertes reportées ("L") (ii) plus toute prime d'émission librement distribuable
(jusqu'au montant "L") et toutes autres réserves librement distribuables ("DR") moins (iii) toute somme qui doit être

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allouée à une réserve en application de la loi ou des statuts à la date de détermination ("LR"). Ce Montant Disponible est
exprimé par l'équation suivante: P - L + DR - LR;

Le Montant Disponible ainsi déterminé en utilisant la formule précédemment décrite, peut être augmenté par décision

du conseil d'administration soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires -par tous
surplus de liquidités et/ou actifs disponibles pour la société au moment du rachat, un tel surplus de liquidités et/ou d'actifs
qui ont été payés grâce au compte de la prime d'émission jusqu'au montant de la prime d'émission au moment du rachat

- le rachat est décidé par résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de

l'assemblée générale extraordinaire adoptée à la manière requise pour la modification du capital social de la Société;

- les actions rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social."

<i>Seconde résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de USD 100 (cent dollars américains)
afin de le réduire de son montant actuel de USD 50.800 (cinquante mille huit cents dollars américains) à USD 50.700

(cinquante mille sept cents dollars américains)

par le rachat de la totalité d'une classe de parts de la Société conformément à l'article 9 de ses statuts.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'approuver le Montant Disponible et le Prix de Rachat (tels que définis à l'article 9 des statuts de la

Société tel que modifié) tel que déterminé par les administrateurs conformément aux résolutions du conseil d'adminis-
tration de la Société en date du 25 septembre 2013.

<i>Quatrième résolution

L'ensemble des conditions de l'article 9 des statuts de la Société tel que modifié étant remplies, il est décidé de procéder

au rachat de l'ensemble des 100 (cent) Actions de Classe I d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune
et de rembourser l'Actionnaire Unique à concurrence du Prix de Rachat (incluant la valeur nominale de chaque Action
de Classe I et dans la limite du Montant Disponible), suivi de l'annulation de toutes les 100 (cent) Actions de Classe I.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il

soit lu comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à USD 50.700,- (cinquante mille sept cents dollars américains)

répartis au sein des 8 (huit) classes d'actions suivantes:

- une classe A composée de 50.000 (cinquante mille) actions (les «Actions de Classe A»);
- une classe B composée de 100 (cent) actions (les «Actions de Classe B»);
- une classe C composée de 100 (cent) actions (les «Actions de Classe C»);
- une classe D composée de 100 (cent) actions (les «Actions de Classe D»);
- une classe E composée de 100 (cent) actions (les «Actions de Classe E»);
- une classe F composée de 100 (cent) actions (les «Actions de Classe F»);
- une classe G composée de 100 (cent) actions (les «Actions de Classe G»); et
- une classe H composée de 100 (cent) actions (les «Actions de Classe H»);
L'ensemble des 50.700 (cinquante mille sept cent) actions ont une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain)

chacune; les actions de Classe A à H sont partiellement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à USD 50.700 (cinquante mille sept cents dollars américains) et sera composé

de 50.700 (cinquante mille sept cents) actions d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune.

Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne le nom et

l'adresse de chaque actionnaire, le nombre d'actions ou de fractions d'actions qu'il détient, les paiements relatifs à ces
actions, les transferts d'actions, le cas échéant, la date de chaque transfert ou la conversion des actions en actions au
porteur.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ EUR 2000.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

121221

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 octobre 2013. Relation: LAC/2013/44474. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013141113/211.
(130172011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Cherras Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.488.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 26 août 2013

1. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CHERRAS INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013122345/20.
(130148988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.

Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.644.

Date 4 octobre 2013

PROJET COMMUN DE FUSION

Entre
ALTICE B2B LUX S.à r.l.
«La Société Absorbée» et
YPSO HOLDING S.à r.l.
«La Société Absorbante»
ENTRE
D'une part
ALTICE B2B LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée au registre de commerce et des sociétés

Luxembourg sous le numéro B 131.327 et ayant son siège social au 3 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au capital
social de EUR 21.250.735,-,

Ci-après la «Société Absorbée»
ET
D'autre part,
YPSO HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée au registre de commerce et des sociétés

Luxembourg sous le numéro B 110.644 et ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au capital
social de EUR 41.898.225,-,

Ci-après la «Société Absorbante»)

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U X E M B O U R G

La Société Absorbante et la Société Absorbée étant désignées ci-après ensemble comme les "Sociétés Fusionnantes".
Les conseils de gérance respectifs des Sociétés Fusionnantes ont adopté le projet commun de fusion (le "Projet de

Fusion") comme suit:

1. Préambule. Il est au préalable exposé que:
- Le capital social de la Société Absorbante est réparti comme suit (ci-après désignés les «Associés Actuels»):
(i) Altice Six S.A.;
(ii) Carlyle Cable Investments S.C.:
(iii) Fiberman S.C.A;
(iv) Third Cinven Fund (NI) LP;
(v) Third Cinven Fund (N2) LP;
(vi) Third Cinven Fund (N3) LP:
(vii) Third Cinven Fund (N4) LP:
(viii) Third Cinven Fund (N5) LP;
(ix) Third Cinven Fund Dutch (N1) LP;
(x) Third Cinven Fund Dutch (N2) LP;
(xi) Third Cinven Fund Dutch (N3) LP;
(xii) Third Cinven Fund US (N1) LP;
(xiii) Third Cinven Fund US (N2) LP
(xiv) Third Cinven Fund US (N3) LP;
(xv) Third Cinven Fund US (N4) LP;
(xvi) Third Cinven Fund US (N5) LP;
(xvii) Third Cinven Fand Co Investment Partnership.
- Le capital social de la Société Absorbée est entièrement détenu par ALTICE B2B LUX HOLDING S.à r.l., ayant son

siège  social  au  3,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 158.466 («AB2BLH»).

- Les conseils de gérance respectifs de ces deux sociétés ont décidé de fusionner la Société Absorbante et la Société

Absorbée (la «Fusion») afin de réunir leurs patrimoines au sein d'une seule et même entité et d'optimiser ainsi la gestion
des investissements des Sociétés Fusionnantes.

- Préalablement à la Fusion, les associés détaillés aux points (iv) à (xvii) ci-avant ont décidé de transférer, avant la date

des assemblées générales appelées à se réunir afin d'approuver la Fusion, l'intégralité des parts sociales et titres financiers
tels que détaillés ci-après, émis par les Sociétés Fusionnantes et qu'ils détiennent à la société CCI (F3) S.à r.l., société à
responsabilité limitée dont le siège social est situé au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.062 («CCI (F3)»).

Les associés mentionnés aux points (i) à (iii) ainsi que CCI (F3) seront ci-après dénommés les «Associés».
- En outre, aux termes du contrat intitulé Traité d'apport à Numericable Group SA des parts sociales et titres financiers

émis par la Société Absorbante et AB2BLH (le «Traité d'Apport») conclu par les Associés, NUMERICABLE GROUP S.A.,
une société anonyme française dont le siège social est situé Tour Ariane, 5, place de la Pyramide, 92088 Puteaux La
Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 794 661 470 («Nu-
mericable Group»), la Société Absorbante et AB2BLH, il est envisagé que les Associés transfèrent, avant la date des
assemblées générales appelées à se réunir afin d'approuver la Fusion, toutes les parts sociales et titres financiers émis par
la Société Absorbante et AB2BLH qu'ils détiennent à Numericable Group (l'«Apport»).

Ainsi, du fait de l'Apport, Numericable Group détiendra toutes les parts sociales et tous les titres financiers (détaillés

ci-après) de la Société Absorbante (le «Futur Associé Unique»).

- De plus, il est envisagé que la Société Absorbante et AB2BLH fusionnent (la «Fusion AB2BLH») avant la date des

assemblées générales appelées à se réunir afin d'approuver la Fusion.

Ainsi, la Fusion n'aura lieu que dans la mesure où la Fusion AB2BLH dont le projet figure ci-joint en Annexe 1, aura

été réalisée.

Ainsi la Société Absorbante détiendra toutes les parts sociales (détaillées ci-après) de la Société Absorbée.
- La Fusion envisagée devra dès lors être réalisée conformément aux dispositions prévues aux articles 257 et suivants

de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «LSC») et sera soumise à l'approbation des
assemblée générales des associés des Sociétés Fusionnantes.

2. Présentation des sociétés.
2.1 La Société Absorbante:
- La société YPSO HOLDING S.à r.l. est une société à responsabilité limitée constituée par acte tenu par-devant Maître

Henri HELLINCKS en date du 13 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro

121223

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40 en date du 6 janvier 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
110.644, et ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Les statuts de la Société Absorbante (dont copie figure en Annexe 2) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un

acte reçu par Maître Francis KESSELER, le 12 juin 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2086 du 22 août 2012.

- Le capital social de ta Société Absorbante s'élève au jour du Projet de Fusion à quarante et un millions huit cent

quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 41.898.225,-) représenté par un million six cent soixante-
quinze mille neuf cent vingt-neuf (1.675.929) parts sociales (les «Parts Sociales YH») d'une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune divisées en:

(a) 1.580.472 parts sociales de catégorie A, elles-mêmes subdivisées en:
(i) 316.096 parts sociales de classe 1A;
(ii) 316.096 parts sociales de classe 2A;
(iii) 316.096 parts sociales de classe 3A;
(iv) 316.096 parts sociales de classe 4A;
(v) 316.088 parts sociales de classe 5A;
(b) 16.752 parts sociales de catégorie B;
(c) 78.705 parts sociales de catégorie C, elles-mêmes subdivisées en:
(i) 15.741 parts sociales de classe 1C;
(ii) 15.741 parts sociales de classe 2C;
(iii) 15.741 parts sociales de classe 3C;
(iv) 15.741 parts sociales de classe 4C;
(v) 15.741 parts sociales de classe 5C.
- La Société Absorbante a également procédé à des émissions successives d'obligations préférentielles de différentes

catégories (désignés ci-après collectivement les «Titres Financiers YH») de sorte qu'au jour du Projet de Fusion, les
Associés Actuels détiennent conjointement:

(a) 281.611 obligations préférentielles non convertibles ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune (les «PECs

YH»);

(b) 1.594.243 obligations préférentielles non convertibles ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune (les «PECs

1 YH»);

(c) 14.650.072 obligations préférentielles convertibles ayant une valeur nominale de EUR 25,- et une prime d'émission

de EUR 20,74 chacune (les «CPECs 2006 YH»);

(d) 2.587.797 obligations préférentielles convertibles ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune (les «CPECs

2005 YH»);

(e) 451.127 obligations préférentielles non convertibles et non porteuses d'intérêt ayant une valeur nominale de EUR

25,- chacune (les «IFPECs YH»);

(f) 3.503.614 obligations préférentielles non convertibles et non porteuses d'intérêt ayant une valeur nominale de EUR

25,- chacune (les «IFPECs 2008»);

(g) 2.553.897 obligations préférentielles non convertibles et non porteuses d'intérêt ayant une valeur nominale de EUR

25,- chacune (les «YFPECs YH»); et

(h) 132.664.023 obligations préférentielles porteuses d'intérêts prioritaires et non convertibles ayant une valeur no-

minale de EUR 1,- chacune (les «Super PECs YH»).

- Aux termes du Traité d'Apport, l'ensemble des Parts Sociales YH et des Titres Financiers YH seront apportés par

les Associés au Futur Associé Unique de sorte que le Futur Associé Unique soit le seul détenteur des Parts Sociales YH
et des Titres Financiers YH.

- La Société Absorbante procédera ensuite au rachat, suivi de leur annulation, de l'ensemble des Titres Financiers YH

détenus par le Futur Associé Unique (le «Rachat des Titres Financiers YH»).

La créance du Futur Associé Unique sur la Société Absorbante qui résultera du Rachat des Titres Financiers YH (la

«Créance YH») sera ensuite capitalisée dans le cadre d'une augmentation du capital social de la Société Absorbante par
incorporation de la Créance YH, à concurrence d'un montant de EUR 1.280.585.050,- par l'émission de 51.223.402 parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune qui seront intégralement souscrites par le Futur Associé
Unique.

En outre, les différentes catégories de parts sociales composant le capital social de la Société Absorbante seront

supprimées de sorte que le capital social de la Société Absorbante ne soit représenté que par des parts sociales ordinaires.

- Dans le cadre de la Fusion AB2BLH, la Société Absorbante va procéder à une augmentation de son capital social à

hauteur de EUR 422.522.900,- par l'émission de 16.900.916 parts sociales ordinaires de valeur d'une valeur nominale de
EUR 25,- chacune qui seront sous réserve de la réalisation de l'Apport intégralement souscrites par le Futur Associé
Unique.

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- Aux termes des opérations décrites ci-dessus et avant la date des assemblées générales appelées à se réunir afin

d'approuver la Fusion, le capital social de la Société Absorbante sera ainsi fixé à EUR 1.745.006.175,- représenté par
69.800.247 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune et les statuts de la Société Absorbante
auront la forme et le contenu du projet figurant en Annexe 3.

2.2 La Société Absorbée;
- La société ALT1CE B2B LUX S.à r.l. a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant un

acte  tenu  par  devant  Maître  Paul  DECKER  le  17  août  2013,  immatriculée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés
Luxembourg sous le numéro B 131.327 et ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

- Le capital social de la Société Absorbée s'élève au jour du Projet de Fusion à vingt et un millions deux cent cinquante

mille sept cent trente-cinq euros (EUR 21.250.735,-) représenté par vingt et un millions deux cent cinquante mille sept
cent trente-cinq (21.250.735) parts sociales (les «Parts Sociales YH») d'une valeur nominale de EUR 1.-(un euro) chacune
divisées en:

(a) 21.038.333 parts sociales de catégorie A, elles-mêmes subdivisées en:
(vi) 4.207.667 parts sociales de classe 1A;
(vii) 4.207.667 parts sociales de classe 2A;
(viii) 4.207.607 parts sociales de classe 3A;
(ix) 4.207.667 parts sociales de classe 4A;
(x) 4.207.665 parts sociales de classe 5A;
(b) 212.402 parts sociales de catégorie B.
- Une copie des statuts de la Société Absorbée figure en Annexe 4.

3. Modalités de la fusion.
3.1 La Fusion envisagée sera réalisée par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante qui détient la

Société Absorbée à cent pour cent (100%).

3.2 Les effets de la Fusion devraient être les suivants:
(i) Conformément à l'article 278 de la Loi, la Société Absorbée transférera l'intégralité de ses droits et obligations à

la Société Absorbante et cessera d'exister consécutivement.

(ii) La Société Absorbante acquerra de ce fait les vingt et un millions deux cent cinquante mille sept cent trente-cinq

(21.250.735) parts sociales d'une valeur d'un (1) euro chacune actuellement détenues par la Société Absorbante, lesquelles
seront consécutivement annulées.

4. Dates de prise d'effet sur le plan comptable et juridique.
4.1 Le Projet de Fusion est basé sur un état comptable au 31 août 2013 des Sociétés Fusionnantes ainsi que sur une

simulation sur cette base à la date du 7 novembre 2013 des intérêts courus sur les instruments de dette et de leur
capitalisation.

4.2 La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable

et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée à la date de la tenue des assemblées
générales approuvant la Fusion et tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés
être réalisés pour le compte de la Société Absorbante.

4.3 La Fusion sera réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises par les assemblées géné-

rales  des  associés  des  Sociétés  Fusionnantes  (la  «Date  d'Effet»)  et  opposable  aux  tiers  après  la  publication  de  ces
assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

5. Respect des droits. Au moment de la Fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune part ayant des droits spéciaux,

aucun emprunt obligataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des parts sociales.

6. Avantages particuliers. Il n'est accordé, par l'effet de la Fusion, aucun avantage particulier aux administrateurs, aux

gérants ni aux commissaires des Sociétés Fusionnantes.

7. Conséquences de la fusion.
7.1 La Fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences suivantes:
(i) transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante,
(ii) la Société Absorbée cessera d'exister,
(iii) les parts sociales de la Société Absorbée seront toutes annulées.
7.2 Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendront fin à la date d'effet de la Fusion

et décharge sera proposée à l'assemblée générale d'approbation de la Fusion.

8. Informations. Tous les associés de la Société Absorbante, AB2BLH, la Société Absorbante, ainsi que le Futur Associé

Unique, auront le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire appelée à
se prononcer sur le Projet de Fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont ou seront associés,
du Projet de Fusion, des comptes annuels et tous autres documents, tels que déterminés à l'article 267 de la Loi.

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9. Renonciation.
9.1 Conformément à l'article 265 (3) de la Loi, tous les associés de la Société Absorbante, AB2BLH, la Société Ab-

sorbante, ainsi que le Futur Associé Unique le cas échéant, pourront décider de renoncer au rapport du conseil de gérance
des Sociétés Fusionnantes ayant pour but d'expliquer et de justifier d'un point de vue juridique et économique le Projet
Commun de Fusion et le rapport d'échange des parts.

9.2 Conformément à l'article 266 (5) de la Loi, tous les associés de la Société Absorbante, AB2BLH, la Société Ab-

sorbante, ainsi que le Futur Associé Unique le cas échéant, pourront décider de renoncer à l'examen du Projet Commun
de Fusion par un expert indépendant ainsi qu'à l'établissement d'un rapport écrit par ce même expert.

Luxembourg le 4 octobre 2013.

YPSO HOLDING S.à r.l. / ALTICE B2B LUX S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Annexe 1 - Projet de Fusion AB2BLH
Date 4 octobre 2013

PROJET COMMUN DE FUSION

Entre
YPSO HOLDING S.à r.l.
«La Société Absorbante»
et
ALTICE B2B LUX HOLDING S.à r.l.
«La Société Absorbée»
ENTRE
D'une part:
YPSO HOLDING S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 110.644, au capital social de EUR 41.898.225,-,

Ci-après la «Société Absorbante» ou «Ypso Holding»,
ET
D'autre part,
ALTICE B2B LUX HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 158.466, au capital social de EUR 21.451.435,-,

Ci-après la «Société Absorbée» ou «AB2BLH»,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble les «Sociétés Fusionnantes».
Les conseils de gérance respectifs des Sociétés Fusionnantes ont adopté le présent projet commun de fusion (le «Projet

de Fusion») comme suit:

1. Préambule. Il est au préalable exposé que:
- Aucune des deux Sociétés Fusionnantes n'est propriétaire de parts sociales émises par de l'autre des Sociétés Fu-

sionnantes.

- Le capital social de chacune des Sociétés Fusionnantes est réparti entre les mêmes associés et selon les mêmes

proportions pour chacune des Sociétés Fusionnantes, à savoir (ci-après désignés les «Associés Actuels»):

(i) Altice Six S.A.;
(ii) Carlyle Cable Investments S.C.;
(iii) Fiberman S.C.A.;
(iv) Third Cinven Fund (N1) LP;
(v) Third Cinven Fund (N2) LP;
(vi) Third Cinven Fund (N3) LP;
(vii) Third Cinven Fund (N4) LP;
(viii) Third Cinven Fund (N5) LP;
(ix) Third Cinven Fund Dutch (N1) LP;
(x) Third Cinven Fund Dutch (N2) LP;
(xi) Third Cinven Fund Dutch (N3) LP;
(xii) Third Cinven Fund US (N1) LP;
(xiii) Third Cinven Fund US (N2) LP

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(xiv) Third Cinven Fund US (N3) LP;
(xv) Third Cinven Fund US (N4) LP;
(xvi) Third Cinven Fund US (N5) LP;
(xvii) Third Cinven Fund Co Investment Partnership.
- Les conseils de gérance respectifs de ces deux sociétés ont décidé de fusionner la Société Absorbante et la Société

Absorbée (la «Fusion») afin de réunir leurs patrimoines au sein d'une seule et même entité et d'optimiser ainsi la gestion
des investissements des Sociétés Fusionnantes.

- Préalablement à la Fusion, les associés détaillés aux points (iv) à (xvii) ci-avant ont décidé de transférer, avant la date

des assemblées générales appelées à se réunir afin d'approuver la Fusion, l'intégralité des parts sociales et titres financiers
tels que détaillés ci-après, émis par les Sociétés Fusionnantes et qu'ils détiennent à la société CCI (F3) S.à r.l., société à
responsabilité limitée dont le siège social est situé au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.062 («CCI (F3)»),

Les associés mentionnés aux points (i) à (iii) ainsi que CCI (F3) seront ci-après dénommés les «Associés».
- En outre, aux termes du contrat intitulé Traité d'apport à Numericable Group SA des parts sociales et titres financiers

émis par les sociétés Ypso Holding S.à r.l. et Altice B2B Lux Holding S.à r.l. (le «Traité d'Apport») conclu par les Associés,
NUMERICABLE GROUP S.A., une société anonyme française dont le siège social est situé Tour Ariane, 5, place de la
Pyramide, 92088 Puteaux La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous
le numéro 794 661 470 («Numericable Group») et les Sociétés Fusionnantes, il est envisagé que les Associés transfèrent,
avant la date des assemblées générales appelées à se réunir afin d'approuver la Fusion, toutes les parts sociales et titres
financiers émis par les Sociétés Fusionnantes qu'ils détiennent à Numericable Group (l'«Apport»).

Ainsi, du fait de l'Apport, Numericable Group détiendra toutes les parts sociales et tous les titres financiers (détaillés

ci-après) des Société Fusionnantes (le «Futur Associé Unique»).

- La Fusion envisagée devra dès lors être réalisée conformément aux dispositions prévues aux articles 257 et suivants

de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «LSC») et sera soumise à l'approbation des
assemblée générales des associés des Sociétés Fusionnantes.

2. Présentation des sociétés fusionnantes.
2.1 La Société Absorbante:
- La société YPSO HOLDING S.à r.l. est une société à responsabilité limitée constituée par acte tenu par-devant Maître

Henri HELLINCKS en date du 13 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
40 en date du 6 janvier 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
110.644, et ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Les statuts de la Société Absorbante (dont copie figure en Annexe 1) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un

acte reçu par Maître Francis KESSELER, le 12 juin 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2086 du 22 août 2012.

- Le capital social de la Société Absorbante s'élève au jour du Projet de Fusion à quarante et un millions huit cent

quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 41,898.225,-) représenté par un million six cent soixante-
quinze mille neuf cent vingt-neuf (1.675.929) parts sociales (les «Parts Sociales YH») d'une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune divisées en;

(a) 1.580.472 parts sociales de catégorie A, elles-mêmes subdivisées en:
(i) 316.096 parts sociales de classe 1A;
(ii) 316.096 parts sociales de classe 2A;
(iii) 316.096 parts sociales de classe 3A;
(iv) 316,096 parts sociales de classe 4A;
(v) 316.088 parts sociales de classe 5A;
(b) 16.752 parts sociales de catégorie B;
(c) 78.705 parts sociales de catégorie C, elles-mêmes subdivisées en:
(i) 15.741 parts sociales de classe 1C;
(ii) 15.741 parts sociales de classe 2C;
(iii) 15.741 parts sociales de classe 3C;
(iv) 15.741 parts sociales de classe 4C;
(v) 15.741 parts sociales de classe 5C.
- La Société Absorbante a également procédé à des émissions successives d'obligations préférentielles de différentes

catégories (désignés ci-après collectivement les «Titres Financiers YH») de sorte qu'au jour du Projet de Fusion, les
Associés Actuels détiennent conjointement:

(a) 281.611 obligations préférentielles non convertibles ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune (les «PECs

YH»);

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(b) 1.594.243 obligations préférentielles non convertibles ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune (les «PECs

B YH»);

(c) 14.650.072 obligations préférentielles convertibles ayant une valeur nominale de EUR 25,- auxquels est attachée

une prime d'émission de EUR 20,74 chacune (les «CPECs 2006 YH»);

(d) 2.587.797 obligations préférentielles convertibles ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune (les «CPECs

2005 YH»);

(e) 451.127 obligations préférentielles non convertibles et non porteuses d'intérêt ayant une valeur nominale de EUR

25,- chacune (les «IFPECs YH»);

(f) 3.503.614 obligations préférentielles non convertibles et non porteuses d'intérêt ayant une valeur nominale de EUR

25,- chacune (les «IFPECs 2008»);

(g) 2.553,897 obligations préférentielles non convertibles et non porteuses d'intérêt ayant une valeur nominale de EUR

25,- chacune (les «YFPECs YH»); et

(h) 132.664.023 obligations préférentielles porteuses d'intérêts prioritaires et non convertibles ayant une valeur no-

minale de EUR 1chacune (les «Super PECs YH»).

- Aux termes du Traité d'Apport, l'ensemble des Parts Sociales YH et des Titres Financiers YH seront apportés par

les Associés au Futur Associé Unique de sorte que l'Associé Unique soit le seul détenteur des Parts Sociales YH et des
Titres Financiers YH.

- La Société Absorbante procédera au rachat suivi de leur annulation de l'ensemble des Titres Financiers YH détenus

par le Futur Associé Unique (le «Rachat des Titres Financiers YH»).

La créance du Futur Associé Unique sur la Société Absorbante qui résultera du Rachat des Titres Financiers YH (la

«Créance YH») sera ensuite capitalisée dans le cadre d'une augmentation du capital social de la Société Absorbante par
incorporation de la Créance YH, à concurrence d'un montant de EUR 1.280.585.050,- par l'émission de 51.223.402 parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune qui seront intégralement souscrites par le Futur Associé
Unique.

En outre, les différentes catégories de parts sociales composant le capital social de la Société Absorbante seront

supprimées de sorte que le capital social de la Société Absorbante ne soit représenté que par des parts sociales ordinaires.

- Aux termes des opérations décrites ci-dessus et avant la date des assemblées générales appelées à se réunir afin

d'approuver la Fusion, le capital social de la Société Absorbante sera ainsi fixé à EUR 1.322.483.275,- représenté par
52.899.331 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,-chacune.

2.2 La Société Absorbée;
- La société ALTICE B2B LUX HOLDING S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée par acte tenu par-devant

Maître Jean SECKLER en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
805 du 23 avril 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.466
et ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Les statuts de la Société (dont copie figure en Annexe
2) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le Maitre Francis KESSELER, le 11 juin 2012, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1967 du 8 août 2012.

- Le capital social de la Société Absorbée s'élève au jour du Projet de Fusion à vingt et un millions quatre cent cinquante

et un mille quatre cent trente-cinq euros (EUR 21.451.435,-) représenté par vingt et un millions quatre cent cinquante
et un mille quatre cent trente-cinq (21.451.435) parts sociales (les «Parts Sociales AB2B») d'une valeur nominale de EUR
1,- (un euro) chacune divisées en:

(a) 21.237.027 parts sociales de catégorie A, elles-mêmes subdivisées en:
(i) 4.247.404 parts sociales de classe 1A;
(ii) 4.247.404 parts sociales de classe 2A;
(iii) 4.247.404 parts sociales de classe 3A;
(iv) 4.247.404 parts sociales de classe 4A;
(v) 4.247.411 parts sociales de classe 5A;
(b) 214.408 parts sociales de catégorie B.
- La Société Absorbée a également procédé à des émissions successives d'obligations préférentielles de différentes

catégories subsistantes suivantes (désignés ci-après collectivement les «Titres Financiers AB2BLH») de sorte qu'au jour
du présent Projet de Fusion les Associés Actuels détiennent conjointement:

(a) 261.536.666 obligations préférentielles non convertibles ayant une valeur nominale de EUR 1,- chacune (les «PECs

AB2B»); et

(b) 120.456.122 obligations préférentielles non convertibles et non porteuses d'intérêt ayant une valeur nominale de

EUR 1,- chacune (les «YFPECs AB2B»).

- Aux termes du Traité d'Apport, l'ensemble des Parts Sociales AB2BLH et des Titres Financiers AB2BLH seront

apportés par les Associés au Futur Associé Unique de sorte que l'Associé Unique soit le seul détenteur des Parts Sociales
AB2BLH et des Titres Financiers AB2BLH

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- La Société Absorbée procédera au rachat suivi de leur annulation de l'ensemble des Titres Financiers AB2BLH détenus

par le Futur Associé Unique (le «Rachat des Titres Financiers AB2BLH»).

La créance du Futur Associé Unique sur la Société Absorbée qui résultera du Rachat des Titres Financiers AB2BLH

(la «Créance AB2BLH»), sera ensuite capitalisée dans le cadre d'une augmentation du capital social de la Société Absor-
bante par incorporation de la Créance AB2BLH à concurrence d'un montant de EUR 440.970.923,- par l'émission de
440.970.923 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune qui seront intégralement souscrites par
le Futur Associé Unique.

En outre, les différentes catégories de parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée seront sup-

primées de sorte que le capital social de la Société Absorbée ne sera représenté que par des parts sociales ordinaires.

- Aux termes des opérations décrites ci-dessus et avant la date des assemblées générales appelées à se réunir afin

d'approuver  la  Fusion,  le  capital  social  de  la  Société  Absorbée  sera  ainsi  fixé  à  EUR  462.422.358,-  représenté  par
462.422.358 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune et les statuts de la Société Absorbante
auront la forme et le contenu du projet figurant en Annexe 3.

3. Modalités de la fusion.
3.1 Conformément à l'article 274 de la LSC, la fusion entraînera de plein droit la transmission universelle du patrimoine

de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

3.2 La Société Absorbée cessera alors d'exister.

4. Rapport d'échange.
4.1 Le rapport d'échange est calculé sur la base de la valeur comptable des Sociétés Fusionnantes au 31 août 2013,

elle-même déterminée sur la base des comptes intérimaires des Sociétés Fusionnantes à cette date ainsi que sur une
simulation sur cette base à la date du 7 novembre 2013 des intérêts courus sur les instruments de dette et de leur
capitalisation.

Ainsi:
(a) la valeur comptable d'Ypso Holding est établie à EUR 1.686.589.614,-;
(b) la valeur comptable d'AB2BLH est établie à EUR 422.522.924,-.
4.2 En conséquence de l'apport à Ypso Holding d'AB2BLH consécutif à la Fusion, le capital social de Ypso Holding

pourra être augmenté à concurrence d'un montant maximum de EUR 422.522.900,-.

4.3 Compte tenu du nombre de parts composant le capital social d'AB2BLH et de la valeur nominale d'une part sociale

d'AB2BLH, il a été établi que chaque part d'AB2BLH conférera à son détenteur le droit de souscrire à 16.900.916 nouvelles
parts sociales émises par Ypso Holding, de sorte que 16.900.916 nouvelles parts sociales ordinaires d'Ypso Holding seront
émises en échange de l'apport à Ypso Holding d'AB2BLH consécutif à la Fusion (les «Nouvelles Paris Sociales»).

5. Remise des parts.
5.1 Sous réserve de la réalisation effective de l'Apport, les 16.900.916 Nouvelles Parts Sociales émises par la Société

Absorbante consécutivement à la Fusion, seront attribuées au Futur Associé Unique de la Société Absorbée.

5.2 Les Nouvelles Parts Sociales ainsi émises seront inscrites dans le registre de parts sociales de la Société Absorbante

après la tenue de l'assemblée générale approuvant la Fusion.

6. Date de prise d'effet de la fusion sur le plan comptable et juridique.
6.1 La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable

et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée à la date de la tenue des assemblées
générales approuvant la Fusion et tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés
être réalisés pour le compte de la Société Absorbante.

6.2 La Fusion sera réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises par les assemblées géné-

rales  des  associés  des  Sociétés  Fusionnantes  (la  «Date  d'Effet»)  et  opposable  aux  tiers  après  la  publication  de  ces
assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

6.3 Les 16.900.916 Nouvelles Parts Sociales donneront droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à

compter de leur date d'émission.

7. Prime d'apport. La différence entre le montant de l'apport établi à EUR 422.522.924,- et le montant de l'augmentation

de capital de la Société Absorbante à laquelle souscrira le futur Associé Unique pour EUR 422.522.900,-, constituera une
prime d'apport pour un montant de EUR 24,-.

8. Respect des droits spéciaux. Au moment de la Fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune part sociale ayant

des droits spéciaux, aucun emprunt obligataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des parts
sociales.

9. Conséquences de la fusion a l'égard des créanciers.
9.1 Les intérêts des créanciers de la Société Absorbée ne seront en aucun cas affectés par la Fusion et le montant de

leurs créances demeurera identique.

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9.2 En application de l'article 268 de la LSC, les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont les créances sont antérieures

à la date de publication des actes relatifs à la Fusion, pourront, nonobstant toute convention contraire, demander, dans
les deux mois de cette publication, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où la Fusion
réduirait les gages de ces créanciers.

10. Droits des associés des sociétés fusionnantes. Les Associés Actuels des Sociétés Fusionnantes, de même que CCI

(F3) et le Futur Associé Unique, sont autorisés, au moins un mois avant la date de l'acte notarié constatant la réalisation
de la Fusion, d'examiner au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes, les documents et informations mentionnés
à l'article 267 (1) de la LSC, et pourront obtenir gratuitement une copie de ces documents et informations.

11. Nomination d'un expert.
11.1 Aux termes de l'article 266 (1) de la LSC, le conseil de gérance de la Société Absorbante ainsi que le conseil de

gérance de la Société Absorbée désigneront chacun un ou plusieurs experts indépendants choisis parmi les réviseurs
d'entreprises agréées afin d'examiner le Projet de Fusion et établir un rapport écrit.

11.2 Cependant, conformément à l'article 266 (5) de la LSC, tous les associés et les porteurs de titres conférant un

droit de vote dans chacune des Sociétés Fusionnantes pourront cependant décider de renoncer à l'examen du Projet de
Fusion par un expert indépendant ainsi qu'à l'établissement d'un rapport écrit par ce même expert.

12. Avantages particuliers. Il n'est accordé, par l'effet de la Fusion, aucun avantage particulier aux administrateurs, aux

gérants ni aux commissaires des Sociétés Fusionnantes.

13. Rapport sur la fusion.
13.1 Aux termes de l'article 265 (1) de la LSC Le conseil de gérance de la Société Absorbante ainsi que le conseil de

gérance de la Société Absorbée prépareront chacun pour la société qui les concerne un rapport sur la fusion envisagée
dans le présent Projet de Fusion. Les Sociétés Fusionnantes s'engagent à tenir ces rapports à la disposition des actionnaires
dans les délais légaux.

13.2 Cependant aux termes de l'article 265 (3) de la LSC, tous les associés des Sociétés Fusionnantes pourront décider

de renoncer au rapport du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes ayant pour but d'expliquer et de justifier d'un
point de vue juridique et économique le Projet de Fusion et le rapport d'échange des parts.

14. Déclarations générales. La Société Absorbée déclare:
(a) n'avoir jamais fait l'objet de décision judiciaire en relation avec (i) une procédure d'insolvabilité (faillite) au sens des

Articles 437 et suivants du Code de Commerce luxembourgeois ou tout autre procédure d'insolvabilité en vertu du
Règlement Européen relatif aux Procédures d'Insolvabilité CE 1346/2000 du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insol-
vabilité, (ii) gestion contrôlée au sens du règlement grand-ducal du 24 mai 1935 relatif à la gestion contrôlée, (iii) un
concordat préventif de faillite au sens de la loi du 14 avril 1886 telle que modifiée, (iv) un moratoire ou sursis de paiement,
(v) une de dissolution ou de de liquidation judiciaire, (vi) fermeture d'un établissement au Grand-Duché de Luxembourg
d'une société étrangère, or (vii) une interdiction résultant de l'article 444-1 du Code de Commerce, ou (viii) la désignation
d'un administrateur provisoire; et

(b) ne pas avoir connaissance de l'existence d'une poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

15. Remise des titres de propriétés à la société absorbante. A la réalisation de la présente fusion, il sera remis à la

Société Absorbante l'ensemble des titres de propriété, actes, documents et autres pièces concernant les biens et droits
apportés à la Société Absorbante.

A Luxembourg, le 4 octobre 2013.

YPSO HOLDING S.à r.l. / ALTICE B2B LUX HOLDING S.à r.l.
Représentée par Laurent Godineau / Représentée par Emilie Schmitz

Annexe 2 - Statuts Société Absorbante
YPSO Holding S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
Siège social: 37, rue d'Anvers
L-1130 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 110644
Constitution
13.09.2005 Maître Henri HELLINCKX, notaire C 40 du 06.01.2006
de résidence à Luxembourg
dernière modification
12.06.2012 Maître Francis KESSELER, notaire C 2086 du 22.08.2012
de résidence à Esch/Alzette

121230

L

U X E M B O U R G

STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés à l'avenir, une société à responsabilité

limitée de droit: luxembourgeois sous le nom de "YPSO HOLDING S.àr.l.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par résolution du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l'assemblée

générale des associés de la société. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis au Luxembourg ou à
l'étranger par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales: ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de: transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la société.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, l'administration, le développement et la cession de participations sous

quelque forme que ces soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères.

De plus, la société pourra (i) acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière, (ii) contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obli-
gations ou d'obligations convertibles et de titres de créance, (iii) accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation: directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la société.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière

qui pourrait être dans le, champ des titres ou de la propriété immobilière, susceptibles d'augmenter cru de compléter
les objets mentionnés ci-dessus.

Titre II. Définitions

CPECs:
Désigne les certificats préférentiels de capital convertibles émis par la société en date du 14 novembre 2005 et 6 juin

2006 qui ne portent plus intérêts depuis le 1 

er

 janvier 2008.

PECs:
Désigne les certificats préférentiels de capital non convertibles émis par la société en date du 14 novembre 2005 et 6

juin 2006 qui ne portent plus intérêts depuis le 1 

er

 janvier 2008.

IFPECs:
Désigne les certificats préférentiels de capital non convertibles non porteur d'intérêts émis par la société en date du

14 novembre 2005, 12 mars 2008 et 17 juillet 2008.

YFPECs:
Désigne les certificats préférentiels de capital non convertibles non porteur d'intérêts émis par la société en date du

6 juin 2006,

Super PECs:
Désigne les certificats préférentiels de capital émis par Ypso Holding le 9 décembre 2009.
Crédits Restants:
Désigne collectivement les CPECs, les PECs, les IFPECs, les YFPECs et les Super PECs.
Assiette Catch-up:
Désigne, à la daté de son calcul, la différence entre:
- tous les montants versés (principal, et/ou rémunération y afférente) au titre des Crédits Restants depuis rémission

des Parts Sociales B: et.

- le montant: des distributions déjà effectuées au titre du Catch-up divisé par le Pourcentage Catch-up.
Pourcentage Parts Sociales B:
Désigne le rapport entre le nombre de Parts Sociales B et le nombre total de parts sociales.
Pourcentage Catch-up:
Désigne la fraction suivante:

121231

L

U X E M B O U R G

Pourcentage Parts Sociales B / (1 - Pourcentage Parts Sociales B)
Catch-up:
Désigne le montant résultant de la formule suivante:
Catch-up = Pourcentage Catch-up x Assiette Catch-up
Montant Disponible:
Désigne tout montant de numéraire disponible chez la société non affecté au remboursement des Crédits Restants

pouvant être distribué aux actionnaires par voie de réduction de capital, rachat de parts, distribution de dividende ou
boni de liquidation.

Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante et un millions huit-cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent

vingt cinq euros (€ 41.898.225.-) représenté par un million six cent soixante-quinze mille neuf cent vingt neuf (1.675.929)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune, divisées en:

(a) 1.530.472 parts sociales de catégorie A («Parts Sociales A») subdivisées en:
(i) 316.096 parts sociales de classe 1A
(ii) 316.096 parts sociales de classe 2A
(iii) 316.096 parts sociales de classe 3A
(iv) 316.096 parts sociales de classe 4A
(v) 316.088 parts sociales de classe 5A.
(b) 16.752 parts sociales de catégorie B («. Parts Sociales B»)
(c) 78.705 parts sociales de catégorie C («Parts Sociales C») subdivisées en:
(i) 15.741 parts sociales de classe 1C
(ii) 15.741 parts sociales de classe 2C
(iii) 15.741 parts sociales de classe 3C
(iv) 15.741 parts sociales de classe 4C
(v) 15.741 parts sociales de classe 5C
Les catégories de parts sociales 1, 2, 3, 4, 5:
- sont chacune subdivisées en deux classes dénommées A et C de parts sociales (i.e. les parts sociales de catégorie 1

en classe 1A et 1 C, les parts sociales de catégorie 2 en classe 2A et 2C, les parts sociales de catégorie 3 en classe 3A et
3C, les parts sociales de catégorie 4 en classe 4A et 4C, les parts sociales de catégorie 5 en classe 5A et 5C);

- et ont les mêmes droits et obligations sauf stipulation contraire des Statuts.
Les catégories de parts sociales A, B et C ont les mêmes droits et obligations sauf stipulation contraire des statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision, de rassemblée générale des associés dans les

conditions prévues pour la modification des statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de parts sociales sous réserve que le montant

dû au titre du Catch-up à la date de la réduction de capital ait été intégralement versé aux porteurs de Parts Sociales B
et à condition que l'annulation de parts sociales;

- soit telle que le pourcentage d'annulation des Parts Sociales À et C (nombre de Parts Sociales A et C annulées /

nombre total de Parts Sociales A et C avant annulation) soit identique au pourcentage d'annulation des Parts Sociales B
(nombre de Parts Sociales B annulées / nombre total de Parts Sociales B avant annulation); et,

- soit réalisée, s'agissant des Parts Sociales A et C par l'annulation de l'entièreté d'une où de plusieurs catégories de

parts sociales.

S'agissant du rachat et d'annulation de parts sociales A et C, l'annulation ou le rachat des Parts Sociales A et C en vue

de leur annulation seront faits dans l'ordre décroissant des catégories de parts sociales (débutant avec les parts sociales
de catégorie 5 (5A et 5C). puis les parts sociales de catégorie 4 (4A et 4C) et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales de
catégorie 1 (1A et 1C)) étant précisé que si la Société décide de racheter seulement une partie des parts sociales d'une
catégorie, elle devra alors racheter un pourcentage équivalent de toutes les classes de parts sociales composant cette
même catégorie.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation de parts sociales (selon les modalités et dans

l'ordre prévu par l'alinéa précédent s'agissant des Parts Sociales A et C), le nombre de parts sociales à racheter et à
annuler sera déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés. Les détenteurs des
parts sociales concernées auront droit, au prorata de leurs participations, conformément à l'article 20 (iii) à une fraction
d'un montant («le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales») qui ne pourra en aucun cas excéder le montant total
des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés des (i) réserves librement distribuables et (ii) selon,
les cas du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la portion de la dotation prévue à la réserve
légale en relation avec la catégorie de parts sociales annulée après déduction de (a) toutes pertes (incluant les pertes

121232

L

U X E M B O U R G

reportées) et (b) toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant, les exigences de la loi ou des Statuts
(le «Montant Disponible d'Annulation des Parts Sociales»).

Ainsi, en application de l'article 20 (iii), le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales devra être réparti entre les

détenteurs des parts sociales A, B et C selon les pourcentages suivants:

- (Pourcentage Parts Sociales B) entre les détenteurs de Parts Sociales B au prorata du nombre de Parts Sociales B;
- (1,56% x (100% - Pourcentage Parts. Sociales B)) entre les détenteurs de Parts Sociales C de la catégorie concernée

au pro rata du nombre de Parts Sociales C qu'ils détiennent dans cette catégorie; et,

- (100% diminué du Pourcentage Parts Sociales B et du pourcentage alloué aux Parts Sociales C) entre les détenteurs

de Parts Sociales A de la catégorie concernée au pro rata du nombre de Parts Sociales A qu'ils détiennent dans cette
catégorie.

La valeur d'annulation par part sociale sera calculée:
(i) en déterminant, dans un premier temps, la traction du Montant Total d'Annulation des Parts Sociales à allouer à

chaque catégorie de Parts Sociales (A, B ou C) conformément à l'article 20 (iii) comme indiqué ci-dessus; et.

(ii) dans un second temps en divisant la fraction allouée à chaque catégorie en application du (i) ci-dessus par le nombre

de parts sociales rachetées ou annulées dans cette catégorie.

Le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé

par l'assemblée générale des associés sur la base de comptes intérimaires établis moins de huit (8) jours avant la date de
rachat ou d'annulation.

Le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales sera le Montant Disponible d'Annulation des Parts Sociales sauf s'il

en est autrement décidé par l'assemblée générale des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts
à condition toutefois que le montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible d'Annulation des
Parts Sociales.

Dès le rachat ou l'annulation des parts sociales, la valeur d'annulation par part sociale sera due et sera payable par la

Société.

Art. 6. Toute assemblée des associés de la société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la société.

L'assemblée générale des associés sera convoquée par deux gérants agissant conjointement. L'assemblée générale des

associés devra être convoquée dans un délai de quinze (15) jours lorsqu'un ou plusieurs associés représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social en feront, la demande. Une convocation écrite indiquant l'ordre du jour de l'assemblée
devra être adressée à tous les associés, par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la date fixée pour l'as-
semblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées par des associés représentant plus de l'a moitié (1/2) du capital social.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la société par une décision prise à l'unanimité.

En cas d'augmentation de capital chaque associé bénéficie du droit permanent de maintenir sa participation clans le

capital de la Société à la quote-part de ce capital que représentent les titres qu'il détient préalablement à toute nouvelle
émission de parts sociales. En cas d'émission ou d'attribution de titres d'une autre nature ou catégorie que les parts
sociales, chaque associé bénéficie du droit de souscrire ou de se voir attribuer un pourcentage du nombre total de ces
titres égal à la quote-part du capital détenue par lui immédiatement avant cette émission ou cette attribution et par la
suite, du droit -permanent de maintenir ce pourcentage au même niveau, préalablement â toute nouvelle émission ou
attribution de titres de même nature ou catégorie.

Un vote à l'unanimité de l'assemblée des associés de la Société sera requis pour toute opération ou décision de la

Société concernant les opérations suivantes:

(i) modification de la nationalité de la Société;
(ii) transformation de la Société en une société à responsabilité indéfinie; (iii) augmentation des engagements des

associés: ou

(iv) atteinte aux droits individuels des associés.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part sociale; lorsqu'une part sociale sera détenue par plus d'une personne,

la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la société.

Art. 8. Si la société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale.

121233

L

U X E M B O U R G

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales entre vifs à des tiers non associés est soumise au consentement donné par l'assemblée

générale des associés, représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

En cas de mort d'un associé, le transfert des parts à un non associé est soumis au consentement des propriétaires de

parts représentant au moins tes trois-quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas, l'approbation
n'est cependant pas requise si les parts sociales sont transférées soit à des héritiers réservataires ou de l'épouse survivante.

Art. 10. La mort, la suspension de l'exercice des droit civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un

des associés ne met pas fin à l'existence de la société.

Art. 11. Pour aucune raison et dans aucun cas, les créanciers, les successeurs légaux, ou leurs héritiers ne sont autorisés

à consulter les actifs ni les documents de la société.

Titre III. Gérance

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de neuf (9) gérants, ayant ou non la qualité

d'associés, désignés par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance comprendra ainsi:
- trois (3) gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»); et
- trois (3) gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»); et
- trois (3) gérants de catégorie C (les «Gérants de Catégorie C»).
Tout gérant peut être révoqué à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des associés.
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérant elle désignera une personne physique qui sera son repré-

sentant permanent au sein du conseil de gérance.

La durée du mandat des gérants sera de cinq (5) ans, renouvelable.
Si un mandat de gérant devient vacant, par décès, démission ou révocation, l'associé qui avait proposé ce gérant doit

proposer son remplaçant à l'assemblée générale des associés dans les dix (10) jours ouvrés suivant le décès, la démission
ou la révocation du gérant concerné, parmi une liste d'au moins deux candidats.

Les associés décident d'un commun accord des conditions d'une éventuelle rémunération des gérants. Le conseil de

gérance définit les règles applicables au remboursement des dépenses des gérants.

Chacun des associés a la faculté de désigner un (I) censeur qui peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du

conseil de gérance, si l'associé qui l'a désigné en fait la demande.

Art. 13. Le conseil de gérance est présidé par un président (le "Président") désigné à la majorité simple des membres

du conseil de gérance pour une durée de cinq (5) ans renouvelable

Le Président est révocable ad nutum par décision du conseil de gérance prise à la majorité simple.
Le Président pourra inviter toute personne dont la présence serait utile à la bonne information du conseil de gérance

à assister, en qualité d'invité sans voix délibérative aux séances du conseil de gérance.

Art. 14. Le conseil de gérance se réunit au moins deux (2) fois par an au cours de réunions dites «ordinaires», et plus

fréquemment si nécessaire au cours de réunions dites «extraordinaires».

Il est convoqué soit par le Président, soit par un (1) gérant.
L'ordre du jour du conseil de gérance est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toute convocation doit être adressée par télécopie ou courrier électronique au minimum (i) huit (8) jours ouvrés

avant la date prévue pour la réunion s'agissant des réunions ordinaires, ou (ii) quarante-huit (48) heures à l'avance s'agissant
des réunions extraordinaires.

Toutefois, le conseil de gérance est valablement tenu en dépit du non respect des formalités de convocation visées ci-

dessus si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance ou si tous les gérants renoncent
aux délais de convocation.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir sur première convocation que si la moitié au moins de

ses gérants sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint sur première convocation, l'auteur de la première
convocation pourra en adresser une seconde par télécopie, ou courrier électronique avec accusé de réception émanant
du destinataire (par opposition à un accusé de réception automatique émanant du système informatique du destinataire)
(étant convenu qu'à défaut d'obtention immédiate d'un accusé de réception, la seconde convocation, devra être adressée
par courrier rapide de type DHL ou UPS), avec (i) un délai de préavis réduit de huit (8) à quatre (4) Jours Ouvrés s'agissant

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des réunions ordinaires ou (ii) un délai de préavis inchangé de quarante-huit (48) heures s'agissant des réunions extraor-
dinaires.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir sur seconde convocation que si la moitié au moins de ses

gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance pourront également se dérouler par visioconférence ou par tout autre moyen de

télécommunication à distance permettant l'identification de ses membres.

La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
Les  votes  pourront  également  être  effectués  par  écrit,  par  télégramme,  ou  par  e-mail.  Sont  réputés  présents  ou

représentés, pour le calcul du quorum et de la majorité, les gérants participant à la réunion par téléconférence ou vi-
déoconférence  (ou  par  tout  autre  moyen  permettant  leur  identification  et  leur  participation  effective  ainsi  que  la
retransmission continue des délibérations).

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant, en tant que mandataire, un autre

gérant par écrit, par télécopie ou par e-mail, étant précisé qu'il n'y pas de limite au nombre de mandat que peut accepter
un gérant.

Les séances du conseil de gérance sont présidées par le Président ou, en son absence, par un président de séance

désigné à la majorité simple par les gérants présents ou représentés. Le président de séance ne disposera d'aucune voix
prépondérante en cas de partage.

Le Président peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 15. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le Président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion, et par tous les gérants présents ou représentés.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le Président, le secrétaire ou par deux Gérants.

Art. 16. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas né-

cessairement être, gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 17. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie A ou (ii) par la signature

unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 18. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Titre IV. Surveillance de la société - Exercice social

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 20. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice

social et seront à la disposition des associés au siège social, de la société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Si, sur proposition du conseil de gérance, rassemblée générale des associés décide de la Distribution d'un Montant

Disponible, cette distribution sera allouée entre les différentes catégories de parts sociales selon l'ordre suivant:

(i) le montant du Catch-up à la date de la distribution devra être prioritairement versé aux porteurs de Parts Sociales

B,

(ii) un pourcentage égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sera distribué à chaque associé au prorata de sa

participation au capital et sans distinction entre les différentes catégories de parts,

(iii) le solde du Montant Disponible devra être alloué aux détenteurs des parts sociales A, B et C selon les pourcentages

suivants:

Classe B: Pourcentage Parts Sociales B
Classe C: 1,56% x (100% - Pourcentage Parts Sociales B)
Classe A: 100% diminué du Pourcentage Parts Sociales B et du pourcentage alloué aux Parts Sociales C.

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(iv) Le montant total distribué aux Parts Sociales A et C conformément au (iii) ci-dessus devra être entièrement alloué

aux  détenteurs de  la dernière  catégorie  de  parts  sociales,  dans l'ordre  décroissant (c'est-à-dire  en premier  lieu aux
détenteurs des parts sociales de catégorie 5 (5A et 5C), existantes, puis si aucune part de cette catégorie ne subsiste,
aux détenteurs de parts sociales de catégorie 4 (4A, et 4C) et ainsi, de suite jusqu'aux parts sociales de catégorie 1 (1A
et 1C).

(v) La répartition au sein de chaque classe (A, B ou C) du montant distribué sera effectuée au prorata du nombre de

parts sociales.

D'une part, des acomptes sur dividendes pourront également être distribués aux associés par le conseil de gérance

conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:

(i) Les comptes Intérimaires, sont rédigés au moins huit jours avant la tenue du conseil de gérance se prononçant sur

la distribution d'un acompte sur dividende,

(ii) Les fonds seront suffisants pour cette distribution, étant entendu que le montant à être distribué ne peut excéder

les profits réalisés, depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté des profits
reportés à nouveau et des réserves distribuables, y inclus la prime d'émission, mais diminué des pertes reportées à nouveau
et des sommes devant être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des présentes.

(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance s'il y a assez de liquidités (en

caisse ou en banque), Sinon, la décision doit être approuvée au préalable par l'assemblée générale des associés ou prise
par une assemblée générale extraordinaire des associés.

D'autre part, des acomptes sur dividendes pourront également être distribués aux associés par l'assemblée générale

des associés toujours conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:

(i) Des comptes intérimaires sont rédigés au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée générale des associés se

prononçant sur la distribution d'acomptes sur dividendes,

(ii) Ces comptes devront présenter un actif net qui est et demeurera après la distribution, supérieur au montant du

capital souscrit, augmenté des réserves que les statuts ou la loi ne permettent pas de distribuer.

(iii) Le montant de la distribution doit être prélevé du compte prime d'émission ou d'une réserve distribuable et ne

peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté
des profits reportés à nouveau et des réserves distribuables, y inclus la prime d'émission, mais diminué des pertes re-
portées à nouveau et des sommes devant être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des
présentes.

Le compte Prime d'émission pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions des statuts.

L'assemblée générale des associés peut également décider d'allouer le montant du compte prime d'émission au compte

de réserve légale.

Titre V. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes, physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Tous les points non régis par ces statuts seront, déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

POUR STATUTS CONFORMES

Esch/Alzetle, le 1 

er

 octobre 2012.

Francis KESSELER.

Annexe 3 - Statuts Société Absorbante après la Fusion
YPSO HOLDING S.àr.l,
Société à responsabilité limitée / Private limited liability company
3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 110.644
Share capital: EUR 1,745,006,175.-
(the «Company»).

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I - Form, name, corporate object, duration, and registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
"Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name "YPSO HOLDING S.à r.l.".

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3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such par-
ticipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, devel-
opment  and  control  of  any  enterprises,  acquire  by  way  of  contribution,  subscription,  underwriting  or  by  option  to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg,
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, shares and transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at one billion seven hundred forty-five million six thousand one hundred seventy-five euros

(EUR 1,745,006,175.-) represented by sixty-nine million eight hundred thousand two hundred forty-seven (69,800,247)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article

20.

9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the "Sole Manager") or more managers. If several managers have been appointed,

they constitute a board of managers (the "Board of Managers").

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11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

12. Art. 12. Powers of the Sole Manager or the Board of Managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole

signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) by the sole signature of any manager, or (iii) the
single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.

14. Art. 14. Delegation and agent of the Sole Manager or the Board of Managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.

15. Art. 15. Meeting of the Board of Managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board

of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the
Board of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent

several managers.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company,

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the Managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders' meetings

17. Art. 17. Shareholders' Meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/ its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

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17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) rep-

resenting more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half

of the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Chapter V - Accounting year and annual accounts

18. Art. 18. Accounting Year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual Accounts and Annual General Meeting of Shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office,
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-

visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaries),

20. Art. 20. Allocation of Profits and Interim Dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

En cas de divergence entre le texte en langue anglaise et le texte en langue française, le texte anglais fera foi.

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L

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Chapitre I 

er

 - Forme, nom, objet social, durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «YPSO HOLDING S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à un milliard sept cent quarante-cinq millions six mille cent soixante-quinze

euros (EUR 1.745.006.175,-) représenté par soixante-neuf millions huit cent mille deux cent quarante-sept (69.800.247)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de Prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des Associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

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L

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10. Art. 10. Transfert des Parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué (s) à

tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il
devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition
pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

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L

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16. Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées Générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables,

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé (s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19, Comptes Annuels et Assemblée Générale Annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des Bénéfices et Acompte sur Dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par I'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

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Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
Annexe 4 - Statuts Société Absorbée
ALTICE B2B LUX S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
Siège social: 37, rue d'Anvers
L-1130 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 131327
constitution
17.12.2010 Maître Jean SECKLER, notaire C 805 du 23.04.2011
de résidence à Junglinster
dernière modification
11.06.2012 Maître Francis KESSELER, notaire C 1959 du 07.08.2012
de résidence à Esch/Alzette

STATUTS

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés à l'avenir, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois sous le nom de "ALTICE B2B LUX. S.àr.l.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg Ville.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par résolution du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l'assemblée générale

des associés de la société, Des succursales ou d'autres bateaux pourront être établis au Luxembourg ou à l'étranger par
une résolution du conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, l'administration, le développement, et la cession de participations sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères.

De plus, la société pourra (i) acquérir et céder toutes, autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière, (ii) contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obli-
gations ou d'obligations convertibles et de titres de créance, (iii) accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la. Société.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière

qui pourrait être dans le champ des titres on de la propriété immobilière, susceptibles d'augmenter ou de compléter les
objets mentionnés ci-dessus.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Définitions
PECs:
Désigne les certificats préférentiels non convertibles émis par la société en date du 30 août 2007 et 12 septembre

2007.

YFPECs:
Désigne les certificats préférentiels non convertibles non porteur d'intérêts émis par la société en date du 30 août

2007, 6 septembre 2007, 12 septembre 2007 et 17 juillet 2008 dont 30.000.000 ont été convertis en PECs le 30 septembre
2009 selon.

Crédits Restants;
Désigne collectivement les PECs et les YFPECs.
Assiette Catch-up:
Désigne, à la date de son calcul, la différence entre:
- tous les montants versés (principal et/ou rémunération y afférente) au titre des Crédits Restants depuis l'émission

des Parts Sociales B; et,

- le montant des distributions déjà effectuées au titre du Catch-up divisé par le Pourcentage Catch-up.
Pourcentage Parts Sociales B;
Désigne le rapport entre le nombre de Parts Sociales B et le nombre total de parts sociales.

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Pourcentage Catch-up:
Désigne la fraction suivante:
Pourcentage Parts Sociales B/(1 - Pourcentage Parts Sociales B)
Catch-up:
Désigne le montant résultant de la formule suivante:
Catch-up = Pourcentage Catch-up x Assiette Catch-up
Montant Disponible:
Désigne tout montant de numéraire disponible chez la société non affecté au remboursement des Crédits Restants

pouvant être distribué aux actionnaires par voie de réduction de capital, rachat de parts, distribution de dividende ou
boni de liquidation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 21,250.735,- (vingt et un millions deux cent cinquante mille sept

cent trente cinq euros) représenté par 21.250.735 (vingt et un millions deux cent cinquante mille sept cent trente cinq)
parts sociales divisées en A) 21.038.333 parts sociales de catégorie A ("Parts Sociales A")., d'une valeur nominale de EUR
1,- (un euro) chacune subdivisées en;

(i) 4,207.667 parts sociales de catégorie A1,
(ii) 4,207.667 parts sociales de catégorie A2,
(iii) 4.207.667 parts sociales de catégorie A3,
(vi) 4.207.667 parts sociales de catégorie A4,
(vii) 4.207.665 parts sociales de catégorie AS.
B) 212.402 parts sociales de catégorie B ("Parts Sociales B") d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B ont chacune les mêmes droits et obligations sauf stipulation contraire des

Statuts.

Les Parts Sociales A donnent droit à leurs détenteurs, au prorata de leurs détentions, à des revenus correspondant

aux revenus perçus par la Société au titre des Parts Sociales A qu'elle détient dans le capital de la société Altice B2.B Lux
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.327.

Les Parts Sociales B donnent droit à leurs détenteurs, au prorata de leurs détentions, à des revenus correspondant

aux revenus perçus par la Société au titre des parts sociales de catégorie B qu'elle détient dans le capital de la société
Altice B2B Lux S.à r.l.

Le capital social de la. Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés dans les

conditions prévues pour la modification des statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de parts à condition que l'annulation de

parts sociales:

(i) soit telle que le pourcentage d'annulation des Parts Sociales A (nombre de Parts Sociales A annulées / nombre total

de Parts Sociales A avant annulation) soit identique au pourcentage d'annulation des Parts Sociales B (nombre de Parts
Sociales B annulées / nombre total de Parts Sociales B avant annulation); et;

(ii) soit réalisée, s'agissant des Parts Sociales A, par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs catégories de parts

sociales (A1, A2, A3, A4 et A5).

S'agissant du rachat et de l'annulation de Parts Sociales A, l'annulation ou le rachat des Parts Sociales A en vue de leur

annulation seront faits dans l'ordre décroissant des catégories de parts sociales (débutant avec les parts sociales de
catégorie A5, puis les parts sociales de catégorie A4 et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales de catégorie A1).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation de parts sociales (selon les modalités et dans

l'ordre prévu par l'alinéa précédent s'agissant des Parts Sociales A), le nombre de parts sociales à racheter et a annuler
sera déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés. Les détenteurs des parts
sociales concernées auront droit, au prorata de leurs participations, à un montant ("le Montant Total d'Annulation des
Parts Sociales") qui ne pourra en aucun cas excéder le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits
reportés) augmentés des (i) réserves librement distribuables et (ii) selon les cas du montant de la réduction de capital
social et de la réduction de la portion de la dotation prévue à la réserve légale en relation avec les parts sociales annulées
après déduction (i) de toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) de toutes sommes qui devraient être placées
en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts (le "Montant Disponible d'Annulation des Parts Sociales"),

La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales par

le nombre de parts sociales rachetées ou annulées.

Le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé

par l'assemblée générale des associés sur la base de comptes intérimaires établis moins de huit (8) jours avant la date de
rachat ou d'annulation.

Le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales sera le Montant Disponible d'Annulation des Parts Sociales, sauf s'il

en est autrement décidé par l'assemblée générale des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts

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à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales ne soit jamais supérieur au Montant Disponible
d'Annulation des Parts Sociales.

Dès le rachat ou l'annulation des parts sociales, la valeur d'annulation par part sociale sera due et sera payable par la

Société.

Art. 6. Toute assemblée des associés de la société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la société.

L'assemblée générale des associés sera convoquée par deux gérants agissant conjointement. L'assemblée générale des

associés devra être convoquée dans un délai de quinze (15) jours lorsqu'un ou plusieurs associés représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social en feront la demande. Une convocation écrite indiquant l'ordre du, jour de l'assemblée
devra être adressée à tous les associés, par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la date fixée pour l'as-
semblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées par des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique, le cas échéant, ou par une majorité des associés, représentent au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les
associés pourront, changer la nationalité de la société par une décision prise à l'unanimité.

En cas d'augmentation de capital chaque associé bénéficie du droit permanent de maintenir sa participation dans le

capital de la Société à la quote-part de ce capital que représentent les titres qu'il détient préalablement à toute nouvelle
émission de parts sociales. En cas d'émission ou d'attribution de titres d'une autre nature ou catégorie que les parts
sociales, chaque associé bénéficie du droit de souscrire ou de se voir attribuer un pourcentage du nombre total de ces
titres égal à la quote-part du capital détenue par lui immédiatement avant cette émission ou cette attribution et par la
suite, du droit permanent de maintenir ce pourcentage au même niveau, préalablement à toute nouvelle émission ou
attribution de titres de même nature ou catégorie.

Un vote à l'unanimité de l'assemblée des associés de là Société sera requis pour toute opération ou décision de la

Société concernant les opérations suivantes:

(i) modification de la nationalité de la Société,
(ii) transformation de la Société en une société à responsabilité indéfinie; (iii) augmentation des engagements des

associés; ou (iv) atteinte aux droits individuels des associés.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part sociale; lorsqu'une part sociale sera détenue par plus d'une personne,

la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à, ce qu'une personne
ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la société.

Art. 8. Si la société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exercera tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui, le cas échéant, seront documentés

sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations
courantes Conclues dans les conditions normales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales entre vifs à des tiers non associés est soumise au consentement donné par l'assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de mort d'un associé, le transfert des parts à un non associé est soumis au consentement des propriétaires de

parts représentant au moins les trais-quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas, l'approbation
n'est cependant pas requise si les parts sociales sont transférées soit à des héritiers réservataires ou de l'épouse survivante.

Art. 10. La mort, la suspension de l'exercice des droit civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique, le cas

échéant, ou de l'un des associés ne met pas fin à l'existence de la société.

Art. 11. Pour aucune raison et dans aucun cas, les créanciers, les successeurs légaux ou leurs héritiers ne sont autorisés

à consulter les actifs ni les documents de la société.

Titre III. Gérance

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de neuf (9) gérants, ayant ou non la qualité

d'associés, désignés par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance comprendra ainsi;

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- trois (3) gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»); et
- trois (3) gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»): et
- trois (3) gérants de catégorie C (les «Gérants «Catégorie C»).
Tout gérant peut être révoqué à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des associés.
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérant, elle désignera une personne physique qui sera son re-

présentant permanent au sein du conseil de gérance.

La durée du mandat des gérants sera de cinq (5) ans renouvelable.
Si un mandat de gérant devient vacant, par décès, démission ou révocation, l'associé qui avait proposé ce gérant doit

proposer son remplaçant à l'assemblée générale des associés dans les dix (10) jours ouvrés suivant le décès, la démission
ou la révocation du gérant concerné, parmi une liste d'au moins deux candidats.

Les associés décident d'un commun accord des conditions d'une éventuelle rémunération des gérants. Le conseil de

gérance définit les règles applicables au remboursement des dépenses des gérants.

Chacun des associés a la faculté de désigner un (1) censeur qui peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du

conseil de gérance, si l'associé qui l'a désigné en fait la demande.

Art. 13. Le conseil de gérance est présidé par un président (le «Président») désigné à la majorité simple des membres

du conseil de gérance pour une durée de cinq (5) ans renouvelable.

Le Président est révocable ad nutum par décision du conseil de gérance prise à la majorité simple.
Le Président pourra inviter toute personne dont la présence serait utile à la bonne information du conseil de gérance

à assister, en qualité d'invité sans voix délibérative, aux séances du conseil de gérance.

Art. 14. Le conseil de gérance se réunit au moins deux (2) fois par an au cours de réunions dites «ordinaires», et plus

fréquemment si nécessaire au cours de réunions dites «extraordinaires».

Il est convoqué soit par le Président, soit par au moins un (1) gérant.
L'ordre du jour du conseil de gérance est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toute convocation doit être adressée par télécopie ou courrier électronique au minimum (i) huit (8) jours ouvrés

avant la date prévue pour la réunion s'agissant des réunions ordinaires, ou (ii) quarante-huit (48) heures à l'avance s'agissant
des réunions extraordinaires.

Toutefois, le conseil de gérance est valablement tenu en dépit du non respect des formalités de convocation visées ci-

dessus si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance ou si tous les gérants renoncent
aux délais de convocation.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir sur première convocation que si la moitié au moins de

ses gérants sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint sur première convocation, l'auteur de la première
convocation pourra en adresser une seconde par télécopie, ou courrier électronique avec accusé de réception émanant
du destinataire (par opposition à un accusé de réception automatique émanant du système informatique du destinataire)
(étant convenu qu'à défaut d'obtention immédiate d'un accusé de réception, la seconde convocation devra être adressée
par courrier rapide de type DHL ou UPS), avec (i) un délai de préavis réduit de huit (8) à quatre (4) Jours Ouvrés s'agissant
des réunions ordinaires ou (ii) un délai de préavis inchangé de quarante-huit (48) heures s'agissant des réunions extraor-
dinaires.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir sur seconde convocation que si la moitié au moins de ses

gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance pourront également se dérouler par visioconférence ou par tout autre moyen de

télécommunication â distance permettant l'identification de ses membres. La réunion tenue par de tels moyens de com-
munication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, ou par e-mail.
Sont réputés présents ou représentés, pour le calcul du quorum et de la majorité, les gérants participant à la réunion

par téléconférence ou vidéoconférence (ou par tout autre moyen permettant leur identification et leur participation
effective ainsi que la retransmission continue des délibérations).

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant, en tant que mandataire, un autre

gérant par écrit, par télécopie ou par e-mail, étant précisé qu'il n'y pas de limite au nombre de mandats de représentation
que peut accepter un gérant.

Les séances du conseil de gérance sont présidées par le Président ou, en son absence, par un président de séance

désigné à la majorité simple par les gérants présents ou représentés. Le président de séance ne disposera d'aucune voix
prépondérante en cas de partage.

Le Président peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

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Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. Ces résolutions peuvent être signées sur des documents différents, contenant le
même texte et formant un unique instrument.

Art. 15. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le Président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion, et par tous les gérants présents ou représentés.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le Président, le secrétaire ou par deux Gérants.

Art. 16. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et

de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas né-

cessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 17. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie A ou (ii) par la signature

unique où conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 18. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs obligations de
gestion.

Titre IV. Surveillance de la société - Exercice social

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année, à l'exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et se termine
le trente et un décembre de l'an deux mille huit.

Art. 20. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice

social et seront à la disposition des associés au siège social de la société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société. Si, sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés
décide du versement de dividendes, ces dividendes devront être distribués conformément aux dispositions des suivantes:

(i) le montant du Catch-up devra être prioritairement versé aux porteurs de Parts Sociales B conformément à l'article

5.

(ii) un pourcentage égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sera distribué à chaque associé au prorata de sa

participation au capital et sans distinction entre les différentes catégories de parts,

(iii) le solde du montant total distribué devra être alloué aux détenteurs des Parts Sociales A et B au prorata do nombre

de parts sociales.

Le montant alloué aux porteurs de Parts Sociales A devra être entièrement alloué aux porteurs de la dernière catégorie

de Parts Sociales A, au prorata du nombre de parts sociales de cette catégorie, dans l'ordre décroissant (c'est-à-dire en
premier lieu aux détenteurs des parts sociales de catégorie A5 existantes, puis si aucune part de cette catégorie ne
subsiste, aux détenteurs de parts sociales de catégorie A4 et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales de catégorie A1).

D'une part, des acomptes sur dividendes pourront également être distribués aux associés par le conseil de gérance

conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:

(i) Les comptes intérimaires sont rédigés au moins huit jours avant la tenue du conseil de gérance se prononçant sur

la distribution d'un acompte sur dividende.

(ii) Les fonds seront suffisants pour cette distribution, étant entendu que le montant à être distribué ne peut excéder

les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté des profits
reportés â nouveau et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées à nouveau et des sommes devant
être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des présentes.

(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance s'il y a assez de liquidités (en

caisse ou en banque). Sinon, la décision doit être approuvée au préalable par l'assemblée générale des associés ou prise
par une assemblée générale extraordinaire des associés.

D'autre part, des dividendes intérimaires pourront également être distribués aux associés par l'assemblée générale

des associés toujours conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:

(i) Des comptes intérimaires sont rédigés au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée générale des associés se

prononçant sur la distribution de dividendes intérimaires.

(ii) Ces comptes devront présenter un actif net qui est et demeurera après la distribution, supérieur au montant du

capital souscrit, augmenté des réserves que les statuts ou la loi ne permettent pas de distribuer.

121247

L

U X E M B O U R G

(iii) Le montant de la distribution doit être prélevé du compte prime d'émission ou d'une réservé distribuable et ne

peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté
des profits reportés à nouveau et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées à nouveau et des sommes
devant être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des présentes.

Le compte Prime d'émission pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés

conformément aux dispositions des statuts.

L'assemblée générale des associés peut également décider d'allouer le montant du compte prime d'émission au compte

de réserve légale.

Titre V. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

POUR STATUTS CONFORMES

Esch/Alzette, le 20 juin 2013.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2013141654/1406.
(130172497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Sauster S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.751.525,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123334/9.
(130149415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Ritilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013123323/9.
(130149619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Nouveaux Ets. Liebaert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, rue Neihaischen.

R.C.S. Luxembourg B 26.319.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés en assemblée générale tenue en date du 13 août 2013 que:
- la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège social 89A, Pafebruch, L - 8308 Capellen, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43 298 est nommée en tant que Réviseur
d’entreprises agrée dans le cadre du contrôle des comptes annuels clos le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 août 2013.

Claude LIEBAERT / Karin LIEBAERT
630 parts sociales / 630 parts sociales

Référence de publication: 2013123254/17.
(130149558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121248

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Acordis Holding S.A.

Bank of America Global Holdings, S.à r.l.

BB Holding Investment S.A .

Cherras Investments S.à r.l.

Gemplus International S.A.

Get Consult S.à r.l.

Glaesener-Betz S.A.

Kitano Holding S.A.

Leuchten Web S.à r.l.

Ligne Brussels (Lux) S.à r.l.

Linane S.à r.l.

LTI (be) S.à r.l.

LTI (be) S.à r.l.

Lumédia S.A.

Lumédia S.A.

Luxsan S.A.

MaxxCap S.à r.l.

Montana Participations S.A.

Nouveaux Ets. Liebaert S.à r.l.

NSD S.A.

Omnia Ventures

Pennington S.à r.l.

Pentagon Co-ownership A S. à r.l.

Pentagon Co-ownership A S. à r.l.

Pentagon Co-ownership A S. à r.l.

Pentagon Co-ownership B S. à r.l.

Pentagon Co-ownership B S. à r.l.

Pentagon Co-ownership B S. à r.l.

Performance Fibers Europe 2, S.à r.l.

Peristal S.A.

Point Parks Bulgaria S.à r.l.

Portman Square Luxembourg S.à r.l.

Pribinvest S.A.

ProLogis Developments Holding S.à.r.l.

Quintiles Finance

Resolution III Glasgow Nominee S.à r.l.

Resolution III Glasgow S.à r.l.

Ritilux S.A.

Sauster S.à r.l.

Sherleny Investments S.A.

Tatsuma S.A. SPF

Tripode One

Universal Invest

WAI S.C.A., SICAV - FIS

Waltimmo S.à r.l.

Werkfin S.A.

Wilisaank SA

Yacaranda S.à r.l.

Ypso Holding S.à r.l.