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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2518

10 octobre 2013

SOMMAIRE

Design Ceramica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120825

Fiduciaire Comptable Luxconcept Sàrl . . .

120818

First Data International Luxembourg II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120818

Gourmand'In S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120825

Groupe Socota Industries . . . . . . . . . . . . . . .

120827

Group V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120818

GSI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120818

HC Finance III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120826

HC Investissements CN S.à r.l. . . . . . . . . . .

120819

HC Investissements IT S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120819

HC Investissements V S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

120826

HENTGES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120819

HGR Patton (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

120819

HL Multi Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120826

Home Group Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120818

Hub Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120819

Imacorp, Fiduciaire d'Organisation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120827

IM Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120826

K.S.L. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120826

Lali Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120820

Le Barron Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

120821

Lemon Tree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120821

Licht Toitures Luxembourg S.A. . . . . . . . .

120820

Lindström et Frères S.A. SPF . . . . . . . . . . .

120822

Lindström et Frères S.A. SPF . . . . . . . . . . .

120821

Lions Club Luxembourg Viaduc . . . . . . . . .

120821

Lorcar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120822

Lucy V Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120822

Ma Boite De Com. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120820

Maitland Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120820

Maptaq Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120820

MBG Luxco S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120862

Moka Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120821

Networking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120829

Or Negoce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120844

Partners Group Distressed U.S. Real Esta-

te 2009 S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

120862

Partners Group Real Estate Secondary

2009 (Euro) S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .

120828

Patrisave . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120824

Patrisave . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120848

Perholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120825

Pool Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120824

Pool Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120824

Pool Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120823

Primeria Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

120850

Private Equity Selection International (PE-

SI) 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120824

Prober S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120825

PROGENTIS Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

120825

Project Development & Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120824

Prosea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120864

Push Creative Agency S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

120853

Pygmalion S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120825

RCP (Lux) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120823

Read Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120855

Real Impact Analytics S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120864

Red Carnations Hotels (Europe) S.A. . . . .

120823

Retinol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120823

Ronoc Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120822

Socas 9011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120859

U.A.I. (Luxembourg) III S.à r.l. . . . . . . . . . .

120827

U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120864

U.A.I. (Luxembourg) IV S.à r.l. . . . . . . . . . .

120864

120817

U X E M B O U R G

Fiduciaire Comptable Luxconcept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 15, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 93.769.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013120547/10.
(130146590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

First Data International Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 129.169.375,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.175.

Luxembourg, le 22 aout 2013.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2013120535/14.
(130146465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Group V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R.C.S. Luxembourg B 91.943.

Signature.

Référence de publication: 2013120587/10.
(130146525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

GSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.483.

Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2013.

Référence de publication: 2013120590/11.
(130146795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Home Group Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 131.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120600/9.
(130146396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

120818

U X E M B O U R G

HC Investissements IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 157.412.

Luxembourg, le 16 août 2013.

Référence de publication: 2013120607/10.
(130147007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

HC Investissements CN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 26.420,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 142.329.

Luxembourg, le 16 août 2013.

Référence de publication: 2013120606/10.
(130147005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Hub Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.498.

Pour Hub Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013120601/11.
(130146593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

HENTGES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5422 Erpeldange, 42, rue Scheuerberg.

R.C.S. Luxembourg B 64.656.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013120599/11.
(130146906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

HGR Patton (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.745.

Les comptes annuels pour la période du 7 mai 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Référence de publication: 2013120611/12.
(130146681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

120819

U X E M B O U R G

Maitland Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 13.583.

Il est porté à la connaissance de tous que le délègue à la gestion journalière, à savoir Eduardo Goulart détient le pouvoir

de représentation individuelle de la Société en relation avec ses fonctions de délégué à la gestion journalière.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013120710/12.
(130146240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Ma Boite De Com., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 21, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 135.598.

Signature.

Référence de publication: 2013120708/10.
(130146297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Licht Toitures Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 142.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120696/9.
(130146900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Lali Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.640.

LALI HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013120689/11.
(130146301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Maptaq Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 171.104.

EXTRAIT

Il résulte de la Réunion du Conseil d’administration du 20 aout 2013 que l’administrateur M. Peter Clemen, demeurant

à D-35102 Lohra, Kirchvers, Zum Breitacker 7, a le pouvoir d’engager valablement la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013120718/12.
(130146751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

120820

U X E M B O U R G

Lemon Tree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.866.

Signature.

Référence de publication: 2013120695/10.
(130146637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Lions Club Luxembourg Viaduc, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8028 Strassen, 19, rue Mathias Goergen.

R.C.S. Luxembourg F 2.990.

Rectificatif à la mention déposée le 21 août 2013 sous le numéro L130145142

Les statuts coordonnés (version au 14 août 2013) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120685/11.
(130146237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Lindström et Frères S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 25.574.

Les comptes annuels au 31. Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013120684/10.
(130146845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Le Barron Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 59.121.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013120693/10.
(130146415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Moka Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 119.550.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du Gérant, à savoir SOLON DIRECTOR LIMITED a fait l'objet d'un

changement.

La nouvelle adresse est la suivante: Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau,

Bahamas.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013120737/13.
(130146597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

120821

U X E M B O U R G

Lindström et Frères S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7243 Bereldange, 46, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 25.574.

Les comptes annuels au 31. Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013120683/10.
(130146406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Lucy V Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.512.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120688/9.
(130146210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Lorcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 150.955.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 19 août 2013

Décisions

1

ère

Résolution

Madame MOREIRA PARALTA OLIVEIRA Cristina, commerçante, demeurant à L-4308 Esch-sur-Alzette 28, rue de

Rotterdam, cède ses 100 parts sociales à Monsieur DE AMERICO MALU LOURENCO José Pedro.

2

ème

Résolution

L'assemblée générale accepte avec effet immédiat, la démission de la gérante technique Madame MOREIRA PARALTA

OLIVEIRA Cristina, demeurant L-4308 Esch-sur-Alzette 28, rue de Rotterdam.

Est confirmé comme gérant technique et administratif Monsieur DE AMERICO MALU LOURENCO José Pedro, de-

meurant à L-7372 Lorentzweiler 52A, route de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013120701/19.
(130146729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Ronoc Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.454.926,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 159.312.

Avec effet au 20 juin 2013, Ronoc Financial Solutions Limited, associé de la Société a cédé 543.492 parts sociales de

catégorie A détenues dans la Société à Monsieur Gary Kinsey, résidant à 4/6 Tenor Vinas Apt Atico. 1A, 08021 Barcelone,
Espagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Ronoc Partners S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013120803/16.
(130146918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

120822

U X E M B O U R G

Retinol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.348.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2013

1. La liquidation de la société RETINOL S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 422F, route d'Esch, Luxembourg, et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme
MERLIS S.à r.l.
Signatures
Le Liquidateur

Référence de publication: 2013120812/16.
(130146537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120811/9.
(130146935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

RCP (Lux) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.148.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Référence de publication: 2013120809/10.
(130146355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Pool Acquisition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.054.

Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg de manière extraordinaire en date du 14 août 2013

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de:
- Mr Pierre Stemper, président du conseil d'administration et administrateur délégué;
- Mme Christelle Rétif;
- Mr Naïm Gjonaj.
L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société KPMG Audit.
L'assemblée décide de nommer aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé la société Deloitte Audit, ayant son siège

social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé ainsi nommés viendra à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle, qui se tiendra en 2013, approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Pour extrait conforme
Pool Acquisition S.A.

Référence de publication: 2013120765/19.
(130146712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

120823

U X E M B O U R G

Pool Acquisition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pool Acquisition S.A.

Référence de publication: 2013120766/10.
(130146713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Pool Acquisition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pool Acquisition S.A.

Référence de publication: 2013120767/10.
(130146714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.135.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/08/2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013120770/12.
(130146844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Project Development & Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.074.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013120771/10.
(130146414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Patrisave, Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 160.652.

Les statuts coordonnés au 19/08/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23/08/2013.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2013120777/12.
(130146812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

120824

U X E M B O U R G

Prober S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.910.

Echternach, le 23 août 2013

Signature.

Référence de publication: 2013120788/10.
(130146826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

PROGENTIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 150.977.

Signature.

Référence de publication: 2013120789/10.
(130146820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Perholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.929.

Luxembourg, le 13 août 2013.

Référence de publication: 2013120778/11.
(130146460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Pygmalion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 31.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120794/9.
(130146226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Design Ceramica S.A., Société Anonyme,

(anc. Gourmand'In S.A.).

Siège social: L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 111.714.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 5 avril 2013, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 mai 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013120492/14.
(130146618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

120825

U X E M B O U R G

HC Finance III S.à r.l., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 162.836.

Luxembourg, le 16 août 2013.

Référence de publication: 2013120605/11.
(130147006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

IM Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.404.629,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 158.258.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013120637/13.
(130146855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

K.S.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 194, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 120.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120668/9.
(130146902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

HC Investissements V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 546.200,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 140.263.

Luxembourg, le 16 août 2013.

Référence de publication: 2013120608/11.
(130147004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

HL Multi Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.759.

Un mandataire

Référence de publication: 2013120612/10.
(130146289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

120826

U X E M B O U R G

Imacorp, Fiduciaire d'Organisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 26.257.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social le mercredi 21

août 2013, que:

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue par devant

Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 07 juin 2013, le conseil a décidé de nommer
Monsieur Marc TYMKOW, comptable, né le 24 octobre 1957 à Bois Colombes (France), et demeurant à F-78260 Adhères,
29, Allée de la Roseraie, au poste d'“administrateur-délégué”.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013120638/19.
(130146849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Groupe Socota Industries, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 32.296.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 15 juillet 2013 a renouvelé le mandat de l'administrateur unique.
- Monsieur Salim ISMAIL, administrateur de sociétés, La Cotonière d'Antsirabe, Villa Dominique, Route d'Ambositra,

Antsirabe, Madagascar, administrateur unique.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 15 juillet 2013 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 15 juillet 2013.

Pour GROUPE SOCOTA INDUSTRIES
Société anonyme

Référence de publication: 2013120589/18.
(130146830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

U.A.I. (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.050,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 105.944.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 août 2013

1. Monsieur Andrew O'SHEA a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour U.A.I. (Luxembourg) III S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013120912/17.
(130146442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

120827

U X E M B O U R G

Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.205.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.á r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,

Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140257,

hier ordnungsgemäß vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund eines Zirkularbeschlusses der Partners Group Management II S.á r.l., welcher gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigefügt bleiben.

Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Real Estate

Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, Avenue de la Gare.

Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-

kunden:

I.- Die Gesellschaft Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit

Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, Avenue de la Gare, RCS Luxemburg Nummer B 146205, wurde gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 8. Mai 2009, veröffentlicht im Me-
morial C Nummer 1095 vom 3. Juni 2009. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäß notarieller Urkunde vom 4. April
2013.

II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 4.725.729,932 (vier Millionen siebenhundertfünfundzwanzigtausend

siebenhundertneunundzwanzig Komma neunhundertzweiunddreißig Euro) eingeteilt in 4.300.025,450 (vier Millionen
dreihunderttausend fünfundzwanzig Komma vierhundertfünfzig) Manager-Aktien und 425.704,482 (vierhundertfünfundz-
wanzigtausend siebenhundertvier Komma vierhundertzweiundachtzig) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem
Euro (1,-EUR) pro Aktie, ausgegeben mit einem Emissionsagio von neunhundertneunundneunzig Euro (999,- EUR) pro
Aktie.

III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt

in:

- fünf Millionen (5.000.000) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-

dienliche Angaben:

Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt

auszugeben:

- jede Stammaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,- EUR) ausgegeben (d.h.

Nominalwert von 1,- EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,- EUR); und

- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,- EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0)

bis einem (1,-) Euro ausgegeben.

Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert

und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.

Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen

Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.

Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der

Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.

V.- Gemäß Beschluss vom 15. April 2013 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das

Gesellschaftskapital um EUR 363.183,288 (dreihundertdreiundsechzigtausend einhundertdreiundachtzig Komma zwei-
hundertachtundachtzig Euro) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:

- 32.716,248 (zweiunddreißigtausend siebenhundertsechzehn Komma zweihundertachtundvierzig) neuen Stammaktien

mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.- (neunhun-
dertneunundneunzig Euro),

- 330.467,040 (dreihundertdreißigtausend vierhundertsiebenundsechzig Komma null vierzig) Manager-Aktien mit ei-

nem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.

120828

U X E M B O U R G

Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-

mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag erhalten hat.

VI.- Dass aufgrund des oben genannten Beschlusses, der Manager beschließt Paragraph (b) von Artikel 5 der Satzung

abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 5.088.913,220 (fünf Millionen achtundachtzigtausend neunhundert-

dreizehn Komma zweihundertzwanzig Euro) eingeteilt in 4.630.492,490 (vier Millionen sechshundertdreißigtausend
vierhundertzweiundneunzig Komma vierhundertneunzig) Manager-Aktien und 458.420,730 (vierhundertachtundfünfzig-
tausend vierhundertzwanzig Komma siebenhundertdreißig) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-
EUR) pro Aktie, ausgegeben mit einem Emissionsagio von neunhundertneunundneunzig Euro (999,- EUR) pro Aktie.

Englische Version von Artikel, Paragraph b)

Art. 5. Share capital. (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 5,088,913.220 (five million and eighty-eight thousand nine hundred and

thirteen point two hundred and twenty Euro) represented by 4,630,492.490 (four million six hundred and thirty thousand
four hundred and ninety-two point four hundred and ninety) Manager Shares and 458,420.730 (four hundred and fifty-
eight thousand four hundred and twenty point seven hundred and thirty) Ordinary Shares of a par value of EUR 1.- (one
Euro) per Share and a share premium of EUR 999.- (nine hundred ninety-nine Euro).

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR

6.000.- abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35788. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 22. August 2013.

Référence de publication: 2013120775/88.
(130146225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Networking, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.689.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of August.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

IMAGE RIGHTS S.A., a Luxembourg public limited company limited by shares with registered office at 67, rue Michel

Welter, L-2730 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B
174.559, hereby represented by Mrs Laurence Heinen pursuant to a proxy given under private seal in Luxembourg and
dated 8 August 2013, said proxy, after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société

coopérative organisée comme une société anonyme under the name of NETWORKING which is hereby established as
follows:

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and name. There is hereby established by the subscriber(s) and any other person to become an owner

of the shares created thereafter a société coopérative organisée comme une société anonyme under the name of
"NETWORKING" (hereinafter, the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding com-
mercial companies, as amended (the "Company Law"), as well as by these articles of incorporation (hereinafter the
"Articles").

120829

U X E M B O U R G

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the board

of directors. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general
meeting of members which shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of

directors.

II. Purpose of the company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes, claims, receivables, economic rights and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships.

4.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments,

which may be convertible or not.

4.3. More specifically, the Company may also hold, develop and operate trademarks, patents, dealerships, licenses and

any other intellectual property rights (including know-how, goodwill or image rights), directly or indirectly.

4.4. The Company may grant any assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or

companies in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by a member of
the Company (hereafter referred to as the «Affiliated Company»).

4.5. The Company may in particular:
- advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity, with or

without security;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations

of the Company or of any Affiliated Company.

4.6. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

4.7. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Share Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The share capital of the Company consists in a fixed part and a variable part.
5.2. Fixed capital
5.2.1. The fixed share capital of the Company is set at one thousand euro (EUR 1,000.-) represented by one hundred

(100) shares of Class M (the "Class M Shares") with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each (the "Fixed Capital").

5.2.2. Subscribers and holders of the Class M Shares are hereinafter referred to as the "M Members".
5.2.3. The Fixed Capital shall not be reduced at any time under the amount fixed under clause 5.2.1. (the "Minimum

Fixed Capital"), unless otherwise decided by the general meeting of the members adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.2.4. The Minimum Fixed Capital may be increased at any time by a decision of the general meeting of the members

adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.2.5. Each Class M Share must be entirely paid-in.
5.3. Variable capital
5.3.1. The variable part of the share capital is unlimited and represented by shares issued from time to time by the

board of directors with such features and characteristics that the board of directors shall determine at the time of their
issuance (the "Variable Capital"). Shares issued under the Variable Capital shall have no voting right, in accordance with
the provisions of the Company Law applicable to cooperative companies organized as public limited companies.

5.3.2. The board of directors may decide to issue an unlimited number of shares under the Variable Capital in one or

more class(es) of shares (the "Class(es)" or a "Class" individually), without reserving to the existing members a preemption
rights on such shares. The board of directors may allocate a distinct part of the Company's assets and liabilities to one
or several Classes only.

5.3.3. Each Class may differ from the other Classes with respect to values, cost structure, distribution rights and/or

other rights and/or other features and conditions as determined by the board of directors.

120830

U X E M B O U R G

5.3.4. The board of directors may further decide to issue beneficial rights or other securities of any kind entitling or

not its holders to a portion of the Company's benefit and shall determine their terms and conditions of issuance. It may
decide to issue them in one or more classes.

5.4. Redemption of Shares

5.4.1. The Variable Capital may be reduced by the redemption and cancellation of one or several shares, including by

the redemption and cancellation of all the shares in one or more Class(es). The conditions of redemption, including the
methodology for setting out the redemption price shall be determined by the board of directors at the time of their
issuance.

5.4.2. The member who wishes to obtain a redemption of all or part of its shares or any other securities issued by the

Company shall give notice in writing (the "Redemption Notice") to the board of directors and shall mention in the
Redemption Notice the number of shares or securities to be cancelled further to his intention to obtain such redemption
(the "Redeemed Shares"). The board of directors shall decide at its discretion on the cancellation of the Redeemed Shares
and inform the selling member, thirty (30) days after the date of receipt of such Redemption Notice, whether the Company
shall cancel the Redeemed Shares by giving notice to the member of its decision (the "Acceptance Notice") and, if so, for
the price set by the board of directors in compliance with these Articles (the "Redemption Price").

5.4.3. The member shall, within fifteen (15) days after receipt of the Acceptance Notice, give notice to the board of

directors of his intention to transfer to the Company the Redeemed Shares at the Redemption Price. If the member
decides to transfer the Redeemed Shares to the Company, he shall give notice of his confirmation in writing to the
Company, at its registered office, together with the Redeemed Shares certificate(s), if such certificates have been issued
in order to establish the property of the Redeemed Shares to be cancelled, duly endorsed for their transfer to the
Company.

5.4.4. The cancellation of the Redeemed Shares shall occur at a time that the Board of Directors shall determine at

its discretion, but in any event no earlier than five (5) business days after the date of receipt of the written notice of
confirmation from the member by the Company (the "Cancellation Date"). If appropriate, the board of directors shall
arrange for these Articles to be updated so as to reflect the Fixed Capital if decreased and to take all necessary steps for
the perfection of the Fixed Capital decrease.

5.4.5. All rights and obligations attached to the Redeemed Shares duly transferred to the Company are suspended until

their cancellation. The Company shall pay to the member the Redemption Price at a time that the Board of Directors
shall determine at its discretion but in any event not earlier than thirty (30) days after the Cancellation Date.

5.4.6. The Redemption Price may, at the discretion of the board of directors, be determined by an independent

valuation made by an independent auditor.

5.5. Liquidation of an entire Class of shares

5.5.1. In the event of a reduction of share capital by redemption and cancellation of a whole Class, such Class shall give

right to their holders, pro rata to their holding in such Class to the Available Amount with the limitation however to the
Total Cancellation Amount (as defined below) as determined by the board of directors. The holders of shares of the
redeemed and cancelled Class shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as
defined below) for each share of the relevant Class held by them and cancelled.

5.5.2. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the Class subject to the redemption and cancellation.

5.5.3. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of directorsjon the basis of the

relevant Interim Accounts (as defined below). The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount
of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class, provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.5.4. Upon the redemption and cancellation of the shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.5.5. For the purpose of article 5.5.1 to 5.5.4, the following definitions shall apply:

120831

U X E M B O U R G

Available Amount

means the total amount of net profits attributable to the Class (including carried forward
profits), increased by (i) any freely distributable reserves of such Class and (ii), as the case
may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class to be cancelled but reduced by (i) any losses attributable to the Class (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the Company Law or the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits) relating to the Class to be cancelled
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the Variable Capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class to be cancelled
L = losses relating to the Class (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Company
Law or the Articles

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and
cancellation of the relevant Class.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the Company are in registered form.
6.2. A register of members will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by

any member (the "Register"). The Register will contain all the information required by the Company Law. The capacity
as a member of the Company and the number of shares held by a member is evidenced by the signature of the relevant
member on the Register.

6.3. The rights of each member are represented by a registered certificate bearing the information required by the

Company Law and signed by its holder and a director. The registered certificate mentions, by chronological date, any
amount paid and withdrawn by its holder. Such entries shall be, as appropriate, signed by a director or the holder and
constitute a receipt.

6.4. The Company shall have at least one (1) member. The death or the dissolution of a member shall not trigger the

dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

6.5. The shares or other securities issued by the Company to members cannot be transferred, pledged or assigned to

third parties, such transfers, pledges or assignment to other members remaining authorized. However a member may
resign, be excluded or withdraw his contributions in accordance with article 8 of these Articles or within the limits set
forth by the Company Law.

6.6. The Company will recognize only one holder per share; in the event a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole person to represent them towards the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as its sole owner towards the Company.

Art. 7. Admission and Issue of Shares, Preferential Subscription Rights.
7.1 The board of directors is authorized without limitation to admit new members and issue an unlimited number of

subscribed and fully or partially paid-up shares at any time, in accordance with article 5.3.2. of these Articles.

7.2 Subscription requests for Class M Shares are closed by virtue of the subscription made under article 5.2.
7.3 Subscription requests shall be addressed to the board of directors who may accept or reject them in its absolute

discretion.

7.4 The Company may grant to existing members a preferential subscription right on the shares to be issued only in

the cases and under the conditions set forth by the board of directors in accordance with article 5.3 of these Articles.

Art. 8. Resignation, Exclusion, Death and Withdrawal of Contributions.
8.1 The Company will cancel all the shares of members who cease to be part of the Company through resignation,

exclusion, death or full redemption of all shares and other securities it holds in the Company. If appropriate, the share
capital of the Company will be reduced accordingly, subject to the conditions set forth by these Articles.

8.2 A member may resign from the Company only in the cases and under the conditions set forth by the board of

directors. The resignation shall be communicated in writing.

8.3 Moreover, any member may be excluded from the Company for any misconduct to be assessed by the board of

directors. The exclusion is decided by the board of directors and shall be communicated in writing. The decision must
not be motivated and the board of directors or the Company shall not be held liable for consequences of any such a
decision.

120832

U X E M B O U R G

8.4 The shares and/or securities of a member who ceases to be part of the Company shall be redeemed under

conditions, including notification and delay requirements, set out in article 5.4 at a Redemption Price as determined by
the board of directors. By derogation, the notification and delay requirements shall not apply to the exclusion of a member
whose shares or securities shall be redeemed under sole conditions as the board of directors shall determine.

Art. 9. Liability of the Members. The members shall only be liable for the payment to the Company of the par value

and issuance premium of each subscribed share. In particular, members shall not be liable for the debts, liabilities and/or
obligations of the Company or of any other member.

IV. Management

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors consisting of at least three directors (who do not need

to be members of the Company).

10.2. The directors shall be appointed by the general meeting of members, which shall determine their number, re-

muneration, term of office and class, as the case may be. The term of the office of a director may not exceed six (6) years
and the directors shall hold office until their successors are appointed. Directors may be re-appointed for successive
terms.

10.3. The directors are appointed by the general meeting of members at a simple majority of the votes expressed by

Class M Members validly cast. Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting
of members at a majority of a simple majority of the votes expressed by the M Members validly cast.

10.4. If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent represen-

tative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove
its permanent representative if it appoints his successor at the same time.

10.5. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement, resignation or otherwise, the

remaining directors may appoint, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of
members, in accordance with the Company Law.

Art. 11. Decisions of the Board of Directors.
11.1. The board of directors shall choose among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who does not need to be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors.

11.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

11.3. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors

may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of the directors present at such meeting.

11.4. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature),
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of the emergency shall be mentioned in the notice.

11.5. No convening notice is required if all the members of the board of directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the
written consent of each member of the board of directors, such consent being given in original, facsimile or electronic
mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required for a
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

11.6. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may not represent more
than one of his colleagues.

11.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone conference or video-con-

ference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak
to one another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through
such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

11.8. Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented. The

chairman does not have a casting vote.

11.9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, the vice-

chairman, or two directors.

11.10. Written resolutions signed by all the directors shall be valid and binding upon the Company in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held by the board of directors. Such signatures may appear on a single or
several counterpart(s) in original or copy delivered by facsimile, electronic mail or any other communication means.

120833

U X E M B O U R G

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
12.1. The board of directors, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Company Law or by these
Articles to the general meeting of members fall within the powers of the board of directors.

12.2. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or several persons,

who do not need to be directors.

12.3. Special and limited powers may be delegated by the board of directors for determined matters and within a

limited period of time to one or several persons, who do not need to be directors.

Art. 13. Representation. The Company will be bound by the joint signature of two directors, as the case may be, and

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors in accordance with article
12.3. of these Articles

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a shareholder,
director, associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall inform the board of directors of such personal and opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported
to the next following annual general meeting. The two (2) preceding paragraphs do not apply to resolutions of the board
of directors concerning transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into
on arm's length terms.

V. Membership

Art. 15. Powers. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of

members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 16. Voting Rights.
16.1. Each Class M Share entitles its holder to one vote.
16.2. Other shares than Class M Shares are not entitled to any vote, unless in cases required mandatorily by law.
16.3. Each member may participate in the general meeting of the members irrespective of the number of shares that

he owns.

Art. 17. Decisions of the general meeting of members.
17.1. The general meeting of members is convened by the board of directors. It must be convened following the written

request of members representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. Members representing at
least ten per cent (10%) of the subscribed Company's share capital may request the adjunction of one or several items
to the agenda of any general meeting of members. Such request must be addressed to the Company's registered office
by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

17.2. Convening notices shall set forth the agenda and the time and place at which the general meeting will be held.
17.3. A second convening notice will be necessary in case the quorum required for the general meeting is not met by

the first notice and provided that no new item is put on the agenda, then the second convening notice shall be made in
accordance with the provisions set forth by the Company Law.

17.4. If all the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

17.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by members for them to take

part in any meeting of members.

17.6. Members taking part in a meeting through telephone conference, video-conference or through other means of

communication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes.
The means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another
on a continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

17.7. A member may act at any meeting of members by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile,

electronic mail or by any other means of communication, a copy being sufficient.

17.8. Each member may vote through voting forms sent by post, electronic mail or facsimile to the Company's regis-

tered office or to the address specified in the convening notice. The members may only use voting forms provided by

120834

U X E M B O U R G

the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal
submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the members to vote in favor
of, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show
neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void. The Company will only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

17.9. Unless otherwise provided for by the Company Law or the present Articles resolutions at a meeting of members

duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast.

Art. 18. Annual general meeting of members.
18.1. The annual general meeting of members shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday of June at
4:00 pm. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

VI. Supervision of the Company

Art. 19. Supervision.
19.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be members

or not. The general meeting of members shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remu-
neration and term of office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) may be re-appointed for
successive terms.

VII. Financial year, annual accounts, allocation of profits

Art. 20. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall end on 31

December.

Art. 21. Annual Accounts. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's financial

accounts shall be drawn up and the board of directors shall prepare an inventory indicating the value of the Company's
assets and liabilities. The inventory and the financial accounts shall be available for inspection by each member only in the
cases and under the conditions set forth by the board of directors at the Company's registered office.

Art. 22. Allocation of Profits.
22.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in these Articles or as increased or reduced from time to time as provided in these
Articles.

22.2 The general meeting of members, upon recommendation of the board of directors will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision by carrying it forward to the next financial year or by distributing it, together with carried forward profits
or distributable reserves to the members.

22.3 Within one Class, any dividend distribution of annual net profits shall be made commensurate to the number of

shares held by each member subject to any distribution waterfall and under the conditions set forth by the board of
directors for each Class.

22.4. Subject to the board of director's assent, the general meeting of members may decide to allocate in priority the

benefit and distributable reserves to one or several Class or series of Shares or other securities.

VIII. Dissolution and Liquidation

Art. 23. Dissolution and Liquidation.
23.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

members or not, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of members deciding such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

23.2. After payment of all debts and expenses of the Company, including fees and expenses in relation to its liquidation,

the liquidation net proceeds will be distributed to the members, in compliance with rights and obligations attached to
each Class.

23.3. This liquidation distribution will be made pursuant to the rules as set out for a dividend distribution, so as to

reach the same economic result as the one set out by such rules and always in respect of rights and obligations attached
to each Class.

IX. Amendments to the Articles

Art. 24. Amendments. These Articles may be amended by a resolution of the general meeting of members adopted

under the conditions provided for in these Articles and the Company Law.

120835

U X E M B O U R G

X. General Provisions

Art. 25. Applicable Law.
25.1. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company Law.
25.2. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between

the English and the French version, the French version shall prevail.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31

December 2013.

2) The first annual general meeting of members shall be held in June 2014.

Subscription and payment

The Fixed Capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Number

of Class

M shares

Aggregate

Subscription

price (EUR)

Payment

(EUR)

IMAGE RIGHTS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1,000.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of one thousand Euro (EUR 1,000.-) is as of now available

to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

General meeting of members

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company and shall be members of the board of directors

of the Company:

(a) IMAGE RIGHTS S.A., a société anonyme, having its registered office at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 174.559,

(b) Mr Fabrice LOUETTE, born 22 September 1971 in Chênée (B), residing at 15 Avenue de la Laiterie, B-4000 Liège,

and

(c) Mr Alain GOBLET, born 4 December 1969 in Luxembourg (L), residing at 9, rue de l'Eglise, L-4994 Schouweiler.
3. The following person is appointed as statutory auditor of the Company:
Mr Pierre BÉGASSE, residing at 4 rue Vieille Voie d'Ardenne, 4671 Barchon (B)
4. The registered address of the Company is set at 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ending 2018 or at any time prior to such time as the general meeting of members may
determine.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said person appearing signed together

with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf août.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

120836

U X E M B O U R G

A comparu:

IMAGE RIGHTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 67, rue Michel Welter,

L-2730 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174.559, dûment
représenté(e) par Mme Laurence Heinen en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 8 août
2013, ladite procuration signée «ne varietur» par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société coopérative organisée com-

me une société anonyme dénommée NETWORKING qu'elle déclare constituer comme suit:

I. Forme et Dénomination sociale, Durée, Siège Social

Art. 1

. Forme et Dénomination sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront pro-

priétaires des actions ci-après créées, une société coopérative organisée comme une société anonyme sous la dénomi-
nation «NETWORKING» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 Aout 1915 concernant les sociétés
commerciales (la «Loi») ainsi que par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.

Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Il peut être créé par décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Objet Social de la Société

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que le transfert et l'aliénation par
la vente, échange ou toute autre manière d'actions, obligations, billets à ordre, titres de dettes, titres de créances, créances,
droits financiers, droits économiques et toutes autres valeurs mobilières de tous types ainsi que la détention, l'adminis-
tration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des intérêts dans des
sociétés en commandite, associations ou partenariats.

4.2. La Société pourra conclure des emprunts sous toute forme, notamment, par l'émission d'obligations, de billets à

ordre, et autres instruments de dette ou titres de dette, convertibles ou non.

4.3. Plus spécifiquement, la Société peut également, directement ou indirectement, détenir, développer et gérer un

portefeuille de marques, brevets, concessions, licences et autres droits de propriété intellectuelle (en ce inclus le goodwill,
le savoir-faire ou les droits à l'image).

4.4. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ou à toute société directement
ou indirectement contrôlée par un actionnaire de la Société (ci-après dénommées les «Sociétés Affiliées»).

4.5. La Société pourra en particulier:
- avancer, prêter, souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité lu-

xembourgeoise ou étrangère;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté pour l'exécution de tous contrats

ou obligations de la Société ou de Sociétés Affiliée(s).

4.6. La Société pourra encore agir comme associé, y compris de type commandité ou commanditaire, avec responsa-

bilité illimitée ou limitée, pour toutes les dettes et obligations des sociétés en commandite ou de toute entité sociétaire
similaire.

4.7. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières nécessaires ou utiles à l'ac-

complissement de son objet social.

III. Capital social et actions

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est constitué d'une partie fixe et d'une partie variable.
5.2. Capital fixe
5.2.1. Le capital social fixe de la Société est fixé à mille euro (EUR 1.000,-) représenté par cent (100) actions de Classe

M (les «Actions de Classe M») d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune (le «Capital Fixe»).

5.2.2. Les souscripteurs et détenteurs d'Actions de Classe M sont ci-après dénommés les «Actionnaires M».

120837

U X E M B O U R G

5.2.3. Sauf décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts,

le Capital Fixe ne peut en aucun cas être inférieur au montant fixé par l'article 5.2.1. (le «Capital Fixe Minimum»).

5.2.4. Le Capital Fixe Minimum peut être augmenté à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.2.5. Chaque Action de Classe M doit être entièrement libérée.
5.3. Capital variable
5.3.1. La part variable du capital social est illimitée et est représentée par des actions émises ponctuellement par le

conseil d'administration selon des attributs et caractéristiques déterminées par le conseil d'administration au jour de leur
émission (le «Capital Variable»). Les actions émises en vertu du Capital Variable ne disposent d'aucun droit de vote,
conformément aux dispositions de la Loi applicable aux sociétés coopératives organisées comme une société anonyme.

5.3.2. Dans le cadre du Capital Variable, le conseil d'administration peut décider d'émettre un nombre illimité d'actions

d'une ou plusieurs classe(s) d'actions (les «Classes» ou, individuellement, la «Classe») sans qu'un droit de préemption ne
soit réservé aux actionnaires existants. Le conseil d'administration peut allouer une part distincte de l'actif et du passif
de la Société à une ou plusieurs Classe(s) seulement.

5.3.4. Chaque Classe peut différer des autres Classes en ce qui concerne leur valeurs, leur structure des coûts, leurs

droits aux distributions et/ou d'autres droits et/ou d'autres caractéristiques et conditions qui sont fixés par le conseil
d'administration.

5.3.5. Le conseil d'administration peut également décider d'émettre des parts bénéficiaire ou tout autre titre donnant

droit ou non à leurs titulaires à une partie du bénéfice de la Société et déterminer les termes et conditions de leur
émission. Le conseil d'administration peut décider de les émettre en une ou plusieurs Classes.

5.4. Rachat d'Actions
5.4.1. Le Capital Variable peut être réduit par le rachat et annulation d'une ou plusieurs action(s), y compris par le

rachat ou l'annulation de toutes les actions d'une ou plusieurs Classe(s). Les conditions de rachat, y compris les critères
de fixation du prix de rachat, seront déterminées par le conseil d'administration au jour de leur émission.

5.4.2. Un actionnaire qui désire offrir au rachat tout ou partie de ses actions ou d'autres valeurs mobilières émises par

la Société, doit en faire la demande par écrit (la «Demande de Rachat») adressée au conseil d'administration en indiquant
le nombre d'actions ou valeurs mobilières à annuler suite à son intention d'en obtenir le rachat (les «Actions Offertes
Au Rachat»). Le conseil d'administration décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception
de la Demande de Rachat, si la Société rachète les Actions Offertes Au Rachat en avisant l'actionnaire requérant de sa
décision (la «Notification d'Acceptation») et, s'il y a lieu, du prix fixé par le conseil d'administration conformément aux
présents Statuts (le «Prix de Rachat»).

5.4.3. L'actionnaire est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la Notification d'Acceptation,

d'aviser le conseil d'administration de son intention de céder les Actions Offertes Au Rachat. Si l'actionnaire décide de
céder les Actions Offertes Au Rachat, il doit remettre à la Société à son siège social, ensemble avec une confirmation
écrite de procéder au rachat, le ou les certificat(s) de l' (des) Action(s) Offerte(s) Au Rachat, si de tels certificats ont été
émis, établissant la propriété des Actions Offertes Au Rachat, dûment endossés en vue de leur transfert à la Société.

5.4.4. L'annulation des Actions Offertes Au Rachat sera réputée être effectuée à la date choisie à sa seule discrétion

par le conseil d'administration, mais en tout état de cause au plus tôt cinq (5) jours ouvrables après réception par la
Société de la notification écrite de la confirmation de l'actionnaire (la «Date d'Annulation»). Le cas échéant, le conseil
d'administration fait procéder à la mise à jour des Statuts afin de refléter la réduction du Capital Fixe et de prendre toutes
les mesures nécessaires à la réalisation de cette réduction du Capital Fixe.

5.4.5. Tous les droits et obligations attachés aux Actions Offertes Au Rachat dûment transférées à la Société sont

suspendus jusqu'à la leur annulation. La Société doit payer à l'actionnaire le Prix de Rachat des Actions Offertes Au Rachat
au moment déterminé par le conseil d'administration, à son entière discrétion, mais dans tous les cas, au plus tôt trente
(30) jours après la Date de Rachat.

5.4.6. Le Prix de Rachat peut, à la discrétion du conseil d'administration, être déterminé par une évaluation indépen-

dante faite par un auditeur indépendant.

5.5. Annulation d'une Classe entière d'actions
5.5.1. Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et la liquidation de toute une Classe, cette Classe donne

droit aux détenteurs des actions, proportionnellement à leur participation dans cette Classe, au Montant Disponible dans
la limite du Montant Total de Rachat (tel que défini ci-dessous) tel que déterminé par le conseil d'administration. Les
détenteurs d'actions de la Classe rachetée et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur de Rachat par
Action (telle que définie ci-dessous) pour chaque action de la Classe concernée détenue par eux et liquidée.

5.5.2. La Valeur de Rachat par Action est calculée en divisant le Montant Total de Rachat par le nombre d'actions

émises dans la Classe visée par le rachat et la liquidation.

5.5.3. Le Montant Total de Rachat est un montant déterminé par le conseil d'administration sur base des Comptes

Intérimaires (tels que définis ci-dessous) concernés. Le Montant Total de Rachat pour chaque Classe sera le Montant
Disponible de la Classe concernée au moment du rachat de ladite Classe, à condition toutefois que le Montant Total de
Rachat ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

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U X E M B O U R G

5.5.4. Au moment du rachat et de l'annulation des actions de la Classe concernée, la Valeur de Rachat par Action sera

due et payable par la Société.

5.5.5. Aux fins des articles 5.5.1 à 5.5.4, les définitions suivantes s'appliquent:

Montant Disponible

signifie le montant total des bénéfices nets attribuable à la Classe d'actions (y compris les
bénéfices reportés) augmenté (i) des réserves librement distribuables de cette Classe et
(ii), le cas échéant, par le montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve
légale relative à la Classe devant être annulée, mais réduit par (i) les pertes attribuables à
la Classe (incluant les pertes reportées) et (ii) les sommes placées en réserve
conformément aux exigences de la Loi ou les Statuts, à chaque fois sur base des Comptes
Intérimaires concernés (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Considérant que:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés) relatives à la Classe devant être
annulée
P = les réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du Capital Variable et la réduction de la réserve légale
relative à la Classe devant être liquidée
L = pertes relatives à la Classe (y compris les pertes reportées)
LR = toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la Loi ou des
Statuts

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.

Date des Comptes
Intérimaires

signifie au plus tôt huit (8) jours avant la Date de Rachat de la Classe concernée et de son
annulation.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire

de la Société (le «Registre»). Ce Registre contiendra toutes les informations requises par la Loi. Le droit de propriété de
l'actionnaire sur les actions et le nombre d'actions détenues par lui s'établit par l'inscription de sa signature sur le Registre.

6.3. Les droits de chaque actionnaire sont représentés par un certificat nominatif comportant les informations requises

par la Loi et signé par son titulaire et un administrateur. Le certificat mentionne, par date chronologique, toute somme
payée et retirée par son titulaire. Ces mentions doivent être, le cas échéant, signées par un administrateur ou le titulaire
et faire office de récépissé.

6.4. La Société aura au moins un (1) actionnaire. Le décès ou la dissolution d'un actionnaire n'entraîne pas la dissolution,

liquidation ou cessation de la Société.

6.5. Les actions ou autres valeurs mobilières émises par la Société aux actionnaires ne peuvent pas être cédées, gagées

ou transférées à des tiers, seuls des cessions, nantissements ou transferts à d'autres actionnaires restant autorisés.

Toutefois, un actionnaire peut démissionner, être exclu ou se retirer conformément à l'article 8 de ces Statuts ou dans

les limites fixées par la Loi.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l'égard de la
Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
ne soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Art. 7. Admission et émission d'actions, droits préférentiels de souscription.
7.1. Le conseil d'administration est autorisé sans restriction à admettre de nouveaux actionnaires et à émettre, à tout

moment, un nombre illimité d'actions souscrites et intégralement ou partiellement libérées, conformément à l'article
5.3.2. des présents Statuts.

7.2. Les demandes de souscription d'actions de Classe M sont clôturées en vertu de la souscription faite en application

de l'article 5.2 des présents Statuts.

7.3. Les demandes de souscription doivent être adressées au conseil d'administration qui peut les accepter ou les

rejeter à son entière discrétion.

7.4. La Société peut accorder aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur les actions à être

émises dans les conditions fixées par le conseil d'administration conformément à l'article 5.3 des présents Statuts.

Art. 8. Démission, Exclusion, Décès et Retrait des Contributions.
8.1. La Société annulera toutes les actions des actionnaires qui cesseront de faire partie de la Société pour cause de

démission, d'exclusion, de décès ou de rachat intégral de toutes les actions et autres valeurs mobilières détenues dans la
Société. Le cas échéant, le capital social de la Société sera réduit en conséquence, sous réserve des conditions prévues
par les Statuts.

120839

U X E M B O U R G

8.2. Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que dans les cas et dans les conditions fixées par le conseil

d'administration. La dé mission doit être communiquée par écrit.

8.3. Par ailleurs, tout actionnaire peut être exclu de la Société pour toute faute que le conseil d'administration appré-

ciera. L'exclusion est décidée par le conseil d'administration et doit être communiquée par écrit. Le conseil d'adminis-
tration ne devra pas motiver sa décision, et le conseil d'administration ni la Société ne pourront être tenus responsables
des conséquences de cette décision d'exclusion.

8.4. Les actions et/ou valeurs mobilières d'un actionnaire qui cesse de faire partie de la Société seront rachetées dans

les conditions, y compris la notification et les exigences de délais, énoncées à l'article 5.4 à un Prix de Rachat tel que
déterminé par le conseil d'administration. Par dérogation, les exigences en matière de notification et de délais ne s'ap-
pliquent pas à l'exclusion d'un actionnaire dont les actions ou valeurs mobilières qu'il détient seront rachetées dans les
conditions que seul le conseil d'administration déterminera.

Art. 9. Responsabilité des actionnaires. Les actionnaires ne sont responsables que du paiement à la Société de la valeur

nominale et de la prime d'émission de chaque action souscrite. En particulier, les actionnaires ne peuvent être tenus
responsables des dettes, engagements et / ou obligations de la Société ou ceux de tout autre actionnaire.

IV. Administration

Art. 10. Administration.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent

pas être nécessairement des actionnaires de la Société).

10.2. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs

émoluments, la durée de leur mandat et éventuellement leur catégorie. La durée du mandat d'un administrateur ne peut
excéder six (6) années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
administrateurs sortant peuvent être réélus pour des termes successifs.

10.3. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valable-

ment émis par les Actionnaires de la Classe M. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec
ou sans justification par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des voix valablement émises
par les Actionnaires de la Classe M.

10.4. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra

désigner un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La
personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un
successeur.

10.5. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou pour

toute autre cause, les administrateurs restants peuvent, par un vote majoritaire, désigner provisoirement un nouvel
administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Décisions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de dresser les
procès-verbaux des assemblées d'actionnaires et réunions du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

11.3. Le président préside les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration

peut, par majorité des votes des membres présents, provisoirement élire un autre administrateur comme président

11.4. Un avis écrit, transmis par télécopie ou courriel (sans signature électronique), contenant l'ordre du jour sera

donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les motifs de cette urgence.

11.5. Une convocation spéciale n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion. Il peut être passé
outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par écrit, télécopie, courriel
(sans signature électronique) ou tout autre moyen de communication. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
des réunions du conseil d'administration se tenant à l'heure et lieux déterminés dans une résolution préalablement ad-
optée par le conseil d'administration.

11.6. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie ou par un autre moyen de

communication (une copie étant suffisante) un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut
pas représenter plus d'un administrateur.

11.7. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence

téléphonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens

120840

U X E M B O U R G

de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera réputée s'être tenue au siège social de la Société.

11.8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Le

président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux administrateurs.

11.10. Les résolutions écrites signées par tous les administrateurs seront valables et lieront la Société de la même

manière que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue par le conseil d'administration.
Les signatures peuvent apparaître sur un seul ou plusieurs document(s). Une copie signée délivrée par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication est suffisante.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration.
12.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

12.2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes,

actionnaires ou non.

12.3. Le conseil d'administration peut donner des pouvoirs spéciaux, pour des affaires déterminées et pour une durée

limitée, à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, qui ne doivent pas nécessairement être des administrateurs.

Art. 13. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d'administration conformément à l'article 12.3 des Statuts.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société a un intérêt, ou est actionnaire,
administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise.

14.2. Tout administrateur ou dirigeant de la Société, qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société ou

entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en affaires, ne pourra, en raison de son affiliation à
une autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir sur toutes questions relatives à un tel
contrat ou autre affaire.

14.3. Dans le cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et opposé dans le cadre d'une trans-

action passée par la Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et
opposé et ne prendra pas part au vote relatif à la transaction en question. Cette transaction ainsi que l'intérêt opposé de
l'administrateur feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale annuelle suivante. Les deux (2) alinéas précé-
dents ne s'appliquent pas aux résolutions du conseil d'administration qui concernent des transactions courantes et
conclues dans des conditions normales.

V. Actionnariat

Art. 15. Pouvoirs. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 16. Droits de vote.
16.1. Chaque action de Classe M donne droit à une voix.
16.2. Les actions qui ne font pas partie de la Classe M ne donnent droit à aucune voix, sauf dans les cas requis par la

loi.

16.3. Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée générale des actionnaires, quel que soit le nombre d'actions

qu'il possède.

Art. 17. Décisions de l'assemblée générale des actionnaires.
17.1. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être convoquée à

la demande écrite des membres représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou
plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Cette demande doit être adressée au
siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion.

17.2. L'avis de convocation doit indiquer l'ordre du jour, l'heure et le lieu de l'assemblée générale.
17.3. Un second avis de convocation sera nécessaire si le quorum requis pour la tenue de l'assemblée générale des

actionnaires n'est pas atteint suite à l'envoi du premier avis de convocation et à condition qu'aucun nouvel élément n'ait
été ajouté à l'ordre du jour. Ce second avis de convocation sera effectué en conformité avec la Loi.

17.4. Si tous les membres sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

120841

U X E M B O U R G

17.5. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires afin de pouvoir

prendre part à une assemblée générale.

17.6. Les actionnaires participant à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou par d'autres moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du
quorum et des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la
réunion de s'entendre et se parler sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces
personnes à la réunion.

17.7. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en nommant une autre personne comme son man-

dataire par écrit, par télécopieur, par courriel ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

17.8. Chaque actionnaire peut voter par bulletin de vote envoyé par la poste, par courriel ou par télécopieur au siège

social de la Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Les membres ne peuvent utiliser que les formulaires
de vote fournis par la Société et qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de la réunion, l'ordre du jour de la
réunion, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases permettant
aux membres de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter sur chaque proposition en cochant la case appropriée.
Les formulaires de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni contre le projet de résolution, ni une abstention, sont nuls. La
Société ne prendra en compte que les formulaires reçus avant la réunion de l'assemblée à laquelle ils se rapportent.

17.9. Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les résolutions seront adoptées lors d'une

assemblée des actionnaires dûment convoquée et à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
18.1. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire,
à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

VI. Surveillance de la Société

Art. 19. Surveillance.
19.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent être

des actionnaires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme le(s) commissaire(s) aux comptes, détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes peuvent être réélus pour un nouveau mandat.

VII. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les états financiers de la Société

seront à établir et le conseil d'administration préparera un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.
L'inventaire et les comptes sociaux seront disponibles au siège social de la Société pour inspection par chaque actionnaire
dans les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Art. 22. Répartition des profits.
22.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) seront prélevés et affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès lors et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour cent (10%) du
capital souscrit de la Société tel qu'il résulte des Statuts le cas échéant augmenté ou réduit suivant les conditions énoncées
dans les Statuts.

22.2. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation conforme du conseil d'administration, déterminera

l'affectation du solde des bénéfices nets annuels qui sera alloué en totalité ou en partie à une réserve ou en le provisionnant
par le report au prochain exercice ou en le distribuant aux actionnaires avec les bénéfices reportés et les réserves
distribuables.

22.3. Au sein d'une même Classe, toute distribution de dividendes des bénéfices nets annuels doit être faite propor-

tionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire, selon le rang de priorité de distribution et dans les
conditions fixées par le conseil d'administration pour chaque Classe d'actions.

22.4. Sur avis conforme du conseil d'administration, l'assemblée des actionnaires peut décider d'allouer les bénéfices

et les réserves en priorité à certaines Classes ou de valeurs mobilières.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution et Liquidation.
23.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

120842

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23.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les honoraires et les frais relatifs à sa

liquidation, le boni de liquidation net sera distribué aux actionnaires, dans le respect des droits et obligations attachés à
chaque Classe d'actions.

23.3. Cette distribution sera faite conformément aux règles relatives aux distributions de dividendes, de manière à

atteindre le même résultat économique que celui fixé par ces règles et toujours dans le respect des droits et obligations
attachés à chaque Classe d'actions.

IX. Modification des Statuts

Art. 24. Modification. Les présents Statuts pourront être modifiés par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions déterminées par ces Statuts et par la Loi.

X. Dispositions générales

Art. 25. Loi applicable.
25.1. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts sera réglé conformément aux dispositions de la Loi.
25.2. Ces Statuts ont été rédigés en langue anglaise suivis d'une version française. En cas de divergence entre la version

anglaise et la version française, la version française prévaudra.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 Décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2014.

Souscription et paiement

Le Capital Fixe a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d’actions

Classe M

Prix de

souscription

total (EUR)

Paiement

(EUR)

IMAGE RIGHTS S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1.000,-

Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire soussigné.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de mille euros (EUR 1.000) est dès maintenant

à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euro (EUR 1.000,-).

Résolutions des actionnaires

La personne susmentionnée, représentant l'intégralité du capital souscrit a immédiatement pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre d'administrateurs a été fixé à trois (3) et le nombre de commissaires aux compte à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) IMAGE RIGHTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 67, rue Michel Welter,

L-2730 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174.559,

b) M. Fabrice LOUETTE, né le 22 septembre 1971 à Chênée (B) domicilié au 15 Avenue de la Laiterie, B-4000 Liège,

c) M. Alain GOBLET, né le 4 décembre 1969 à Luxembourg (L), domicilié au 9, rue de l'Eglise, L-4994 Schouweiler;
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
M. Pierre BÉGASSE, domicilié au 4 rue Vieille Voie d'Ardenne, B-4671 Barchon
4. Le siège social de la Société est fixé au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires

approuvant les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2018 ou à une date antérieure déterminée par
l'assemblée générale des actionnaires.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.

120843

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces dernières ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Heinen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 août 2013. Relation: LAC/2013/37871. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013120749/798.
(130146737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Or Negoce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 179.668.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize août.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Agnès GAVA, née PAJOR le 23 juin 1971 à Laxou (France), demeurant 8, avenue de la Chartreuse à F-54510

Art-Sur-Meurthe,

ici représentée par Madame KULAS Chantai, Clerc d'Avoué, demeurant professionnellement 2, Rue de la Chapelle à

L-1325 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 juin 2013.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentais de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: OR NEGOCE SA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, le négoce de métaux précieux, le commerce de

bijoux et articles de fantaisie, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute
autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de
biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

120844

U X E M B O U R G

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières, prêts,

avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer
son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 31.000.- EUR (trente-et-un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de 31.- EUR (trente-et-un euros).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 (trois) membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à 1 (un) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder 6 (six) ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

120845

U X E M B O U R G

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut également déléguer la gestion journalière de la société
à un de ses membres ou non.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 (deux) admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser 6 (six) ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3

ème

vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant au moins 10% du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

120846

U X E M B O U R G

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3

ème

vendredi du mois juin 2014 à 16.00 heures.

Par exception aux articles 9 et 13 des statuts les premiers administrateurs et délégués à la gestion journalière peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la comparante précitée déclare souscrire aux 1.000 (mille) actions repré-

sentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par un versement en espèces, de sorte que la somme de 7.750.-

EUR (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant par certificat bancaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.200.-.

Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
2. A été appelée à la fonction d'administrateur Madame Andréa GAVA, née le 20 août 1989 à Laxou (France), de-

meurant: 4bis, rue Saint-Urbain à F-57100 Thionville.

Le mandat de l'administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire: la société Fiduciaire Internationale de Luxembourg SA située 1, rue

de l'Eglise à L-3391 Peppange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B61212.

Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
4. Le siège social est fixé 2, rue Bender à L-1229 Luxembourg.
5. Par dérogation à l'article 13 des statuts, Madame Agnès GAVA, née PAJOR, le 23 juin 1971 à Laxou (France),

demeurant 8, avenue de la Chartreuse à F-54510 Art-Sur-Meurthe, est nommée Déléguée à la gestion journalière de la
société. Elle peut engager la société par sa seule signature et dispose d'un pouvoir de co-signature obligatoire.

Clôture

Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, la comparante a déclaré faire elle-même les démarches nécessaires à ces
fins.

120847

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénoms, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. KULAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 août 2013. Relation: RED/2013/1368. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 21 août 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013120757/211.
(130146197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Patrisave, Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 160.652.

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE DIX-NEUF AOUT.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PATRISAVE», établie et ayant

son siège social à L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 2011, publié au Mémorial C, numéro 1513 du 8 juillet 2011,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160652.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Jacques DAHAN, administrateur de sociétés,

né à Paris (France) le 14 mars 1952, demeurant à B-1450 Chastre, 12, place des Gentinnes.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement à L-8501

Redange-sur-Attert.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoît Roger Claude LECLERCQ, administrateur de sociétés, né à Ixelles

(Belgique) le 4 mai 1975, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 11, rue Adrien Bidoul.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), représentant l'intégralité du capital social de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des éventuels actionnaires représentés, après avoir été signées «ne

varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles
seront enregistrées.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit.
1.- Augmentation du capital social d'un montant de HUIT CENT SOIXANTE-HUIT MILLE EUROS (€ 868.000,-) pour

le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) à HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-
NEUF MILLE EUROS (€ 899.000,-) par la création et l'émission de DEUX MILLE HUIT CENTS (2.800) actions nouvelles
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
actions anciennes, en contrepartie d'un apport en nature, à savoir l'apport d'un concept consistant en la mise au point
d'une machine pour le recyclage de gants jetables utilisés dans le milieu médical et agro-alimentaire, les frais de recherche,
le développement et la mise au point de cette machine estimé au montant de HUIT CENT SOIXANTE-HUIT MILLE
EUROS (€ 868.000,-).

2.- Apport de ce concept, souscription et libération intégrale des DEUX MILLE HUIT CENTS (2.800) actions nouvelles

par les actionnaires actuels de la société, comme suit:

- MILLE QUATRE CENTS (1.400) actions nouvelles par l'actionnaire existant Monsieur Jean-Jacques DAHAN, admi-

nistrateur de sociétés, né à Paris (France) le 14 mars 1952, demeurant à B-1450 Chastre, 12, place des Gentinnes;

- MILLE QUATRE CENTS (1.400) actions nouvelles par l'actionnaire existant Monsieur Benoît Roger Claude LE-

CLERCQ, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique) le 4 mai 1975, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 11,
rue Adrien Bidoul.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS (€ 899.000,-), représenté

par DEUX MILLE NEUF CENTS (2.900) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune.»

120848

U X E M B O U R G

4.- Approbation du rapport d'un réviseur d'entreprises.
5.- Révocation de l'actuel commissaire aux comptes et décharge.
6.- Nomination de «A3T S.A.» en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société.
7.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de HUIT CENT SOIXANTE-HUIT MILLE

EUROS (€ 868.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) à HUIT CENT
QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS (€ 899.000,-) par la création et l'émission de DEUX MILLE HUIT CENTS
(2.800) actions nouvelles d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les actions anciennes.

Souscription et libération

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription des DEUX MILLE HUIT CENTS (2.800) actions nouvelles,

les actionnaires existants de la société au prorata de leur participation actuelle dans le capital, comme suit:

- Monsieur Jean-Jacques DAHAN, administrateur de sociétés, né à Paris (France) le 14 mars 1952, demeurant à B-1450

Chastre, 12, place des Gentinnes,

lequel déclare souscrire MILLE QUATRE CENTS (1.400) actions nouvelles;
- Monsieur Benoît Roger Claude LECLERCQ, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique) le 4 mai 1975, de-

meurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 11, rue Adrien Bidoul,

lequel déclare souscrire MILLE QUATRE CENTS (1.400) actions nouvelles.
Les deux comparants prénommés, déclarent que les DEUX MILLE HUIT CENTS (2.800) actions nouvelles sont libérées

intégralement moyennant un apport en nature, d'un concept consistant en la mise au point d'une machine pour le recyclage
de gants jetables utilisés dans le milieu médical et agro-alimentaire, les frais de recherche, le développement et la mise au
point de cette machine,

apport en nature estimé à une valeur de HUIT CENT SOIXANTE-HUIT MILLE EUROS (€ 868.000,-).
Les parties déclarent être propriétaires de ce concept à concurrence d'une moitié chacun.

Rapport

Cet apport fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises établi en date du 19 août 2013 par «A3T S.A.», ayant son

siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en la personne de Monsieur Julien DI-
DIERJEAN, réviseur d'entreprises, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 2.800 actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 310,- chacune à émettre en contrepartie.»

Preuve de la propriété du concept

Les parties comparantes ont confirmé qu'ils estiment que l'Apport en Nature est au moins égale à la valeur des actions

à émettre par la Société en contrepartie dudit apport.

Une preuve de la propriété de cet Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné.
Les comparants déclarent en outre qu'ils sont les seuls ayant droits sur ce concept et ayant les pouvoirs d'en disposer.

Que ce concept n'est pas grevé de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel droit de gage ou d'usufruit
et qu'il n'est pas soumis à une saisie. Qu'il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une
personne pourrait demander que ce concept lui soit transféré;

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social souscrit est fixé à HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS

(€ 899.000,-), représenté par DEUX MILLE NEUF CENTS (2.900) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX
EUROS (€ 310,-) chacune.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer G.T. Experts Comptables S.à r.l. en sa qualité de commissaire aux comptes

actuel de la société et décide de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

120849

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société, «A3T S.A.»,

ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RCS Luxembourg B 158.687),
pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'année 2016.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à EUR 2.200 (deux mille deux cents euros).

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J.-J. DAHAN, B. TASSIGNY, B. LECLERCQ, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 août 2013. Relation: RED/2013/1389. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22 août 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013120776/116.
(130146306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Primeria Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.536.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) NEKIA CORPORATION SARL, a limited liability company (société à responsabilité limitée) established under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 89.175, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

hereby represented by Mr Matthieu CHAMBON, attorney at law, with professional address at 44, Rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on May 29

, 2013;

2) DIAMONDS AND PEARLS SARL, a limited liability company (société à responsabilité limitée) established under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 89.161, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

hereby represented by Mr Matthieu CHAMBON, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Luxem-

bourg on May 29

, 2013;

3) Mr Moshe Amos NIZRI, residing at 3, Zohar Tal Street, IL-46741 Herzeliya, Israel,
hereby represented by Mr Matthieu CHAMBON, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Tel-Aviv

(Israel) on May 31

, 2013.

Which proxies, after signature "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated above, declare being the shareholders ("Shareholders") of "PRIMERIA

CONSULTING SARL", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 108.536 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg,
dated June 6

, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 25

, 2005 under

number 1090.

The Articles have not yet been amended since.
All the one hundred and twenty-six (126) shares of the Company with a par value of one hundred euro (EUR 100)

each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand six hundred euro (EUR
12,600) are duly present or represented at the extraordinary general meeting of the Shareholders of the Company (the
"Meeting"), which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Shareholders

120850

U X E M B O U R G

present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to the
Meeting.

The agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to enter the Company into liquidation;
2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration;
3. Discharge to the managers of the Company;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

In compliance with the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, the Shareholders decide to

dissolve the Company.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Shareholders decide to appoint as liquidators:
- Lipot Stiftung, a foundation (Stichting) established under the laws of Liechtenstein, registered with the Liechtenstein

Chamber of Commerce under number FL-0002.241.285-5, having its statutory office at Aeulestr. 5, FL-9490 Vaduz; and

- Mr Joseph PRIEL, entrepreneur, born on June 11

, 1953 in Israel, residing at 36, Bustenai St, Ramat Hasharon, Israel.

The liquidators have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10

, 1915

on commercial companies, as amended.

They may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the Shareholders

in the cases in which it is requested.

The liquidators are relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
They may, under their responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

their powers they determine and for the period they will fix.

Each liquidator is authorized to sign individually for the Company.

Third resolution

The Shareholders decide to grant discharge to the managers of the Company and release them from liability in respect

of the execution of their mandate with regards to the period from January 1

, 2013 to May 30

, 2013.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) NEKIA CORPORATION SARL, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.175, établie
et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Matthieu CHAMBON, avocat, demeurant professionnellement au 44, Rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing privée à Luxembourg en date du 29 mai 2013;

2) DIAMONDS AND PEARLS SARL, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.161,
établie et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Matthieu CHAMBON, prénommé, en vertu d'une procuration signée sous seing privée

à Luxembourg en date du 29 mai 2013;

3) Monsieur Moshe Amos NIZRI, résidant au 3, Zohar Tal Street, IL-46741 Herzeliya, Israël,

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U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Matthieu CHAMBON, prénommé, en vertu d'une procuration signée sous seing privée

à Tel-Aviv (Israël) en date du 31 mai 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés («les Associés») de la société

à responsabilité limitée «PRIMERIA CONSULTING SARL», avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 108.536 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence
à Luxembourg, le 6 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 25 octobre 2005 sous le
numéro 1090. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Toutes les cent vingt-six (126) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune,

représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille six cents euros (12.600.- EUR), sont
présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire des Associés de la Société («l'Assemblée»), qui est par
conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. Les Associés présents ou
représentés déclarent avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
3. Décharge aux gérants de la Société;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, les Associés

décident de dissoudre la Société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les Associés décident de nommer en qualité de liquidateurs:
- Lipot Stiftung, une fondation (Stichting) régie par les lois du Liechtenstein, enregistrée auprès de la Chambre de

Commerce du Liechtenstein sous le numéro FL-0002.241.285-5, établie et ayant son siège social au Aeulestr. 5, FL-9490
Vaduz; et

- Monsieur Joseph PRIEL, entrepreneur, né le 11 juin 1953 à Israël, résidant au 36, Bustenai St, Ramat Hasharon, Israël.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Ils peuvent accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des Associés dans les

cas où elle est requise.

Les liquidateurs sont dispensés de l'inventaire et peuvent se référer aux comptes de la Société.
Ils peuvent, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leur pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixeront.

Chacun des liquidateurs peut engager la Société par sa signature individuelle.

Troisième résolution

Les Associés décident de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société, pour l'exécution de leur mandat

pour la période du 1

janvier 2013 jusqu'au 30 mai 2013.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Chambon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juin 2013. LAC/2013/25954. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013120786/146.
(130146803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Push, Push Creative Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 16, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 179.692.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Madame Marie BODSON, Bachelier en techniques graphiques, née le 26/06/1988 à Liège (B) et demeurant à B-4052

Chaudfontaine, 43 rue du Grand Air;

2) Monsieur Denis MEANT, Bachelier en techniques graphiques, né le 05/11/1988 à Seraing (B) et demeurant à B-4317

Viemme, 9 rue du Moulin

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «PUSH CREATIVE
AGENCY SARL», en abrégé PUSH.

Art. 2. La société a pour objet tant en Grand Duché du Luxembourg qu'à l'étranger pour compte propre ou compte

de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement et pour autant qu'elle ne soit pas interdite par
la loi et ses arrêtés d'exécution aux domaines d'activités suivant:

La création, le développement, la commercialisation et la gestion de produit relatif au web, au print, à la photographie

et à la video.

Le web englobe la création, l'étude, le développement, la commercialisation, le design et la gestion de site web. La

société pourra assurer la réalisation technique et graphique d'un site ainsi que toutes les démarches liées à l'administration
de ce site (Par exemple, sans que cette liste soit exhaustive, la réservation d'un nom de domaine et d'adresse email,
l'hébergement du site, son référencement, les statistiques liées à l'utilisation du site) mais également la conception et la
commercialisation de logiciels ou d'applications.

Le print englobe la création, le développement et la commercialisation de produits graphiques tels que, sans que cette

liste soit exhaustive, les logotypes, les dépliants commerciaux, les cartes de visites, les plaquettes, les affiches, les panneaux,
les annonces, les posters, les imprimés d'édition (brochure, livre, catalogues, magazines...), le packaging (pochette, boite,
etc.), l'illustration, l'impression, etc.

La photographie englobe, sans que cette liste soit exhaustive, la création, l'impression, la commercialisation, l'édition,

la publication, le développement de photographies, etc., autant pour le particulier que pour le professionnel ainsi qu'en
sous-traitance.

La video englobe sans que cette liste soit exhaustive, la création, l'édition, le montage, etc., de vidéos autant pour le

particulier que pour le professionnel ainsi qu'en sous-traitance.

Toutes activités liées à la formation, la vente, la consultance et la prestation de services, que ce soit dans les domaines

du marketing, de la stratégie, la technique, la gestion commerciale, financière ou de communication, l'informatique ou
l'internet.

Toutes activités de commerce de gros ou de détail par l'intermédiaire d'internet.
Une assistance téléphonique afin de dépanner le client dans l'utilisation de système informatique au niveau hardware

et software mais également dans le cadre de l'utilisation d'un des services mentionné ci-dessus.

D'une façon générale, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser la réalisation ou
le développement.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,00 €), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,00 €) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Madame Marie BODSON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Denis MEANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Le ou les
associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Ils peuvent à tout moment être révoqués
par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 14. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

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U X E M B O U R G

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à 800,00 €.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9911 Troisvierges, 16, rue de Drinklange;
- Sont nommés gérant pour une durée indéterminée, Madame Marie BODSON et Monsieur Denis MEANT, préqua-

lifiés;

- La société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un des gérants.

Déclaration du notaire

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Marie BODSON, Denis MEANT, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 14 août 2013. Relation: DIE/2013/10176. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013120793/132.
(130146913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Read Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RUB 2.000.004,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.752.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Wimm Bill Dann Finance Cyprus Ltd, a company incorporated under the laws of the State of Cyprus, with registered

office at Avlonos, 1, Maria House, 5

floor, 1075, Nicosia, Cyprus, registered under number HE 270485,

represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Read Finance S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 175.752 and having a share capital of two million two Russian rubles (RUB
2,000,002.-), incorporated on March 5, 2013, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 968 on April

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U X E M B O U R G

23, 2013 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to the
deed of the same notary dated May 22, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

II. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company; and
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two Russian rubles (RUB

2.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of two million two Russian rubles (RUB
2,000,002.-) represented by two million two (2,000,002) shares in registered form, having a nominal value of one Russian
ruble (RUB 1,-) each, to two million four Russian rubles (RUB 2,000,004.-) by way of the issuance of two (2) new shares
with the same rights, obligations and features as the existing shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to two (2) new shares of the Company,

having a nominal value of one Russian ruble (RUB 1,-) each, and to fully pay up such shares by way of contributions in
kind in an aggregate amount of ten billion two hundred thirty eight million five hundred forty eight thousand two hundred
eighty six point eighty five Russian rubles (RUB 10,238,548,286.85) to the Company (the Contribution) consisting of:

1) a receivable amounting to an aggregate of three billion nine hundred eighty seven million three hundred fifty four

thousand three hundred sixty nine point zero four Russian rubles (RUB 3,987,354,369.04) (including accrued interests
thereon up until July 9, 2013 inclusive) that the Sole Shareholder has against OJSC "WIMM-BILL-DANN", a company
incorporated under and governed by the laws of the Russian Federation, having its registered office at Dmitrovskoye
shosse, 108, 127591 Moscow, Russia (the Receivable I);

2) a receivable amounting to an aggregate of six billion two hundred fifty one million one hundred ninety three thousand

nine hundred seventeen point eighty one Russian rubles (RUB 6,251,193,917.81) (including accrued interests thereon up
until July 9, 2013 inclusive) that the Sole Shareholder has against OJSC "WIMM-BILL-DANN FOODS", a company in-
corporated under and governed by the laws of the Russian Federation, having its registered office at 16/15, Yauzsky Bul.,
Moscow, 109028, Russia (the Receivable II and together with the Receivable I, the Receivables).

The Contribution to the Company is to be allocated as follows:
- an amount of two Russian rubles (RUB 2.-) shall be allocated to the share capital account of the Company; and
- the remainder, i.e. an amount at least equal to ten billion two hundred thirty eight million five hundred forty eight

thousand two hundred eighty four point eighty five Russian rubles (RUB 10,238,548,284.85) shall be allocated to the share
premium account of the Company.

The valuation of the Contribution is evidenced by inter alia, (i) the interim balance sheet of the Sole Shareholder dated

July 10, 2013 and signed for approval by the management of the Sole Shareholder and (ii) a certificate issued on the date
hereof by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company which states in
essence:

"1) The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivables;
2) The Receivables are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Receivables and the Receivables are not subject to any attachment;

3) There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Receivables be transferred to him;

4) All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivables to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

5) All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivables to

the Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will be obtained in a manner
permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered;

6) All formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivables by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivables;

7) According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Receivables are freely transferable;

8) the Receivables are shown on the attached interim balance sheet dated July 10, 2013 (the Balance Sheet);
9) The Sole Shareholder is solely entitled to the Receivables and possesses the power to dispose of the Receivables;

and

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U X E M B O U R G

10) Based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the value of the Receivables is at least equal to

ten billion two hundred thirty eight million five hundred forty eight thousand two hundred eighty six point eighty five
Russian rubles (RUB 10,238,548,286.85) per the Balance Sheet and since such valuation no material changes have occurred
which would have depreciated the contribution made to the Company'"

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at two million four Russian rubles (RUB 2,000,004.-), represented by two million four

(2,000,004) shares in registered form, having a par value of one Russian ruble (RUB 1,-) each, all subscribed and fully paid-
up."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens & Loeff
in Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholders'
register of the Company and to do any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the
filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at seven thousand Euros (7,000.- EUR).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Wimm Bill Dann Finance Cyprus Ltd, une société constituée selon les lois de l'état de Chypre, avec son siège social à

Avlonos, 1, Maria House, 5

floor, 1075, Nicosie, Chypre, immatriculée sous le numéro HE 270485,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Read Finance S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 7A, rue Robert
Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 175.752 et disposant d'un capital social de deux millions deux roubles russes (RUB 2.000.002,-), constituée le 5 mars
2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 968 du 23 avril 2013 (la Société). Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés suivant un acte du même notaire daté du 22 mai 2013, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

II. que l'Associé Unique possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société; et
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux roubles russes (RUB 2,-)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux millions deux roubles russes (RUB 2.000.002,-)
représenté par deux millions deux (2.000.002) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un rouble

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russe (RUB 1,-) chacune, à deux millions quatre roubles russes (RUB 2.000.004,-) par l'émission de deux (2) nouvelles
parts sociales ayant les mêmes droits, obligations et caractéristiques que les parts sociales existantes.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux (2) nouvelles parts sociales de la

Société d'une valeur nominale de un rouble russe (RUB 1,-) chacune et les libérer intégralement par des apports en nature
d'un montant total de dix milliards deux cent trente-huit millions cinq cent quarante et huit mille deux cent quatre-vingt-
six virgule quatre-vingt-cinq roubles russes (RUB 10.238.548.286,85) à la Société (l'Apport) qui se composent:

1) d'une créance s'élevant à un total de trois milliards neuf cent quatre-vingt-sept millions trois cent cinquante-quatre

mille trois cent soixante-neuf virgule quatre roubles russes (RUB 3.987.354.369,04) (en ce compris les intérêts acquis
jusqu'au 9 juillet 2013 inclus) que l'Associé Unique détient envers OJSC «WIMM-BILL-DANN» une société constituée
selon et régie par les lois de la Fédération de Russie, dont le siège social se situe à Dmitrovskoye shosse, 108, 127591
Moscou, Russie (la Créance I);

2) d'une créance s'élevant à un total de six milliards deux cent cinquante et un millions cent quatre-vingt-treize mille

neuf cent dix-sept virgule quatre-vingt-un roubles russes (RUB 6.251.193.917,81) (en ce compris les intérêts acquis jus-
qu'au 9 juillet 2013 inclus) que l'Associé Unique détient envers OJSC «WIMM-BILL-DANN FOODS» une société
constituée selon et régie par les lois de la Fédération de Russie, dont le siège social se situe au 16/15, Yauzsky Bul., 109028
Moscou, Russie (la Créance II et avec la Créance I, les Créances).

L'Apport à la Société sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de deux roubles russes (RUB 2,-) sera affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) le restant: un montant de dix milliards deux cent trente-huit millions cinq cent quarante et-huit mille deux cent

quatre-vingt-quatre virgule quatre-vingt-cinq roubles russes (RUB 10.238.548.284,85) sera affecté au compte de réserve
de prime d'émission de la Société.

L'estimation de l'Apport est documentée entre autres par (i) un bilan intérimaire de l'Associé Unique daté du 10 juillet

2013 et signé pour accord par la gérance de l' Associé Unique et un certificat daté de la date des présentes émis par la
gérance de l'Associé Unique, et reconnu et approuvé par la gérance de la Société, dont il ressort essentiellement que:

1) «L'Associé Unique est le propriétaire et bénéficiaire des Créances;
2) Les Créances ne sont grevées d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou usufruit sur les Créances et les Créances ne sont soumises à aucune servitude;

3) il n'existe ni droits de préemption ni autres droits en vertu desquels une personne pourrait demander que les

Créances lui soit cédées;

4) toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée consécutives à l'apport en

nature des Créances à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit
apport en nature;

5) toutes les approbations d'entreprises, réglementaires ou autres pour l'exécution, la délivrance et la performance

des Créances à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou, dans le cas de l'Associé Unique seront obtenues d'une
manière permise par les lois de la juridiction dans laquelle l'Associé Unique est immatriculé;

6) toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de la propriété des Créances apportées à la Société ont

été ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès l'apport des Créances par l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra le propriétaire de plein droit des Créances;

7) en vertu du droit applicable et des statuts ou autres documents constitutifs respectifs, tels que modifiés, les Créances

sont librement cessibles;

8) les Créances sont indiquées sur le bilan annexé daté du 10 juillet 2013 (le Bilan);
9) L'Associé Unique est le seul ayant droit aux Créances et a le droit de disposer des Créances;
10) sur base de principes comptables luxembourgeois généralement acceptés, la valeur des Créances est au moins

égale à dix milliards deux cent trente-huit millions cinq cent quarante et huit mille deux cent quatre-vingt-six virgule
quatre-vingt-cinq roubles russes (RUB 10.238.548.286,85) d'après le Bilan et aucun changement matériel qui aurait dé-
précié l'apport fait à la Société n'a eu lieu depuis cette évaluation.»

Ce certificat et une copie du Bilan, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre roubles russes (RUB 2.000.004,-) représenté par

deux millions quatre (2.000.004) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un rouble russe
(RUB 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à
Luxembourg pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société et d'effectuer toutes les formalités qui s'y rapportent (en ce compris, en tout état de
cause, le dépôt et la publication des documents auprès des autorités compétentes de Luxembourg).

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison de cet

acte sont estimés à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Cet acte a été lu au mandataire de la partie comparante qui l'a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33585. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013120796/211.
(130146809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Socas 9011, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.855.

L'an deux mille treize, le vingt juin.
Par devant nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg)
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

«SOCAS 9011 S.A.», une société anonyme ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
constituée suivant acte reçu par Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 7 février 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 1045 du 30 Mai 2006,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.855.
L'assemblée est ouverte à 09.30 heures sous la présidence de M. Jean-Luc CLAUSE, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Thomas PAILLARDON, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. La Société a un capital social actuel de trente-cinq mille euros (35.000,-EUR) représenté par trois mille quatre cents

(3.400) actions nominatives d'une valeur nominale de dix euros et vingt-neuf centimes (10,29.-EUR) chacune.

II. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont portés sur une liste de présence; laquelle

liste de présence, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Pareillement, resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et par le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable ainsi que:

- des projets de fusion tels que publiés en date du 4 Avril 2013;

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U X E M B O U R G

- des comptes annuels de chacune des deux sociétés au 31 décembre 2012 ainsi que leurs annexes;
- du rapport du réviseur d'entreprises établi le seize Mai 2013 en application de l'article 266 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée;

- du rapport spécial du conseil d'administration daté du 3 mai 2013 établi en application de l'article 265 de la loi sur

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Et ce dans les délais impartis par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés «Socas 9011 S.A.», ayant son siège social à L-2330 Luxem-

bourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.855 (la «Société Absorbante»), et «Moumont S.A.», ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard
de la Pétrusse (la «Société Absorbée»), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 36.855 et des autres documents prescrits par l'article 267 de la Loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée;

2. Décision de fusionner les sociétés «Socas 9011 S.A.», prénommée, et «Moumont S.A.», prénommée, par voie

d'absorption de cette dernière société par «Socas 9011 S.A.», prénommée, étant entendu que cette fusion s'opèrera sur
la base de la situation comptable des sociétés au 31 décembre 2012, mais qu'elle ne deviendra effective qu'à la date de la
tenue de la présente assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de l'application de l'article 273 de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers;

3. Augmentation du capital social de la Société Absorbante d'un montant de deux millions trente-trois mille sept cent

quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-douze centimes (2.033.797,92-EUR) pour le porter de son montant actuel de
trente-cinq mille euros (35.000,-EUR) à deux millions soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-
vingt- douze centimes (2.068.797,92.-EUR) par la création et l'émission de cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent
quarante-huit (197.648) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros et vingt-neuf centimes (10,29.-EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes;

4. Modification subséquente de l'article cinq des statuts de la Société pour prendre en compte les résolutions prises

ci-dessus;

5. Divers
V. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

VI. Les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées,

à savoir:

- Publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, n° 793, le 4 Avril 2013, des projets de fusion établis

par les deux conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, soit un (1) mois au moins avant la réunion des assem-
blées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion;

- Etablissement d'un rapport écrit daté du 3 Mai 2013 par les deux conseils d'administration de chacune des sociétés

qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le nombre d'actions échangées;

- Etablissement d'un rapport écrit daté du 16 Mai 2013 par un expert indépendant conformément à l'article 266 de la

loi sur les sociétés commerciales, à savoir M. Alain Blondlet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à
L-8011 Strassen. L'expert indépendant unique a été régulièrement désigné par le Conseil d'Administration de la Société
Absorbante;

- Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée au siège social

des sociétés un (1) mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signés par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Assemblée Générale, après avoir examiné le projet de fusion des sociétés «Socas 9011 S.A.», ayant son siège social

à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 114 855 (la «Société Absorbante»), et «Moumont S.A.», ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,
128, boulevard de la Pétrusse (la «Société Absorbée»), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 36.855 et des autres documents prescrits par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, approuve le projet de fusion en toute sa forme et teneur.

Conformément à l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, le projet de fusion a fait l'objet

d'un examen de Monsieur Alain Blondlet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-8011 Strassen.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut comme suit:
«Sur la base des travaux réalisés et décrits ci-avant, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous permet de

croire que:

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Le rapport d'échange des actions, tel qu'adopté dans le projet de fusion n'est pas pertinent et raisonnable;
La méthode d'évaluation utilisée pour établir ce rapport d'échange d'actions n'est pas adéquate ou appropriée dans

les circonstances».

Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires

représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de la fusion des sociétés «Socas 9011 S.A.», prénommée, et «Moumont S.A.», prénommée, par

voie d'absorption de cette dernière par «Socas 9011 S.A.», prénommée, étant entendu que cette fusion est faite de
manière à ce que toute la situation active et passive de la Société Absorbée, sur base de la situation comptable de la
société au 31 Décembre 2012 soit transférée à la Société Absorbante par voie d'apport à la date de la tenue de la présente
assemblée générale des actionnaires.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société absorbante à partir du 1er janvier 2013.

L'assemblée constate qu'à la suite de la décision de fusion ci-dessus actée ainsi que de la décision concordante prise

par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée antérieurement aux présentes, la fusion telle que décrite
ci-avant se trouve ainsi réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

- la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée;

- les associés de la Société Absorbée deviennent actionnaires de la Société Absorbante;
- la Société Absorbée cesse d'exister.

Troisième résolution:

L'assemblée décide, dans le cadre de la réalisation de cette fusion, d'augmenter le capital de la Société Absorbante,

d'un montant de deux millions trente-trois mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt-douze centimes
(2.033.797,92-EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,-EUR) à deux millions
soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et quatre-vingt- douze centimes (2.068.797,92.-EUR) par la
création et l'émission de cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quarante-huit (197.648) actions nouvelles d'une valeur
nominale de dix euros et vingt-neuf centimes (10,29.-EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes.

Les actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la Société

Absorbée au profit de la Société Absorbante à la date de la tenue de la présente assemblée générale des actionnaires,
étant précisé que la Société Absorbante reprend à son compte du point de vue comptable toutes les opérations réalisées
par la Société Absorbée à partir du 1er janvier 2013, qu'elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres
charges à résulter de la fusion.

L'assemblée décide qu'en rémunération du transfert par la Société Absorbée de tous ses actifs et passifs à la Société

Absorbante, les cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quarante-huit (197.648) actions nouvelles se trouvent entière-
ment libérées et sont attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée.

Cinquième résolution:

Afin de refléter les décisions prises, l'assemblée décide de modifier l'article cinq, alinéa 1

, des statuts pour lui donner

la teneur suivante à la fois dans la version anglaise et dans la version française:

Dans la version anglaise:

« Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at EUR 2.068.797,92,- (Two Millions Sixty Eight Thousand

Seven Hundred and Ninty Seven Euros and Ninety Two Cents) represented by 201.048 (Two Hundred and One Thousand
and Forty-Eight) shares with no par value. All shares are fully subscribed and paid up.»

Dans la version française:

« Art. 5. le capital social est fixé à EUR 2.068.797,92,- (deux millions soixante huit mille sept cent quatre vingt dix sept

Euros et quatre-vingt douze centimes) représenté par 201.048 (deux cent un mille et quarante huit) actions, entièrement
souscrites, libérées et sans désignation de leur valeur nominale.»

Sixième résolution:

L'assemblée, ayant pris connaissance des documents suivants et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d'accepter le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion à la date de la tenue des
présentes approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi sur les sociétés commerciales telle
que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers et sous la seule réserve de l'approbation de la fusion par la
Société Absorbée.

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Laquelle Société Absorbée, lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue avant les présentes, a

décidé d'approuver la fusion avec la Société Absorbante.

Constation:

Le notaire instrumentant, conformément à l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

atteste par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée à 10.15 heures.

Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente fusion à deux mille sept cent soixante-
dix-neuf euros (2.779,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire

instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: JL. CLAUSE, T. PAILLARDON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28/06/2013. Relation: LAC/2013/29958. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22/08/2013.

Référence de publication: 2013120863/158.
(130146152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

MBG Luxco S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 170.350.

Pour MBG LUXCO S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013120720/11.
(130146472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.323.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.á r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,

Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140257,

Anlage beigefügt bleiben.

Die Komparentin handelnd in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Dis-

tressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, Avenue de la Gare.

Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-

kunden:

I.- Die Gesellschaft Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz

in L-1611 Luxemburg, 55, Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B140323, wurde gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 11. Juli 2008, veröffentlicht im

120862

U X E M B O U R G

Memorial C Nummer 1912 vom 5. August 2008, und deren Satzung wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal
durch notarielle Urkunde vom 4. März 2013.

II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von USD 922,998.730 (neunhundertzweiundzwanzigtausend neunhunder-

tachtundneunzig Komma siebenhundertdreißig US Dollar) eingeteilt in 83.147,290 (dreiundachtzigtausend einhundert-
siebenundvierzig Komma zweihundertneunzig) Vorzugsaktien und 839.851,440 (achthundertneununddreißigtausend
achthunderteinundfünfzig Komma vierhundertvierzig) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von USD 1 pro Aktie.

III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Million US Dollar (USD 10.000.000.-) und ist aufgeteilt

in:

- fünf Millionen (5.000.000) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1.-) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1.-) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-

dienliche Angaben: Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals
Aktien wie folgt auszugeben:

- jede Vorzugsaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend US Dollar (USD 1.000.-) ausgegeben

(d.h. Nominalwert von einem US Dollar (USD 1.-) zuzüglich Emissionsagio von neun hundert neun und neunzig US Dollar
(USD 999.-); und

- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem US Dollar (USD 1.-) zuzüglich Emissionsagio zwischen

null US Dollar (USD 0.-) und einem US Dollar (USD 1.-) nach Ermessen des Managers ausgegeben.

Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert

und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.

Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzung

Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.

Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der

Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.

V.- Gemäß Beschluss vom 5. Juli 2013 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals das Gesell-

schaftskapital um USD 19.981,820 (neunzehntausend neunhunderteinundachtzig Komma achthundertzwanzig US Dollar)
zu erhöhen, durch die Ausgabe von:

- 1.800 (eintausend achthundert) neuen Vorzugaktien mit einem Nominalwert von je einem US Dollar (1,- USD),

ausgegeben mit einem Emissionsagio von US Dollar 999 (neunhundertneunundneunzig USD)

- 18.181,820 (achtzehntausend einhunderteinundachtzig Komma achthundertzwanzig) neuen Manager-Aktien mit ei-

nem Nominalwert von je einem US Dollar (1,- USD), ausgegeben ohne Emissionsagio.

Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-

VI.- Dass aufgrund des oben genannten Beschlusses, der Manager beschließt Paragraph (b) von Artikel 5 der Satzung

abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Englische Fassung:

" Art. 5. Share capital.
(b) The Corporation has a subscribed capital of USD 942,980.550 (nine hundred and forty-two thousand nine hundred

and eighty point five hundred and fifty US dollar) represented by 84,947.290 (eighty-four thousand nine hundred and
forty-seven point two hundred and ninety) Ordinary Shares and 858,033.260 (eight hundred and fifty-eight thousand
thirty-three point two hundred and sixty) Manager Shares of a par value of USD 1 per Share."

Deutsche Fassung:

" Art. 5. Aktienkapital.
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von USD 942,980.550 (neunhundertzweiundvierzigtausend neunhunder-

tachtzig Komma fünfhundertfünfzig US Dollar) eingeteilt in 84.947,290 (vierundachtzigtausend neunhundertsiebenund-
vierzig Komma zweihundertneunzig) Vorzugsaktien und 858.033,260 (achthundertachtundfünfzigtausend dreiunddreißig
Komma zweihundertsechzig) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von USD 1 pro Aktie."

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR

3.000.- abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

120863

U X E M B O U R G

Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35790. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 22. August 2013.

Référence de publication: 2013120761/84.
(130146236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

U.A.I. (Luxembourg) IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.050,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 105.493.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 20 août 2013

1. Monsieur Andrew O’SHEA a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour U.A.I. (Luxembourg) IV S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013120914/17.
(130146400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 105.894.

Pour U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.I.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013120911/11.
(130146540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Prosea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 170.046.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120792/9.
(130146544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Real Impact Analytics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120797/9.
(130146228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Design Ceramica S.A.

Fiduciaire Comptable Luxconcept Sàrl

First Data International Luxembourg II S.à r.l.

Gourmand'In S.A.

Groupe Socota Industries

Group V S.A.

GSI S.A.

HC Finance III S.à r.l.

HC Investissements CN S.à r.l.

HC Investissements IT S.à r.l.

HC Investissements V S.à r.l.

HENTGES S.à r.l.

HGR Patton (Luxembourg) S.à r.l.

HL Multi Co-Invest S.à r.l.

Home Group Europe

Hub Investments S.à r.l.

Imacorp, Fiduciaire d'Organisation S.A.

IM Finance S.à r.l.

K.S.L. Sàrl

Lali Holding S.A.

Le Barron Investments S.A.

Lemon Tree S.A.

Licht Toitures Luxembourg S.A.

Lindström et Frères S.A. SPF

Lions Club Luxembourg Viaduc

Lorcar Sàrl

Lucy V Finance S.à r.l.

Ma Boite De Com.

Maitland Luxembourg S.A.

Maptaq Europe S.A.

MBG Luxco S.a.r.l.

Moka Investments S.à r.l.

Networking

Or Negoce S.A.

Partners Group Distressed U.S. Real Estate 2009 S.C.A., SICAR

Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR

Patrisave

Perholding S.A.

Pool Acquisition S.A.

Primeria Consulting Sàrl

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.

Prober S.à r.l.

PROGENTIS Luxembourg S.A.

Project Development & Management S.A.

Prosea S.A.

Push Creative Agency S.à r.l.

Pygmalion S.à.r.l.

RCP (Lux) Holdings S.à r.l.

Read Finance S.à r.l.

Real Impact Analytics S.A.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.

Retinol S.A.

Ronoc Partners S.à r.l.

Socas 9011

U.A.I. (Luxembourg) III S.à r.l.

U.A.I. (Luxembourg) II S.à r.l.

U.A.I. (Luxembourg) IV S.à r.l.