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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2514
10 octobre 2013
SOMMAIRE
AFD Le Pouzin A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
120633
AFRP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120633
Altice B2B Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
120639
Association de Participants Holding S.A.-
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120632
Black & Decker Luxembourg S.à r.l. . . . . .
120672
Brugama SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120634
Cafco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
120633
Cashcloud AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120634
Coachbuilder Intellectual Property Mana-
gement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120634
EireLux Food Et Drink Suppliers S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120665
Entreprise KLEIN Exploitation S.à r.l. . . . .
120634
Gest Lease & Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
120627
GS 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120628
INT.PACK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120629
La Française AM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120664
Lux 13 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
120669
Luxuries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120662
Marnatmaj Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
120628
MC3D S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120628
Nove Mesto Management S.A. . . . . . . . . . .
120626
OXEA Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120626
Passion´Elle s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120627
Pneus Goedert S.à .r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120628
Porte des Ardennes Schmiede S.A. . . . . . .
120627
Prax Capital China Real Estate Fund III,
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120629
Prime Investment Limited S.A. . . . . . . . . .
120635
Project Development & Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120629
ProLogis Developments Holding S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120635
ProLogis Developments Holding S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120635
Renergy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120635
Rinoca Bis S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120638
Rondo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
120638
ROTAREX Automotive S.A. . . . . . . . . . . . .
120636
Rotarex Watertec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
120637
Sablière Hein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120638
Salon La Brosse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
120630
Sanitaires & Chauffage LEONARD
SOEURS s.à r.l. (succ: Hubert CANOVI)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120630
SARECO Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120629
SBD Niscayah S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120626
SB Partners Advisory (Lux) S.à r.l. . . . . . . .
120635
Sigale Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
120630
Société Anonyme des Eaux Minérales Ga-
zéifiées de Beckerich S.A. . . . . . . . . . . . . . .
120631
SOCIETE DE DISTRIBUTION AFRICAI-
NE INTERNATIONALE (en abrégé
SDAI) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120631
Société de Financement Médical et Hospi-
talier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120636
Société de Financement Médical et Hospi-
talier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120636
Soft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120636
Stratus Invest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120637
Supermini-Roedgen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
120638
Technology Software Solutions S.à r.l. . . .
120660
Tetrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120630
The Park 2 Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
120669
Tyco Electronics Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
120664
UNA Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
120631
Valbay Strategies Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
120632
Vintage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120632
WCP Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120671
Ypso Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120639
120625
L
U X E M B O U R G
Nove Mesto Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 133.883.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 23
novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C N° 2976 du 21 décembre 2007.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société NOVE MESTO MANA-
GEMENT S.A., tenue au siège social le 10 juillet 2013 que:
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2019, comme suit:
<i>En tant qu'administrateurs:i>
- Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roo-
sevelt, L-2450 Luxembourg;
- Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450
Luxembourg;
- Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450
Luxembourg;
<i>En tant que commissaire aux comptes:i>
- REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-25.549,
Luxembourg, le 26 août 2013.
<i>Pour la société NOVE MESTO MANAGEMENT S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2013121981/26.
(130147757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
OXEA Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 153.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2013.
Référence de publication: 2013121998/10.
(130148054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
SBD Niscayah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 70.130.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.622.
<i>Extrait des résolutions prises par l' associé unique en date du 02 aout 2013i>
Il résulte des décisions prises par l'Associé unique en date du 2 août 2013 que:
- Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg a démissionné de son poste de gérant de la société, avec date effective au 31 juillet 2013.
- Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-
xembourg a été élu au poste de gérant de la société avec date effective au 2 août 2013 pour durée indéterminé.
Luxembourg, le 16 août 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013122086/18.
(130148488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
120626
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U X E M B O U R G
Porte des Ardennes Schmiede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 171.588.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1
er
juillet 2013 ce qui suit: Les mandats des adminis-
trateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.
L'assemblée générale nomme administrateur:
Monsieur Erny Schmitz, L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, administrateur;
Monsieur Michel Van Geyte, B-1853 Strombeek-Bever, 66, Jan Mulsstraat, administrateur;
Monsieur Justin DOSTERT, L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération, administrateur.
Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Liliane Theissen-Herbrandt, B-4790 Burg-Reuland, Dürler 1.
L'assemblée générale nomme administrateur-délégué:
Monsieur Erny Schmitz, L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
Pouvoir de signature:
La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
Huldange, le 1
er
juillet 2013.
Pour extrait conforme
PORTE DES ARDENNES SCHMIEDE SA
Référence de publication: 2013122030/26.
(130148377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Passion´Elle s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.246.
Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.1.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2013122023/13.
(130147867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Gest Lease & Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 72.130.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 29 novembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en
matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GEST
LEASE & TRUST S.A., dont le siège social à L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix, a été dénoncé en date du 4 décembre
2006, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 72.130.
Pour extrait conforme
Me Nicolas BONORA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013122229/15.
(130148433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
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U X E M B O U R G
GS 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.800.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 09 aout 2013, a décidé d'accepter:
- la démission de Maxime Nino en qualité de gérant de la Société avec effet au 9 août 2013.
- la nomination avec effet au 09 août 2013 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de GS
Lux Management Services Sarl, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88045
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 9 août 2013, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- GS Lux Management Services Sarl, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Marielle STIJGER
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2013121813/23.
(130148086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Marnatmaj Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 45.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013121947/10.
(130147987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
MC3D S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 159, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 117.492.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013121952/10.
(130147941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Pneus Goedert S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 153.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pneus Goedert S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013122006/11.
(130148515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
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Prax Capital China Real Estate Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 159.763.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2013.
Référence de publication: 2013122010/11.
(130148003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Project Development & Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 86.074.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013122013/10.
(130148532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
INT.PACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.925.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 août 2013i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 30 septembre 2015 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Giovanni Spasiano, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-
ministrateur et président;
Benoît Dessy, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Riccardo Incani, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administra-
teur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68 Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013121852/24.
(130148365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
SARECO Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.
R.C.S. Luxembourg B 112.298.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122084/9.
(130148043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
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U X E M B O U R G
Salon La Brosse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, route de Mondercange.
R.C.S. Luxembourg B 42.736.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au bureau de comptabilité Gilbert BERNABEI, L-4155 Esch-i>
<i>sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux en date du 26 août 2013i>
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’adresse de Madame SANCHES Catherine, née le 20.09.1970 à Campo
Maior, de L-3583 Dudelange, 10, rue des Fondeurs vers L-4360 Esch-sur-Alzette, 6c, Porte de France.
Esch-sur-Alzette, le 26 août 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013122081/14.
(130148511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Sigale Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 165.162.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2013.
Sigale Investments S.à r.l.
Mr. Jonathan Griffin / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2013122072/13.
(130148345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Sanitaires & Chauffage LEONARD SOEURS s.à r.l. (succ: Hubert CANOVI), Société à responsabilité li-
mitée.
Siège social: L-1738 Luxembourg, 12, rue Luc Housse.
R.C.S. Luxembourg B 45.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013122083/11.
(130148455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Tetrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.646.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2013i>
Il ressort notamment des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 10 juin 2013 que:
- Monsieur Renaud LEONARD, né le 08/11/1979 à Bastogne (Belgique), employé privé demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG est nommé, en tant qu'Administrateur de la Société en remplacement de
Monsieur Atem SALAMEH. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2016.
Fait à Luxembourg, le 10 juin 2013.
Certifié sincère et conforme
<i>POUR TETRADE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2013122142/16.
(130147788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
120630
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U X E M B O U R G
Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 93.692.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 mai 2013 que:
L'assemblée décide de reconduire les mandats d'administrateurs de:
- M. Pierre PAPILLAUD, né le 1
er
juillet 1935 à Vignonet (France), demeurant à 12, rue des Bruyères, F-61000 Saint-
Germain du Corbeis,
- M. Dominique SAUVALLE, né le 25 février 1939 à Caen (France), demeurant à 32, rue Froide, F-14980 Rots,
- M. Armin PHILIPP, né le 26 avril 1942 à Hengerberg Bayern (Allemagne), demeurant à 3, Schäfligasse, CH-9050
Appenzell,
- M. Camille GIRA, né le 2 juin 1958 à Luxembourg, demeurant à 49, Huewelerstrooss, L-8521 Beckerich,
- M. Lucien BERTEMES, né le 6 mai 1958 à Pétange, demeurant à 47, rue de Diekirch, L-8550 Noerdange,
- M. Luc BAEYENS, né le 29 mai 1962 à Uccle (Belgique), demeurant à 34, rue Albert Prouvost, F-59700 Marcq en
Baroeul,
- M. Jean-Claude OLIVIER, né le 6 février 1965 à Cholet (France), demeurant au 34, rue de l'Etoile, F-49300 Cholet.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'année
2013.
La Société de Révision et d'Expertises Sàrl, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
86.145, avec siège social à 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer, est nommé réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'année 2013.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013122097/26.
(130148014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
SOCIETE DE DISTRIBUTION AFRICAINE INTERNATIONALE (en abrégé SDAI), Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 172.524.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOCIETE DE DISTRIBUTION AFRICAINE INTERNATIONALE (en abrégé SDAI)
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013122098/12.
(130147756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
UNA Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 166.626.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 août 2013i>
L’Assemblée accepte la démission de Mme Aigul NURIYEVA, au poste de gérant de classe A, avec effet immédiat.
L’Assemblée nomme comme nouveau gérant de classe A Mr Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse
professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 août 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013122165/16.
(130147957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
120631
L
U X E M B O U R G
Vintage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 129.955.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VINTAGE S.A. qui s'est tenue ài>
<i>Luxembourg, en date du 26 août 2013i>
<i>Résolution:i>
1. Le siège social de la société est transféré de L-1853 Luxembourg 24, Rue Léon Kaufman au L-1273 Luxembourg 12,
Rue de Bitbourg.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 26 août 2013.
<i>Pour la société
i>René Moris
Référence de publication: 2013122179/16.
(130147744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Valbay Strategies Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 149.105.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 19 août 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2013, LAC/2013/38797, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société dénommée "VALBAY STRATEGIES FUND", R.C.S. Luxembourg B149.105, ayant son
siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 3 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2262 du 19 novembre
2009. Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
La société a été mise en liquidation par acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
9 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2388 du 25 septembre 2012.
Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du
jour de la liquidation au siège de CACEIS Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2013.
Référence de publication: 2013122168/23.
(130148053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Association de Participants Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-
milial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 22.753.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ASSOCIATION DE PARTICIPANTS HOLDING S.A.-SPF
i>Société anonyme-Société de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013122275/15.
(130148971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.
120632
L
U X E M B O U R G
AFRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 750.000,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 132.339.
EXTRAIT
La personne physique mentionnée ci-dessous a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 15
juillet 2013.
- M. William GILSON, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 1
er
Août 2013, que:
- Mme Marine LE LAN, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommée en tant que gérante de la Société avec effet au 15 juillet 2013 pour une durée
indéterminée.
- M. Mark FLAHERTY, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 15 juillet 2013 pour une durée
indéterminée.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 15 juillet 2013:
- M. Francesco PIANTONI, Gérant
- Mme Marine LE LAN, Gérante
- M. Mark FLAHERTY, Gérant
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 28 Août 2013.
Référence de publication: 2013122262/26.
(130149207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.
AFD Le Pouzin A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 112.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2013122259/11.
(130149006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.
Cafco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 20.903.
<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 14 mai 2013i>
(...)
“Le mandat d'administrateur de Guillaume Verbiest vient à échéance à l'issue de la présente assemblée. L'assemblée
décide de renouveler son mandat pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de
2019, statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.”
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 14 mai 2013.
Karin DUBOIS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013122333/17.
(130148830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.
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L
U X E M B O U R G
Coachbuilder Intellectual Property Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 154.939.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Coachbuilder InteIIectual Property Management
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013122318/13.
(130148970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.
Cashcloud AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 155.416.
Die Aktionäre haben in einer ordentlichen Hauptversammlung vom 27.08.2013 beschlossen:
Das Mandat der Gesellschaft EUROPEAN AUDIT, Société à Responsabilité Limitée, mit Sitz in 11, rue Hiel, L-7390
Blaschette, R.C.S. Luxembourg B 50956, als Rechnungsprüfer bis zur ordentlichen Hauptversammlung die im Jahr 2014
stattfinden wird, zu verlängern.
Référence de publication: 2013122315/11.
(130148525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.
Brugama SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 10.599.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 2012i>
- la cooptation de Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-
Robert BARTOLINI, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2014.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
BRUGAMA SPF, S.A.
Référence de publication: 2013122304/13.
(130148711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.
Entreprise KLEIN Exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 171.224.
Suite à la cession de parts sociales en date du 1
er
janvier 2013, dûment notifiées à la société, le capital social est
souscrit comme suit:
- Monsieur Louis KOHL, né le 7 février 1964 à Luxembourg,
demeurant à L-7347 Steinsel, 1, rue de la Libération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
- La société anonyme de droit luxembourgeois KLT-Invest S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 132191, avec siège social à L-8399 Windhof, 3, rue de l'Industrie . . . . . . . . .
900 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2013.
Entreprise KLEIN Exploitation S.à r.l.
Référence de publication: 2013122382/17.
(130148732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.
120634
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U X E M B O U R G
Prime Investment Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 124.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PRIME INVESTMENT LIMITED S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013122031/11.
(130148528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
ProLogis Developments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.082.
<i>Rectification du dépôt L120184587 du 25/10/2012i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122015/10.
(130148259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
ProLogis Developments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.082.
<i>Rectificatif du dépôt L100166020.04 du 02/11/2010i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013122014/10.
(130147880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Renergy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Renergy S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013122040/11.
(130148325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
SB Partners Advisory (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 167.682.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2013.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2013122085/12.
(130147850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
120635
L
U X E M B O U R G
Société de Financement Médical et Hospitalier, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 11.770.
Les comptes annuels au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013122099/10.
(130148175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Société de Financement Médical et Hospitalier, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 11.770.
Les comptes annuels au 30 Juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013122100/10.
(130148507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Soft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 98.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013122102/10.
(130148626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
ROTAREX Automotive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 51.808.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de ROTAREX Automotive S.A., tenue au siège social le 7 juin 2013 ài>
<i>14 heuresi>
<i>Résolutioni>
1. L'Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs:
- Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440
Lintgen.
- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
Et celui du réviseur d'entreprises agréé:
- CLERC SA 1, rue Pletzer L-8080 Bertrange
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 Décembre
2013.
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 16 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
Philippe SCHMITZ / Bruno LAVALLE / Jean-Claude SCHMITZ
<i>Secrétaire / Scrutateur / Présidenti>
Référence de publication: 2013122063/24.
(130148357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
120636
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Stratus Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.645.
Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 2 mai 2013, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
1. Renouvellement du mandat de Geschäftsführer de Stratus Invest, pour une période venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui
se tiendra en 2013.
2. Non renouvellement des mandats de Aufsichtsratsmitglied de:
- Yves Prussen, avec adresse au 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- Pierre Schill, avec adresse au 18A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
3. Acceptation de la démission d'Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg avec effet immédiat;
4. Nomination de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat d'Aufsichtsratsmitglied, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;
5. Nomination de Jürgen Burgard, avec adresse professionnelle au 54, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, au
mandat d'Aufsichtsratsmitglied, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;
6. Nomination de Marcel Stephany, avec adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Béreldange, au
mandat d'Aufsichtsratsmitglied, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;
7. Nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat
de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2013.
Référence de publication: 2013122076/31.
(130148403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Rotarex Watertec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 48.458.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de Rotarex Watertec S.A., tenue au siège social le 7 juin 2013 à 14i>
<i>heuresi>
1. L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs:
- Monsieur Jean-Claude SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440
Lintgen.
- Monsieur Philippe SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
- Madame Isabelle SCHMITZ, Administrateur, demeurant professionnellement à 24, rue de Diekirch L-7440 Lintgen.
Et celui du réviseur d’entreprises agréé:
- CLERC SA 1, rue Pletzer L-8080 Bertrange
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 Décembre
2013.
Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 15 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
Philippe SCHMITZ / Bruno LAVALLE / Jean-Claude SCHMITZ
<i>Secrétaire / Scrutateur / Présidenti>
Référence de publication: 2013122045/23.
(130148129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
120637
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U X E M B O U R G
Rinoca Bis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 150.638.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre datée du 22 août 2013 que Madame Gabriele Schneider a démissionné de son poste de gérante
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 août 2013.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2013122057/14.
(130148229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Sablière Hein, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 19.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013122079/10.
(130148177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Rondo Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 55.167.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013122062/10.
(130148531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Supermini-Roedgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 173.114.
<i>Résolutions de l'associée unique prises en date du 2 août 2013i>
La soussignée, Supermini S.à r.l., ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C rue de Luxembourg, associée unique de
la société SUPERMINI-ROEDGEN S. à r. I. décide de révoquer Madame Anabelle BISCEGLIE de ses fonctions de gérante
technique de la société.
L'associée unique confirme Supermini S.à r.l. comme seul gérant de la société et décide de fixer le pouvoir de signature
de la société comme suit:
“La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.”
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 août 2013. Relation: LAC/2013/38452. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): ... SCHUMACHER.
Supermini S.à r.l.
100 parts sociales
Signatures
Référence de publication: 2013122110/20.
(130148434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
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Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 110.644.
Altice B2B Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.466.
PROJET COMMUN DE FUSION
Entre
YPSO HOLDING S.à r.l.
«La Société Absorbante»
et
ALTICE B2B LUX HOLDING S.à r.l.
«La Société Absorbée»
ENTRE
D'une part:
YPSO HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 110.644, au capital social de EUR 41.898.225,-,
Ci-après la «Société Absorbante» ou «Ypso Holding»,
ET
D'autre part,
ALTICE B2B LUX HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 158.466, au capital social de EUR 21.451.435,-,
Ci-après la «Société Absorbée» ou «AB2BLH»,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble les «Sociétés Fusionnantes».
Les conseils de gérance respectifs des Sociétés Fusionnantes ont adopté le présent projet commun de fusion (le «Projet
de Fusion») comme suit:
1. Préambule. Il est au préalable exposé que:
- Aucune des deux Sociétés Fusionnantes n'est propriétaire de parts sociales émises par de l'autre des Sociétés Fu-
sionnantes.
- Le capital social de chacune des Sociétés Fusionnantes est réparti entre les mêmes associés et selon les mêmes
proportions pour chacune des Sociétés Fusionnantes, à savoir (ci-après désignés les «Associés Actuels»):
(i) Altice Six S.A.;
(ii) Carlyle Cable Investments S.C.;
(iii) Fiberman S.C.A;
(iv) Third Cinven Fund (N1 ) LP;
(v) Third Cinven Fund (N2) LP;
(vi) Third Cinven Fund (N3) LP;
(vii) Third Cinven Fund (N4) LP;
(viii) Third Cinven Fund (N5) LP;
(ix) Third Cinven Fund Dutch (N1) LP;
(x) Third Cinven Fund Dutch (N2) LP;
(xi) Third Cinven Fund Dutch (N3) LP;
(xii) Third Cinven Fund US (N1) LP;
(xiii) Third Cinven Fund US (N2) LP
(xiv) Third Cinven Fund US (N3) LP;
(xv) Third Cinven Fund US (N4) LP;
(xvi) Third Cinven Fund US (N5) LP;
(xvii) Third Cinven Fund Co Investment Partnership.
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- Les conseils de gérance respectifs de ces deux sociétés ont décidé de de fusionner la Société Absorbante et la Société
Absorbée (la «Fusion») afin de réunir leurs patrimoines ait sein d'une seule et même entité et d'optimiser ainsi la gestion
des investissements des Sociétés Fusionnantes.
- Préalablement à la Fusion, les associés détaillés aux points (iv) à (xvii) ci-avant ont décide de transférer, avant la date
des assemblées générales appelées à se réunir afin d'approuver la Fusion, l'intégralité des parts sociales et titres financiers
tels que détaillés ci-après, émis par les Sociétés Fusionnantes et qu'ils détiennent à la société CCI (F3) S.à r.l. société à
responsabilité limitée dont le siège social est situé au 4, rue Albert Borschette. L-1246 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.062 («CCI (F3)»).
Les associés mentionnés aux points (i) à (iii) ainsi que CCI (F3) seront ci-après dénommés les «Associés».
- En outre, aux termes du contrat intitulé Traité d'apport à Numericable Group SA des parts sociales et titres financiers
émis par les sociétés Ypso Holding S.à r.l. et Altice B2B Lux Holding S.à r.I. (le «Traité d'Apport») conclu par les Associés.
NUMERICABLE GROUP S.A., une société anonyme française dont le siège social est situé Tour Ariane, 5, place de la
Pyramide, 92088 Puteaux La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous
le numéro 794 661 470 («Numericable Group») et les Sociétés Fusionnantes, il est envisagé que les Associés transfèrent,
avant la date des assemblées générales appelées à se réunir afin d'approuver la Fusion, toutes les parts sociales et titres
financiers émis par les Sociétés Fusionnantes qu'ils détiennent à Numericable Group (l'«Apport»).
Ainsi, du fait de l'Apport, Numericable Group détiendra toutes les parts sociales et tous les titres financiers (détaillés
ci-après) des Société Fusionnantes (le «Futur Associé Unique»).
- La Fusion envisagée devra dès lors être réalisée conformément aux dispositions prévues aux articles 257 et suivants
de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «LSC») et sera soumise à l'approbation des
assemblée générales des associés des Sociétés Fusionnantes.
2. Présentation des sociétés fusionnantes.
2.1 La Société Absorbante:
- La société YPSO HOLDING S,à r.l. est une société à responsabilité limitée constituée pat-acte tenu par devant Maître
Henri HELLINCKS en date du 13 septembre 2005, publié au Mémorial. Recueil des Sociétés et Associations C numéro
40 en date du 6 janvier 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
110.644, et ayant son siège social au 3: boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Les statuts de la Société Absorbante (dont copie figure en Annexe 1) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
acte reçu par Maître Francis KESSELBR, le 12 juin 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 2086 du 22 août 2012.
- Le capital social de la Société Absorbante s'élève au jour du Projet de Fusion à quarante et un millions huit cent
quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 41.898.225,-) représenté par un million six cent soixante-
quinze mille neuf cent vingt-neuf (1.075.929) parts sociales (les «Parts Sociales YH») d'une valeur nominale de EUR 25.-
(vingt-cinq euros) chacune divisées en:
(a) 1.580.472 parts sociales de catégorie A, elles-mêmes subdivisées en:
(i) 316.096 parts sociales de classe 1A;
(ii) 316.096 parts sociales de classe 2A;
(iii) 316.096 parts sociales de classe 3A;
(iv) 316.096 parts sociales de classe 4A;
(v) 316.088 parts sociales de classe SA;
(b) 16.752 parts sociales de catégorie B;
(c) 78.705 parts sociales de catégorie C, elles-mêmes subdivisées en:
(i) 15.741 parts sociales de classe 1C;
(ii) 15.741 parts sociales de classe 2C;
(iii) 15.741 parts sociales de classe 3C;
(iv) 15.741 parts sociales de classe 4C:
(v) 15.741 parts sociales de classe 5C.
- La Société Absorbante a également procédé à des émissions successives d'obligations préférentielles de différentes
catégories (désignés ci-après collectivement les «Titres Financiers YH») de sorte qu'au jour du Projet de Fusion, les
Associés Actuels détiennent conjointement:
(a) 281.611 obligations préférentielles non convertibles ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune (les «PECs
YH»);
(b) F594.243 obligations préférentielles non convertibles ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune (les «PECs
B YH»);
(c) 14.650.072 obligations préférentielles convertibles ayant une valeur nominale de EUR 25.- auxquels est attachée
une prime d'émission de EUR 20.74 chacune (les «CPECs 2006 YH»);
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(d) 2.587.797 obligations préférentielles convertibles ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune (les «CPECs
2005 YH»);
(e) 451.127 obligations préférentielles non convertibles et non porteuses d'intérêt ayant une valeur nominale de EUR
25,- chacune (les «IFPECs YH»);
(f) 3.503.614 obligations préférentielles non convertibles et non porteuses d'intérêt ayant une valeur nominale de EUR
25,- chacune (les «IFPECs 2008»);
(g) 2.553.897 obligations préférentielles non convertibles et non porteuses d'intérêt ayant une valeur nominale de EUR
25,- chacune (les «YFPECs YH»}; et
(h) 132.664.023 obligations préférentielles porteuses d'intérêts prioritaires et non convertibles ayant une valeur no-
minale de EUR 1.- chacune (les «Super PECs YH»).
- Aux termes du Traité d'Apport, l'ensemble des Parts Sociales YH et des Titres Financiers YH seront apportés par
les Associes au Futur Associé Unique de sorte que l'Associé Unique soit le seul détenteur des Parts Sociales YH et des
Titres Financiers YH.
- La Société Absorbante procédera au rachat suivi de leur annulation de l'ensemble des Titres Financiers YH détenus
par le Futur Associé Unique (le «Rachat des Titres Financiers YH»),
La créance du Futur Associé Unique sur la Société Absorbante qui résultera du Rachat des Titres Financiers YH (la
«Créance YH») sera ensuite capitalisée dans le cadre d'une augmentation du capital social de la Société Absorbante par
incorporation de la Créance YH, à concurrence d'un montant de EUR 1.280.585.050,- par rémission de 51.223.402 parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25.- chacune qui seront intégralement souscrites par le Futur Associé
Unique.
En outre, les différentes catégories de parts sociales composant le capital social de la Société Absorbante seront
supprimées de sorte que le capital social de la Société Absorbante ne soit représenté que par des parts sociales ordinaires.
- Aux termes des opérations décrites ci-dessus et avant la date des assemblées générales appelées à se réunir afin
d'approuver la Fusion, le capital social de la Société Absorbante sera ainsi fixé à EUR 1.322.483.275,- représenté par
52.899.331 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
2.2 La Société Absorbée:
- La société ALTICE B2B LUX HOLDING S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée par acte tenu par devant
Maître Jean SECKLER en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
805 du 23 avril 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 13 158.466
et ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Les statuts de la Société (dont copie figure en Annexe
2) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le Maître Francis KESSELER, le 11 juin 2012, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1967 du 08 août 2012.
- Le capital social de la Société Absorbée s'élève au jour du Projet de Fusion à vingt et un millions quatre cent cinquante
et un mille quatre cent trente-cinq euros (EUR 21.451.435.-) représenté par vingt et un millions quatre cent cinquante
et un mille quatre cent trente-cinq (21.451,435) parts sociales (les «Parts Sociales AB2B») d'une valeur nominale de EUR
1.- (un euro) chacune divisées en:
(a) 21.237.027 parts sociales de catégorie A, elles-mêmes subdivisées en:
(i) 4.247.404 parts sociales de classe 1A;
(ii) 4.247,404 parts sociales de classe 2A;
(iii) 4,247.404 parts sociales de classe 3A;
(iv) 4,247,404 parts sociales de classe 4A;
(v) 4.247.411 parts sociales de classe 5A;
(b) 214.408 parts sociales de catégorie B.
- La Société Absorbée a également procédé à des émissions successives d'obligations préférentielles de différentes
catégories subsistantes suivantes (désignés ci-après collectivement les «Titres Financiers AB2BLH») de sorte qu'au jour
du présent Projet de Fusion les Associés Actuels détiennent conjointement:
(a) 261.536.666 obligations préférentielles non convertibles ayant une valeur nominale de EUR 1,- chacune (les «PECs
AB2B»); et
(b) 120.456.122 obligations préférentielles non convertibles et non porteuses d'intérêt ayant une valeur nominale de
EUR 1,- chacune (les «YFPECs AB2B»).
- Aux termes du Traité d'Apport, l'ensemble des Parts Sociales AB2BLH et des Titres Financiers AB2BLH seront
apportés par les Associés au Futur Associé Unique de sorte que l'Associé Unique soit le seul détenteur des Parts Sociales
AB2BLH et des Titres Financiers AB2BLH
- La Société Absorbée procédera au rachat suivi de leur annulation de ['ensemble des Titres Financiers AB2BLH détenus
par le Futur Associé Unique (le «Rachat des Titres Financiers AB2BLH»).
La créance du Futur Associé Unique sur la Société Absorbée qui résultera du Rachat des Titres Financiers AB2BLH
(la «Créance AB2BLH»), sera ensuite capitalisée dans le cadre d'une augmentation du capital social de la Société Absor-
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bante par incorporation de la Créance AB2BLII à concurrence d'un montant de EUR 440.970.923,- par rémission de
440.970.923 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune qui seront intégralement souscrites par
le Futur Associé Unique.
En outre, les différentes catégories de parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée seront sup-
primées de sorte que le capital social de la Société Absorbée ne sera représenté que par des parts sociales ordinaires.
- Aux termes des opérations décrites ci-dessus et avant la date des assemblées générales appelées à se réunir afin
d'approuver la Fusion, le capital social de la Société Absorbée sera ainsi fixé à EUR 462.422358,- représenté par
462.422.358 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune et les statuts de la Société Absorbante
auront la forme et le contenu du projet Figurant en Annexe 3.
3. Modalités de la fusion.
3.1 Conformément à l'article 274 de la LSC, la fusion entraînera de plein droit la transmission universelle du patrimoine
de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
3.2 La Société Absorbée cessera alors d'exister.
4. Rapport d'échange.
4.1 Le rapport d'échange est calculé sur la base de la valeur comptable des Sociétés Fusionnantes au 31 août 2013,
elle-même déterminée sur la base des comptes intérimaires des Sociétés Fusionnantes à cette date ainsi que sur une
simulation sur cette base â la date du 7 novembre 2013 des intérêts courus sur les instruments de dette et de leur
capitalisation. Ainsi:
(a) la valeur comptable d'Ypso Holding est établie à EUR 1.686.589.614.-;
(b) la valeur comptable d'AB2BLH est établie à EUR 422.522.924,-.
4.2 En conséquence de rapport à Ypso Holding d'AB2BLH consécutif à la Fusion, le capital social de Ypso Holding
pourra être augmenté à concurrence d'un montant maximum de EUR 422.522.900,-,
4.3 Compte tenu du nombre de parts composant le capital social d'AB2BLH et de la valeur nominale d'une part sociale
d"AB2BLH, il a été établi que chaque part d,AB2BLH conférera à son détenteur le droit de souscrire à 16.900.916 nouvelles
parts sociales émises par Ypso Holding, de sorte que 16,900.916 nouvelles parts sociales ordinaires d'Ypso Holding seront
émises en échange de l'apport à Ypso Holding d'AB2BLH consécutif à la Fusion (les «Nouvelles Parts Sociales»).
5. Remise des parts.
5.1 Sous réserve de !a réalisation effective de l'Apport, les 16.900.916 Nouvelles Parts Sociales émises par la Société
Absorbante consécutivement à la Fusion, seront attribuées au Futur Associé Unique de la Société Absorbée.
5.2 Les Nouvelles Parts Sociales ainsi émises seront inscrites dans le registre de parts sociales de la Société Absorbante
après la tenue de l'assemblée générale approuvant la Fusion.
6. Date de prise d'effet de la fusion sur le plan comptable et juridique.
6.1 La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable
et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée à la date de la tenue des assemblées
générales approuvant la Fusion et tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après cette date sont censés
être réalisés pour le compte de la Société Absorbante.
6.2 La Fusion sera réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises par les assemblées géné-
rales des associés des Sociétés Fusionnantes (la «Date d'Effet») et opposable aux tiers après la publication de ces
assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
6.3 Les 16.900,916 Nouvelles Parts Sociales donneront droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante à
compter de leur date d'émission,
7. Prime d'apport. La différence entre le montant de l'apport établi à EUR 422.522,924,- et le montant de l'augmentation
de capital de la Société Absorbante à laquelle souscrira le futur Associé Unique pour EUR 422.522.900,-, constituera une
prime d'apport pour un montant de EUR 24,-.
8. Respect des droits spéciaux. Au moment de la Fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune part sociale ayant
des droits spéciaux, aucun emprunt obligataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des parts
sociales.
9. Conséquences de la fusion à l'égard des créanciers.
9.1 Les intérêts des créanciers de la Société Absorbée ne seront en aucun cas affectés par la Fusion et le montant de
leurs créances demeurera identique.
9.2 En application de l'article 268 de la LSC, les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont les créances sont antérieures
à la date de publication des actes relatifs à la Fusion, pourront, nonobstant toute convention contraire, demander, dans
les deux mois de cette publication, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où la Fusion
réduirait les gages de ces créanciers.
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10. Droits des associés des sociétés fusionnantes. Les Associés Actuels des Sociétés Fusionnantes, de même que CCI
(F3) et le Futur Associé Unique, sont autorisés, au moins un mois avant la date de l'acte notarié constatant la réalisation
de la Fusion, d'examiner au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes, les documents et informations mentionnés
à l'article 267 (1) de la ESC, et pourront obtenir gratuitement une copie de ces documents et informations.
11. Nomination d'un expert.
11.1 Aux termes de l'article 266 (1) de la LSC, le conseil de gérance de la Société Absorbante ainsi que le conseil de
gérance de la Société Absorbée désigneront chacun un ou plusieurs experts indépendants choisis parmi les réviseurs
d'entreprises agréées afin d'examiner le Projet de Fusion et établir un rapport écrit.
11.2 Cependant, conformément à l'article 266 (5) de la LSC, tous les associés et les porteurs de titres conférant un
droit de vote dans chacune des Sociétés Fusionnantes pourront cependant décider de renoncer à l'examen du Projet de
Fusion par un expert indépendant ainsi qu'à rétablissement d'un rapport écrit par ce même expert.
12. Avantages particuliers. Il n'est accordé, par l'effet de la Fusion, aucun avantage particulier aux administrateurs, aux
gérants ni aux commissaires des Sociétés Fusionnantes.
13. Rapport sur la fusion.
13.1 Aux termes de l'article 265 (1) de la LSC Le conseil de gérance de la Société Absorbante ainsi que le conseil de
gérance de la Société Absorbée prépareront chacun pour la société qui les concerne un rapport sur la fusion envisagée
dans le présent Projet de Fusion. Les Sociétés Fusionnantes s'engagent à tenir ces rapports à la disposition des actionnaires
dans les délais légaux.
13.2 Cependant aux termes de l'article 265 (3) de la LSC, tous les associés des Sociétés Fusionnantes pourront décider
de renoncer au rapport du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes ayant pour but d'expliquer et de justifier d'un
point de vue juridique et économique le Projet de Fusion et le rapport d'échange des parts.
14. Déclarations générales. La Société Absorbée déclare:
(a) n'avoir jamais fait l'objet de décision judiciaire en relation avec (i) une procédure d'insolvabilité (faillite) au sens des
Articles 437 et suivants du Code de Commerce luxembourgeois ou tout autre procédure d'insolvabilité en vertu du
Règlement Européen relatif aux Procédures d'Insolvabilité CE 1346/2000 du 29 mat 2000 relatif aux procédures d'insol-
vabilité, (h) gestion contrôlée au sens du règlement grand-ducal du 24 mai 1935 relatif à la gestion contrôlée, (ni) un
concordat préventif de faillite au sens de la loi du 14 avril 1886 telle que modifiée, (iv) un moratoire ou sursis de paiement,
(v) une de dissolution ou de de liquidation judiciaire» (vi) fermeture d'un établissement au Grand-Duché de Luxembourg
d'une société étrangère, or (vii) une interdiction résultant de l'article 444-1 du Code de Commerce, ou (viii) 3a désignation
d'un administrateur provisoire; et
(b) ne pas avoir connaissance de l'existence d'une poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
15. Remise de titres de propriétés à la sociétés absorbante. A la réalisation de la présente fusion, il sera remis à la
Société Absorbante l'ensemble des titres de propriété, actes, documents et autres pièces concernant les biens et droits
apportés à la Société Absorbante.
A Luxembourg, le 4 octobre 2013.
YPSO HOLDING S. àr.l. / ALTICE B2B LUX HOLDING S.à r.l.
Représentée par Laurent Godineau / Emilie Schmitz
Annexe 1 - Statuts Ypso Holding S.à r.l.
<i>Constitutioni>
13.09.2005 Maître Henri HELLINCKX, notaire C 40 du 06.01.2006 de résidence à Luxembourg
<i>Dernière modificationi>
12.06.2012 Maître Francis KESSELER, notaire C 2086 du 22.08.2012 de résidence à Esch/Alzette
STATUTS COORDONNES
Titre I
er
. Dénomination - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés à l'avenir, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois sous le nom de "YPSO HOLDING S.à r.l.".
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Et pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par résolution du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l'assemblée
générale des associés de la société. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis au Luxembourg ou à
l'étranger par une résolution du conseil de gérance.
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Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la société.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, l'administration, le développement et la cession de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères.
De plus, la société pourra (i) acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,
échange, vente ou de toute autre manière, (ii) contracter des emprunts de toute sorte de procéder à l'émission d'obli-
gations ou d'obligations convertibles et de titres de créance. (ìli) accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou a toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la société.
D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière
qui pourrait être dans le champ des titres ou de la propriété immobilière, susceptibles d'augmenter ou de compléter les
objets mentionnés ci-dessus.
Titre II. Définitions
CPECs:
Désigne les certificats préférentiels de capital convertibles émis par la société en date du 14 novembre 2005 et 6 juin
2006 qui ne portent plus intérêts depuis le 1
er
janvier 2008.
PECs:
Désigne les certificats préférentiels de capital non convertibles émis par la société en date du 14 novembre 2005 et 6
juin 2006 qui ne portent plus intérêts depuis le 1
er
janvier 2008.
IFPECs:
Désigne les certificats préférentiels de capital non convertibles non porteur d'intérêts émis par la société en date du
14 novembre 2005, 12 mars 2008 et 17 juillet 2008.
YFPECs:
Désigne les certificats préférentiels de capital non convertibles non porteur d'intérêts émis par la société en date du
6 juin 2006.
Super PECs:
Désigne les certificats préférentiels de capital émis par Ypso Holding le 9 décembre 2009.
Crédits Restants:
Désigne collectivement les CPECs. les PECs, les YFPECs, les YFPECs et les Super PECs.
Assiette Catch-up:
Désigne, à la date de son calcul, la différence entre:
- tous les montants versés (principal et/ou rémunération y afférente) au titre des Crédits Restants depuis rémission
des Parts Sociales B; et.
- le montant des distributions déjà effectuées au titre du Catch-up divisé par le Pourcentage Catch-up.
Pourcentage Parts Sociales B:
Désigne le rapport entre le nombre de Parts Sociales B et le nombre total de parts sociales.
Pourcentage Catch-up:
Désigne la fraction suivante:
Pourcentage Parts Sociales B / (1 - Pourcentage Parts Sociales B)
Catch-up:
Désigne le montant résultant de la formule suivante:
Catch-up = Pourcentage Catch-up x Assiette Catch-up
Montant disponible
Désigne tout montant de numéraire disponible chez la société non affecté au remboursement des Crédits Restants
pouvant être distribué aux actionnaires par voie de réduction de capital, rachat de parts, distribution de dividende ou
boni de liquidation.
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Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante et un millions huit-cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent
vingt cinq euros (€ 41.898.225.-) représenté par un million six cent soixante-quinze mille neuf cent vingt neuf (.1.675.929)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune, divisées en:
(a) 1.580.472 parts sociales de catégorie A («Parts Sociales A») subdivisées en:
(i) 316.0% parts sociales de classe 1A
(ii) 316.096 parts sociales de classe 2A
(iii) 316.096 parts sociales de classe 3A
(iv) 316.096 parts sociales de classe 4A
(v) 316.088 parts sociales de classe 5A
(b) 16.752 parts sociales de catégorie B («Parts Sociales B»)
(c) 78.705 parts sociales de catégorie C («Parts Sociales C») subdivisées en:
(i) 15.741 parts sociales de classe 1C
(ii) 15.741 parts sociales de classe 2C
(iii) 15.741 parts sociales de classe 3C
(iv) 15.741 parts sociales de classe 4C
(v) 15.741 parts sociales de classe 5C
Les catégories de parts sociales 1, 2, 3. 4, 5:
- sont chacune subdivisées en deux classes dénommées A et C de parts sociales (i.e. les parts sociales de catégorie 1
en classe 1A et 1C, les parts sociales de catégorie 2 en classe 2A et 2C, les parts sociales de catégorie 3 en classe 3A et
3C, les parts sociales de catégorie 4 en classe 4A et 4C, les parts sociales de catégorie 5 en classe 5A et 5C );
- et ont les mêmes droits et obligations sauf stipulation contraire des Statuts.
Les catégories de parts sociales A. B et G ont les mêmes droits et obligations sauf stipulation contraire des statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de rassemblée général des associés dans tes
conditions prévues pour la modification des statuts.
Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de parts sociales sous réserve que le montant
dû au titre du Catch-up à la date de la réduction de capital ait été intégralement versé aux porteurs de Parts Sociales B
et à condition que l'annulation de parts sociales:
- soit telle que le pourcentage d'annulation des Parts Sociales A et C (nombre de Parts Sociales A et C annulées /
nombre total de Parts Sociales A et C avant annulation) soit identique au pourcentage d'annulation des Parts Sociales B
(nombre de Parts Sociales B annulées / nombre total de Parts Sociales B avant annulation);et,
- soit réalisée. s'agissant des Parts Sociales A et C par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs catégories de
parts sociales.
S'agissant du rachat et d'annulation de parts sociales A et C, l'annulation ou le rachat des Parts Sociales A et C en vue
de leur annulation seront faits dans l'ordre décroissant des catégories de parts sociales (débutant avec les parts sociales
de catégorie 5 (5A et 5C), puis les parts sociales de catégorie 4 (4A et 4C) et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales de
catégorie 1 (1A et 1C») étant précisé que si la Société décide de racheter seulement une partie des parts sociales d'une
catégorie, elle devra alors racheter un pourcentage équivalent de toutes les classes de parts sociales composant cette
même catégorie.
Dans le cas d'une réduction du capital social par !e rachat et l'annulation de parts sociales (selon les modalités et dans
Tordre prévu par l'alinéa précédent s'agissant des Parts Sociales A et C), le nombre de parts sociales à racheter et à
annuler sera déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés. Les détenteurs des
parts sociales concernées auront droit, au prorata de leurs participations, conformément à l'article 20 (iii} à une fraction
d'un montant («le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales») qui ne pourra en aucun cas excéder le montant total
des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés des (i) réserves librement distribuâmes et (ii) selon
les cas du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la portion de la dotation prévue à la réserve
légale en relation avec la catégorie de parts sociales annulée après déduction de (a) toutes pertes (incluant les pertes
reportées) et (b) toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
(3e «Montant Disponible d'Annulation des Parts Sociales»).
Ainsi, en application de l'article 20 (iii), le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales devra être réparti entre les
détenteurs des parts sociales A, B et C selon les pourcentages suivants:
- (Pourcentage Parts Sociales B) entre les détenteurs de Parts Sociales B au prorata du nombre de Parts Sociales B;
- (1.56% x (100% - Pourcentage Parts Sociales B)) entre les détenteurs de Parts Sociales C de la catégorie concernée
au pro rata du nombre de Parts Sociales C qu'ils détiennent dans cette catégorie; et,
- (100% diminué du Pourcentage Parts Sociales B et du pourcentage alloué aux Parts Sociales C) entre les détenteurs
de Parts Sociales A de la catégorie concernée au pro rata du nombre de Parts Sociales A qu'us détiennent dans cette
catégorie. La valeur d'annulation par part sociale sera calculée:
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(i) en déterminant dans un premier temps, la fraction du Montant Total d'Annulation des Parts Sociales à allouer à
chaque catégorie de Parts Sociales (A. B ou C) conformément à l'article 20 (iii) comme indiqué ci-dessus; et,
(ii) dans un second temps en divisant la fraction allouée à chaque catégorie en application du (i) ci-dessus par le nombre
de parts sociales rachetées ou annulées dans cette catégorie.
Le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé
par l'assemblée générale des associés sur la base de comptes intérimaires établis moins de huit (8) jours avant la date de
rachat ou d'annulation.
Le Montant Total d'Annulation des Parts Sociales sera le Montant Disponible d'Annulation des Pans Sociales sauf s'il
en est autrement décidé par l'assemblée générale des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts
à condition toutefois que le montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible d'Annulation des
Parts Sociales.
Dès le rachat ou l'annulation des pans sociales, la valeur d'annulation par pan sociale sera due et sera payable par la
Société.
Art. 6. Toute assemblée des associés de la société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la société.
L'assemblée générale des associés sera convoquée par deux gérants agissant conjointement.
L'assemblée générale des associés devra être convoquée dans un délai de quinze (15) jours lorsqu'un ou plusieurs
associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social en feront la demande. Une convocation écrite
indiquant Tordre du jour de l'assemblée devra être adressée à tous les associés, par lettre recommandée, au moins huit
(8) jours avant la date fixée pour l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées par des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la société par une décision prise à l'unanimité.
En cas d'augmentation de capital chaque associé bénéficie du droit permanent de maintenir sa participation dans le
capital de la Société à la quote-part de ce capital que représentent les titres qu'il détient préalablement à toute nouvelle
émission de parts sociales. En cas d'émission ou d'attribution de titres d'une autre nature ou catégorie que les parts
sociales, chaque associé bénéficie du droit de souscrire ou de se voir attribuer un pourcentage du nombre total de ces
titres égal à la quote-part du capital détenue par lui immédiatement avant cette émission ou cette attribution et, par la
suite, du droit permanent de maintenir ce pourcentage au même niveau, préalablement à toute nouvelle émission ou
attribution de titres de même nature ou catégorie.
Un vote à l'unanimité de l'assemblée des associés de la Société sera requis pour toute opération ou décision de la
Société concernant les opérations suivantes:
(i) modification de la nationalité de la Société;
(ii) transformation de la Société en une société à responsabilité indéfinie;
(iii) augmentation des engagements des associés: ou
(iv) atteinte aux droits individuels des associés.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part sociale: lorsqu'une part sociale sera détenue par plus d'une personne,
la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la société.
Art. 8. Si la société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales entre vifs à des tiers non associés est soumise au consentement donné par l'assemblée
générale des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
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En cas de mort d'un associé, le transfert des pans à un non associé est soumis au consentement des propriétaires de
parts représentant au moins les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas, l'approbation
n'est cependant pas requise si les parts sociales sont transférées soit à des héritiers réservataires ou de l'épouse survivante.
Art. 10. La mort, la suspension de l'exercice des droit civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un
des associés ne met pas fin à l'existence de la société.
Art. 11. Pour aucune raison et dans aucun cas, les créanciers, les successeurs légaux ou leurs héritiers ne sont autorisés
à consulter les actifs ni les documents de la société.
Titre III. Gérance
Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de neuf (9) gérants, ayant ou non la qualité
d'associés, désignés par l'assemblée générale des associés Le conseil de gérance comprendra ainsi:
- trois (3) gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»); et
- trois (3) gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»): et
- trois (3) gérants de catégorie C (les «Gérants de Catégorie C»).
Tout gérant peut être révoqué à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des associés.
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérant, elle désignera une personne physique qui sera son re-
présentant permanent au sein du conseil de gérance.
La durée du mandat des gérants sera de cinq (5) jours renouvelable.
Si un mandat de gérant devient vacant, par décès, démission ou révocation, l'associé qui avait proposé ce gérant doit
proposer son remplaçant à l'assemblée générale des associés dans tes dix (10) jours ouvrés suivant le décès, la démission
ou la révocation du gérant concerné, parmi une liste d'au moins deux candidats.
Les associés décident d'un commun accord des conditions d'une éventuelle rémunération des gérants. Le conseil de
gérance définit les règles applicables au remboursement des dépenses des gérants.
Chacun des associés a la faculté de désigner un (1) censeur qui peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du
conseil de gérance, si l associé qui l a désigné en fait la demande.
Art. 13. Le conseil de gérance est présidé par un président (le "Président") désigné à la majorité simple des membres
du conseil de gérance pour une durée de cinq (5) ans renouvelable
Le Président est révocable ad nutum par décision du conseil de gérance prise à la majorité simple.
Le Président pourra inviter toute personne dont la présence serait utile à la bonne information du conseil de gérance
à assister, en qualité d'invité sans voix délibérative, aux séances du conseil de gérance.
Art. 14. Le conseil de gérance se réunit au moins deux (2) fois par an au cours de réunions dites «ordinaires», et plus
fréquemment si nécessaire au cours de réunions dites «extraordinaires».
Il est convoqué soit par le Président, soit par un (1) gérant.
L'ordre du jour du conseil de gérance est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toute convocation doit être adressée par télécopie ou courrier électronique au minimum (i) huit (8) jours ouvrés
avant la date prévue pour la réunion s'agissant des réunions ordinaires, ou (ii) quarante-huit (48) heures à l'avance s'agissant
des réunions extraordinaires.
Toutefois, le conseil de gérance est valablement tenu en dépit du non respect des formalités de convocation visées ci-
dessus si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance ou si tous les gérants renoncent
aux délais de convocation.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir sur première convocation que si la moitié au moins de
ses gérants sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint sur première convocation, l'auteur de la première
convocation pourra en adresser une seconde par télécopie, ou courrier électronique avec accusé de réception émanant
du destinataire (par opposition à un accusé de réception automatique émanant du système informatique du destinataire)
(étant convenu qu'à défaut d'obtention immédiate d'un accusé de réception, la seconde convocation devra être adressée
par courrier rapide de type DHL ou UPS), avec (i) un délai de préavis réduit de huit (8) à quatre (4) Jours Ouvrés s'agissant
des réunions ordinaires ou (ii) un délai de préavis inchangé de quarante-huit (48) heures s'agissant des réunions extraor-
dinaires.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir sur seconde convocation que si la moitié au moins de ses
gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance pourront également se dérouler par visioconférence ou par tout autre moyen de
télécommunication à distance permettant l'identification de ses membres.
La réunion tenue par de tels moyens de communication â distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, ou par e-mail.
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Sont réputés présents ou représentés, pour le calcul du quorum et de la majorité, les gérants participant à la réunion
par téléconférence ou vidéoconférence (ou par tout autre moyen permettant leur identification et leur participation
effective ainsi que la retransmission continue des délibérations).
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant, en tant que mandataire, un autre
gérant par écrit, par télécopie ou par e-mail, étant précisé qu'il n'y pas de limite au nombre de mandat que peut accepter
un gérant.
Les séances du conseil de gérance sont présidées par le Président ou, en son absence, par un président de séance
désigné à la majorité simple par les gérants présents ou représentés. Le président de séance ne disposera d'aucune voix
prépondérante en cas de partage.
Le Président peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 15. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le Président ou, en son
absence, par le président pro te m pore qui présidera une telle réunion, et par tous les gérants présents ou représentés.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le Président, le secrétaire ou par deux Gérants.
Art. 16. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas né-
cessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 17. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie A ou (ii) par la signature
unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance
Art. 18. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des engagements
de la Société. En tant que mandataires de !a Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs obligations.
Titre V. Surveillance de la société - Exercice social
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 20. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice
social et seront à la disposition des associés au siège social de la société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société. Si, sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés
décide de la Distribution d'un Montant Disponible, cette distribution sera allouée entre les différentes catégories de parts
sociales selon Tordre suivant:
(i) le montant du Catch-up à la date de la distribution devra être prioritairement versé aux porteurs de Parts Sociales
B.
(ii) un pourcentage égal à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sera distribué à chaque associé au prorata de sa
participation au capital et sans distinction entre les différentes catégories de parts,
(iii) le solde du Montant Disponible devra être alloué aux détenteurs des pans sociales A, B et C selon les pourcentages
suivants:
Classe B: Pourcentage Parts Sociales B
Classe C: 1,56% x ( 100% - Pourcentage Pans Sociales B)
Classe A: 100% diminué du Pourcentage Parts Sociales B et du pourcentage alloué aux Parts Sociales C.
(iv) Le montant total distribué aux Parts Sociales A et C conformément au (iii} ci-dessus devra être entièrement alloué
aux détenteurs de la dernière catégorie de parts sociales, dans l'ordre décroissant (c'est-à-dire en premier lieu aux
détenteurs des parts sociales de catégorie 5 (5A et 5C), existantes, puis si aucune pan de cette catégorie ne subsiste, aux
détenteurs de parts sociales de catégorie 4 (4A. et 4C) et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales de catégorie 1 (1A et
1C).
(v) La répartition au sein de chaque classe (A. B ou C) du montant distribué sera effectuée au prorata du nombre de
parts sociales.
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D'une part, des acomptes sur dividendes pourront également être distribués aux associés par le conseil de gérance
conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:
(i) Les comptes intérimaires sont rédigés au moins huit jours avant la tenue du conseil de gérance se prononçant sur
la distribution d'un acompte sur dividende.
(ii) Les fonds seront suffisants pour cette distribution, étant entendu que le montant à être distribué ne peut excéder
les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté des profits
reportés à nouveau et des réserves distribuâmes, y inclus la prime d'émission, mais diminué des pertes reportées à
nouveau et des sommes devant être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des présentes.
(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance s'il y a assez de liquidités (en
caisse ou en banque). Sinon, la décision doit être approuvée au préalable par l'assemblée générale des associés ou prise
par une assemblée générale extraordinaire des associés.
D'autre part, des acomptes sur dividendes pourront également être distribués aux associés par l'assemblée générale
des associés toujours conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:
(i) Des comptes intérimaires sont rédigés au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée générale des associés se
prononçant sur la distribution d'acomptes sur dividendes.
(ii) Ces comptes devront présenter un actif net qui est et demeurera après la distribution, supérieur au montant du
capital souscrit, augmenté des réserves que les statuts ou la loi ne permettent pas de distribuer.
(iii) Le montant de la distribution doit être prélevé du compte prime d'émission ou d'une réserve distribuable et ne
peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté
des profits reportés à nouveau et des réserves distribuables, y inclus la prime d'émission, mais diminué des pertes re-
portées à nouveau et des sommes devant être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des
présentes.
Le compte Prime d'émission pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés
conformément aux dispositions des statuts.
L'assemblée générale des associés peut également décider d'allouer le montant du compte prime d'émission au compte
de réserve légale.
Titre V. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée.
Esch/Alzette, le 1
er
octobre 2012.
POUR STATUTS CONFORMES
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Annexe 2. Statuts Altice B2B Lux Holding S.à r.l.
<i>Constitutioni>
17.12.2010 Maître Jean SECKLER, notaire C 805 du 23.04.2011 de résidence à Junglinster
<i>Dernière modificationi>
11.06.2012 Maître Francis KESSELER, notaire C1967 du 08.08.2012 de résidence à Esch/Alzette
STATUTS COORDONNES
Titre I
er
. Dénomination - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés à l'avenir, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois sous le nom de "ALTICE B2.B LUX. HOLDING S.à r.I.".
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg Ville.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par résolution du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l'assemblée générale
des associés de la société. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis au Luxembourg ou à l'étranger par
une résolution du conseil de gérance.
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Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, l'administration, le développement et la cession de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères.
De plus, la société pourra (i) acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,
échange, vente ou de toute autre manière, (ii) contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obli-
gations ou d'obligations convertibles et de titres de créance, (iii) accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.
D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière
qui pourrait être dans le champ des titres ou de la propriété immobilière, susceptibles d'augmenter ou de compléter les
objets mentionnés ci-dessus.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 21.451.435.- (vingt et un millions quatre cent cinquante et un
mille quatre cent trente cinq euros) représenté par 21.451.435 (vingt et un millions quatre cent cinquante et un mille
quatre cent trente cinq) parts sociales divisées en
A) 21.237.027 parts sociales de catégorie A ("Parts Sociales A"), d'une valeur nominale de EUR 1- (un euro) chacune
subdivisées en;
(i) 4.247.404 pans sociales de catégorie A1.
(ii) 4.247.404 parts sociales de catégorie A2,
(iii ) 4.247.404 parts sociales de catégorie A3,
(vi) 4.247.404 parts sociales de catégorie A4.
(vii) 4.247.411 parts sociales de catégorie A5.
B) 214.408 parts sociales de catégorie B ("Pans Sociales B") d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune
Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B ont chacune les mêmes droits et obligations sauf stipulation contraire des
Statuts.
Les Parts Sociales A donnent droit à leurs détenteurs, au prorata de leurs détentions, à des revenus correspondant
aux revenus perçus par la Société au titre des Parts Sociales A qu'elle détient dans le capital de la société Altice B2B Lux
S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1310 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.327.
Les Parts Sociales B donnent droit à leurs détenteurs, au prorata de leurs détentions, à des revenus correspondant
aux revenus perçus par la Société au titre des pans sociales de catégorie B qu'elle détient dans le capital de la société
Altice B2B Lux S.à r.l.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés dans les
conditions prévues pour la modification des statuts.
Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de parts à condition que l'annulation de
parts sociales:
(i) soit telle que le pourcentage d'annulation des Parts Sociales A (nombre de Parts Sociales A annulée/nombre total
de Paris Sociales A avant annulation) su il identique au pourcentage d'annulation des Paris Sociales B (nombre do Parts
Sociales B annulées/nombre total de Parts Sociales B avant annulation): et:
ii) soit réalisée s'agissant des Parts Sociales A, par l'annulation de l'entiereté d'une ou de plusieurs catégories de parts
sociales (A1 A2, A3, A4 et A5).
S'agissant du rachat et de l'annulation de Parts Sociales A, l'annulation ou le rachat des Parts Sociales A en vue de leur
annulation seront faits dans l'ordre décroissant des catégories de pans sociales (débutant avec jes parts sociales de ca-
tégorie A5, puis les parts sociales de catégorie A4 et ainsi de suite jusqu'aux parts sociales de catégorie A1).
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation de parts sociales (selon les modalités et dans
l'ordre prévu par l'alinéa précédent s'agissant des Pans Sociales A1, le nombre de pans sociales à racheter et à annuler
sera déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associes, les détenteurs des parts
sociales concernées auront droit, au prorata Je leurs participations, à un montant ("le Montant Total d'Annulation des
Parts Sociales") qui ne pourra en aucun cas excéder le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits
reportés.) augmentés des U) réserves librement distribuables et (ii) selon les cas du montant de la réduction de capital
social et de la réduction de la portion de la dotation prévue à la réserve légale en relation avec les pans sociales annulées
après déduction (i) de toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) t de toutes sommes qui devraient cire placées
en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts de "Montant Disponible d'Annulation des Parts Sociales").
La valeur d'annulation par part sociale sera calculée on divisant le Montant social d'Annulation des Paris Sociales par
le nombre de paris sociales rachetées ou annulées.
Le Montant total d'Annulation des Pans Sociales sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par
l'assemblée générale des associés sur la base de comptes iiiiénrnairv.s établis ¡moins de huit (8) jours avant in date de
rachat ou d'annulation.
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Le Montant dota! d'Annulation de Parts Sociales sera le Montant Disponible d'Annulation des Parts Sociales, sauf s'il
en est autrement décidé par l'assemblée générale des associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts
à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation des Pans Sociales ne soit jamais supérieur au Montant Disponible
d'Annulation de Parts Sociale.
Dès le rachat ou l'annulation des pans sociales, la valeur d'annulation par part sociale sera due et sera payable par Sa
Société.
Art. 6. Toute assemblée des associés de la société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la société.
L'assemblée générale des associes sera convoquée par deux gérants agissant conjointement. L'assemblée générale des
associés devra être convoquée dans un délai de quinze (15) jours lorsqu'un ou plusieurs associés représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social en feront la demande. Une convocation écrite indiquant l'ordre du jour de l'assemblée
devra être adressée à tous les associés, par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la date fixée pour l'as-
semblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées par des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique, le cas échéant, ou par une majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les
associés pourront changer la nationalité de la société par une décision prise à l'unanimité.
En cas d'augmentation de capital chaque associé bénéficie du droit permanent de maintenir sa participation dans le
capital de la Société à la quote-part de ce capital que représentent les titres qu'il détient préalablement à toute nouvelle
émission de parts sociales. En cas d'émission ou d'attribution de titres d'une autre nature ou catégorie que les parts
sociales, chaque associé bénéficie du droit de souscrire ou de se voir attribuer un pourcentage du nombre total de ces
titres égal à la quote-part du capital détenue par lui immédiatement avant cette émission ou cette attribution et, par la
suite, du droit permanent de maintenir ce pourcentage au même niveau, préalablement à toute nouvelle émission ou
attribution de titres de même nature ou catégorie.
Un vote à l'unanimité de l'assemblée des associés de la Société sera requis pour toute opération ou décision de la
Société concernant les opérations suivantes:
(i) modification de la nationalité de la Société,
(ii) transformation de la Société en une société à responsabilité indéfinie; (ni) augmentation des engagements des
associés; ou
(iv) atteinte aux droits individuels des associés.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part sociale; lorsqu'une part sociale sera détenue par plus d'une personne,
la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la société.
Art. 8. Si la société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exercera tous les pouvoirs dévolus à rassemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui, le cas échéant, seront documentés
sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations
courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales entre vifs à des tiers non associés est soumise au consentement donné par rassemblée
générale des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
En cas de mort d'un associé, le transfert des parts à un non associé est soumis au consentement des propriétaires de
parts représentant au moins les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas, l'approbation
n'est cependant pas requise si les parts sociales sont transférées soit à des héritiers réservataires ou de l'épouse survivante.
Art. 10. La mort, la suspension de l'exercice des droit civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique, le cas
échéant, ou de l'un des associés ne met pas fin à l'existence de la société.
Art. 11. Pour aucune raison et dans aucun cas, les créanciers, les successeurs légaux ou leurs héritiers ne sont autorisés
à consulter les actifs ni les documents de la société.
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Titre III. Gérance
Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de neuf (9) gérants, ayant ou non la qualité d
associés, désignés par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance comprendra ainsi:
- trois (3) gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»); et
- trois (3) gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»); et
- trois (3) gérants de catégorie C (les «Gérants de Catégorie C»).
Tout gérant peut être révoqué à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des associes.
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérant, elfe désignera une personne physique qui sera son re-
présentant permanent au sein du conseil de gérance La durée du mandat des gérants sera de cinq (5) ans, renouvelable.
Si un mandat de gérant devient vacant, par décès, démission ou révocation, l'associé qui avait proposé ce gérant doit
proposer son remplaçant à l'assemblée générale des associés dans les dix (10) jours ouvrés suivant le décès, la démission
ou la révocation du gérant concerné, parmi une liste d au moins deux candidats.
Les associés décident d'un commun accord des conditions d'une éventuelle rémunération des gérants. Le conseil de
gérance définit les règles applicables au remboursement des dépenses des gérants.
Chacun des associés a la faculté de désigner un (I) censeur qui peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du
conseil de gérance, si l'associé qui l a désigné en fait la demande.
Art. 13. Le conseil de gérance est présidé par un président (le «Président») désigne à la majorité simple des membres
du conseil de gérance pour une durée de cinq (5) ans renouvelable
Le Président est révocable ad nutum par décision du conseil de gérance prise à la majorité simple.
Le Président pourra inviter toute personne dont la présence serait utile à la bonne information du conseil de gérance
à assister, en qualité d'invité sans voix délibérative, aux séances du conseil de gérance.
Art. 14. Le conseil de gérance se réunît au moins deux (2) fois par an au cours de réunions dites «ordinaires», et plus
fréquemment si nécessaire au cours de réunions dites «extraordinaires».
Il est convoqué soit par le Président, soit par au moins un (1) gérant.
L'ordre du jour du conseil de gérance est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toute convocation doit être adressée par télécopie ou courrier électronique au minimum (i) huit (8) jours ouvrés
avant la date prévue pour la réunion s'agissant des réunions ordinaires, ou (ii) quarante-huit (48) heures à l'avance s'agissant
des réunions extraordinaires.
Toutefois, le conseil de gérance est valablement tenu en dépit du non respect des formalités de convocation visées ci-
dessus si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance ou si tous les gérants renoncent
aux délais de convocation.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir sur première convocation que si la moitié au moins de
ses gérants sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint sur première convocation, l'auteur de la première
convocation pourra en adresser une seconde par télécopie, ou courrier électronique avec accusé de réception émanant
du destinataire (par opposition à un accusé de réception automatique émanant du système informatique du destinataire)
(étant convenu qu'à défaut d'obtention immédiate d'un accusé de réception, la seconde convocation devra être adressée
par courrier rapide (de type DHL ou UPS), avec (i) un délai de préavis réduit de huit (8) à quatre (4) Jours Ouvrés s'agissant
des réunions ordinaires ou (ii) un délai de préavis inchangé de quarante-huit (48) heures s'agissant des réunions extraor-
dinaires.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir sur seconde convocation que si la moitié an moins de ses
gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance pourront également se dérouler par visioconférence ou par tout autre moyen de
télécommunication à distance permettant l'identification de ses membres. La réunion tenue par de tels moyens de com-
munication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
Les votes pourront également être effectués par écrit, par télégramme, ou par e-mail.
Sont réputés présents ou représentés, pour le calcul du quorum et de la majorité, les gérants participant a la réunion
par téléconférence ou vidéoconférence (ou par tout autre moyen permettant leur identification et leur participation
effective ainsi que la retransmission continue des délibérations).
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant, en tant que mandataire, un autre
gérant par écrit, par télécopie ou par e-mail, étant précisé qu'il n'y pas de limite au nombre de mandats de représentation
que peut accepter un gérant.
Les séances du conseil de gérance sont présidées par le Président ou, en son absence, par un président de séance
désigné à la majorité simple par les gérants présents ou représentés. Le président de séance ne disposera d'aucune voix
prépondérante en cas de partage.
Le Président peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés.
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Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants. Ces résolutions peuvent être signées sur des documents différents, contenant le
même texte et tonnant un unique instrument.
Art. 15. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le Président ou, en son
absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion, et par tous les gérants présents ou représentés.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le Président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 16. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas né-
cessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 17. La Société sera engagée par (î) la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie A ou (il) par la signature
unique ou conjointe de toute(s) personnels) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 18. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des engagements
de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs obligations de
gestion.
Titre IV. Surveillance de la société - Exercice social
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année, à l'exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et se termine
le trente et un décembre de l'an deux mille huit.
Art. 20. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice
social et seront à la disposition des associés au siège social de la société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Si, sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide du versement de dividendes, ces
dividendes devront être distribués conformément aux dispositions des suivantes:
(i) un pourcentage égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sera distribué à chaque associé au prorata de sa
participation au capital et sans distinction entre les différentes catégories de parts,
(ii) le solde du montant total distribué devra être alloué aux détenteurs des Parts Sociales A et B conformément à
l'article 5 des statuts étant précisé que le montant alloué aux porteurs de Parts Sociales A devra être entièrement alloué
aux porteurs de la dernière catégorie de Parts Sociales A, au prorata du nombre de parts sociales de cette catégorie,
dans l'ordre décroissant (c'est-à-dire en premier lieu aux détenteurs des parts sociales de catégorie A5 existantes, puis
si aucune part de cette catégorie ne subsiste, aux détenteurs de parts sociales de catégorie A4 et ainsi de suite jusqu'aux
parts sociales de catégorie A1).
D'une part, des acomptes sur dividendes pourront également être distribués aux associés par le conseil de gérance
conformément aux règles de distribution qui précédent et dans les conditions suivantes:
(i) Les comptes intérimaires sont rédigés au moins huit jours avant la tenue du conseil de gérance se prononçant sur
la distribution d'un acompte sur dividende.
(ii) Les fonds seront suffisants pour cette distribution, étant entendu que le montant à être distribué ne peut excéder
les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté des profits
reportés à nouveau et des réserves distribuâmes mais diminué des pertes reportées à nouveau et des sommes devant
être allouées aux réserves légales OU conformément aux dispositions des présentes.
(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance s'il y a assez de liquidités (en
caisse ou en banque). Sinon, la décision doit être approuvée au préalable par l'assemblée générale des associés ou prise
par une assemblée générale extraordinaire des associés.
D'autre part, des dividendes intérimaires pourront également être distribués aux associés par rassemblée générale
des associés toujours conformément aux règles de distribution qui précèdent et dans les conditions suivantes:
(i) Des comptes intérimaires sont rédigés au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée générale des associés se
prononçant sur la distribution de dividendes intérimaires.
(ii) Ces comptes devront présenter un actif net qui est et demeurera après la distribution, supérieur au montant du
capital souscrit, augmenté des réserves que les statuts ou la loi ne permettent pas de distribuer.
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(iii) Le montant de la distribution doit être prélevé du compte prime d'émission ou d'une réserve distribuable et ne
peut excéder les profits réalisés depuis la lin du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés augmenté
des profits reportés à nouveau et des réserves distribuâmes mais diminué des pertes reportées à nouveau et des sommes
devant être allouées aux réserves légales ou conformément aux dispositions des présentes.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés
conformément aux dispositions des statuts.
L'assemblée générale des associés peut également décider d'allouer le montant du compte prime d'émission au compte
de réserve légale.
Titre V. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Toute distribution aux associés devra être réalisée conformément aux
dispositions de l'article 20 des statuts de la Société
Art. 22. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée.
Esch/ALzette, le 25 juin 2013.
POUR STATUTS CONFORMES
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Annexe 3 - Statuts Ypso Holding S.à r.l. après la Fusion
Chapter I - Form, name, corporate object, duration and registered office
1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such
an entity (the ''Company11), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
"Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").
2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name "YPSO HOLDING S.à r.l.".
3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such par-
ticipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, devel-
opment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable
law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt whether convertible
or not and/or equity securities.
3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-
actions, rake any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
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Chapter II - Share capital, shares and transfer of shares
6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at one billion seven hundred forty-five million six thousand one hundred seventy-five euros
(EUR 1,745,006,175.-) represented by sixty-nine million eight hundred thousand two hundred forty-seven (69,800,247)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.
6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles, The Sole Manager
or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.
7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid
on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.
8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article
20.
9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III - Management
11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the "Sole Manager") or more managers. If several managers have been appointed,
they constitute a board of managers (the "Board of Managers").
11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
12. Art. 12. Powers of the Sole Manager or the Board of Managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.
12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall
within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
13. Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole
signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) by the sole signature of any manager, or (iii) the
single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.
14. Art. 14. Delegation and agent of the Sole Manager or the Board of Managers. The Sole Manager or the Board of
Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.
15. Art. 15. Meeting of the Board of Managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.
15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board
of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.
15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given
to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.
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15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at
the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or email, of each member of the
Board of Managers.
15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent
several managers,
15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or
represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers,
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.
15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers
present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.
15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.
16. Art. 16. Liability of the Managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Chapter IV - Shareholders' meetings
17. Art. 17. Shareholders' Meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.
17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) rep-
resenting more than half of the share capital of the Company.
17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half
of the share capital.
17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at
least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.
Chapter V - Accounting year and annual accounts
18. Art. 18. Accounting Year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first
of December of the same year.
19 Art. 19. Annual Accounts and Annual General Meeting of Shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-
visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).
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20. Art. 20. Allocation of Profits and Interim Dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.
20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to
their shareholding in the Company in compliance with Article 17,8.
20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the
end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Chapter VI - Liquidation and dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders'' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Chapter VII - Applicable law
23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
the Articles.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
En cas de divergence entre te texte en tangue anglaise et le texte en tangue française, le texte anglais fera foi
Chapitre I
er
- Forme, nom, objet social, durée et siège social
1. Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité
(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «YPSO HOLDING S.à r.l.».
3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soif dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs,
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé
par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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5. Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 II peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,
respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.
5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II - Capital social, parts sociales et transfert des parts
6. Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à un milliard sept cent quarante-cinq millions six mille cent soixante-quinze
euros (EUR 1.745.006.175,-) représenté par soixante-neuf millions huit cent mille deux cent quarante-sept (69.800.247)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision
de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.
6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts, Le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Art. 7. Compte de prime d'Emission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel
sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés,
8. Art. 8. Droits des Associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément
à l'Article 20.
9. Art. 9. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
10. Art. 10. Transfert des Parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d^entre eux ne sont trans-
missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi
Chapitre III - Gérance
11. Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.
12. Art. 12. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.
12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à rassemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
13. Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature
individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.
14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il
devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition
pertinente de ce mandat.
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15. Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.
15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance
se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.
15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,
soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la
réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de Tordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.
15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres
gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants,
15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.
15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents
ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
15,11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.
16. Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat aucune responsabilité
personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
Chapitre IV - Assemblées générales
17. Art. 17. Assemblées Générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à rassemblée générale des
associés.
17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.
17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par
un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social,
17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.
17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs
associés détenant au moins la moitié du capital social.
17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
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Chapitre V - Exercice social et comptes annuels
18. Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19. Art. 19. Comptes Annuels et Assemblée Générale Annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra erre confiée à un conseil de surveillance
composé de un ou plusieurs commissaires.
20. Art. 20. Attribution des Bénéfices et Acompte sur Dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale-Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associe unique ou aux associés au prorata de leur participation
dans la Société conformément aux dispositions de l'Article-17.8.
20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un
état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Chapitre VI - Liquidation et dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-
sitions légales applicables.
21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 203.
22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité
ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
Chapitre VII - Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
Référence de publication: 2013140998/1162.
(130171842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.
Technology Software Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 1, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 179.731.
STATUTS
L'an deux mille treize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Tino ROMANO, informaticien spécialisé, demeurant à D-66280 Sulzbach, Falkstrasse 7;
- Salvatore DANTE, chef de chantier, demeurant à D-66538 Neunkirchen, Langenstrichstrasse 19;
- Gioacchino CASTELLANA, responsable ressources humaines, demeurant à D-66125 Saarbrücken, Fischbachstrasse
53;
- Pietro ATTARDO, technicien géomètre, demeurant à D-66130 Güdingen, Lessingerstrasse 1;
- La société à responsabilité limitée "NF Luxembourg", avec siège social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II,
constituée suivant acte du notaire Cosita DELVAUX de Rédange-sur-Attert du 15 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1571 du 22 juin 2012, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 169.037,
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ici représentée par son gérant Nazio FALCONE, entrepreneur, demeurant à D-66540 Neunkirchen, Auf den Uhlen
39,
nommé à cette fonction lors de l'assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la société et
agissant sur base de l'article 13 des statuts.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "Technology Software Solutions Sarl".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Remich.
Art. 3. La société a pour objet la programmation, le développement de logiciel, le commerce de toutes marchandises
non-réglementées, les travaux administratifs dans le domaine du Hardware et du IT, l'informatique ainsi que toutes opé-
rations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut prendre des participations dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
La société peut ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cinq parts (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25.- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Tino ROMANO, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
- Salvatore DANTE, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
- Gioacchino CASTELLANA, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
- Pietro ATTARDO, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
- La société à responsabilité limitée "NF Luxembourg", préqualifiée, cent quatre-vingt-seize parts sociales . . . . 196
Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5532 Remich, 1, rue Enz.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
- Tino ROMANO, informaticien spécialisé, demeurant à D-66280 Sulzbach, Falkstrasse 7;
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
- Nazio FALCONE, entrepreneur, demeurant à D-66540 Neunkirchen, Auf den Uhlen 39.
La société est engagée soit par la signature unique du gérant technique soit par la signature conjointe des deux (2)
gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
120661
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: ROMANO, DANTE, CASTELLANA, ATTARDO, FALCONE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35012. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2013.
Référence de publication: 2013122113/80.
(130147724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Luxuries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 13-15, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 179.747.
STATUTS
L'an deux mille treize, le quatorze août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
Madame Malika MOUKAH, directrice Ressources Humaines, née à Longwy (France), le 17 janvier 1966, demeurant à
L-2143 Luxembourg, 61, rue Laurent Menager.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'elle va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les
dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une boutique de maroquinerie et d'articles de luxe, ainsi que d'un salon
de consommation avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société pourra généralement faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immo-
bilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation et le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de «LUXURIES S. à r.l.».
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par
CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Madame Malika MOUKAH, prénommée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,
selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
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Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il
ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et
du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1463 Luxembourg, 13-15, rue du Fort Elisabeth.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Malika MOUKAH, directrice Ressources Humaines, née à Longwy (France), le 17 janvier 1966, demeurant à
L-2143 Luxembourg, 61, rue Laurent Menager.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: M. MOUKAH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2013. Relation: LAC/2013/38473. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 26 août 2013.
Référence de publication: 2013121928/93.
(130147940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Tyco Electronics Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.359.
Les statuts coordonnés au 1
er
août 2013 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013122127/12.
(130148392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
La Française AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 66.785.
L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A comparu:
Le conseil d'administration de La Française AM, une société anonyme, sous la forme d'une société d'investissement à
capital variable, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-5826 Hes-
perange, 33, rue de Gasperich, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 66 785, constituée suivant acte notarié en date du du 28 octobre 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 859 du 26 novembre 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 septembre 2012, non encore publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»),
dûment représenté par BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, agissant par_Delphine DU RETAIL
et Valérie LETELLIER_en vertu d'une procuration donnée conformément à une résolution du conseil d'administration
prise le 17 août 2012.
Les résolutions circulaires, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ainsi représentés, ont requis le notaire instrumentant de constater comme-suit:
I. Que le conseil d'administration de la Société a décidé le 17 août 2012:
(i) de procéder à la fusion, telle que prévue à l'article 1, point 20) a), de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010
(la «Loi de 2010»), concernant les organismes de placement collectif, par absorption (la «Fusion») par laquelle ««La
Française AM Fund - GS Actions Europe», La Française AM Fund - LFP Trend Infrastructures», «La Française AM Fund -
LFP Trend Planet» et «La Française AM Fund -LFP Trend Technologies», quatre compartiments de la Société (ci-après
les «Compartiments Absorbés»), ont été fusionnés dans le compartiment «La Française AM Fund - LFP Trend
Opportunities» (anciennement «La Française AM Fund - LFP Trend Consumers»), compartiment de la Société (ci-après
le «Compartiment Absorbant «) conformément aux dispositions des articles 65 et suivants de la Loi de 2010 et
(ii) que la Fusion a pris effet le 2 octobre 2012 à l'égard des actionnaires des Compartiments Absorbés et Absorbants
(la «Date de Prise d'Effet»).
II. Qu'en conséquence de la Fusion des quatre Compartiments Absorbés de la Société dans le Compartiment Absorbant
de la Société, les Compartiments Absorbés ont cessé d'exister.
III. Qu'à la lumière des considérations ci-avant sous I. et II., le conseil d'administration ainsi représenté demande au
notaire soussigné de constater officiellement que, conformément à l'article 66 (4), paragraphe 4 de la Loi de 2010, lu
conjointement avec l'article 65 de ladite loi, la Fusion a pris effet le 2 octobre 2012.
DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de l'acte, le comparant susmentionné, connu du notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidence,
a signé avec nous, le soussigné notaire, le présent acte.
Signé: D. DU RETAIL, V. LETELLIER et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46734. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 août 2013.
Référence de publication: 2013121894/46.
(130148519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
EireLux Food Et Drink Suppliers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5720 Aspelt, 29, Goldbirchen.
R.C.S. Luxembourg B 179.734.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the twentieth day of August.
Before us Me Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Hugh Vincent CLARKE, company director, residing at 29, Goldbirchen, L-5720 Aspelt,
duly represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 20 August 2013.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of a limited liability company to be incorporated.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is EireLux Food & Drink Suppliers S.a r.l.
Art. 2. The registered office is established in Aspelt.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
import, export and marketing of all kinds of goods and to all ancillary activities relating to the aforementioned in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may also acquire and sell all sorts of real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The company may take participating interests in any enterprises in whatever form.
Within the limits of the law of August 10, 1915, the company may borrow in any form whatever and grant to the
companies of the group it belongs or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any commercial, financial, industrial, movable or
immovable transactions which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into
500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial
Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may
only be done in accordance with the law on Commercial Companies.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed
by the general meeting of members.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the signature of one manager or by
the signature of a delegate acting within the limits of his powers.
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Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on
Commercial Companies.
Art. 15. The business year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 16. Every year on 31
st
December the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,
pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31st December 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed by the sole member, Mr Hugh Vincent CLARKE, residing
in Aspelt.
All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on Commercial Companies
have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
1,050.-.
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the corporate capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Is appointed sole manager of the company for an undetermined period, with the powers indicated in article 11 of the
articles of incorporation:
Mr Hugh Vincent CLARKE, company director, born on 3 August 1960 in Sligo, Ireland, residing at 29, Goldbirchen,
L-5720 Aspelt.
The sole manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
<i>Second resolutioni>
The company's registered office is located at 29, Goldbirchen, L-5720 Aspelt.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing person, known
to the notary by her surname, first name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le vingt août.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Hugh Vincent CLARKE, administrateur de société, demeurant au 29, Goldbirchen, L-5720 Aspelt,
ici représenté par Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 20 août 2013.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de EireLux Food & Drink Suppliers S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Aspelt.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'import, l'export
et la commercialisation de toutes sortes de produits ainsi qu'à toutes activités annexes y relatives, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra également acheter et vendre tous biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger.
La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, emprunter sous quelque forme que ce soit et accorder
à toute société du groupe auquel elle appartient ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant ou par la signature d'un
délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
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Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Hugh Vincent CLAR-
KE, demeurant à Aspelt.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales
se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.050,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant unique de la société, pour une durée indéterminée et avec les pouvoirs définis à
l'article 11 des statuts:
Monsieur Hugh Vincent CLARKE, administrateur de société, né le 3 août 1960 à Sligo, Irlande, demeurant au 29,
Goldbirchen, L-5720 Aspelt.
Le gérant unique pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 29, Goldbirchen, L-5720 Aspelt.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. GRUNDHEBER, C. DELVAUX.
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Enregistré à Redange/Attert, le 21 août 2013. Relation: RED/2013/1413. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 26 août 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013121699/201.
(130147730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
The Park 2 Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lux 13 Starlight EUR S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.028.
In the year two thousand thirteen, on the sixteenth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The Park 1 Holdings Lux S.à r.l. (previously: Lux 12 Starlight EUR S.à r.l.), a company incorporated under the laws of
Luxembourg and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre
du Commerce et des Sociétés under number B 177.012, here represented by its Manager Mister Thierry Drinka, private
employee, residing professionally at L-2166 Luxembourg, 3, rue Mozart.
The appearing party is the sole shareholder of "Lux 13 Starlight EUR S.à r.l.", a société à responsabilité limitée esta-
blished in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 177.028, incorporated by deed enacted by Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on April 19, 2013 published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on June 26, 2013 under number 1517. The articles of incorporation have not been amended since.
The appearing parties requested to the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into "The Park 2 Holdings Lux S.à r.l";
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
3. Acknowledgement of the change of statutory seat to 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as decided in a
resolution voted by the Board of Managers on August 1, 2013.
4. Acknowledgment of the appointment of a new manager, Mrs Peggy Murphy, as decided in a resolution voted by the
sole Shareholder on August 1, 2013.
Then the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from "Lux 13 Starlight EUR S.à r.l." into "The Park
2 Holdings Lux S.à r.l."
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 of the Articles of
Association, which will henceforth read as follows:
" Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"The Park 2 Holdings Lux S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the present articles
of association (the "Articles").
<i>Third resolution:i>
As a result of a decision taken by the managers of the Board in a resolution dated August 1, 2013 to transfer the
statutory seat to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, the sole shareholder resolves to ratify this decision.
<i>Fourth resolution:i>
The sole shareholder reminds its resolution dated August 1, 2013 to appoint Mrs Peggy Murphy, with professional
address 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as additional Manager of The Park 2 Holdings Lux S.a r.l., with
effective date August 1, 2013 for an undetermined period.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le seize août,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
The Park 1 Holdings Lux S.à r.l. (anciennement: Lux 12 Starlight EUR S.à r.l.), une société constituée et existante sous
les lois du Luxembourg et ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.012, ici représentée par son Gérant Monsieur Thierry Drinka, employé
privé, demeurant professionnellement à L-2166 Luxembourg, 3, rue Mozart.
Laquelle partie déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée Lux 13 Starlight EUR S.à r.l. établie
et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 177.028, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 19 Avril 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 26 Juin 2013 sous le
numéro 1517. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
La partie comparante a requis le notaire d'acter comme suit que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «The Park 2 Holdings Lux S.à r.l.»;
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la société;
3. Ratification de la décision du Conseil de Gérance du 1
er
août 2013 décidant du transfert du siège social de la Société
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
4. Constatation de la nomination de Madame Peggy Murphy en tant que gérante supplémentaire, telle que décidée
dans une résolution de l'associé unique en date du 1
er
août 2013.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «Lux 13 Starlight EUR S.à r.l.» en «The
Park 2 Holdings Lux S.à r.l.».
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article
1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «The Park 2 Holdings
Lux S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
<i>Troisième résolution:i>
L'associé unique décide de ratifier la décision votée par les gérants dans une résolution du Conseil de gérance tenue
le 1
er
août 2013, ayant transféré le siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Quatrième résolution:i>
L'associé unique constate, pour autant que de besoins, la nomination de Madame Peggy Murphy, avec adresse profes-
sionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que nouveau membre du Conseil de gérance de la société
The Park 2 Holdings Lux S.à r.l. avec date effective du 1
er
août 2013, et pour une période indéterminée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 août 2013. Relation: LAC/2013/38687. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 août 2013.
Référence de publication: 2013121889/109.
(130148157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
WCP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 300.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.794.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
There appeared
Whitecrest Partners, LP, a limited partnership organized under the laws of Delaware, USA, with principal place of
business at 222 Berkeley Street, 21
st
Floor, Boston, MA 02116, USA, acting through its general partner Abrams Capital,
LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, with principal place of business at 222 Berkeley
Street, 21
st
Floor, Boston, MA 02116, USA,
represented by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 18 July 2013,
being the sole shareholder and holding all the three hundred thousand (300,000) shares in issue in "WCP Europe
S.àr.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, incorporated on 19 September 2012 by deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2665 of 30
th
October 2012.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The sole shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on the
item of the agenda set out below.
(B) The items on which the resolutions are to be passed are as follows: Amendment of article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
"Art. 6. Transfer of Shares. Shares may only be transferred with the consent of shareholders representing at least
seventy five percent (75%) of the Company's capital. "
Thereafter the following resolution was passed:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company as set
forth in the agenda.
There being no further items on which decisions need to be taken, the sole shareholder decision was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
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U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
Whitecrest Partners, LP, un limited partnership organisé sous les lois de Delaware, Etats-Unis, avec lieu principal
d'exercice des activités (principal place of business) au 222 Berkeley Street, 21
st
Floor, Boston, MA 02116, Etats-Unis,
agissant par son general partner Abrams Capital, LLC, une limited liability company organisée sous les lois de Delaware,
Etats-Unis, avec lieu principal d'exercice des activités (principal place of business) au 222 Berkeley Street, 21
st
Floor,
Boston, MA 02116, Etats-Unis,
représentée par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du
18 juillet 2013, étant l'associé unique et détenant la totalité des trois cent mille (300.000) parts sociales émises dans «WCP
Europe S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6D, route de Trêves, L-2633
Senningerberg, constituée le 19 septembre 2012 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, précité, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2665 du 30 octobre 2012.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société, de sorte que des décisions peuvent
valablement être prises sur le point porté à l'ordre du jour énoncé ci-dessous.
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales ne peuvent être cédées que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins soixante-quinze (75%) pour cent du capital social de la Société.»
À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique de la Société a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur indiquée
dans l'ordre du jour.
En l'absence d'autres points sur lesquels des décisions doivent être prises, la décision de l'associé unique a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
août 2013. Relation: LAC/2013/36085. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 août 2013.
Référence de publication: 2013122194/73.
(130148293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.
Black & Decker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 495.810.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 37.711.
En date du 31 juillet 2013, M. Michel van Krimpen a démissionné de son poste de gérant de la Société.
Avec effet au 19 août 2013, M. Marc Feider ayant comme adresse le 33, Avenue J.F. Kennedy à Luxembourg (L-1855)
a été nommé gérant pour un mandat à durée indéterminée.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Black & Decker Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013122288/15.
(130149130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
120672
AFD Le Pouzin A S.à r.l.
AFRP S.à r.l.
Altice B2B Lux Holding S.à r.l.
Association de Participants Holding S.A.-SPF
Black & Decker Luxembourg S.à r.l.
Brugama SPF S.A.
Cafco International S.A.
Cashcloud AG
Coachbuilder Intellectual Property Management
EireLux Food Et Drink Suppliers S.à r.l.
Entreprise KLEIN Exploitation S.à r.l.
Gest Lease & Trust S.A.
GS 7 S.à r.l.
INT.PACK S.A.
La Française AM Fund
Lux 13 Starlight EUR S.à r.l.
Luxuries S.à r.l.
Marnatmaj Holding S.A.
MC3D S. à r.l.
Nove Mesto Management S.A.
OXEA Finance S.à r.l.
Passion´Elle s.à r.l.
Pneus Goedert S.à .r.l.
Porte des Ardennes Schmiede S.A.
Prax Capital China Real Estate Fund III, S.C.A., SICAR
Prime Investment Limited S.A.
Project Development & Management S.A.
ProLogis Developments Holding S.à.r.l.
ProLogis Developments Holding S.à.r.l.
Renergy S.àr.l.
Rinoca Bis S.à.r.l.
Rondo Investments S.A.
ROTAREX Automotive S.A.
Rotarex Watertec S.A.
Sablière Hein
Salon La Brosse S.à r.l.
Sanitaires & Chauffage LEONARD SOEURS s.à r.l. (succ: Hubert CANOVI)
SARECO Soparfi S.A.
SBD Niscayah S.à r.l.
SB Partners Advisory (Lux) S.à r.l.
Sigale Investments S.à r.l.
Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich S.A.
SOCIETE DE DISTRIBUTION AFRICAINE INTERNATIONALE (en abrégé SDAI)
Société de Financement Médical et Hospitalier
Société de Financement Médical et Hospitalier
Soft S.A.
Stratus Invest S.C.A.
Supermini-Roedgen S.à r.l.
Technology Software Solutions S.à r.l.
Tetrade S.A.
The Park 2 Holdings Lux S.à r.l.
Tyco Electronics Finance S.à r.l.
UNA Management S.à r.l.
Valbay Strategies Fund
Vintage S.A.
WCP Europe S.à r.l.
Ypso Holding S.à r.l.