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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2512

10 octobre 2013

SOMMAIRE

1682 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120530

David Jones & Company . . . . . . . . . . . . . . . .

120563

Diversified European Credit S.A. . . . . . . . .

120531

EF Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120531

EM Whole Loan SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120532

Europe 94 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120531

European Business Management S.A. . . . .

120532

Eximport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120530

FCOMI - L Global Capital . . . . . . . . . . . . . . .

120533

Fidibus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120530

Fir Tree Capital Opportunity (Lux) . . . . . .

120530

Fir Tree REOF II (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .

120539

Fir Tree REOF II Topco (Lux) . . . . . . . . . . .

120539

Fir Tree Value (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120534

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l. . . . .

120539

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l. . . . .

120540

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l. . . . .

120534

Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120540

Fox International Channels Europe Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120534

FundTap Luxembourg Funds . . . . . . . . . . . .

120535

Gardens, Design & More S.àr.l. . . . . . . . . . .

120533

GLH Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120536

Goelette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120535

Gold Cut by Nadl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120540

Green Leopard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120536

Guyana Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120535

Harbor Phase I G.P S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120535

Harbor Phase II G.P. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

120536

Harbor Phase IV G.P. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

120536

Hedland Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120537

Helkin International S.A., SPF . . . . . . . . . . .

120537

High Tech Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120537

High Tech Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120537

High-Tech Training & Services . . . . . . . . . .

120538

HILGER Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120536

Hillside International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

120538

HPAM China Property Fund, SCA-SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120537

HRGT Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120538

HRGT Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120540

HRGT Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120541

HV Freehold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120541

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120534

Ilex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120541

Immobiliare Ortana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

120541

International Car Exchange . . . . . . . . . . . . .

120538

JP Residential III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120538

Les Malines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120563

LuxGene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120533

Manaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120532

Max-Agri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120575

Mezzanine Finance Europe S.A. . . . . . . . . .

120533

Minerfer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120561

Qatena Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

120569

Royalty Opportunities Feeder S.A. . . . . . .

120531

Royalty Opportunities S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

120539

Sofrinex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120561

Tartacover S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120576

Tartacover S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120576

Tasiast Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120576

Trizneft Pilot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120542

Virida Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120532

120529

U X E M B O U R G

1682 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 162.265.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 15 août 2013:
1. La démission de Madame Céline PIGNON gérant de classe B a été acceptée avec effet au 1

août 2013.

2. Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) et demeurant au 156, rue Albert Unden L-2652

Luxembourg a été nommé gérant de classe B avec effet au 1

août 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013120964/16.
(130146332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Eximport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 3, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 28.136.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 1

er

octobre 2012.

L'assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Guy VANDIVINIT de son poste de commissaire aux comptes

de la société.

L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de nommer la société «KOBU S.à r.l», inscrite au R.C.S. Luxembourg sous

le numéro B 84077, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis au poste de commissaire jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2012.

EXIMPORT S.A.

Référence de publication: 2013121175/16.
(130147475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Fidibus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 113.215.

Pour Fidibus S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013121179/11.
(130147593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Fir Tree Capital Opportunity (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.200.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013121180/11.
(130147561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

120530

U X E M B O U R G

Diversified European Credit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.696.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 août 2013

En date du 20 août 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, de Monsieur Patrick Zurstrassen, de Madame Frances Hutchin-

son, de Monsieur Jürgen Meisch, de Monsieur Yves Wagner et de Monsieur Roland Frey en qualité d'Administrateurs
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Diversified European Credit SA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013121149/16.
(130147344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Europe 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 49.994.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013121171/10.
(130147551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

EF Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 144.964.

Pour EF BUSINESS S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013121165/11.
(130147478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Royalty Opportunities Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.775.

Extrait de la décision prise par les administrateurs restants en date du 19 août 2013

M. Douwe TERPSTRA, administrateur de société, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur
de catégorie C en remplacement de M. Philippe TOUSSAINT, démissionnaire, dont il achèvera le mandat d’administrateur
de catégorie C qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ROYALTY OPPORTUNITIES FEEDER S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121418/17.
(130147620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

120531

U X E M B O U R G

Virida Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.868.

Extrait sincère et conforme de l'assemblée générale tenue extraordinairement le 22 août 2013 à 10:00 heures.

Il résulte de ladite assemblée générale extraordinaire que:
- Mr. Stéphane HEPINEUZE, né le 18 juillet 1977 à Dieppe (France), avec adresse professionnelle au 11-13 boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommé gérant de catégorie B à partir de la date de la réunion.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Virida Finance S.à r.l.
Représentée par Mr. Matthijs BOGERS
Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013120934/16.
(130146462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

EM Whole Loan SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.897.

Le bilan de la Société au 31 Decembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour EM WHOLE LOAN S.A.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121167/12.
(130146984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

European Business Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 53C, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 42.251.

Signature.

Référence de publication: 2013121172/10.
(130147619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Manaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 19.797.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

23 août 2013

La société HRT REVISION S.A. est révoquée de ses fonctions de commissaire aux comptes.
La société A3T S.A., avec siège social à 44 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg est nommé

nouveau commissaire aux comptes de la société, pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de
l'assemblée générale statutaire de l'an 2014

Pour extrait sincère et conforme
Signature
MANACO S.A.

Référence de publication: 2013121330/16.
(130147154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

120532

U X E M B O U R G

Mezzanine Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.353.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 Août 2013

En date du 20 août 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Zurstrassen, Monsieur Jürgen Meisch, Monsieur Yves Wagner, Mon-

sieur Roland Frey, Madame Frances Hutchinson et Monsieur James Pope en qualité d'Administrateurs pour une durée
d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2014.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Mezzanine Finance Europe SA
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013121323/16.
(130147342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

LuxGene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.859.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 22. Juni 2013

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung

die über das Geschäftsjahr 2017 zu beschliessen hat:

- Herr Hans-Peter WALTER, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Britter Strasse 10; Delegierter des Verwaltungsrates
- Frau Bettina BROCKSCHNIEDER, wohnhaft in D-66663 Merzig, Seminarstrasse 12;
- Herr Hubert WELTER, wohnhaft in D-66693 Mettlach, zur Grosswies, 3
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird AUDIEX S.A., 9 rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg gewählt.

Luxemburg, den 23. August 2013.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2013121298/16.
(130147303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

FCOMI - L Global Capital, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.725.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2013121193/12.
(130147003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Gardens, Design & More S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 147.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Léonie GRETHEN.

Référence de publication: 2013121217/10.
(130147641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

120533

U X E M B O U R G

Fir Tree Value (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.096.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013121183/11.
(130147668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.833.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Pour extrait conforme
Habiba Boughaba
Mandataire

Référence de publication: 2013121187/15.
(130147180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.278.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

en date du 12 août 2013 sous la référence L130141227.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121190/15.
(130147778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 428.475.200,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.262.

Avec effet au 22 juillet, 2013 Monsieur Jack Groesbeek, a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
L'adresse du gérant, Monsieur Paul de Haan a changé et sera dès lors au 17 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121253/13.
(130147669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

120534

U X E M B O U R G

Guyana Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Pour extrait conforme
Habiba Boughaba
Mandataire

Référence de publication: 2013121216/14.
(130147152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

FundTap Luxembourg Funds, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 148.543.

EXTRAIT

Le rapport annuel audité au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013121192/14.
(130147159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Harbor Phase I G.P S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.297.

Luxembourg, le 04 juillet 2013.

HARBOR PHASE I G.P. SÀRL

Référence de publication: 2013121229/11.
(130147596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Goelette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 118.943.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2013

Le mandat des administrateurs, Michaël Dandois, Antoine Meynial et Stéphane Warnier est reconduit jusqu’à l’assem-

blée devant se tenir en 2019.

Le mandat du commissaire aux comptes Chester & Jones Sàrl est reconduit jusqu’à l’assemblée devant se tenir en

2019. L’assemblée prend note du changement d’adresse de Chester & Jones Sàrl au 14, rue Bernard Haal, L-1711 Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2013121223/15.
(130147243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

120535

U X E M B O U R G

GLH Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 109.178.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013121220/10.
(130147127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Green Leopard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.189.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2013.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013121225/12.
(130147603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Harbor Phase II G.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.298.

Luxembourg, le 04 juillet 2013.

HARBOR PHASE II G.P. SÀRL

Référence de publication: 2013121230/11.
(130147595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Harbor Phase IV G.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.299.

Luxembourg, le 04 juillet 2013.

HARBOR PHASE IV G.P. SÀRL

Référence de publication: 2013121231/11.
(130147594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

HILGER Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6830 Berbourg, 20, Kelterbierg.

R.C.S. Luxembourg B 142.067.

Signature.

Référence de publication: 2013121232/10.
(130147256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

120536

U X E M B O U R G

Hedland Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.912.

Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d’un acte signé en date du 12 août 2013 que Tontelecom Holdings Limited a transféré les 320 parts sociales

qu’elle détenait dans la société HEDLAND HOLDINGS Sàrl en faveur de Monsieur Jacek WYSOCKI

En conséquence, les parts sociales sont détenues comme suit:

- Jacek WYSOCKI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 parts sociales

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013121236/14.
(130146963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Helkin International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.799.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HELKIN INTERNATIONAL S.A., SPF
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013121237/12.
(130147634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

High Tech Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 71.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121238/9.
(130147278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

High Tech Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 71.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121239/9.
(130147279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

HPAM China Property Fund, SCA-SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une So-

ciété d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.999.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121242/10.
(130147163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

120537

U X E M B O U R G

H.T.T.S. S.A., High-Tech Training & Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 39, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.621.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121240/9.
(130147624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Hillside International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 134.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121241/9.
(130147321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

HRGT Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.830.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Août 2013.

HRGT Holdco S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013121243/14.
(130147441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

International Car Exchange, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 50.767.

Signature.

Référence de publication: 2013121260/10.
(130147661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

JP Residential III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.834.

Les comptes annuels consolidés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013121273/12.
(130147035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

120538

U X E M B O U R G

Fir Tree REOF II (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.196.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013121181/11.
(130147614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.166.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 146.200.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Pour extrait conforme
Habiba Boughaba
Mandataire

Référence de publication: 2013121185/15.
(130147178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Fir Tree REOF II Topco (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.080.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013121182/11.
(130147655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Royalty Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.774.

Extrait des décisions prises par les administrateurs restants en date du 19 août 2013

M. Douwe TERPSTRA, administrateur de société, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme gérant de
catégorie C en remplacement de M. Philippe TOUSSAINT, démissionnaire, dont il achèvera le mandat de gérant de
catégorie C qui viendra à échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale des associés.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des associés.

Luxembourg, le 22.08.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ROYALTY OPPORTUNITIES S.À R.L
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013121419/17.
(130147607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

120539

U X E M B O U R G

Gold Cut by Nadl S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3861 Schifflange, 150, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 135.279.

Pour GOLD CUT BY NADL SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013121224/11.
(130147686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.603.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Cliff Langford
Mandataire

Référence de publication: 2013121186/14.
(130147092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 161.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Pour extrait conforme
Habiba Boughaba
Mandataire

Référence de publication: 2013121188/15.
(130147174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

HRGT Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.750.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Août 2013.

HRGT Midco S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013121244/14.
(130147428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

120540

U X E M B O U R G

HRGT Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.689.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Août 2013.

HRGT Topco S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013121245/14.
(130147398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Immobiliare Ortana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.819.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de les associés prises en date du 23 août 2013:
1. que la démission de Marta VENTURA en tant que Gérant est acceptée avec effet au 23 août 2013;
2. que Roberto SEDDIO avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau Gérant avec effet au 23 août 2013 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013121248/15.
(130146959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Ilex, Société Anonyme.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 120.458.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2013121255/11.
(130147293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

HV Freehold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.000.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Pour extrait conforme
Habiba Boughaba
Mandataire

Référence de publication: 2013121246/14.
(130147138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

120541

U X E M B O U R G

Trizneft Pilot Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.485.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Rosneft JV Projects S.A., a société anonyme organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registration number B 167491 and with its registered office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, represented
by Philip BASLER-GRETIC, Avocat à la Cour, by virtue of a power of attorney dated 16 September 2013; and

ExxonMobil Russia West Siberia Holdings B.V., a limited liability company organised and existing under the laws of

The Netherlands, with registration number 58087907 and with its registered office at Graaf Engelbertlaan 75, 4837 DS
Breda, The Netherlands, represented by Christophe BALTHAZARD, Avocat à la Cour, by virtue of a power of attorney
dated 9 September 2013.

The powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities. The appearing
parties, represented as indicated above, have requested the notary to draw up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée which they declared to form:

Title I. - Definitions - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. The words and expressions used in the present articles of association shall have the following meaning:
Achimov Formation: means reserves, resources or accumulation of hydrocarbons within the Pilot Program Area from

the Achimov Sequence.

Achimov Sequence: means the lower cretaceous (Neocomian) sediments, characterised by a specific depositional

environment. From its depositional environment, the Achimov Sequence is related to deep water fans, including the slope
deposits and channels. According to the sequence stratigraphy concept, the Achimov Sequence was deposited during the
early stage and late stages of the low stand tract.

Affiliate: means with respect to a Shareholder, any other Person directly or indirectly Controlling, Controlled by or

under common Control with, such specified Shareholder; provided, however, that (a) the Company and its subsidiaries,
and (b) OJSC "Rosneftegaz" (OAO «PocHecprneaa3»), the Russian Federation and any Person (other than direct or
indirect subsidiaries of Rosneft) Controlled by either OJSC "Rosneftegaz" (OAO «PocHecprneaa3») or the Russian Fe-
deration shall not be considered Affiliates or, if applicable, subsidiaries of Rosneft Shareholder.

Agreement: means any foundation agreement in writing which may exist, from time to time, between the Shareholders

in relation to the Company.

Articles: has the meaning given in Article 2.
Bazhenov Formation: means reserves, resources or accumulation of hydrocarbons within the Pilot Program Area from

the Bazhenov Sequence.

Bazhenov Sequence: means the late Jurassic, organic-rich, siliceous shale. Shale was formed in the deepwater and has

areal extent with a total thickness up to forty (40) metres.

Board: means the board of Managers of the Company.
Business Day: means any day other than a Saturday, Sunday or any bank or other public holiday in the Russian Fede-

ration, Luxembourg and the United States of America.

Calendar Year: means a period of twelve (12) months commencing with 1 January and ending on the following 31

December.

Capital Surplus: means the amounts (a) contributed by the Shareholders to the Company, without any Shares being

issued in exchange and (b) allocated in the accounts of the Company to non-share contribution account (account 115
"capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).

Carry: means one hundred percent (100%) of certain costs and expenses in relation to, and/or necessary to, implement

any approved Pilot Program Plan (as further detailed in the Agreement).

Carry Period: means the period during which the financing for the Pilot Program is provided solely by ExxonMobil

Shareholder or its Affiliates through the Carry.

Class A Manager: has the meaning given in Article 10.11.
Class B Manager: has the meaning given in Article 10.11.

120542

U X E M B O U R G

Class A Preferred Dividend: means, in respect of the Class A Preferred Shares, the accrued but unpaid dividend

determined in accordance with Article 7.6.

Class B Preferred Dividend: means, in respect of the Class B Preferred Shares, the accrued but unpaid dividend de-

termined in accordance with Article 7.6.

Class A Preferred Shares: has the meaning given in Article 7.1.
Class B Preferred Shares: has the meaning given in Article 7.1.
Companies Act: has the meaning given in Article 2.
Company: has the meaning given in Article 2.
Control: means, directly or indirectly, through one or more intermediaries: (a) the beneficial ownership of more than

fifty percent (50%) of the votes exercisable at an annual general meeting (or its equivalent) of the Person concerned or,
if there are no such rights, ownership of more than fifty percent (50%) of the equity interests of such Person; or (b) the
ability to direct the management or policies of such Person pursuant to a written agreement or a right to appoint its
general manager or similar chief executive officer,

and "Controlling" and "Controlled" shall be construed accordingly.
Decommissioning: means all work required in respect of the abandonment of any Pilot Property used for the Pilot

Program, in accordance with international petroleum industry practices and any specific legal obligation, including, as
applicable, plugging of wells, abandonment, disposal and/or demolition, clean-up or removal and any necessary site res-
toration.

Dividend Rate: means a rate per annum equal to LIBOR as quoted two (2) Business Days prior to the first calendar

day of each succeeding calendar year, plus two and one half per cent (2.5 %).

Equity Interest: means, with respect to a Shareholder, any and all Shares of the Company held by such Shareholder

expressed as a percentage to the total number of Shares of the Company held by all of the Shareholders.

Extraordinary Board Matters: means those matters listed in these Articles to be determined pursuant to an Extraor-

dinary Resolution of the Board.

Extraordinary Resolution: means an Extraordinary Resolution of the Shareholders or an Extraordinary Resolution of

the Board, as the context requires.

Extraordinary Resolution of the Board: means a resolution of the Board passed by the affirmative vote of at least a

simple majority of the Managers, including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

Extraordinary Resolution of the Shareholders: means a resolution of the General Meeting passed by the affirmative

unanimous vote of all of the Shareholders.

Extraordinary Shareholder Matters: means those matters listed in these Articles to be determined pursuant to an

Extraordinary Resolution of the Shareholders.

ExxonMobil: means ExxonMobil Oil Corporation, a company organised and existing under the laws of the State of

New York, United States.

ExxonMobil Shareholder: means ExxonMobil Russia West Siberia Holdings B.V., a limited liability company organised

and existing under the laws of The Netherlands, registered with the Netherlands Chamber of Commerce under number
58087907 and with its location at Graaf Engelbertlaan 75, 4837 DS Breda, the Netherlands.

General Meeting: means any general meeting of shareholders in the Company.
Manager: has the meaning given in Article 10.11.
Ordinary Dividend: means any dividend paid in respect of an Ordinary Share.
Ordinary Resolution of the Board: means a resolution of the Board passed by a simple majority of the Managers.
Ordinary Resolution of the Shareholders: means a resolution of the General Meeting passed by the Shareholders

representing a simple majority of the share capital of the Company.

Ordinary Shares: means the ordinary shares (or common stock) in the Company.
Permitted Transferee: has the meaning given in Article 8.3.
Person: means any individual, firm, corporation, partnership, limited liability company, trust, joint venture or other

entity.

Pilot Program: has the meaning given in Article 5.3.
Preferred Dividend: means any Class A Preferred Dividend and/or Class B Preferred Dividend as the context requires.
Preferred Shares: means, collectively, the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares and any other pre-

ferred shares issued by the Company.

Profit: means, in respect of a given period, total revenue, less operating expenses, interest paid, depreciation and taxes.
Rosneft: means Rosneft Oil Company, a joint-stock company organised and existing under the laws of the Russian

Federation.

Rosneft Shareholder: means Rosneft JV Projects S.A., a company organised and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registration number B 167491 and with its registered office at 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg.

120543

U X E M B O U R G

Russian Branches: means the Russian branch(es) of the Company, and "Russian Branch" means any of them.
Shares: means, collectively, Ordinary Shares and Preferred Shares.
Shareholders: means the Rosneft Shareholder and the ExxonMobil Shareholder.
Capitalised words and expressions not defined in these Articles shall be defined as set forth in the Agreement.

Art. 2. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the "Company) governed by the laws pertaining to

such entity, especially the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the "Companies
Act) and the present articles of association (the "Articles").

Art. 3. The denomination of the Company is "Trizneft Pilot SARL".

Art. 4.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the General

Meeting.

4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5.
5.1 One of the Company's objects is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

5.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may give guarantees
and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies in which the Company
has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as
the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management
and the development of such companies and their portfolio, assistance of a financial nature, loans, advances or guarantees.
It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisa-
tion.

5.3 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the implemen-

tation of a pilot program (the "Pilot Program") to assess and determine the technical feasibility of development of the
Achimov Formation and the Bazhenov Formation hydrocarbon reserves, resources or deposits from the Licence Areas
under reasonable commercial conditions and for Decommissioning.

5.4 In furtherance of the implementation of the Pilot Program:
(1) the Company may use its funds to establish, manage, develop, and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities (including, for the avoidance of doubt, bonds) of whatever
origin, to participate in the creation, acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of in-
vestment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise;

(2) the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited part-
nerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties;

(3) the Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 6. The Company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares - Capital surplus - Reserves

Art. 7.
7.1 The share capital of the Company is fixed at twenty thousand four hundred U.S. Dollars (USD 20,400.-), represented

by:

(1) ten thousand (10,000) Ordinary Shares;
(2) one hundred (100) class A preferred shares (the "Class A Preferred Shares"); and

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U X E M B O U R G

(3) one hundred (100) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares"),
having a par value of two U.S. Dollars (USD 2.-) each, all of which are entirely subscribed and fully paid up.
7.2 Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7.3 An amount equal to five percent (5%) of the annual Profit of the Company shall be allocated to the statutory reserve

of the Company, until such reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's share capital.

7.4 Subject to the Agreement, the balance of the Profit of the Company relating to the Achimov Sequence (after the

allocation to the statutory reserve (if applicable)), if any, shall be distributed by the Company to the Shareholders, no less
frequently than on 31 March, 30 June, 30 September and 31 December of each Calendar Year as follows:

(a) the Company shall pay the Class A Preferred Dividend; and
(b) provided that the Company has paid the entire Class A Preferred Dividend, the Company shall pay the remaining

balance (if any) as Ordinary Dividends.

7.5 Subject to the Agreement, the balance of the Profit of the Company relating to the Bazhenov Sequence (after the

(a) the Company shall pay the Class B Preferred Dividend; and
(b) provided that the Company has paid the entire Class B Preferred Dividend, the Company shall pay the remaining

balance (if any) as Ordinary Dividends.

7.6 From the date of issuance of such Preferred Shares, a cumulative dividend shall accrue daily on each Class A

Preferred Share and Class B Preferred Share, in an amount equal to the product of:

(a) (A) the par value of such Preferred Share plus (B) the average amount of any Capital Surplus on such Preferred

Share outstanding during such period plus (C) the amount of any accrued but unpaid Preferred Dividend on such Preferred
Share;

(b) the Dividend Rate; and
(c) the number of calendar days elapsed in such period divided by three hundred and sixty-five (365).
7.7 Any Preferred Share shall be deemed an Ordinary Share for the purpose of Articles 7.3 - 7.6 once the entire

amount of the Capital Surplus contributed on the class of Preferred Shares to which such Preferred Share belongs,
together with any accrued but unpaid dividend on such Preferred Shares, has been repaid (or paid, as the case may be)
to the Shareholders or reduced by losses recognised by the Company pursuant to the provisions of the Agreement.

7.8 Any surplus cash remaining in the accounts shall be invested in accordance with banking principles, policies and

procedures of the Company, as may be adopted and amended from time to time by an Extraordinary Resolution of the
Board.

7.9 The General Meeting may, subject to applicable law and the Agreement, decide to pay interim dividends.
7.10 The issued share capital of the Company may be increased or reduced at any time pursuant to an Extraordinary

Resolution of the Shareholders.

7.11 If required by the Agreement, the Shareholders shall contribute additional cash to the Company as Capital Surplus

(except for any share capital which may be required in connection with the establishment of any new class of Shares
approved by each Shareholder). Unless otherwise agreed by all the Shareholders, each Capital Surplus contribution made
by a Shareholder will be attached to either the Ordinary Shares or a specific class of Preferred Shares, which are held by
such Shareholder, and shall entitle such Shareholder to receive the corresponding payments allocable to such Ordinary
Shares or specific class of Preferred Shares, as applicable.

7.12 Any Capital Surplus contributed by the Shareholders on the Ordinary Shares is repayable to the Shareholders

pro rata to the Ordinary Shares held by the Shareholders and any Capital Surplus contributed by a Shareholder on its
Preferred Shares is repayable only to the holder of such Preferred Shares in accordance with the terms of the Agreement.

7.13 Any funds received by the Company shall be used in the priority set forth in the Agreement.

Art. 8. Transfers. Transfers of Shares
8.1 As long as the Company has several shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be

authorised pursuant to a resolution of the General Meeting.

8.2 Neither Shareholder shall (nor shall it purport to) assign, transfer or otherwise dispose of all or any part of its

Shares without the prior written consent of the other Shareholder, other than for transfers permitted under Article 8.

Permitted Transfers of Shares
8.3 Subject to Article 8.1, Rosneft Shareholder may at any time transfer all (and not some only) of its Shares to any

direct or indirect wholly-owned subsidiary of Rosneft and ExxonMobil Shareholder may at any time transfer all (and not
some only) of its Shares to any direct or indirect wholly-owned subsidiary of ExxonMobil (each such subsidiary, a "Per-
mitted Transferee"), provided that, with respect to any transfer so permitted hereunder, each Shareholder shall take all
actions as may be required to effect such transfer, including voting its Shares at a General Meeting; and provided, further,
that:

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U X E M B O U R G

a) such Permitted Transferee shall have unconditionally agreed to be bound by all the terms of the Agreement as if it

were an original Shareholder by way of executing and delivering a deed of adherence;

b) the transferring Shareholder shall remain liable for compliance by the Permitted Transferee with its obligations

under the provisions of any agreements regulating the Pilot Program, as applicable, unless the other Shareholder speci-
fically consents to a release of the transferring Shareholder in this respect. Such release may not be unreasonably withheld
and must be granted if the transferring Shareholder (or another entity) offers security and/or recourse reasonably ac-
ceptable to the other Shareholder; and

c) both the Permitted Transferee and, notwithstanding the transfer of the Shares in the Company pursuant to this

Article, the transferring Shareholder, shall be liable to the other Shareholder for the transferring Shareholder's share,
pro rata to its Equity Interests, of any obligations (financial or otherwise) which have vested, matured or accrued under
the provisions of the Agreement or of any agreements regulating the Pilot Program, as applicable, prior to such transfer.
Such obligations shall include any proposed expenditure approved by the Shareholders or the Board prior to the relevant
transfer and shall also include costs of plugging and Decommissioning wells or portions of wells and Decommissioning
facilities in which the transferring Shareholder participated (or with respect to which it was required to bear a share of
the costs pursuant to this sentence) to the extent such costs are payable by the Shareholders.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any Shareholder will not result in the dissolution

of the Company.

Title III. - Management

Art. 10. Governance of the Company.
10.1 The Company is managed by the Board in accordance with the Companies Act, these Articles and the Agreement.
10.2 The Company shall be governed by the Shareholders and the Board. The Shareholders and the Board shall have

the authority set forth in the Articles or as otherwise provided by the applicable law or by the Agreement. The forum
for the Shareholders to undertake decisions required of them shall be a General Meeting, except as otherwise set forth
in the Agreement or these Articles. The forum for the Board to undertake decisions required of them shall be a meeting
of the Board, except as otherwise set forth in the Agreement or these Articles. All powers not expressly reserved by
law, the Articles and/or the Agreement to the General Meeting fall within the powers of the Board.

General Meeting
10.3 A General Meeting shall be convened at least once in each Calendar Year in accordance with the Articles and all

other General Meetings may be convened at such other times as are permitted or required by the Articles.

10.4 All General Meetings shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or, in relation to operational matters of

the Russian Branch, in Moscow (as determined by all of the Shareholders), unless another location is agreed to by all of
the Shareholders; provided, however, that the General Meeting approving the annual financial statements of the Company
shall always be held in Luxembourg. Any Shareholder may participate in any General Meeting, except for any General
Meeting (i) approving the annual financial statements of the Company or (ii) amending these Articles, by teleconference.
Such teleconferences should be initiated from Luxembourg or Moscow, as applicable and should allow all the Shareholders
taking part in the General Meeting to be identified and to deliberate. The participation by a Shareholder in a General
Meeting by teleconference shall be deemed to be a participation in person at such General Meeting and the General
Meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company or the Russian Branch, as applicable.

10.5 All General Meetings shall be convened by a notice from the chairman of the Board. Such notice shall be given

to each Shareholder at its address for service in the records of the Company not less than thirty (30) days prior to the
proposed date of such General Meeting, stating the date, time and place of such meeting. Such notice shall also include
the following:

(a) a list of the agenda items to be addressed at the meeting; and
(b) in respect of each agenda item, an indication of whether a resolution is to be proposed for adoption or other voting

action is to be taken.

Any papers relevant to particular matters to be considered at such meeting shall be circulated simultaneously with the

notice of such General Meeting. Any decision of the Shareholders adopted at a General Meeting that was not convened
in accordance with the notice requirements set forth in this Article shall be null and void unless it is subsequently ratified
by all the Shareholders. For the avoidance of doubt, any of the notice requirements set forth in this Article may be waived
by a unanimous decision of the Shareholders.

10.6 The quorum required for General Meetings shall be the Shareholders representing a majority of the share capital

of the Company present (in person or by teleconference) or represented by proxy; provided, however, if a quorum is
not present at the time appointed for a duly-convened General Meeting due to the absence of a representative of either
Rosneft Shareholder or ExxonMobil Shareholder, then such General Meeting shall be reconvened by registered letters
and held five (5) Business Days following the date of such adjournment (unless another date is agreed to by all the
Shareholders).

10.7 Voting on Shareholder resolutions shall take place as follows:
(a) during the Carry Period, all decisions of the Shareholders shall require unanimity; and

120546

U X E M B O U R G

(b) after the end of the Carry Period, only Extraordinary Shareholder Matters shall be determined pursuant to an

Extraordinary Resolution of the Shareholders and all other decisions shall be determined pursuant to an Ordinary Re-
solution of the Shareholders.

10.8 The chairman of the Board shall make a record of each proposal voted on and the results of such voting at each

General Meeting. Each Shareholder or its representative shall sign and be provided a copy of such record at the end of
such General Meeting, and it shall be considered the final record of the decisions of the Shareholders at such General
Meeting.

10.9 Resolutions of the Shareholders may also be adopted without a General Meeting by means of entry in the Com-

pany's minute book and signed by the Shareholders entitled to vote thereon.

10.10 The Shareholders shall procure, as far as they lawfully can, that no action is taken or resolution passed by the

Board in respect of the Extraordinary Shareholder Matters (as detailed below), without the prior written approval of the
Shareholders.

The Board
10.11 The Board is composed of five (5) individuals (each, a "Manager"), each of whom shall be appointed by the

Shareholders. Rosneft Shareholder shall have the right, from time to time, to direct the appointment of three (3) individuals
as Managers (each such Manager, a "Class A Manager) and ExxonMobil Shareholder shall have the right, from time to
time, to direct the appointment of two (2) individuals as Managers (each such Manager, a "Class B Manager1).

10.12 Each Shareholder shall have the right at any time to direct the (i) removal of a Manager appointed upon the

direction of such Shareholder; and (ii) appointment of an individual to fill one of its allotted Manager positions should a
vacancy in such position be created (i.e., by death, resignation or removal of any of the Managers). Each appointment or
removal of a Manager shall be made by giving prior written notice thereof to the other Shareholder.

10.13 Any change in the number or reallocation of the Manager positions shall be approved by an Extraordinary

Resolution of the Shareholders.

10.14 The Class A Managers shall decide which Manager shall serve as chairman of the Board and such Manager shall

be appointed by the Board to such position.

10.15 The chairman of the Board shall have the authority delegated to such chairman by the Board pursuant to the

Agreement.

10.16 The Board shall meet at least semi-annually and at such other times as the chairman of the Board or any Manager

may request. All meetings of the Board shall be held in Luxembourg, or, in relation to operational matters of the Russian
Branch, in Moscow (as determined by all of the Managers), unless another location is agreed to by all of the Managers;
provided that, the place of the central administration (siège de l'administration centrale) of the Company shall remain at
all times in Luxembourg.

10.17 Any Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail)

another Manager as his/her proxy. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting. Any Manager
may also participate in a meeting of the Board by teleconference allowing all the Managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a Manager in a meeting by teleconference shall be deemed to be a
participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.
The decisions of the Board will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be
signed by the Managers attending.

10.18 All meetings of the Board shall be convened by a notice from the chairman of the Board. Such notice is to be

given to each Manager at his/her address for service in the Company records not less than thirty (30) days prior to the
proposed date of such meeting, stating the date, time and place of the meeting. Such notice shall include the following:

(a) a list of the agenda items to be addressed at the meeting; and
(b) in respect of each agenda item, an indication of whether a resolution is to be proposed for adoption or other voting

action is to be taken.

Any papers relevant to particular matters to be considered at such meeting shall be circulated simultaneously with the

notice of such meeting. Any resolution of the Board adopted at a meeting that was not convened in accordance with the
notice requirements set forth in this Article shall be null and void unless it is subsequently ratified by all the Managers.
For the avoidance of doubt, any of the notice requirements set forth in this Article may be waived by a unanimous decision
of the Managers.

10.19 The quorum for a meeting of the Board for the purposes of any Extraordinary Board Matter shall be a majority

of the Managers present (in person or by teleconference) or represented by proxy and shall include at least one (1) Class
B Manager. If a quorum is not present due to the absence of a Class A Manager or a Class B Manager at the time appointed
for a duly-convened meeting of the Board, the agenda of which includes any Extraordinary Board Matter, then such
meeting of the Board shall be adjourned and held five (5) Business Days following the date of such adjournment (unless
another date is agreed to by at least one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager), and a failure of the
Board to constitute a quorum at such rescheduled duly-convened meeting of the Board shall be deemed a Deadlock Event
and referred to the General Meeting.

120547

U X E M B O U R G

10.20 The quorum for meetings of the Board, the agenda of which does not include any Extraordinary Board Matter,

shall be a majority of the Managers present (in person or by teleconference) or represented by proxy and shall include
at least one (1) Class B Manager. If a quorum is not present due to the absence of a Class A Manager or a Class B Manager
at the time appointed for a duly-convened meeting of the Board, the agenda of which does not include any Extraordinary
Board Matter, then such meeting of the Board shall be adjourned and held five (5) Business Days following the date of
such adjournment, and a quorum for such adjourned meeting of the Board shall be a simple majority of the Managers
present (in person or by teleconference) or represented by proxy.

10.21 Notwithstanding Articles 10.19 and 10.20 above, if the agenda of any meeting of the Board includes more than

one item, some of which are Extraordinary Board Matters while others are not, and such meeting was reconvened
pursuant to Articles 10.19 or 10.20 above, then the quorum for any such reconvened meeting of the Board shall be
determined separately for each item of the agenda of such reconvened meeting in accordance with Articles 10.19 or
10.20 above, as applicable.

10.22 Voting of the Managers shall take place as follows:
(a) notwithstanding anything in the Agreement or in the Articles to the contrary, until the end of the Carry Period, all

resolutions of the Board shall require an Extraordinary Resolution of the Board; and

(b) following the end of the Carry Period, resolutions of the Board on Extraordinary Board Matters shall require an

Extraordinary Resolution of the Board and resolutions on all other matters shall require an Ordinary Resolution of the
Board.

10.23 In lieu of a meeting, any Manager may submit any proposal to the Board for a vote by notice. The proposing

Manager shall notify the chairman of the Board who shall give each Manager notice describing the proposal so submitted
and whether the chairman of the Board considers such operational matter to require urgent determination. The chairman
of the Board shall include with such notice adequate documentation in connection with such proposal to enable the
Managers to make a decision. Each Manager shall communicate his/her vote by notice to the chairman of the Board and
the other Managers within one of the following appropriate time periods after receipt of notice by such Manager:

(a) forty-eight (48) hours in the case of operations which involve matters which are of an urgent nature to the extent

duly justified by the circumstances evidenced to the Managers; and

(b) fifteen (15) days in the case of all other proposals.
10.24 Except in the case of Article 10.23(a), any Manager may, by notice delivered to all the Managers within five (5)

days of receipt of the notice of the chairman of the Board, request that the proposal be decided at a meeting rather than
by notice. In such an event, that proposal shall be decided at a meeting duly called for that purpose.

10.25 Any Manager failing to communicate his/her vote in a timely manner shall be deemed to have voted against such

proposal.

10.26 If a meeting is not requested, then at the expiration of the appropriate time period, the chairman of the Board

shall give each Manager a confirmation notice stating the tabulation and results of the vote. Any resolution of the Board
outside a meeting shall be passed by the affirmative vote of all the Managers.

10.27 For the avoidance of doubt, the requirements relating to written resolutions set forth in Articles 10.23 - 10.26,

except for the requirement that the affirmative vote of all the Managers shall be required for any resolutions taken outside
a meeting, may be waived by a unanimous decision of all the Managers.

10.28 Any agreements or other binding documents intended to implement any resolution of the Shareholders or the

Board shall require (i) the joint signature of at least one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager; or (ii)
the joint signatures or the sole signature of any Person(s) to whom such signatory power has been specifically granted
by an Extraordinary Resolution of the Board, for such agreement or binding document, provided, however, that, (x) no
Manager shall sign any agreement or document which does not comply with any decision of the Shareholders, any reso-
lution of the Board or the policies of the Company; and (y) for the avoidance of doubt, none of the Managers shall be
authorised to either undertake any actions or execute any resolutions or agreements on behalf of the Company except
as set forth in this Article 10.28.

The Shareholders shall be obliged to amend the Articles to adapt signing powers of the Managers if this is required

pursuant to the Agreement.

10.29 Duty of Managers
Each Manager shall carry out his/her functions consistent with the following fundamental business principles:
1) ethical behaviour and strong business controls;
2) unwavering commitment to operations integrity;
3) disciplined efficient use of capital;
4) continuous focus on cost management;
5) commitment to develop the highest quality, motivated, diverse workforce; and
6) commitment to technology leadership.

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U X E M B O U R G

Art. 11. In addition to the other Extraordinary Shareholder Matters listed in Article 7 and Article 10 of the Articles,

the Extraordinary Shareholder Matters are as follows:

(1) Amendments to the formation documents (articles, bylaws) establishing the Company and its branches, including

those related to the scope of the Company's business;

(2) Establishment of additional subsidiaries or branches of the Company;
(3) Issuance of the Company shares;
(4) Reduction of Capital Surplus on the Company Shares;
(5) Liquidation, merger or amalgamation of the Company;
(6) Amendments to the funding obligations of the Shareholders;
(7) Approval of the form of Cash Calls;
(8) Obtaining a third party financing for the Pilot Program and any material amendments thereto;
(9) Resolutions to amend or terminate any agreements regulating the Pilot Program to which the Company is a party;
(10) Approval of the Pilot Program Plans (which include both capital and operating components) and specifically in-

cluding the work program and budget for the 2013 pilot program (or any changes to the well sites and scope of work
for the 2013 pilot program) and drilling locations for wells under the 2014 pilot program and 2015 pilot program;

(11) Approval of amendments to any Pilot Program Plan which materially changes its scope or involves an expenditure

greater than ten percent (10%) of such Pilot Program Plan;

(12) Investment decision(s) for the Pilot Program;
(13) Approval of the Company's annual accounts and authorisation of dividends or other cash distributions by the

Company;

(14) Resolutions regarding performance by the Company of business outside the scope of its business as set forth in

any agreements regulating the Pilot Program;

(15) Resolution of deadlocks of any matter which has caused a Deadlock Event at a meeting of the Board;
(16) Appointment or removal of the auditors of the Company;
(17) Approval of a Decommissioning Security Agreement;
(18) Agreement on an alternative forfeiture mechanism for the Carry as provided in the Agreement; and
(19) Other matters which, as a matter of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, must fall under the competence

of the General Meeting.

Art. 12. In addition to the other Extraordinary Board Matters listed in Article 7 and Article 10 of the Articles, the

Extraordinary Board Matters are as follows:

(1) Determination and alteration of the Company's corporate and management structure;
(2) Procurement policies and guidelines of the Company;
(3) Approval and amendment of accounting principles, policies and procedures of the Company and any amendment

thereto;

(4) Approval and amendment of strategies and procedures applicable to corporate governance or business practices

and operating policies of the Company, including the approval of the Bridging Document and internal endorsement rules
and any amendments thereto;

(5) Banking principles, policies and procedures of the Company, including opening and closing bank accounts, and any

material amendment thereto;

(6) Approval and amendment of Pilot Program Report;
(7) Disposal of assets owned by the Company having a value in excess of one million U.S. Dollars ($1,000,000) in

accordance with the Company's balance sheet;

(8) Entry into, amendment or termination by the Company of any transaction (a) with respect to contracts to which

either Rosneft or ExxonMobil or any of their respective Affiliates is a party, having a value in excess of one million U.S.
Dollars ($1,000,000), (b) with respect to contracts to which a Person that is not an Affiliate of Rosneft or ExxonMobil is
a party, having a value in excess of (i) three million U.S. Dollars ($3,000,000) and (ii) one million U.S. Dollars ($1,000,000)
for any non-competitively bid contracts and (c) any contract which is to be awarded without strict adherence to the
procurement policies and guidelines of the Company;

(9) Entry into, amendment or termination by the Company of any acquisition and/or processing contracts related to

geophysical data;

(10) Adoption of and any changes to the Foundation Business Policies;
(11) Approval of Pilot Program health, safety, security and environment plans;
(12) Approval of an annual safety and risk management plans (including environmental management plans and facility

and wellbore integrity management plans);

(13) Approval of drilling program and well plans;
(14) Determination of minimum qualifications for operating personnel;

120549

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(15) Approval of the emergency response plans;
(16) Delegation of any authorities from the Board;
(17) Approval of the use of pilot program revenues;
(18) Approval of amendments to the Pilot Program Plans (other than those to be approved by an Extraordinary

Resolution of the Shareholders pursuant to Article 11(11)).

(19) Approval to undertake decommissioning of any well, equipment or facility;
(20) Approval to make well trades and data trades;
(21) Approval of the table of financial authorities during the Carry Period;
(22) Approval of the Company agreeing on further actions to be taken with respect to the selection of a critical

specialist contractor as provided in the Agreement;

(23) Decisions to be taken in relation to the Cash Call disputes as provided in the Agreement;
(24) Approval of the terms of any agreement allowing use, of any Pilot Property at the conclusion or termination of

the relevant Pilot Program Operations as provided in the Agreement; and

(25) Approval to hold a Board meeting in a location other than Luxembourg.

Title IV. - Financial year - Accounts - Audit - Liquidation

Art. 13. The Company's financial year runs from the first day of January of one year to the thirty first day of December

of the same year.

Art. 14.
14.1 Each year as of the thirty-first day of December, the Board will draw up a balance sheet, which will contain a

record of all movable and immovable property and obligations of the Company. The Company shall maintain its statutory
accounts, books and records in the English language and in U.S. Dollars and in such other language and currency as may
be required by applicable law. The management accounts of the Company and any of its branch offices shall be prepared
in the English language and in U.S. Dollars. The accounting books of the Company shall be kept at the registered office
of the Company in Luxembourg.

14.2 Subject to confidentiality limitations and such other restrictions as the Shareholders may from time to time agree,

the Shareholders and their respective auditors and the Managers shall have full access to the accounts, books and all
records of the Company and its respective branch offices at all reasonable times.

14.3 The Shareholders shall appoint a firm of independent accountants (i) qualified to do business in the Grand Duchy

of Luxembourg and (ii) belonging to a group of reputable internationally recognised firms of independent auditors (in-
cluding at least one firm qualified to do business in the Russian Federation) to serve as the auditor of the Company.

14.4 The auditors of the Company appointed pursuant to Article 14.3 above, shall have full access to the books and

records of the Company and shall audit the accounts and activities of the Company annually. Such auditors shall provide
the Company and the Shareholders with an audit report within thirty (30) days after the end of each year, and shall
undertake, as part of their responsibilities to the Company, to provide any information reasonably requested of them by
the Shareholders.

Art. 15. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators.

Transitory disposition

The first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the Shareholders hereby declare that they subscribe to all the

ten thousand (10,000) Ordinary Shares, one hundred (100) Class A Preferred Shares and one hundred (100) Class B
Preferred Shares of the Company, having a par value of two U.S. Dollars (USD 2.-) each, as follows:

ExxonMobil Shareholder: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . four thousand nine hundred (4,900) Ordinary Shares;

forty nine (49) Class A Preferred Shares; and

forty nine (49) Class B Preferred Shares.

Rosneft Shareholder: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

five thousand one hundred (5,100) Ordinary Shares;

fifty one (51) Class A Preferred Shares; and

fifty one (51) Class B Preferred Shares.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ten thousand (10,000) Ordinary Shares;

one hundred (100) Class A Preferred Shares; and

one hundred (100) Class B Preferred Shares.

All the Shares have been fully paid up by the Shareholders by way of contributions in cash in an aggregate amount of

twenty thousand four hundred U.S. Dollars ($20,400.-), so that the amount of twenty thousand four hundred U.S. Dollars
($20,400.-) paid by the Shareholders is from now on at free disposal of the Company, evidence thereof having been given
to the undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.

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Shareholders resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, representing the entire share capital of the

Company, take the following resolutions:

(1) The following persons are appointed as the Managers, with effect as of the date hereof and for an unlimited period

of time:

a) Rostislav Rostislavovich LATYSH, born on 20 March 1973 in Ivano-Frankkovsk (USSR), with professional address

at 26/1, Sofiyskaya Embankment, 117997, Moscow (Russia), as Class A Manager;

b) Igor Semenovich AFANASIEV, 7 October 1972 in Krasnoyarsk Krai (USSR) with professional address at 26/1,

Sofiyskaya Embankment, 117997, Moscow (Russia), as Class A Manager;

c) Sergey Vladimirovich IVANOV, born on 17 January 1966 in Chuvashia (USSR) with professional address at 26/1,

Sofiyskaya Embankment, 117997, Moscow (Russia), as Class A Manager;

d) Michael PEACOCK, born on 16 April 1955 in Ossett (United Kingdom), with professional address at 31 Novinsky

Boulevard, 5

Floor, Moscow 123242 (Russia),, as Class B Manager; and

e) Rodney Dale HENSON, born on 14 October 1966 in Ohio (USA), with professional address at 31 Novinsky Bou-

levard, 5

Floor, Moscow 123242 (Russia), as Class B Manager;

(2) to appoint Ernst & Young, a société anonyme organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, until the approval of the annual
accounts of the Company for the financial year ending on 31 December 2013, as external auditor (réviseur d'entreprises
agréé) of the Company.

(3) the address of the registered office of the Company is set at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Valuation and costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above matters, have been estimated at EUR 1,600.-.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Rosneft JV Projects S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée sous le numéro B 167491, avec

siège social au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, représentée par Philip BASLER-GRETIC, Avocat à la Cour, en
vertu d'une procuration datée du 16 septembre 2013, et

ExxonMobil Russia West Siberia Holdings B.V., une société à responsabilité limitée de droit des Pays-Bas immatriculée

sous le numéro 58087907, ayant son siège social à Graaf Engelbertlaan 75, 4837 DS Breda, Pays-Bas, représentée par
Christophe BALTHAZARD, Avocat à la Cour, en vertu d'une procuration datée du 9 septembre 2013.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées tel que mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'établir les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:

Titre I

. - Définitions - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Les termes et expressions en majuscules utilisés dans les présents statuts auront la signification suivante:

Année Civile: désigne une période de douze (12) mois débutant le 1

janvier et prenant fin le 31 décembre.

Assemblée Générale: désigne toute assemblée générale des associés de la Société.
Associés: signifie l'Associé Rosneft et l'Associé ExxonMobil.
Associé ExxonMobil: désigne ExxonMobil Russia West Siberia Holdings B.V., une société à responsabilité limitée de

droit néerlandais, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 58087907 et sise à
Graaf Engelbertlaan 75, 4837 DS Breda, Pays-Bas.

120551

U X E M B O U R G

Associé Rosneft: désigne Rosneft JV Projects S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée sous

le numéro B 167491, ayant son siège social au 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Bénéfice: désigne, pour une période donnée, les revenus totaux diminués des coûts opérationnels, des intérêts versés,

des amortissements et des impôts.

Capital Surplus: signifie les montants (a) apportés par les Associés à la Société, sans émission de Parts Sociales en

contrepartie et (b) alloués dans les comptes de la Société au compte d'apport autre qu'en parts sociales (compte 115
"apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales" du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10
juin 2009).

Carry: désigne 100% de certains frais et dépenses relatifs à, et/ou nécessaires pour mettre en oeuvre tout Projet de

Programme Pilote approuvé (tel que détaillé dans la Convention).

Carry Period: désigne la période pendant laquelle le financement du Programme Pilote est fourni uniquement par

l'Associé ExxonMobil ou ses Filiales au moyen du Carry.

Cessionnaire Autorisé: a la signification qui lui est conférée à l'Article 8.3.
Conseil: désigne le conseil de gérance de la Société.
Convention: désigne toute convention fondatrice écrite pouvant exister de temps à autre entre les Associés concernant

la Société.

Contrôle: désigne, directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires: (a) la détention en tant que

bénéficiaire ultime de plus de cinquante pourcent (50%) des votes pouvant être exercés à une assemblée générale annuelle
(ou son équivalent) de la Personne concernée, ou en l'absence de tels droits, la détention de plus de cinquante pourcent
(50%) des participations dans la Personne concernée, ou (b) la capacité à influer sur la gestion ou sur les politiques de
ladite Personne en vertu d'un contrat écrit ou d'un droit à nommer son délégué à la gestion journalière ou tout autre
directeur exécutif,

et Contrôlant et Controlé(e) sera interprété en conséquence.
Couche Achimov (Achimov Sequence): désigne les sédiments du bas crétacé (Néocomien), caractérisés par un envi-

ronnement dépositionnel spécifique. D'après son environnement dépositionnel, la Couche Achimov est due à des éventails
sédimentaires profonds (deep-sea fans), avec des talus sédimentaires et des chenaux. Selon le concept de stratigraphie
séquentielle, la Couche Achimov a été déposée au début et à la fin de la formation du cortège de bas niveau.

Couche Bazhenov (Bazhenov Sequence): désigne le schiste silicieux riche en matières organiques du Jurassique supé-

rieur. Le schiste s'est formé en eaux profondes et présente une surface d'une épaisseur pouvant aller jusqu'à quarante
(40) mètres.

Déclassement: signifie tous les travaux nécessaires en vue de l'abandon de toute Propriété Pilote utilisée dans le cadre

du Programme Pilote, conformément aux pratiques de l'industrie pétrolière internationale, et toutes les obligations lé-
gales, incluant, selon le cas, le comblement des puits, l'abandon, la cession et/ou la démolition, le nettoyage ou le
déblaiement ainsi que toute restauration de site nécessaire.

Dividende Ordinaire: signifie tout dividende versé au titre d'une Part Sociale Ordinaire.
Dividende Préférentiel de Classe A: signifie, en relation avec les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, le dividende

couru mais impayé déterminé conformément à l'article 7.6.

Dividende Préférentiel de Classe B: signifie, en relation avec les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, le dividende

couru mais impayé déterminé conformément à l'article 7.6.

Dividende Préférentiel: signifie tout Dividende Préférentiel de Classe A et/ou tout Dividende Préférentiel de Classe B

selon le contexte.

ExxonMobil: signifie ExxonMobil Oil Corporation, une société organisée et existant selon le droit de l'Etat de New

York, aux Etats-Unis d'Amérique.

Filiale: désigne, pour un Associé, toute autre Personne qui, directement ou indirectement, exerce un Contrôle, est

Contrôlée ou soumise au Contrôle conjoint dudit ou avec ledit Associé, sous réserve toutefois que (a) la Société et ses
filiales, et (b) OJSC "Rosneftegaz" (OAO «PocHecpmeea3»), la Fédération de Russie et toute autre Personne (autre que
les filiales directes ou indirectes de Rosneft) Contrôlée soit par OJSC "Rosneftegaz" (OAO «PocHecpmeea3») ou la
Fédération de Russie ne soient pas considérées comme des Filiales, ou, le cas échéant, comme des filiales de l'Associé.

Formation Achimov: désigne des réserves, ressources ou une accumulation d'hydrocarbures au sein du Site du Pro-

gramme Pilote de la Couche Achimov.

Formation Bazhenov: désigne les réserves, ressources ou une accumulation d'hydrocarbures au sein du Site du Pro-

gramme Pilote de la Couche Bazhenov.

Gérant: a le sens qui lui est donné à l'Article 10.11.
Gérant de Classe A: a le sens qui lui est attribué à l'Article 10.11.
Gérant de Classe B: a le sens qui lui est attribué à l'Article 10.11.
Jour Ouvrable: désigne tout jour autre qu'un samedi, dimanche ou tout autre congé bancaire ou légal dans la Fédération

de Russie, au Luxembourg et aux Etats-Unis d'Amérique.

Loi sur les Sociétés Commerciales: a le sens qui lui est donné à l'Article 2.

120552

U X E M B O U R G

Matières Extraordinaires Réservées au Conseil: désigne les matières listées dans les présents Statuts nécessitant une

Résolution Extraordinaire du Conseil.

Matières Extraordinaires Réservées aux Associés: désigne les matières listées dans les présents Statuts nécessitant une

Résolution Extraordinaire des Associés.

Participation: signifie, pour un Associé, toute Part Sociale de la Société détenue par cet Associé exprimée en pour-

centage du nombre total de Parts Sociales de la Société détenues par l'ensemble des Associés.

Parts Sociales Ordinaires: désigne les parts sociales ordinaires de la Société.
Parts Sociales Préférentielles de Classe A: a le sens qui lui est donné à l'Article 7.1.
Parts Sociales Préférentielles de Classe B: a le sens qui lui est donné à l'Article 7.1.
Parts Sociales Préférentielles: signifie, collectivement, les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, les Parts Sociales

Préférentielles de Classe B et toutes autres parts sociales préférentielles émises par la Société.

Parts Sociales: signifie collectivement les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles.
Personne: désigne tout individu, tout partenariat, toute firme, entreprise, société à responsabilité limitée, fiducie, joint

venture, ou toute autre entité.

Programme Pilote: a la signification qui lui est conférée à l'Article 5.3.
Projet: a le sens qui lui est attribué à l'Article 5.1.
Résolution Extraordinaire des Associés: désigne une résolution de l'Assemblée Générale adoptée par vote positif

unanime de tous les Associés.

Résolution Extraordinaire: désigne une Résolution Extraordinaire des Associés ou une Résolution Extraordinaire du

Conseil, selon le contexte.

Résolution Extraordinaire du Conseil: désigne une résolution du Conseil adoptée par un vote positif d'au moins la

majorité simple des Gérants, incluant au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B.

Résolution Ordinaire des Associés: désigne une résolution de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés repré-

sentant une majorité simple du capital social de la Société.

Résolution Ordinaire du Conseil: désigne une résolution du Conseil adoptée à la majorité simple des Gérants.
Rosneft: désigne Rosneft Oil Company, une société anonyme constituée et régie par les lois de la Fédération de Russie.
Société: a le sens qui lui est donné à l'Article 2.
Statuts: a le sens qui lui est donné à l'Article 2.
Succursales Russes: désigne les succursales russes de la Société et «Succursale Russe» désigne l'une d'elles.
Taux de Dividende: désigne le taux annuel égal au LIBOR tel que donné deux (2) Jours Ouvrables précédant le premier

jour calendaire de chaque année civile, plus deux virgule cinq pourcents (2,5%).

Les termes et expressions en majuscules qui ne sont pas définis dans les présents Statuts porteront la définition qui

leur est conférée dans la Convention.

Art. 2. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois de ladite entité, en particulier par

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Com-
merciales») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 3. La dénomination de la Société est "Trizneft Pilot SARL".

Art. 4.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'Assemblée

Générale.

4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5.
5.1 L'un des objets de la Société est la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous

quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration de ces participations. La Société peut plus particulièrement acquérir,
par voie de souscription, achat et échange, ou de toute autre manière, toutes actions, parts sociales et tous autres titres
de participation, obligations, bons de caisse, et tous titres de dettes, et plus généralement tous titres et instruments
financiers émis par tout organisme public ou privé. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir en vue de l'acquisition et de la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

5.2 La Société peut emprunter sous toute forme, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement par

voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et titres de capital. La
Société peut accorder tous crédits, y compris et sans limitation, le produit de prêts à ses filiales, sociétés affiliées ou autres
sociétés. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obli-
gations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute

120553

U X E M B O U R G

société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, notamment mais
non limité à, la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et
garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. Afin d'éviter tout doute, la Société ne peut pas exercer d'activités sur
le secteur financier réglementé sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise.

5.3 L'objet de la Société consiste également à effectuer toutes transactions ayant trait directement ou indirectement

à la mise en oeuvre d'un programme pilote (le «Programme Pilote») permettant d'évaluer et de déterminer la faisabilité
technique du développement des réserves d'hydrocarbures, ressources et dépôts de la Formation Achimov et de la
Formation Bazhenov appartenant aux «Licence Areas» dans des conditions commerciales raisonnables et en prenant en
compte le Déclassement.

5.4 Dans le cadre de la mise en oeuvre du Programme Pilote:
(1) la Société peut utiliser ses fonds pour créer, gérer, développer et disposer de ses actifs tels qu'ils peuvent être

composés de temps à autre, pour acquérir, investir dans et disposer de toute sorte de biens, matériels ou immatériels,
mobiliers ou immobiliers, notamment, mais pas exclusivement, son portefeuille de titres (y compris, pour éviter tout
doute, d'obligations) de toute origine, participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute
entreprise, acquérir, par voie de placement, de souscription, de prise ferme ou option, des titres, les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autre;

(2) la Société peut acquérir et vendre des propriétés immobilières, pour son propre compte, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger ainsi que mener toutes opérations liées aux propriétés immobilières, y compris la détention
directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, véhicules d'investissement de
tout type (y compris les sociétés en commandite et structures similaires), dont l'objet principal consiste, directement ou
indirectement, à acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer des biens immobiliers;

(3) la Société peut mener toutes opérations de nature commerciale, industrielle, financière, personnelle et immobilière

qui sont directement ou indirectement liées à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la mise en oeuvre.

Art. 6. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales - Capital surplus - Réserves

Art. 7.
7.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille quatre cents dollars américains (20.400 USD) représenté par:
1) Dix mille (10.000) Parts Sociales Ordinaires;
2) Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe A (les Parts Sociales Préférentielles de Classe A); et
3) Cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B (les Parts Sociales Préférentielles de Classe B),
ayant une valeur nominale de deux dollars américains (2 USD) chacune, l'intégralité desdites parts sociales ayant été

intégralement souscrites et libérées.

7.2 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par Part Sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les représenter auprès de la Société.

7.3 Un montant égal à cinq pourcent (5%) du Bénéfice annuel de la Société est alloué à la réserve statutaire de la

Société, jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

7.4 Sous réserve des dispositions de la Convention, le solde du Bénéfice de la Société portant sur la Couche Achimov

(après l'affectation à la réserve légale, le cas échéant), sera distribué, le cas échéant, par la Société aux Associés, pas moins
fréquemment que les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque Année Civile comme suit:

(a) la Société paie le Dividende Préférentiel de Classe A; et
(b) à condition que la Société ait payé la totalité du Dividende Préférentiel de Classe A, la Société paiera le solde restant

(le cas échéant) en Dividende Ordinaire.

7.5 Sous réserve des dispositions de la Convention, le solde du Bénéfice de la Société portant sur la Couche Bazhenov

(a) la Société paie le Dividende Préférentiel de Classe B; et
(b) à condition que la Société ait payé la totalité du Dividende Préférentiel de Classe B, la Société paiera le solde restant

(le cas échéant) en Dividende Ordinaire.

7.6 A compter de la date d'émission des Parts Sociales Préférentielles, un dividende cumulatif courra chaque jour sur

chaque Part Sociale Préférentielle de Classe A et sur chaque Part Sociale Préférentielle de Classe B, d'un montant égal
au produit de:

(a) (A) la valeur nominale d'une Part Sociale Préférentielle, plus (B) le montant moyen d'un Capital Surplus sur cette

Part Sociale Préférentielle en circulation au cours de cette période plus (C) le montant de tout Dividende Préférentiel
encouru mais impayé sur cette Part Sociale Préférentielle;

(b) du Taux de Dividende; et
(c) du nombre de jours calendaires écoulés durant la période en question divisé par 365 (trois cent soixante-cinq).

120554

U X E M B O U R G

7.7 Toute Part Sociale Préférentielle sera considérée comme une Part Sociale Ordinaire en application des articles 7.3

à 7.6 une fois que le montant total du Capital Surplus apporté à la classe de Parts Sociales Préférentielles à laquelle cette
Part Sociale Préférentielle appartient, avec tout dividende encouru mais impayé, sur ces Parts Sociales Préférentielles a
été remboursé (ou payé, selon le cas) aux Associés, ou diminué des pertes reconnues par la Société en vertu des dispo-
sitions de la Convention.

7.8 Tout surplus de trésorerie restant dans les comptes sera investi conformément aux principes, politiques et pro-

cédures bancaires de la Société, tels qu'ils peuvent être adoptés et éventuellement modifiés au cours du temps par une
Résolution Extraordinaire du Conseil.

7.9 L'Assemblée Générale peut, sous réserve du droit applicable et de la Convention, décider de verser des dividendes

intérimaires.

7.10 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par une Résolution Extraordinaire

des Associés.

7.11 Si la Convention l'exige, les Associés peuvent faire un apport en numéraire complémentaire à la Société sous

forme de Capital Surplus (à l'exception de tout capital social qui peut être nécessaire dans le cadre de la mise en place
d'une nouvelle classe de Parts Sociales approuvée par chaque Associé). Sauf disposition contraire des Associés, chaque
Capital Surplus réalisé par un Associé sera rattaché soit aux Parts Sociales Ordinaires soit à une classe spécifique de Parts
Sociales Préférentielles détenues par cet Associé, et autorise cet Associé à recevoir les paiements correspondants attri-
buables à ces Parts Sociales Ordinaires ou classe spécifique de Parts Sociales Préférentielles, selon le cas.

7.12 Tout Capital Surplus effectué par les Associés sur les Parts Sociales Ordinaires est remboursable aux Associés

au prorata des Parts Sociales Ordinaires détenues par les Associés et tout Capital Surplus par un Associé sur ses Parts
Sociales Préférentielles est remboursable uniquement au détenteur de ces Parts Sociales Préférentielles conformément
aux termes de la Convention.

7.13 Les fonds reçus par la Société doivent être utilisés dans l'ordre de priorité énoncé dans la Convention.

Art. 8. Transferts. Transferts de Parts Sociales
8.1 Dans la mesure où la Société compte plusieurs Associés, le transfert de Parts Sociales inter vivos à des tiers doit

être autorisé en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale.

8.2 Aucun Associé ne peut céder, transférer ou autrement aliéner tout ou partie de ses Parts Sociales (ni prétendre

le faire) sans le consentement écrit préalable de l'autre Associé, à l'exception des transferts autorisés décrits dans le
présent Article 8.

Transferts Autorisés de Parts Sociales
8.3 Sous réserve des dispositions de l'Article 8.1, l'Associé Rosneft peut à tout moment céder l'intégralité (et non

seulement une partie) de ses Parts Sociales à toute filiale directe ou indirecte entièrement détenue par Rosneft et l'Associé
ExxonMobil peut à tout moment céder l'intégralité (et non seulement une partie) de ses Parts Sociales à toute filiale
directe ou indirecte entièrement détenue par ExxonMobil (chacune de ces filiales étant un «Cessionnaire Autorisé»), à
condition que, concernant tout transfert ainsi autorisé, chaque Associé prenne toutes les mesures requises pour mettre
en oeuvre ce transfert, y compris le vote de ses Parts Sociales à une Assemblée Générale, et aussi à condition que:

a) ce Cessionnaire Autorisé aura donné son accord sans condition pour être lié par toutes les dispositions de la

Convention de la même manière que s'il était un Associé initial, en exécutant et fournissant un acte d'adhésion;

b) l'Associé cédant sera responsable du respect par le Cessionnaire Autorisé de ses obligations telles que stipulées

dans les dispositions de toute convention régissant le Programme Pilote, le cas échéant, sauf si l'autre Associé consent
spécifiquement à libérer l'Associé cédant de ses obligations. Une telle libération ne doit pas être refusée de manière
déraisonnable et doit être accordée si l'Associé cédant (ou toute autre entité) offre des garanties et/ou des recours
raisonnablement acceptables à l'autre Associé; et

c) le Cessionnaire Autorisé ainsi que (nonobstant le transfert des Parts Sociales de la Société en vertu du présent

Article) l'Associé cédant seront responsables envers l'autre Associé du transfert des parts sociales de l'Associé cédant,
proportionnellement à ses prises de participations, de toutes les obligations (financières ou autres) qui ont été acquises
ou sont échues en vertu des dispositions de la Convention ou de toutes autres conventions régissant le Programme Pilote,
le cas échéant, avant ledit transfert. De telles obligations comprennent toutes les dépenses proposées et approuvées par
les Associés ou le Conseil avant ledit transfert et incluent également les frais de comblement et de Déclassement des
puits ou de parties des puits, ainsi que les équipements de Déclassement dans lesquels l'Associé cédant aura apporté sa
participation (ou pour lesquels il était tenu de participer aux frais en vertu de la présente clause), dans la mesure où ces
frais doivent être couverts par les Associés.

Art. 9. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite de tout Associé n'entraîneront pas la disso-

lution de la Société.

Titre III. - Gestion

Art. 10. Gouvernance de la Société.

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10.1 La Société est administrée par le Conseil conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales, aux présents

Statuts et à la Convention.

10.2 La Société sera dirigée par les Associés et par le Conseil. Les Associés et le Conseil jouissent de l'autorité prévue

par les Statuts ou dans toutes autres dispositions prévues par la loi applicable ou par la Convention. Le forum au sein
duquel les Associés prennent des décisions est l'Assemblée Générale, sauf disposition contraire de la Convention ou des
présents Statuts. Le forum au sein duquel le Conseil prend des décisions est une réunion du Conseil, sauf disposition
contraire de la Convention ou des présents Statuts. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale
par la loi, les Statuts et/ou la Convention relèvent des pouvoirs du Conseil.

Assemblées Générales
10.3 Une Assemblée Générale doit être convoquée au moins une fois par Année Civile, conformément aux Statuts et

toutes les autres Assemblées Générales peuvent être convoquées à tout autre moment conformément aux Statuts.

10.4 Toutes les Assemblées Générales se tiennent au Grand-Duché de Luxembourg ou, pour tout ce qui concerne

les opérations en rapport avec la Branche Russe, à Moscou (tel que décidé par l'ensemble des Associés), sauf si un autre
lieu est accepté par tous les Associés, à condition, toutefois, que l'Assemblée Générale approuvant les états financiers
annuels de la Société soit toujours tenue à Luxembourg. Tout Associé peut participer à toute Assemblée Générale par
téléconférence, à l'exception d'une Assemblée Générale (i) approuvant les états financiers annuels de la Société ou (ii)
modifiant les présents Statuts. Une telle téléconférence doit être initiée de Luxembourg ou Moscou, selon le cas, et
permettre à tous les Associés participant à l'Assemblée Générale d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un
Associé à une Assemblée Générale tenue par téléconférence sera réputée équivalente à une participation en personne
à cette Assemblée Générale et l'Assemblée Générale sera réputée avoir été tenue au siège social de la Société ou de la
Branche Russe, selon le cas.

10.5 Toutes les Assemblées Générales seront convoquées par un avis de convocation du président du Conseil. Cet

avis devra être envoyé à l'adresse de chaque Associé figurant dans les registres de la Société aux fins de signification au
moins trente (30) jours avant la date prévue de l'Assemblée Générale, et doit indiquer la date, l'heure et le lieu de la
réunion. L'avis de convocation doit également comporter les mentions suivantes:

(a) une liste des points inscrits à l'ordre du jour à traiter lors de la réunion, et
(b) pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, une indication si une résolution doit être proposée pour adoption ou

si une autre consigne de vote est donnée.

Tous les documents concernant certains points particuliers devant être pris en considération lors de cette réunion

seront fournis en même temps que la convocation à l'Assemblée Générale. Toute décision des Associés adoptée lors
d'une Assemblée Générale qui n'aurait pas été convoquée conformément aux formalités de convocation prévues au
présent Article sera considérée comme nulle et non avenue sauf si elle est ensuite ratifiée par l'ensemble des Associés.
Afin d'éviter tout doute, il pourra être renoncé aux formalités de convocation prévues au présent Article par une décision
unanime des Associés.

10.6 Le quorum requis pour les Assemblées Générales sont les Associés représentant la majorité du capital social de

la Société présents (en personne ou par téléconférence) ou représentés par procuration, à condition, toutefois, que si le
quorum n'est pas atteint à l'heure fixée pour une Assemblée Générale dûment convoquée en raison de l'absence d'un
représentant de l'Associé Rosneft ou de l'Associé ExxonMobil, alors une telle Assemblée Générale sera convoquée à
nouveau par lettres recommandées et se tiendra dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la date d'un tel ajournement
(sauf si l'ensemble des Associés conviennent d'une autre date).

10.7 Le vote sur les résolutions des Associés sera conduit de la manière suivante:
(a) au cours de la Carry Period, toutes les décisions des Associés requerront l'unanimité, et
(b) après la fin de la Carry Period, seules les Matières Extraordinaires Réservées aux Associés doivent être déterminées

par une Résolution Extraordinaire des Associés et toutes les autres décisions doivent être prises par une Résolution
Ordinaire des Associés.

10.8 Le président du Conseil doit tenir un registre de chaque proposition soumise au vote ainsi que les résultats du

vote à chaque Assemblée Générale. Chaque Associé ou son représentant doit signer et se verra remettre une copie de
ce registre à la fin d'une telle Assemblée Générale, le registre étant considéré comme le compte rendu définitif des
décisions des Associés à une telle Assemblée Générale.

10.9 Les résolutions des Associés peuvent également être adoptées sans Assemblée Générale au moyen d'une in-

scription dans le registre des minutes de la Société signée par les Associés habilités à voter.

10.10 Les Associés veilleront, dans la mesure des pouvoirs qui leur sont conférés par la loi, à ce qu'aucune action ne

soit entreprise ou résolution passée par le Conseil concernant les Matières Extraordinaires Réservées (telles que définies
ci-dessous), sans l'accord préalable des Associés.

Le Conseil
10.11 Le Conseil est composé de cinq (5) individus (chacun, un «Gérant»), chacun d'entre eux devant être nommé

par les Associés. L'Associé Rosneft aura le droit, de temps à autre, de proposer la nomination de trois (3) individus en
tant que Gérants (de tels Gérants étant alors désignés comme des «Gérants de Classe A») et l'Associé ExxonMobil aura

120556

U X E M B O U R G

le droit, de temps à autre, de proposer la nomination de deux (2) individus en tant que Gérants (de tels Gérants étant
alors désignés comme des «Gérants de Classe B»).

10.12 Chaque Associé aura le droit à tout moment de proposer (i) la révocation d'un Gérant qui a été nommé sur sa

proposition, et (ii) la nomination d'une personne pour pourvoir à un des postes de Gérants qui lui est alloué en cas de
vacance du poste (par exemple, en cas de décès, de démission ou de révocation d'un des Gérants). Chaque proposition
de nomination ou de révocation de Gérant doit être précédée d'un préavis écrit à l'autre Associé.

10.13 Toute modification du nombre ou toute réaffectation des postes de Gérants doivent être approuvés par une

Résolution Extraordinaire des Associés.

10.14 Les Gérants de Classe A décideront de l'identité du Gérant qui présidera aux réunions du Conseil, et ledit

Gérant sera nommé par le Conseil au poste de président.

10.15 Le président du Conseil aura le pouvoir qui lui aura été délégué par le Conseil selon la Convention.
10.16 Le Conseil se réunit au moins tous les six mois et à tous autres moments déterminés par le président du Conseil

ou de tout Gérant. Toutes les réunions du Conseil sont tenues à Luxembourg, ou, pour tout ce qui concerne les opé-
rations de la Branche Russe, à Moscou (tel que décidé par l'ensemble des Gérants), sauf si l'ensemble des Gérants
détermine un autre lieu, et à condition que le siège de l'administration centrale de la Société reste à Luxembourg.

10.17 Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit, télécopie ou courrier

électronique (e-mail) un autre Gérant en tant que mandataire. Les procurations resteront, le cas échéant, annexées au
procès-verbal de la réunion en question. Tout Gérant peut également participer à une réunion du Conseil par voie de
téléconférence permettant à tous les Gérants participant à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation
d'un Gérant à une réunion tenue par téléconférence vaut participation en personne à cette réunion, qui sera réputée
avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès verbaux conservés
au siège social de la Société et signés par les Gérants présents.

10.18 Toutes les réunions du Conseil sont convoquées par un préavis du président du Conseil. Cette convocation

devra parvenir à l'adresse de chaque Gérant indiquée dans les registres de la Société dans un délai égal ou supérieur à
trente (30) jours avant la date proposée de ladite réunion. La convocation devra mentionner la date, l'heure et le lieu de
la réunion et comportera les mentions suivantes:

(a) une liste des points de l'ordre du jour à aborder lors de la réunion; et
(b) pour chaque proposition à l'ordre du jour, une indication si une décision est proposée pour être adoptée ou si

une autre consigne de vote est donnée.

Tous les documents relatifs à des points particuliers devant être abordés à l'occasion d'une telle réunion seront circulés

en même temps que la convocation à une telle réunion. Toute décision du Conseil adoptée à une réunion qui n'a pas été
convoquée conformément aux formalités de convocation prévues par le présent Article sera nulle et non avenue sous
réserve de ratification ultérieure par l'ensemble des Gérants. Pour éviter tout doute, il peut être renoncé à toutes les
formalités de convocation prévues par le présent Article sur décision unanime des Gérants.

10.19 Le quorum pour une réunion du Conseil aux fins de toute Matière Extraordinaire Réservée au Conseil consiste

en une majorité de Gérants présents (en personne ou par téléconférence) ou représentés par procuration et doit inclure
au moins un (1) Gérant de Classe B. Si le quorum de présence n'est pas atteint en raison de l'absence d'un Gérant de
Classe A ou d'un Gérant de Classe B à l'occasion d'une réunion du Conseil valablement convoquée et dont l'ordre du
jour comprend une question relevant d'une Matière Extraordinaire Réservée au Conseil, alors ladite réunion du Conseil
sera reportée et tenue cinq (5) Jours Ouvrables après la date de report (à moins qu'une autre date ait été convenue par
au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B), et l'absence de quorum à une telle réunion reportée
et dûment convoquée du Conseil doit être considérée comme un Evénement de Blocage et sera rapportée à l'Assemblée
Générale.

10.20 Le quorum pour les réunions du Conseil dont l'ordre du jour ne comporte aucune Matière Extraordinaire

Réservée au Conseil consiste en une majorité de Gérants présents (en personne ou par téléconférence) ou représentés
par procuration et doit inclure au moins un (1) Gérant de Classe B. Si un quorum de présence n'est pas atteint en raison
de l'absence d'un Gérant de Classe A ou d'un Gérant de Classe B à l'occasion d'une réunion du Conseil valablement
convoquée et dont l'ordre du jour ne comprend pas une question relevant d'une Matière Extraordinaire Réservée au
Conseil, alors ladite réunion du Conseil sera reportée et tenue cinq (5) Jours Ouvrables après la date de l'ajournement,
et un quorum pour cette réunion reportée du Conseil sera fixé à une majorité simple des Gérants présents (en personne
ou par téléconférence) ou représentés par procuration.

10.21 Nonobstant les Articles 10.19 et 10.20 ci-dessus, si l'ordre du jour d'une réunion du Conseil comporte plus d'un

point, dont certains relèvent d'une Matière Extraordinaire Réservée au Conseil alors que d'autres non, et que ladite
réunion a été re-convoquée sur la base des Articles 10.19 ou 10.20 ci-dessus, alors le quorum pour une telle réunion du
Conseil reconvoquée sera déterminé séparément pour chaque question de l'ordre du jour de cette réunion reportée,
conformément aux Articles 10.19 ou 10.20, selon le cas.

10.22 Le vote des Gérants devra se dérouler comme suit:
(a) nonobstant toute disposition contraire contenue dans la Convention ou dans les Statuts, jusqu'à la fin de la Carry

Period, toutes les décisions du Conseil nécessitent une Résolution Extraordinaire du Conseil; et

120557

U X E M B O U R G

(b) après la fin de la Carry Period, les décisions du Conseil relevant de Matières Extraordinaires Réservées au Conseil

requièrent une Résolution Extraordinaire du Conseil, et les décisions relatives à toutes les autres questions nécessitent
une Résolution Ordinaire du Conseil.

10.23 A la place d'une réunion, tout Gérant peut soumettre une proposition au Conseil en vue d'un vote par avis écrit.

Le Gérant soumettant une telle proposition en informera le président du Conseil, qui remettra à chaque Gérant un avis
décrivant la proposition ainsi soumise et indiquant si le président du Conseil considère qu'une telle matière de nature
opérationnelle nécessite une prise de décision urgente. Le président du Conseil joindra à cet avis toute la documentation
utile relative à ladite proposition afin de permettre aux Gérants de prendre une décision. Chaque Gérant communiquera
son vote par avis au président du Conseil et aux autres Gérants dans l'un des délais appropriés suivants après la réception
de l'avis par ledit Gérant:

(a) quarante-huit (48) heures en cas d'opérations portant sur les questions de nature urgente, dans une mesure vala-

blement justifiée par les circonstances qu'il démontre aux autres Gérants; et

(b) quinze (15) jours dans tous les autres cas.
10.24 A l'exception de l'hypothèse de l'Article 10.23(a), tout Gérant peut, au moyen d'un avis envoyé à tous les autres

Gérants dans les cinq (5) jours de la réception de la convocation du président du Conseil, demander que la proposition
soit validée lors d'une réunion plutôt que par avis écrit. Dans ce cas, ladite proposition sera examinée lors d'une réunion
valablement convoquée à cet effet.

10.25 Tout Gérant ne communiquant pas son vote dans le temps imparti est réputé avoir voté contre ladite proposition.
10.26 Si une réunion n'est pas requise, alors à l'expiration de la période appropriée, le président du Conseil remettra

à chaque Gérant une confirmation écrite indiquant la répartition et les résultats du vote. Toute résolution du Conseil
prise en dehors d'une réunion sera adoptée sur vote favorable de tous les Gérants.

10.27 Afin d'éviter tout doute, il est possible de renoncer aux exigences portant sur les résolutions écrites prévues

aux Articles 10.23 à 10.26 au moyen d'une décision prise à l'unanimité des Gérants, sauf en ce qui concerne la nécessité
de recueillir le vote favorable de l'ensemble des Gérants pour toutes les résolutions prises en dehors d'une réunion.

10.28 Les contrats et autres documents contraignants destinés à mettre en oeuvre une résolution des Associés ou du

Conseil requièrent (i) la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Classe A et au moins un (1) Gérant de Classe
B, ou (ii) les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) Personne(s) auxquelles un tel pouvoir de signature
a été spécifiquement accordé par une Résolution Extraordinaire du Conseil, pour un tel contrat ou document contrai-
gnant, à condition toutefois, que (x) aucun Gérant ne signe un contrat ou un document non-conforme à une décision des
Associés, un résolution du Conseil ou les politiques de la Société, et (y) afin d'éviter tout doute, aucun des Gérants n'est
autorisé à entreprendre des actions ou signer des résolutions ou conventions au nom de la Société, sauf comme indiqué
dans le présent Article 10.28.

Les Associés seront tenus de modifier les Statuts pour adapter les pouvoirs de signature des Gérants si cela est requis

en vertu de la Convention.

10.29 Devoirs des Gérants
Chaque Gérant remplira ses fonctions conformément aux principes fondamentaux suivants:
(1) comportement éthique et contrôles stricts de l'entreprise;
(2) engagement inébranlable quant à l'intégrité des opérations;
(3) utilisation disciplinée et efficiente du capital;
(4) contrôle continu de la gestion des coûts;
(5) engagement dans la mise en oeuvre d'une force de travail de la plus haute qualité, motivée et diversifiée; et
(6) engagement à utiliser des technologies de pointe.

Art. 11. Outre les Matières Extraordinaires Réservées aux Associés reprises dans les Articles 7 et 10 des présents

Statuts, les Matières Extraordinaires Réservées aux Associés sont les suivantes:

(1) Modification des actes constitutifs (statuts) de la Société et de ses succursales, notamment ceux liés au champ

d'activité de la Société;

(2) Création de filiales ou de succursales supplémentaires de la Société;
(3) Emission de parts sociales de la Société;
(4) Réduction du Capital Surplus;
(5) Liquidation ou fusion de la Société;
(6) Modification des obligations de provisionnement des Associés;
(7) Approbation de la forme des «Cash Calls»;
(8) Obtention de financement auprès d'un tiers pour le Programme Pilote ou toute modification substantielle de celui-

ci;

(9) Résolutions pour modifier ou mettre fin à tout contrat régissant le Programme Pilote auquel la Société est partie;
(10) Approbation des Plans du Programme Pilote (qui incluent à la fois les aspects financiers et opérationnels), et plus

particulièrement du programme des travaux et du budget pour le programme pilote 2013 (ou toute modification de la

120558

U X E M B O U R G

localisation des puits et des travaux à effectuer pour le programme pilote 2013), ainsi que des sites de forage pour les
puits concernés par les programmes pilotes 2014 et 2015;

(11) Approbation des modifications sur tout Plan du Programme Pilote modifiant sensiblement sa portée ou impliquant

des dépenses supérieures à dix (10) pour cent du Plan du Programme Pilote;

(12) Décision(s) d'investissement portant sur le Programme Pilote;
(13) Approbation des comptes annuels de la Société et autorisation de verser des dividendes ou d'autres distributions

financières par la Société;

(14) Résolutions concernant les affaires de la Société en dehors de son champ d'activités tel que défini dans les contrats

régissant le Programme Pilote;

(15) Résolutions de blocages portant sur certains points ayant causé la survenue d'Evénements de Blocage à une réunion

du Conseil;

(16) Nomination ou révocation des auditeurs de la Société;
(17) Approbation de tout «Decommissioning Security Agreement»;
(18) Accord sur un mécanisme de déchéance alternatif relatif au Carry, conformément aux dispositions de la Con-

vention; et

(21) Autres matières qui doivent tomber sous la compétence de l'Assemblée Générale en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 12. Outre les Matières Extraordinaires Réservées au Conseil reprises dans les Articles 7 et 10 des présents Statuts,

les Matières Extraordinaires Réservées au Conseil sont les suivantes:

(1) Détermination et modification de la structure hiérarchique et sociale de la Société;
(2) Politiques et directives régissant les approvisionnements de la Société;
(3) Approbation et modification des principes, politiques et procédures comptables de la Société, ainsi que toute

modification s'y rapportant;

(4) Approbation et modification des stratégies et procédures applicables à la gouvernance d'entreprise, ou aux prati-

ques commerciales et aux politiques d'exploitation de la Société, incluant l'approbation du «Bridging Document» et des
règles applicables aux avenants internes ainsi que toutes modifications y relatives;

(5) Principes, politiques et procédures bancaires de la Société, y compris l'ouverture et la fermeture de comptes

bancaires, ainsi que toute modification substantielle s'y rapportant;

(6) Approbation et modification du Rapport sur le Programme Pilote («Pilot Progam Report»);
(7) Cession d'actifs détenus par la Société pour une valeur supérieure à un million de dollars américains (USD

1.000.000) conformément au bilan de la Société;

(8) Conclusion, modification ou résiliation par la Société de toute transaction (a) relative à des contrats auxquels soit

Rosneft, soit ExxonMobil ou toute autre de leurs Filiales respectives est partie, ayant une valeur supérieure à un million
de dollars américains (USD 1.000.000), (b) relative à des contrats auxquels une Personne qui n'est ni une Filiale de Rosneft
ni d'ExxonMobil est partie, ayant une valeur supérieure à (i) trois millions de dollars américains (USD 3.000.000) et (ii)
un million de dollars américains (USD 1.000.000) pour les contrats de soumission non-concurrentiels et (c) tout contrat
qui doit être attribué sans strict respect des politiques ni directives relatives à l'approvisionnement de la Société;

(9) Conclusion, modification ou résolution par la Société de toute acquisition et/ou de tout contrat de traitement

relatifs aux données géophysiques;

(10) Adoption des Foundation Business Policies (incluant les modifications de celles-ci);
(11) Approbation des plans de santé, de sécurité et environnementaux relatifs au Programme Pilote;
(12) Approbation des plans annuels de sécurité et de gestion des risques (incluant les plans de gestion environnementale

ainsi que les plans de gestion de l'intégrité des des installations et des puits);

(13) Approbation des programmes de forage et des programmes portant sur les puits;
(14) Détermination des qualifications minimum requises pour les agents d'exploitation;
(15) Approbation des plans d'intervention d'urgence;
(16) Délégation des pouvoirs du Conseil;
(17) Approbation de l'utilisation des revenus du Programme Pilote;
(18) Approbation de toute modification des plans de Programme Pilote (autre que les modifications approuvées par

une Résolution Extraordinaire des Associés en vertu de l'Article 11(11));

(19) Approbation d'entreprendre le déclassement d'un puits, d'un équipement ou d'une installation;
(20) Approbation d'entreprendre le commerce des puits et des données;
(21) Approbation du tableau indiquant les autorités financières intervenant durant la Carry Period;
(22) Approbation de la Société sur les prochaines démarches devant être entreprises pour la sélection d'un contractant

spécialisé, tel que stipulé dans la Convention;

(23) Décisions à prendre relatives aux litiges concernant les Cash Calls, tel que stipulé dans la Convention;

120559

U X E M B O U R G

(24) Approbation des termes de tout contrat permettant l'utilisation de toute Pilot Property lors de la conclusion ou

de la résiliation des opérations du Programme Pilote («Pilot Program Operations») donné, tel que stipulé dans la Con-
vention; et

(25) Approbation de tenir une réunion du Conseil ailleurs qu'à Luxembourg.

Titre IV. - Année sociale - Comptes - Audit - Liquidation

Art. 13. L'année sociale de la Société débute le premier jour de janvier et prend fin le trente et unième jour de décembre

de la même année.

Art. 14.
14.1 Chaque année, en date du trente et unième jour de décembre, le Conseil dressera un bilan qui contiendra un

inventaire de tous les biens mobiliers et immobiliers et des obligations de la Société. La Société doit établir ses comptes,
livres et dossiers en langue anglaise et en dollars américains, et dans toute autre langue et devise susceptibles d'être
requises par la loi applicable. Les comptes de gestion de la Société et de ses succursales sont établis en langue anglaise et
en dollars américains. Les livres comptables de la Société doivent être conservés au siège social de la Société à Luxem-
bourg.

14.2 Sous réserve de restrictions en termes de confidentialité et toute autre restriction mise en place par les Associés

au fil du temps, les Associés et leurs auditeurs respectifs et les Gérants auront pleinement accès aux comptes, livres ainsi
qu'à l'ensemble des dossiers de la Société et de ses filiales respectifs à tout moment jugé raisonnable.

14.3 Les Associés nommeront un cabinet de comptables indépendants (i) pouvant exercer au Grand Duché de Lu-

xembourg et (ii) faisant partie d'un réseau de renommée internationale (incluant au moins une société qualifiée pour
exercer dans la Fédération de Russie) pour agir à titre d'auditeurs de la Société.

14.4 Les auditeurs de la Société nommés conformément à l'Article 14.3 ci-dessus doivent avoir accès à tous les livres

et dossiers de la Société et vérifient les comptes et les activités de la Société chaque année. Ces commissaires doivent
fournir à la Société et aux Associés un rapport d'audit dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque année et s'engagent,
dans le cadre de leurs responsabilités à l'égard de la Société, à fournir aux Associés toute information raisonnablement
demandée par eux.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débute le jour de la constitution de la Société et prend fin le 31 Décembre 2013.

Souscription - Paiement

Les statuts ayant été ainsi établis, les Associés déclarent souscrire à l'ensemble des dix mille (10.000) Parts Sociales

Ordinaires, cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe A et cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B,
ayant une valeur nominale de deux dollars américains (2 USD) chacune. La répartition entre Associés sera la suivante:

Associé ExxonMobil: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

quatre mille neuf cents (4.900) Parts Sociales Ordinaires;

quarante-neuf (49) Parts Sociales Préférentielles de Classe A; et

quarante-neuf (49) Parts Sociales Préférentielles de Classe B.

Associé Rosneft: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinq mille cent (5.100) Parts Sociales Ordinaires;

cinquante et une (51) Parts Sociales Préférentielles de Classe A; et

cinquante et une (51) Parts Sociales Préférentielles de Classe B.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

dix mille (10.000) Parts Sociales Ordinaires;

cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe A; et

cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B.

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par les Associés, par voie d'apports en numéraire pour un

montant total de vingt mille quatre cents dollars américains (20.400 USD), de sorte que le montant de vingt mille quatre
cents dollars américains (20.400 USD) payé par les Associés est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été attesté au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés, représentant la totalité du capital social de la Société,

prennent les résolutions suivantes:

(1) Les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants avec effet à compter de la date du présent acte et

pour une durée illimitée:

a) Rostislav Rostislavovich LATYSH, née le 20 mars 1973 à Ivano-Frankkovsk (URSS), avec adresse professionnelle au

26/1, Sofiyskaya Embankment, 117997, Moscou (Russie), en tant que Gérant de Classe A;

b) Igor Semenovich AFANASIEV, né le 7 octobre 1972 à Krasnoyarsk Krai (URSS), avec adresse professionnelle au

26/1, Sofiyskaya Embankment, 117997, Moscou (Russie), en tant que Gérant de Classe A;

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c) Sergey Vladimirovich IVANOV, né le 17 janvier 1966 à Chuvashia (URSS) avec adresse professionnelle au 26/1,

Sofiyskaya Embankment, 117997, Moscou (Russie), en tant que Gérant de Classe A;

d) Michael PEACOCK, né le 16 avril 1955 à Ossett (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 31 Novinsky

Boulevard, 5

Floor, Moscow 123242, Russie (Russia), en tant que Gérant de Classe B; et

e) Rodney Dale HENSON, né le 14 octobre 1966 en Ohio (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle au

31 Novinsky Boulevard, 5

Floor, Moscow 123242, Russie (Russia), en tant que Gérant de Classe B;

(2) Ernst & Young, société anonyme de droit luxembourgeoise, avec siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, est nommé comme réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet à compter de la date du présent acte
et jusqu'à l'approbation des comptes annuels de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013.

(3) L'adresse du siège social de la Société est établie au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou dont elle

est responsable en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.600.-.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite aux parties comparantes, connues du Notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures,

lesdites parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de ces parties comparantes, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Signé: P. BASLER-GRETIC, C. BALTHAZARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2013. Relation: LAC/2013/43270. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Référence de publication: 2013138252/1097.
(130168233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Sofrinex Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Minerfer S.A.).

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 97.970.

L'an deux mille treize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A eu lieu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Minerfer S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 97.970, constituée selon
acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 16 dé-
cembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil et Associations, numéro 119, le 29 janvier 2004 (la «Société»). Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger en date du 25 novembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 252, le 30 janvier 2012.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Echternach, 9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions de catégorie A

et des cinq cent dix (510) actions de catégories B d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, représentant
l'intégralité du capital social actuellement fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) sont présentes ou représentées à la

120561

U X E M B O U R G

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:
(1) Renonciation aux formalités et délais de convocation;
(2) Prise d'acte de la renonciation à l'établissement d'un rapport par le conseil d'administration de la Société et de

l'absence d'obligation de faire établir un rapport par un réviseur d'entreprises agréé;

(3) Reconnaissance de ce que toutes les formalités requises par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée (la «Loi») ont été dûment remplies;

(4) Approbation (i) du projet de fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

1772, du 24 juillet 2013 (le «Projet de Fusion»), et (ii) de la fusion par absorption par la Société, en tant que société
absorbante, de Sofrinex Holding S.A., en tant que société absorbée (la «Fusion»);

(5) Modification de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle «Minerfer S.A.» en «Sofrinex

Holding S.A.»;

(6) Modification subséquente de l'article 1

paragraphe 2 des statuts de la Société;

(7) Délégation de pouvoirs aux administrateurs de la Société afin de noter dans le registre des actionnaires de la Société

Absorbée que celle-ci a cessé d'exister à la suite de la Fusion; et

(8) Divers.
IV. Que les dispositions de la Loi concernant les fusions ont été respectées comme suit:
(i) Le 28 juin 2013, le conseil d'administration de la Société et le conseil d'administration de Sofrinex Holding S.A., une

société anonyme de droit suisse ayant son siège social au c/o Ofisa, 7, Chemin des Charmettes, Lausanne, Suisse, enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce du Canton de Vaud sous le numéro CH-550.0.079.572-7 (la "Société Absorbée"),
ont décidé d'approuver le Projet de Fusion concernant la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société
conformément à l'article 261 de la Loi et conformément aux articles 3 et suivants de la loi fédérale du 3 octobre 2003
sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine ainsi qu'aux articles 163b et suivants de la loi
fédérale du 18 décembre 1987 sur le droit international privé. Le Projet de Fusion a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1772, le 24 juillet 2013, conformément à l'article 262 de la Loi.

Les administrateurs de la Société ont pris acte de la non-application à la Fusion des articles 261 paragraphe (2)b), c)

et d), 266, 267 paragraphe (1)e), 274 paragraphe (1)b) et 275, et en particulier de l'absence d'obligation de confier à un
réviseur d'entreprises agréé l'examen et la rédaction d'un rapport écrit concernant le Projet de Fusion.

Les actionnaires de la Société ont renoncé à l'établissement d'un rapport par le conseil d'administration de la Société

justifiant d'un point de vue juridique et économique le Projet de Fusion par une décision en date du 26 septembre 2013.

(ii) Le Projet de Fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion de la Société et de la Société Absorbée

pour les trois derniers exercices ont été mis à la disposition des actionnaires de la Société au moins un (1) mois avant la
date de cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société conformément à l'article 267 de la Loi.
Une attestation du conseil d'administration de la Société confirmant la mise à disposition de ces documents, après avoir
été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes afin d'être déposée
auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

V. Que l'assemblée générale a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

Première résolution

La totalité des actions étant représentées à cette assemblée générale, l'assemblée générale renonce aux formalités et

délais de convocation. Les actionnaires représentés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte que les actionnaires de la Société ont renoncé unanimement à l'établissement d'un

rapport par le conseil d'administration de la Société justifiant d'un point de vue juridique et économique le Projet de
Fusion conformément à l'article 265 (3) de la Loi et de l'absence d'obligation de faire établir un rapport sur le Projet de
Fusion par un réviseur d'entreprises agréé.

Troisième résolution

L'assemblée générale reconnaît que toutes les formalités requises par l'article 267 de la Loi ont été dûment remplies.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver (i) le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 1772, le 24 juillet 2013, et (ii) la Fusion.

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U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle «Minerfer

S.A.» en «Sofrinex Holding S.A.»

Sixième résolution

Suite à la résolution susmentionnée, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1

paragraphe 2 des statuts de

la Société pour lui accorder désormais la teneur suivante:

« Art. 1.

. Forme - Dénomination.

1.2 La société adopte la dénomination Sofrinex Holding S.A.».

Septième résolution

L'assemblée générale donne pouvoir aux administrateurs de la Société afin de noter dans le registre des actionnaires

de la Société Absorbée que celle-ci a cessé d'exister à la suite de la Fusion.

Déclaration

Conformément à l'Article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentant déclare qu'il a vérifié et confirmé l'existence et

la validité des mesures et formalités exigée par la loi par rapport à la Société et du Projet de Fusion.

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée générale est ainsi clôturée.

Fait et passé à Junglinster, à la date telle qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Jean SECKLER
Enregistré à Echternach, le 01 octobre 2013. Relation: ECH/2013/1789. Reçu soixante-douze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 octobre 2013.

Référence de publication: 2013139956/104.
(130170013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2013.

David Jones & Company, Société Anonyme,

(anc. Les Malines S.à r.l.).

Enseigne commerciale: David Jones & Cie.

Siège social: L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel.

R.C.S. Luxembourg B 68.569.

L'an deux mille treize, le douze août;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand- Duché de Luxembourg "JLM

PARTNERS SARL", établie et ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 174309,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Jean-Luc CASIGLIO, entrepreneur, né à Algrange (France), le

18 décembre 1958, demeurant à F-57310 Rurange-lès-Thionville, 3, boucle du Bois.

2) Monsieur André AUGE, commerçant, né à Thionville (France), le 1

septembre 1964, demeurant à F-57970 Yutz,

172, avenue des Nations (France).

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "LES MALINES S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-4010

Esch-sur-Alzette, 24, rue de l'Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 68569, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire alors de résidence à Remich,
en date du 19 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 337 du 12 mai 1999,

et que la devise d'expression du capital social a été convertie en euros suivant décision prise par la gérance en date

du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1258 du 29 août 2002;

120563

U X E M B O U R G

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée constate qu'en vertu:
- d'une cession de parts sociales sous seing privé du 2 avril 2013 Monsieur Carol Jean-Michel COUTRAY DE PRADEL,

commerçant, né à Casablanca (Maroc), le 4 février 1953, demeurant à F-57645 Retonfey, 1, place du Gué (France), a cédé
sa part sociale qu'il détenait dans la Société à la société "JLM PARTNERS SARL", prédésignée;

- d'une cession de parts sociales sous seing privé du 28 mai 2013, Monsieur André AUGE, préqualifié, a cédé trente-

huit (38) parts sociales qu'il détenait dans la Société à la société "JLM PARTNERS SARL", prédésignée.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 6 des statuts et Monsieur André AUGE,

préqualifié, en sa qualité de gérant, les considère comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du
code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui

cédées à partir de la date des cessions.

Elle a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogée à partir de cette même date dans tous les droits

et obligations attachés aux parts sociales cédées.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinquante (50) parts sociales représentatives du capital social.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent huit Euros

et trente-deux Cents (98.408,32 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze Euros et soixante-huit Cents (12.394,68 EUR) à cent dix mille huit cent trois Euros (110.803,- EUR), sans
émission de parts sociales nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des cinquante (50) parts sociales exi-
stantes.

Quatrième résolution

L'Assemblée constate que l'augmentation ci-avant réalisée a été libérée intégralement par les associés au prorata de

leur participation actuelle dans la Société:

- moyennant conversion en capital des “comptes courant associés” à hauteur de soixante-six mille et cinq Euros et

quatre-vingt-cinq Cents (66.005,85 EUR);

- moyennant apport en numéraire à hauteur de trente-deux mille quatre cent deux Euros et quarante-sept Cents

(32.402,47 EUR).

Preuve de la libération intégrale de l'augmentation de capital a été rapportée au notaire instrumentant et ressort

notamment:

* pour l'existence desdits “comptes courant associés”, par des documents comptables et d'une attestation délivrée

par la gérance en date du 31 juillet 2013, lesquels documents, après avoir été paraphés “ne varietur” par le mandataire
des comparants et le notaire instrumentant resteront annexées aux présentes pour être formalisés avec lui;

* pour l'apport en numéraire, par une attestation bancaire.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-dix-neuf mille huit cent trois Euros (79.803,-

EUR) pour le ramener de son montant actuel de cent dix mille huit cent trois Euros (110.803,- EUR) à trente et un mille
Euros (31.000,- EUR), sans annulation de parts sociales, mais par la réduction du pair comptable des parts sociales exi-
stantes;

L'Assemblée déclare que la réduction de capital pré-mentionnée est réalisée par absorption des pertes courantes et

reportées à concurrence de soixante-dix-neuf mille huit cent trois Euros (79.803,- EUR).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

Sixième résolution

L'Assemblée décide:
- de transférer le siège social à L-3473 Dudelange, 25, an der Foxenhiel; et
- de modifier l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet la vente de tous produits d'équipement de la personne ainsi que tous accessoires comme la

maroquinerie, le bagage.

La Société pourra également développer des courants d'affaires en Import-Export.

120564

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

Septième résolution

L'Assemblée décide:
- de modifier la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une

société anonyme;

- de fixer la valeur nominale des titres représentatives du capital social à six cent vingt Euros (620,- EUR);
- de convertir et de requalifier les cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de six cent vingt Euros (620,-

EUR), toutes souscrites et intégralement libérées de la Société sous son ancienne forme de société à responsabilité limitée
en cinquante (50) actions de la Société sous la forme de société anonyme, avec une valeur nominale de six cent vingt
Euros (620,- EUR), ayant les droits et privilèges tels que définis dans les statuts de la Société; toutes les actions restant
détenues par les associés actuels de la Société au prorata de leur participation; et

- de modifier la dénomination sociale en "DAVID JONES & COMPANY", ayant pour enseigne commerciale "DAVID

JONES & Cie";

L'Assemblée constate que:
- par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée.

- la société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique;

- le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d'actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et

- la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

Rapport d'evaluation

Le changement de la forme légale de la Société est effectué sur la base d'un rapport, daté du 12 août 2013, satisfaisant

les articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et établi par "FIDUCIAIRE D'EXPERTISE
COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN S.à.r.l.", en abrégé "FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à.r.l.", une société
à responsabilité limitée, avec siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, agissant comme réviseur d'entreprises
agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Roland KLEIN.

La conclusion du rapport est la suivante:

Conclusion

"A notre avis, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et à l'issue des opérations d'augmen-

tation et de réduction de capital, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la description et la valeur de la
transformation envisagée ainsi que sur le rapport d'une action de la société anonyme pour une part sociale de l'ancienne
société à responsabilité limitée."

Un exemplaire du rapport du réviseur d'entreprises, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des comparants

et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enre-
gistrement.

Huitième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts afin

d'y refléter, entre autres, le changement de la forme juridique et en vue de les mettre en concordance avec ce qui précède
et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés anonymes.

Les STATUTS de la Société doivent désormais être lus comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "DAVID JONES & COMPANY", (la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

120565

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société a pour objet la vente de tous produits d'équipement de la personne ainsi que tous accessoires comme

la maroquinerie, le bagage.

La Société pourra également développer des courants d'affaires en Import-Export.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions d'une

valeur nominale de six cent vingt euros (620,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

120566

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut

120567

U X E M B O U R G

à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

120568

U X E M B O U R G

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Neuvième résolution

L'Assemblée constate la fin du mandat du gérant de la Société, Monsieur André AUGE, sous l'ancienne forme de société

à responsabilité limitée et décide, pour autant que de besoin, de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution
de son mandat jusqu'en date de ce jour.

Dixième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à trois (3) et nomme comme admi-

nistrateurs:

- Monsieur Jean-Luc CASIGLIO, entrepreneur, né à Algrange (France), le 18 décembre 1958, demeurant à L-3473

Dudelange, 25, an der Foxenhiel;

- Madame Myriam LANG, entrepreneuse, née à Creutzwald (France), le 27 juillet 1966, demeurant à L-3473 Dudelange,

25, an der Foxenhiel; et

- Monsieur André AUGE, commerçant, né à Thionville (France), le 1

septembre 1964, demeurant à F-57970 Yutz,

172, avenue des Nations.

Les mandats des administrateurs expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.

Onzième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz (France), le 19 août 1961, demeurant

professionnellement à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat pren-
ant fin à l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2013. LAC/2013/37804. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013121307/330.
(130147039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Qatena Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 179.725.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of August.
Before Maître Léonie GRETEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Drukkerij Erasmus N.V., naamloze vennootschap, a public company limited by shares, organized and validly existing

under the laws of Belgium, having its registered office at Biezeweg 12, B-9230 Wetteren, Belgium, registered within the
Banque Carrefour des Entreprises under number 0401.071.244

here represented by:
Maître Katia Bartholomé, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
by virtue of a proxy given under private seal on 5 July 2013.
The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

120569

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association of the Company
(hereafter the "Articles").

Art. 2. Corporate object. The Company has for purpose the provision of services and advice in the areas of the printing,

the edition, and the sale of (i) all kinds of publications, in the

broadest sense, in print, electronic and other forms, as well as of (ii) all works related to the graphic industry.
The purposes of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may loan or borrow in any form with or without security subject to applicable law provisions.
In a general manner the Company is authorised to do any commercial or financial acts relating to the movable or real

estate property or any further act in consistency with its corporate object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "Qatena Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Capellen.
It may be transferred to any other municipality in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), re-

presented by 125 (one hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each, all
subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares within the limits foreseen by Law.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by favourable vote of the majority of shareholders re-
presenting three quarters (3/4) of the corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the corporate capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any

time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.

Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable whereby the transfer will be approved by a written sole shareholder's resolution.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with

the requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Management of the Company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager
(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company and to carry out

and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 11 shall
have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

120570

U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub¬delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any

other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument. In case of a single manager decisions are recorded in minutes
or drawn-up in writing.

Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders' meeting, Shareholders' resolutions, Amendment to the articles. The single shareholder assumes

all powers conferred to the general shareholders' meeting.

The decisions of the single shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes

or drawn-up in writing.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted (i) by the majority of the shareholders

(ii) owning at least three quarter of the Company's corporate capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1

January and ends on the 31

December.

Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits, legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s). Interim dividends may be distributed, at any

time, under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or by an extraordinary general meeting of

the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Subscription - Payment

The 125 (one hundred and twenty-five) shares have been subscribed by Drukkerij Erasmus N.V., prequalified.

120571

U X E M B O U R G

Drukkerij Erasmus N.V., represented as stated hereabove, has declared to have fully paid all the shares in cash, so that

the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary by banking certificate, who expressly acknowledges it.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st

December 2013.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Giuliano OTTATI, born on 27 March 1983 in Woluwe-Saint-Lambert (Belgium), residing at Kerkveldstraat 186,

B-1650 Beersel (Belgium);

- Mr. Gert THIENPONT, born on 5 August 1958 in Gand (Belgium), residing at Boterbloemlaan 19, B-9032 Gand

(Belgium);

2) The address of the Company is fixed at L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activité.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Drukkerij Erasmus N.V., naamloze vennootschap, une société anonyme, organisée et existante sous les lois de Belgique,

ayant son siège social à Biezeweg 12, B-9230 Wetteren, Belgique, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0401.071.244

ici représentée par:
Maître Katia Bartholomé, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste

Zithe,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 5 juillet 2013.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prestation de services et le conseil dans les domaines de l'impression,

l'édition et la vente (i) de tous genres de publications, au sens le plus large, sous forme papier, électronique et autre, ainsi
que (ii) de tous travaux se rattachant à l'industrie graphique.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre

manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.

120572

U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter ou emprunter, sous toutes formes, avec ou sans garantie conformément aux prescriptions

de la loi.

D'une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales ou financières de nature

mobilière ou immobilière qui sont en conformité avec l'objet social prédécrit.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: "Qatena Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Capellen.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable de la majorité des associés repré-
sentant trois quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du
capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul

propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles, la cession des parts étant approuvée par décision écrite de l'associé unique.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément aux dispositions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) sont révocables
ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent
se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

120573

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, les signatures pouvant être apposées sur différents exemplaires, chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document. En cas de gérant unique,
les décisions sont actées dans des résolutions écrites ou dressées par écrit.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (suivant le cas) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, décision des associés, modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés.

Les décisions de l'associé unique prises en vertu du paragraphe précédent seront enregistrées dans des procès-verbaux

ou des résolutions écrites.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que (i) par une majorité d'associés

(ii) détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice incluant des bénéfices reportés ou affectés à une réserve

extraordinaire,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité

ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été souscrites par Drukkerij Erasmus N.V., préqualifiée.
Drukkerij Erasmus N.V., représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant par certificat bancaire, qui le reconnaît expressé-
ment.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.

Résolutions de l'associée unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Giuliano OTTATI, né le 27 mars 1983 à Woluwe-Saint-Lambert (Belgique) résidant à Kerkveldstraat 186,

B-1650 Beersel (Belgique);

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U X E M B O U R G

- Monsieur Gert THIENPONT, né le 5 août 1958 à Gand (Belgique), et résidant à Boterbloemlaan 19, B-9032 Gand

(Belgique);

2) L'adresse de la Société est fixée à 13-15, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la Loi et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à sa constitution sont

estimées approximativement à mille euro (EUR 1.000,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Bartholomé, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 août 2013. Relation: LAC/2013/37543. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121401/305.
(130147657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Max-Agri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 30B, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.875.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT AOUT.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Damien MAX, employé privé, né à Thionville (F), le 10 avril 1976, demeurant à F-57330 Escherange, 23,

route de Rochonvillers,

lequel prénommé requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée MAX-AGRI S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social

à 2, route de Mondorf, L-5692 Elvange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B93875, société constituée en date du 02 juin 2003 suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence
à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 720 du 08 juillet 2003.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 04 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 805 du 19 avril 2010.

Qu'en tant qu'associé unique il déclare détenir le total des cent (100) parts sociales, d'une valeur nominale de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société s'élevant à douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-)

Qu'en sa qualité de seul et unique associé de la Société, après avoir déclaré faire abstraction des règles formelles pour

tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocation, ordre du jour et reconnaissant être parfaitement au
courant des décisions à intervenir, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-5692 Elvange, 2, route de Mondorf à L-5634 Mondorf-les-

Bains, 30B, route de Luxembourg.

120575

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. MAX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 août 2013. Relation: RED/2013/1414. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 26 août 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013121950/43.
(130147736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Tasiast Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.697.

Pour TASIAST HOLDINGS S.A., en liquidation volontaire
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013122133/11.
(130148457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Tartacover S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.328.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013122131/13.
(130148652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Tartacover S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 112.328.

Luxembourg, le 27 août 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013122132/13.
(130148653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120576

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1682 Holdings S.à r.l.

David Jones & Company

Diversified European Credit S.A.

EF Business S.à r.l.

EM Whole Loan SA

Europe 94 S.A.

European Business Management S.A.

Eximport S.A.

FCOMI - L Global Capital

Fidibus S.A.

Fir Tree Capital Opportunity (Lux)

Fir Tree REOF II (Lux)

Fir Tree REOF II Topco (Lux)

Fir Tree Value (Lux)

Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l.

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l.

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l.

Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l.

Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l.

FundTap Luxembourg Funds

Gardens, Design & More S.àr.l.

GLH Shipping S.A.

Goelette S.A.

Gold Cut by Nadl S.à r.l.

Green Leopard S.A.

Guyana Holding S.à r.l.

Harbor Phase I G.P S.à.r.l.

Harbor Phase II G.P. S.à.r.l.

Harbor Phase IV G.P. S.à.r.l.

Hedland Holdings S.à r.l.

Helkin International S.A., SPF

High Tech Finance S.A.

High-Tech Training & Services

HILGER Soparfi S.A.

Hillside International S.A.

HPAM China Property Fund, SCA-SICAR

HRGT Holdco S.à r.l.

HRGT Midco S.à r.l.

HRGT Topco S.à r.l.

HV Freehold S.à r.l.

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l.

Ilex

Immobiliare Ortana S.à r.l.

International Car Exchange

JP Residential III S.à r.l.

Les Malines S.à r.l.

LuxGene S.A.

Manaco S.A.

Max-Agri S.à r.l.

Mezzanine Finance Europe S.A.

Minerfer S.A.

Qatena Luxembourg S.à r.l.

Royalty Opportunities Feeder S.A.

Royalty Opportunities S.à r.l.

Sofrinex Holding S.A.

Tartacover S.A.

Tasiast Holdings S.A.

Trizneft Pilot Sàrl

Virida Finance S.à r.l.