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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2502

9 octobre 2013

SOMMAIRE

Ares CSF III Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

120093

Begur S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120060

Blanchisserie Monplaisir S.A. . . . . . . . . . . . .

120060

BSD Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120061

Chap's Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120057

CLEMENT et CORNET PROASSUR s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120050

Color Code Companies . . . . . . . . . . . . . . . . .

120084

Comptoir des Portes et Fenêtres . . . . . . . .

120050

Danske S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120070

Dësch-Tennis «Beim Leo» - TT-Shop Ket-

tenhofen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120050

Earth Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120051

Enbridge Finance Luxembourg SA . . . . . . .

120088

E.P. Europublicité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120052

Epic (Premier) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120051

E.S.A.R. Group S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

120051

Europa Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120052

Europa Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120052

European Logistics Partners (ELP) S.A. . .

120058

Euro Vat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120050

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

120051

Five Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120054

Flach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120054

Garmin Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

120054

G - Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120054

Gedrenksbuttek Weber S.à.r.l. . . . . . . . . . .

120056

Gerona Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120055

Gerona Securitization S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

120053

Global Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120055

Global Telecom Organisation Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120056

GM Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120053

GM Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120053

Golf Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120053

GP Acquisition Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

120092

GP Canada Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120094

GP Canada Operations Holding S.à r.l. . . .

120096

GP Chemicals International Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120095

Grandin S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120055

Guardian Managers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120055

Gundin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120056

Hellafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120059

Hortis International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120056

Hospilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120057

Huwa S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120055

Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

120053

Iberian Minerals Financing S.A. . . . . . . . . . .

120057

Icarus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120058

Ideal Standard International Topco . . . . . .

120057

Im Bruch Promotions S. à r.l. . . . . . . . . . . .

120058

IMMO20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120054

Immo-Ardennes s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120058

Immo Echternach s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120058

Impexlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120057

Infrastrukturelle Beteiligungsgesellschaft

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120056

International Investment Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120052

Lawson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120059

Luxarya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120059

Lux & Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120095

Med Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120059

Med Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120060

Media Lux Art Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120060

Pervinage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120080

Vedihold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120093

120049

U X E M B O U R G

C.P.F., Comptoir des Portes et Fenêtres, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4832 Rodange, 545, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.655.

DISSOLUTION

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale du 25.03.2009

L'assemblée générale décide la dissolution de la société et par conséquent la fermeture de sa succursale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

WILLEMET Michel
Gérant

Référence de publication: 2013119800/14.
(130145586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

CLEMENT et CORNET PROASSUR s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 5A, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.981.

Diekirch, le 22/08/2013.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013119796/17.
(130145693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Dësch-Tennis «Beim Leo» - TT-Shop Kettenhofen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5538 Remich, 3, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 124.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119809/9.
(130145966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Euro Vat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.746.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013119841/14.
(130145702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

120050

U X E M B O U R G

Epic (Premier) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.683.

La décision suivante a été prise par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date

du 27 juillet 2012:

- de renouveler les mandats de Madame Florence Rao et de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant qu'administrateur

de la Société avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires à tenir en 2018;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Pour la Société
Patrick van Denzen
Administrateur

Référence de publication: 2013119840/17.
(130146034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Earth Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.164.

Les comptes annuels au 19/10/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119837/9.
(130145958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

E.S.A.R. Group S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.342.

Fait à Luxembourg, le 11 juin 2013.

F. DARCHE / E. THIRY
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013119836/12.
(130145929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.655.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 juin 2013

1. M. Georges SCHEUER a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Vincent COINTEPAS, administrateur de sociétés, né à Blois (France), le 16 juillet 1985, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013119846/16.
(130145770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

120051

U X E M B O U R G

Europa Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.537.

Signature.

Référence de publication: 2013119842/10.
(130145792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Europa Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.537.

Résumé des résolutions prises par l'assemblée générale des associés tenue au siège social de la Société en date du 21 août 2013

1. L'Assemblée a décidé de réélire aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric Biren, demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- Monsieur Vincent Goy, demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
2. L'Assemblée a décidé d'élire Monsieur Kevin D'Arcy, demeurant professionnellement au 15, Sloane Square, GB-

SW1W 8ER Londres, aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 août 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013119843/18.
(130145793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

E.P. Europublicité, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 106.410.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119834/9.
(130145573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

International Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 150.800.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 8 juin 2006 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

International Investment Holding Sarl ayant son siège social jusqu'au 5 août, 2013 au 20, Rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B150800

et,
Citco REIF Services (Luxembourg) SA ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 20 août 2013.

Citco REIF Services (Luxembourg) SA
Signatures
L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013119947/17.
(130145518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

120052

U X E M B O U R G

GM Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.055.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119911/9.
(130145474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Gerona Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.388.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013119896/11.
(130145562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Hydra Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.431.

EXTRAIT

En date du 13 août 2013, l’associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Jacques de Patoul, en tant que gérant de catégorie B de la Société, est acceptée avec effet au 22 août

2013.

- Erik Johan Cornelis Schoop, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu

nouveau gérant B de la Société avec effet au 22 août 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013119927/16.
(130145985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

GM Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.009.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119912/9.
(130145445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Golf Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R.C.S. Luxembourg B 87.039.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119913/9.
(130145549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

120053

U X E M B O U R G

Flach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 10-12, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 96.539.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119886/9.
(130145920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Five Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 105.007.

Luxembourg, le 22/08/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013119885/12.
(130145680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

G - Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.131.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/08/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013119888/12.
(130146123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Garmin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 349.637.900,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.065.

Un Mandataire

Référence de publication: 2013119891/10.
(130145805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

IMMO20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 135.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2013.

Heinrich-Werner Ochs.

Référence de publication: 2013119963/11.
(130145648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

120054

U X E M B O U R G

Gerona Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.387.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013119895/11.
(130145561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Global Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.399.

Pour Global Capital S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013119897/11.
(130145790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Guardian Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 147.745.

Les comptes annuels au 31/12/12 de la société Guardian Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119899/10.
(130145595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Huwa S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 103.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119926/9.
(130145765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Grandin S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 18.236.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 mai 2012 à 10.00 heures à Luxembourg

L' Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire pour une période de quatre ans, son mandat prenant

fin à l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2016.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013119920/13.
(130146094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

120055

U X E M B O U R G

Gedrenksbuttek Weber S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 94.035.

Signature.

Référence de publication: 2013119900/10.
(130146103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Global Telecom Organisation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 40.993.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013119910/10.
(130145872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Gundin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 102.454.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Référence de publication: 2013119921/10.
(130145442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Hortis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.875.

Monsieur Christophe BLONDEAU et Madame Cornelia METTLEN ont remis leur démission, avec effet au 26 juillet

2013, de leur mandat de gérants de la société Hortis International S.à r.l., ayant son siège social au 50 Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
118.875.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013119932/13.
(130146087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Infrastrukturelle Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.886.

Luxembourg, le 21 August 2013.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013119943/11.
(130145591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

120056

U X E M B O U R G

Hospilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 21.022.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013119933/10.
(130145801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Iberian Minerals Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 160.222.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2013119940/13.
(130145853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Ideal Standard International Topco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.771.

Luxembourg, le 22 aout 2013.

Référence de publication: 2013119941/10.
(130145672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Chap's Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 2, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 61.854.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119973/9.
(130145550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Impexlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6195 Imbringen, 1, Cité Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg B 93.687.

Luxembourg, le 22/08/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013119964/12.
(130145743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

120057

U X E M B O U R G

Icarus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 165.101.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013119951/10.
(130145511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Im Bruch Promotions S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 152.778.

Signature.

Référence de publication: 2013119959/10.
(130145832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Immo Echternach s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.020.

Signature.

Référence de publication: 2013119960/10.
(130145836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Immo-Ardennes s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 7, Op der Hekt.

R.C.S. Luxembourg B 94.664.

Signature.

Référence de publication: 2013119961/10.
(130145837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

European Logistics Partners (ELP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 85.383.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17.05.2013

Cinquième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs, Madame Michaela HAFNER et Monsieur Théo WEIRIG,

ainsi que le mandat de l’administrateur-délégué de Monsieur Théo WEIRIG sont venus à l’échéance. Elle décide de re-
nouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 2019.

Oberanven, le 17.05.2013.

Référence de publication: 2013119860/14.
(130145674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

120058

U X E M B O U R G

Lawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.774.

EXTRAIT

En date du 13 août 2013, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mademoiselle En Lee et de Monsieur Alan Botfield en tant que gérants de la Société est acceptée

avec effet au 13 août 2013;

- La nomination en tant que gérants de la Sociétés avec effet au 13 août 2013 de Mr Thomas Sarpcan, né à Akhisar

(Turquie), le 27 janvier 1976 et de Mr Giovanni La Forgia, né à Bari (Italie), le 24 octobre 1982, tous deux avec adresse
professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013119420/16.
(130145378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Hellafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.481.

Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 20 août 2013

L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat d'administrateur de:
- Mr Pierre Stemper, président du conseil d’administration;
- Mme Christelle Rétif;
- Mr Naïm Gjonaj;
- Mr Nikos Stathopoulos;
- Mr Nicholas Hood.
L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat de la société Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé.

Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé ainsi nommés viendra à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle, qui se tiendra en 2014, approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Hellafin S.A.

Référence de publication: 2013119923/20.
(130145939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Luxarya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.079.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120028/9.
(130145551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Med Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 78.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120054/9.
(130145670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

120059

U X E M B O U R G

Blanchisserie Monplaisir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 20, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 76.757.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires de la Société en date du 14 juin 2013

que:

- les mandats des administrateurs Madame Liliane LENTZ-WOLFF, Monsieur David SZTABHOLZ et Monsieur Nicolas

BOUCAULT ont été reconduits et ce jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2019,

- le mandat de la société RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l. en tant que réviseur d’entreprises agréé a été reconduit

pour l’exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2013119753/16.
(130145721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Begur S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3333 Hellange, 45, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg E 4.319.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de cession de parts reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 13 août 2013:

Que les 100 parts sociales sont dorénavant réparties comme suit:

1.- Monsieur Enzo BEGA, fonctionnaire CE, demeurant à L-1128 Luxembourg, 6 Val St. André, . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Gérard Michel Marie URHAUSEN, salarié, demeurant à L-3333 Hellange, 45 route de
Bettembourg, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Luxembourg, le 13 août 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Gérard URHAUSEN
Gérant

Référence de publication: 2013119747/20.
(130145615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Med Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 78.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120056/9.
(130146181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Media Lux Art Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 19, rue de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 124.377.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120057/9.
(130145851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

120060

U X E M B O U R G

BSD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.663.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of August.
Before Us Maitre Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BSD (HK) Limited, a company incorporated in Hong Kong, having its registered office at 6/F., Manhattan Place, 23

Wang Tai Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong, registered with the Registrar of Companies of Hong Kong under
number 1139461,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on July 30, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "BSD Luxembourg S.á r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

120061

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

120062

U X E M B O U R G

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

120063

U X E M B O U R G

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2013.

Subscription - Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by BSD (HK) Limited, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

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Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at four (4).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

- Category A Managers:

* Mr. Janek DAVITASHVILI, born in Austria, on May 22

, 1975, having his professional address at 6th Floor, Manhattan

Place, 23 Wang Tai Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong; and

* Mr. David GOLAN, born in Kutaisi (Georgia), on June 6

, 1972, having his professional address at Leningradskiy

Avenue 74, Moscow, Russia.

- Category B Managers:

* Mr. Johannes L. DE ZWART, born in 's-Gravenhage (The Netherlands), on June 19

, 1967, having his professional

address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Mr. Christiaan F. VAN ARKEL, born in Bangkok (Thailand), on March 21

, 1973, having his professional address at

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the manager's mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BSD (HK) Limited, une société constituée à Hong Kong, ayant son siège social à 6/F., Manhattan Place, 23 Wang Tai

Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong, enregistrée au «Registrar of Companies of Hong Kong» sous le numéro
1139461,

Représentée par Mademoiselle Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 juillet 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de

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U X E M B O U R G

trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «BSD Luxembourg S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

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U X E M B O U R G

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par ui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),

120067

U X E M B O U R G

sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par BSD (HK) Limited, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Gérants de catégorie A:

* M. Janek DAVITASHVILI, né en Autriche, le 22 mai 1975, résidant professionnellement à 6th Floor, Manhattan Place,

23 Wang Tai Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong; et

* M. David GOLAN, né à Kutaisi (Géorgie), le 6 juin 1972, résidant professionnellement à Leningradskiy Avenue 74,

Moscou, Russie.

- Gérants de catégorie B:

* M. Johannes L. DE ZWART, né à 's-Gravenhage (Pays-Bas), le 19 juin 1967, résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

* M. Christiaan F. VAN ARKEL, né à Bangkok (Thailande), le 21 mars 1973, résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

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Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 août 2013. Relation: ECH/2013/1542. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 21 août 2013.

Référence de publication: 2013119766/500.
(130146026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Danske S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.659.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth day of July.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Wayzata Opportunities Fund II, L.P., a limited partnership having its principal office address at 701 East Lake Street,

Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391, United States of America, registered under the laws of the State of Delaware,
United States of America, under charter number 4413775, duly represented by its general partner, WOF II GP, L.P, a
limited partnership having its principal office address at 701 East Lake Street, Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391, United
States of America, registered under the laws of the State of Delaware, United States of America, under charter number
4354302 (WOF II LP),

here represented by Pierre Zaccuri, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal,

2. Wayzata Opportunities Fund Offshore II, L.P., an exempted limited partnership having its registered office at c/o

Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104,
Cayman Islands, registered under the laws of the Cayman Islands, under charter number MC-20130, duly represented by
its general partner, Wayzata Offshore GP II, LLC, a limited liability company having its principal office address at 701 East
Lake Street, Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391, United States of America, registered under the laws of the State of
Delaware, United States of America, under charter number 4386478 (WOFO II LP),

here represented by Pierre Zaccuri, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Danske S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-

120070

U X E M B O U R G

lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is also the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may also acquire and dispose of aircrafts, enter into
lease agreements in respect of aircrafts and carry out all activities related thereto.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

I. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-two thousand United States Dollars (USD 22,000), represented by two million

two hundred thousand (2,200,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar cent
(USD 0.01) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

II. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

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7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers

or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint
signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of

120073

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the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

V. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

Subscription and Payment

WOF II LP, represented as stated above, subscribes for one million nine hundred seventy-three thousand one hundred

sixty-five (1,973,165) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each,
and agrees to pay them in full by a contribution in cash of nineteen thousand seven hundred thirty-one United States
Dollars and sixty-five cents (USD 19,731.65),

and
WOFO II LP, represented as stated above, subscribes for two hundred twenty-six thousand eight hundred thirty-five

(226,835) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, and agrees
to pay them in full by a contribution in cash of two thousand two hundred sixty-eight United States Dollars and thirty-
five cents (USD 2,268.35),

The amount of twenty-two thousand United States Dollars (USD 22,000) is at the Company's disposal and evidence

of such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Virginia Strelen, lawyer, born on 30

of May 1977 in Bergisch Gladbach, Germany, having her professional address

at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

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2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
John McEvoy, Vice President of Wayzata Investment Partners LLC, born on the 14

of November 1962 in Boston,

Massachusetts, United States of America, having his professional address at 701 East Lake Street, Suite 300, Wayzata,
Minnesota 55391, United States of America.

3. The registered office of the Company is located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seizième jour de juillet,
Pardevant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Wayzata Opportunities Fund II, L.P., une société en commandite dont le siège social est situé au 701 East Lake

Street, Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391, Etats-Unis d'Amérique, enregistré selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, sous le numéro 4413775, dûment représenté par son associé commandité WOF II GP, L.P., une société
en commandite dont le siège social est situé au 701 East Lake Street, Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391, Etats-Unis
d'Amérique, enregistré selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 4354302 (WOF II
LP),

représenté par Pierre Zaccuri, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

2. Wayzata Opportunities Fund Offshore II, L.P., une société en commandite dont le siège social est situé à c/o Maples

Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Iles Caïmans,
enregistré selon les lois des Iles Caïmans sous le numéro MC-20130, dûment représenté par son gérant commandité
Waysata Offshore GP II, LLC, une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 701 East Lake Street,
Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, sous le numéro 4386478 (WOFO II LP)

représenté par Pierre Zaccuri, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Danske S.à r.l." (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par

120075

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souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut éga-
lement acquérir et vendre des avions, conclure des contrats de location concernant des avions et entreprendre toutes
les activités y afférentes.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000), représenté par deux millions deux

cent mille (2.200.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain
(USD 0,01) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

ou, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures
conjointes d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

120077

U X E M B O U R G

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être renommés par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

120078

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Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

WOF II LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million neuf cent soixante-treize mille cent

soixante-cinq (1.973.165) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain
(USD 0,01) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de dix-neuf mille
sept cent trente-et-un dollars américains et soixante-cinq centimes (USD 19.731,65),

et
WOFO II LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent vingt-six mille huit cent trente-cinq

(226.835) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01)
chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de deux mille deux cent
soixante-huit dollars américains et trente-cinq centimes (USD 2.268,35).

Le montant de vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Virginia Strelen, avocate, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne et résidant professionnellement au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
John McEvoy, Vice-président de Wayzata Investment Partners LLC, né le 14 novembre 1962 à Boston, Massachusetts,

Etats-Unis d'Amérique et résidant professionnellement au 701 East Lake Street, Suite 300, Wayzata, Minnesota 55391,
Etats-Unis d'Amérique.

3. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

120079

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: P. ZACCURI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34842. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013119810/545.
(130146001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 294.966.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.755.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CNODC International Holding Limited, a limited company incorporated and organised under the laws of the British

Virgin Islands, having a business office at 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Companies
House under number 618265,

hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a

proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Pervinage S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 115.755 and having a share capital of two hundred ninety-four million nine
hundred sixty-seven thousand five hundred United States dollars (USD 294,967,500.-), incorporated on April 10, 2006
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1247 on June 28, 2006 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on February 5, 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1055 on May 3, 2013.

II. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company and is duly represented at this meeting,

which is consequently regularly constituted.

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of one thousand United

States dollars (USD 1,000.-) in order to bring it from its present amount of two hundred ninety-four million nine hundred
sixty-seven thousand five hundred United States dollars (USD 294,967,500.-) represented by five million eight hundred
ninety-nine thousand three hundred fifty (5,899,350) shares in registered form, having a nominal value of fifty United
States dollars (USD 50.-) each, consisting of (i) five million eight hundred ninety-eight thousand eight hundred ten
(5,898,810) class A1 shares and (ii) twenty (20) class B1 to B3 shares, (iii) twenty (20) class C1 to C3 shares, (iv) twenty
(20) class D1 to D3 shares, (v) twenty (20) class E1 to E3 shares, (vi) twenty (20) class F1 to F3 shares, (vii) twenty (20)
class G1 to G3 shares, (viii) twenty (20) class H1 to H3 shares, (ix) twenty (20) class I1 to I3 shares and (x) twenty (20)
class J1 to J3 shares, to two hundred ninety-four million nine hundred sixty-six thousand five hundred United States dollars
(USD 294,966,500.-) by way of the redemption and subsequent cancellation by the Company of all of the twenty (20)
class B1 shares (each a Redeemed Share).

120080

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder acknowledges that, in accordance with article 8. of the Articles, the aggregate amount of one

hundred fifty-seven million six hundred thousand United States dollars (USD 157,600,000.-) shall be repaid by the Com-
pany to its Sole Shareholder, by way of a payment in cash, which aggregate amount corresponds at a price per Redeemed
Share of seven million eight hundred eighty thousand (USD 7,880,000.-).

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles which

shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at two hundred ninety-four million nine hundred sixty-six thousand five

hundred United States dollars (USD 294,966,500.-), represented by five million eight hundred ninety-nine thousand three
hundred thirty (5,899,330) shares in registered form, having a nominal value of fifty United States dollars (USD 50.-) each,
consisting of:

1. five million eight hundred ninety-eight thousand eight hundred ten (5,898,810) class A1 shares (the Class A1 Shares

and individually, the Class A1 Share);

2. twenty (20) class B2 shares (the Class B2 Shares and individually, the Class B2 Share);
3. twenty (20) class B3 shares (the Class B3 Shares and individually, the Class B3 Share);
4. twenty (20) class C1 shares (the Class C1 Shares and individually, the Class C1 Share);
5. twenty (20) class C2 shares (the Class C2 Shares and individually, the Class C2 Share);
6. twenty (20) class C3 shares (the Class C3 Shares and individually, the Class C3 Share);
7. twenty (20) class D1 shares (the Class D1 Shares and individually, the Class D1 Share);
8. twenty (20) class D2 shares (the Class D2 Shares and individually, the Class D2 Share);
9. twenty (20) class D3 shares (the Class D3 Shares and individually, the Class D3 Share);
10. twenty (20) class E1 shares (the Class E1 Shares and individually, the Class E1 Share);
11. twenty (20) class E2 shares (the Class E2 Shares and individually, the Class E2 Share);
12. twenty (20) class E3 shares (the Class E3 Shares and individually, the Class E3 Share);
13. twenty (20) class F1 shares (the Class F1 Shares and individually, the Class F1 Share);
14. twenty (20) class F2 shares (the Class F2 Shares and individually, the Class F2 Share);
15. twenty (20) class F3 shares (the Class F3 Shares and individually, the Class F3 Share);
16. twenty (20) class G1 shares (the Class G1 Shares and individually, the Class G1 Share);
17. twenty (20) class G2 shares (the Class G2 Shares and individually, the Class G2 Share);
18. twenty (20) class G3 shares (the Class G3 Shares and individually, the Class G3 Share);
19. twenty (20) class H1 shares (the Class H1 Shares and individually, the Class H1 Share);
20. twenty (20) class H2 shares (the Class H2 Shares and individually, the Class H2 Share);
21. twenty (20) class H3 shares (the Class H3 Shares and individually, the Class H3 Share);
22. twenty (20) class I1 shares (the Class I1 Shares and individually, the Class I1 Share);
23. twenty (20) class I2 shares (the Class I2 Shares and individually, the Class I2 Share);
24. twenty (20) class I3 shares (the Class I3 Shares and individually, the Class I3 Share);
25. twenty (20) class J1 shares (the Class J1 Shares and individually, the Class J1 Share);
26. twenty (20) class J2 shares (the Class J2 Shares and individually, the Class J2 Share); and
27. twenty (20) class J3 shares (the Class J3 Shares and individually, the Class J3 Share)".

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens & Loeff
in Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholders'
register of the Company and to do any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the
filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately EUR 2,200.-.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

120081

U X E M B O U R G

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour de juillet.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CNODC International Holding Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles

Vierges britanniques, ayant son siège social situé au 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, immatriculée au
Registre des Sociétés (Companies House) sous le numéro 618265,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Pervinage S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.755
et disposant d'un capital social de deux cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-sept mille cinq cents dollars
américains (USD 294.967.500,-), constituée le 10 avril 2006 suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1247 en date du 28 juin 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le
5 février 2013 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1055 en date du 3 mai 2013.

II. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société et est dûment représenté à cette

assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée.

III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société par un montant de mille dollars américains (USD

1.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-sept mille
cinq cents dollars américains (USD 294.967.500,-) représenté par cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois
cent cinquante (5.899.350) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante dollars améri-
cains (USD 50,-) chacune, consistant en (i) cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent dix (5.898.810)
parts sociales de classe A1, (ii) vingt (20) parts sociales des classes B1 à B3, (iii) vingt (20) parts sociales des classe C1 à
C3, (iv) vingt (20) parts sociales des classes D1 à D3, (v) vingt (20) parts sociales des classes E1 à E3, (vi) vingt (20) parts
sociales des classes F1 à F3, (vii) vingt (20) parts sociales des classes G1 à G3, (viii) vingt (20) parts sociales des classes
H1 à H3, (ix) vingt (20) parts sociales des classes I1 à I3 et (x) vingt (20) parts sociales des classe J1 à J3, à deux cent
quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-six mille cinq cents dollars américains (USD 294.966.500,-) par le rachat
et l'annulation subséquente par la Société de l'intégralité des vingt (20) parts sociales de classe B1 (chacune une Part
Sociale Rachetée).

L'Associé Unique reconnaît que, conformément à l'article 8. des Statuts, le montant total de cent cinquante-sept

millions six cent mille dollars américains (USD 157.600.000,-) sera repayé par la Société à son Associé Unique, par un
paiement en numéraire, lequel montant total correspond à un prix par Part Sociale Rachetée de sept millions huit cent
quatre-vingt mille dollars américains (USD 7.880.000,-).

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-six mille cinq

cents dollars américains (USD 294.966.500,-), représenté par cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent
trente (5.899.330) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD
50,-) chacune, consistant en:

1. cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent dix (5.898.810) parts sociales de classe A1 (les Parts

Sociales de Classe A1 et individuellement, une Part Sociale de Classe A1);

2. vingt (20) parts sociales de classe B2 (les Parts Sociales de Classe B2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

B2);

120082

U X E M B O U R G

3. vingt (20) parts sociales de classe B3 (les Parts Sociales de Classe B3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

B3);

4. vingt (20) parts sociales de classe C1 (les Parts Sociales de Classe C1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

C1);

5. vingt (20) parts sociales de classe C2 (les Parts Sociales de Classe C2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

C2);

6. vingt (20) parts sociales de classe C3 (les Parts Sociales de Classe C3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

C3);

7. vingt (20) parts sociales de classe D1 (les Parts Sociales de Classe D1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

D1);

8. vingt (20) parts sociales de classe D2 (les Parts Sociales de Classe D2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

D2);

9. vingt (20) parts sociales de classe D3 (les Parts Sociales de Classe D3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

D3);

10.vingt (20) parts sociales de classe E1 (les Parts Sociales de Classe E1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

E1);

11.vingt (20) parts sociales de classe E2 (les Parts Sociales de Classe E2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

E2);

12.vingt (20) parts sociales de classe E3 (les Parts Sociales de Classe E3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

E3);

13.vingt (20) parts sociales de classe F1 (les Parts Sociales de Classe F1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

F1);

14.vingt (20) parts sociales de classe F2 (les Parts Sociales de Classe F2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

F2);

15.vingt (20) parts sociales de classe F3 (les Parts Sociales de Classe F3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

F3);

16.vingt (20) parts sociales de classe G1 (les Parts Sociales de Classe G1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

G1);

17.vingt (20) parts sociales de classe G2 (les Parts Sociales de Classe G2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

G2);

18.vingt (20) parts sociales de classe G3 (les Parts Sociales de Classe G3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

G3);

19.vingt (20) parts sociales de classe H1 (les Parts Sociales de Classe H1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

H1);

20.vingt (20) parts sociales de classe H2 (les Parts Sociales de Classe H2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

H2);

21.vingt (20) parts sociales de classe H3 (les Parts Sociales de Classe H3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

H3);

22.vingt (20) parts sociales de classe I1 (les Parts Sociales de Classe I1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

I1;

23.vingt (20) parts sociales de classe I2 (les Parts Sociales de Classe I2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

I2);

24.vingt (20) parts sociales de classe I3 (les Parts Sociales de Classe I3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

I3);

25.vingt (20) parts sociales de classe J1 (les Parts Sociales de Classe J1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

J1);

26.vingt (20) parts sociales de classe J2 (les Parts Sociales de Classe J2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

J2); et

27. vingt (20) parts sociales de classe J3 (les Parts Sociales de Classe J3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

J3).»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg,
pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans les registre
des associés de la Société et d'effectuer toutes formalités y relatives (en ce compris, afin d'éviter toute confusion, le dépôt
et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoise compétentes).

120083

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés à environ EUR 2.200.-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante, que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu document au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2013. Relation: LAC/2013/34874. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013118944/222.
(130144519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.

Color Code Companies, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7762 Bissen, 31, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 151.866.

L'an deux mille treize,
Le huit août,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Madame Marie-Paule JACQUET, employée privée, née à Recogne (Belgique) le 12 mai 1955, demeurant L-7762 Bissen,

31, route de Boevange,

laquelle comparante a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
Madame Marie-Paule JACQUET, prénommée, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "color code

companies", ayant son siège social à L-7762 Bissen, 31, route de Boevange, constituée suivant acte reçu par le notaire
Anja HOLTZ, alors de résidence à Wiltz, en date du 5 janvier 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 833 du 22 avril 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 121.197, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune, entièrement libérées.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de dix-huit mille cinq cents euros

(EUR 18.500,00) pour le porte de son montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à trente-et-un mille
euros (EUR 31.000,00) par la création et l'émission de cent quatre-vingt-cinq (185) nouvelles parts sociales, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

L'associée unique déclare souscrire à l'intégralité de l'augmentation de capital ainsi décidée.
Les cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement libérées par conversion en

capital de bénéfices reportés de la société, de sorte que la somme de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,00) se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire par la production du
bilan de l'année 2012 et d'un rapport de réviseur d'entreprises, plus amplement décrit dans la deuxième résolution.

Deuxième résolution:

L'associée unique décide de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme unipersonnelle, étant

entendu que cette transformation n'est accompagnée d'aucun changement des bases essentielles du pacte social.

Il résulte d'un rapport établi en date du 1

août 2013 par un réviseur d'entreprises indépendant, à savoir la "GRANT

THORNTON LUX AUDIT S.A.", sous la signature de Monsieur Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement à L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch, ce qui suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

de la Société ne correspond pas au moins au capital social de la Société."

120084

U X E M B O U R G

Ce rapport, signé "ne varietur", restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Troisième résolution:

L'associée décide de remplacer les trois cent dix (310) parts sociales existantes d'une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,00), représentant l'intégralité du capital social, par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,00) chacune. L'associée devient dès lors l'actionnaire unique.

Quatrième résolution:

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de la gérante unique, à savoir Madame Marie-Paule JACQUET,

prénommée, et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

Cinquième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique décide la refonte complète des statuts, lesquels auront doré-

navant la teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination sociale de "COLOR CODE COMPANIES".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bissen, Grand-Duché de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, le siège de la société pourra être

transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas, à tout autre endroit
de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision

de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, aura le droit d'établir des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet d'acquérir, de créer et mettre en valeur, tous brevets, marques de fabrique ou de

commerce, droits d'auteurs sur des logiciels informatiques, dessins et modèles.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires, brevets et marques, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs ou par l'administrateur

unique, selon le cas.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

120085

U X E M B O U R G

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administrateur ou l'administrateur unique, selon le cas, déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs ou l'administrateur unique, selon le cas; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration de trois (3)

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est fondée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique, selon le cas, seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Si aucun président n'a été désigné ou si le

président élu est absent, les réunions du conseil d'administration seront présidées par un administrateur désigné à cet
effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil, ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués à chaque réunion du conseil d'administration séparément. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion. Les
convocations se font par courrier postal, par télécopie ou par courrier électronique.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront réunis dans un

classeur tenant lieu de registre et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs conjointement ou par l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, sont investis des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique, selon le cas.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer
en tout temps. Le conseil d'administration, selon le cas, peut également déléguer la gestion journalière de la société à un
ou plusieurs de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, représente la société en justice, soit en

demandant, soit en défendant. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société.

120086

U X E M B O U R G

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas de d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs et, en cas de désignation d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués, par la signature unique d'un de
ces administrateurs-délégués.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, qui ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à quatorze heures,

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par l'adminis-

trateur unique, selon le cas, ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier

gagiste.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

Sixième résolution:

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre des administrateurs à un.
Est nommée administratrice unique:
Madame Marie-Paule JACQUET, prénommée.
Le mandat de l'administratrice unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille dix-neuf.

120087

U X E M B O U R G

Septième résolution:

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre des commissaires à un.
"A&T S.A.", société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9905 Troisvierges, 8, Grand'Rue,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 91.738.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-neuf.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M.-P. Jacquet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 août 2013. Relation: LAC / 2013 / 37714. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013119242/218.
(130144751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Enbridge Finance Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 176.754.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of August.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand- Duchy of Luxembourg, under-

signed.

Is held an extraordinary general meeting of Enbridge Finance Luxembourg SA, a Luxembourg public company limited

by shares ("société anonyme"), having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 176.754 (the "Company").

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch-sur-Alzette.

The chairman appoints as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette..

The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch-sur-

Alzette.

The chairman requests the notary to act that:
I. Enbridge Inc., a company continued and existing under the Canada Business Corporations Act, having its registered

office at Suite 3000, 425 - 1

Street SW, Calgary, Alberta T2P 3L8, Canada, and registered with Industry Canada under

number 2276020, is the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder").

II. The Sole Shareholder represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. The list and

the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain hereto annexed to be registered with this deed.

III. The attendance list has been checked by the scrutineer, who has confirmed the capacity and the quality of Sole

Shareholder and the validity of the power of attorney granted by it under private seal, and it appears that (i) 2,220,500.-
(two million two hundred twenty thousand five hundred) ordinary shares with a nominal value of USD 1.- (one United
States Dollar) each and (ii) 716,290 (seven hundred sixteen thousand two hundred ninety) mandatory redeemable pre-
ferred shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of
the Company, are represented so the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Sha-
reholder expressly states having been duly informed beforehand.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

120088

U X E M B O U R G

"Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 238,764.- (two hundred thirty-eight thousand

seven hundred sixty-four United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 2,936,790.- (two million
nine hundred thirty-six thousand seven hundred ninety United States Dollars) to USD 3,175,554.- (three million one
hundred seventy-five thousand five hundred fifty-four United States Dollars) by the issuance of 238,764 (two hundred
thirty-eight thousand seven hundred sixty-four) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1.-
(one United States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 399,761,236.-
(three hundred ninety-nine million seven hundred sixty-one thousand two hundred thirty-six United States Dollars) to
be credited to the preferred share premium account of the Company, out of which an amount of USD 238,764.- (two
hundred thirty-eight thousand seven hundred sixty-four United States Dollars) shall be allocated to the special reserve
account of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;

3. Subscription and payment by the sole shareholder of the new mandatory redeemable preferred shares by way of a

contribution in cash;

4. Amendment of first paragraph of article 5. of the articles of association of the Company;
5. Approval of the allocation of an amount of USD 23,876.- (twenty-three thousand eight hundred seventy-six United

States Dollars) to be taken out of the share premium account of the Company to the legal reserve of the Company; and

6. Miscellaneous."
After the foregoing was approved, the Sole Shareholder declares the following:

First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 238,764.- (two hundred thirty-eight

thousand seven hundred sixty-four United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 2,936,790.-
(two million nine hundred thirty-six thousand seven hundred ninety United States Dollars) to USD 3,175,554.- (three
million one hundred seventy-five thousand five hundred fifty-four United States Dollars) by the issuance of 238,764 (two
hundred thirty-eight thousand seven hundred sixty-four) new mandatory redeemable preferred shares with a nominal
value of USD 1.- (one United States Dollar) each (the "New MRPS"), subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 399,761,236.- (three hundred ninety-nine million seven hundred sixty-one thousand two hundred
thirty-six United States Dollars) to be allocated to the preferred shares premium account of the Company (the "Preferred
Share Premium"), out of which an amount of USD 238,764.- (two hundred thirty-eight thousand seven hundred sixty-
four United States Dollars) shall be allocated to the special reserve account of the Company, the whole to be fully paid
up through a contribution in cash made by the Sole Shareholder amounting to USD 400,000,000.- (four hundred million
United States Dollars) (the "Contribution").

Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New MRPS and the Preferred Share Premium by the

Sole Shareholder through the Contribution.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal, which declares to subscribe to the New MRPS.

The New MRPS and the Preferred Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Con-

tribution, which is now at the disposal of the Company.

Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

Fourth resolution

Further to resolution 2. above, it is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of

the Company, so as to be read as follows:

" Art. 5. The subscribed share capital shall be USD 3,175,554 (three million one hundred seventy-five thousand five

hundred fifty-four United States Dollars) represented by (i) 2,220,500 (two million two hundred twenty thousand five
hundred) ordinary shares with a par value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Ordinary Shares") and (ii)

120089

U X E M B O U R G

955,054 (nine hundred fifty-five thousand fifty-four) mandatory redeemable preferred shares with a par value of USD 1
(one United States Dollar) each (the "MRPS" and/or the "Preferred Shares", the Ordinary Shares and the Preferred Shares
being individually referred to as a "Share" and collectively as the "Shares".)"

Fifth resolution

It is resolved to take an amount of USD 23,876.- (twenty-three thousand eight hundred seventy-six United States

Dollars) out of the share premium account of the Company and to allocate it to the legal reserve of the Company which
will therefore amount to USD 317,555.- (three hundred seventeen thousand five hundred fifty-five United States Dollars).

As a consequence of the foregoing resolution, the Share Premium of the Company amounts to USD 1,182,445.- (one

million one hundred eighty-two thousand four hundred forty-five United States Dollars).

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7.000,-).

Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Est tenue une assemblée générale extraordinaire de Enbridge Finance Luxembourg SA, société anonyme constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 176.754 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée générale nomme en qualité de scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le président a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Enbridge Inc., société existant selon le «Canada Business Corporations Act», ayant son siège social sis au Suite 3000,

425 - 1

Street SW, Calgary, Alberta T2P 3L8, Canada, immatriculée auprès de «Industry Canada» sous le numéro

2276020 Actionnaire Unique») est l'actionnaire unique de la Société.

II. Une liste de présence rend compte de la représentation de l'Actionnaire Unique ainsi que du nombre d'actions en

sa possession. Ladite liste ainsi que la procuration, signées par la partie comparante et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

III. La liste de présence a été contrôlée par le scrutateur, qui a confirmé la capacité et qualité de l'Actionnaire Unique

de la Société ainsi que la validité de la procuration qu'il a donné sous-seing privé et il apparaît que (i) 2.220.500 (deux
millions deux cent vingt mille cinq cents) actions de la Société d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain)
chacune et (ii) 716.290 (sept cent seize mille deux cent quatre-vingt-dix) actions préférentielles obligatoirement rache-
tables d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur l'ensemble des points de l'ordre du jour,
desquels l'Actionnaire Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

«Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 238.764 USD (deux cent trente-huit mille sept cent

soixante-quatre dollars américains) de sorte à l'augmenter de son montant actuel de 2.936.790 USD (deux million neuf

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cent trente-six mille sept cent quatre-vingt-dix dollars américains) à 3.175.554 USD (trois millions cent soixante-quinze
mille cinq cent cinquante-quatre dollars américains) par l'émission de 238.764 (deux cent trente-huit mille sept cent
soixante-quatre) nouvelles actions privilégiées obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar
américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 399.761.236 USD (trois cent
quatre-vingt dix-neuf millions sept cent soixante et un mille deux cent trente-six dollars américains) à porter au crédit
du compte de prime d'émission des actions préférentielles de la Société, dont un montant de 238.764 USD (deux cent
trente-huit mille sept cent soixante-quatre dollars américains) sera affecté à la réserve spéciale de la Société, le tout
devant entièrement être libéré par un apport en numéraire;

3. Souscription et paiement par l'Actionnaire Unique des nouvelles actions préférentielles obligatoirement rachetables

au moyen d'un apport en numéraire;

4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société
5. Approbation de l'affectation d'un montant de 23.876 USD (vingt-trois mille huit cent soixante-seize dollars améri-

cains) à transférer du compte de prime d'émission de la Société à la réserve légale de la Société; et

6. Divers.»
Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Actionnaire Unique de la Société déclare ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'Actionnaire Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été vala-
blement convoqué et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est
en outre établi que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Actionnaire Unique dans un délai
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 238.764 USD (deux cent trente-huit mille sept

cent soixante-quatre dollars américains) de sorte à l'augmenter de son montant actuel de 2.936.790 USD (deux million
neuf cent trente-six mille sept cent quatre-vingt-dix dollars américains) à 3.175.554 USD (trois millions cent soixante-
quinze mille cinq cent cinquante-quatre dollars américains) par l'émission de 238.764 (deux cent trente-huit mille sept
cent soixante-quatre) nouvelles actions préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de 1 USD (un
dollar américain) chacune (les «Nouvelles MRPS»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant
de 399.761.236 USD (trois cent quatre-vingt dix-neuf millions sept cent soixante et un mille deux cent trente-six dollars
américains) à porter au crédit du compte de prime d'émission des actions préférentielles de la Société (la «Prime d'Emis-
sion des Actions Préférentielles»), dont un montant de 238.764 USD (deux cent trente-huit mille sept cent soixante-
quatre dollars américains) sera alloué à la réserve spéciale de la Société, le tout devant entièrement être libéré par un
apport en numéraire de la part de l'Actionnaire Unique s'élevant à 400.000.000 USD (quatre cent millions de dollars
américains) Apport»).

Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles MRPS et Prime d'Emission des Actions Préféren-

tielles par l'Actionnaire Unique par le biais de l'Apport.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Actionnaire Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu

d'une procuration donnée sous-seing privé, déclarant souscrire aux Nouvelles MRPS.

Les Nouvelles MRPS et Prime d'Emission des Actions Préférentielles ont été entièrement libérées par l'Actionnaire

Unique par le biais de l'Apport, qui est désormais à la disposition de la Société.

Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'existence de l'Apport a été apportée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

Quatrième résolution

En conséquence de la deuxième résolution précédente, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5

des statuts de la Société de sorte qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à 3.175.554 USD (trois millions cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante-quatre

dollars américains) représenté par (i) 2.220.500 (deux millions deux cent vingt mille cinq cents) actions ordinaires d'une
valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «Actions Ordinaires») et (ii) 955.054 (neuf cent cinquante-
cinq mille cinquante-quatre) MRPS d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «MRPS» et/ou les
«Actions Préférentielles», les Actions Ordinaires et Actions Préférentielles étant individuellement dénommées «Action»
et collectivement «Actions».)»

120091

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

Il est décidé de prendre le montant de 23.876 USD (vingt-trois mille huit cent soixante-seize dollars américains) du

compte de primes d'émissions de la Société et de l'affecter à la réserve légale de la Société dont le montant s'élèvera à
présent à 317.555 USD (trois cent dix-sept mille cinq cent cinquante-cinq dollars américains).

En conséquence de la résolution précédente, le montant de la prime d'émission de la Société s'élèvera à 1.182.445

USD (un million cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quarante-cinq dollars américains).

Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire des personnes présentes, le mandataire a signé avec nous,

notaire, l'original du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglais prévaudra.

Signé: Rouckert, Henryon, Da Caho Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 9 août 2013. Relation EAC/2013/10659. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119839/218.
(130145649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

GP Acquisition Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.185.999,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.945.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 12 août 2013 que la personne suivante a démissionné,

avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Anthony Paul, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 9b Metalls-

trasse, 6300 Zug, Suisse.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a démissionné, avec effet immédiat, de sa fonction

de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

III/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Timothy J. Berryman, né le 7 janvier 1972 à Christchurch, Nouvelle-Zélande, ayant son adresse profes-

sionnelle au 133 Peachtree Street NE, Atlanta, 30303, Géorgie, Etats-Unis d'Amérique.

V/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:

- Madame Valérie Gobert, née le 9 octobre 1986 à Niederkorn, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 2/4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérant de catégorie A:

- Monsieur Timothy J. Berryman, prénommé.

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Gérants de catégorie B:

- Monsieur Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 169, rue

des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

- Madame Valérie Gobert, prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 août 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013119914/40.
(130146080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Ares CSF III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.575.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 août 2013

1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Hugh PHILLIPS, administrateur de sociétés, né à Frimley (Royaume-Uni), le 3 décembre 1979, demeurant

professionnellement à EC3A 8EP Londres (Royaume-Uni), 30, St Mary Axe, 30

ème

étage, a été nommé comme gérant

de catégorie A pour une durée indéterminée.

3. Madame Sophie PERRIN-JANET, administrateur de sociétés, née à Vénissieux (France), le 15 janvier 1981, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
de catégorie B pour une durée indéterminée.

4. Le nombre de gérants a été augmenté de 4 (quatre) à 5 (cinq).

Luxembourg, le 21 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Ares CSF III Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013119137/20.
(130145298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Vedihold S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.857.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013

Conseil d'Administration

L'assemblée générale a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans Mesdames

Caroline DE SPOELBERCH, demeurant à 8 Vijverbos, B-3150 Haacht et Marie de Vicq de Cumptich-Kluyskens, 37 avenue
Général Baron Empain, B-1150 Bruxelles ainsi que Messieurs Frédéric d'Ansembourg, 200 avenue de la Forêt de Soignes,
B-1640 Rhôde-St-Genèse, Alexis de Spoelberch, 13A, avenue Juliette, B-1180 Uccle et Benoît de Spoelberch, demeurant
1 Drève Flovana, B-5020 Flawinne. D'autre part, l'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les
administrateurs pour une durée de six ans. Suite à ces décisions le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assem-
blée Générale de 2019 est composé comme suit:

- KROMBACH Charles, 131 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Président
- MANGEN Fons, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, Administrateur-Délégué
- SCHMITT Alex, 22-24 rives de Clausen, L-2165 Luxembourg
- PAULY François, 11 rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg
- LAURENT JOSI Jean-Marie, 42 avenue Yvan Lutens, B-1150 Bruxelles
- JOTTRAND Claude, 16 square Larousse, B-1190 Bruxelles
- DE VICQ DE CUMPTICH-KLUYSKENS Marie, 37 av.Général Baron Empain, B-1150 Bruxelles

120093

U X E M B O U R G

- DE SPOELBERCH Alexis, 13A, avenue Juliette, B-1180 Uccle
- DE SPOELBERCH Benoit, 1 Drève Flovana, B-5020 Flawinne
- DE SPOELBERCH Caroline, 8 Vijverbos, B-3150 Haacht
- DE SPOELBERCH Philippe, 6 Vijverbos, B-3150 Haacht
- DE SPOELBERCH Olivier, 1 Drève Flovana, B-5020 Flawinne
- DE SPOELBERCH Grégoire, 11 avenue des Myrtilles,B-1950 Kraainem
- DAVIGNON Olivier, 59 avenue du Vivier d'Oie, B-1180 Bruxelles
- D'ANSEMBOURG Christophe, 44 avenue Lequime, B-1640 Rhôde St.Genèse
- D'ANSEMBOURG Frédéric, 200 avenue de la Forêt de Soignes, B-1640 Rhode-St-Genèse

Commissaire aux Comptes

En remplacement de BDO Compagnie Fiduciaire dont le mandat est venu à échéance, l'assemblée générale a décidé

de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes, la société BDO Tax & Accounting, 2 avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg pour une durée de 6 ans son mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2019.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013119647/39.
(130145404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.634.975,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.583.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 août 2013 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 1

août 2013, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Tobin Edward Finley, né le 1

mai 1969 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle à Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles, Belgique.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a démissionné, avec effet immédiat, de sa fonction

de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Anthony Paul, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 9b Metalls-

trasse, 6300 Zug, Suisse.

III/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a démissionné, avec effet immédiat, de sa fonction

de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

IV/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet Immédiat et pour une