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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2498

9 octobre 2013

SOMMAIRE

3i Gamesa (a) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

119863

Affina Legal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119865

Agave Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119867

A.L. Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119902

Azurlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119861

Brimary Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

119871

Caesar Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

119903

CapMan Fund Investments SICAV-SIF  . . .

119870

CGN Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119858

Clearwire Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119868

Coroma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119865

CWEI (Luxembourg) Investment Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119865

DB Apex Management Capital S.C.S.  . . . .

119866

DB Apex Management Income S.C.S. . . . .

119866

Delight Industrial Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

119866

Ecorenov.lu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119869

Editimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119899

Famcare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119866

Gabbana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119867

GE Real Estate Central European Investors

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119867

Gundin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119868

Kanoba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119869

Lux-Immo-Containers S.A.  . . . . . . . . . . . . .

119864

MAG International Industrial Machinery

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119867

New Century Investment (Luxembourg)

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119859

New Ross  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119904

Nicoletta International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

119869

Pan Atlantik Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119870

Romarine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119904

SBI Roland Keßler S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

119858

Schäfer Pneuservice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119858

Scienceco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119859

Sedco Capital Global Funds  . . . . . . . . . . . . .

119859

SEDCO Capital Luxembourg S.A.  . . . . . . .

119858

Semper Veritas Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

119865

Senna Cordonnerie Rapide S.A.  . . . . . . . . .

119859

SFDC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119860

Société Familiale d'Investissements (en

abrégé SFI)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119868

SOF-VIII CT Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

119870

STENA CARRON (Hungary) KFT, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119859

Stena DrillMax I (Hungary) KFT, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119858

STENA TAY (Hungary) LLC, Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119860

TBU-1 International S.A  . . . . . . . . . . . . . . . .

119860

TBU-4 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

119861

TCW/Crescent Mezzanine Partners VB

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119864

TCW/Crescent Mezzanine Partners V (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119861

Telefood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119860

Tenos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119862

Tetris Communication s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

119862

Torisa S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119861

Toucan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119862

Transports Hein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119863

Trascandia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119860

TS Koenigsallee Holdings LP S.à r.l.  . . . . .

119899

Vadis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119863

VATit Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119864

Vega Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119862

Venus Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119862

VIVICo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119864

Voyages Tageblatt - Tageblatt Reisen  . . . .

119899

Wehowe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119863

WSB 2 Grundstück S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

119863

119857

L

U X E M B O U R G

Stena DrillMax I (Hungary) KFT, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.168.

Les comptes audités de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120174/10.
(130145882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

SBI Roland Keßler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 158.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013120180/10.
(130145451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Schäfer Pneuservice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.294.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2012 - 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120181/10.
(130145665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

SEDCO Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 168.695.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2013120183/11.
(130145435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

CGN Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 169.686.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 avril 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013120282/13.
(130145894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

119858

L

U X E M B O U R G

Scienceco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.423.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013120182/10.
(130145514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Sedco Capital Global Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 168.687.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2013120186/12.
(130146187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Senna Cordonnerie Rapide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 138.165.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120189/9.
(130146059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

STENA CARRON (Hungary) KFT, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.917.

Les comptes audités de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120201/10.
(130145884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

New Century Investment (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.427.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 avril 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013120302/13.
(130145892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

119859

L

U X E M B O U R G

SFDC Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.269.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120190/9.
(130145491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

STENA TAY (Hungary) LLC, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.210.

Les comptes audités de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120203/10.
(130145883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Telefood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel / Eddy Perrier
<i>Gérants

Référence de publication: 2013120215/11.
(130145478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

TBU-1 International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TBU-1 International S.A.

Référence de publication: 2013120226/10.
(130145938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Trascandia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.651.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013120222/14.
(130145465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

119860

L

U X E M B O U R G

Torisa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel / Eddy Perrier
<i>Gérants

Référence de publication: 2013120220/11.
(130145477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

TBU-4 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TBU-4 International S.A.

Référence de publication: 2013120228/10.
(130145936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

TCW/Crescent Mezzanine Partners V (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.382.

Veuillez noter les nouvelles adresses professionnelles des gérants suivants de la Société susmentionnée:
- Monsieur Louis Lavoie, né le 7 octobre 1964 au Québec, Canada, ayant son adresse professionnelle au 18b Charles

Street, W1J 5DU Londres, Royaume-Uni, gérant B de la Société.

- Monsieur Michael Sfez, né le 1 

er

 janvier 1973 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au 18b

Charles Street, W1J 5DU Londres, Royaume-Uni, gérant B de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013120230/16.
(130145599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Azurlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.265.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2013, les mandats des administrateurs Messieurs Gernot Kos,

Thierry Hellers et Laurent Wallenborn, sont renouvelés pour une période de six ans.

Monsieur Charles Altwies, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommé

commissaire aux comptes pour une période de six ans, en remplacement de Monsieur Robert Becker, démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l’an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2013

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013120374/17.
(130146768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

119861

L

U X E M B O U R G

Tenos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 50.338.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67091 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120235/10.
(130145959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Tetris Communication s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1629 Luxembourg, 9, rue des Trois Glands.

R.C.S. Luxembourg B 111.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013120236/10.
(130145662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Vega Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 August 2013.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013120241/11.
(130145592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Venus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.150.

Les comptes annuels au 19/10/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120242/9.
(130145811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Toucan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.435.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 31 juillet 2013 que Monsieur

Luis  TAVARES  a  été  nommé  en  tant  que  Président  du  Conseil  d'Administration  avec  effet  immédiat  et  ce,  jusqu'à
l'échéance de son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 août 2013.

Référence de publication: 2013120239/14.
(130145484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

119862

L

U X E M B O U R G

Transports Hein, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 17.286.

EXTRAIT

En date du 20 août 2013, l'associée unique a décidé de nommer en qualité de Réviseur d'Entreprises, la société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois INTERAUDIT, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119 Avenue
de la Faïencerie, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 29501,
pour l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013120240/14.
(130146011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Vadis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.828.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013120245/10.
(130146035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Wehowe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 116.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013120253/10.
(130146104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

WSB 2 Grundstück S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120256/9.
(130145877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

3i Gamesa (a) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 116.639.

Les comptes annuels au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2013120260/11.
(130146196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

119863

L

U X E M B O U R G

VATit Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.564.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013120246/14.
(130145704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

TCW/Crescent Mezzanine Partners VB (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.235.

Veuillez noter les nouvelles adresses professionnelles des gérants suivants de la Société susmentionnée:
- Monsieur Louis Lavoie, né le 7 octobre 1964 au Québec, Canada, ayant son adresse professionnelle au 18b Charles

Street, W1J 5DU Londres, Royaume-Uni, gérant B de la Société.

- Monsieur Michael Sfez, né le 1 

er

 janvier 1973 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au 18b

Charles Street, W1J 5DU Londres, Royaume-Uni, gérant B de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013120231/16.
(130145600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

VIVICo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.312.600,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.090.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013120247/12.
(130145843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Lux-Immo-Containers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 89.718.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/08/2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013120027/12.
(130145897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

119864

L

U X E M B O U R G

CWEI (Luxembourg) Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 178.710.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 juin 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 août 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013120285/13.
(130145946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Coroma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 141.026.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 avril 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013120284/13.
(130145926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Affina Legal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 175.514.

Nous tenons à vous informer, que le siège social de la Société a été transféré de 45A boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, au 30, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxembourg, avec effet au 21 aout 2013.

Xavier Périnne.

Référence de publication: 2013120280/10.
(130145813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Semper Veritas Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 179.314.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 10 juillet 2013, que l'associé unique de la Société,

Monsieur Pierre Metzler, a cédé l'intégralité des parts sociales de la Société, soit 12.500 parts sociales, à la société Platinum
Equity Capital Partners International III (Cayman), L.P., une société en commandite, constituée selon le droit des Iles
Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Cayman Islands.

Suite au transfert des parts sociales, dont la date effective est fixée au 10 juillet 2013, Platinum Equity Capital Partners

International III (Cayman), L.P. détient 12.500 parts sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Référence de publication: 2013120168/18.
(130145456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

119865

L

U X E M B O U R G

Delight Industrial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.087.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé unique de la Société, DI LIMITED, a été transféré du Grenville Street, St Helier, JE4 8PX,

Jersey au Lime Grove House, Green Street, St Helier, JE1 2ST, Jersey avec effet à partir du 28 novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013120287/15.
(130145886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

DB Apex Management Capital S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.046.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 16 janvier 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 août 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013120288/13.
(130145907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

DB Apex Management Income S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.052.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 16 janvier 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 août 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013120289/13.
(130145904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Famcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.311.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 3 avril 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 mai 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013120291/13.
(130145943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

119866

L

U X E M B O U R G

Gabbana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 67.033.

Statuts coordonnés, suite à une cession de parts sociales reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch/Alzette, en date du 26 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 avril 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013120292/13.
(130145881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

GE Real Estate Central European Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 58.514.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 décembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 août 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013120293/13.
(130145912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.988.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.073.

EXTRAIT

En date du 14 août 2013, l'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer M. Brian Prina, né le 25 mars 1967 à

Michigan (Etats-Unis d'Amérique), demeurant à 6015, Center Drive, Sterling Heights, MI 48312, Etats-Unis d'Amérique,
en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Reiner Beutel; et
- M. Brian Prina.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Référence de publication: 2013120300/17.
(130145957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Agave Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Agave Luxco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013120318/11.
(130146474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

119867

L

U X E M B O U R G

Gundin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 102.454.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique tenue extraordinairement le 25 juillet 2013 au

<i>siège social

L'assemblée générale décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour un nouveau mandat

expirant à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes 2013 comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Peter FAULKNER, demeurant au 630, Park Avenue, USA - NY 10021 New York, administrateur de caté-

gorie A et Président;

- Madame Marion GERARD, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, adminis-

trateur de catégorie B;

- Madame Vania BARAVINI, demeurant professionnellement au 5 Place du Théâtre, L-2613, Luxembourg, administra-

teur de catégorie B.

Personne chargée du contrôle des comptes:
- AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469,

commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Référence de publication: 2013119922/23.
(130145453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Clearwire Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.259.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 23 août 2013

que:

- Monsieur Scott Alden HOPPER a démissionné de sa position de gérant de la Société avec effet au 8 août 2013;
- Madame Hope Flannery COCHRAN et Monsieur Steven Andrew EDNIE ont démissionné de leur position de gérants

de la Société avec effet au 23 août 2013.

Il est décidé de nommer Monsieur Stephan Kurt SCHNOPP, né le 12 mai 1971 à Dayton, Ohio, Etats-Unis d’Amérique,

résidant au 18930 Alden Lane, Olathe, Kansas 66062, Etats-Unis d’Amérique comme gérant de la Société en remplacement
de Monsieur Scott Alden HOPPER, Madame Hope Flannery COCHRAN et Steven Andrew EDNIE, avec effet au 23 août
2013 pour une durée indéterminée et avec pouvoir individuel de signature.

Par conséquent, le gérant unique est de la Société est Monsieur Stephan Kurt SCHNOPP.

Le 23 août 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013120437/21.
(130146843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Société Familiale d'Investissements (en abrégé SFI), Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.097.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67109 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120839/10.
(130146895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

119868

L

U X E M B O U R G

Kanoba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.532.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 août 2013 que:
- Monsieur Renato PICCIOTTO, banquier, demeurant à Genève (Suisse),
- Monsieur Lorenzo PIAGET, conseiller fiscal, demeurant à Lausanne (Suisse),
- Monsieur Francis DIDELOT, banquier, demeurant à Genève (Suisse),
- Monsieur Pierre JOTTERAND, banquier, demeurant à Nyon (Suisse),
- Monsieur Marco GASTALDI, employé privé, demeurant à Luxembourg (Luxembourg)
- Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg (Luxembourg)
ont été reconduits aux fonctions d'administrateurs de la société.
- la société BDO Tax and Accounting, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle, a été

reconduite aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d'un an et prendra fin à l'issue de

l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013119980/25.
(130145744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Nicoletta International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.055.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 14 août 2013

L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat d'administrateur de:
- Mr Rainer Siegfried Simon, président du conseil d'administration et administrateur délégué;
- Mme Christelle Rétif;
- Mr Naïm Gjonaj;
- Mr Pierre Stemper.
L'actionnaire unique décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG Audit.
L'actionnaire unique décide de nommer aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé la société Deloitte Audit, ayant

son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé ainsi nommés viendra à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle, qui se tiendra en 2013, approuvant les comptes annuels au 12 avril 2013.

Pour extrait conforme
Nicoletta International S.A.

Référence de publication: 2013120743/20.
(130146715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Ecorenov.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 39, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.920.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013121161/9.
(130147615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

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U X E M B O U R G

Pan Atlantik Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

R.C.S. Luxembourg B 97.698.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, dem 15.08.2013

<i>Beschlüsse:

- Alle Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit sofortiger Wirkung abberufen.
- Herr Boris ZLOPASA wird mit sofortiger Wirkung als delegiertes Verwaltungsratsmitglied abberufen.
- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden mit sofortiger Wirkung bis zur Generalversammlung, die im Jahr 2019

stattfinden wird, berufen:

* Herr Ralph SCHANTEL, geb. 12.05.1957 in Stuttgart, Banker, wohnhaft in Bahnhofstrasse 18, D-70794 Filderstadt;
* Herr Walter SCHWEIGLE, geb. 22.12.1961 in Karlsruhe, Kaufmann, wohnhaft in Kriegstrasse 87D, D-76133 Karls-

ruhe;

* Frau Roswitha SCHWEIGLE-BARTHOLOMÄI, geb. 21.02.1966 in Stuttgart, Kauffrau, wohnhaft in Kriegstrasse 87D,

D-76133 Karlsruhe.

- Zu delegierten Verwaltungsratsmitgliedern mit Einzelzeichnungsberechtigung werden mit sofortiger Wirkung bis zur

Generalversammlung, die im Jahr 2019 stattfinden wird, berufen:

* Herr Ralph SCHANTEL, o.g.;
* Herr Walter SCHWEIGLE, o.g..
- Die Berufung des Prüfungsbeauftragten der Geschäftsbuchführung wird verlängert bis zur Generalversammlung, die

im Jahr 2019 stattfinden wird.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Abakus Service s.a.

Référence de publication: 2013120119/26.
(130145507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

SOF-VIII CT Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.830.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 avril 2011 au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Référence de publication: 2013120866/11.
(130146350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

CapMan Fund Investments SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.089.

Par résolutions signées en date du 15 avril 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Ratification de la cooptation d'Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat d'administrateur, approuvée par le Conseil d'administration en date du 1 

er

 août 2012, et avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission d'Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

de son mandat d'administrateur, avec effet au 15 avril 2013;

3. Nomination de Svetlana Panfilova, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

au mandat d'administrateur, avec effet au 15 avril 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013121063/17.
(130147183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

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U X E M B O U R G

Brimary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.094.684,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.072.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of the month of September.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

MITTAL INVESTMENTS S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having

its registered office at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the "RCS") under number B102.046 ("Mittal"), being the sole shareholder
of BRIMARY INVESTMENTS S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated by deed of notary Maître Henri BECK, notary
residing at Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean SECKLER, notary residing at Jun-
glinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2362
on 21 September 2012 and registered with the RCS under number B 171.072, represented by Maître Karolina Szpinda,
maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 5 September 2013 (which shall remain annexed to
the presented deed to be registered with it).

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to

seventy-four million ninety-four thousand six hundred eighty-four Euro (EUR 74,094,684) by the issue of seventy-four
million eighty-two thousand one hundred eighty-four (74,082,184) new shares having a nominal value of one Euro (EUR
1) each (the "New Shares"), for a total subscription price of seventy-four million four hundred thirty-eight thousand seven
hundred sixty-two Euro and ten cents (EUR 74,438,762.10) (the "Subscription Price"), an amount of seventy-four million
eighty-two thousand one hundred eighty-four Euro (EUR 74,082,184) being allocated to the share capital account of the
Company  and  an  amount  of  three  hundred  fifty-six  thousand  five  hundred  seventy-eight  Euro  and  ten  cents  (EUR
356,578.10) being allocated to the share premium account of the Company.

B. Subscription to the New Shares and payment of the Subscription Price by:
(i) Subscription by the current sole shareholder of the Company, MITTAL INVESTMENTS S.à r.l. to thirty-seven million

thirty-four thousand eight hundred forty-two (37,034,842) New Shares against the payment of a subscription price in the
amount of thirty-one million two hundred and fifty thousand Pounds Sterling (GBP 31,250,000) (the "Mittal Contribution
in Cash"); and

(ii) Subsequent subscription by Ml CEMENT HOLDING LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus

having its registered office at Kyriakou Matsi, 16 Eagle House, 10 

th

 Floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, and

registered with company number HE 315975 ("Ml") to thirty-seven million forty-seven thousand three hundred forty-
two (37,047,342) New Shares in the following manner:

- (a) subscription to twelve thousand five hundred (12,500) New Shares against the payment of a subscription price in

the amount of seventeen thousand five hundred Euro (EUR 17,500) (the "M1 Contribution in Cash");

- (b) subscription to thirty-seven million thirty-four thousand eight hundred forty-two (37,034,842) New Shares against

the contribution in kind of existing claims owned by Ml against the Company valued at an amount of thirty-seven million
three hundred eighty-six thousand four hundred nineteen Euro and seventy-two cents (EUR 37,386,419.72) (the "Con-
tribution in Kind" and together with the Ml Contribution in Cash, the "M1 Contributions").

C. Acknowledgement of a report by the board of managers of the Company on the value of the Contribution in Kind

and approval of the valuation of the Contribution in Kind.

D. Allocation of the Subscription Price to the Company's share capital account and the share premium account of the

Company.

E. Full amendment and restatement of the articles of association of the Company.
F. Recomposition of the board of managers of the Company.
The following resolutions were then adopted:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500) to seventy-four million ninety-four thousand six hundred eighty-four Euro (EUR 74,094,684) by the issue of New

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Shares for the Subscription Price. The New Shares will be subscribed and paid-up by Mittal through the Mittal Contribution
in Cash and by M1 through the M1 Contributions.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the subscription by Mittal here represented as aforementioned, to thirty-seven million thirty-

four thousand eight hundred forty-two (37,034,842) New Shares through the Mittal Contributions in Cash as follows:

thirty-seven million thirty-four thousand eight hundred forty-two (37,034,842) New Shares are subscribed against

payment of thirty-one million two hundred fifty thousand Pounds Sterling (GBP 31,250,000) valued in Euro as at the EUR/
GBP exchange rate as published on the European Central Bank's website at or around 3 p.m. on the day preceding the
date of this deed being Euro 1/GBP 0.8438, resulting in an amount of thirty-seven million thirty-four thousand eight
hundred forty-two Euro and thirty-eight cents (EUR 37,034,842.38), of which thirty-seven million thirty-four thousand
eight hundred forty-two Euro (EUR 37,034,842) is allocated to the share capital account of the Company and thirty-eight
cents (EUR 0.38) is allocated to the share premium account.

It is further resolved to approve and accept the subscription by M1, appearing in this deed represented by Maître Julie

GORDET, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5 September 2013 (which shall remain
annexed to the presented deed to be registered with it), to thirty-seven million forty-seven thousand three hundred
forty-two (37,047,342) New Shares through the M1 Contributions as set out below:

(a) twelve thousand five hundred (12,500) New Shares are subscribed against payment of seventeen thousand five

hundred Euro (EUR 17,500), of which the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is allocated to the
share capital account of the Company and five thousand Euro (EUR 5,000) is allocated to the share premium account;

(b) thirty-seven million thirty-four thousand eight hundred forty-two (37,034,842) New Shares are subscribed against

the Contribution in Kind.

The above said Contribution in Kind has been the subject of a valuation report dated 5 September 2013. The conclusion

of such report reads as follows:

"The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, paid by Ml in consideration

for  the  issue  of  the  Ml  Shares  in  the  Company,  is  equal  to  an  aggregate  total  amount  of  37,386,419.72  Euro  which
corresponds at least to the nominal value of the Ml Shares to be issued by the Company, and that, accordingly, the
Company may issue the Ml Shares and allocate an amount of 37,034,842 Euro to the share capital and an amount of
351,577.72 Euro to the share premium. "

In view of the above, it is resolved to value the Contribution in Kind at thirty-seven million three hundred eighty-six

thousand four hundred nineteen Euro and seventy-two cents (EUR 37,386,419.72), of which thirty-seven million thirty-
four thousand eight hundred forty-two Euro (EUR 37,034,842) is allocated to the share capital account of the Company
and three hundred fifty-one thousand five hundred seventy-seven Euro and seventy-two cents (EUR 351,577.72) is allo-
cated to the share premium account. Proof of the Contribution in Kind and the payment of the Mittal Contribution in
Cash and the Ml Contribution in Cash were shown to the undersigned notary.

As a result of the foregoing, a total amount of seventy-four million eighty-two thousand one hundred eighty-four Euro

(EUR 74,082,184) is allocated to the Company's share capital account and a total amount of three hundred fifty-six
thousand five hundred seventy-eight Euro and ten cents (EUR 356,578.10) is allocated to the share premium account of
the Company, and the shareholding of the Company is composed of:

- Mittal thirty-seven million forty-seven thousand three hundred forty-two (37,047,342) shares of the Company; and
- Ml thirty-seven million forty-seven thousand three hundred forty-two (37,047,342) shares of the Company.

<i>Third resolution

It is resolved to amend and restate the articles of association of the Company as set forth below:

Art. 1. Corporate form. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"),

which will be governed by the laws in force, namely the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended ("Company Law") and by the present Articles.

Art. 2. Name. The company's name is "Brimary Investments S.à r.l." (the "Company").

Art. 3. Objects. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal

of participations in whichever form in domestic and foreign companies, limited partnerships and any other type of legal
entity. The Company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies,
in which it has a direct or indirect participation or which are members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

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In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the Board.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. Share capital. The corporate capital is set at seventy-four million ninety-four thousand six hundred eighty-four

Euro (EUR 74,094,684) represented by seventy-four million ninety-four thousand six hundred eighty-four (74,094,684)
shares of one Euro (EUR 1.-) each.

The Company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. Indivisibility of shares. The shares are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner

per share. If a share is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the share.

Art. 8. Share transfers.
8.1. Restrictions on Share Transfers
No Shareholder (or other Person entitled to transfer the Shares registered in the name of a Shareholder) shall transfer

or otherwise dispose (including by way of pledge or other charge) any of its Shares or any interest in its Shares except
as permitted by the Shareholders' Agreement and these Articles. All Share transfers or disposals must comply with the
provisions of this Article 8 (Share Transfers). A Shareholder may sell all (but not part only) of the Shares held by it in the
Company.

8.2. Permitted Transfers
(a) A Shareholder (or other Person entitled to transfer the Shares registered in the name of a Shareholder) (for the

purposes of this Article 8.2. (Permitted Transfers), the "Transferor") may at any time transfer all (but not part only) of
its Shares (the "Relevant Shares") to an Affiliate of the Transferor (a "Permitted Transferee") provided that the Transferor:

(i) delivers prior written notice to the other Shareholder of such transfer;
(ii) procures that the Permitted Transferee agrees to transfer all of the Relevant Shares to the Transferor or to another

Permitted Transferee of the Transferor immediately upon the Permitted Transferee ceasing to be a Permitted Transferee
of the Transferor; and

(iii) complies with Article 8.5. (Transfer of Rights and Obligations).
(b) If a Permitted Transferee does not transfer the Relevant Shares and execute a Deed of Adherence in accordance

with Article 8.2. (Permitted Transfers) within fourteen (14) days of ceasing to be a Permitted Transferee, it shall be
deemed to have given an Offer Notice (as defined in Article 8.3.) in respect of all the Relevant Shares immediately prior
to its ceasing to be a Permitted Transferee, and the provisions of Article 8.3. (Transfers to Third Parties) shall apply in
respect thereof.

(c) The Managers may request the Transferor (or the person named as transferee in any transfer lodged for registration)

to provide the Company with such information and evidence as the Managers may reasonably consider necessary or
relevant for the purpose of ensuring that a transfer of Shares is permitted under this Article 8.2. (Permitted Transfers).
If this information or evidence is not provided to the satisfaction of the Managers within twenty-one (21) days after the
Managers' request, the Managers may refuse to register such transfer or re-register the Shares in the name of the Trans-
feror.

8.3. Transfers to Third Parties
(a) Before a Shareholder (or other Person entitled to transfer the Shares registered in the name of a Shareholder) (for

the purposes of this Article 8.3 (Transfers to Third Parties), the "Seller") transfers or disposes of its Shares or any interest
in its Shares to a Person who is not a Permitted Transferee (a "Third Party Purchaser"), the Seller shall give notice in
writing (an "Offer Notice") to the other Shareholder (the "Other Shareholder") offering to sell all (but not part only) of
its Shares to the Other Shareholder in accordance with this Article 8.3 (Transfers to Third Parties).

(b) The Offer Notice shall contain:

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(i) the name and address of the proposed Third Party Purchaser;
(ii) a certified copy of a signed sale and purchase agreement for the Shares to be sold and any Shareholder Loan of the

Seller (together the "Sale Shares"), entered into between the Seller and the Third Party Purchaser (which sale and purchase
agreement shall be for the sale of all (but not part only) of the Seller's Shares and any Shareholder Loans and conditional
on the waiver or non-exercise by the Other Shareholder of its Pre-Emption Rights in accordance with this Article 8.3)
and which shall specify the price for the Sale Shares, which must be in cash only (the "Sale Price"); and

(iii) an offer to the Other Shareholder, to purchase all (and not some only) of the Sale Shares at the Sale Price (the

"Pre-Emption Right"),

and shall be irrevocable.
(c) The offer in the Offer Notice will be open for a period of thirty (30) days from the date of the Offer Notice (the

"Acceptance Period").

(d) Any time within the Acceptance Period, the Other Shareholder may deliver a notice to the Seller (the "Notice of

Response") accepting the offer to purchase all, but not some only, of the Sale Shares pursuant to its Pre-Emption Right.

(e) Where the Other Shareholder exercises its Pre-Emption Right:
(i) the Notice of Response shall specify the place and time (being not earlier than twenty one (21) and not later than

sixty (60) days after the date of the Notice of Response) at which the sale of the Sale Shares to such Other Shareholder
shall take place; and

(ii) the Seller will be bound to transfer the Sale Shares to such Other Shareholder, at the time and place specified in

the relevant Notice of Response, and payment of the Sale Price for such Sale Shares will be made by such Other Share-
holder to the Seller upon such transfer.

(f) If, after having become bound to do so pursuant to Article 8.3 (e) above, the Seller fails to transfer the Sale Shares,

then the following provisions shall apply:

(i) the Seller shall be unconditionally obliged to cooperate with the Sale Share transfer and it shall perform all actions,

sign all documents, powers of attorney and deeds required therefor;

(ii) the Company shall by virtue of these Articles be empowered and is instructed to complete the transfer of the

relevant Sale Shares to the Other Shareholder against payment of the Sale Price therefor;

(iii) on payment to the Company (on behalf of the Seller) of the Sale Price and of any relevant stamp duty or other tax

payable in respect of the transfer, such Other Shareholder will be deemed to have obtained a good discharge for that
payment and such Other Shareholder will be registered in the register of shareholders of the Company as the holder by
transfer of the Sale Shares;

(iv) after the name of such Other Shareholder has been entered in the register of shareholders of the Company in

exercise of the powers mentioned above, the validity of the proceedings will not be questioned by any Person; and

(v) the Company will hold the moneys received as payment of the Sale Price from any Other Shareholder in the capacity

as trustee in accordance with the Shareholders Agreement and will promptly pay them to the Seller (subject to applying
the same on the Seller's behalf in settling any direct expenses falling to be borne by the Seller).

(g) If, by the expiry of the Acceptance Period, the offer for the Sale Shares at the Sale Price has not been accepted, or

is accepted in part only by the Other Shareholder or, if the Sale Shares are not paid for by the Other Shareholder on the
date for completion specified in the Notice of Response, then the Seller may elect to transfer, within three (3) months
thereafter, the Sale Shares to the Third Party Purchaser at a cash price not lower than the Sale Price.

8.4. Tag Along Right
(a) If a Shareholder ("Tag Along Seller") wishes to sell its Shares to a Person who is not a Permitted Transferee (the

"Tag Along Transferee"), the Other Shareholder shall have the right (but not the obligation) to require that the Tag Along
Seller procures that the Tag Along Transferee buys the total number of the Shares held by the Other Shareholder at the
time of receipt of the written offer ("Tag Along Right").

(b) The relevant Tag Along Right may be exercised by the Other Shareholder within fifteen (15) days of receiving an

Offer Notice by giving notice in writing to the Tag Along Seller of such wish to exercise its Tag Along Right (the "Tag
Along Notice"). The Tag Along Notice shall contain:

(i) the name and address of the Other Shareholder; and
(ii) confirmation that the Other Shareholder wishes to have Shares held by it sold as part of the offer to purchase the

Tag Along Seller's Shares from the Tag Along Transferee,

and shall be irrevocable.
(c) The sale of the Tag Along Seller's Shares and the Other Shareholder's Shares in accordance with the terms of this

Article 8.4 (Tag Along Right) shall then be on the following terms:

(i) the Other Shareholder's Shares and Shareholder Loans shall be sold on the same terms as the Tag Along Seller's

Shares and Shareholder Loans, including as to price;

(ii) the Other Shareholder shall deliver to the Tag Along Transferee all necessary documents, powers of attorney and

deeds required therefor, in favour of the Tag Along Transferee or as it may direct in respect of the Shares being sold;

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(iii) the Shareholders shall ensure (insofar as they are able) that the relevant transfers are registered in the name of

the Tag Along Transferee or as it may direct; and

(iv) the Shareholders shall do all such other things and execute all other documents as the Tag Along Transferee may

reasonably request to give effect to the sale and the purchase of the Shares being sold and transferred.

(d) This Article 8.4 (Tag Along Right) shall be without prejudice to Article 8.3 (Transfer to Third Parties).
8.5. Transfer of Rights and Obligations
Upon any transfer of Shares (including under Article 10 (Transfers of Shares upon Default)), the transferring Share-

holder shall:

(a) assign to the transferee all of its rights and obligations under these Articles and the Shareholders' Agreement and

under any Shareholder Loan to which it is party; and

(b) procure that the transferee enters into a Deed of Adherence.
8.6. Form of Share Transfers
Any instrument of transfer of Shares shall be executed as a share transfer form and be executed by or on behalf of

the transferring Shareholder and by or on behalf of the relevant transferee.

The Company will upon each transfer promptly make all filings and publications required by law.
8.7. Transfer approval
With respect to any Transfer by a Shareholder to a Person which is not a shareholder, in accordance with the provisions

of this Clause 8, the Other Shareholders shall be deemed to have approved such transfer for the purpose of article 189
of Company Law and will on request execute a resolution or proxy to this effect.

Art. 9. Default.
9.1. Termination on Default
If an Event of Default occurs in relation to a Shareholder (the "Defaulting Shareholder"), then the other Shareholder

(the  "Non-defaulting  Shareholder")  shall  be  entitled  (but  not  obliged)  to  serve  a  notice  (a  "Default  Notice")  on  the
Defaulting Shareholder. Upon service of the Default Notice, the Non-defaulting Shareholder shall promptly appoint the
Independent Expert who shall determine the Default Price and provide written notice to the Shareholders of such de-
termination (the "Default Price Notice"). Service of the Default Notice shall be deemed to constitute service by the
Defaulting Shareholder on the Non-defaulting Shareholder, on the next Business Day following the delivery of the Default
Price Notice, of an offer in accordance with (and will be governed by) Article 8.3 (Transfers to Third Parties) requiring
the Defaulting Shareholder to sell all (and not some only) of its Shares to the Non-defaulting Shareholder at the Default
Price. Each Shareholder shall in the event it becomes a Defaulting Shareholder, swiftly and fully cooperate with such share
transfer and perform all actions and sign all documents, powers of attorney and deeds required therefor. Any costs
incurred by the Company or any Non-defaulting Shareholder in determining the Default Price shall (i) be borne by the
Defaulting Shareholder and (ii) be deducted from the Default Price (if incurred by a Non-Defaulting Shareholder) or
reimbursed to the Company (if incurred by the Company). For the avoidance of doubt, if both Shareholders are in default
at the same time, then the provisions of this Article 9 (Default) shall not apply.

9.2. Other Rights of Non-Defaulting Shareholder
The right of the Non-defaulting Shareholder to serve a Default Notice is without prejudice to any other rights or

remedies which the Non-defaulting Shareholder may have against the Defaulting Shareholder.

9.3. Meaning of "Event of Default"
An "Event of Default" in relation to a Shareholder means the occurrence of any of the following:
(a) that Shareholder transferring any Shares or any interest in any Shares otherwise than pursuant to the terms of

these Articles or, if the Shareholders Agreement differs from the Articles in this regard, pursuant to the terms of the
Shareholders Agreement;

(b) save as permitted by the Shareholders Agreement, that Shareholder assigning any of its rights under the Share-

holders Agreement;

(c) failure of the Refusing Shareholder to pay the Failure Amount as defined in and as required under the Shareholders

Agreement;

(d) occurrence of a Change of Control;
(e) any other material breach by that Shareholder of its obligations under these Articles or the Shareholders Agree-

ment. However, if that material breach is remedied within twenty eight (28) days of that Shareholder being specifically
required in writing to do so by any other Shareholder, then an Event of Default shall be deemed not have occurred;

(f) any encumbrancer taking possession of, or a receiver or trustee being appointed over the whole or any part of the

undertaking, property or assets of that Shareholder or any Person that Controls such Shareholder;

(g) the making of an order or the passing of a resolution for the winding-up of that Shareholder or any Person that

Controls such Shareholder, otherwise than for the purpose of a reconstruction or amalgamation, except insolvency
previously approved by the other Shareholder (that approval not to be unreasonably withheld or delayed); or

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(h) any event occurring in an applicable jurisdiction which is analogous to any of the events referred to in sub-clauses

(f) through (g).

Art. 10. Transfers of shares upon default.
10.1. Place and Timing of Completion
If a Shareholder (the "Purchasing Shareholder") exercises its or their right under the provisions of Article 9 (Default)

to purchase the Shares of the other Shareholder (the "Selling Shareholder"), then completion of the purchase ("Default
Completion") shall take place:

(a) at the registered office of the Company, or such other location as agreed between the Shareholders; and
(b) subject to an earlier date being specified by these Articles or the Shareholders Agreement, thirty (30) days after

the date on which the Purchasing Shareholder becomes obliged to purchase the Shares which are the subject of the
Default Completion.

10.2. Default Completion
At the Default Completion:
(a) the Selling Shareholder shall deliver (or procure that there are delivered) to the Purchasing Shareholder such

documents as the Purchasing Shareholder may reasonably require to show good title to the Shares or to enable the
Purchasing Shareholder to be registered as the holder of the Shares;

(b) the Purchasing Shareholder shall pay (or shall procure that there is paid) to the Selling Shareholder the purchase

price of such Shares provided for herein;

(c) the Selling Shareholder shall deliver to the Purchasing Shareholder the written resignations of all the Managers

appointed by the Selling Shareholder under these Articles and shall generally comply with the provisions of the Share-
holders Agreement applicable to the circumstances; and

(d) where the corporate or trading name of the Company or any part contains any word which is the same or similar

to the corporate or trading name or any distinctive part of the corporate name of the Selling Shareholder, the Purchasing
Shareholder shall procure that within twelve (12) months following the Default Completion the corporate and/or trading
name of the Company shall be changed so as to exclude that word, pending which the Selling Shareholder shall grant to
the Company a royalty-free licence to use such name in the same manner in which it has been used by the Company
prior to the sale, subject to such goodwill protection provisions as are usual and commercially reasonable in a licence of
this type.

10.3. Default by Selling Shareholder
If a Selling Shareholder which has become bound to sell its Shares defaults in transferring any Shares, then it shall

perform all actions, sign all deeds, powers of attorney and documents required therefor, and the Company shall by virtue
of these Articles be empowered and is instructed to transfer the relevant Shares to the Purchasing Shareholder against
payment of the purchase price therefor.

Art. 11. Board of managers.
11.1. Number of Managers
The Company is managed and administered by at least four (4) managers who need not be shareholders which will

constitute a Board and which will be comprised of at least one (1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and two
(2) Class C Managers (provided there shall always be an equal number of Class A and Class B Managers and provided
that the number of Class C Managers is at least equal to the total number of Class A Managers and Class B Managers.

The Board of Managers acts as a collegiate body, except in the circumstances referred to in Article 19 (Enforcement

of the Company's Rights).

11.2. Nomination, Appointment and Removal of Managers
(a) Mittal and its permitted successor in interest shall be entitled to nominate ( Managers for appointment as Class A

Manager and shall be entitled to nominate any Class A Manager appointed for removal.

(b) M1 and its permitted successor in interest shall be entitled to nominate Managers for appointment as Class B

Manager and shall be entitled to nominate any Class B Manager appointed for removal.

(c) Unless otherwise agreed by the Shareholders, any additional Managers appointed pursuant to a decision made

under Article 11.1 shall be independent Managers, jointly appointed by the Shareholders as Class C Managers.

(d) The Managers are appointed and removed from office by resolutions of the Shareholders in accordance with Article

18 (Key Decisions), which determine their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers
are appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected. Their appointment may be revoked with
or without cause (ad nutum) at any time.

11.3. Appointment and Removal Process
(a) The nomination of Managers pursuant to Article 11.2 (Nomination, Appointment and Removal of Managers) shall

be effected by notice in writing to the Company and the other Shareholder from the relevant Shareholder (the "Nomi-
nating Shareholder"). The Shareholders shall procure that any persons duly nominated by a Nominating Shareholder
pursuant to Article 11.2 shall be appointed to serve as a Manager as soon as reasonably practicable.

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(b) A Nominating Shareholder may, by notice in writing to the Company and the other Shareholder, nominate a

Manager previously nominated by it for removal. The nomination of a Manager for removal pursuant to this Article 11.3
(b) shall be effected by notice in writing to the Company and the other Shareholder from the relevant Nominating
Shareholder. The Shareholders shall procure that any Manager duly nominated for removal by a Nominating Shareholder
pursuant to this Article 11.3(b) shall be removed as a Manager as soon as reasonably practicable.

11.4 Chairman of the Board
The Board shall appoint a chairman among the Managers in accordance with Article 18 (Key Decisions) (the "Chair-

man"). The Chairman shall chair the meetings of the Board and have such powers as delegated to him / her by decision
of the Board approved by at least one Class A Manager and one Class B Manager. The Chairman shall have no casting
vote.

11.5. Freedom to Pass Information to Appointer
Any Manager appointed under Article 11.2 or Article 11.3 shall be entitled to pass to the relevant Nominating Sha-

reholder full details of any information which may come into his possession as Manager.

11.6. Corporate Secretary
The Board shall appoint as the Corporate Secretary of each member of the Company Group (as required) the res-

pective individuals nominated in writing to the Board and approved pursuant to Article 18 (Key Decisions). The Corporate
Secretary shall serve as the secretary for all Board meetings.

Art. 12. Board proceedings.
12.1. Notice of Board Meetings
(a) At least five (5) Business Days prior notice in writing of a Board meeting shall be given by (i) any Manager or (ii)

the Corporate Secretary of the Company at the request of a Manager or a Shareholder, to each Manager at his or her
last known address accompanied by a short agenda of the business to be conducted at the meeting. Where the Corporate
Secretary of the Company gives such notice, the notice shall be given within five (5) Business Days of a request from the
Manager or such Shareholder.

(b) A shorter period of notice of a Board meeting (including any reconvened meeting) may be given if all Managers

agree in writing to a shorter period of notice, or if all Mangers attend such meeting notwithstanding a shorter period of
notice and agree to a shorter period of notice at such meeting.

(c) The Board may validly debate and take decisions at a Board meeting without complying with all or any of the

convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and forma-
lities either in writing or, at the relevant Board meeting, in person or by their proxy.

12.2. Frequency and Location of Board Meetings
The Board shall meet at intervals of not more than three (3) months at the registered office of the Company unless

otherwise agreed by the Managers in accordance with Article 18 (Key Decisions) or at such other place as may be indicated
in the notice of the meeting.

12.3. Proxy
Each Manager shall be entitled to appoint, in writing, one (1) of the other Managers of any class to represent him/her

at any meeting of the Board at which he/she is unable to be present and to authorise such Manager to vote on its behalf
in the Board meeting, without limitation as to the number of proxies which a Manager may accept and vote.

12.4. Quorum for Board Meetings
(a) The quorum for a meeting of the Board shall be all Managers present in person or by proxy at the commencement

of the meeting, provided that there shall be at least one Class A Manager and one Class B Manager present in person or
represented by proxy.

(b) If a quorum is not constituted at a Board meeting within 30 minutes from the time appointed for the meeting (or

such longer time as the persons present may agree to wait), then the meeting shall be adjourned pending subsequent
reconvening pursuant to (c) below.

(c) A meeting adjourned under Article 12.4.(b) above shall be reconvened as promptly as practicable and in any event

not more than five (5) Business Days from the date of the adjourned meeting. Notice of the time, date and place for such
reconvening of the adjourned meeting shall be provided by the Corporate Secretary of the Company to all Managers at
least three (3) Business Days prior to the reconvening. At such reconvened meeting, the required quorum shall be the
same as provided in Article 12.4. (a) above. The adjourned meeting may then proceed with the business of the agenda
for that meeting.

12.5. Votes at Board Meetings
At meetings of the Board:
(a) each Manager shall have one vote; and
(b) subject to Article 12.4 (Quorum for Board Meetings) and Article 18 (Key Decisions), all decisions required or able

to be taken by the Board shall be valid if supported by a majority vote of the Managers present or represented by proxy.

12.6. Written Resolutions

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A resolution in writing signed (including by facsimile or email) by all the Managers shall be as valid and effectual as if it

had been passed at a Board meeting duly convened and held and may consist of several documents in the same form each
signed by one or more Managers.

12.7. Phone or Video Conference
Any Manager may participate in a meeting of the Board by means of a telephone conference, video conference or

other similar means which allow all persons participating in the meeting to hear and speak to each other. Persons parti-
cipating in a meeting in this manner shall be deemed to be present at the meeting.

13. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and

to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles to the general meeting shall be within the competence of the Board.
Towards third parties the Board has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances
and to do, authorise and approve all acts and operations of the Company not reserved by law or the Articles to the
general meeting or as may be provided herein.

14. Representation. The Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint signature of

a Class A Manager, a Class B Manager and a Class C Manager.

The Company will also be validly bound by the sole or joint signature(s) of any person or persons to whom such

signatory powers shall have been delegated by the Board, with the affirmative vote of at least one (1) Class A Manager
and one (1) Class B Manager in all cases referred to in Article 18 (Key Decisions).

15. Extracts and Certification.  The  minutes  of  Board  meetings,  including  circular  resolutions  may  be  conclusively

certified or an extract thereof may be issued under the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

16. Indemnification of the managers. The Managers are not held personally liable for the obligations of the Company.

As agents of the Company, they are responsible only for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Manager of the Company

shall  be  indemnified  by  the  Company  to  the  fullest  extent  permitted  by  law  against  liability  and  against  all  expenses
reasonably incurred or paid by him/her in connection with any claim, action, suit or proceeding which he/she becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his/her being or having been such Manager and against amounts paid or
incurred by him/her in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any Manager: (i) with respect to any liability to the Company or its Shareholders

by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of
his office; (ii) with respect to any matter as to which he/she shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith
and not in the interest of the Company; or (iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by
a court of competent jurisdiction or by all the Shareholders.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Manager

may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager and shall inure to
the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights
to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract or other-
wise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the Manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 17. Shareholders.
17. 1. Notice and Location of Shareholders' Meetings
A Shareholders' meeting may be called by (i) any Manager or (ii) the Corporate Secretary of the Company at the

request of a Manager or a Shareholder. No less than twenty-one (21) days' notice of each Shareholders' meeting must
be sent to each Shareholder. The notice shall set forth the date, time and place of the meeting and the agenda for the
meeting setting out the business to be transacted at it. The Shareholders may agree to a shorter period of notice or if
the entire share capital of the Company is represented at a meeting and Shareholders agree to waive prior notice the
meeting may be held without prior notice. All Shareholders' meetings shall take place at the registered office of the
Company or such location mutually convenient to the Shareholders as the Shareholders may agree, provided that in the
latter event the entire issued share capital of the Company is represented in such meeting.

17. 2. Quorum for Shareholders' Meetings
(a) The quorum for a meeting of the Shareholders shall be one (1) representative from each Shareholder present in

person or by proxy.

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(b) If a quorum is not constituted at a Shareholders' meeting within thirty (30) minutes from the time appointed for

the meeting (or such longer time as the persons present may all agree to wait), then the meeting shall be adjourned
pending subsequent reconvening pursuant to Article 17.2. (c) below.

(c) A meeting adjourned under Article 17.2. (b) above shall be reconvened at least fifteen (15) days after the date of

the original meeting. Notice of the time, date and place and the agenda for such reconvening of the adjourned meeting
shall be prepared and sent by any Manager or the Corporate Secretary of the Company to the Shareholders except where
the Shareholders agree to a shorter notice or waive notice. At such reconvened meeting, a quorum shall be constituted
by one (1) representative from each Shareholder present in person or by proxy.

17.3. Chairman and Secretary of Shareholders' Meetings
Shareholders' meetings shall be chaired by the Chairman of the Board and the Corporate Secretary of the Company

shall be the secretary of all Shareholders' meetings.

In the event the Chairman of the Board is unable to serve as chairman of the Shareholders' meeting, the shareholders

present shall procure that another Manager shall act as chairman of the meeting in question.

17.4. Votes at Shareholders' Meetings
At Shareholders' meetings every Shareholder shall have one (1) vote for every Share of which it is the holder.
A Shareholder may appoint any person to be its proxy to attend and vote on its behalf at a Shareholders' meeting.
17.5. Decisions by Majority
Subject to (a) Article 17.2 (Quorum for Shareholders' Meetings) and Article 18 (Key Decisions), and (b) any other

decisions that are required under applicable law to be made by the Shareholders unanimously or with a certain qualified
majority, any decision to be made or given by the Shareholders shall be decided or agreed by Shareholders owning a
majority of Shares and shall be recorded in writing and signed by such majority.

17.6. Phone or Video Conference
Each  Shareholder  (including  a  proxy  of  a  Shareholder)  may  participate  in  a  Shareholders'  meeting  by  means  of  a

telephone conference, video conference or other similar means which allow all persons participating in the meeting to
hear and speak to each other. Persons participating in a meeting in this manner shall be deemed to be present at the
meeting and shall accordingly be accounted for the purposes of Article 17.2 (Quorum for Shareholders' Meetings) through
Article 17.5 (Decisions by Majority).

17.7. Written Resolutions
A resolution in writing signed (including by facsimile) by both Shareholders shall be as valid and effectual as if it had

been passed at a meeting of Shareholders and may consist of several documents in the same form each signed by a
Shareholder.

Art. 18. Key decisions. The Company shall not, and shall take all necessary action to procure that no other member

of the Company Group shall, without the affirmative vote of either the Board (provided that a least one (1) Class A
Manager and one (1) Class B Manager vote in favour) or of both of the Shareholders, as applicable, do any of the things
set out below:

18.1. Constitution of the Company Group
(a) Alter or amend the Articles.
(b) Alter or amend the articles of any member of the Company Group.
18.2. The Business
(a) Sell, transfer, lease, licence, assign or in any way dispose, whether by a single transaction or a series of transactions

related or not, of all or a material part of the Business where a material part of the Business constitutes a transaction
either (i) with a value of over GBP 10m or (ii) where the assets that are the subject of the transaction represent more
than 10% of the assets of the Company Group.

(b) Acquire, lease or licence, whether by a single transaction or a series of transactions related or not, a material asset

where such material asset constitutes either (i) an asset with a value of over GBP 7.5m or (ii) where the asset that is the
subject of the transaction represents more than 10% of the assets of the Company Group.

(c) Absorb or merge with or be absorbed by or merge with any other company.
(d) Enter into voluntary liquidation whilst the Company is solvent.
(e) Take any steps to:
(i) wind up or dissolve the Company or any other member of the Company Group;
(ii) obtain an administration order in respect of the Company or any other member of the Company Group;
(iii) invite any person to appoint a receiver or receiver and manager of the whole or any part of the business or assets

of the Company or any other member of the Company Group;

(iv) or do anything similar or analogous to those steps in any other jurisdiction.
(f) Enter into a contract, arrangement or commitment involving expenditure on capital account or the realisation of

capital assets other than in accordance with the Annual Budget for the relevant Financial Year.

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(g) Enter into any contract, commitment or arrangement outside the ordinary and normal course of trading or other-

wise than at arm's length, or any contract or arrangement which is, or is likely to be, material in the context of the
Company Group as a whole or which is of an onerous nature.

(h) Make any material change in the terms of, or agree to the surrender of, any Contract.
(i) Enter into any partnership or joint venture arrangement with any Person which is material in the context of the

Company Group as a whole.

(j) Make or permit any alteration (including cessation) to the general nature of the Business which is, individually or

collectively, material to the Business taken as a whole, or add any material new activity.

(k) Enter into any Related Party Transactions after the date of the Shareholders' Agreement.
(l) Grant or enter into any licence, agreement or arrangement concerning any part of the name of the Company or

any of its intellectual property rights other than in the ordinary and normal course of trading except as provided in the
Shareholders' Agreement.

18.3. Share Capital
(a) Carry out any form of financial or capital restructuring in the Company.
(b) Create any shares or securities in the Company.
(c) Increase, reduce, repay, subdivide, consolidate or otherwise vary its share capital or the rights attaching to any

Shares.

(d) Offer or grant or agree to offer or grant any option to subscribe or other right to call for Shares or any securities

convertible into Shares.

(e) Issue or agree to issue any Shares or any securities convertible into Shares or delegate the decision to issue Shares

to any other organ of the Company, or resolve to limit or exclude the pre-emptive right of subscription for Shares.

(f) Adopt and implement any plan under which Shares may be issued or otherwise provided for the benefit of employees

or Managers of the Company.

(g) Apply for or undertake an initial public offering of Shares on any stock exchange or regulated market.
(h) Incorporate a new subsidiary undertaking of the Company or acquire an interest in any shares in the capital of any

corporate body, or an interest in any instrument convertible into the share capital of any corporate body or acquire any
other interest in a company, business, undertaking or concern.

18.4. Financial Policy
(a) Distribute any profits or reserves and declare any dividend (whether interim or final), whether in the nature of

capital or income profits.

(b) Incur or create any Financial Indebtedness (whether by way of loans, granting of guarantees, security or Encum-

brance or any other means) beyond any Financial Indebtedness set out in the Annual Budget for the relevant Financial
Year.

(c) Make any loan to, or give security in respect of the obligations of, a Shareholder or Affiliate of a Shareholder or

otherwise (otherwise than credit given in the normal course of trading) or as provided for in the Annual Budget.

(d) Approve or amend the Annual Budget of the Company.
(e) Change the Accounting Policies or the Company's auditors, accounting reference date or bank mandates.
18.5. Management and Employees
(a) Increase the number of Managers, or alter the number of Managers each Shareholder is entitled to nominate.
(b) Appoint or dismiss a Manager of the Company except in accordance with Article 11.2 (Nomination, Appointment

and Removal of Managers).

(c) Appoint or remove the Chairman or any of the Executive Officers and Company Secretary nominated by the Board,

or any replacement thereof.

(d) Appoint any committee of the Board or delegate any of the powers of the Board to any committee.
(e) Without prejudice to (c) above, appoint, amend the remuneration or compensation of, transfer or discharge any

employee whose basic salary is equal to or greater than GBP 125,000 a year (with such figure to increase by the pro-
portionate increase in RPI over each successive twelve (12) month period after the Effective Date).

(f) Establish any retirement benefit scheme in relation to the Company's employees, or make any contribution to any

third party scheme for the provision of retirement benefits, in each case other than as permitted in or pursuant to the
Shareholders Agreement.

18.6. Litigation
Institute, settle or compromise any material legal proceedings (other than debt recovery proceedings in the ordinary

course of business) instituted or threatened against the Company or submitting to arbitration or alternative dispute
resolution any dispute involving the Company.

18.7. Other
Any matter which a Manager or Shareholder determines, acting reasonably, is material to the Business or the Company

Group taken as a whole.

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Art. 19. Enforcement of the company's rights. Notwithstanding Articles 13 (Powers of the Board) and 14 (Represen-

tation) any right of action against a Shareholder that the Company may have in respect of a breach of any obligation owed
to the Company shall be prosecuted by the Managers of the Class appointed pursuant to a nomination of the Shareholder
which is not responsible for such breach. Each such Manager shall individually have full authority on behalf of the Company
to negotiate, litigate and settle any claim arising out of the breach or exercise of any right of termination arising out of
the breach.

Art. 20. Financial year. The Financial Year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 21. Annual accounts. Each year, as of the thirty first day of December, the Board will draw up the annual accounts

which will be submitted to the Shareholders.

Art. 22. Right of inspection. Each Shareholder shall have the right:
(a) to inspect the books and records of the Company by its authorised representatives at any time on reasonable

notice during normal business hours; and

(b) (at its own expense) to take away copies of or extracts from those books and records.

Art. 23. Auditors. The Company may be supervised by one or several approved statutory auditors. They will be

appointed by the Shareholders' meeting which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by law.

Art. 24. Distributions. As soon as reasonably practicable after the end of each quarter of each Financial Year, or at

such other time(s) as may be determined, the Board shall determine the Distributable Profits of the Company for that
period taking into account the provisions of the Articles and applicable law, and the portion of Distributable Profits it
considers available for distribution taking into account such matters as the Board should consider under its fiduciary
duties including the reasonable financial requirements of the Company Group for the following twelve (12) months. Each
year five percent (5 %) of the net profits of the Company will be deducted and appropriated to the legal reserve. These
deductions and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the
corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for
whatever reasons the latter has been touched. The balance is at the Shareholders' free disposal.

Art. 25. Dissolution and Liquidation. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation

will be carried out by the Board or any other person appointed by the Shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the Shareholders proportionally

to the Shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no Shareholder shall be forced to make payments

exceeding its contribution.

Art. 26. Applicable law. With respect to all matters not provided for by these Articles or the Shareholders Agreement,

the Shareholders refer to the legal provisions in force.

Art. 27. Waivers. No delay in exercising or non-exercise by any party of any right, power or remedy provided by law

or under or in connection with these Articles shall impair, or otherwise operate as a waiver or release of, that right,
power or remedy. Any waiver or release must be specifically granted in writing signed by the party granting it and shall:

(a) be confined to the specific circumstances in which it is given;
(b) not affect any other enforcement of the same or any other right; and
(c) (unless it is expressed to be irrevocable) be revocable at any time in writing.
Any single or partial exercise of any right, power or remedy provided by law or under these Articles shall not preclude

any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power or remedy.

Art. 28. Arbitration. Any dispute or claim arising out of or in connection with these Articles (except for those which

may not be subjected to arbitration) shall be referred to and finally resolved by arbitration under the Rules of the London
Court of International Arbitration ("LCIA") in force at the time of the initiation of the arbitration. Each of the parties shall
have the right to nominate one (1) arbitrator, and if that produces an even number of arbitrators, the arbitrators so
appointed by the parties shall agree upon one (1) additional arbitrator. The seat, or legal place, of arbitration shall be
London. The language to be used in the arbitration shall be English. An arbitration award rendered in accordance with
this Article 28 shall be final and binding on the parties, and each party waives any right which it may have to appeal against
any arbitration award to a court of law or seek a preliminary ruling on any point of law from a court of law. However,
this Article 28 shall not prevent a party from applying to any court of competent jurisdiction for interim or interlocutory
relief or for enforcement of an arbitration award.

Art. 29. Definitions and Interpretation.
29.1. Definitions
In these Articles the following words and expressions shall have the following meanings:

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"Acceptance Period" has the meaning given in Article 8.3 (Transfers to Third Parties);
"Accounting Policies" means the accounting policies of the Company as at the date of the Shareholders' Agreement

with such amendments as may from time to time be agreed in writing by the Shareholders;

"Affiliate" means in respect of any Person, another Person that Controls, is Controlled by or is under common Control

with the first-mentioned Person;

"Annual Budget" means, in relation to each Financial Year, the business plan and budget of the Company for that

Financial Year prepared and approved by the Board in accordance with Article 18 (Key Decisions) comprising a forecast
balance sheet, a forecast of income and expenditure and such other content as the Board may require from time to time;

"Articles" means these articles of association of the Company;
"Auditors" means the auditors of the Company from time to time;
"Board" means the board of managers of the Company from time to time;
"Business" means:
(a) The production, distribution and sale of aggregates, cement, concrete and other building materials in the United

Kingdom; and

(b) All other activities carried on by the Company Group as at the date of the Shareholders' Agreement.
"Business Day" means any day except a Saturday or Sunday on which banks are open in London, Luxembourg and

Cyprus for normal banking business;

"Chairman" has the meaning given in Article 11.4 (Chairman of the Board)
"Change of Control" means:
(a) in relation to a Shareholder, any Person or group of Persons becomes the beneficial owner or owner of an interest,

directly or indirectly, or ceases to be the beneficial owner or owner of an interest, directly or indirectly, representing
50% or more of the voting power of the total outstanding interests of such Shareholder; or

(b) in relation to any Shareholder which is a corporate entity, such Shareholder adopts a plan of liquidation or disso-

lution or any such plan shall be approved by the holders of interests in such Shareholder;

"Class A Manager" means a manager appointed by Mittal pursuant to Article 11.2 (a) (Nomination, Appointment and

Removal of Managers);

"Class B Manager" means a manager appointed by M1 pursuant to Article 11.2 (b) (Nomination, Appointment and

Removal of Managers);

"Class C Manager" means a manager appointed jointly by the Shareholders pursuant to Article 11.2 (c) (Nomination,

Appointment and Removal of Managers);

"Company Law" has the meaning given in Article 1 (Corporate Form);
"Company Group" means the Company and those corporate entities and corporate and contractual joint ventures

(and the percentage interest thereof) that are owned or Controlled, legally and/or beneficially, and directly or indirectly,
by the Company and any other corporate entities and corporate and contractual joint ventures that in the future are
owned or Controlled, legally and/or beneficially, and directly or indirectly, by the Company, and "member of the Company
Group" means each such member;

"Control", "Controls" or "Controlled" means:
with respect to control of a company by a Person, the holding (other than by way of security) by or for the benefit of

that Person of securities of that company to which are attached more than 50% of the votes that may be cast to elect
directors of the company; and

with respect to control of any other Person other than a company by a Person, the possession, direct or indirect, of

the power to direct or cause the direction of the management and policies of that other Person, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise;

"Corporate Secretary" means the corporate secretary of the Company appointed pursuant to Article 11.7 (Corporate

Secretary);

"Deed of Adherence" has the meaning given in the Shareholders' Agreement and refers to a deed pursuant to which

a Person adheres to the Shareholders Agreement;

"Default Completion" has the meaning given in Article 10.1 (Place and Timing of Completion);
"Default Notice" has the meaning given in Article 9.1 (Termination on Default);
"Default Price" means the fair market value of the Shares and the Shareholder Loans subject to a Default Notice as

determined by the Independent Expert based on what a willing seller could expect to receive for such Shares and the
Shareholder Loans in an unforced, arm's-length sale without adjusting the value of such Shares and the Shareholder Loans
to reflect any control premium or minority discount;

"Default Price Notice" has the meaning given in Article 9.1 (Termination on Default);
"Defaulting Shareholder" has the meaning given in Article 9.1 (Termination on Default);

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"Distributable Profits" means the profits of the Company available for distribution, including the Company's accumu-

lated realised profits, less its accumulated realised losses, as each is determined in accordance with (or in a manner
consistent with) the Accounting Policies;

"Effective Date" has the meaning given to it in the Shareholders' Agreement.
"Event of Default" has the meaning given in Article 9.3 (Meaning of "Event of Default");
"Executive Officers" means all and any of, from time to time, the Chief Executive Officer, the Chief Financial Officer,

the Chief Operating Officer, the Chief Marketing Officer and the Chief Strategy Officer (but for the avoidance of doubt,
not the Executive Chairman appointed pursuant to the Shareholders' Agreement);

"Financial Indebtedness" means indebtedness for moneys borrowed, debit balances at banks and other financial insti-

tutions, indebtedness under bonds, notes, debentures, loan stock or other debt security, and indebtedness under any
guarantee or indemnity and any other transaction or indebtedness which would, in accordance with the Accounting
Policies, be treated as a borrowing;

"Financial Year" means the period from 1 January until 31 December of any year, notwithstanding the actual tax and

accounting reference dates;

"Independent Expert" means an internationally recognised expert in the valuation of entities whose primary business

is the provision of investment banking services who shall be appointed by the Non-defaulting Shareholder;

"Key Decisions" means those matters requiring the affirmative vote of either the Board (provided that a least one

Class A Manager and one Class B Manager vote in favour) or of both of the Shareholders, which are listed in Article 18
(Key Decisions);

"Manager" means a manager of the Company for the time being;
"Mittal" means MITTAL INVESTMENTS S.ar.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg whose regis-

tered office is at 65 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B102046;

"Ml" means M1 CEMENT HOLDING LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus whose registered

office is at Kyriakou Matsi, 16 Eagle House, 10 

th

 Floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, registered with company

number HE 315975;

"Losses" means, in respect of any matter, event or circumstance, all losses, claims, demands, actions, proceedings,

damages, and other payments, costs, expenses or other liabilities of any kind arising out of such matter, event or cir-
cumstance;

"Nominating Shareholder" has the meaning given in Article 11.3 (a) (Appointment and Removal Process);
"Non-defaulting Shareholder" has the meaning given in Article 9.1 (Termination on Default);
"Notice of Response" has the meaning given in Article 8.3(Transfers to Third Parties);
"Offer Notice" has the meaning given in Article 8.3 (Transfers to Third Parties);
"Other Shareholder" has the meaning given in Article 8.3 (Transfers to Third Parties);
"Permitted Transferee" has the meaning given in Article 8.2 (Permitted Transfers);
"Person" includes an individual, partnership, trust, firm, body corporate, government, governmental entity, unincor-

porated body or person or association;

"Pre-Emption Right" has the meaning given in Article 8.3(Transfers to Third Parties);
"Purchasing Shareholder" has the meaning given in Article 10.1 (Place and Timing of Completion);
"Related Party Transaction" means any agreements or other dealings between a Shareholder or such Shareholder's

Affiliate and a member of the Company Group which shall be undertaken on an arm's-length basis;

"Relevant Shares" has the meaning given in Article 8.2 (Permitted Transfers);
"RPI" means United Kingdom General Index of Retail Prices;
"Sale Shares" has the meaning given in Article 8 (Transfers to Third Parties);
"Seller" has the meaning given in Article 8.3 (Transfers to Third Parties);
"Selling Shareholder" has the meaning given in Article 10.1 (Place and Timing of Completion);
"Share" means an issued ordinary share in the capital of the Company from time to time;
"Shareholder" means a holder of Shares from time to time;
"Shareholder Loan" means any loan from time to time by a Shareholder to any member of the Company Group granted

in accordance with the Shareholders' Agreement;

"Shareholders' Agreement" means any agreement relating to the Company entered into between the Shareholders

and the Company (or notified to the Company) from time to time;

"Shareholders' meeting" means a general meeting of Shareholders;
"Tag Along Right" has the meaning given in Article 8.4 (a) (Tag Along Rights);
"Tag Along Seller(s)" has the meaning given in Article 8.4 (a) (Tag Along Rights);
"Tag Along Transferee" has the meaning given in Article 8.4 (a) (Tag Along Rights);

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"Third Party Purchaser" has the meaning given in Article 8.3 (Transfers to Third Parties);
"Transferor" has the meaning given in Article 8.2 (Permitted Transfers); 29.2. Interpretation and Headings
In these Articles, unless the context requires otherwise, any reference to:
(a an Article is to an article of these Articles;
(b) a document or agreement is to that document or agreement as supplemented, otherwise amended, replaced or

novated from time to time;

(c) GBP is to the lawful currency from time to time of the United Kingdom;
(d) the masculine, feminine or neuter gender respectively includes the other genders and any reference to the singular

includes the plural (and vice versa);

(e) including means "including without limitation" (with related words being construed accordingly), in particular means

"in particular but without limitation" and other general words shall not be given a restrictive interpretation by reason of
their being preceded or followed by words indicating a particular class of assets, matters or things;

(f) indemnify and to indemnifying any Person against any Losses by reference to a matter, event or circumstance includes

indemnifying and keeping him indemnified against such Losses from time to time made, suffered or incurred by that Person
as a direct or indirect result of that matter, event or circumstance;

(g) a statute or statutory provision includes any consolidation, re-enactment, modification or replacement of the same,

any statute or statutory provision of which it is a consolidation, re-enactment, modification or replacement and any
subordinate legislation in force under any of the same from time to time except to the extent that any consolidation, re-
enactment, modification or replacement enacted after the date of these Articles would extend or increase the liability of
any party to another under these Articles;

(h) writing shall include any modes of reproducing words in a legible and non-transitory form.
In these Articles, the table of contents and headings are included for convenience only and shall not affect the inter-

pretation or construction of these Articles.

<i>Fourth resolution

It is resolved to (i) acknowledge the resignation of and grant discharge for the execution of his mandate to, Sudhir

MAHESHWARI as class A manager of the Company, (ii) reclassify the current class B managers as class C managers and
(iii) appoint the following person as Class B Manager of the Company as from the date hereof for an undetermined period
so that the Board of Managers is composed of the following persons:

- Amit BHATIA, with professional address at 3 

rd

 Floor, Berkeley Square House, Berkeley Square, London W1J 6BU,

United Kingdom, born on 4 September 1979, in London, United Kingdom, as Class A Manager;

- Niam KAWAS, with professional address at Boustani Building - 9 

th

 Floor, El Oueini Street, Verdun Quarter, Ras

Beirut, Beirut, Lebanon, born on 10 December 1961 in Beirut, Lebanon, as Class B Manager;

- Virginie DECONINCK, with professional address at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

born on 11 October 1976 in Rocourt, Belgium, as Class C Manager; and

- Georges SCHEUER, with professional address at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

born on 5 June 1967 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class C Manager.

<i>Cost and Expenses

The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 12,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

MITTAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché du

Luxembourg ayant son siège social au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B102.046 («Mittal»), étant
l'associé unique de BRIMARY INVESTMENTS S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée suivant acte reçu du notaire Maître
Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché du Luxembourg, actant pour Maître Jean SECKLER, notaire

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demeurant  à  Junglinster,  Grand-Duché  du  Luxembourg,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations
numéro 2362 du 21 septembre 2012, et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 171.072, représentée par Maître
Karolina SZPINDA, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 5 septembre 2013
(laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci).

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les parts sociales émises de la Société, de sorte que des résolutions peuvent être

valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros  (12.500  EUR)  à  soixante-quatorze  millions  quatre-vingt-quatorze  mille  six  cent  quatre-vingt-quatre  euros
(74.094.684EUR)  par  l'émission  de  soixante-quatorze  millions  quatre-vingt-deux  mille  cent  quatre-vingt-quatre
(74.082.184) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»),
pour un prix total de souscription de soixante-quatorze millions quatre cent trente-huit mille sept cent soixante-deux
euros et dix centimes (74.438.762,10 EUR) (le «Prix de Souscription»), dont un montant de soixante-quatorze millions
quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-quatre euros (74.082.184 EUR) sera affecté au capital social de la Société et un
montant de trois cents cinquante-six mille cinq cents soixante-dix-huit euros et dix centimes (356.578,10 EUR) sera
affecté au compte de prime d'émission de la Société.

B. Souscription des Nouvelles Parts Sociales et paiement du Prix de Souscription par:
(i) Souscription par l'associé unique actuel de la Société, MITTAL INVESTMENTS S.à r.l. à trente-sept millions trente-

quatre mille huit cent quarante-deux (37.034.842) Nouvelles Parts Sociales contre le paiement d'un prix de souscription
d'un montant de trente et un millions deux cent cinquante mille livres sterling (31.250.000 GBP) Apport en Numéraire
Mittal»); et

(ii) Souscription subséquente par M1 CEMENT HOLDING LIMITED, une société constituée en vertu des lois de

Chypre ayant son siège social au Kiriakou Matsi, 16 Eagle House, 10e étage, Agioi Omologites, 1082, Nicosie, Chypre, et
immatriculée sous le numéro HE 315975 («M1») à trente-sept millions quarante-sept mille trois cent quarante-deux
(37.047.342) Nouvelles Parts Sociales de la manière suivante:

- (a) souscription à douze mille cinq cents (12.500) Nouvelles Parts Sociales contre le paiement d'un prix de souscription

d'un montant de dix-sept mille cinq cents euros (17.500 EUR) Apport en Numéraire M1»);

- (b) souscription à trente-sept millions trente-quatre mille huit cent quarante-deux (37.034.842) Nouvelles Parts

Sociales contre l'apport en nature de créances existantes détenues par M1 à l'encontre de la Société dont le montant est
évalué à trente-sept millions trois cent quatre-vingt-six mille quatre cent dix-neuf euros et soixante-douze centimes
(37.386.419,72 EUR) Apport en Nature» et ensemble avec l'Apport en Numéraire M1, les «Apports M1»).

C. Reconnaissance d'un rapport du conseil de gérance de la Société sur la valeur de l'Apport en Nature et approbation

de l'évaluation de l'Apport en Nature.

D. Allocation du Prix de Souscription au compte capital social de la Société et au compte de prime d'émission de la

Société.

E. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société.
F. Recomposition du conseil de gérance de la Société.
Les résolutions suivantes ont ensuite été adoptées:

<i>Première résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de douze mille

cinq cents euros (12.500 EUR) à soixante-quatorze millions quatre-vingt-quatorze mille six cent quatre-vingt-quatre euros
(74.094.684 EUR) par l'émission de Nouvelles Parts Sociales au Prix de Souscription. Les Nouvelles Parts Sociales seront
souscrites et libérées par Mittal par l'Apport en Numéraire Mittal et par M1 par les Apports M1.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé d'approuver la souscription par Mittal, ici représentée comme il est dit, à trente-sept millions trente-

quatre mille huit cent quarante-deux (37.034.842) Nouvelles Parts Sociales par l'Apport en Numéraire Mittal comme suit:

Trente-sept millions trente-quatre mille huit cent quarante-deux (37.034.842) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites

moyennant paiement de trente et un millions deux cent cinquante mille livres sterling (31.250.000 GBP) évalués en euro,
au taux de change EUR/GBP publié sur le site Internet de la Banque Centrale Européenne à ou aux alentours de 15h00
le jour précédant la date du présent acte, soit 1 EUR/0,8438 GBP, à un montant de trente-sept millions trente-quatre
mille huit cent quarante-deux euros et trente-huit centimes (37.034.842,38 EUR), dont trente-sept millions trente-quatre
mille huit cent quarante-deux euros (37.034.842 EUR) sont alloués au capital social de la Société et trente-huit centimes
(0,38 EUR) sont alloués au compte de prime d'émission.

Il a été décidé d'approuver et d'accepter la souscription par M1, comparant dans le présent acte, représentée par

Maître Julie GORDET, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée 5 septembre 2013

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(laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci) à trente-sept millions quarante-sept mille
trois cent quarante-deux (37.047.342) Nouvelles Parts Sociales par les Apports M1 comme suit:

(a) douze mille cinq cents (12.500) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites moyennant paiement de dix-sept mille cinq

cents euros (17.500 EUR), dont douze-mille cinq cents euros (12.500 EUR) sont alloués au capital social de la Société et
cinq mille euros (5.000 EUR) sont alloués au compte de prime d'émission;

(b) trente-sept millions trente-quatre mille huit cent quarante-deux (37.034.842) Nouvelles Parts Sociales sont sou-

scrites en échange de l'Apport en Nature.

L'Apport en Nature mentionné ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d'évaluation daté 5 septembre 2013. La conclusion

de ce rapport est la suivante:

«Le conseil de gérance est d'avis que l'Apport en Nature tel que décrit ci-dessus, payé par M1 en contrepartie de

l'émission des Parts Sociales M1 dans la Société, est égal au montant global de 37.386.419,72 euros, ce qui correspond
au moins à la valeur nominale des Parts Sociales M1 devant être émises par la Société, et que, par conséquent, la Société
peut émettre les Parts Sociales M1 et allouer un montant de 37.034.842 euros au capital social et un montant de 351.577,72
euros à la prime d'émission.»

Au vu de ce qui précède, il a été décidé d'évaluer l'Apport en Nature à trente-sept millions trois cent quatre-vingt-six

mille quatre cent dix-neuf euros et soixante-douze centimes (37.386.419,72 EUR) dont trente-sept millions trente-quatre
mille huit cent quarante-deux euros (37.034.842 EUR) sont alloués au capital social de la Société et trois cent cinquante
et un mille cinq cents soixante-dix-sept euros et soixante-douze centimes (351.577,72 EUR) sont alloués au compte de
prime d'émission. La preuve de l'Apport en Nature et du paiement de l'Apport en Numéraire Mittal et de l'Apport en
Numéraire M1 a été donnée au notaire soussigné.

En raison de ce qui précède, un montant total de soixante-quatorze millions quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-

quatre euros (74.082.184 EUR) est alloué au capital social de la Société et un montant total de trois cents cinquante-six
mille cinq cent soixante-dix-huit euros et dix centimes (356.578,10 EUR) est alloué au compte de prime d'émission de la
Société, et les associés composant la Société sont les suivants:

- Mittal trente-sept millions quarante-sept mille trois cent quarante-deux (37.047.342) parts sociales de la Société; et
- M1 trente-sept millions quarante-sept mille trois cent quarante-deux (37.047.342) parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en

vigueur, à savoir la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de «Brimary Investments S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et la cession de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés, limitedpartnerships et tout autre type d'entité légale luxembourgeoises et
étrangères. La Société peut également contracter des emprunts et accorder toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et
de garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même
groupe.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par  ailleurs,  la  Société  peut  acquérir  et  céder  toutes  autres  valeurs  mobilières  par  voie  de  souscription,  d'achat,

d'échange, de vente ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et céder des brevets et licences, ainsi que des droits en découlant ou

les complétant.

En outre, la Société peut acquérir, gérer, mettre en valeur et céder des immeubles situés au Luxembourg ou à l'étranger.
De manière générale, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, de

nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets mentionnés ci-dessus.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la Ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, par décision du Conseil.

Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg moyennant une résolution d'une

assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient sur le point de
se produire, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration du transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui sera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

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Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions quatre-vingt-quatorze mille six cent quatre-

vingt-quatre  euros  (74.094.684  EUR),  représenté  par  soixante-quatorze  millions  quatre-vingt-quatorze  mille  six  cent
quatre-vingt-quatre (74.094.684) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales à condition qu'elles soient annulées et que le capital soit réduit

proportionnellement.

Art. 7. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une part sociale est détenue par plusieurs personnes, la Société a le
droit de suspendre les droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à l'égard de la
Société, le propriétaire de la part sociale.

Art. 8. Transferts de parts sociales.
8.1. Restrictions sur les transferts de Parts Sociales
Aucun Associé (ou aucune autre Personne autorisée à transférer les Parts Sociales enregistrées au nom d'un Associé)

ne transférera ou autrement ne cédera (y compris par voie de gage ou autre charge) l'une de ses Parts Sociales ou tout
intérêt afférent à ses Parts Sociales, sauf si le Pacte d'Associés et les présents Statuts le permettent. Les transferts ou
cessions de Parts Sociales devront respecter les dispositions du présent article 8 (Transferts de Parts Sociales). Un Associé
peut vendre la totalité (mais pas qu'une partie) des Parts Sociales qu'il détient dans la Société.

8.2. Transferts Autorisés
(a) Un Associé (ou une autre Personne ayant le droit de transférer les Parts Sociales inscrites au nom d'un Associé)

(aux fins du présent article 8.2 (Transferts Autorisés), le «Cédant») peut à tout moment transférer la totalité (mais pas
qu'une partie) de ses Parts Sociales (les «Parts Sociales Concernées») à un Affilié du Cédant (un «Cessionnaire Autorisé»)
à condition que le Cédant:

(i) informe par écrit et au préalable l'autre Associé de ce transfert;
(ii) s'assure que le Cessionnaire Autorisé accepte de transférer toutes les Parts Sociales Concernées au Cédant ou à

un autre Cessionnaire Autorisé du Cédant immédiatement après que le Cessionnaire Autorisé a cessé d'être un Ces-
sionnaire Autorisé du Cédant; et

(iii) respecte l'article 8.5 (Transfert de Droits et d'Obligations).
(b) Si un Cessionnaire Autorisé ne transfére pas les Parts Sociales Concernées et ne signe pas d'Acte d'Adhésion

conformément à l'article 8.2 (Transferts Autorisés) dans les quatorze (14) jours suivant la perte de son statut de Ces-
sionnaire Autorisé, il sera réputé avoir donné un Avis d'Offre (tel que défini dans l'article 8.3.) concernant toutes les Parts
Sociales Concernées immédiatement avant la perte de son statut de Cessionnaire Autorisé, et les dispositions de l'article
8.3 (Transferts à des Tiers) s'appliqueront à cet égard.

(c) Les Gérants peuvent demander au Cédant (ou à la personne nommée comme cessionnaire dans tout transfert

déposé pour enregistrement) de fournir à la Société les informations ou preuves que les Gérants peuvent raisonnablement
estimer nécessaires ou utiles dans le but de s'assurer qu'un transfert de Parts Sociales est autorisé aux termes du présent
article 8.2 (Transferts Autorisés). Si ces informations ou preuves ne sont pas fournies à la satisfaction des Gérants dans
les vingt-et-un (21) jours suivant la demande des Gérants, les Gérants pourront refuser d'enregistrer ledit transfert ou
de réenregistrer les Parts Sociales au nom du Cédant.

8.3. Transferts à des Tiers
(a) Avant qu'un Associé (ou une autre Personne ayant le droit de transférer les Parts Sociales enregistrées au nom

d'un Associé)(aux fins du présent article 8.3 (Transferts à des Tiers), le «Vendeur») ne transfère ou ne cède ses Parts
Sociales ou tout intérêt afférent à leur Parts Sociales à une Personne qui n'est pas un Cessionnaire Autorisé (un «Acheteur
Tiers»), le Vendeur donnera un avis écrit (un «Avis d'Offre») à l'autre Associé Autre Associé») proposant de vendre la
totalité (mais pas qu'une partie) de ses Parts Sociales à l'Autre Associé, conformément au présent article 8.3. (Transferts
à des Tiers).

(b) L'Avis d'Offre devra inclure:
(i) le nom et l'adresse de l'Acheteur Tiers proposé;
(ii) une copie certifiée d'un contrat de vente et d'achat signé pour les Parts Sociales devant être vendues et tout Prêt

d'Associé du Vendeur (ensemble, les «Parts Sociales en Vente»), conclu entre le Vendeur et l'Acheteur Tiers (à noter
que ce contrat de vente et d'achat sera pour la vente de la totalité (mais pas que d'une partie) des Parts Sociales du
Vendeur et tous Prêts d'Associé et subordonné à la renonciation ou au non-exercice par l'Autre Associé de ses Droits
de Préférence conformément au présent article 8.3) et qui indiquera le prix des Parts Sociales en Vente, lequel devra être
uniquement en numéraire (le «Prix de Vente»); et

(iii) une offre faite à l'Autre Associé de racheter la totalité (mais pas qu'une partie) des Parts Sociales en Vente au Prix

de Vente (le «Droit de Préférence»),

et sera irrévocable.

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(c) L'offre faite dans l'Avis d'Offre sera ouverte pendant trente (30) jours à compter de la date de l'Avis d'Offre (la

«Période d'Acceptation»).

(d) À tout moment pendant la Période d'Acceptation, l'Autre Associé pourra remettre au Vendeur un avis Avis de

Réponse») acceptant l'offre de racheter la totalité, mais pas qu'une partie, des Parts Sociales en Vente en vertu de son
Droit de Préférence.

(e) Lorsque l'Autre Associé exerce son Droit de Préférence:
(i) l'Avis de Réponse doit indiquer le lieu et l'heure (au minimum vingt-et-un (21) jours et au maximum soixante (60)

jours après la date de l'Avis de Réponse) auxquels la vente des Parts Sociales en vente à l'Autre Associé aura lieu; et

(ii) le Vendeur est dans l'obligation de transférer les Parts Sociales en Vente à cet Autre Associé, à l'heure et à l'endroit

indiqués dans l'Avis de Réponse en question, et le paiement du Prix de Vente desdites Parts Sociales en Vente sera effectué
par cet Autre Associé au Vendeur au moment dudit transfert.

(f) Si, après avoir été dans l'obligation de le faire conformément à l'article 8.3(e) ci-dessus, le Vendeur ne transfère pas

les Parts Sociales en Vente, alors les dispositions suivantes s'appliqueront:

(i) Le Vendeur sera inconditionnellement obligé de coopérer avec le transfert des Parts Sociales en Vente et devra

effectuer toutes les actions, signer tous les documents, toutes les procurations et tous les actes requis à cet effet;

(ii) La Société, en vertu des présents Statuts, aura le pouvoir et l'instruction d'effectuer le transfert des Parts Sociales

en Vente en question à l'Autre Associé moyennant paiement du Prix de Vente qui leur est applicable;

(iii) Après paiement à la Société (au nom du Vendeur) du Prix de Vente et de tout droit de timbre ou autre taxe

payable dans le cadre du transfert, cet Autre Associé sera réputé avoir effectué ce paiement et cet Autre Associé sera
inscrit au registre des associés de la Société en tant que détenteur, par transfert, des Parts Sociales en Vente;

(iv) Après inscription du nom de cet Autre Associé dans le registre des associés de la Société, dans le cadre de l'exercice

des pouvoirs mentionnés ci-dessus, la validité des procédures ne sera remise en cause par aucune Personne; et

(v) La Société conservera les sommes reçues comme paiement du Prix de Vente de la part de tout Autre Associé en

sa qualité de trustée conformément au Pacte d'Associés et les versera dans les plus brefs délais au Vendeur (sous réserve
d'appliquer le même pour le compte du Vendeur dans le cadre du règlement de toute dépense directe qui aurait dû
incomber au Vendeur).

(g) Si, à la fin de la Période d'Acceptation, l'offre pour les Parts Sociales en Vente au Prix de Vente n'a pas été acceptée,

ou n'est acceptée qu'en partie par l'Autre Associé ou, si les Parts Sociales en Vente ne sont pas payées par l'Autre Associé
à la date de réalisation indiquée dans l'Avis de Réponse, le Vendeur pourra alors choisir de transférer, dans les trois (3)
mois qui suivent, les Parts Sociales en Vente à l'Acheteur Tiers à un prix en espèces supérieur ou égal au Prix de Vente.

8.4. Droit de Sortie Conjointe
(a) Si un Associé (le «Vendeur de Sortie Conjointe») souhaite vendre ses Parts Sociales à une Personne qui n'est pas

un Cessionnaire Autorisé (le «Cessionnaire de Sortie Conjointe»), l'Autre Associé aura le droit (mais non l'obligation)
de demander que le Vendeur de Sortie Conjointe s'assure que le Cessionnaire de Sortie Conjointe achète la totalité des
Parts Sociales détenues par l'Autre Associé au moment de la réception de l'offre écrite (le «Droit de Sortie Conjointe»).

(b) Le Droit de Sortie Conjointe en question peut être exercé par l'Autre Associé dans les quinze (15) jours qui suivent

la réception d'un Avis d'Offre en informant par écrit le Vendeur de Sortie Conjointe de ce souhait d'exercer son Droit
de Sortie Conjointe Avis de Sortie Conjointe»). L'Avis de Sortie Conjointe devra indiquer:

(i) le nom et l'adresse de l'Autre Associé; et
(ii) la confirmation que l'Autre Associé souhaite que les Parts Sociales qu'il détient soient vendues dans le cadre de

l'offre d'acheter les Parts Sociales du Vendeur de Sortie Conjointe au Cessionnaire de Sortie Conjointe,

et elle sera irrévocable.
(c) La vente des Parts Sociales du Vendeur de Sortie Conjointe et des Parts Sociales de l'Autre Associé, conformément

aux conditions du présent article 8.4 (Droit de Sortie Conjointe), sera dès lors effectuée aux conditions suivantes:

(i) Les Parts Sociales de l'Autre Associé et Prêts d'Associé seront vendues aux mêmes conditions que les Parts Sociales

du Vendeur de Sortie Conjointe et Prêts d'Associé, y compris en ce qui concerne le prix;

(ii) L'Autre Associé fournira au Cessionnaire de Sortie Conjointe tous les documents, toutes les procurations et tous

les actes nécessaires requis à cet effet, en faveur du Cessionnaire de Sortie Conjointe ou tel que celui-ci le demande
concernant les Parts Sociales à vendre;

(iii) Les Associés s'assureront (dans la limite de leur capacité) que les transferts en question sont inscrits au nom du

Cessionnaire de Sortie Conjointe ou tel que celui-ci le demande; et

(iv) Les Associés feront tout ce qui est nécessaire et signeront tous les autres documents que le Cessionnaire de Sortie

Conjointe leur demandera raisonnablement afin de donner effet à la vente et à l'achat des Parts Sociales à vendre et à
transférer.

(d) Le présent article 8.4 (Droit de Sortie Conjointe) ne portera pas préjudice à l'article 8.3 (Transferts à des Tiers).
8.5. Transfert de Droits et d'Obligations
Au moment de tout transfert de Parts Sociales (y compris aux termes de l'article 10 (Transfert de Parts Sociales en

cas de Défaillance)), l'Associé cédant devra:

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(a) céder au cessionnaire l'ensemble de ses droits et obligations aux termes des présents Statuts et du Pacte d'Associés

et aux termes d'un Prêt d'Associé auquel il est partie; et

(b) s'assurer que le cessionnaire conclue un Acte d'Adhésion.
8.6. Forme des transferts de Parts Sociales
Tout instrument de transfert de Parts Sociales sera signé comme un formulaire de transfert de parts sociales et sera

signé par ou au nom de l'Associé cédant et par ou au nom du cessionnaire en question.

La Société procédera, à chaque transfert et ce, dans les plus brefs délais, aux dépôts et publications requis par la loi.
8.7. Approbation des transferts
Concernant tout Transfert effectué par un Associé à une Personne qui n'est pas un associé, conformément aux dis-

positions du présent article 8, les Autres Associés seront réputés avoir approuvé ledit transfert aux fins de l'article 189
de la Loi sur les Sociétés et signeront, sur demande, une résolution ou procuration à cet effet.

Art. 9. Défaillance.
9.1. Résiliation en cas de Défaillance
En Cas de Défaillance d'un Associé Associé Défaillant»), l'autre Associé Associé non-Défaillant») aura alors le droit

(mais pas l'obligation)  de remettre  un  avis  (l'«Avis  de  Défaillance») à l'Associé Défaillant. Après remise de  l'Avis  de
Défaillance, l'Associé non-Défaillant devra nommer dans les plus brefs délais l'Expert Indépendant qui déterminera le Prix
de Défaillance et remettra aux Associés un avis écrit de ce prix Avis de Prix de Défaillance»). La remise de l'Avis de
Défaillance sera réputé constituer la remise par l'Associé Défaillant à l'Associé non-Défaillant, le Jour Ouvrable suivant
la remise de l'Avis de Prix de Défaillance, d'une offre conformément à (et sera régie par) l'article 8.3 (Transferts à des
Tiers) qui oblige l'Associé Défaillant à vendre la totalité (et non qu'une partie) de ses Parts Sociales à l'Associé non-
Défaillant  au  Prix  de  Défaillance.  Chaque  Associé  devra,  dans  le  cas  où  il  devient  un  Associé  Défaillant,  coopérer
rapidement et pleinement avec un tel transfert de parts sociales, prendre toutes les mesures nécessaires et signer tous
les documents, toutes les procurations et tous les actes requis à cet effet. Tous les frais engagés par la Société ou tout
Associé non-Défaillant lors de la détermination du Prix de Défaillance (i) incomberont à l'Associé Défaillant et (ii) seront
déduits du Prix de Défaillance (si engagés par un Associé non-Défaillant) ou remboursés à la Société (si engagés par la
Société). Afin d'éviter tout doute, si les deux Associés sont en défaillance en même temps, les dispositions de l'article 9
(Défaillance) ne s'appliqueront alors pas.

9.2. Autres Droits de l'Associé non-Défaillant
Le droit de l'Associé non-Défaillant de remettre un Avis de Défaillance est sans préjudice de tout autre droit ou recours

dont l'Associé non-Défaillant pourrait disposer à l'encontre de l'Associé Défaillant.

9.3. Signification de «Cas de Défaillance»
Un «Cas de Défaillance» par rapport à un Associé signifie la survenance de l'un des cas suivants:
(a) Si cet Associé transfert des Parts Sociales ou tout intérêt afférent à toute Part Sociale autrement que conformément

aux termes des présents Statuts ou, si le Pacte d'Associés diffère des Statuts à cet égard, conformément aux termes du
Pacte d'Associés;

(b) Sauf si le Pacte d'Associés le permet, si cet Associé cède l'un de ses droits aux termes du Pacte d'Associés;
(c) Si l'Associé en Refus ne paie pas le Montant Impayé tel que défini dans le Pacte d'Associés et tel que requis aux

termes de celui-ci;

(d) S'il y a un Changement de Contrôle;
(e) Si cet Associé manque gravement à ses obligations au titre des présents Statuts ou du Pacte d'Associés. Toutefois,

s'il est remédié à ce manquement grave dans les vingt-huit (28) jours suivant la demande expresse écrite d'un autre Associé
à cet Associé d'y remédier, un Cas de Défaillance sera alors réputé comme ne s'étant pas produit;

(f) Si un bénéficiaire d'une charge prend possession de, ou si un séquestre ou trustee est nommé pour tout ou partie

de l'entreprise, des biens ou des avoirs de cet Associé ou de toute Personne qui Contrôle cet Associé;

(g) Si un ordre est donné ou si une résolution est adoptée en vue de liquider cet Associé ou toute Personne qui

Contrôle cet Associé, dans un but autre que la reconstruction ou la fusion, sauf si l'insolvabilité a été préalablement
approuvée par l'autre Associé (cet accord ne devant pas être refusé ou reporté sans raison valable); ou

(h) Si un évènement analogue à l'un des cas mentionnés dans les sous-paragraphes (f) à (g) se produit dans une juridiction

applicable.

Art. 10. Transferts de parts sociales en cas de défaillance.
10.1. Lieu et calendrier de la Réalisation
Si un Associé Associé Acheteur») exerce son ou ses droit(s), conformément aux dispositions de l'article 9 (Défaillance),

d'acquérir les Parts Sociales de l'autre Associé Associé Vendeur»), alors la réalisation de l'acquisition (la «Réalisation en
cas de Défaillance») se produira:

(a) au siège social de la Société, ou à un autre endroit convenu entre les Associés; et

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(b) sous réserve d'une date antérieure indiquée dans les présents Statuts ou le Pacte d'Associés, trente (30) jours

après la date à laquelle l'Associé Acheteur est obligé d'acquérir les Parts Sociales qui font l'objet de la Réalisation en cas
de Défaillance.

10.2. Réalisation en cas de Défaillance
Au moment de la Réalisation en cas de Défaillance:
(a) L'Associé Vendeur remettra (ou s'assurera que soient remis) à l'Associé Acheteur les documents raisonnablement

demandés par l'Associé Acheteur afin de montrer qu'il détient effectivement les Parts Sociales ou de permettre à l'Associé
Acheteur d'être enregistré comme détenteur des Parts Sociales;

(b) L'Associé Acheteur paiera (ou s'assurera que soit payé) à l'Associé Vendeur le prix d'achat de ces Parts Sociales

prévu dans les présentes;

(c) L'Associé Vendeur remettra à l'Associé Acheteur la démission écrite de tous les Gérants nommés par l'Associé

Vendeur en vertu des présents Statuts et respectera de manière générale les dispositions du Pacte d'Associés applicables
à la situation; et

(d) Si la dénomination sociale ou nom commercial de la Société ou de l'une de ses parties contient un mot qui est

identique ou similaire à la raison ou dénomination sociale ou à une partie distincte de la raison sociale de l'Associé Vendeur,
l'Associé Acheteur s'assurera que dans les douze (12) mois suivant la Réalisation en cas de Défaillance, la raison ou
dénomination sociale de la Société soit modifiée afin de supprimer ce mot et, en attendant, l'Associé Vendeur accordera
à la Société une licence libre de redevances permettant d'utiliser ce nom de la même manière qu'il a été utilisé par la
Société avant la vente, sous réserve des dispositions de protection de bonne volonté habituelles et commercialement
raisonnables dans une licence de ce type.

10.3. Défaillance de l'Associé Vendeur
Si un Associé Vendeur étant désormais contraint de vendre ses Parts Sociales ne transfère pas de Parts Sociales, il

devra alors prendre toutes les mesures nécessaires et signer tous les actes, toutes les procurations et tous les documents
requis à cet effet, et la Société aura, en vertu des présents Statuts, le pouvoir et l'instruction de transférer les Parts Sociales
en question à l'Associé Acheteur moyennant paiement du prix d'achat de celles-ci.

Art. 11. Conseil de gérance.
11.1. Nombre de Gérants
La Société est gérée et administrée par au moins quatre (4) gérants, Associés ou non, qui constitueront un Conseil

qui sera composé d'au moins un (1) Gérant de Classe A, un (1) Gérant de Classe B et deux (2) Gérants de Classe C (à
condition qu'il y ait toujours un nombre égal de Gérants de Classe A et de Gérants de Classe B et à condition que le
nombre de Gérants de Classe C soit supérieur ou égal au nombre total de Gérants de Classe A et de Gérants de Classe
B).

Le Conseil de Gérance agit en tant qu'organe collégial, excepté dans les circonstances mentionnées à l'article 19

(Application des Droits de la Société).

11.2. Désignation, nomination et révocation des Gérants
(a) Mittal et son ayant-droit autorisé auront le droit de désigner les Gérants en vue de leur nomination en tant que

Gérant de Classe A et auront le droit de désigner tout Gérant de Classe A nommé en vue de sa révocation.

(b) M1 et son ayant-droit autorisé auront le droit de désigner les Gérants en vue de leur nomination en tant que

Gérant de Classe B, et auront le droit de désigner tout Gérant de Classe B nommé en vue de sa révocation.

(c) Sauf si les Associés en conviennent autrement, les Gérants supplémentaires nommés conformément à une décision

prise en vertu de l'article 11.1 seront des Gérants indépendants, nommés conjointement par les Associés en tant que
Gérants de Classe C.

(d) Les Gérants sont nommés et révoqués par résolutions des Associés conformément à l'article 18 (Décisions Im-

portantes), qui déterminent leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les Gérants sont
nommés pour une durée indéterminée. Les Gérants sont rééligibles. Leur nomination peut être révoquée avec ou sans
motif (ad nutum) et ce, à tout moment.

11.3. Processus de nomination et de révocation
(a) La nomination des Gérants en vertu de l'article 11.2 (Désignation, nomination et révocation des Gérants) s'effec-

tuera par notification écrite envoyée à la Société et à l'autre Associé de la part de l'Associé concerné Associé Désignant»).
Les Associés devront veiller à ce que toutes les personnes dûment désignées par un Associé Désignant en vertu de l'article
11.2. soient nommées pour occuper la fonction de Gérant dès que cela est raisonnablement possible.

(b) Un Associé Désignant peut, par notification écrite envoyée à la Société et à l'autre Associé, désigner un Gérant

qu'il a précédemment désigné en vue de sa révocation. La désignation d'un Gérant en vue de sa révocation en vertu du
présent article 11.3 (b) s'effectuera par notification écrite envoyée à la Société et à l'autre Associé de la part de l'Associé
Désignant en question. Les Associés devront veiller à ce que tout Gérant dûment désigné en vue de sa révocation par
un Associé Désignant en vertu du présent article 11.3(b) soit révoqué en tant que Gérant dès que cela est raisonnablement
possible.

11.4. Président du Conseil

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U X E M B O U R G

Le Conseil nommera un président parmi les Gérants conformément à l'article 18 (Décisions Importantes) (le «Prési-

dent»). Le Président présidera les réunions du Conseil et aura les pouvoirs qui lui auront été délégués par décision du
Conseil approuvé par au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B. Le Président ne dispose pas de voix
prépondérante.

11.5. Liberté de transmettre des informations à l'Associé Désignant
Tout Gérant nommé en vertu de l'article 11.2 ou de l'article 11.3 aura le droit de transmettre à l'Associé Désignant

concerné toutes les informations qu'il est susceptible de détenir en tant que Gérant.

11.6. Secrétaire Général
Le Conseil nommera comme Secrétaire Général de chaque membre du Groupe de la Société (tel que requis) les

individus respectifs désignés par écrit au Conseil et approuvés en vertu de l'article 18 (Décisions Importantes). Le Se-
crétaire Général servira de secrétaire pour toutes les réunions du Conseil.

Art. 12. Procédures du conseil.
12.1. Avis de convocation aux réunions du Conseil
(a) Un avis de convocation écrit devra être envoyé au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant une réunion du Conseil

par (i) tout Gérant ou (ii) le Secrétaire Général de la Société à la demande d'un Gérant ou d'un Associé, à chaque Gérant
à sa dernière adresse connue, accompagné d'un résumé des points portés à l'ordre du jour de la réunion. Lorsque le
Secrétaire Général de la Société envoie un tel avis de convocation, ce dernier devra être envoyé dans les cinq (5) Jours
Ouvrables suivant la demande du Gérant ou d'un tel Associé.

(b) Un avis de convocation à une réunion du Conseil (y compris toute réunion reconvoquée) peut être envoyé dans

un délai plus court si tous les Gérants acceptent par écrit un délai plus court, ou si tous les Gérants participent à cette
réunion, en dépit du délai de convocation plus court et acceptent un délai de convocation plus court à cette réunion.

(c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions à une réunion du Conseil sans respecter tout ou

partie  des  conditions  et  formalités  de  convocation  si  tous  les  Gérants  ont  renoncé  aux  conditions  et  formalités  de
convocation en question soit par écrit, soit, à la réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire de
leur mandataire.

12.2. Fréquence et lieu des réunions du Conseil
Le Conseil se réunira à des intervalles ne dépassant pas trois (3) mois au siège social de la Société, sauf si les Gérants

en conviennent autrement conformément à l'article 18 (Décisions Importantes), ou à un autre lieu tel qu'il peut être
indiqué dans l'avis de convocation de la réunion.

12.3. Procuration
Chaque Gérant aura le droit de nommer, par écrit, l'un (1) des autres Gérants de toute classe afin de le représenter

à une réunion du Conseil à laquelle il ne peut pas être présent et afin d'autoriser ce Gérant à voter en son nom à la
réunion du Conseil, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter.

12.4. Quorum pour les réunions du Conseil
(a) Le quorum d'une réunion du Conseil est atteint si tous les Gérants sont présents en personne ou par procuration

au commencement de la réunion, à condition qu'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B soient présents
en personne ou représentés par un mandataire.

(b) Si la réunion du Conseil ne réunit pas le quorum exigé dans les 30 minutes suivant l'heure indiquée de la réunion

(ou plus longtemps si les personnes présentes acceptent d'attendre), la réunion devra alors être ajournée en attente d'une
nouvelle convocation conformément au point (c) ci-dessous.

(c)  Une  réunion  ajournée  conformément  à  l'article  12.4.(b)  ci-dessus  devra  être  reconvoquée  le  plus  rapidement

possible et, dans tous les cas, au maximum dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la date de la réunion ajournée.
Le Secrétaire Général de la Société devra informer tous les Gérants de l'heure, de la date et du lieu de la nouvelle
convocation de la réunion ajournée au moins (3) Jours Ouvrables avant la nouvelle convocation. À cette réunion recon-
voquée, le quorum requis sera le même que celui prévu à l'article 12.4. (a) ci-dessus. La réunion ajournée pourra alors
procéder aux délibérations sur l'ordre du jour de cette réunion.

12.5. Votes aux réunions du Conseil
Aux réunions du Conseil:
(a) chaque Gérant disposera d'une voix; et
(b) sous réserve de l'article 12.4 (Quorum pour les réunions du Conseil) et de l'article 18 (Décisions Importantes),

toutes les décisions requises ou susceptibles d'être prises par le Conseil seront valables si elles sont approuvées par la
majorité des voix des Gérants présents ou représentés par un mandataire.

12.6. Résolutions écrites
Une résolution écrite signée (y compris par télécopie ou courrier électronique) par tous les Gérants sera tout aussi

valable et effective que si elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et elle peut
comprendre plusieurs documents sous la même forme étant chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

12.7. Conférence téléphonique ou vidéo-conférence

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U X E M B O U R G

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par d'autres

moyens similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres et de
communiquer entre elles. Les personnes prenant part à une réunion de cette manière seront réputées être présentes à
ladite réunion.

Art. 13. Pouvoirs du conseil. Le Conseil dispose des pouvoirs les plus larges pour gérer les activités de la Société et

pour autoriser et/ou effectuer tous les actes de disposition et d'administration relevant des objets de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale relèveront de la compétence du
Conseil. Vis-à-vis des tiers, le Conseil dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société et pour faire, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations de la Société non réservés par
la loi ou les Statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présentes.

Art. 14 Signatures. La Société est valablement engagée envers des tiers sur toutes les questions par la signature con-

jointe d'un Gérant de Classe A, un Gérant de Classe B et d'un Gérant de Classe C.

La Société sera également valablement engagée par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui

de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil, moyennant le vote favorable d'au moins un (1) Gérant
de Classe A et un Gérant de Classe B dans tous les cas mentionnés à l'Article 18 (Décisions Importantes).

Art. 15. Extraits et Certification. Les procès-verbaux des réunions du Conseil, y compris les résolutions circulaires,

peuvent être certifiés comme faisant foi et un extrait de ceux-ci peut être émis sous la signature conjointe d'un Gérant
de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

Art. 16. Indemnisation des gérants. Les Gérants ne seront pas tenus personnellement responsables des obligations de

la Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, Gérant de la Société,

sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue et
toutes les dépenses raisonnablement contractées ou payées par elle dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure judiciaire dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en raison de son mandat présent
ou passé de Gérant ainsi que pour les montants payés ou contractés par elle dans le cadre de leur règlement. Les termes
«demande», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites
ou procédures judiciaires (civiles ou pénales, y compris toute procédure d'appel) actuelles ou éventuelles et les termes
«responsabilité» et «dépenses» comprendront, et ce de manière non limitative, les honoraires d'avocats, frais, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à un Gérant: (i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société

ou de ses Associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accom-
plissement  des  obligations  découlant  de  sa  fonction;  (ii)  dans  le  cadre  d'une  affaire  dans  laquelle  il  serait  finalement
condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) en cas de règlement, à moins que
celui-ci n'ait été approuvé par un tribunal compétent ou par tous les Associés.

Le droit d'indemnisation prévu dans les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un Gérant peut

bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être Gérant et bénéficiera
aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions du présent article n'af-
fecteront  aucun  droit  d'indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la  Société,  y  compris  les  gérants  et
dirigeants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre d'une demande, action, pour-

suite ou procédure judiciaire de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du Gérant
de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément au présent
article.

Art. 17. Associés.
17.1. Convocation et lieu des Assemblées des Associés
Une assemblée des Associés peut être convoquée par (i) tout Gérant ou (ii) le Secrétaire Général de la Société à la

demande d'un Gérant ou d'un Associé. Une convocation sera envoyée au moins vingt-et-un (21) jours avant chaque
assemblée des Associés à chaque Associé. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et l'ordre du
jour  de  l'assemblée  qui  reprendra  les  questions  qui  y  seront  examinées.  Les  Associés  peuvent  accepter  un  délai  de
convocation plus court ou, si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'assemblée et si les Associés
décident de renoncer aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable. Toute
assemblée des Associés se tiendra au siège social de la Société ou tout autre lieu convenant aux Associés tel que ceux-
ci pourraient en décider, à condition que dans ce dernier cas, l'intégralité du capital social de la Société soit représentée
à cette assemblée.

17.2. Quorum pour les Assemblées des Associés
(a)  Le  quorum  requis  pour  une  assemblée  des  Associés  est  d'un  (1)  représentant  de  chaque  Associé  présent  en

personne ou par procuration.

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U X E M B O U R G

(b) Si l'assemblée des Associés ne réunit pas le quorum requis dans les trente (30) minutes suivant l'heure indiquée

de la réunion (ou plus longtemps si les personnes présentes acceptent d'attendre), la réunion devra alors être ajournée
en attente d'une nouvelle convocation conformément à l'article 17.2 (c) ci-dessous.

(c) Une assemblée ajournée conformément à l'article 17.2 (b) ci-dessus devra être reconvoquée au moins quinze (15)

jours suivant la date de la première assemblée. Un nouvel avis de convocation indiquant l'heure, la date et le lieu ainsi
que l'ordre du jour de cette assemblée ajourné sera préparé et envoyé par tout Gérant ou le Secrétaire Général de la
Société aux Associés, sauf si ces derniers acceptent un délai de convocation plus court ou de renoncer aux formalités de
convocation. Le quorum de cette assemblée reconvoquée sera d'un (1) représentant de chaque Associé présent en
personne ou par procuration.

17.3. Président et Secrétaire des Assemblées des Associés
Les assemblées des Associés seront présidées par le Président du Conseil et le Secrétaire Général de la Société sera

le secrétaire de toutes les assemblées des Associés.

Dans le cas où le Président du Conseil ne serait pas en mesure d'assurer la présidence de l'assemblée des Associés,

les Associés présents devront s'assurer qu'un autre Gérant agisse en tant que président de l'assemblée en question.

17.4. Votes aux Assemblées des Associés
Aux assemblées des Associés, chaque Associé aura une (1) voix pour chaque Part Sociale qu'il détient.
Un Associé peut nommer toute personne comme mandataire pour assister et voter en son nom à l'assemblée des

Associés.

17.5. Décisions à la Majorité
Sous  réserve  (a)  des  dispositions  de  l'article  17.2  (Quorum  pour  les  Assemblées  des  Associés)  et  de  l'article  18

(Décisions Importantes), et (b) de toutes autres décisions devant être prises à l'unanimité ou par majorité qualifiée par
les Associés, toute décision devant être prise ou donnée par les Associés sera décidée ou approuvée par les Associés
détenant une majorité des Parts Sociales et sera constatée par écrit et signée par cette majorité.

17.6. Conférence téléphonique ou vidéoconférence
Chaque Associé (y compris le mandataire d'un Associé) peut participer à une assemblée des Associés par conférence

téléphonique, vidéoconférence ou par d'autres moyens similaires permettant à toutes les personnes prenant part à l'as-
semblée de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Les personnes prenant part à une assemblée
de cette manière seront réputées présentes à ladite assemblée et seront comptabilisées en conséquence aux fins de
l'article 17.2 (Quorum pour les Assemblées des Associés) à l'article 17.5 (Décisions par Majorité).

17.7. Résolutions écrites
Une résolution écrite signée (y compris par télécopie) par les deux Associés sera tout aussi valable et effective que si

elle avait été adoptée lors d'une assemblée des Associés et elle peut contenir plusieurs documents sous la même forme
chacun étant signé par un Associé.

Art. 18. Décisions importantes. La Société ne fera, et prendra toutes les mesures nécessaires afin de s'assurer qu'aucun

autre membre du Groupe de la Société ne fasse, sans le vote affirmatif soit du Conseil (à condition qu'au moins un (1)
Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B votent favorablement) soit des deux Associés, le cas échéant, aucune
des choses suivantes:

18.1. Constitution du Groupe de la Société
(a) Changer ou modifier les Statuts.
(b) Changer ou modifier les statuts d'un membre du Groupe de la Société. 18.2. Les Activités
(a) Vendre, transférer, louer, accorder une licence à, céder ou de quelque manière que ce soit céder, que ce soit en

une seule opération ou en plusieurs opérations liées ou non, la totalité ou une part importante des Activités lorsqu'une
part importante des Activités constitue une opération soit (i) d'une valeur supérieure à 10 millions GBP soit (ii) lorsque
les biens faisant l'objet de l'opération représentent plus de 10% des avoirs du Groupe de la Société.

(b) Acquérir, louer ou accorder une licence à, que ce soit en une seule opération ou en plusieurs opérations liées ou

non, un bien important lorsque celui-ci constitue soit (i) un bien d'une valeur supérieure à 7,5 millions GBP soit (ii) lorsque
le bien faisant l'objet de l'opération représente plus de 10% des avoirs du Groupe de la Société.

(c) Absorber ou fusionner avec ou être absorbée ou fusionner avec une autre société.
(d) Se mettre en liquidation volontaire bien que la Société soit solvable.
(e) Prendre toutes mesures pour:
(i) liquider ou dissoudre la Société ou tout autre membre du Groupe de la Société;
(ii) obtenir un ordre administratif concernant la Société ou tout autre membre du Groupe de la Société;
(iii) inviter toute personne à nommer un séquestre ou séquestre et gérant de tout ou partie des activités ou des avoirs

de la Société ou de tout autre membre du Groupe de la Société;

(iv) ou prendre toute mesures similaire ou semblable à celles ci-dessus dans toute autre juridiction;
(f) Conclure un contrat, accord ou engagement impliquant des dépenses sur le compte de capital ou la réalisation des

immobilisations autrement que conformément au Budget Annuel pour l'Exercice concerné;

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U X E M B O U R G

(g) Conclure un contrat, accord ou engagement en dehors du cadre d'opérations commerciales normales ou autrement

que selon le principe de pleine concurrence, ou tout contrat ou accord qui est, ou est susceptible d'être, important dans
le cadre du Groupe de la Société dans son ensemble ou qui est à caractère onéreux;

(h) Effectuer un changement important dans les conditions de, ou accepter la rupture de, tout Contrat;
(i) Conclure un accord de partenariat ou de coentreprise avec toute Personne qui est important dans le cadre du

Groupe de la Société dans son ensemble;

(j) Faire ou permettre toute modification (y compris une cessation) à la nature générale des Activités qui est, indivi-

duellement ou collectivement, importante pour les Activités prises dans leur ensemble, ou ajouter une nouvelle activité
importante;

(k) Conclure une Opération entre Parties Liées après la date du Pacte d'Associés;
(l) Octroyer ou conclure une licence, une convention ou un accord concernant une partie du nom de la Société ou

l'un de ses droits de propriété intellectuelle autrement que dans le cadre d'opérations commerciales normales, sauf
disposition contraire dans le Pacte d'Associés.

18.3. Capital social
(a) Mener toute forme de restructuration financière ou de capital de la Société.
(b) Créer des parts sociales ou titres dans la Société.
(c) Augmenter, réduire, rembourser, sous-diviser, consolider ou autrement modifier son capital social ou les droits

attachés à toute Part Sociale.

(d) Offrir ou octroyer ou accepter d'offrir ou d'octroyer toute option de souscription ou tout autre droit de demander

des Parts Sociales ou tout titre convertible en Parts Sociales.

(e) Émettre ou approuver l'émission de Parts Sociales ou de titres convertibles en Parts Sociales ou déléguer la décision

d'émettre des Parts Sociales à tout autre organe de la Société, ou de décider de limiter ou d'exclure le droit préférentiel
de souscription à des Parts Sociales.

(f) Adopter et mettre en œuvre tout plan en vertu duquel des Parts Sociales peuvent être émises ou autrement prévues

au profit des employés ou des Gérants de la Société.

(g) Introduire une demande pour ou entreprendre une introduction en bourse des Parts Sociales sur toute bourse ou

un marché réglementé.

(h) Constituer une nouvelle société filiale de la Société ou acquérir une participation dans les parts sociales de capital

de toute société, ou une participation dans tout instrument donnant accès au capital de toute société ou acquérir toute
autre participation dans une société, un commerce, une entreprise ou un établissement.

18.4. Politique financière
(a) Distribuer les bénéfices ou réserves et déclarer tout dividende (que ce soit un acompte sur dividende ou un

dividende total), que ce soit de nature de capital ou de bénéfices.

(b) Encourir ou créer tout Endettement Financier (que ce soit par des prêts, l'octroi de garanties, sûreté ou Grèvement

ou par tout autre moyen) dépassant tout Endettement Financier indiqué dans le Budget Annuel pour l'Exercice pertinent.

(c) Consentir tout prêt à, ou donner une sureté quant aux obligations de, un Associé ou Affilié d'un Associé ou

autrement (autrement qu'un crédit accordé dans le cadre d'opérations commerciales normales) ou tel que prévu dans le
Budget Annuel.

(d) Approuver ou modifier le Budget Annuel de la Société.
(e) Changer les Principes Comptables ou les réviseurs de la Société, la date de référence de comptabilité ou les mandats

bancaires.

18.5. Gérance et employés
(a) Augmenter le nombre de Gérants, ou modifier le nombre de Gérants que chaque Associé a le droit de désigner.
(b) Nommer ou révoquer un Gérant de la Société, excepté dans les cas prévus à l'article 11.2 (Désignation, nomination

et révocation des Gérants).

(c) Nommer ou révoquer le Président ou tout autre Dirigeants et Secrétaire Général désignés par le Conseil, ou tout

remplaçant de ceux-ci.

(d) Nommer tout comité du Conseil ou déléguer l'un des pouvoirs du Conseil à un comité.
(e) Sans préjudice à (c) ce qui précède, nommer, modifier la rémunération ou compensation de, transférer ou décharger

tout employé dont le salaire de base est égal ou supérieur à 125.000 GBP par an (ce nombre devant augmenter propor-
tionnellement au RPI au cours de chaque période successive de douze (12) mois suivant la Date Effective).

(f) Établir tout plan de retraite pour les employés de la Société, ou faire un apport à tout plan tiers de retraite, dans

tous les cas autrement qu'en vertu du Pacte d'Associés.

18.6. Litiges
Entamer, régler ou compromettre toute procédure judiciaire importante (autre que des procédures de recouvrement

de dettes dans le cadre normal des activités) qui a été ou est susceptible d'être intentée à l'encontre de la Société ou
soumettre à l'arbitrage ou une autre méthode de règlement de litige impliquant la Société.

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18.7. Autre
Toute matière qu'un Gérant ou Associé détermine, agissant raisonnablement, est importante pour les Activités ou le

Groupe de la Société dans son ensemble.

Art. 19. Application des droits de la société. Nonobstant les articles 13 (Pouvoirs du Conseil) et 14 (Signatures), tout

droit d'intenter une action à l'encontre d'un Associé que peut avoir la Société par rapport à la violation d'une obligation
envers la Société sera mis en œuvre par les Gérants nommés suite à une désignation par l'Associé qui n'est pas responsable
de cette violation. Chacun de ces Gérants aura individuellement le pouvoir total au nom de la Société de négocier, plaider
et régler toute demande découlant de la violation ou d'exercer tout droit de dénonciation découlant de la violation.

Art. 20. Exercice social. L'Exercice court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, au trente et un décembre, le Conseil établira les comptes annuels et les

soumettra aux Associés.

Art. 22. Droit d'inspection. Chaque Associé aura le droit:
(a) d'examiner les livres et registres de la Société par l'intermédiaire de ses représentants autorisés à tout moment

pendant les heures ouvrables normales et ce, moyennant un préavis raisonnable; et

(b) (à ses propres frais) d'emporter des copies ou des extraits de ces livres et registres.

Art. 23. Réviseurs. La surveillance de la Société peut être confiée à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

Ces derniers seront nommés par l'assemblée des Associés, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Les réviseurs d'entreprises agréés devront remplir toutes les obligations prévues par la loi.

Art. 24. Distributions. Dès que raisonnablement possible, après la fin de chaque trimestre de chaque Exercice, ou à

un(d') autre(s) moment(s) pouvant être fixé(s), le Conseil déterminera les Bénéfices Distribuables de la Société pour cet
période en prenant en compte les dispositions des Statuts et de la loi applicable, et la part des Bénéfices Distribuables
qu'il estime disponible à des fins de distribution en prenant en compte les matières que le Conseil devrait estimer en
vertu de ses obligations fiduciaires, y compris les besoins financiers raisonnables du Groupe de la Société pour les douze
(12) mois suivants. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société seront prélevés et affectés à la
réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième
(10%) du capital social, mais ils devront être repris jusqu'à la reconstitution intégrale de la réserve, si à un moment donné
et pour quelque raison que ce soit, cette dernière a été touchée. Le solde est à la libre disposition des Associés.

Art. 25. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation

sera assurée par le Conseil ou par toute autre personne nommée par les Associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront distribués aux Associés proportionnellement aux

Parts Sociales qu'ils détiennent.

Les pertes éventuelles sont réparties de la même façon, à condition toutefois qu'aucun Associé ne soit obligé d'effectuer

des paiements dépassant son apport.

Art. 26. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts ou le Pacte d'Associés, les Associés

se réfèreront aux dispositions légales en vigueur.

Art. 27. Renonciations. Aucun retard dans l'exercice ou le non-exercice par toute partie de tout droit, pouvoir ou

recours prévu par la loi ou en vertu de ou en rapport avec les présents Statuts ne portera atteinte ou autrement n'agira
comme renonciation ou dérogation à ce droit, pouvoir ou recours. Toute renonciation ou dérogation doit être expres-
sément accordée par écrit et signée par la partie qui l'accorde et devra:

(a) se limiter aux circonstances spécifiques dans lesquelles elle a été donnée;
(b) affecter aucune autre application de ce droit ou de tout autre droit; et
(c) (sauf si elle est déclarée irrévocable) être révocable à tout moment et ce, par écrit.
Tout exercice unique ou partiel de tout droit, pouvoir ou recours prévu par la loi ou en vertu des Statuts n'exclura

aucun autre exercice ou exercice supplémentaire de celui-ci ou l'exercice de tout autre droit, pouvoir ou recours.

Art. 28. Arbitrage. Tout litige ou toute demande découlant de ou en rapport avec les présents Statuts (à l'exception

des litiges et demandes ne pouvant pas être soumises à l'arbitrage) devra être soumis et finalement réglé(e) par arbitrage
aux termes des Règles de la Cour Internationale d'Arbitrage de Londres (London Court of International Arbitration,
«LCIA») en vigueur au moment du début de l'arbitrage. Chacune des parties aura le droit de désigner un (1) arbitre, et
si  cela  produit  un  nombre pair  d'arbitres,  les  arbitres  ainsi  nommés  par les  parties  s'accorderont sur un (1)  arbitre
supplémentaire. Le siège, ou lieu juridique, de l'arbitrage sera Londres. La langue à employer dans l'arbitrage sera l'anglais.
Une décision arbitrale rendue conformément au présent article 28 sera définitive et contraignante pour les parties, et
chaque partie renonce à tout droit qu'elle aurait pour faire appel contre toute décision arbitrale à un tribunal ou demander
à un tribunal de statuer à titre préjudiciel sur tout point de droit. Toutefois, le présent article 28 n'empêchera pas une

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partie de faire une demande auprès d'un tribunal compétent concernant des mesures de redressement provisoires ou
interlocutoires.

Art. 29. Définitions et interprétation.
29.1. Définitions
Dans les présents Statuts, les termes et expressions suivants ont la signification suivante:
«Acheteur Tiers» est défini à l'article 8.3 (Transferts à des Tiers);
«Acte d'Adhésion» est défini dans le Pacte d'Associés et fait référence à un acte en vertu duquel une Personne adhère

au Pacte d'Associés;

«Activités» signifie:
a) La production, distribution et vente de granulats, ciment, béton et autres matériaux de construction au Royaume-

Uni; et

b) Toutes les autres activités menées par le Groupe de la Société à la date du Pacte d'Associés.
«Affilié» signifie en ce qui concerne toute Personne, une autre Personne qui Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous

le Contrôle commun avec la Personne mentionnée en premier lieu.

«Assemblée des Associés» signifie une assemblée générale des Associés;
«Associé» signifie un porteur de Parts Sociales de temps à autre;
«Associé Acheteur» est défini à l'article 10.1 (Lieu et calendrier de la Réalisation);
«Associé Défaillant» est défini à l'article 9.1 (Résiliation en cas de Défaillance); «Associé Désignant» est défini à l'article

11.3 (a) (Processus de nomination et de révocation);

«Associé non-Défaillant» est défini à l'article 9.1 (Résiliation en cas de Défaillance);
«Associé Vendeur» est défini à l'article 10.1 (Lieu et calendrier de la Réalisation);
«Autre Associé» est défini à l'article 8.3 (Transferts à des Tiers);
«Avis de Défaillance» est défini à l'article 9.1 (Résiliation en cas de Défaillance);
«Avis de Prix de Défaillance» est défini à l'article 9.1 (Résiliation en cas de Défaillance);
«Avis de Réponse» est défini à l'article 8.3 (Transferts à des Tiers);
«Avis d'Offre» est défini à l'article 8.3 (Transferts à des Tiers);
«Bénéfices Distribuables» signifie les bénéfices de la Société disponibles pour être distribués, y compris les bénéfices

réalisés et cumulés de la Société, moins ses pertes réalisées et cumulées, dans la mesure où chacun est déterminé con-
formément (ou de manière cohérente par rapport) aux Principes Comptables;

«Budget Annuel» signifie, en rapport avec chaque Exercice, le plan d'affaires et le budget de la Société pour cet Exercice

préparé et approuvé par le Conseil conformément à l'article 18 (Décisions Importantes) comprenant un bilan prévisionnel,
les prévisions des recettes et des dépenses, ainsi que tout autre document que le Conseil peut exiger de temps à autre;

«Cas de Défaillance» est défini à l'article 9.3 (Signification de «Cas de Défaillance»);
«Cédant» est défini à l'article 8.2 (Transferts autorisés);
«Cessionnaire Autorisé» est défini à l'article 8.2 (Transferts autorisés);
«Cessionnaire de Sortie Conjointe» est défini à l'article 8.4 (a) (Droits de Sortie Conjointe);
«Changement de Contrôle» signifie:
(a) concernant un Associé, toute Personne ou groupe de Personnes devient le bénéficiaire économique ou le pro-

priétaire d'un intérêt, directement ou indirectement, ou cesse d'être le bénéficiaire économique ou le propriétaire d'un
intérêt, directement ou indirectement, représentant 50% ou plus du droit de vote du total des intérêts dus de chaque
Associé; ou

(b) concernant tout Associé ayant une personnalité morale, cet Associé adopte un plan de liquidation ou de dissolution

ou tel plan devra être approuvé par les porteurs d'intérêts de cet Associé.

«Conseil» désigne le conseil de gérance de la Société de temps à autre;
«Contrôle» ou «Contrôlé(es)» signifie:
concernant le contrôle d'une société par une Personne, la détention (autrement qu'à titre de garantie) par ou au profit

de cette Personne, de titres de cette société auxquels sont attachés plus de cinquante pour cent (50%) des voix pouvant
être exprimées afin d'élire les administrateurs de la société; et

concernant le contrôle de toute autre Personne, autre qu'une société par une Personne, la possession, directe ou

indirecte, du pouvoir d'orienter ou d'influer sur l'orientation de l'administration et des politiques de cette autre Personne,
que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement;

«Date Effective» est définie dans le Pacte d'Associés.
«Décisions Importantes» signifient les questions nécessitant le vote favorable soit du Conseil (à condition qu'au moins

un (1) Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B votent favorablement), soit des deux Associés qui sont indiqués à
l'article 18 (Décisions Importantes);

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«Dirigeants» signifie l'ensemble ou l'une des personnes suivantes, de temps à autre: le Président-Directeur Général,

le Directeur Financier, le Directeur d'Exploitation, le Directeur Marketing et le Directeur Stratégie (mais afin d'éviter
tout doute, pas le Président Exécutif nommé en vertu du Pacte d'Associés);

«Droit de Préférence» est défini à l'article 8.3 (Transferts à des Tiers);
«Droit de Sortie Conjointe» est défini à l'article 8.4 (a) (Droits de Sortie Conjointe);
«Endettement Financier» signifie l'endettement pour les sommes empruntées, les soldes débiteurs auprès des banques

et d'autres institutions financières, l'endettement sous obligations, notes, certificats de créance, emprunt obligataire ou
autre titre de créance, et l'endettement sous garantie ou indemnité et toute autre transaction ou tout autre endettement
qui, selon les Principes Comptables, serait considéré comme emprunt;

«Exercice» signifie la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année, nonobstant les dates réelles de référence

fiscale et comptable;

«Expert Indépendant» signifie un expert reconnu internationalement dans l'évaluation d'entités dont l'activité principale

est la prestation de services bancaires d'investissement, qui sera nommé par l'Associé Non-Défaillant;

«Gérant» signifie un gérant de la Société à l'heure actuelle;
«Gérant de Classe A» signifie un gérant nommé par Mittal en vertu de l'article 11.2 (a) (Désignation, nomination et

révocation des Gérants);

«Gérant de Classe B» signifie un gérant nommé par M1 en vertu de l'article 11.2 (b) (Désignation, nomination et

révocation des Gérants);

«Gérant de Classe C» signifie un gérant nommé conjointement par les Associés en vertu de l'article 11.2 (c) (Dési-

gnation, nomination et révocation des Gérants);

«Groupe de la Société» signifie la Société ainsi que les sociétés et coentreprises par actions et contractuelles (et le

pourcentage d'intérêt de celles-ci) qui sont détenues ou Contrôlées par, légalement et/ou réellement, et directement ou
indirectement, la Société et toute autre société et coentreprise par actions et contractuelle qui à l'avenir seront détenues
ou Contrôlées par, légalement et/ou réellement, et directement ou indirectement, la Société, et «membre du Groupe de
la Société» signifie chacun de ces membres;

«Jour Ouvrable» signifie n'importe quel jour, à l'exception d'un samedi ou dimanche, où les banques sont ouvertes à

Londres, Luxembourg et Chypre pour les activités bancaires normales;

«Loi sur les Sociétés» est définie à l'article premier (Forme)
«M1» signifie M1 CEMENT HOLDING LIMITED, une société constituée en vertu du droit chypriote, ayant son siège

social à Kyriakou Matsi, 16 Eagle House, 10 

e

 étage, Agioi Omologites, 1082, Nicosie, Chypre, immatriculée sous le numéro

HE 315975:

«Mittal» signifie MITTAL INVESTMENTS S.à r.l., une société constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 102046;

«Opération entre Parties Liées» signifie toute convention ou autre transaction entre un Associé ou l'Affilié de cet

Associé et un membre du Groupe de la Société qui doit être conclue selon les conditions normales du marché;

«Pacte d'Associés» signifie tout pacte relatif à la Société conclu entre les Associés et la Société (ou porté à la con-

naissance de la Société) de temps à autre;

«Part Sociale» signifie une part sociale ordinaire émise dans le capital de la Société de temps à autre;
«Parts Sociales Concernées» est défini à l'article 8.2 (Transferts autorisés);
«Parts Sociales en Vente» est défini à l'article 8.3 (Transferts à des Tiers);
«Période d'Acceptation» est définie à l'article 8.3 (Transferts à des Tiers);
«Personne» comprend un individu, une société de personne, une fiducie (trust), une entreprise, une personne morale,

un gouvernement, une entité gouvernementale, un organisme ou une personne ou association non dotée d'une person-
nalité morale;

«Pertes» signifie concernant toute affaire, tout évènement ou toute circonstance, l'ensemble des pertes, prétentions,

demandes, poursuites, procédures judiciaires, dommages et intérêts, et autres paiements, frais, dépenses ou autres dettes
de quelque nature que ce soit découlant de cette affaire, cet évènement ou cette circonstance;

«Président» est défini à l'article 11.4 (Président du Conseil)
«Prêt d'Associé» signifie tout prêt accordé de temps à autre par un Associé à un membre du Groupe de la Société

conformément au Pacte d'Associés;

«Principes Comptables» signifient les principes comptables de la Société à la date du Pacte d'Associés ainsi que les

modifications pouvant être convenues de temps à autre par écrit par les Associés;

«Prix de Défaillance» signifie la juste valeur marchande des Parts Sociales et des Prêts d'Associé faisant l'objet d'un

Avis de Défaillance tel que déterminé par l'Expert

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Indépendant en se fondant sur ce qu'un vendeur souhaitant vendre pourrait espérer recevoir pour ces Parts Sociales

et Prêts d'Associé dans une vente non forcée et réalisée dans des conditions normales de marché sans ajuster la valeur
de ces Parts Sociales et Prêts d'Associé pour refléter toute prime de contrôle ou décote minoritaire;

«Réalisation en cas de Défaillance» est défini à l'article 10.1 (Lieu et calendrier de la Réalisation);
«Réviseur d'entreprises agréé» désigne le réviseur d'entreprises agréé de la Société de temps à autre;
«RPI» signifie l'indice général des prix de détail du Royaume-Uni (United Kingdom General Index of Retail Prices);
«Secrétaire Général» signifie le secrétaire général de la Société nommé conformément à l'article 11.7 (Secrétaire

Général);

«Statuts» signifie les statuts de la Société;
«Vendeur» est défini à l'article 8.3 (Transferts à des Tiers);
«Vendeur(s) de Sortie Conjointe» est défini à l'article 8.4 (a) (Droits de sortie conjointe);
29.2. Interprétation et titres
Dans les présents Statuts, sauf si le contexte ne s'y oppose, toute référence faite:
(a) à un article signifie un article des présents Statuts;
(b) à un document ou une convention signifie le document ou la convention tel(le) que complété(e), sinon modifié(e),

remplacé(e) ou nové(e) de temps à autre;

(c) à GBP signifie la monnaie légale de temps à autre du Royaume-Uni;
(d) au genre masculin, féminin ou neutre inclut respectivement les autres genres et toute référence au singulier inclut

le pluriel (et vice versa);

(e) à y compris signifie «y compris et ce, de manière non limitative» (les termes connexes s'interprétant en consé-

quence), notamment signifie «notamment et ce, de manière non limitative» et les autres termes généraux ne doivent pas
être interprétés de manière restrictive du fait qu'ils sont précédés ou suivis de termes indiquant une classe particulière
d'actifs, d'affaires ou de choses;

(f) à indemniser et à indemnisant toute Personne pour toute Perte en référence à une affaire, un évènement ou une

circonstance inclut le fait que cette Personne soit et reste indemnisée pour ces Pertes faites, subies ou supportées de
temps à autre par cette Personne découlant directement ou indirectement de cette affaire, cet évènement ou cette
circonstance;

(g) à une loi ou disposition légale comprend toute consolidation, toute nouvelle promulgation, toute modification ou

tout remplacement de celle-ci, toute loi ou disposition légale constituant une consolidation, une nouvelle promulgation,
une modification ou un remplacement et toute législation subordonnée en vigueur en vertu de celle-ci de temps à autre,
sauf si toute consolidation, toute nouvelle promulgation, toute modification ou tout remplacement passé(e) après la date
des présents Statuts étendrait ou augmenterait la responsabilité de toute partie à une autre en vertu des présents Statuts;

(h) à l'écriture comprend toutes les méthodes de reproduction de mots de manière lisible et non-transitoire.
Dans les présents Statuts, la table des matières et les titres sont uniquement destinés à faciliter la lecture et n'affecteront

pas l'interprétation des présents Statuts.

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé (i) d'accepter la démission de et de donner décharge concernant l'exécution de son mandat à Sudhir

MAHESHWARI, en tant que gérant de classe A de la Société, (ii) de reclassifier les gérants de classe B actuels en gérants
de classe C, et (iii) de nommer la personne suivante en tant que Gérant de Classe B à compter de la date des présentes
pour une durée indéterminée, de sorte que le Conseil de Gérance soit composé des personnes suivantes:

- Amit BHATIA, demeurant professionnellement au 3 

rd

 Floor, Berkeley Square House, Berkeley Square, London W1J

6BU, né le 4 septembre 1979 à Londres, Royaume Uni, comme Gérant de Classe A;

- Niam KAWAS, demeurant professionnellement au Boustani Building - 9 

th

 Floor, El Oueini Street, Verdun Quarter,

Ras Beirut, Beirut, Liban, née le 10 décembre 1961 à Beirut, Liban, comme Gérant de Classe B;

- Virginie DECONINCK, demeurant professionnellement au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg, née le 11 octobre 1976 à Rocourt, Belgique, comme Gérant de Classe C; et

- Georges SCHEUER, demeurant professionnellement au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, né le 5 juin 1967 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, comme Gérant de Classe C.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de son augmentation de capital sont estimés à EUR 12.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à demande la partie comparante, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même
personne comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

119898

L

U X E M B O U R G

Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: K. SZPINDA, J. GORDET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2013. Relation: LAC/2013/41607.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 septembre 2013.

Référence de publication: 2013136627/1581.
(130166742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013.

TS Koenigsallee Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.404.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par les résolutions du 20 août 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la Société à la date de

la clôture de la liquidation,

- que les fonds restants dans la Société seront utilisés pour régler les factures et impôts en suspens, le cas échéant, et

que le solde bancaire créditeur éventuel ultérieur sera versé à l'associé unique de la Société,

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 août 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013119639/25.
(130145263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Editimmo, Société à responsabilité limitée,

(anc. Voyages Tageblatt - Tageblatt Reisen).

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 17.716.

L'an deux mille treize, le dix juillet.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 5.407, ici valablement représentée par deux (2) de ses administrateurs délégués,
savoir:

Madame Danièle FONCK, Directeur général d'Editpress Luxembourg S.A., demeurant à L-2222 Luxembourg, 326, rue

de Neudorf, et

Monsieur Alvin SOLD, administrateur de sociétés, demeurant à L-4350 Esch-sur-Alzette, 35, rue Würth Paquet
Laquelle comparante a, par ses représentants, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée " Voyages Tageblatt -Tageblatt Reisen ", ayant son siège social à Esch-sur-

Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 17.716, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Georges BOURG, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24

119899

L

U X E M B O U R G

juillet 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 222 du 9 octobre 1980. Les statuts n'ont
pas été modifiés depuis.

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que le capital social a été converti de cinq cent mille francs (500.000.- Frs.), en douze mille trois

cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68- EUR), et décide de supprimer la valeur nominale des
parts sociales en conséquence.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social qui aura la teneur suivante: «La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange,

la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, de conseils et autres, pouvant se
rattacher directement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de
faciliter l'exécution ou le développement de son objet social. En outre la société peut se porter caution personnelle,
réelle, solidaire et indivisible vis- à-vis de tierces personnes.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en EDITIMMO et de faire une refonte complète des

statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de EDITIMMO, (ci-après la Société").

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre

compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers. Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, de conseils et autres, pouvant se rattacher directement ou indirectement auxdites activités
ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution ou le développement de son objet social.
En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis- à-vis de tierces personnes.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68-

EUR), représenté par cinquante (50) parts sociales sans désignation de la valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

119900

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse de la société à L-4050 Esch-sur-AIzette, 44, rue du Canal.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de mettre à jour les données de l'associé unique EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., société

anonyme existante et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-4050 Esch-sur-
Alzette, 44, rue du Canal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
5.407, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale nomme pour une durée indéterminée à la fonction de gérants:
Monsieur Emmanuel FLEIG, Directeur d'Editpress Luxembourg S.A., né à Sélestat (France), le 28 octobre 1968, de-

meurant à L-8095 Bertrange, 27, Cité Henri Dunant, et

Monsieur Francis WAGNER, Directeur adjoint d'Editpress Luxembourg S.A., né à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1969,

demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 29, rue Xavier Brasseur.

La société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe de deux (2) gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour a séance est close.

<i>Évaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 950,- EURs.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

119901

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Danièle FONCK, Alvin SOLD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2013. Relation GRE/2013/2975. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 août 2013.

Référence de publication: 2013120938/129.
(130146159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

A.L. Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 2A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 179.722.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le treize août.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Alain LISARELLI, commerçant, né à Esch/Alzette, le 06 mai 1964, demeurant à L-8245 Marner, 2A, rue de

la Libération

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

A.L. IMMOBILIERE S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion immobilière.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Marner.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

119902

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2 013.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Alain LISARELLI, prénommé CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Alain LISARELLI, prénommé,
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-8245 Mamer, 2A, rue de la Libération.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Lisarelli, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 août 2013. Relation: EAC/2013/10866.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013120994/69.
(130147529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Caesar Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.357.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire de l’associée en date du 31 juillet 2013

1. M. Salvador IGLESIAS TORRENS a démissionné de son mandat de gérant A.
2. La société ANFUSBA XXI, S.L. a démissionné de son mandat de gérante A.
3. M. Jorge CLOS LLOMBART, administrateur de sociétés, né à Barcelone (Espagne), le 20 juillet 1950, demeurant à

E-08017 Barcelone, Espagne, Calle Doctor Roux 101, a été nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.

4. Le nombre des gérants a été diminué de 6 (six) à 5 (cinq).
5. Mme Nathalie VAZQUEZ a démissionné de son mandat de gérante B.
6. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant B.
7. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
B pour une durée indéterminée.

8. Monsieur Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né à Bassano del Grappa (Italie), le 3 septembre 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21.08.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Caesar Property S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013120420/25.
(130146483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

119903

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U X E M B O U R G

Romarine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 138.600.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 juillet 2013 que:
- Mr Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Mme Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Mme Karine MASTINU, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
ont été réélus administrateurs de la société.
- La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, avenue

de la Faïencerie.

a été réélue commissaire aux comptes de la société.
Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendra  fin  à  l'issue  de  l'Assemblée  générale  des

actionnaires qui se tiendra en 2019.

Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 16 juillet 2013 que:
- Mme Marianne GOEBEL, a été nommée président du conseil d'administration pour la durée de son mandat d'admi-

nistrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013120156/26.
(130145714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

New Ross, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.793.

EXTRAIT

En date du 8 août 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Jacques de Patoul en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 22 août 2013;
- la démission de Margus Jõemaa en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 09 août 2013;
- Erik Johan Cornelis Schoop, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 07 juin 1970, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant A de la Société avec effet au 22 août 2013 et pour
une durée indéterminée;

- Cédric Muenze, né à Kinshasa, République Démocratique du Congo, le 17 octobre 1985, avec adresse professionnelle

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant B de la Société avec effet au 09 août 2013
et pour une durée indéterminée.

A compter du 22 août 2013, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Erik Johan Cornelis Schoop, gérant A;
- Virginia Strelen, gérant B;
- Cédric Muenze, gérant B;
- Michael Kearns, gérant B.
De plus, il convient de noter que l'adresse de Michael Kearns a changé. Désormais sa nouvelle adresse est: 51A Dawson

Street, Dublin 2, Irlande.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013120742/27.
(130146885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

119904


Document Outline

3i Gamesa (a) Holdings S.à r.l.

Affina Legal Sàrl

Agave Luxco S.à r.l.

A.L. Immobilière S.à r.l.

Azurlux

Brimary Investments S.à r.l.

Caesar Property S.à r.l.

CapMan Fund Investments SICAV-SIF

CGN Holdings S.à r.l.

Clearwire Europe S.à r.l.

Coroma S.A.

CWEI (Luxembourg) Investment Management S.à r.l.

DB Apex Management Capital S.C.S.

DB Apex Management Income S.C.S.

Delight Industrial Holdings S.à r.l.

Ecorenov.lu S.A.

Editimmo

Famcare S.A.

Gabbana S.à r.l.

GE Real Estate Central European Investors S.à r.l.

Gundin S.A.

Kanoba S.A.

Lux-Immo-Containers S.A.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l.

New Century Investment (Luxembourg) Sàrl

New Ross

Nicoletta International S.A.

Pan Atlantik Holding S.A.

Romarine S.A.

SBI Roland Keßler S.à r.l.

Schäfer Pneuservice S.A.

Scienceco S.A.

Sedco Capital Global Funds

SEDCO Capital Luxembourg S.A.

Semper Veritas Holding S.à r.l.

Senna Cordonnerie Rapide S.A.

SFDC Luxembourg

Société Familiale d'Investissements (en abrégé SFI)

SOF-VIII CT Investments S.à r.l.

STENA CARRON (Hungary) KFT, Luxembourg Branch

Stena DrillMax I (Hungary) KFT, Luxembourg Branch

STENA TAY (Hungary) LLC, Luxembourg Branch

TBU-1 International S.A

TBU-4 International S.A.

TCW/Crescent Mezzanine Partners VB (Luxembourg) S.à r.l.

TCW/Crescent Mezzanine Partners V (Luxembourg) S.à r.l.

Telefood S.à r.l.

Tenos S.A.

Tetris Communication s.à r.l.

Torisa S.àr.l.

Toucan S.A.

Transports Hein

Trascandia S.A.

TS Koenigsallee Holdings LP S.à r.l.

Vadis S.A.

VATit Group S.à r.l.

Vega Holdings S.à r.l.

Venus Finance S.à r.l.

VIVICo S.à r.l.

Voyages Tageblatt - Tageblatt Reisen

Wehowe S.A.

WSB 2 Grundstück S.A.