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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2492
8 octobre 2013
SOMMAIRE
2WeeksTV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119572
37.5 sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119575
AIEREF Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119573
Air Artisan Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119573
A.O.H. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
119572
AP HMGT Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119574
ARI General Management S.A. . . . . . . . . . .
119578
Automotive Components Europe S.A. . . .
119574
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .
119616
Beethoven HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
119576
Bureautique Rosy Wagner-Brauckmann
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119575
CLD Santé & Développement S.à r.l. . . . .
119575
De'Longhi Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119616
Fiducial Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119615
Fiducial Real Estate Holding . . . . . . . . . . . . .
119615
Juvema Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119577
KK Ost Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119578
KRISCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119577
Lagest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119577
Land of Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119577
Lentulus (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .
119579
Liberté Services et Conseils S.A. . . . . . . . .
119577
Liria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119578
LM & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119578
Lutzenburg Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . .
119579
Luxpai Holdo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119611
Manulife Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119579
MCH LUX I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119579
Mobile Challenger Group S.à r.l. . . . . . . . . .
119578
Mylene Products S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119578
NCR International & Co Luxembourg SNC
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119600
O.S.V.B. Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119609
RDC Drilling International S.à r.l. . . . . . . . .
119570
RDC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119571
Ronoc Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119571
Russian Exchange Holding S.C.A. . . . . . . . .
119571
Sabco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119576
Saint Barth Drep 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119587
Saint Barth Drep 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119580
Saitis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119573
Salon Malou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119575
Schäfer Pneuservice S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
119576
SebOne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119571
Siderum Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119597
Sigale Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
119570
Simon & Samson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119574
Simon & Samson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119574
Simon & Samson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
119575
Sireo Immobilienfonds No. 4 Edinburgh
Ferry Road S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119570
Sireo Immobilienfonds No. 4 London 10 St.
Bride Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119570
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris III S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119571
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119570
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris IV S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119572
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris V S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119572
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119574
SKTP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119573
Spanish Security Services II S.à r.l. . . . . . . .
119579
Strakan International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
119576
Symbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119572
SyTrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119573
VDMC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119606
Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119603
119569
L
U X E M B O U R G
Sigale Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 165.162.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67076 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013117575/10.
(130142677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Edinburgh Ferry Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 127.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013117577/10.
(130142893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Sireo Immobilienfonds No. 4 London 10 St. Bride Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 118.083.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013117579/10.
(130142895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 123.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013117580/10.
(130142896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
RDC Drilling International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.887.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2013.
RDC Drilling International S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013117564/14.
(130142807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
119570
L
U X E M B O U R G
RDC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.885.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2013.
RDC International S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013117565/14.
(130142804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Ronoc Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 159.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2013.
Référence de publication: 2013117561/10.
(130142561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Russian Exchange Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 168.779.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2013.
Référence de publication: 2013117562/10.
(130142486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
SebOne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 155.625.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2013.
Référence de publication: 2013117573/10.
(130142354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.147.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013117581/10.
(130142897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
119571
L
U X E M B O U R G
Symbio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.215.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 14 août 2013i>
La société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg a été reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 14 août 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Symbio S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013117591/14.
(130142959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 127.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013117582/10.
(130142898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 145.069.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013117583/10.
(130142899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
2WeeksTV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 148.702.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013117736/10.
(130142288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
A.O.H. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 21-23, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 66.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013117751/10.
(130143374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
119572
L
U X E M B O U R G
SKTP, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 152.757.
CLÔTURE DE LA LIQUIDATION
<i>Extrait de l'assemblée générale tenue à Luxembourg le 2 août 2013i>
L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq
ans au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2013117623/14.
(130142870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Saitis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 152.243.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2013117596/10.
(130142415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Air Artisan Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 58.827.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2013117754/10.
(130143509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
AIEREF Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 616.260,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 169.666.
Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 August 2013.
Référence de publication: 2013117773/10.
(130143071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
SyTrust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 79.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2013117592/10.
(130142760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
119573
L
U X E M B O U R G
Simon & Samson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82A, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 56.866.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013117611/12.
(130142347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Simon & Samson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82A, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 56.866.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013117612/12.
(130142614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013117584/10.
(130142900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
AP HMGT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 75.018.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2013.
Référence de publication: 2013117779/10.
(130143247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
Automotive Components Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 118.130.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013117789/10.
(130143461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
119574
L
U X E M B O U R G
37.5 sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 127.740.
Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 14/08/2013.
<i>Pour 37.5 S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2013117737/12.
(130142838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Simon & Samson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82A, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 56.866.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2010 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013117620/12.
(130142711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Salon Malou, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 12, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 95.795.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 août 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013117597/10.
(130142714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Bureautique Rosy Wagner-Brauckmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 27, rue de la Barrière.
R.C.S. Luxembourg B 47.030.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013117807/10.
(130143373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
CLD Santé & Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 137.124.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2013117831/10.
(130143513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
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L
U X E M B O U R G
Sabco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 15.220.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013117594/14.
(130142380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Strakan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 112.826.180,56.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.080.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2013.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013117589/13.
(130142656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Schäfer Pneuservice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 73.294.
Der Jahresabschluss vom 01.01.2011 - 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013117601/10.
(130142995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
Beethoven HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 178.715.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 16 août 2013 les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Cédric BUISINE en tant que gérant de la société avec effet au 14 août 2013
- Nomination de Channarin CHEAM, né le 24 janvier 1981 à Khao I Dang, Thailande, avec adresse professionnelle au
75, parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 14
août 2013 et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Jiri SLAVICEK, né le 5 avril 1972 à Volketswil, Suisse, avec adresse professionnelle au 10 Gartenstrasse,
CH-8002 Suisse, au poste de gérant de la société avec effet au 14 août 2013 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 20 août 2013.
Référence de publication: 2013118666/17.
(130144296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.
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U X E M B O U R G
Lagest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 172.000.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013118417/9.
(130143825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
KRISCA, Société Civile Particulière.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg E 5.076.
Les statuts coordonnés au 19 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013118410/10.
(130143598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
Liberté Services et Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 129.010.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013118412/11.
(130144107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
Juvema Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 25.578.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013118407/10.
(130143893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
Land of Art S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 77.005.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2013i>
L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs M. Matteo Salamon, M. Stefano Giuffra et M. Didier
Girard et ceci jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018.
L'Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes Fidugec SARL et ceci jusqu'à l'assemblée
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018.
Agif S.A.
Signature
Référence de publication: 2013118418/14.
(130143921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
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U X E M B O U R G
KK Ost Europe S.A., Société Anonyme,
(anc. ARI General Management S.A.).
Siège social: L-7217 Bereldange, 114, rue de Bridel.
R.C.S. Luxembourg B 25.574.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013118413/10.
(130144086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
LM & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 103.696.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 12 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 août 2013.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013118424/13.
(130143861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
Liria S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 46.194.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2013118423/10.
(130143764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
Mobile Challenger Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 19.071.750,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.660.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2013.
Référence de publication: 2013118442/11.
(130143917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
Mylene Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 22.601.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013118461/10.
(130143776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
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Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 26.141.
Madame Donna Cotter, résidant, 16/F, The Lee Gardens, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong, a été nommé
administrateur le 7 août 2013
Bertrange, le 14 août 2013.
<i>Pour le compte de Manulife Global Fund, SICAV
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2013118444/12.
(130143602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
Lutzenburg Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 163.668.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013118428/9.
(130143629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
Lentulus (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 29.145.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2013118419/10.
(130143769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
MCH LUX I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.617.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 mars 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 26 avril 2013.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2013118447/13.
(130143662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
Spanish Security Services II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.575,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2013.
Référence de publication: 2013118525/10.
(130144130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
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Saint Barth Drep 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 179.527.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of July;
Before Us M
e
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of his prevented colleague Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), the
latter named shall remain depositary of the present deed;
APPEARED:
The company "DUET REAL ESTATE PARTNERS 1 LP", an exempted limited partnership incorporated and existing
under the laws of the Cayman Islands, established and having its registered office in the Cayman Islands at Walkers SPV
Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the
name of "SAINT BARTH DREP 3" (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the
"Articles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the "Law").
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or by any other way, and the realization by
sale, exchange or by any other way, of movables of all kinds, the management or the development of the portfolio that
it belongs.
The Company can also proceed to the acquisition, the transfer, the concession and the development, whatever shape
it is, of patents, licenses, brands, drawings and models, copyright on the software, the names of domains and all other
intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The purpose of the Company is further the acquisition, the administration, the management and the sale of real estates,
of all real estates deriving rights, the rent of movable properties and real estates, the management and administration of
real estates or real estates assets exclusively for its own account.
Generally, the Company may take any measures of control, supervision and documentation and do any commercial,
financial, industrial, movable property and real estates operations directly or indirectly linked to its object or in order to
make its realization easier.
Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The
address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred
(100) sharequotas with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (125.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas en-
cumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the Company through the current account.
The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance
and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 11 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
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A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e¬mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.. Interim dividends
may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions
in force.
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Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the one hundred (100) sharequotas have been subscribed by the sole
shareholder, the company "DUET REAL ESTATE PARTNERS 1 LP", pre-designated and represented as said before, and
fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros
(12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by
a bank certificate, who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2) Mr. Isak Henry GABAY, dirigeant, born in Geneva (Switzerland), on September 5, 1967, residing in SW1X 9HX
London, 41, Lowendes Street, Flat A (United Kingdom), is appointed as manager of the Company for an undetermined
duration.
3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of the
manager.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-cinq juillet;
Pardevant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte;
A COMPARU:
La société "DUET REAL ESTATE PARTNERS 1 LP", un exempted limited partnership constituée et existant sous les
lois des Iles Cayman, établie et ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "SAINT BARTH
DREP 3", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.
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La Société pourra également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme
que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les logiciels, les noms de domaines et
tous autres droits de la propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société a en outre pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion et la vente d'immeubles, de tous droit im-
mobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles
ou de patrimoines immobiliers exclusivement pour son propre compte.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société.
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Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles
porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg..
Art. 12. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
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En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,
la société "DUET REAL ESTATE PARTNERS 1 LP", pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entiè-
rement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2. Monsieur Isak Henry GABAY, dirigeant, né à Genève (Suisse), le 5 septembre 1967, demeurant à SW1X 9HX
Londres, 41, Lowendes Street, Flat A (Royaume-Uni), est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2013. LAC/2013/35684. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 12 août 2013.
Référence de publication: 2013118093/397.
(130143284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
Saint Barth Drep 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 179.523.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third of July;
Before Us Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of his prevented colleague Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), the
latter named shall remain depositary of the present deed;
THERE APPEARED:
The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
"SAINT BARTH DREP 1", established and having its registered office in L-1251 Luxembourg, 13 avenue du Bois, whose
registration with the Trade and Companies Registry of Luxembourg is pending,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-
poration of a public limited company ("société anonyme") which he deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of "SAINT BARTH
DREP 2 S.A." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as
by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription or by any other way, and the realization by
sale, exchange or by any other way, of movables of all kinds, the management or the development of the portfolio that
it belongs.
The Company can also proceed to the acquisition, the transfer, the concession and the development, whatever shape
it is, of patents, licenses, brands, drawings and models, copyright on the software, the names of domains and all other
intellectual property rights.
The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
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relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose
shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.
The purpose of the Company is further the acquisition, the administration, the management and the sale of real estates,
of all real estates deriving rights, the rent of movable properties and real estates, the management and administration of
real estates or real estates assets exclusively for its own account.
Generally, the Company may take any measures of control, supervision and documentation and do any commercial,
financial, industrial, movable property and real estates operations directly or indirectly linked to its object or in order to
make its realization easier.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors or the sole director.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or the sole director.
II. Capital - Shares
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR), represented by one hundred (100)
shares with a nominal value of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of the Articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. The said register will remain at all times at the registered
office and will not be moved.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In
such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general
meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2
nd
Thursday of the month of June at 10:00
a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:
j) the name and address of the shareholder;
k) the number of shares he owns;
l) each resolution upon which a vote is required;
m) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote
is required;
n) a box for each resolution to be considered;
o) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or
refrain from voting;
p) a mention of the place and date of execution of the form;
q) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
r) the following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void". The indication
of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting
of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
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The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
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Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid
in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2013.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the
sole shareholder, the company "SAINT BARTH DREP 1", pre-designated and represented as said before, and fully paid
up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,
2) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
3) As allowed by Law and the Articles, Mr. Isak Henry GABAY, dirigeant, born in Geneva (Switzerland), on September
5, 1967, residing in SW1X 9HX London, 41, Lowendes Street, Flat A (United Kingdom), is appointed as sole director and
will exercise the powers devolving on the board of directors of the Company.
4) The public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg "VERI-
COM S.A.", established and having its registered office in L-1855 Luxembourg, 4Aa, avenue J.-F. Kennedy, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 51203, is appointed as statutory auditor of
the Company.
5) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year
2019.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-trois juillet;
Pardevant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "SAINT BARTH
DREP 1", établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13 avenue du Bois, dont l'inscription au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en attente,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte
de constitution d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "SAINT BARTH DREP 2
S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.
La Société pourra également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme
que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les logiciels, les noms de domaines et
tous autres droits de la propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses
biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations
sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
La Société a en outre pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion et la vente d'immeubles, de tous droit im-
mobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles
ou de patrimoines immobiliers exclusivement pour son propre compte.
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D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-
naires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, la Société pourra établir des filiales,
succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. La capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions avec une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Ledit registre devra demeurer à tout moment au siège social et ne pourra être déplacé.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2
ème
jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-
nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
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étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
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administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
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Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la
société "SAINT BARTH DREP 1", pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l ' accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'actionnaire unique:
1) Le siège social de la Société est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Isak Henry GABAY, dirigeant, né à Genève (Suisse), le 5
septembre 1967, demeurant à SW1X 9HX Londres, 41, Lowendes Street, Flat A (Royaume-Uni), est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
4) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "VERICOM S.A.", établie
et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51203, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
5) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2019.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2013. LAC/2013/34567. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 2 août 2013.
Référence de publication: 2013118092/537.
(130143067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
Siderum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 179.526.
STATUTS
L'an deux mille treize, le neuf août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
SIDERUM S.r.L, société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois de l'Italie, ayant son siège social à
Via dell'Agricoltura 25, I-36016 THIENE (VI), inscrite auprès du "Registro di Commercio di Vicenza" sous le numéro
321138, ici représentée par Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue
Beaumont, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce ainsi que l'achat et la vente au détail ou en gros, d'articles
d'habillement, de vêtements, de sacs, de produits de maroquinerie, de chaussures, de montres, de casques de moto et
leurs accessoires, de cycles, ainsi que l'achat et la vente d'accessoires et de produits dérivés de la branche.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.
La société a également pour objet la prestation de garanties en faveur d'autres sociétés du groupe.
La société exerce également une activité à travers l'achat et la vente, l'échange ou autre négoce ayant le même effet,
de produits textiles à des sociétés du Groupe ou à des tiers.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination "SIDERUM LUXEMBOURG S.à.r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, à l'exception des décisions
- l'achat et la vente de produits immobiliers
- l'expansion de locaux commerciaux
- la résiliation de contrat de baux commerciaux
- l'achat ou la vente de participations,
- la négociation et l'obtention de crédit,
- ou, encore, toute autre opération exceptionnelle et non corrélée à la gestion journalière,
lesquelles opérations nécessitent d'abord, l'accord préalable de l'assemblée générale associés.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
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pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique SIDERUM
S.r.l., pré-qualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.
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<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-
solutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont
2.- Monsieur Michel DAKESSIAN, gérant de sociétés, né le 1
er
août 1952 à Setif (Algérie), demeurant à L-2555
Luxembourg-Merl, 62 rue de Strassen, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique, dans les
limites prévus à l'article 12 des statuts.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 août 2013. Relation GRE/2013/3399. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013118100/169.
(130143208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
NCR International & Co Luxembourg SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 171.443.
In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of May.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Radiant Systems International 2, a general corporate partnership (société en nom collectif), established and validly
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 135071, and
2) NCR International, Inc., a company incorporated and validly existing under the laws of the state of the Delaware,
United-States of America, having its principal address at 3097 Satellite Boulevard, Duluth, Georgia 30096, United-States
of America and registered with the Secretary of State of the Delaware, Division of Corporations, under the control
number 0900968,
hereby represented by Marie-Eve Delpech, professionally residing at 7A, rue Robert Stümper, L-2556 Luxembourg,
by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the notarial deed for registration purposes.
Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are all the partners (the "Partners") of the general corporate partnership (société en nom
collectif) established and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of NCR International
& Co Luxembourg SNC (the "Partnership"), with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under N° B 171.443, incorporated
by a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf, acting in replacement of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 30 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2530 of 11 October 2012, and whose articles of association have been amended by a
deed of the undersigned notary of 7 November 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
II. The Partnership's capital is set at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-) represented by fifteen
thousand (15,000) partnership interests with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, fully paid up.
III. The appearing parties then adopted the following resolution:
<i>Resolutioni>
The Partners resolve to amend Article 9 of the Partnership's articles of association and to replace it by the following
wording:
" Art. 9. Admission to the Partnership and Transfer of partnership interests.
1. The admission of any new partner must be approved by a decision of the general meeting of partners adopted
unanimously, at the sole discretion of the partners.
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Prior to the admission, a written agreement shall be concluded between all existing partners and the new partner,
which shall mention, at least, the following items:
- the date of admission;
- a statement by which the new partner accepts to be bound by the articles of association of the Partnership; and
- the number of partnership interests to be subscribed by the new partner.
2. No partnership interest may be transferred, assigned or encumbered without the prior and written consent of all
partners.
The transfer shall be effective pursuant to a written agreement concluded between all existing partners and the new
partner, if any, which shall mention, at least, the following items:
- the date of transfer;
- a statement by which the new partner, if any, accepts to be bound by the articles of association of the Partnership;
and
- the amount of partnership interests transferred.
Upon transfer of all its partnership interests, the withdrawing partner shall be released from all obligations and liabilities
as a partner, without prejudice to the applicable legal provisions.
3. If a partner of the Partnership is an entity which is tax transparent for Dutch tax purposes ("First Tier Transparent
Partnership"), additionally the prior written approval of all participants in this First Tier Transparent Partnership is re-
quired. In case one or more participants in the First Tier Transparent Partnership(s) are themselves entities that can be
qualified as tax transparent for Dutch tax purposes ("Second Tier Transparent Partnership"), additionally the prior written
approval of the partners in this Second Tier Transparent Partnership is required.
4. If the Partnership is a participant in an entity which is tax transparent for Dutch tax purposes ("First Tier Subsidiary
Partnership"), additionally the prior written approval of all the participants in the First Tier Subsidiary Partnership(s) is
required.
5. If the partner of a First Tier Subsidiary Partnership is an entity which is tax transparent for Dutch tax purposes
("Affiliated Partnership"), additionally the prior written approval of all participants in this Affiliated Partnership is required.
6. The prior unanimous written consent of all partners is also required for contributions by a Partner, admission and
substitution of a Partner, by any means, including a legal merger, the encumbrance on all or part of any Partner's interest
in the Partnership, the assignment by a Partner of all or part of its interest in the Partnership and any change in relative
or absolute rights of the Partners.
7. The ownership of partnership interests, their transfer, and the creation of security interests on the partnership
interests are recorded in a register of partnership interests kept at the registered office of the Partnership.
The transfer of partnership interests and the creation of security interests over partnership interests become effective
towards the Partnership and third parties in accordance with the forms of Article 1690 of the Civil Code. Any transfer
of partnership interests, and the creation or release of security interests over partnership interests shall be recorded in
the register of partnership interests of the Partnership.
Entries in the register of partnership interests are signed by any manager of the Partnership."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Partnership as a
result of this resolution of the Partners are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de mai.
Par devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Comparaissent:
1) Radiant Systems International 2, une société en nom collectif de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6
C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135071, et
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2) NCR International, Inc., une société constituée et existant selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 3097 Satellite Boulevard, Duluth, Georgia 30096, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du
Registre de l'Etat du Delaware, Division des Sociétés, sous le numéro 0900968;
ici représentées par Marie-Eve Delpech, professionally residing at 7A, rue Robert Stümper, L-2556 Luxembourg,
en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes à l'acte et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire de constater ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont toutes les associés (les "Associés") de la société en nom collectif de droit luxembour-
geois NCR International & Co Luxembourg SNC (la "Société"), établie et ayant son siège social au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 171.443, constituée par un acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf,
agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, du 30 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2530 du 11 octobre 2012,
et dont les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 7 novembre 2012, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
II. Le capital de la Société s'élève à quinze mille dollars américains (15.000,- USD), représenté par quinze mille (15.000)
parts d'intérêts d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1,- USD) chacune.
III. Les parties comparantes adoptent, ensuite, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 9 des statuts de la Société et de le remplacer par les dispositions suivantes:
" Art. 9. Admission au sein de la Société et Transfert des parts d'intérêts.
1. L'admission de tout nouvel associé doit être approuvée par une décision de l'assemblée générale des associés
adoptée à l'unanimité, à la seule discrétion des associés.
Préalablement à l'admission, un accord écrit est conclu entre les associés existants et le nouvel associé, portant, au
moins, sur les éléments suivants:
- la date d'admission;
- une déclaration par laquelle le nouvel associé accepte d'être lié par les statuts de la Société; et
- le nombre de parts d'intérêts à souscrire par le nouvel associé.
2. Aucune part d'intérêt ne peut être transférée, cédée ou faire l'objet d'une sûreté sans le consentement écrit et
préalable de tous les associés.
Le transfert est réalisé conformément à l'accord écrit conclu entre tous les associés existants et, le cas échéant, le
nouvel associé, et portant, au moins, sur les éléments suivants:
- la date de transfert;
- le cas échéant, une déclaration par laquelle le nouvel associé accepte d'être lié par les statuts de la Société; et
- le nombre de parts d'intérêts transférées.
Au moment du transfert de toutes ses parts d'intérêts, l'associé cédant est libéré de toutes obligations et responsabilités
résultant de sa qualité d'associé, sans préjudice des dispositions légales applicables.
3. Si un associé de la Société est une entité transparente au regard du droit fiscal néerlandais ("Société Transparente
de Premier Niveau"), l'accord préalable écrit de tous les associés de la Société Transparente de Premier Niveau sera en
outre requis. Dans l'éventualité où un ou plusieurs associés de la Société Transparente de Premier Niveau sont eux-
mêmes des entités transparentes au regard du droit fiscal néerlandais ("Société Transparente de Second Niveau") l'accord
préalable écrit de tous les associés de la Société Transparente de Second Niveau sera en outre requis.
4. Si la Société est l'associée d'une entité transparente au regard du droit fiscal néerlandais ("Filiale de la Société de
Premier Niveau"), l'accord préalable écrit de tous les associés de la Filiale de la Société de Premier Niveau sera en outre
requis.
5. Si l'associé d'une Filiale de la Société de Premier Niveau est une entité transparente au regard du droit fiscal néer-
landais ("la Société Affiliée"), l'accord préalable écris de tous les associés de la Société Affiliée sera en outre requis.
6. L'accord préalable écrit de tous les associés à l'unanimité est également requis pour les apports par un associé,
l'entrée et la substitution d'un associé, par tous moyens, incluant la fusion légale, le nantissement d'une partie ou de
l'intégralité des parts d'intérêts de tout Associé dans la Société, de la cession par un associé de tout ou partie de ses
intérêts dans la Société et de toute modification des droits relatifs ou absolus des Associés.
7. La propriété des parts d'intérêts, leur transfert, et la création de sûretés sur les parts d'intérêts sont enregistrés
dans un registre des parts d'intérêts conservé au siège social de la société.
Le transfert des parts d'intérêts et la création de sûretés sur les parts d'intérêts prennent effet envers la Société et
envers les tiers par application des formalités prévues à l'article 1690 du Code Civil. Tout transfert de parts d'intérêts,
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et la création ou mainlevée de sûretés sur les parts d'intérêts seront enregistrés dans le registre de parts d'intérêts de
la Société.
Les entrées dans le registre des parts d'intérêts sont signées par tout gérant de la Société."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société ou
qui est mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même personne et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-E. Delpech et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2013. Relation: LAC/2013/23440. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 16 août 2013.
Référence de publication: 2013118007/169.
(130143338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.458.
L'an deux mille treize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxem-
bourg (le «Mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant VESPA Capital S.A., une société anonyme ayant son siège social
au 12F, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 144.504 (le «Gérant»), de VESPA A S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son
siège social au 12F, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 144.458, constituée suivant acte reçu le 19 décembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 402 du 24 février 2009 (la «Société»),
en vertu de pouvoirs lui conférés par décisions du Gérant, en date du 2 juillet 2013.
Un extrait des procès-verbaux des dites décisions, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel Mandataire, agissant en vertu des prédit pouvoirs, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il
suit ses déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE CENT SOIXANTE-
TROIS EUROS ET SOIXANTE-DIX-SEPT CENTIMES (EUR 173.163,77) composé d'un million six cent trente-deux mille
six-cent quatre-vingt-neuf (1.632.689) actions d'investisseur de classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe A»), de deux millions sept cent vingt-cinq mille soixante et une
(2.725.061) actions d'investisseur de classe B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions
d'Investisseur de Classe B»), de quinze mille cinq cent soixante-quatre (15.564) actions spécifiques de Classe B' d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions Spécifiques de Classe B'»), d'un million cinq cent
cinquante-sept mille neuf cent douze (1.557.912) actions d'investisseur de classe C d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe C»), de sept mille trois cent quatre-vingt-douze (7.392)
actions d'investisseur de classe C' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Inves-
tisseur de Classe C'«), de deux millions six cent quatre-vingt-douze mille huit cent cinquante et une (2.692.851) actions
d'investisseur de classe D d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de
Classe D»), de cinq mille cinquante-huit (5.058) actions d'Investisseur de Classe D' d'une valeur nominale d'un centime
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d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe D'«), de deux millions quatre cent quarante-neuf mille
sept cent trente et une (2.449.731) actions d'investisseur de classe E d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe E»), de trois mille six cent cinquante-huit (3.658) actions d'investisseur
de classe E' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe E'«),
de deux millions deux cent dix mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (2.210.897) actions d'investisseur de classe F d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe F»), de quinze mille cinq
cent soixante-quatre (15.564) actions spécifiques de classe F' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune (les «Actions Spécifiques de Classe F'«) et de quatre millions (4.000.000) d'actions de commandité ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions de Commandité»).
II.- Qu'aux termes de l'article 3.1 paragraphe 3 des statuts, le capital autorisé de la Société incluant le capital social
émis a été fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000) composé de dix milliards (10.000.000.000) d'actions, sous la
forme d'Actions d'investisseur ou d'Actions Spécifiques, ayant une valeur nominale par action d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune et le Gérant a été autorisé à décider, depuis le 7 février 2013 et pendant une période prenant fin cinq ans
après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2013, de procéder à la
réalisation de cette augmentation de capital, l'article trois des statuts se trouvant modifié de manière à correspondre à
l'augmentation de capital intervenue.
III.- Que le Gérant, en date du 2 juillet 2013 et conformément à l'article trois des statuts, a réalisé une augmentation
de capital social dans les limites du capital autorisé, à savoir d'un montant de HUIT CENT QUARANTE-SIX EUROS ET
SOIXANTE-QUATRE CENTIMES (EUR 846,64) en vue de le porter de son montant actuel de à CENT SOIXANTE-
TREIZE MILLE CENT SOIXANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-DIX-SEPT CENTIMES (EUR 173.163,77) à CENT
SOIXANTE-QUATORZE MILLE DIX EUROS ET QUARANTE ET UN CENTIMES (EUR 174.010,41) par la création de
QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SIX CENT SOIXANTE-QUATRE (84.664) Actions d'Investisseur de Classe A ayant
une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune assorties d'une prime d'émission d'un montant total de
DEUX CENT SEIZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS ET TRENTE-SIX CENTIMES (EUR 216.688,36)
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
IV.- Que le Gérant a supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des associés et a accepté la souscription
des actions nouvelles par:
- GAREFIN Sàrl, une société de droit français ayant son siège social au 25, rue Marbeuf, F-75008 Paris, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 498 481 860,
* de dix-sept mille deux cent huit (17.208) actions d'investisseur de classe A nouvelles avec une prime d'émission d'un
montant total de quarante-quatre mille quarante et un euros et quatre-vingt-douze centimes (EUR 44.041,92);
- SULA INVESTMENTS, une société des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Romasco Place, Wickhams
Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registrar of Corporate Affairs des Iles
Vierges Britanniques, sous le numéro 661141,
* de trente-quatre mille quatre cent seize (34.416) actions d'investisseur de classe A nouvelles avec une prime d'émis-
sion d'un montant total de quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-quatre centimes (EUR
88.084,84);
- AMS Industries, une société de droit français ayant son siège social au 25, rue Marbeuf, F-75008 Paris, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 447 948 076,
* de vingt-deux mille neuf cent quarante-quatre (22.944) actions d'investisseur de classe A nouvelles avec une prime
d'émission d'un montant total de cinquante-huit mille sept cent vingt-trois euros et cinquante-six centimes (EUR
58.723,56);
- PERISCOPE CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, une société de droit français ayant son siège social à F-75016 Paris,
2, rue Mariette Martin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 502 208 556,
* de deux mille deux cent quatre-vingt-quatorze (2.294) actions d'investisseur de classe A avec une prime d'émission
d'un montant total de cinq mille huit cent soixante-douze euros et six centimes (EUR 5.872,06);
- FLINVEST, une société de droit français ayant son siège social à F-75008 Paris, 41 Avenue de Montaigne, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 449 522 390,
* de deux mille deux cent quatre-vingt-quatorze (2.294) actions d'investisseur de classe A nouvelles avec une prime
d'émission d'un montant total de cinq mille huit cent soixante-douze euros et six centimes (EUR 5.872,06);
- VDL & Co, une société de droit français ayant son siège social au 56 rue Nicolo, F-75016 Paris, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Nanterre, France, sous le numéro 501 263 560,
* de neuf cent dix-huit (918) actions d'investisseur de classe A nouvelles avec une prime d'émission d'un montant total
de deux mille trois cent quarante-huit euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 2.348,82);
- Monsieur David AKNIN, demeurant au 2, avenue Vion Withcomb, F-75016 Paris, France, né à Saint Ouen, France,
le 20 mars 1967,
* de cinq cent soixante-quatorze (574) actions d'investisseur de classe A nouvelles avec une prime d'émission d'un
montant total de mille quatre cent soixante-huit euros et vingt-six centimes (EUR 1.468,26);
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- Monsieur Frédéric BRUNET, demeurant au 38, quai Louis Blériot, F-75016 Paris, France, né à Neuilly-sur-Seine, le
22 janvier 1964,
* de cinq cent soixante-quatorze (574) actions d'investisseur de classe A nouvelles avec une prime d'émission d'un
montant total de mille quatre cent soixante-huit euros et vingt-six centimes (EUR 1.468,26);
- DUCLOT, une société de droit français ayant son siège social au 4 à 10 Avenue de la grande Armée, F-75017 Paris,
* de trois mille quatre cent quarante-deux (3.442) actions d'investisseur de classe A nouvelles avec une prime d'émis-
sion d'un montant total de huit mille huit cent huit euros et cinquante-huit centimes (EUR 8.808,58);
SULA INVESTMENTS, AMS Industries, PERISCOPE CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, FLINVEST, Messieurs David
AKNIN et Frédéric BRUNET, GAREFIN, VDL & Co et DUCLOT sont désignés collectivement comme étant les Sou-
scripteurs et individuellement comme un Souscripteur.
V.- Que les quatre-vingt-quatre mille six cent soixante-quatre (84.664) actions d'investisseur de classe A ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune assorties d'une prime d'émission d'un montant total de deux
cent seize mille six cent quatre-vingt-huit euros et trente-six centimes (EUR 216.688,36) résultant de l'augmentation de
capital du 2 juillet 2013 ont été souscrites par les souscripteurs pré désignés et libérées intégralement en numéraire par
des versements sur un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de DEUX CENT DIX-SEPT MILLE
CINQ CENT TRENTE CINQ EUROS (EUR 217.535) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article
3.1 paragraphe 2 des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante dans la version française et
dans la version anglaise:
Version Française
« Art. 3. Capital social - Actions.
3.1 Capital social
[...]
Le capital souscrit est fixé à CENT SOIXANTE-QUATORZE MILLE DIX EUROS ET QUARANTE ET UN CENTIMES
(EUR 174.010,41) composé d'un million sept cent dix-sept mille trois cent cinquante-trois (1.717.353) actions d'investis-
seur de classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe
A»), de deux millions sept cent vingt-cinq mille soixante et une (2.725.061) actions d'investisseur de classe B d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe B»), de quinze mille cinq cent
soixante-quatre (15.564) actions spécifiques de Classe B' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune
(les «Actions Spécifiques de Classe B'»), d'un million cinq cent cinquante-sept mille neuf cent douze (1.557.912) actions
d'investisseur de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de
Classe C»), de sept mille trois cent quatre-vingt-douze (7.392) actions d'investisseur de classe C' d'une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe C'«), de deux millions six cent quatre-
vingt-douze mille huit cent cinquante et une (2.692.851) actions d'investisseur de classe D d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe D»), de cinq mille cinquante-huit (5.058) actions
d'Investisseur de Classe D' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur
de Classe D'«), de deux millions quatre cent quarante-neuf mille sept cent trente et une (2.449.731) actions d'investisseur
de classe E d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe E»), de
trois mille six cent cinquante-huit (3.658) actions d'investisseur de classe E' d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune (les «Actions d'Investisseur de Classe E'»), de deux millions deux cent dix mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (2.210.897) actions d'investisseur de classe F d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune
(les «Actions d'Investisseur de Classe F»), de quinze mille cinq cent soixante-quatre (15.564) actions spécifiques de classe
F' d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions Spécifiques de Classe F'») et de quatre
millions (4.000.000) d'actions de commandité ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les
«Actions de Commandité»).
Version Anglaise
3.1. Share Capital. [...]
The subscribed capital is set at one hundred seventy-four thousand ten euro and forty-one cents (EUR 174.010,41)
consisting of one million seven hundred and seventeen thousand three hundred and fifty-three (1.717.353) Class A In-
vestor Shares, having a par value of one cent (EUR 0,01) each (the "Class A Investor Shares"), of two million seven hundred
and twenty-five thousand sixty-one (2.725.061) Class B Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0,01) each
(the "Class B Investor Shares"), of fifteen thousand five hundred and sixty-four (15.564) Specific Class B' Shares, having a
par value of one cent (EUR 0,01) each (the "Specific Class B' Shares"), of one million five hundred and fifty-seven thousand
nine hundred and twelve (1,557,912) Class C Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0,01) each (the "Class
C Investor Shares"), of seven thousand three hundred and ninety-two (7.392) Class C' Investor Shares, having a par value
of one cent (EUR 0,01) each (the "Class C' Investor Shares"), of two million six hundred and ninety-two thousand eight
hundred and fifty-one (2,692,851) Class D Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0,01) each (the "Class D
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Investor Shares"), of five thousand fifty-eight (5.058) Class D' Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0,01)
each (the "Class D' Investor Shares"), of two million four hundred and forty-nine thousand seven hundred and thirty-one
(2.449.731) Class E Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0,01) each (the "Class E Investor Shares"), of
three thousand six hundred and fifty-eight (3.658) Class E' Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0,01)
each (the "Class E' Investor Shares"), of two million two hundred and ten thousand eight hundred and ninety-seven
(2.210.897) Class Investor F Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the "Class Investor F Shares"), of
fifteen thousand five hundred and sixty-four (15.564) specific class F' Shares, having a par value of one cent (EUR 0,01)
each (the "Specific Class F' Shares"), and of four million (4.000.000) management shares having a par value of one cent
(EUR 0,01) each (the "Management Shares").
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.100,-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état et demeures, a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: H. CHARBON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2013. Relation: LAC/2013/32776. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 août 2013.
Référence de publication: 2013118140/172.
(130143392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
VDMC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 179.532.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-neuf juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur David CORNELIS, gérant de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 18 juin 1976, demeurant à L-1261 Lu-
xembourg, 125, rue de Bonnevoie,
ici représenté par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "VDMC", (ci-après la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente et la location de matériel destiné aux établissements de santé (hôpitaux,
maisons de repos...), notamment du matériel textile, mobilier, matériel audiovisuel. Cette énumération est énonciative
et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société a encore pour objet toutes prestations de services et la consultance en gestion hospitalière.
La Société a pour en outre objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou plusieurs
immeubles.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
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pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents
Statuts seront de la compétence de la gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par la gérance.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur David CORNELIS, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
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1. Le siège social est établi à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, bâtiment 2.
2. Monsieur David CORNELIS, gérant de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 18 juin 1976, demeurant à L-1261
Luxembourg, 125, rue de Bonnevoie, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
La Société pourra être également engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 13 des Statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2013. LAC/2013/35692. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 12 août 2013.
Référence de publication: 2013118141/155.
(130143382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
O.S.V.B. Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6755 Grevenmacher, 3, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 179.421.
STATUTEN
Im Jahre zweitausenddreizehn, am achten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
die Gesellschaft niederländischen Rechts CHEMICAL TRANSPORTATION Management B.V., mit Sitz in NL-4251 NM
Werkendam, Biesboschhaven Zuid 10A, eingetragen im Handelsregister Kamer von Koophandel (IHK) Brabant unter der
Nummer 18071681,
hier vertreten durch Herrn Adriaan Marius VAN BERCHUM, wohnhaft in NL-4251 NE Werkendam, Kooike 1, al-
leinvertretungsberechtigt.
Vorgenannter Komparent, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer
von ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-
gliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Durchführung und Vermittlung von Binnenschifffahrttransporten, das
Anmieten und Vermieten, Pachten und Verpachten von Schiffen.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck
verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Des Weiteren kann sie in Bezug auf einen Teil oder ihres gesamten Vermögens Sicherheiten leisten, verpfänden,
übertragen, belasten oder auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren, in ihren eigenen Verpflichtungen und
solchen anderer Gesellschaften nachzukommen und im Allgemeinen zu ihrem Vorteil und zum Vorteil jeder anderen
Gesellschaft oder Person.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „O.S.V.B. SHIPPING S. à r. l."
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher. Der Firmensitz kann durch Beschluss
der Geschäftsführung an jeden anderen Ort dieser Gemeinde verlegt werden.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
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Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12 500,00 €), eingeteilt in einhundert
(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,00 €), welche durch die vorgenannte „Chemical Transportation
Management B.V." übernommen werden.
Art. 6A. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 6B. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 7. Der Tod oder den Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Die Über-
tragung unter Lebenden von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschaftsver-
sammlung und mindestens fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Übrigen wird auf die Bestimmungen der
Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.
Art. 8A. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter
berufen werden.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden
Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und im Sinne des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Art. 9A. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 10A. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat so viele Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 10B. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wir nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 12A. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahrabschluss.
Art. 12B. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter
durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.
Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.
<i>Zeichnung der Anteilei>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.- EUR) der
Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung, steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften erfüllt sind.
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<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
eintausend Euro (1.000.- EUR).
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Antonius Martinus Leonardus Maria VAN OOSTERHOUT, wohnhaft in L-1946 Luxemburg, 2a, rue Louvigny.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäfts-
führers.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6755 Grevenmacher, 3, Place du Marché.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. VAN BERCHUM, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 9 août 2013. Relation: REM/2013/1461. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Remich, den 9. August 2013.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2013118162/104.
(130140844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
Luxpai Holdo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.250.
In the year two thousand thirteen, on the eight of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Prosegur Compañía de Seguridad S.A., a company duly organised and existing under the laws of Spain, having its
registered office at 24, C/ Pajaritos, 28007 Madrid, Spain, registered with the Commercial Registry of Madrid under
Volume 177, Folio 33, Sheet number M-3564 and with Tax Identification number A/28-430882, incorporated by means
of a public deed granted before the Notary Public of Madrid, Mr. Alejandro Bérgamo Llabrés on May 14, 1976 under
number 1764 of his public records (the "Sole Partner"),
hereby represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal dated June 27, 2013.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the Sole Partner of "Luxpai Holdo S.à r.l.", a company duly organised and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg as a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 155.250, incorporated by deed enacted by
Maître Carlo Wersandt on August 23, 2010, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 2189 dated October 15, 2010 and lastly amended by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx on December
28, 2012, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 871 dated April 12,
2013 (the "Company").
II.- The 4,716,762 (four million seven hundred and sixteen thousand seven hundred and sixty-two) shares having a
nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Partner expressly states having been
duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by the amount of EUR 672,387.00 (six hundred seventy-two thousand
three hundred eighty-seven Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 4,716,762.00 (four million seven
hundred and sixteen thousand seven hundred and sixty-two Euro) to EUR 5,389,149.00 (five million three hundred eighty-
nine thousand one hundred forty-nine Euro) by the issuance of 672,387 (six hundred seventy-two thousand three hundred
eighty-seven) new shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro), subject to the payment of a share premium of
EUR 2,689,548.17 (two million six hundred eighty-nine thousand five hundred forty-eight euro and seventeen Eurocent)
out of which EUR 67,238.70 (sixty-seven thousand two hundred thirty-eight euro and seventy Eurocent) shall be allocated
to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the 672,387 (six hundred seventy-two thousand
three hundred eighty-seven) new shares in favour of the sole shareholder by way of contribution in kind;
4. Acceptation by the Managers of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the by-laws in order to reflect such action;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed beforehand on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. The Sole Partner resolves further that all the documentation produced to the
meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 672,387.00 (six hundred seventy-two
thousand three hundred eighty-seven Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 4,716,762.00 (four million
seven hundred sixteen thousand seven hundred and sixty-two Euro) to EUR 5,389,149.00 (five million three hundred
eighty-nine thousand one hundred forty-nine Euro) by the issuance of 672,387 (six hundred seventy-two thousand three
hundred eighty-seven) new shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each (the "New Shares"), subject to the
payment of a share premium of EUR 2,689,548.17 (two million six hundred eighty-nine thousand five hundred forty-eight
euro and seventeen Eurocent) (the "Share Premium") out of which EUR 67,238.70 (sixty-seven thousand two hundred
thirty-eight euro and seventy Eurocent) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a
contribution in kind as described below (the "Contribution").
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Partner of the New Shares and the payment of
the Share Premium through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Payment:i>
Thereupon intervenes the Sole Partner here represented by Mr. Regis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal and declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the payment
of the Share Premium. The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Sole Partner through the
Contribution.
<i>Description of the Contribution:i>
The Contribution made by the Sole Partner, against issuance of the New Shares and the payment of the Share Premium,
is composed of a waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the company in favour of
Prosegur, for an amount of EUR 3,361,935.17.
<i>Valuation:i>
The net value of the Contribution amounts to EUR 3,361,935.17. Such valuation has been approved by the managers
of the Company pursuant to a statement of contribution value dated June 28, 2013, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existence:i>
A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Managers' intervention:i>
Thereupon intervene the current managers of the Company, all of them here represented by virtue of a proxy which
will remain here annexed.
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<i>Fourth resolution:i>
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of
the Company by reason of the here above described Contribution, they expressly agree with the description of the
Contribution, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claims, and confirm the validity of the subscription
and payment. By virtue of the foregoing resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Prosegur Compañía de Seguridad S.A., prenamed, 5,389,149 shares.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 8 of the Articles of Association
to read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 5,389,149.00 (five million three hundred eighty-nine thousand one hundred
forty-nine Euro), represented by 5,389,149 (five million three hundred and eighty-nine thousand one hundred and forty-
nine) shares of EUR 1.00 (one Euro) each."
<i>Estimate of costs:i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand two hundred Euros
(3,200.- EUR).
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française:
L'an deux mille treize, le huit juillet,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Prosegur Compañía de Seguridad S.A., une société constituée selon les lois espagnoles suivant acte de Maître Alejandro
Bérgamo Llabrés reçu le 14 mai 1976, publié sous le numéro 1764, ayant son siège social au 24, C/ Pajaritos, 28007 Madrid
(Spain), inscrite au Registre de Commerce de Madrid, Volume 177, Folio 33, page numéro M-3564 et dont le numéro
d'identification fiscal est le A/28-430882 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Regis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 28 juin 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- La comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée «Luxpai Holdo S.à r.l.» ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 155.250, constituée suivant acte reçu le 23 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2189 du 15 octobre 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de
Maître Henri Hellinckx reçu le 28 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
871 du 12 avril 2013 (la «Société»).
II.- Les 4,716,762 (quatre millions sept cent seize mille sept cent soixante-deux) parts sociales d'une valeur nominale
de 1.00 EUR (un euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées et l'assemblée
peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément
avoir été dûment et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 672,387.00 EUR (six cent soixante douze mille trois
cent quatre vingt sept Euros) pour le porter de son montant actuel de 4,716,762 EUR (quatre million sept cent seize mille
sept cent soixante-deux Euros) à 5,389,149.00 EUR (cinq millions trois cent quatre vingt neuf mille cent quarante neuf
Euros), par l'émission de 672,387 (six cent soixante douze mille trois cent quatre vingt sept) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de 1.00 EUR (un Euro) chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission globale de 2,689,548.17
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EUR (deux millions six cent quatre vingt neuf mille cinq cent quarante huit Euros et dix sept Eurocentimes), dont 67,238.70
EUR (soixante sept mille deux cent trente huit Euros et soixante dix centimes Eurocentimes) sont alloués à la réserve
légale de la Société;
3. Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature;
4. Acceptation par les gérants de la Société;
5. Modification afférente de l'article 8 des statuts de la Société;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les
points portés à l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter
les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique décide ensuite que toute la documentation présentée lors de
l'assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement chaque
document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 672.387,00 EUR (six cent soixante douze
mille trois cent quatre vingt sept Euros) pour le porter de son montant actuel de 4.716.762,00 EUR (quatre million sept
cent seize mille sept cent soixante-deux Euros) à 5.389.149,00 EUR (cinq millions trois cent quatre vingt neuf mille cent
quarante neuf Euros), par l'émission de 672.387 (six cent soixante douze mille trois cent quatre vingt-sept) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 EUR (un Euro) chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission globale de
2.689.548,17 EUR (deux millions six cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quarante huit Euros et dix-sept Eurocentimes),
dont 67.238,70 EUR (soixante sept mille deux cent trente-huit Euros et soixante-dix centimes Eurocentimes) sont alloués
à la réserve légale de la Société, le tout intégralement libéré par un apport en nature tel que décrit ci-dessous.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'admettre la souscription des 672.387 (six cent soixante douze mille trois cent quatre-vingt-sept) parts
sociales nouvelles par l'Associé Unique.
<i>Intervention - Souscription - Libération:i>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Monsieur Regis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, qui déclare souscrire les nouvelles parts sociales dans la Société et de les payer entièrement par
l'Apport. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement payées par l'Associé Unique au moyen
de l'Apport.
<i>Description de l'Apport:i>
L'Apport réalisé par l'Associé Unique, en contrepartie de l'émission de parts sociales nouvelles et le paiement d'une
prime d'émission, est composé de la renonciation à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la Société
au profit de l'Associé Unique pour un montant total de 3.391.935,17 EUR.
<i>Valorisation:i>
L'Associé Unique déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l'augmen-
tation de capital.
<i>Preuve de l'existence de l'apport:i>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Intervention des gérants:i>
Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée.
<i>Quatrième résolution:i>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants
de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, sur la renonciation à une créance effectuée et confirment la validité des souscri-
ptions et libération.
En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit comme suit:
- Prosegur Compañía de Seguridad S.A., prénommée, 5,389,149 parts sociales
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<i>Cinquième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. Le capital social est fixé à 5.389.149,00 EUR (cinq millions trois cent quatre vingt neuf mille cent quarante
neuf Euros), représenté par 5.389.149 (cinq millions trois cent quatre vingt neuf mille cent quarante neuf) parts sociales
de 1,00 EUR (un Euro) chacune."
<i>Coûts:i>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à trois mille deux cents Euros (3.200,- EUR).
<i>Provision:i>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d'ores et déjà à la
disposition du notaire instrumentant, l'apport étant réalisé en nature.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33042. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 août 2013.
Référence de publication: 2013118416/211.
(130143577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2013.
Fiducial Holding, Société Anonyme,
(anc. Fiducial Real Estate Holding).
Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
R.C.S. Luxembourg B 169.613.
L'an deux mille treize, le vingt-cinq juillet.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A COMPARU:
«Fiducial Financière de Luxembourg S.A., SPF», société anonyme -société de gestion de patrimoine familial, ayant son
siège social à L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 28.505, ici représenté par Maître Christel HENON, avocat à la Cour, ayant son
adresse professionnelle à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter, (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une
procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme "Fiducial Real Estate Holding", ayant son siège social à L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina
et Julien Lefèvre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 169.613,
a été constituée originairement sous la dénomination de Donzelle S.A., suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WA-
GNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1821 du 19 juillet 2012. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire
de résidence à Sanem, en date du 29 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
280 du 5 février 2013, en adoptant sa dénomination actuelle.
- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale
extraordinaire et a pris la résolution suivante:
119615
L
U X E M B O U R G
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en FIDUCIAL HOLDING et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l'article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. (1
er
alinéa). Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FIDUCIAL HOLD-
ING."
<i>Evaluation des Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EURs.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Joseph ELVINGER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christel HENON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2013. Relation GRE/2013/3163. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013117883/44.
(130143490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.838.300,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 118.212.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 6 août 2013 ayant effet au 6 août 2013 que:
- Alymere Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B125462, a transféré les cinquante-sept mille sept cent soixante-trois (57.763) parts sociales ordinaires
de classe C qu'elle détenait dans la société Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. à BCL Fixed Income S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164137.
- Aquitaine Investments Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège
à MCCS, Ugland House, South Church Street, George Town - Grand Caïman, immatriculée auprès du registre du com-
merce sous le numéro MC-179495 et ayant son principal lieu d'activité au 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London
E14 4BB, Royaume-Uni, a transféré quarante mille (40.000) parts sociales ordinaires de classe A, quarante mille (40.000)
parts sociales ordinaires de classe B, dix mille neuf cent seize (10.916) parts sociales ordinaires de classe O et dix-neuf
mille sept cent quatre (19.704) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables qu'elle détenait dans la société
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. à BCL Fixed Income S.à r.l..
BCL Fixed Income S.à r.l. détient à compter du 6 août 2013 toutes les parts sociales dans le capital social de la société
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2013.
Référence de publication: 2013117174/26.
(130142847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2013.
De'Longhi Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.797.
Les statuts coordonnés au 1
er
août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013117847/11.
(130142733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
119616
2WeeksTV S.à r.l.
37.5 sàrl
AIEREF Holding 2 S.à r.l.
Air Artisan Lux S.A.
A.O.H. Investments S.A.
AP HMGT Holding S.à r.l.
ARI General Management S.A.
Automotive Components Europe S.A.
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.
Beethoven HoldCo S.à r.l.
Bureautique Rosy Wagner-Brauckmann S.à r.l.
CLD Santé & Développement S.à r.l.
De'Longhi Benelux S.A.
Fiducial Holding
Fiducial Real Estate Holding
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KK Ost Europe S.A.
KRISCA
Lagest Holding S.à r.l.
Land of Art S.A.
Lentulus (Luxembourg) S.A.
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RDC Drilling International S.à r.l.
RDC International S.à r.l.
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Symbio S.A.
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