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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2471

5 octobre 2013

SOMMAIRE

Altair Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118568

Aquarius Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

118567

Calgary (Holdings) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118581

CLM 202325 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118581

Comptoir Produits Automobiles S.A. . . . .

118586

Concept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118586

Covidien Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118586

Human Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . .

118562

Industrial Component S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

118563

Interstück S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118562

Invista European Real Estate Trust SICAF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118606

J. Braeckevelt & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118601

Joya-Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118605

JSA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118605

JSA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118605

JUST Do-IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118601

Kactoos Group Luxembourg S.A. . . . . . . . .

118602

Kenai Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118606

Kinetic Partners (Luxembourg) Manage-

ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118601

Lextray S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118578

Live Your Dreamz Hertges Heinen S.e.n.c.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118607

LPV (Poland and Czech Republic) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118578

Lux-Alsace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118581

Lux and Sole International S.A. . . . . . . . . . .

118581

Luxcellence Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118562

Lux Life Consulting Services S.A. . . . . . . . .

118606

Luxury Motor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

118564

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A. . . . . . . . . . .

118578

Manus S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118564

Marshfields S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118608

Melis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118607

Merchbanc International S.à r.l. . . . . . . . . .

118608

Mitotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118563

Monier Bond Finance & Co S.C.A. . . . . . . .

118564

Nei Duerf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118562

Nordleaf Investments (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118563

ORO Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118563

Pasarela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118565

Pierre de Quetigny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

118565

Poucetlux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118565

QS Italy SICAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118564

Qua Patet Orbis B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118608

Schweich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118586

Semeraro Real Estate Lux S.A. . . . . . . . . . .

118598

Side One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118601

Simabu S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118600

Société Autonome de Construction S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118600

Sontsa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118600

Sontsa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118599

Sophia Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . .

118578

Sperone St Jean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

118599

Stena Drillmax II Limited, Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118600

Substantial Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

118599

SunGard Availability Services (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118599

Sweet Port S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118598

SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118598

Tika S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118599

Timada S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118598

Tonnara Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

118566

Torix Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

118567

Toucan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118598

Viva Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

118589

Wap Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118589

118561

U X E M B O U R G

Human Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 30.107.

Résolutions du Conseil d'Administration prise en date du 13 août 2013

Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Dominique RANSQUIN avec effet au 30 juin

2013, de sa fonction d'Administrateur au sein de la Société et décide de coopter, conformément à l'article 9 des statuts
de la Société, Monsieur Marc LIBOUTON, né le 19 février 1971 à Libramont, Belgique, demeurant professionnellement
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur en remplacement de l'Administrateur sortant jusqu'à
la fin de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HUMAN CAPITAL GROUP S.A.

Référence de publication: 2013116727/16.
(130142111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Interstück S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 33.145.

Les comptes annuels au 31.10.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.08.2013.

Pour: INTERSTÜCK S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013116751/15.
(130142101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Nei Duerf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 154.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116861/9.
(130141771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Luxcellence Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.546.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 14 avril 2013

En date du 14 avril 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer avec effet au 18 avril 2013, en qualité de déléguée à la gestion journalière:
* Madame Marie-Victoire Menez, Luxcellence Management Company S.A., 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

Luxembourg, le 9 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Luxcellence Management Company SA

Référence de publication: 2013116795/14.
(130142100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

118562

U X E M B O U R G

Nordleaf Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.138.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 5 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2600 du 26
octobre 2011.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nordleaf Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013116858/15.
(130142133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Mitotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.129.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/08/2013.

Pour: MITOTECH S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013116845/15.
(130141493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

ORO Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.384.

Le bilan au 31 décembre 2012 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116873/9.
(130141973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Industrial Component S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.954.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son gérant:
- Neil Smith, gérant, a désormais pour adresse professionnelle le 180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ

Londres, Grande-Bretagne;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
Gérant

Référence de publication: 2013116732/15.
(130141780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

118563

U X E M B O U R G

QS Italy SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.582.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 1

er

août 2013

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 64, Grand rue, L-1660 Luxembourg au 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1

août 2013.

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Eric TRIESTINI, gérant de la Société, est la suivante: 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jean-Benoît LACHAISE, gérant de la Société, est la suivante: 3, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116903/15.
(130141495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Manus S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.954.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013116830/13.
(130141772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Luxury Motor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.533.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son gérant:
- Neil Smith, gérant, a désormais pour adresse professionnelle le 180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ

Londres, Grande-Bretagne;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
Gérant

Référence de publication: 2013116796/15.
(130141800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Monier Bond Finance & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.240.

Les comptes annuels pour la période du 16 avril 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2013.

Référence de publication: 2013116823/11.
(130141512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

118564

U X E M B O U R G

Pasarela, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.060.

Les comptes annuels audités au 31/12/2012 de la société Pasarela, Société anonyme de droit luxembourgeois, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116891/10.
(130141532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Pierre de Quetigny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.206.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013116893/10.
(130142004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Poucetlux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 152.195.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-neuf juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "UNCOS", établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 141298,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens des dispositions de la loi

du 11 mai 2007 "POUCETLUX S.A., SPF", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg,
91, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152195, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association, numéro 959 du 7 mai 2010;

b) Que le capital social de la Société est fixé à quatre cent mille euros (400.000,-EUR), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de quatre mille euros

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'"Associé Unique");

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-

cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

118565

U X E M B O U R G

g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable

tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que l'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister

et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent dix euros et
la partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2013. LAC/2013/35689. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116895/58.
(130141773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Tonnara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.351.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 31 juillet 2013:
- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) S.A.: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associée:
Pinehurst Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 178 991, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte: 12.500 parts sociales

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 8 août 2013

1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
2. Monsieur Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 19 janvier

1959, demeurant professionnellement à NY 10019 New York (Etats-Unis d'Amérique), 40, West 57

Street, a été

nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

3. Monsieur Douwe TERPSTRA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
4. Monsieur Jérôme DEVILLET, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 21 mai 1986, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

5. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

6. Le nombre des gérants a été augmenté de trois (2) à trois (3).

Luxembourg, le 13 août 2013.

Pour avis et extrait sincères et conformes
Pour Tonnara Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013116985/30.
(130142180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

118566

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Torix Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.312.

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte: 12.500 parts sociales

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 8 août 2013

1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
2. Monsieur Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 19 janvier

1959, demeurant professionnellement à NY 10019 New York (Etats-Unis d'Amérique), 40, West 57

Street, a été

nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

5. Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.

6. Le nombre des gérants a été augmenté de trois (2) à trois (3).

Luxembourg, le 13 août 2013.

Pour avis et extrait sincères et conformes
Pour Torix Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013116986/30.
(130142161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Aquarius Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.949.

Résolution 1.

Cession de parts sociales

Il résulte d’une cession de parts datée du 12 août 2013 que Stichting Administratiekantoor DUAD cède 200 parts

sociales de la société Aquarius Investholding Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF) à,

102 parts sociales à Dirk vanden Berghe demeurant à Heirweg, 154, B – 9270 in Laarne
98 parts sociales à Hendrik vanden Berghe demeurant à Calle 6 Oeste # 6-82, Apto 11A à Cali Colombia
200 parts sociales
Par cette résolution Stichting Administratiekantoor DUAD, l’associé existant, détenteur de 100% des parts sociales,

donne son agrément à cette cession.

Résolution 2.

Changement de Gérant

Est accepté la démission de Monsieur Gerard Ossevoort en tant que gérant avec effet immédiat
et
Est confirmé la nomination avec effet immédiat de Monsieur Richard Turner en tant que nouveau gérant, sans limitation

de durée, adresse professionnelle, 6 Rue Henri M. Schnadt, Niveau 2, L-2530 Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013121033/24.
(130147105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Altair Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.677.

L'an deux mille treize, le vingt août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaire(s) de la société ALTAIR LUX INVEST S.A., avec siège

social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 137.677 (NIN 2008 2208 284),

constituée suivant acte reçu par le notaire Joëlle BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2008, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 994 du 23 avril 2008, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par ledit notaire Joëlle BADEN en date du 1

mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1369 du 24 juin 2011,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant profession-

nellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Djilali KEHAL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'(es) actionnaire(s) représenté(s) et le nombre d'actions qu'il(s) détient/détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que la(es) procuration(s), restera(ont) annexée(s) au présent acte pour être soumise(s) avec lui aux formalités de l'en-
registrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions en circulation est représentée à l'Assemblée, de

sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Modification de l'article 4 (objet social) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La société a également pour objet la création, le développement, l'acquisition, la détention et la valorisation de tous

brevets, dessins et modèles, et marques, et licences connexes et tous droits connexes se rattachant à ces brevets, dessins
et modèles, marques, licences ou pouvant les compléter, ainsi que toutes opérations, commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son dévelop-
pement.

La société pourra également fournir des prestations de conseil dans le cadre de l'objet précité.
4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de
warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

4.3 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

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4.4 La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

4.5 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension."

2.- Pouvoir spécial à donner aux administrateurs de la société et modification subséquente de l'article 12 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.3 Pour l'enregistrement et le dépôt des marques, la gestion et le suivi des marques ainsi que des éventuels litiges,

chacun des administrateurs sera ou pourra être le seul signataire des documents relatifs et sera mandaté aux fins de
procéder à toutes les formalités utiles et requises dans le but susmentionné.

Cependant vendre ou céder une ou plusieurs marques nécessitera l'accord des 3 administrateurs comme stipulé dans

l'article 13 des statuts."

3.- Refonte complète en français des statuts suivie d'une traduction anglaise correspondante.
IV. Que l'Assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 (objet social) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

La société a également pour objet la création, le développement, l'acquisition, la détention et la valorisation de tous

4.3 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

4.4 La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

4.5 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

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4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de donner un pouvoir spécial aux administrateurs de la société et par conséquence de

modifier l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.3 Pour l'enregistrement et le dépôt des marques, la gestion et le suivi des marques ainsi que des éventuels litiges,

Cependant vendre ou céder une ou plusieurs marques nécessitera l'accord des 3 administrateurs comme stipulé dans

l'article 13 des statuts."

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète en français des statuts suivie d'une traduction anglaise

correspondante, qui sont de la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il existe une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, no-

tamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "ALTAIR LUX INVEST S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration).

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

La société a également pour objet la création, le développement, l'acquisition, la détention et la valorisation de tous

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U X E M B O U R G

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son dévelop-
pement.

4.3 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

4.4 La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

4.5 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) représenté par trois mille cent (3.100)

actions ordinaires d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois d'avril,
à 10.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

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7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle
à cette réunion et la réunion tenue par de tels moyens est réputée se dérouler au siège de la Société.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, Actionnaires ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale et toujours révocables par elle.

9.2 Les administrateurs sont élus par l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants
peuvent être réélus.

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue
pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou
à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

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Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.3 Pour l'enregistrement et le dépôt des marques, la gestion et le suivi des marques ainsi que des éventuels litiges,

Cependant vendre ou céder une ou plusieurs marques nécessitera l'accord des 3 administrateurs comme stipulé dans

l'article 13 des statuts.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour tous montants que par la signature

conjointe de trois administrateurs.

13.2 Toutefois, la signature conjointe de deux administrateurs sera suffisante pour que la Société soit pareillement liée

pour des opérations d'un montant inférieur à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros).

13.3 La signature individuelle du délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, ou celle de toute

personne à qui des pouvoirs spécifiques auront été délégués par le conseil d'administration, engagera la Société dans les
limites strictement définies des pouvoirs qui auront été conférés.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

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17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.»

Suit la traduction en langue anglaise des statuts qui précèdent:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "ALTAIR LUX INVEST S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The corporate objects of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (comprising among others assets such as defined in paragraphs (1I9
and (ii) above).

The Company also has as its object the creation, development, acquisition, holding and valorization of any patents and

brands, designs and trademarks, and related licenses as well as any related rights pertaining to such patents and brands,
designs and trademarks, and related licenses or which may complete them as well as any commercial, financial operations
on tangible and intangible assets directly or indirectly relating to the Company's object or which may promote its devel-
opment.

The Company can also provide advisory services within the frame of the above stated object.
4.2 The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

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4.3 The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

4.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of

their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.5 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three thousand one

hundred (3,100) ordinary shares with a par value of ten euro (EUR 10) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-

propriétaire) or between a pledgor and a pledgee. 6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set
forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Thursday of the month of April, at 10.30 a.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

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Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members that will be either

A or B directors, their number being determined by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the
General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s) of the Company.

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board can appoint a delegate to the daily management, who may or may not be shareholder, member of the

Board or not, and who shall have the broadest powers to act in the name of the Company for all matters relating to the
daily management.

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12.2 The Board is also authorized to appoint a person, who may or may not be a director, to carry out specific missions

at all levels of the Company.

12.3 For the registration and deposit of brands, the management and the follow-up on brands as well as possible

litigations, any one director shall or may be the sole signatory of the pertaining documents and will have mandate to carry
out any formality that may be useful and required for the above purpose.

However, selling or transferring one or several brands shall require the approval of 3 directors as provided in article

13 of the articles of association.

Art. 13. Authorized signatures.
13.1. The Company shall be bound towards third parties in any circumstances and for any amounts by the joint

signatures of any three directors

13.2. However the joint signature of two directors will be enough to equally bind the Company for transactions of a

amount of less than EUR 25,000 (twenty five thousand euro).

13.3. The individual signature of the delegate to the daily management within the frame of this management or the

signature of any person to whom such signatory power was granted by the Board will bind the Company within the strict
limits of such powers.

Art. 15. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or entity.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), or, where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall

terminate on the 31

of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments of the Articles of association. The present Articles can be amended, from time to time, by an

extraordinary General Meeting, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et

résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: R. SONNENSCHEIN, D. KEHAL, F. MARX, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 août 2013. Relation: ECH/2013/1573. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 août 2013.

Référence de publication: 2013121024/566.
(130147219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Sophia Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 155.915.

Signature.

Référence de publication: 2013119026/10.
(130144357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.

Lextray S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 161.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119438/9.
(130145329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z. I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 92.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119462/9.
(130145220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

LPV (Poland and Czech Republic) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.800,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.377.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of August at 5:45 p.m.,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

I. LPV Administration S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.177308 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg on 9 August 2013. The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party
and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. Such appearing party is the sole shareholder of LPV (Poland and Czech Republic) S.à r.l., (the "Company") a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

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office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B.177377, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 8 May 2013, whose articles
of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 July
2013, page 77162, number 1608. The Articles have not been amended since then

III. Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred Euros

(EUR 300.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve
thousand eight hundred Euros (EUR 12,800.-) by creating and issuing three hundred (300) new shares of one Euro (EUR
1.-) each having the same features as the existing shares (the "New Shares") to be issued and fully paid up with a share
premium of one hundred seventy million seven hundred eighty-four thousand four hundred eighty-one Euros (EUR
170,784,481.-) (the "Share Premium").

Subscriptions and Payments

The Sole Shareholder, holding all the shares of the Company, declares to subscribe and fully pay in for the New Shares

together with the Share Premium for a total issue price of one hundred seventy million seven hundred eighty-four thou-
sand seven hundred eighty-one Euros (EUR 170,784,781.-) through a contribution in kind consisting of a claim which is
incontestable, payable and due for an aggregate amount of one hundred seventy million seven hundred eighty-four thou-
sand seven hundred eighty-one Euros (EUR 170,784,781.-) (the "Contribution").

As it appears from the valuation report presented to the undersigned notary, the management of the Company has

valued the above-mentioned aggregate Contribution in kind at one hundred seventy million seven hundred eighty-four
thousand seven hundred eighty-one Euros (EUR 170,784,781.-), which in the reasonable belief of the management of the
Company (i) constitutes a fair and reasonable valuation of the Contribution and (ii) is at least equal to the New Shares
issued in exchange, together with the Share Premium.

The amount of three hundred Euros (EUR 300.-) is allocated to the share capital of the Company and the amount of

one hundred seventy million seven hundred eighty-four thousand four hundred eighty-one Euros (EUR 170,784,481.-) is
allocated to the share premium account of the Company.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles of the Company so as to reflect the above decision,

which shall read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is twelve thousand eight hundred Euros (EUR 12,800.-) divided into twelve

thousand eight hundred (12,800) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at seven thousand euros (EUR 7,000.-).

The meeting is adjourned at 6:00 p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le neuvième jour d'août à 17h45,
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

I. LPV Administration S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.177308 (l' «Associé Unique»),

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ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 9 août 2013.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Laquelle comparante est l'associé unique de LPV (Poland and Czech Republic) S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.177377, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mai 2013, dont les
statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 juillet 2013, page 77162,
numéro 1608. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

III. L'Article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exerce les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et que les décisions de l'associé unique sont documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

IV. L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, adopte par les présentes les résolutions

écrites suivantes conformément à l'Article 200-2:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cents euros (EUR 300,-) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille huit cents euros (EUR
12.800,-) par la création et l'émission de trois cents (300) nouvelles parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales») devant être émises et
intégralement libérées avec une prime d'émission de cent soixante-dix millions sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre
cent quatre-vingt-un euros (EUR 170.784.481,-) (la «Prime d'Emission»).

Souscription et Paiement

L'Associé Unique, détenant toutes les parts sociales de la Société, déclare souscrire et entièrement libérer les Nou-

velles Parts Sociales avec la Prime d'Emission pour un montant total d'émission de cent soixante-dix millions sept cent
quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-un euros (EUR 170.784.781,-) par un apport en nature consistant en une
créance liquide, exigible et certaine d'un montant total de cent soixante-dix millions sept cent quatre-vingt-quatre mille
sept cent quatre-vingt-un euros (EUR 170.784.781,-) (l' «Apport»).

Comme il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire soussigné, la gérance de la Société a évalué l'Apport en

nature mentionné ci-dessus à cent soixante-dix millions sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-un
euros (EUR 170.784.781,-), ce qui selon les gérants de la Société (i) constitue une évaluation juste et raisonnable de
l'Apport et (ii) est au moins égal aux Nouvelles Actions émises en échange avec la Prime d'Emission.

Le montant de trois cents euros (EUR 300.-) est alloué au capital social de la Société et le montant de cent soixante-

dix millions sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-un euros (EUR 170.784.481,-) est alloué au
compte de prime d'émission.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à douze mille huit cents euros (EUR 12.800,-) représenté par douze mille huit cents

(12.800) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»). Dans les présents
Statuts, «Associés» désigne les détenteurs des Parts Sociales à un moment donné et «Associé» doit être interprété
conformément.».

Frais et Acte notarié

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).

La séance est levée à 18h00.

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.

Ce document ayant été lu au mandataire de l'Associé Unique, qui est connu par le Notaire par son nom de famille,

prénom, état civil et résidence, le mandataire de l'Associé Unique et le Notaire ont ensemble signé cet acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.

118580

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2013. Relation: LAC/2013/37671. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 20 août 2013.

Référence de publication: 2013119448/131.
(130144949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Lux and Sole International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.018.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013119458/10.
(130145391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Lux-Alsace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 6, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.133.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2013119459/12.
(130145036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.

Calgary (Holdings) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 20.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119793/9.
(130145747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

CLM 202325 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.634.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente juillet;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Françoise GRAVÉ, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 9 août 1968, demeurant professionnellement

au 39, route d'Arlon, L-8410 Steinfort,

ici représentée par Monsieur Alain DONVIL, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à L-8410 Steinfort,

39, route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

118581

U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "CLM 202325 S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière par la promotion de toutes réalisations immo-

bilières plus spécialement l'achat et la vente, l'échange d'immeubles bâtis ou non bâtis, l'aménagement et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés
mobilière avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles.

La société a également pour objet le commerce en gros par l'achat, la vente, l'import-export de vêtements, de maro-

quineries, d'accessoires et articles de vêtements pour les sports, et tous les produits liés aux domaines de l'habillement
ainsi que les articles et les pièces s'y rapportant.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Généralement la Société accomplira toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

118582

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4

ème

mardi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

118583

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

118584

U X E M B O U R G

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Madame Françoise GRAVÉ, prénommée, et entièrement libérées par la souscriptrice prédite moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,00- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Madame Laetitia RIVALTA, gérante de société, née le 20 décembre 1974

à Béziers, est appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration
de la Société.

3) La société à responsabilité limitée "ATS Consulting S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 39,

route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117219, est
appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2018.

5) Le siège social de la Société sera établi à 39, route d'Arlon, L-8410 Steinfort.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. DONVIL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 août 2013. LAC/2013/36850. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

118585

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 août 2013.

Référence de publication: 2013119797/236.
(130145555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9635 Bavigne, 11, Doerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.428.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013119802/10.
(130145839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Comptoir Produits Automobiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 2, Bënzelterweeg.

R.C.S. Luxembourg B 102.959.

Signature.

Référence de publication: 2013119801/10.
(130146101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Schweich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.965.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013119791/14.
(130146055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Covidien Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 300.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.111.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Covidien International Finance S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg and
being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 123.527 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Cyrielle Thel, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of Covidien Group S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its registered office at 3b,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 61.111 and having a share capital of USD 300,500 (three hundred thousand five hundred United States
Dollars), in order to hold an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Sole Shareholder of the Company. The
Company was incorporated under Luxembourg law on 26 September 1997 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,

118586

U X E M B O U R G

notary then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - number 27 of 14 January 1998. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended several times and for the last time on 3 August 2012 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C - number
2425 of 28 September 2012.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

USD 300,500 (three hundred thousand five hundred United States Dollars), divided into 601 (six hundred and one) shares
having a nominal value of USD 500 (five hundred United States Dollars) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notice;
2. amendment to the dates of the accounting year of the Company;
3. amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item 2. above;
4. power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxem-

bourg to see on behalf of the Company to any formalities in connection with items 2. and 3. above (including for the
avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities); and

5. miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, as follows:
(A) the accounting year of the Company shall begin on 28 September rather than 29 September, and
(B) the accounting year of the Company shall close on 27 September of the next year.
The Sole Shareholder resolves that the accounting year of the Company that started on 29 September 2012 shall close

on 27 September 2013.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and it hereby amends article 14 of the Articles in order to reflect the second

resolution above, so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on 28 September and ends on 27 September of the

following year."

Fourth resolution

The Sole Shareholder empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen

& Overy Luxembourg to see on behalf of the Company to any formalities in connection with the resolutions above
(including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

118587

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois d'août.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Covidien International Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 3b, Bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.527 (l'Associé Unique),

ici représentée par Cyrielle Thel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

L'Associé Unique se présente dans sa capacité d'associé unique de Covidien Group S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3b, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, immatriculée
au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.111 et ayant un capital social de USD
300.500 (trois cent mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) (la Société), afin de tenir une assemblée générale
extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la Société. La Société a été constituée sous la loi luxembourgeoise le
26 septembre 1997 en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 27 du 14 janvier 1998. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 3 août 2012 par un acte de Maître
Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 2425 du 28 septembre 2012.

Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à USD 300.500

(trois cent mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique), divisé en 601 (six cent une) parts sociales ayant chacune
une valeur nominale de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification des dates de l'année sociale de la Société;
3. modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus;
4. pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg

d'accomplir pour le compte de la Société toute formalité relative aux points 2. et 3. ci-dessus (en ce compris, afin d'éviter
tout doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes); et

5. divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
(A) l'année sociale de la Société commence le 28 septembre, au lieu du 29 septembre, et
(B) l'année sociale de la Société se termine le 27 septembre de l'année suivante.
L'Associé Unique décide que l'année sociale de la Société, qui a commencé le 29 septembre 2012, se termine le 27

septembre 2013.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessus, de sorte

qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 28 septembre et se termine le 27 septembre de

l'année suivante.»

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U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy

Luxembourg d'accomplir pour le compte de la Société toute formalité relative aux résolutions ci-dessus (en ce compris,
afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.200.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. THEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2013. Relation: LAC/2013/38319. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013119785/142.
(130145698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Wap Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.693.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 6 août 2013

En date du 6 août 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- De renouveler les mandats de Virginie Boussard, Eckart Vogler, Marco Pierettori et Roger Neil Smith en tant qu'ad-

ministrateurs de la Société, leurs mandats expirant après l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2019;

- De ne pas renouveler le mandat de KPMG Audit en tant que commissaire aux comptes de la Société;
- De nommer KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant pour siège social

le 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149.133, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet au 6 août 2013, son mandat
expirant après l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
Administrateur

Référence de publication: 2013120251/20.
(130145758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Viva Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 179.660.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of August.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

«Omniair, S.A. de C.V.», a Mexican company with registered office at Av. Insurgentes Norte N°42 -3

Floor, Col.

Santa Maria La Ribera, 06400, México, Distrito Federal (the "Sole Shareholder"),

118589

U X E M B O U R G

here represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among himself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the

"1915 Law"), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-

holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The object of Company also includes the negotiation, purchase and sale of fixed assets, including aircraft, financing

activities, leasing, commodity trading, foreign currency and interest hedging and other activities.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Viva Holding Lux S.à r.l.".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders'

meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,

whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Manager or, as the case may be, the Board of the Company.

Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) divided into

twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each which are fully paid-up.

Art. 7. Amendment of the capital The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or

by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915

Law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be

affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the

118590

U X E M B O U R G

exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single shareholder, said single shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
In this same scenario, the shares may only be transferred to non shareholders with the authorisation of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the requirements of articles
189 and 190 of the 1915 Law.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be sha-

reholders.

They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple

majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.

The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any

time.

In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the "Board").
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of

proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile,

or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

The Sole Shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of

two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including

by way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions
of the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed any two Managers present at such meeting.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
Manager.

Art. 13. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole

Manager, and in the case of a Board by the joint signature of two Managers, provided however that in the event the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers
(namely class A Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A Manager and one class B Manager (including by way of representation).

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the Manager; or by two Managers in case of Board; or, in the event of classes of
Managers, by one class A and one class B Manager acting together (including by way of representation).

Art. 16. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the

latter exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt

of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months

after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.

Art. 17. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more

than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by
the majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's shares, subject to any
other provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.

The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-one day

of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the

Manager or, as the case may be, the Board and the Manager or, as the case may be, the Board prepares a general inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s), as the case may be.
Notwithstanding the preceding provisions, the Manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing (i) that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles of Incorporation (ii) and that any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or one of the shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the single shareholder or by shareholders' meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be shareholders, appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall
determine their powers and their compensation.

Art. 22. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

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U X E M B O U R G

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the

number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital
(USD)

Number

of shares

Amount

paid-in

(USD)

Omniair, S.A. de C.V. prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

20,000

20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

20,000

20,000.-

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2013.

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the follo-

wings as Managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:

Class A Managers:

- Mr. Rodrigo Barreda, a Mexican citizen, born on 13 June 1973 in Distrito Federal, Mexico, having his professional

address at Av. Insurgentes Norte N° 42 - 3er piso, Col. Santa María La Ribera, 06400 México, D.F.; and

- Ms. Paula Doherty, an Irland citizen, born on 6 September 1977 in Co Galway, Ireland, having her professional address

at Irelandia, First Floor, The Warehouse, 35 Barrow Street, Dublin 4, Ireland.

Class B Manager:

- Mr. Christophe Laguerre, Financial Consultant, born on 26 May 1954 in Saint-Mard, Belgium, residing in 115, rue du

Kiem, L-8030 Luxembourg.

Second resolution

The registered office shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept août.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

«Omniair, S.A. de C.V.», une société mexicaine, ayant son siège social à Av. Insurgentes Norte N°42 -3

Floor, Col.

Santa Maria La Ribera, 06400, México, Distrito Federal Associé Unique»),

ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-

duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

118593

U X E M B O U R G

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser

l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois

du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,

par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

L'objet principal de la société comprend aussi la négociation, l'achat et la vente d'immobilisations, y compris les avions

[,] les activités de financement, de location, de négociation de matières premières, de devises étrangères et de couverture
des intérêts et autres activités.

L'objet de la Société est également la négociation, l'achat et la vente d'actifs, y compris les avions, les activités de

financement, leasing, négoce de matières premières, des devises étrangères et de couverture des intérêts et autres acti-
vités.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Viva Holding Lux S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

des associés.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant,
le Conseil de la Société.

Art. 6. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille US dollars (USD 20.000,-) divisé en vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un US Dollar (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant une résolution de

l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un Associé Unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants-droit de l'Associé Unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire

118594

U X E M B O U R G

des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un Associé Unique, ledit Associé Unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application des
prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-

nement similaire de l'Associé Unique ou l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'Associé Unique ou le cas échéant par une décision prise

à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout

moment.

Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre

de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en per-
sonne ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-

mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le Conseil.

L'Associé Unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux

classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou repré-

sentés.

Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'Associé Unique ou l'assemblée générale des associés aurait
nommé différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du
Conseil ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un
Gérant de classe A et un Gérant de classe B.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par deux Gérants présents à cette réunion.
Le Conseil pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout Gérant.

Art. 13. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

118595

U X E M B O U R G

Art. 14. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique,

et en cas d'un Conseil, par la signature conjointe de deux Gérants, étant entendu cependant que si l'Associé Unique ou
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant
de classe B (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant; ou soit par deux Gérants en cas d'un Conseil ou encore; en cas de classes
de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) Associé Unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la Loi de 1915 ne sont pas applicables.

Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée

générale des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un

délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette l'assemblée.

Art. 17. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés

possédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des
Statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts
sociales de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert
l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre

du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Les décisions de l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.

Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le trente et

unième jour du mois de décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis

par le Gérant ou, le cas échéant, par le Conseil et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'Associé Unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil peut décider de payer à l'Associé Unique ou, le cas échéant, aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
seront remboursées par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par les associés.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

La liquidation de la Société sera décidée par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en

conformité avec les dispositions légales applicables.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'Associé Unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(USD)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(USD)

Omniair, S.A. de C.V. prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,-

20.000

20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,-

20.000

20.000,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de vingt

mille US Dollars (USD 20.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à EUR 1.500,-

Assemblée générale extraordinaire

L'Associé Unique prénommé, par le mandataire susnommé, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordi-

naire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

Gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:

Gérants de catégorie A:

- M. Rodrigo Barreda, de nationalité mexicaine, né le 13 juin 1973 à Distrito Federal, Mexique, résidant profession-

nellement au Av. Insurgentes Norte N° 42 - 3er piso, Col. Santa Maria La Ribera, 06400 Mexique, D.F.; et

- Mme. Paula Doherty, de nationalité irlandaise, née le 6 septembre 1977 à Co Galway, Irelande, résidant profession-

nellement au Irelandia, First Floor, The Warehouse, 35 Barrow Street, Dublin 4, Irlande.

Gérant de catégorie B:

- M. Christophe Laguerre, Consultant Financier, né le 26 mai 1954 à Saint-Mard, Belgique, demeurant au 115, rue du

Kiem, L-8030 Luxembourg.

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. WOLTER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2013. Relation: LAC/2013/37916. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013120244/445.
(130146000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

118597

U X E M B O U R G

Timada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 112.688.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013120237/10.
(130145449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Toucan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.435.

Luxembourg, le 21 août 2013.

Référence de publication: 2013120238/10.
(130145483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Semeraro Real Estate Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 102.991.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de l‘actionnaire unique tenue extraordinairement le 2 août 2013

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour une nouvelle période expirant

en 2014, à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013, comme suit:

Composition du conseil d’administration:
- M. Federico FRANZINA, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administra-

teur;

- M. Christopher Stephen SMITH, demeurant au 18c, Curzon Street, Mayfair, London W1J 7SX, Royaume-Uni, admi-

nistrateur;

- M. Luigi Angelo ZAVAGLIO, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, adminis-

trateur;

- Mme Vania BARAVINI, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;
- Mme Marion GERARD, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013120187/21.
(130145726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.768.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 aôut 2013.

Référence de publication: 2013120209/10.
(130145681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Sweet Port S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 55.614.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

118598

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Référence de publication: 2013120208/10.
(130146120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

SunGard Availability Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 60.752.

Les comptes annuels du 1/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120206/10.
(130146056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Substantial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 77.186.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013120205/10.
(130145866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Tika S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.835.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1

janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013120218/14.
(130145539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Sperone St Jean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.278.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 août 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013120199/11.
(130145969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Sontsa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.812.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013120196/12.
(130145896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Sontsa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.812.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013120195/12.
(130145895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Simabu S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3768 Tetange, 1, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 101.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120192/9.
(130145965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Stena Drillmax II Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.597.

Les comptes audités de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120202/10.
(130145885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Société Autonome de Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 31.737.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 25 juin 2013

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Gabriel JEAN, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
- Monsieur Jean-Charles VERBRUGGEN, demeurant au 142, Avenue Wellington, B-1180 Uccle,
- Madame Isabelle VERBRUGGEN, demeurant au 13D, Avenue Juliette, B-1180 Uccle
- Madame Sylvie VERBRUGGEN, demeurant au 2 A, rue du Grand Veneur, B-1170 Bruxelles,
a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire

de 2019.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

ayant son siège social 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

118600

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration tenu à Bertrange le 27 mai 2013

Il résulte des décisions que Monsieur Jean-Charles VERBRUGGEN, demeurant au 142, Avenue Wellington, B-1180

Uccle, continue à exercer sa fonction de président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour,
conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.

Il résulte également desdites décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Jean-Charles

VERBRUGGEN, demeurant au 142, Avenue Wellington, B 1180 Uccle.

En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Jean-Charles VERBRUGGEN, demeurant au 142, Avenue Wellington,

B-1180 Uccle aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Référence de publication: 2013120193/26.
(130145506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

Side One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120191/9.
(130145473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.

J. Braeckevelt & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 144.604.

DISSOLUTION

Extrait du Rapport de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de J. Braeckevelt & Cie

L'assemblée des associés est tenue, extraordinairement, au siège social en date du 23 août 2013 à 14 heures 30.

Résolutions

1. L'Assemblée approuve la liquidation volontaire de la société J. Braeckevelt & Cie. A ce jour la société est donc

dissoute et liquidée.

2. L'Assemblée approuve que les livres comptables et documents sociaux de la société seront conservés à l'adresse

suivante: 5, rue Prince Jean L-4740 Pétange et ce pour une durée minimale de cinq ans.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 15 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Jozef Braeckevelt / Jenny Soutaer.

Référence de publication: 2013120655/19.
(130147002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

JUST Do-IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue François Donven.

R.C.S. Luxembourg B 148.725.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013120667/10.
(130146575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Kinetic Partners (Luxembourg) Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 112.519.

Les comptes annuels au 31.03.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

118601

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120670/9.
(130146269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Kactoos Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.653.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of the month of August;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "KACTOOS GROUP LUXEMBOURG

S.A.", a public limited company ("société anonyme") incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, established and having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered
with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 155653, (the "Company"), incor-
porated pursuant to a deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on August 25, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2367 of November 4, 2010.

The Meeting is presided by Mrs. Alexia UHL, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling.

The Chairman appoints Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as secretary.

The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Discharge of the directors and the auditor of the Company for the performance of their respective mandates;
3. Appointment of "COASTVILLE INC." as liquidator ("liquidateur") in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

Second resolution

The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

performance of their respective mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management
of the Company.

118602

U X E M B O U R G

Third resolution

The Meeting decides to appoint the company "COASTVILLE INC.", established and having its registered office in

Tortola, Road Town, Wickham's Cay I, Vanterpool Plaza, 2

Floor; (British Virgin Islands), registered with the Companies

Register of the British Virgin Islands as an International Business Company under number 467094, as liquidator ("liqui-
dateur") (the "Liquidator") of the Company.

Fourth resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at nine hundred and
fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "KACTOOS GROUP LUXEM-

BOURG S.A.", une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant
son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 155653, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, le 25 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2367 du 4 novembre 2010.

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;

118603

U X E M B O U R G

2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

3. Nomination de "COASTVILLE INC." en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le

Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société "COASTVILLE INC.", établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town,

Wickham's Cay I, Vanterpool Plaza, 2

Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges

Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 467094, en tant que liquidateur (le "Liquidateur")
de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente a ajourné l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

118604

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 août 2013. LAC/2013/37806. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 23 août 2013.

Référence de publication: 2013120671/168.
(130146882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Joya-Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 12, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 137.785.

Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120663/9.
(130146620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

JSA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.419.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 14 juin

2010

En date du 14 juin 2010, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de DELOITTE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet au

juin 2010;

- de nommer Monsieur Gilbert RIBEIRA, né le 16 janvier 1961 à Florencio Varela, Argentine, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: 10A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société
qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2013.

JSA Holdings S.A.
Signature

Référence de publication: 2013120664/20.
(130146603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

JSA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.419.

Extrait des résolutions prises tors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 18 mars 2013

En date du 18 mars 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Gilbert RIBEIRA de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec

effet au 18 mars 2013;

- de nommer Monsieur Fernando BATISTA, né le 11 décembre 1969 à São Paolo, Brésil, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 10A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui
statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

118605

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 août 2013.

JSA Holdings S.A.
Signature

Référence de publication: 2013120665/19.
(130146603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Kenai Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.615.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 22 août 2013:
- Ancienne situation associé:
Monsieur Philippe TOUSSAINT: 250 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

Intertrust (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Luxembourg, le 22 août 2013.

Pour avis conforme et sincère
Pour KENAI INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013120673/19.
(130146364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Invista European Real Estate Trust SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.461.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre adressée à la Société en date du 23 avril 2013 que Monsieur John Frederiksen, a démissionné en

tant qu’Administrateur de la Société avec effet immédiat.

Le conseil de l’administration de la Société est désormais composé de:
- Tom Chandos;
- Robert de Normandie;
- Michael Chidiac;
- William Scott.
Référence de publication: 2013120649/16.
(130146346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Lux Life Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 130.108.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie de manière extraordinaire en date du 21 décembre

2012

L'an deux mille douze, le vingt-et-un décembre, à quinze heures, les actionnaires de la société LUX LIFE CONSULTING

SERVICES S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire, au siège social et ont
pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué, à savoir:
- Monsieur Robert SOJIC (également administrateur-délégué), né le 21/12/1960 à Ougrée (Belgique), demeurant à 7,

Rue Comte Thierry, L-7566 Mersch,

- Monsieur Michel AIDOUD, né le 08/04/1971 à Montpellier (France), demeurant à 7, Impasse des Roses, F-57970

Koenigsmacker,

118606

U X E M B O U R G

- Madame Marianne GOFFINET, née le 07/04/1964 à Arlon (Belgique), demeurant à 7, Rue Comte Thierry, L-7566

Mersch.

étant arrivés à expiration, nous décidons de les renouveler pour une période de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2018, assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31.12.2017.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, la société Fiduciaire FRH S.à r.l. (mandat repris par la société Fiduciaire

Cabexco Sàrl issue de la scission de la société Fiduciaire FRH S.à r.l.), arrivant à échéance, les acionnaires décident de
nommer Commissaire aux comptes, la société Fiduciaire CABEXCO SARL, ayant son siège social 2, rue d'Arlon, L-8399
Windhof, immatriculée au R.C.S.L sous le numéro B.139.890, pour une durée de un an soit jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2013, assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31.12.2012.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21.12.2012.

Référence de publication: 2013120705/28.
(130146662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2013.

Live Your Dreamz Hertges Heinen S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-7793 Bissen, 4, rue Jean Engel.

R.C.S. Luxembourg B 179.715.

STATUTS

Extrait

Associés:
Monsieur Alain HERTGES, né le 25 août 1978 à Luxembourg, demeurant 4, rue Jean Engel à L-7793 BISSEN
Monsieur Yves HEINEN, né le 4 janvier 1988 à Luxembourg, demeurant 55, rue d'Ettelbruck à L-7590 BERINGEN
Raison sociale:
LIVE YOUR DREAMZ HERTGES HEINEN S.e.n.c.
Objet:
La société a pour objet le commerce et d'une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobi-

lières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Siège social:
4, rue Jean Engel à L-7793 BISSEN

Gérant:

Nommé pour une durée indéterminée à compter du 22 août 2013, Monsieur Alain HERTGES, né le 25 août 1978 à

Luxembourg, demeurant 4, rue Jean Engel à L-7793 BISSEN

Pouvoir de signature du gérant:
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Durée de la société:
Constituée le 22 août 2013 pour une durée indéterminée.
Référence de publication: 2013121308/26.
(130147352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Melis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 146.658.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société MELIS SARL qui s’est tenue au siège

social de la société le 31 janvier 2013 que:

- La société transfert son siège social au 20, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.
Et suite aux cessions de parts du 30 janvier 2013 le capital social est ainsi réparti:

- AFB Services Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 parts sociales,
- Monsieur LO PRESTI Ludovic: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales,
- Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales.

118607

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 août 2013.

Mélis Sàrl
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2013121319/18.
(130147723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Marshfields S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 137.065.

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 août 2013 que:
- Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, née le 20 avril 1976 à Hayange, France, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée à la fonction d’administrateur en remplace-
ment de M. Fernand HEIM, démissionnaire, avec effet immédiat.

Son mandat viendra a échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.
- les autres administrateurs sortants:
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable, Président du Conseil d’Administration,
* Mme Annie SWETENHAM, administrateur de sociétés, tous deux avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg,

- le commissaire aux comptes sortant:
* MOTHERWELL SERVICES LIMITED, avec siège social Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, GB – LONDON W1U 2NU.
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives de telle sorte que leurs mandats viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.

Référence de publication: 2013121331/22.
(130147036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Merchbanc International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.479.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 23 juillet 2013:
1. que la démission de Mme Marta Ventura en tant que gérant est acceptée avec effet au 28 juin 2013;
2. que M. Mario Cohn, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été nommé

nouveau gérant avec effet au 28 juin 2013 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013121320/14.
(130147016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2013.

Qua Patet Orbis B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.135,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 86.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116910/9.
(130141996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

118608

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Altair Lux Invest S.A.

Aquarius Investholding S.à r.l.

Calgary (Holdings) S.A.

CLM 202325 S.A.

Comptoir Produits Automobiles S.A.

Concept s.à r.l.

Covidien Group S.à r.l.

Human Capital Group S.A.

Industrial Component S.à r.l.

Interstück S.A.

Invista European Real Estate Trust SICAF

J. Braeckevelt & Cie

Joya-Coiffure S.à r.l.

JSA Holdings S.A.

JUST Do-IT S.à r.l.

Kactoos Group Luxembourg S.A.

Kenai Investments S.à r.l.

Kinetic Partners (Luxembourg) Management Company S.à r.l.

Lextray S.à r.l.

Live Your Dreamz Hertges Heinen S.e.n.c.

LPV (Poland and Czech Republic) S.à r.l.

Lux-Alsace S.à r.l.

Lux and Sole International S.A.

Luxcellence Management Company S.A.

Lux Life Consulting Services S.A.

Luxury Motor Holdings S.à r.l.

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A.

Manus S.A., S.P.F.

Marshfields S.A.

Melis S.à r.l.

Merchbanc International S.à r.l.

Mitotech S.A.

Monier Bond Finance & Co S.C.A.

Nei Duerf S.A.

Nordleaf Investments (Luxembourg) S.à r.l.

ORO Invest S.A.

Pasarela

Pierre de Quetigny S.à r.l.

Poucetlux S.A., SPF

QS Italy SICAR S.A.

Qua Patet Orbis B.V.

Schweich S.à r.l.

Semeraro Real Estate Lux S.A.

Side One S.A.

Simabu S.àr.l.

Société Autonome de Construction S.A.

Sontsa S.à r.l.

Sophia Holding Luxembourg S.à r.l.

Sperone St Jean S.à r.l.

Stena Drillmax II Limited, Luxembourg Branch

Substantial Services S.à r.l.

SunGard Availability Services (Luxembourg) S.A.

Sweet Port S.A.

SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l.

Tika S.àr.l.

Timada S.à.r.l.

Tonnara Investments S.à r.l.

Torix Investments S.à r.l.

Toucan S.A.

Viva Holding Lux S.à r.l.

Wap Holdings S.A.