L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2453

3 octobre 2013

SOMMAIRE

21 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117698

Agritourinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117704

Allianz Finance V Luxembourg S.à r.l.  . . .

117699

Andbank Asset Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117701

Arcano Global Opportunity II Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117701

Ares Life Sciences I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117703

Ares Life Sciences I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117701

Aries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117702

Arnina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117744

Atelier de Restauration Taillefert SA  . . . .

117704

Belron International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

117699

Blue Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

117742

Bononzo S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117700

Bruminvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117700

BVS & Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117700

Café Ribeiro Mertzig s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

117705

Calidris 28 AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117700

Candev Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

117704

Cantillon Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

117700

Carmel Capital II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117702

CASIMA Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117705

Centennial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117702

Centrum Alexa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117701

Centrum J Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

117703

Ceres S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117702

Ch. Adamy-Theis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117699

City Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117705

City Parking Group Holdings S.A.  . . . . . . .

117704

Commerzbank International Portfolio Ma-

nagement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117703

Conseil Concept Cheminées S.à r.l.  . . . . . .

117699

Création de Valeur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

117699

CS Advantage (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117703

DIC Poland sp. z o.o. Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117706

Electricité Will anc. Delstanche S.à r.l.  . . .

117709

Empyreum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117709

Falstaff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117744

Frontier Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . .

117709

Greenbird Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . .

117709

Investment for Wealth  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117709

Kuno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117708

Lancelot Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117707

Lancelot Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117706

Larry Hesse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117706

Larry II LM Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

117708

Le Pré du Saule S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117706

L'Espace Carrelages  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117707

Lingyun Kiekert Investment and Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117707

Lion/Niagara Luxembourg II  . . . . . . . . . . . .

117708

Lookomotion Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117708

Lothard Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

117698

L.S.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117707

Ludorf Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117706

Lux Direct Fin, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117705

Lux-Protect Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117736

Mava Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117708

Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

117714

Olympiades luxembourgeoises des scien-

ces naturelles a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117741

Provelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117742

Selava S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117698

Société Générale Financing and Distribu-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117729

Socorro S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117710

South Coast Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

117698

Transdev Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117736

117697

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U X E M B O U R G

Selava S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 157.150.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013115716/12.
(130140274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

21 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 142.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Référence de publication: 2013115808/10.
(130140581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Lothard Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.659.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 1 

<i>er

<i> juillet 2013

Démission de Monsieur Didier Sabbatucci en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Serge Hirsch, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Didier Sabbatucci, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013115826/16.
(130140615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

South Coast Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.337.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 1 

<i>er

<i> juillet 2013

Démission de Monsieur Didier Sabbatucci en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Serge Hirsch, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Didier Sabbatucci, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013115832/16.
(130140619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

117698

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U X E M B O U R G

Allianz Finance V Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 151.057.

AUSZUG

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013115845/14.
(130140723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Création de Valeur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CREATION DE VALEUR S.A.

Référence de publication: 2013115957/11.
(130141373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Conseil Concept Cheminées S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 13, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 146.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013115954/9.
(130141198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Belron International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.170.964,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 177.493.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013115898/11.
(130141230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Ch. Adamy-Theis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013115945/9.
(130141310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117699

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U X E M B O U R G

BVS &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.467.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013115936/9.
(130140936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Bruminvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.667.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 30 juillet 2013

Monsieur Salim BOUREKBA, né le 11 mai 1971, à Hautmont (France) et résident professionnellement au 412F route

d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé comme Gérant de catégorie B, en remplacement de Madame Isabelle SCHUL.
Son mandat prend effet au 30 juillet 2012 et a une durée illimitée.

Certifié Sincère et conforme
BRUMINVEST S.àr.l.

Référence de publication: 2013115932/14.
(130140895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Cantillon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013115937/10.
(130140865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Bononzo S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BONONZO S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013115926/12.
(130141116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Calidris 28 AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 139.001.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013115963/9.
(130140828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117700

L

U X E M B O U R G

Andbank Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.174.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration tenu le 12 avril 2013

Le Conseil d'Administration a décidé:
- D'élire Monsieur Eric Kata, né le 26/12/1965 à Dijon, France, ayant sa résidence professionnelle à Rue Robert Stümper

7A, L-2557 Luxembourg, en qualité que Délégué à la Gestion journalière pour une durée prenant fin à l'issue de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Andbank Asset Management Luxembourg

Référence de publication: 2013115848/15.
(130141118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Ares Life Sciences I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.538.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Ares Life Sciences I S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013115853/14.
(130140935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Arcano Global Opportunity II Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013115850/13.
(130140728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Centrum Alexa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 134.510.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Centrum Alexa S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013115942/12.
(130140739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117701

L

U X E M B O U R G

Aries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.356.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 Août 2013.

Aries S.A.
M.P. Galliver
<i>Manager

Référence de publication: 2013115855/14.
(130140677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Carmel Capital II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 811.900,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.591.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 12 août 2013. Ils remplacent la version première version déposée le 11 juillet 2013 portant le numéro
de dépôt L130117490.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013115938/13.
(130141147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Ceres S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.787.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CERES SA SPF
Société Anonyme
Société de gestion de patrimoine familiale

Référence de publication: 2013115975/12.
(130140805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Centennial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 147.839.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de Sylvain Laur et de Valérie Clément, gérants et associés de la

société, a fait l'objet d'un changement et est désormais la suivante:

27, Rua Ribeiro Sanches
31200-787 Lisbonne
Portugal

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013115974/15.
(130141057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117702

L

U X E M B O U R G

Ares Life Sciences I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.538.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Ares Life Sciences I S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013115854/14.
(130141002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Centrum J Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.357.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Centrum J Luxembourg S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013115943/12.
(130140720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

CS Advantage (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 80.866.

Le bilan au 31 decembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Jacqueline Siebenaller / Fernand Schaus
<i>Director / Director

Référence de publication: 2013115994/12.
(130141179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Commerzbank International Portfolio Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.022.

Herr Jean-Christoph Arntz hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Commerzbank International Portfolio

Management (SICAV) (die „Gesellschaft“) mit Ablauf des 31. Juli 2013 niedergelegt.

Zum 1. August 2013 wurde Herr Markus Breidbach mit Berufsanschrift 6A, route de Trèves, 2633 Senningerberg,

Luxemburg, bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2014 zum Mitglied des Verwaltungsrats
der Gesellschaft kooptiert.

Senningerberg.

Für die Richtigkeit
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis

Référence de publication: 2013115987/16.
(130140910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117703

L

U X E M B O U R G

Atelier de Restauration Taillefert SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1268 Luxembourg, 25, rue J-P Biermann.

R.C.S. Luxembourg B 82.343.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 juillet 2013

L'assemblée générale nomme Monsieur Henri TAILLEFERT, né le 24.02.1951 à F-75014 Paris résident à L-1268 Lu-

xembourg 25 rue J-P Biermann comme commissaire aux comptes en remplacement de la société AUXILIAIRE GENERALE
D'ENTREPRISES S.A. L'exécution de son mandat prenant cours rétroactivement pour le contrôle du bilan 2012 et prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Atelier de Restauration Taillefert SA

Référence de publication: 2013115860/14.
(130141252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Agritourinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.025.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 24 mai 2013

1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à La Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AGRITOURINVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013115867/16.
(130141080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

City Parking Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 76.515.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société en date du 28 mars 2013:

Andrew Sandor a démissionné de sa fonction d'administrateur de classe B de la société avec effet au 1 

er

 juillet 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013115950/12.
(130141295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Candev Investments SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.348.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CANDEV INVESTMENTS S.A.
Jacopo ROSSI / Mariagrazia RINALDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013115964/12.
(130140975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117704

L

U X E M B O U R G

City Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.183.200,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013115949/10.
(130140872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Café Ribeiro Mertzig s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 24, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.963.

<i>Convention de cession de parts

Madame ELISABETH MARIA MARTINS MARCELINO RIBEIRO, demeurant à L-9168 Mertzig, 26a, rue Principale,

L-9168, propriétaire de 500 parts de la société CAFE RIBEIRO MERTZIG Sàrl, cède 245 parts à Monsieur MARIO JOSE
FERNANDES DOS SANTOS PINHEIRO, demeurant à L-8612 Pratz, 7, rue de la Grott.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013115962/13.
(130141375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

CASIMA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.646.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013115967/14.
(130141046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Lux Direct Fin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.878.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 1 

<i>er

<i> août 2013

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 84, Grand rue, L-1660 Luxembourg au 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 août 2013.

- Le siège social actuel de QS Direct SI 2 S.C.A. SICAR, associé unique de la société, sera le suivant: 3, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jean-Benoît LACHAISE, gérant de la Société, est la suivante: 3, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Daniel DINE, gérant de la Société, est la suivante: 3, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116180/17.
(130141209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117705

L

U X E M B O U R G

Larry Hesse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.502.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116161/9.
(130140674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Lancelot Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.250.564,90.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.227.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116160/10.
(130141070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

DIC Poland sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.064.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 septembre 2010, l'associé unique a pris la décision suivante:
- le changement de la dénomination de la société mère Lambero sp. z o.o. de la succursale luxembourgeoise DIC

Poland sp. z o.o. dont la dénomination est désormais DIC Poland sp. z o.o.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

DIC Poland sp. z.o.o. Luxembourg Branch
Johannes L. de Zwart
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2013116158/15.
(130140801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Le Pré du Saule S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg E 2.278.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116167/10.
(130141423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Ludorf Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 41, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 107.509.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013116177/10.
(130141319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117706

L

U X E M B O U R G

L.S.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.182.

<i>Extrait des résolutions des Actionnaires en date du 29 juillet 2013:

Les actionnaires de la Société:
- Prenne note de la démission de Mr Daniele CONTI en date du 29 juillet 2013;
- Décide de nommer Mr Stefano GUIDOTTI, résidant professionnellement Via Carroccio 12, I-20123 Milan, Italie, en

tant que gérant de la société en date du 29 juillet 2013, sous réserve du nihil obstat de la CSSF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116156/13.
(130141056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

L'Espace Carrelages, Société Anonyme.

Siège social: L-8235 Mamer, 14, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 63.858.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013116157/14.
(130140789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Lancelot Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.250.564,90.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.227.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par les associés en date du 2 août 2013:
- KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg, a été nommée en tant que réviseur d'entreprises

agréé jusqu'à l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116159/14.
(130141069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Lingyun Kiekert Investment and Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

<i>Pour la Société
M. Shaohui ZHANG
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013116168/13.
(130140967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117707

L

U X E M B O U R G

Larry II LM Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.343.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116162/9.
(130140718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Kuno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 60.331.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013116155/10.
(130141183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Lion/Niagara Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.404,63.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.652.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 9 août 2013

En date du 9 août 2013, l'associé unique a décidé de révoquer KPMG Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises

agréé de la société et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013116170/15.
(130141453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Lookomotion Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.271.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013116176/10.
(130141297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Mava Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.500.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Référence de publication: 2013116202/10.
(130140791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117708

L

U X E M B O U R G

Electricité Will anc. Delstanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 23, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 73.694.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013116048/14.
(130141097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Empyreum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4577 Differdange, 51, Cité Henri Grey.

R.C.S. Luxembourg B 90.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013116050/10.
(130141153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

FCP S.A., Frontier Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 145.070.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Frontier Capital Partners S.A.

Référence de publication: 2013116077/10.
(130140711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Greenbird Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.166.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116084/10.
(130141071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Investment for Wealth, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116116/10.
(130141033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

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L

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Socorro S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 179.431.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit juillet.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Hugues Baudenet d'Annoux, économiste, né à F-Paris, le 13 novembre 1948, demeurant à CH-1208

Genève,4, avenue Krieg (Suisse), et

2.- Madame Isabel Cristina Santos Chona, administrateur de sociétés, née à Bucaramanga (Colombie), le 26 février

1952, épouse de Monsieur Hugues Baudenet d'Annoux, demeurant à CH-1208 Genève, 4, avenue Krieg (Suisse)

Ici représentés par Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121,

Avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée ne varietur par le man-
dataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels  comparants  ont,  par  leur  mandataire,  requis  le  notaire  instrumentant  d'arrêter  les  statuts  d'une  société

anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", à constituer comme suit:

Titre préliminaire

Dans les présents statuts la "Loi" signifie les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et ses modifications ultérieures telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("SPF").

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "SOCORRO S.A. SPF", (ci-après la "Société"), ayant la qualité de société de
gestion de patrimoine familial au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial ("SPF"), (ci-après la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. La Société n'est admise à détenir une

participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille euros (1.400.000,- EUR), représenté par cent quarante

mille (140.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou

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b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Le conseil d'administration pourra être divisé en différentes catégories d'administrateurs

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Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

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La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée:
(i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, ou
(ii) en cas d'existence d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B, par la signature conjointe

d'un administrateur de catégorie A, ensemble avec la signature d'un administrateur de catégorie B, ou

(iii)  ou  la  seule  signature  de  toute(s)  personne(s)  à  laquelle  (auxquelles)  pareils  pouvoirs  de  signature  auront  été

délégués par le conseil d'administration

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par les actionnaires comme suit:

Actionnaire

Nombre

d’actions

souscrites

1.- Monsieur Hugues Baudenet d’Annoux, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.000

2.- Madame Isabel Cristina Santos Chona, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.000

Toutes les actions ont été libérées entièrement par les prédits souscripteurs moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme d'un million quatre cent mille euros (1.400.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 2.600,-EUR.

<i>Résolutions prises par les actionnaires

Les comparants, agissant et représentée comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés à la fonction d'Administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A.

- Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1965, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

<i>Administrateurs de catégorie B.

- Monsieur Hugues Baudenet d'Annoux, économiste, né à F-Paris, le 13 novembre 1948, demeurant à CH-1208 Genève,

4, avenue Krieg (Suisse), et

- Madame Isabel Cristina Santos Chona, administrateur de sociétés, née à Bucaramanga (Colombie), le 26 février 1952,

épouse de Monsieur Hugues Baudenet d'Annoux, demeurant à CH-1208 Genève, 4, avenue Krieg (Suisse)

- Madame Johanna Paul, gestionnaire, née à Lauterbrunnen BE (Suisse), le 02 avril 1943, demeurant à CH-1206 Genève,

6, rue Marignac, (Suisse).

3.- INTERAUDIT, société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie (R.C.S. Luxembourg B 29.501), est appelée aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Eric BERNARD, Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2013. Relation GRE/2013/3070. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116350/245.
(130140952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Northland Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.150.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of July,
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of Northland Resources S.A. (the "Company"), incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stumper,
L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 151.150, incorpo-
rated pursuant to a deed of Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 18 January 2010, and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), number 536, dated 12 March 2010. The articles of
association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 7 May
2012, published in the Memorial C under number 1500, dated 15 June 2012.

The meeting is opened at 8 a.m. with Matti Kinnunen, residing in Sweden, in the chair,
who appoints as secretary Fanny Kindler, lawyer, residing in Luxembourg and as scrutineer Sébastien Binard, lawyer,

professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

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<i>Agenda:

1. Subject to resolutions 2) to 17) being duly adopted, decision to amend article 6.5 of the articles of association of

the Company so as to provide for the possibility to divide the shares of the Company in fractions (coupures) to read as
follows:

" 6.5. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. Each share can also be

divided in fractions (coupures) of an equal denomination. The division can only be made within the framework of the
restructuring of the share capital resolved by the General Meeting."

2. Subject to resolution 1) and resolutions 3) to 17) being duly adopted and in order to restructure the Company's

equity, decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of CAD 51,417,889.90 down to
CAD 51,417.89 without the cancellation of existing shares in the Company. The proceeds of the foregoing capital re-
duction shall be allocated to a special distributable reserve of the Company;

3. Subject to resolutions 1) to 2) and resolutions 4) to 17) being duly adopted and in order to restructure the Company's

equity, decision to approve a reverse stock split of the issued shares of the Company by exchanging 100 existing shares
against 1 new share and consequently to exchange all of the 514,178,899 shares in the Company against 5,141,789 new
shares;

4. Subject to resolutions 1) to 3) and resolutions 5 to 17) being duly adopted and in order to restructure the Company's

equity, subsequent amendment to the first paragraph of article 5.1 of the articles of association of the Company as follows:

" 5.1. The share capital is set at fifty-one thousand four hundred and seventeen Canadian Dollars and eighty-nine cents

(CAD  51,417.89)  represented  by  five  million  one  hundred  and  forty-one  thousand  seven  hundred  and  eighty-nine
(5,141,789) shares in registered form, without nominal value, all subscribed and fully paid-up."

5. Subject to resolutions 1) to 4) and resolutions 6) to 17) being duly adopted and in order to restructure the Company's

equity, decision to (i) reduce the share capital of the Company by an amount corresponding to the aggregate accounting
par value of all the fractional interests issued by the Company as a result of the above reverse stock split and by way of
cancellation of such fractional interests, such an amount not to exceed CAD 2,000 to be calculated by the board of
directors of the Company and subsequent delegation of power and instruction to the board of directors of the Company
to record by way of a notarial deed the final amount of the foregoing capital reduction within one (1) month of the date
of this meeting and (ii) to pay to the holders of the cancelled fractional interests the market value of such fractional
interests as at the date of their cancellation (rounded up to the nearest CAD cent);

6. Subject to resolutions 1) to 5) and resolutions 7) to 17) being duly adopted, decision to authorize the board of

directors to: (i) issue up to 96,068,763 warrants to subscribe for shares of the Company to the holders of any first lien
bonds and first lien tap bonds issued by Northland Resources AB (publ.); (ii) assume the obligations from Northland
Resources AB (publ.) resulting from certain senior bonds issued by it and listed with the Oslo Bors; and (iii) amend the
terms and conditions of such bonds so that they become convertible bonds;

7. Subject to resolutions 1) to 6) and resolutions 8) to 17) being duly adopted, decision to renew the Company's

authorized share capital for a further period of five (5) years and to set the amount of such authorized share capital to
the amount of CAD 5,939,684.64;

8. Subject to resolutions 1) to 7) and resolutions 9) to 17) being duly adopted, subsequent amendment to the second

paragraph of article 5.1 and article 5.3 of the articles of association of the Company so as to be worded as follows:

" 5.1. The authorized share capital (which for the avoidance of doubt does not comprise the issued share capital) is

set at five million nine hundred thirty-nine thousand six hundred eighty-four Canadian Dollars and sixty-four cents (CAD
5,939,684.64)."

" 5.3. the Board is authorized, for a period of five (5) years from 31 July 2013, to:
(i) increase the current issued share capital of the Company in one or several times up to the amount of the current

authorized share capital of the Company solely on the terms as set forth in article 5.1 hereof, through the issuance of
new shares having the same rights as the existing shares;

(ii) to issue in one or more issuances within the authorized share capital:
(a) warrants (being warrants issued to the original holders thereof in their capacity as holders of first lien bonds issued

by Northland Resources AB (publ.)) which entitle their holder to subscribe for new shares having the same rights as the
existing shares and representing a maximum aggregate accounting par value (pair comptable) of nine hundred sixty thou-
sand six hundred eighty-seven Canadian Dollars sixty-three cents (CAD 960,687.63);

(b) convertible bonds which entitle their holder to subscribe for new shares having the same rights as the existing

shares and representing a maximum aggregate accounting par value (pair comptable) of seven hundred eighty-four thou-
sand five hundred and five Canadian Dollars eleven cents (CAD 784,505.11);

(c) new shares (or warrants giving the right to subscribe new shares and new shares arising on exercise of such

warrants) (being shares and/or warrants to be issued only to (or at the discretion of) the holders from time to time of
warrants referred to under article 5.3(ii)(a) above or to (or at the direction of) the holders from time to time of convertible
bonds  referred  to  under  article  5.3(ii)(b)  above,  upon  the  occurrence  of  an  adjustment  event  (oranalogous  matter)

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applicable to such instruments under their terms), such new shares having the same rights as the existing shares and
representing  a  maximum  aggregate  accounting  par  value  (pair  comptable)  of  four  million  Canadian  Dollars  (CAD
4,000,000);

(d) new shares (or warrants or stock options which entitle their holder to subscribe for new shares and new shares

arising on exercise of such subscription rights) having the same rights as the existing shares and representing a maximum
aggregate accounting par value (pair comptable) of eighty-seven thousand nine hundred ninety-one Canadian Dollars
ninety cents (CAD 87,991.90); and

(e) new shares to be offered to the shareholders (and their transferees and successors in title) who were shareholders

at the extraordinary general meeting of the Company which resolved upon the adoption of this article 5.3 in its current
form, having the same rights as the existing shares and representing a maximum aggregate accounting par value (pair
comptable) of one hundred and six thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 106,500), provided however that the
subscription price per share of such new shares may not be lesser than the conversion price per share to be paid by the
holders of all second lien bonds issued by the Company (if any) at the relevant time in accordance with the terms of such
bonds.

(iii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights in respect of any new shares, warrants, con-

vertible bonds or stock options issued pursuant to this article 5.3 and determine the persons authorized to subscribe to
the new shares, warrants, convertible bonds or stock options subject to the terms of any agreement or terms sheet (if
any) made between the Company, Northland Resources AB (publ.), the holders of first lien bonds issued by Northland
Resources AB (publ.) and / or the holders of second lien bonds issued by Northland Resources AB (publ.) or the Company
(and for the avoidance of doubt the only persons whom the Board may authorise to subscribe new shares arising on
exercise of conversion or subscription rights arising in respect of warrants, convertible bonds or stock options issued
pursuant to articles 5.3(ii)(a), (b), (c) or (d) are the holders at that time (or as directed by them) of the relevant warrants,
convertible bonds and/or stock options); and

(iv) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly."
9. Subject to resolutions 1) to 8) and resolutions 10) to 17) being duly adopted, decision to amend article 7.1 of the

articles of association of the Company so as to be worded as follows:

" 7.1. Composition of the board of directors and appointment of the directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the "Board") composed of at least three (3) members and

maximum seven (7) members, who need not be shareholders.

(ii) Subject to article 70 of the Law, candidates for appointment to the Board will be selected by a committee of

directors established for such purpose (the "Nomination Committee"). The Nomination Committee will be composed
of those directors appointed to the Board pursuant to the exercise of the First Lien Tranche A Board Member Rights
(as defined below), the First Lien Tranche B Board Member Rights (as defined below), the Second Lien Board Member
Rights (as defined below) and the Metso and Peab Board Member Rights (as defined below) (together, the "Board Member
Rights").

For the purposes of this article,
"First Lien Tranche A Board Member Rights" means the following:
- The holders of a majority of all first lien tranche A bonds issued by Northland Resources AB (publ.) (or any successor

entity) from time to time (if any) or the trustee of such bonds acting at the direction of a majority of the holders of such
bonds or in accordance with the terms of any relevant underlying bond instrument will be entitled in each case by written
notice to the Company to nominate one (1) candidate for a directorship to the Nomination Committee (the "First Lien
Tranche A Bondholders' Nominee"). The holders of such bonds may at any time, by written notice to the Company,
replace such nominated person and appoint another nominated person. In each case the General Meeting will be convened
to approve the appointment of such nominated person and the Nomination Committee will propose and recommend
such person for election to the General Meeting.

"First Lien Tranche B Board Member Rights" means the following:
- The holders of a majority of all first lien tranche B bonds issued by Northland Resources AB (publ.) (or any successor

entity) from time to time (if any) or the trustee of any such bonds acting at the direction of a majority of the holders of
such bonds or in accordance with the terms of any relevant underlying bond instrument will be entitled in each case by
written notice to the Company to nominate three (3) candidates for a directorship to the Nomination Committee (the
"First Lien Tranche B Bondholders' Nominees"). The holders of such bonds may at any time, by written notice to the
Company, replace one or more of such nominated persons and appoint nominated persons. In each case the General
Meeting will be convened to approve the appointment of such nominated person(s) and the Nomination Committee will
propose and recommend such persons for election to the General Meeting.

"Second Lien Board Member Rights" means the following:
- The holders of a majority of all second lien bonds issued by the Company from time to time (if any) or the trustee

of such bonds acting at the direction of a majority of the holders of any such bonds or in accordance with the terms of
any relevant underlying bond instrument will be entitled in each case by written notice to the Company to nominate two
(2) candidates for directorships to the Nomination Committee (the "Second Lien Bondholders' Nominees"). The holders

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of such bonds may at any time, by written notice to the Company, replace one or more of such nominated persons and
appoint nominated person(s). In each case the General Meeting will be convened to approve the appointment of such
nominated person(s) and the Nomination Committee will propose and recommend such person for election to the
General Meeting.

"Metso and Peab Board Member Rights" means the following:
- Metso Minerals (Sweden) and its affiliates ("Metso") and Peab AB and its affiliates ("Peab") will, together, be entitled

by written notice to the Company to nominate one (1) candidate fora directorship to the Nomination Committee ("Metso
and Peab's Nominee"). Metso and Peab may at any time by written notice to the Company replace such nominated person
and appoint another nominated person. In each case the General Meeting will be convened to approve the appointment
of such nominated person and the Nomination Committee will propose and recommend such person for election to the
General Meeting.

(iii) The General Meeting finally appoints the directors and determines their number and the term of their office. The

General Meeting, upon proposal of the Board, shall determine the remuneration of the directors. Directors cannot be
appointed for more than six (6) years and are eligible for re-election."

(iv) Without prejudice to the Board Member Rights, directors may be removed at any time (with or without cause)

by a resolution of the General Meeting. A director who is so removed and is a nominated person for the purposes of
article 7.1(ii) may be reappointed (or another person appointed) by the relevant appointor(s).

(v) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provisional

basis until a final appointment is made by the next General Meeting, ensuring that the First Lien Tranche A Board Member
Rights, First Lien Tranche B Board Member Rights, the Second Lien Board Member Rights and the Metso and Peab Board
Member Rights are effected at all times."

10. Subject to resolutions 1) to 9) and resolutions 11) to 17) being duly adopted, decision to appoint Sissel Danielsen

as member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting resolving upon the approval
of the annual accounts of the Company as at December 31, 2013;

11. Subject to resolutions 1) to 10) and resolutions 12) to 17) being duly adopted, decision to appoint Olav Fjell as

member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting resolving upon the approval of
the annual accounts of the Company as at December 31, 2013;

12. Subject to resolutions 1) to 11) and resolutions 13) to 17) being duly adopted, decision to appoint Elisabeth Nilsson

as member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting resolving upon the approval
of the annual accounts of the Company as at December 31, 2013;

13. Subject to resolutions 1) to 12) and resolutions 14) to 17) being duly adopted, decision to appoint Olli Tapani

Vaartimo as member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting resolving upon the
approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2013;

14. Subject to resolutions 1) to 13) and resolutions 15) to 17) being duly adopted, decision to appoint Leif Salomonsen

as member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting resolving upon the approval
of the annual accounts of the Company as at December 31, 2013;

15. Subject to resolutions 1) to 14) and resolutions 16) to 17) being duly adopted, decision to appoint Runar Nilsen

as member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting resolving upon the approval
of the annual accounts of the Company as at December 31, 2013;

16. Subject to resolutions 1) to 15) and resolution 17) being duly adopted, decision to appoint Lars Stefan Mansson as

member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting resolving upon the approval of
the annual accounts of the Company as at December 31, 2013;

17. Subject to resolutions 1) to 16) being duly adopted, acknowledgment of any director's resignation which took place

prior to this extraordinary general meeting.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. The shareholders of the Company have been originally duly convened to the meeting to be held on 28 June 2013,

by convening notices containing the agenda of the meeting and published in the editions of the "Luxemburger Wort" on
3 June 2013, 19 June 2013 and in the "Mémorial" under number 1302 on 3 June 2013 and on 19 June 2013 under number
1447. As it appeared from the attendance list on 28 June 2013 only 1,61% of the share capital was present or represented,
so that the minimum quorum of 50% set forth by article 67-1 (2) of the Luxembourg Law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended (the "Law"), was not attended.

IV. In consideration of the above, the shareholders of the Company have been duly reconvened to the present meeting

in accordance with article 67-1 (2) of the Law, by convening notices containing the agenda of the meeting and published

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in the editions of the "Luxemburger Wort" and "Tageblatt" on 28 June 2013, 15 July 2013 and in the "Mémorial" under
number 1538 on 28 June 2013 and under number 1687 on 15 July 2013.

V. That in accordance with article 67-1 (2) of the Law, the meeting may validly deliberate on the items of the agenda

of the present meeting regardless of the proportion of the share capital present or represented.

VI. That 2.08 % out of the share capital, being present or represented, the present meeting is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took the following resolutions:

<i>First Resolution

Subject to resolutions 2) to 17) being duly adopted, the general meeting decides to amend article 6.5 of the articles

of association of the Company so as to provide for the possibility to divide the shares of the Company in fractions
(coupures) to read as follows:

" 6.5. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. Each share can also be

divided in fractions (coupures) of an equal denomination. The division can only be made within the framework of the
restructuring of the share capital resolved by the General Meeting."

<i>Second Resolution

Subject to resolution 1 and resolutions 3) to 17) being duly adopted and in order to restructure the Company's equity,

the general meeting decides to reduce the share capital of the Company from its current amount of fifty-one million four
hundred seventeen thousand eight hundred eighty-nine Canadian Dollars and ninety cents (CAD 51,417,889.90) down
to  fifty-one  thousand  four  hundred  seventeen  Canadian  Dollars and eighty-nine cents (CAD  51,417.89) without the
cancellation of existing shares in the Company. The proceeds of the foregoing capital reduction shall be allocated to a
special distributable reserve of the Company.

<i>Third Resolution

Subject to resolutions 1) to 2) and resolutions 4) to 17) being duly adopted and in order to restructure the Company's

equity, the general meeting decides to approve a reverse stock split of the issued shares of the Company by exchanging
one hundred (100) existing shares against one (1) new share and consequently to exchange all of the five hundred fourteen
million one hundred seventy-eight thousand eight hundred ninety-nine (514,178,899) shares in the Company against five
million one hundred forty-one thousand seven hundred eighty-nine (5,141,789) new shares.

<i>Fourth Resolution

Subject to resolutions 1) to 3) and resolutions 5 to 17) being duly adopted and in order to restructure the Company's

equity, the general meeting decide to subsequently amend the first paragraph of article 5.1 of the articles of association
of the Company as follows:

" 5.1. The share capital is set at fifty-one thousand four hundred and seventeen Canadian Dollars and eighty-nine cents

(CAD  51,417.89)  represented  by  five  million  one  hundred  and  forty-one  thousand  seven  hundred  and  eighty-nine
(5,141,789) shares in registered form, without nominal value, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fifth Resolution

Subject to resolutions 1) to 4) and resolutions 6) to 17) being duly adopted and in order to restructure the Company's

equity, the general meeting decides to (i) reduce the share capital of the Company by an amount corresponding to the
aggregate accounting par value of all the fractional interests issued by the Company as a result of the above reverse stock
split and by way of cancellation of such fractional interests, such an amount not to exceed two thousand Canadian Dollars
(CAD 2,000) to be calculated by the board of directors of the Company and subsequent delegation of power and ins-
truction to the board of directors of the Company to record by way of a notarial deed the final amount of the foregoing
capital reduction within one (1) month of the date of this meeting and (ii) to pay to the holders of the cancelled fractional
interests the market value of such fractional interests as at the date of their cancellation (rounded up to the nearest CAD
cent).

<i>Sixth resolution

Subject to resolutions 1) to 5) and resolutions 7) to 17) being duly adopted, the general meeting decides to authorize

the  board  of directors to  issue up  to  ninety-six  million  sixty-eight thousand seven hundred  sixty-three (96,068,763)
warrants to subscribe for shares of the Company to the holders of any first lien bonds and first lien tap bonds issued by
Northland Resources AB (Publ.), to assume the obligations from Northland Resources AB (publ.) resulting from certain
senior bonds issued by it and listed with the Oslo Bors and to amend the terms and conditions of such bonds so that
they become convertible bonds.

<i>Seventh resolution

Subject to resolutions 1) to 6) and resolutions 8) to 17) being duly adopted, the general meeting decides to renew the

Company's authorized share capital for a further period of five (5) years and to set the amount of such authorized share

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capital to the amount of five millions nine hundred thrity-nine thousand six hundred eighty-four Canadian Dollars and
sixty-four cents (CAD 5,939,684.64).

<i>Eighth resolution

Subject to resolutions 1) to 7) and resolutions 9) to 17) being duly adopted, the general meeting decides to subsequently

amend the second paragraph of article 5.1 and article 5.3 of the articles of association of the Company so as to be worded
as follows:"

" 5.1. The authorized share capital (which for the avoidance of doubt does not comprise the issued share capital) is

set at five million nine hundred thirty-nine thousand six hundred eighty-four Canadian Dollars and sixty-four cents (CAD
5,939,684.64)."

" 5.3. the Board is authorized, for a period of five (5) years from 31 July 2013, to:
(i) increase the current issued share capital of the Company in one or several times up to the amount of the current

authorized share capital of the Company solely on the terms as set forth in article 5.1 hereof, through the issuance of
new shares having the same rights as the existing shares;

(ii) to issue in one or more issuances within the authorized share capital:
(f) warrants (being warrants issued to the original holders thereof in their capacity as holders of first lien bonds issued

by Northland Resources AB (publ.)) which entitle their holder to subscribe for new shares having the same rights as the
existing shares and representing a maximum aggregate accounting par value (pair comptable) of nine hundred sixty thou-
sand six hundred eighty-seven Canadian Dollars sixty-three cents (CAD 960,687.63);

(g) convertible bonds which entitle their holder to subscribe for new shares having the same rights as the existing

shares and representing a maximum aggregate accounting par value (pair comptable) of seven hundred eighty-four thou-
sand five hundred and five Canadian Dollars eleven cents (CAD 784,505.11);

(h) new shares (or warrants giving the right to subscribe new shares and new shares arising on exercise of such

warrants) (being shares and/or warrants to be issued only to (or at the discretion of) the holders from time to time of
warrants referred to under article 5.3(ii)(a) above or to (or at the direction of) the holders from time to time of convertible
bonds  referred  to  under  article  5.3(ii)(b)  above,  upon  the  occurrence  of  an  adjustment  event  (oranalogous  matter)
applicable to such instruments under their terms), such new shares having the same rights as the existing shares and
representing  a  maximum  aggregate  accounting  par  value  (pair  comptable)  of  four  million  Canadian  Dollars  (CAD
4,000,000);

(i) new shares (or warrants or stock options which entitle their holder to subscribe for new shares and new shares

arising on exercise of such subscription rights) having the same rights as the existing shares and representing a maximum
aggregate accounting par value (pair comptable) of eighty-seven thousand nine hundred ninety-one Canadian Dollars
ninety cents (CAD 87,991.90); and

(j) new shares to be offered to the shareholders (and their transferees and successors in title) who were shareholders

at the extraordinary general meeting of the Company which resolved upon the adoption of this article 5.3 in its current
form, having the same rights as the existing shares and representing a maximum aggregate accounting par value (pair
comptable) of one hundred and six thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 106,500), provided however that the
subscription price per share of such new shares may not be lesser than the conversion price per share to be paid by the
holders of all second lien bonds issued by the Company (if any) at the relevant time in accordance with the terms of such
bonds.

(iii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights in respect of any new shares, warrants, con-

vertible bonds or stock options issued pursuant to this article 5.3 and determine the persons authorized to subscribe to
the new shares, warrants, convertible bonds or stock options subject to the terms of any agreement or terms sheet (if
any) made between the Company, Northland Resources AB (publ.), the holders of first lien bonds issued by Northland
Resources AB (publ.) and / or the holders of second lien bonds issued by Northland Resources AB (publ.) or the Company
(and for the avoidance of doubt the only persons whom the Board may authorise to subscribe new shares arising on
exercise of conversion or subscription rights arising in respect of warrants, convertible bonds or stock options issued
pursuant to articles 5.3(ii)(a), (b), (c) or (d) are the holders at that time (or as directed by them) of the relevant warrants,
convertible bonds and/or stock options); and

(iv) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly."

<i>Ninth Resolution

Subject to resolutions 1) to 8) and resolutions 10) to 17) being duly adopted, the general meeting decides to amend

article 7.1 of the articles of association of the Company so as to be worded as follows:

" 7.1. Composition of the board of directors and appointment of the directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the "Board") composed of at least three (3) members and

maximum seven (7) members, who need not be shareholders.

(ii) Subject to article 70 of the Law, candidates for appointment to the Board will be selected by a committee of

directors established for such purpose (the "Nomination Committee"). The Nomination Committee will be composed

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of those directors appointed to the Board pursuant to the exercise of the First Lien Tranche A Board Member Rights
(as defined below), the First Lien Tranche B Board Member Rights (as defined below), the Second Lien Board Member
Rights (as defined below) and the Metso and Peab Board Member Rights (as defined below) (together, the "Board Member
Rights").

For the purposes of this article,
"First Lien Tranche A Board Member Rights" means the following:
- The holders of a majority of all first lien tranche A bonds issued by Northland Resources AB (publ.) (or any successor

entity) from time to time (if any) or the trustee of such bonds acting at the direction of a majority of the holders of such
bonds or in accordance with the terms of any relevant underlying bond instrument will be entitled in each case by written
notice to the Company to nominate one (1) candidate for a directorship to the Nomination Committee (the "First Lien
Tranche A Bondholders' Nominee"). The holders of such bonds may at any time, by written notice to the Company,
replace such nominated person and appoint another nominated person. In each case the General Meeting will be convened
to approve the appointment of such nominated person and the Nomination Committee will propose and recommend
such person for election to the General Meeting.

"First Lien Tranche B Board Member Rights" means the following:
- The holders of a majority of all first lien tranche B bonds issued by Northland Resources AB (publ.) (or any successor

entity) from time to time (if any) or the trustee of any such bonds acting at the direction of a majority of the holders of
such bonds or in accordance with the terms of any relevant underlying bond instrument will be entitled in each case by
written notice to the Company to nominate three (3) candidates for a directorship to the Nomination Committee (the
"First Lien Tranche B Bondholders' Nominees"). The holders of such bonds may at any time, by written notice to the
Company, replace one or more of such nominated persons and appoint nominated persons. In each case the General
Meeting will be convened to approve the appointment of such nominated person(s) and the Nomination Committee will
propose and recommend such persons for election to the General Meeting.

"Second Lien Board Member Rights" means the following:
- The holders of a majority of all second lien bonds issued by the Company from time to time (if any) or the trustee

of such bonds acting at the direction of a majority of the holders of any such bonds or in accordance with the terms of
any relevant underlying bond instrument will be entitled in each case by written notice to the Company to nominate two
(2) candidates for directorships to the Nomination Committee (the "Second Lien Bondholders' Nominees"). The holders
of such bonds may at any time, by written notice to the Company, replace one or more of such nominated persons and
appoint nominated person(s). In each case the General Meeting will be convened to approve the appointment of such
nominated person(s) and the Nomination Committee will propose and recommend such person for election to the
General Meeting.

"Metso and Peab Board Member Rights" means the following:
- Metso Minerals (Sweden) and its affiliates ("Metso") and Peab AB and its affiliates ("Peab") will, together, be entitled

by written notice to the Company to nominate one (1) candidate fora directorship to the Nomination Committee ("Metso
and Peab's Nominee"). Metso and Peab may at any time by written notice to the Company replace such nominated person
and appoint another nominated person. In each case the General Meeting will be convened to approve the appointment
of such nominated person and the Nomination Committee will propose and recommend such person for election to the
General Meeting.

(iii) The General Meeting finally appoints the directors and determines their number and the term of their office. The

General Meeting, upon proposal of the Board, shall determine the remuneration of the directors. Directors cannot be
appointed for more than six (6) years and are eligible for re-election."

(iv) Without prejudice to the Board Member Rights, directors may be removed at any time (with or without cause)

by a resolution of the General Meeting. A director who is so removed and is a nominated person for the purposes of
article 7.1(ii) may be reappointed (or another person appointed) by the relevant appointor(s).

(v) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provisional

basis until a final appointment is made by the next General Meeting, ensuring that the First Lien Tranche A Board Member
Rights, First Lien Tranche B Board Member Rights, the Second Lien Board MemberRights and the Metso and Peab Board
MemberRights are effected at all times."

<i>Tenth resolution

Subject to resolutions 1) to 9) and resolutions 11) to 17) being duly adopted, the general meeting decides to appoint

Sissel Danielsen, born on 6 December 1958, in Nes, Norway, providing an address at Postboks 25, 9171 Longyearbyen,
Norge, Norway as new director of the Company until the next annual general meeting resolving upon the annual accounts
of the Company as at December 31, 2013.

<i>Eleventh resolution

Subject to resolutions 1) to 10) and resolutions 12) to 17) being duly adopted, the general meeting decides to appoint

Olav Fjell, born on 28 June 1951, in Bardu, Norway, providing an address at Askeladdveien 12, 1388 Borgen, Norway as

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member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting resolving upon the approval of
the annual accounts of the Company as at December 31, 2013.

<i>Twelfth resolution

Subject to resolutions 1) to 11) and resolutions 13) to 17) being duly adopted, the general meeting decides to appoint

Elisabeth Nilsson, born on 30 September 1953, in Tore, Sweden, providing an address at Linkopings slot, 582 28 Linkoping,
Sweden as member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting resolving upon the
approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2013.

<i>Thirteenth resolution

Subject to resolutions 1) to 12) and resolutions 14) to 17) being duly adopted, the general meeting decides to appoint

Olli Tapani Vaartimo, born on 12 September 1950, in Pori, Finland, providing an address at Sofiankuja 2, 28100 Pori,
Finland as member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting resolving upon the
approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2013.

<i>Fourteenth resolution

Subject to resolutions 1) to 13) and resolutions 15) to 17) being duly adopted, the general meeting decides to appoint

Leif Christian Salomonsen, born on 3 October 1957, in Oslo, Norway, providing an address at Drottninggatan 37, 252
22, Helsinborg, Sweden as member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting
resolving upon the approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2013.

<i>Fifteenth resolution

Subject to resolutions 1) to 14) and resolutions 16) to 17) being duly adopted, the general meeting decides to appoint

Runar Nilsen, born on 4 May 1961, in Fredrikstad, Norway, providing an address at Drobak Panorama, Osloveien 29,
1440 Drobak, Norge, Norway as member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting
resolving upon the approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2013.

<i>Sixteenth resolution

Subject to resolutions 1) to 15) and resolution 17) being duly adopted, the general meeting decides to appoint Lars

Stefan Mansson, born on 22 April 1951, in S:T Olai, Norway, providing an address at Borge Sandelins vag 4, 696 31,
Askersund, Sweden as member of the board of directors of the Company until the next annual general meeting resolving
upon the approval of the annual accounts of the Company as at December 31, 2013.

<i>Seventeenth resolution

Subject to resolutions 1) to 16) being duly adopted, the general meeting acknowledges the resignation of the following

directors of the Company effective as of the date hereof:

- Matti Kinnunen;
- Tuomo Makela;
- Stuart Pettifor;
- Birger Solberg; and
- Carl-Michael Raihle.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour de juillet,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Northland Resources S.A. (la «Société»), une

société anonyme, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 151.150, constituée par acte reçu du notaire Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg en date du 18

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Janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C»), numéro 536, du 12 Mars 2010.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire soussignée, le 7 mai 2012, publié
au Mémorial C, numéro 1500, le 15 juin 2012.

L'assemblée est ouverte à huit heures sous la présidence de Matti Kinnunen, demeurant en Suède, qui choisit comme

secrétaire Fanny Kindler, avocate, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur Sébastien Binard, avocat, demeurant
professionellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Sous réserve de l'adoption des résolutions 2) à 17), décision de modifier l'article 6.5 des statuts de la Société pour

prévoir la possibilité de diviser les actions de la Société en coupures tel que suit:

« 6.5. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action. Chaque action peut

aussi être divisée en coupures d'une valeur unitaire égale. La division ne peut être faite que dans le cadre de la restruc-
turation du capital social adoptée par l'Assemblée Générale»;

2. Sous réserve de l'adoption de la résolution 1) et des résolutions 3) à 17) et aux fins de restructurer les capitaux

propres de la Société, décision de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de CAD 51.417.889,90 à
CAD 51.417,89 sans annulation des actions existantes de la Société. Le montant résultant de cette réduction de capital
sera alloué à une réserve spéciale distribuable de la Société;

3. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 2) et des résolutions 4) à 17) et aux fins de restructurer les capitaux

propres de la Société, décision d'approuver un regroupement d'actions émises par la Société en échangeant 100 actions
existantes contre une nouvelle action et en conséquence d'échanger la totalité des 514.178.899 actions dans la Société
contre 5.141.789 nouvelles actions;

4. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 3) et des résolutions 5) à 17) et aux fins de restructurer les capitaux

propres de la Société, décision de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 5.1 des statuts de la Société
tel que suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à cinquante-et-un mille quatre cent dix-sept dollars canadiens et quatre-vingt-neuf cents

(CAD 51.417,89) représenté parcinq millions cent quarante-et-un mille sept cent quatre-vingt-neuf (5.141.789) actions
sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»;

5. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 4) et des résolutions 6) à 17) et aux fins de restructurer les capitaux

propres  de  la  Société,  décision  de  (i)  réduire  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  correspondant  à  la  valeur
comptable des coupures émises par la Société à la suite du regroupement d'actions ci-dessus et par le biais de l'annulation
de ces coupures, un tel montant étant calculé par le conseil d'administration de la Société et ne pouvant excéder CAD
2.000, et délégation de pouvoir et instruction subséquente donnés au conseil d'administration de la Société de faire
constater, par voie d'acte notarié, le montant final de la réduction de capital suscitée dans un délai d' un (1) mois suivant
la date de cette assemblée et (ii) de payer aux détenteurs de coupures annulées la valeur de marché de telles coupures
à la date de leur annulation (arrondies au centime de CAD le plus proche);

6. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 5) et des résolutions 7) à 17), décision d'autoriser le conseil d'ad-

ministration:  (i)  à  émettre  jusqu'à  96.068.763  warrants  pour  la  souscription  d'actions  de  la  Société  aux  porteurs
d'obligations de premier rang et d'obligation tap de premier rang en circulation émises par Northland Resources AB
(publ.), (ii) de reprendre les obligations de Northland Resources AB (publ.) résultant de certaines obligations senior émises
par cette dernière et listées auprès de la Bourse d'Oslo et (iii) de modifier les termes et conditions de telles obligations
afin qu'elles deviennent des obligations convertibles;

7. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 6) et des résolutions 8) à 17), décision de renouveler le capital

autorisé de la Société pour une période de cinq (5) ans et d'établir le montant de ce capital autorisé à CAD 5.939.684,64;

8. Sous  réserve de  l'adoption  des  résolutions  1) à 7)  et  des résolutions  9)  à  17),  décision de  modifier le  second

paragraphe de l'article 5.1 et l'article 5.3 des statuts de la Société tel que suit:

« 5.1. Le capital autorisé (qui, pour éviter toute ambiguïté, ne comprend pas le capital social émis) est fixé à cinq millions

neuf cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre dollars canadiens et soixante-quatre cents (CAD 5.939.684,64).»

« 5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter du 31 juillet 2013, à:
(i) augmenter le capital social émis existant en une ou plusieurs fois, à hauteur du montant du capital social autorisé

de la Société uniquement sur base des termes prévus par l'article 5.1, par l'émission de nouvelles actions ayant les mêmes
droits que les actions existantes;

(ii) émettre en une ou plusieurs fois dans la limite du capital social autorisé:
a. des warrants (étant des warrants émis aux porteurs originels en leur capacité de porteurs d'obligations de premier

rang émises par Northland Resources AB (publ)) qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire à de nouvelles actions
et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de neuf cent soixante mille six cent quatre-vingt sept
dollars canadiens et soixante-trois cents (960.687,63);

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b. des obligations convertibles qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire à de nouvelles actions ayant les mêmes

droits que les actions existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de sept cent quatre-
vingt-quatre mille cinq cent cinq dollars canadiens et onze cents (CAD 784.505,11);

c. de nouvelles actions (ou warrants donnant droit à souscrire de nouvelles actions et de nouvelles actions résultant

de l'exercice de tel warrants) (étant des actions et/ou des warrants devant être émis seulement aux (ou à la discrétion
de) détenteurs de warrants tels que prévus à l'article 5.3(ii) (a) ci-dessus ou aux (ou sur instruction de) détenteurs
d'obligations convertibles tels que prévus à l'article 5.3(ii)(b) ci-dessus, lors de la réalisation d'un événement d'ajustement
(ou tout autre événement analogue) applicable à de tels instruments conformément à leurs termes), de telles nouvelles
actions ayant les mêmes droits que les actions existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable)
de quatre millions de dollars canadiens (CAD 4.000.000);

d. de nouvelles actions (ou warrants ou stock options qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire à de nouvelles

actions et de nouvelles actions résultant de l'exercice de tels droits de sousciption) ayant les même droits que les actions
existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-
vingt-onze dollars canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 87.991,90); et

e. de nouvelles actions destinées à être offertes aux actionnaires (et leurs cessionnaires et successeurs en droit) qui

étaient actionnaires à l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui décida de l'adoption de cet article 5.3 dans sa
forme actuelle, ayant les mêmes droits que les actions existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair
comptable) de cent six mille cinq cent dollars canadiens (CAD 106.500), pourvu, cependant, que le prix de souscription
par action pour de telles nouvelles actions ne soit pas inférieur au prix de conversion par action devant être payé par les
porteurs de toutes les obligations de second rang émises par la Société (le cas échéant) au moment opportun confor-
mément aux termes de telles obligations;

(iii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions, warrants,

obligations convertibles ou stock-options émis en vertu de cet article 5.3, et déterminer les personnes autorisées à
souscrire aux nouvelles actions, warrants, obligations convertibles ou stock-options sous réserve des modalités de tout
accord ou terms sheet (le cas échéant) conclue entre la Société, Northland Resources AB (publ.), les porteurs d'obligations
de premier rang émises par Northland Resources AB (publ.) et/ou les porteurs d'obligations de second rang émises par
Northland Resources (publ.) ou la Société (et pour éviter toute ambiguïté, les seules personnes que le Conseil peut
autoriser  à  souscrire  de  nouvelles  actions  provenant  de  l'exercice  des  droits  de  conversion  ou  de  souscription  des
warrants, obligations convertibles ou stock-options émis en vertu des articles 5.3(ii)(a), (b), (c) ou (d) sont les porteurs
à ce moment-là (ou comme instruit par eux) desdits warrants, obligations convertibles et/ou stock-options); et

(iv) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.»;

9. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 8) et des résolutions 10) à 17), décision de modifier l'article 7.1 des

statuts de la Société tel que suit:

« 7.1. Composition du conseil d'administration et Nomination des administrateurs
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le «Conseil») composé d'au moins trois (3) membres et au

plus de sept (7) membres, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) Conformément à l'article 70 de la Loi, les candidats à la nomination au Conseil seront sélectionnés par un comité

d'administrateurs constitué à cette fin (le «Comité de Nomination»). Le Comité de Nomination sera composé des ad-
ministrateurs nommés par le Conseil conformément à l'exercice des Droits des Membres du Conseil de Premier Rang
de Tranche A (tel que définit ci-dessous), des Droits des Membres du Conseil de Premier Rang de Tranche B (tel que
définit ci-dessous), des Droits des Membres du Conseil de Second Rang (tel que définit ci-dessous) et des Droits des
Membres du Conseil Metso et Peab (tel que définit ci-dessous).

Aux fins de cet article,
«Droits des Membres du Conseil de Premier Rang de Tranche A» signifie:
- Le porteur d'une majorité de toutes les obligations de premier rang de tranche A émises par Northland Resources

AB (publ.) (ou toute entité successeur) (le cas échant) ou le fiduciaire de telles obligations agissant sur instruction de la
majorité des porteurs de telles obligations ou conformément aux termes de tout instrument obligataire sous-jacent,
seront autorisés, dans chaque cas, à nommer par notification écrite à la Société un (1) candidat, au poste d'administrateur
au Comité de Nomination (le «Candidat des Porteurs d'Obligations de Premier Rang de Tranche A»). Les porteurs de
telles obligations peuvent à tout moment, par notification écrite à la Société, remplacer la personne nommée et désigner
une autre personne nommée. Dans chaque cas, l'Assemblée Générale sera convoquée pour approuver la nomination
d'une telle personne nommée et le Comité de Nomination proposera et recommandera ladite personne à l'Assemblée
Générale pour élection.

«Droits des Membres du Conseil de Premier Rang de Tranche B» signifie:
- Les porteurs d'une majorité de toutes les obligations de premier rang de tranche B émises par Northland Resources

AB (publ.) (ou toute entité remplaçante) (le cas échéant) ou le fiduciaire de telles obligations agissant sur instruction de
la majorité des porteurs de telles obligations ou conformément aux termes de tout instrument obligataire sous-jacent,
seront autorisés, dans chaque cas, à nommer par notification écrite à la Société trois (3) candidats au poste d'adminis-

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trateur au Comité de Nomination (le «Candidat des Porteurs d'Obligations de Premier Rang de Tranche B»). Les porteurs
de telles obligations peuvent à tout moment, par notification écrite à la Société, remplacer les personnes nommées et
désigner d'autres personnes. Dans chaque cas, l'Assemblée Générale sera convoquée pour approuver la nomination de
telle(s) personne(s) nommée(s) et le Comité de Nomination proposera et recommandera ladite/lesdites personne(s) à
l'Assemblée Générale pour élection.

«Droits des Membre du Conseil de Second Rang» signifie:
- Le porteur d'une majorité de toutes les obligations de second rang émises par la Société (le cas échant) ou le fiduciaire

de telles obligations agissant sur ordre de la majorité des porteurs de telles obligations ou conformément aux termes de
tout instrument obligataire sous-jacent, seront autorisés, dans chaque cas, à nommer par notification écrite à la Société
deux (2) candidats au poste d'administrateur au Comité de Nomination (les «Candidats des Porteurs d'Obligations de
Second Rang»). Les porteurs de telles obligations peuvent à tout moment, par notification écrite à la Société, remplacer
les personnes nommées et désigner d'autres personnes. Dans chaque cas, l'Assemblée Générale sera convoquée pour
approuver la nomination de telle(s) personne(s) nommée(s) et le Comité de Nomination proposera et recommandera
ladite/lesdites personne(s) à l'Assemblée Générale pour élection.

«Droits des Membres du Conseil Metso et Peab» signifie:
- Metso Minerals (Sweden) et ses affiliés («Metso») et Peab AB et ses affiliés («Peab») seront, conjointement, autorisés

à nommer par notification écrite à la Société un (1) candidat, au poste d'administrateur au Comité de Nomination (le
«Candidat de Metso et Peab»). Metso et Peab peuvent à tout moment, par notification écrite à la Société, remplacer la
personne nommée et désigner une autre personne nommée. Dans chaque cas, l'Assemblée Générale sera convoquée
pour approuver la nomination d'une telle personne nommée et le Comité de Nomination proposera et recommandera
ladite personne à l'Assemblée Générale pour élection.

(iii) L'Assemblée Générale nomme finalement les administrateurs et fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil, fixe la rémunération des administrateurs. Les administrateurs ne
peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont ré- éligibles.

(iv) Sans préjudice des Droits des Membres du Conseil, les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou

sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale. Un administrateur qui est révoqué et est une personne nommée
aux fins de l'article 7.1 (ii) peut être renommé (ou une autre personne nommée) par ledit nommant.

(v) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoirprovisoi-

rement jusqu'à une nomination définitive, qui aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale, s'assurant que les Droits
de PremierRang de Membre du Conseil de Tranche A, Droits de Premier Rang de Membre du Conseil de Tranche B, les
Droits de Second Rang de Membre du Conseil et les Droits Metso et Peab de Membre du Conseil sont effectifs en tout
temps.»;

10. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 9) et des résolutions 11) à 17), décision d'élire Sissel Danielsen en

tant que membre du Conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur
l'approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013;

11. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 10) et des résolutions 12) à 17), décision d'élire Olav Fjell en tant

que membre du Conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur
l'approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013;

12. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 11) et des résolutions 13) à 17), décision d'élire Elisabeth Nilsson

en tant que membre du Conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant
sur l'approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013;

13. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 12) et des résolutions 14) à 17), décision d'élire Olli Tapani Vaartimo

en tant que membre du Conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant
sur l'approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013;

14. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 13) et des résolutions 15) à 17), décision d'élire Leif Salomonsen

en tant que membre du Conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant
sur l'approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013;

15. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 14) et des résolutions 16) à 17), décision d'élire Runar Nilsen en

tant que membre du Conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur
l'approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013;

16. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 15) etde la résolution 17), décision d'élire Lars Stefan Mansson en

tant que membre du Conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur
l'approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013;

17. Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 16), reconnaissance de toute démission d'administrateur de la

Société étant antérieure à cette assemblée.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par les comparants.

III. Les actionnaires de la Société ont initialement été dûment convoqués à l'assemblée qui devait avoir lieu au 28 juin

2013, par des lettres de convocations contenant l'ordre du jour de l'assemblée et publiées dans les éditions "Luxemburger
Wort" le 3 juin 2013, le 19 juin 2013 et au Mémorial sous le numéro 1302, le 3 juin 2013 et sous le numéro 1447, le 19
juin 2013. Il ressort de la liste de présence du 28 juin 2013 que seulement 1.61 % du capital social a été présent ou
représenté, de sorte que le quorum minimum de 50% prévu par l'article 67-1 (2) de la loi du 15 août 1915 concernant
les société commerciales dans sa version modifiée (la «Loi»), n'a pas été atteint.

IV. En conséquence de ce qui précède, les actionnaires de la Société ont été dûment re-convoqués à la présente

assemblée conformément à l'article 67-1 (2) de la Loi, par des lettres de convocations contenant l'ordre du jour de
l'assemblée et publiées dans les éditions "Luxemburger Wort" le 28 juin 2013, le 15 juillet 2013, dans les éditions "Tage-
blatt" le 28 juin 2013, le 15 juillet 2013 et au Mémorial sous le numéro 1538, le 28 juin 2013 et sous le numéro 1687, le
15 juillet 2013.

V. Que conformément à l'article 67-1 (2) de la Loi la présente assemblée peut délibérer valablement sur les points

portés à l'ordre du jour, nonobstant la proportion du capital social présente ou représentée.

VI. Que 2.08 % du capital social étant présents ou représentés à la présente assemblée, la présente assemblée, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 2) à 17), afin de prévoir la possibilité de diviser les actions de la Société en

coupures, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6.5 des Statuts de la Société et qui aura la teneur suivante:

« 6.5. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action. Chaque action peut

aussi être divisée en coupures d'une valeur unitaire égale. La division ne peut être faite que dans le cadre de la restruc-
turation du capital social adoptée par l'Assemblée Générale».

<i>Deuxième Résolution

Sous réserve de l'adoption de la résolution 1) et des résolutions 3) à 17) et aux fins de restructurer les capitaux propres

de la Société, l'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante-
et-un millions quatre cent dix-sept mille huit cent quatre-vingt-neuf dollars canadien et quatre-vingt-dix cents (CAD
51.417.889,90) à cinquante-et-un mille quatre cent dix-sept dollars canadien et quatre-vingt-neuf cents (CAD 51.417,89)
sans annulation des actions existantes de la Société. Le montant résultant de cette réduction de capital sera alloué à une
réserve spéciale distribuable de la Société.

<i>Troisième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 2) et des résolutions 4) à 17) et aux fins de restructurer les capitaux

propres de la Société, l'assemblée générale décide d'approuver un regroupement d'actions émises par la Société émises
en échangeant cent (100) actions existantes contre une (1) nouvelle action et en conséquence d'échanger la totalité des
cinq  cent  quatorze  millions  cent  soixante-dix-huit  mille  huit  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (514.178.899)  actions  dans  la
Société contre cinq millions cent quarante-et-un mille sept cent quatre-vingt-neuf (5.141.789) nouvelles actions.

<i>Quatrième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 3) et des résolutions 5) à 17) et aux fins de restructurer les capitaux

de la Société, l'assemblée général décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 5.1 des statuts
de la Société qui aura la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cinquante-et-un mille quatre cent dix-sept dollars canadiens et quatre-vingt-neuf cents

(CAD 51.417,89) représenté par cinq millions cent quarante-et-un mille sept cent quatre-vingt-neuf (5.141.789) actions
sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Cinquième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 4) et des résolutions 6) à 17) et aux fins de restructurer les capitaux

propres de la Société, l'assemblée générale décide de (i) réduire le capital de la Société d'un montant correspondant à la
valeur comptable des coupures émises par la Société à la suite du regroupement d'actions ci-dessus et par le biais de
l'annulation de ces coupures, un tel montant étant calculé par le conseil d'administration de la Société et ne pouvant
excéder et ne pouvant excéder deux mille dollars canadien (CAD 2.000), et délégation de pouvoir et instruction subsé-
quente au conseil d'administration de la Société de faire constater, par voie d'acte notarié, le montant final de la réduction
de capital suscitée dans un délai d'un (1) mois suivant la date de cette assemblée et (ii) de payer aux détenteurs des
coupures annulées la valeur de marché de telles coupures à la date de leur annulation (arrondie au centime de CAD le
plus proche).

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<i>Sixième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 5) et des résolutions 7) à 17), l'assemblée générale décide d'autoriser

le conseil d'administration de la Société à émettre jusqu'à quatre-vingt-seize millions soixante-huit mille sept cent soixante-
trois (96.068.763) warrants pour la souscription d'actions de la Société aux porteurs d'obligations de premier rang et de
premier  rang  en  circulation  émises  par  Northland  Resources  AB  (publ.),  de  reprendre  les  obligations  de  Norhtland
Resources AB (publ.) résultant de certaines obligations senior émises par cette dernière et listées auprès de la Bouse
d'Oslo et de modifier les termes et conditions de telles obligations afin qu'elles deviennent des obligations convertibles.

<i>Septième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 6) et des résolutions 8) à 17), l'assemblée générale décide de renouveler

le capital autorisé de la Société pour une période cinq (5) ans et d'établir le montant de ce capital autorisé à cinq million
neuf cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre dollars canadiens et soixante-quatre cents (CAD 5.939.684,64).

<i>Huitième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 7) et des résolutions 9) à 17), l'assemblée générale décide de modifier

le second paragraphe de l'article 5.1 et l'article 5.3 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital autorisé (qui, pour éviter toute ambiguïté, ne comprend pas le capital social émis) est fixé à cinq millions

neuf cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre dollars canadiens et soixante-quatre cents (CAD 5.939.684,64).»

« 5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter du 31 juillet 2013, à:
(i) augmenter le capital social émis existant en une ou plusieurs fois, à hauteur du montant du capital social autorisé

de la Société uniquement sur base des termes prévus par l'article 5.1, par l'émission de nouvelles actions ayant les mêmes
droits que les actions existantes;

(ii) émettre en une ou plusieurs fois dans la limite du capital social autorisé:
a. des warrants (étant des warrants émis aux porteurs originels en leur capacité de porteurs d'obligations de premier

rang émises par Northland Resources AB (publ)) qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire à de nouvelles actions
et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de neuf cent soixante mille six cent quatre-vingt sept
dollars canadiens et soixante-trois cents (960.687,63);

b. des obligations convertibles qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire à de nouvelles actions ayant les mêmes

droits que les actions existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de sept cent quatre-
vingt-quatre mille cinq cent cinq dollars canadiens et onze cents (CAD 784.505,11);

c. de nouvelles actions (ou warrants donnant droit à souscrire de nouvelles actions et de nouvelles actions résultant

de l'exercice de tel warrants) (étant des actions et/ou des warrants devant être émis seulement aux (ou à la discrétion
de) détenteurs de warrants tels que prévus à l'article 5.3(ii)(a) ci-dessus ou aux (ou sur instruction de) détenteurs d'obli-
gations convertibles tels que prévus à l'article 5.3(ii)(b) ci-dessus, lors de la réalisation d'un événement d'ajustement (ou
tout autre événement analogue) applicable à de tels instruments conformément à leurs termes), de telles nouvelles actions
ayant les mêmes droits que les actions existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de
quatre millions de dollars canadiens (CAD 4.000.000);

d. de nouvelles actions (ou warrants ou stock options qui donnent droit à leurs porteurs de souscrire à de nouvelles

actions et de nouvelles actions résultant de l'exercice de tels droits de sousciption) ayant les même droits que les actions
existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair comptable) de quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-
vingt-onze dollars canadiens et quatre-vingt-dix cents (CAD 87.991,90); et

e. de nouvelles actions destinées à être offertes aux actionnaires (et leurs cessionnaires et successeurs en droit) qui

étaient actionnaires à l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui décida de l'adoption de cet article 5.3 dans sa
forme actuelle, ayant les mêmes droits que les actions existantes et représentant une valeur comptable maximale (pair
comptable) de cent six mille cinq cent dollars canadiens (CAD 106.500), pourvu, cependant, que le prix de souscription
par action pour de telles nouvelles actions ne soit pas inférieur au prix de conversion par action devant être payé par les
porteurs de toutes les obligations de second rang émises par la Société (le cas échéant) au moment opportun confor-
mément aux termes de telles obligations;

(iii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions, warrants,

obligations convertibles ou stock-options émis en vertu de cet article 5.3, et déterminer les personnes autorisées à
souscrire aux nouvelles actions, warrants, obligations convertibles ou stock-options sous réserve des modalités de tout
accord ou terms sheet (le cas échéant) conclue entre la Société, Northland Resources AB (publ.), les porteurs d'obligations
de premier rang émises par Northland Resources AB (publ.) et/ou les porteurs d'obligations de second rang émises par
Northland Resources (publ.) ou la Société (et pour éviter toute ambiguïté, les seules personnes que le Conseil peut
autoriser  à  souscrire  de  nouvelles  actions  provenant  de  l'exercice  des  droits  de  conversion  ou  de  souscription  des
warrants, obligations convertibles ou stock-options émis en vertu des articles 5.3(ii)(a), (b), (c) ou (d) sont les porteurs
à ce moment-là (ou comme instruit par eux) desdits warrants, obligations convertibles et/ou stock-options); et

(iv) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.»;

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<i>Neuvième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 8) et des résolutions 10) à 17), l'assemblée générale décide de modifier

l'article 7.1 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« 7.1. Composition du conseil d'administration et nomination des administrateurs
(iii) La Société est gérée par un conseil d'administration (le «Conseil») composé d'au moins trois (3) membres et au

plus de sept (7) membres, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

(iv) Conformément à l'article 70 de la Loi, les candidats à la nomination au Conseil seront sélectionnés par un comité

d'administrateurs constitué à cette fin (le «Comité de Nomination»). Le Comité de Nomination sera composé des ad-
ministrateurs nommés par le Conseil conformément à l'exercice des Droits des Membres du Conseil de Premier Rang
de Tranche A (tel que définit ci-dessous), des Droits des Membres du Conseil de Premier Rang de Tranche B (tel que
définit ci-dessous), des Droits des Membres du Conseil de Second Rang (tel que définit ci-dessous) et des Droits des
Membres du Conseil Metso et Peab (tel que définit ci-dessous).

Aux fins de cet article,
«Droits des Membres du Conseil de Premier Rang de Tranche A» signifie:
- Le porteur d'une majorité de toutes les obligations de premier rang de tranche A émises par Northland Resources

AB (publ.) (ou toute entité successeur) (le cas échant) ou le fiduciaire de telles obligations agissant sur instruction de la
majorité des porteurs de telles obligations ou conformément aux termes de tout instrument obligataire sous-jacent,
seront autorisés, dans chaque cas, à nommer par notification écrite à la Société un (1) candidat, au poste d'administrateur
au Comité de Nomination (le «Candidat des Porteurs d'Obligations de PremierRang de Tranche A»). Les porteurs de
telles obligations peuvent à tout moment, par notification écrite à la Société, remplacer la personne nommée et désigner
une autre personne nommée. Dans chaque cas, l'Assemblée Générale sera convoquée pour approuver la nomination
d'une telle personne nommée et le Comité de Nomination proposera et recommandera ladite personne à l'Assemblée
Générale pour élection.

«Droits des Membres du Conseil de Premier Rang de Tranche B» signifie:
- Les porteurs d'une majorité de toutes les obligations de premier rang de tranche B émises par Northland Resources

AB (publ.) (ou toute entité remplaçante) (le cas échéant) ou le fiduciaire de telles obligations agissant sur instruction de
la majorité des porteurs de telles obligations ou conformément aux termes de tout instrument obligataire sous-jacent,
seront autorisés, dans chaque cas, à nommer par notification écrite à la Société trois (3) candidats au poste d'adminis-
trateur au Comité de Nomination (le «Candidat des Porteurs d'Obligations de Premier Rang de Tranche B»). Les porteurs
de telles obligations peuvent à tout moment, par notification écrite à la Société, remplacer les personnes nommées et
désigner d'autres personnes. Dans chaque cas, l'Assemblée Générale sera convoquée pour approuver la nomination de
telle(s) personne(s) nommée(s) et le Comité de Nomination proposera et recommandera ladite/lesdites personne(s) à
l'Assemblée Générale pour élection.

«Droits des Membre du Conseil de Second Rang» signifie:
- Le porteur d'une majorité de toutes les obligations de second rang émises par la Société (le cas échant) ou le fiduciaire

de telles obligations agissant sur ordre de la majorité des porteurs de telles obligations ou conformément aux termes de
tout instrument obligataire sous-jacent, seront autorisés, dans chaque cas, à nommer par notification écrite à la Société
deux (2) candidats au poste d'administrateur au Comité de Nomination (les «Candidats des Porteurs d'Obligations de
Second Rang»). Les porteurs de telles obligations peuvent à tout moment, par notification écrite à la Société, remplacer
les personnes nommées et désigner d'autres personnes. Dans chaque cas, l'Assemblée Générale sera convoquée pour
approuver la nomination de telle(s) personne(s) nommée(s) et le Comité de Nomination proposera et recommandera
ladite/lesdites personne(s) à l'Assemblée Générale pour élection.

«Droits des Membres du Conseil Metso et Peab» signifie:
- Metso Minerals (Sweden) et ses affiliés («Metso») et Peab AB et ses affiliés («Peab») seront, conjointement, autorisés

à nommer par notification écrite à la Société un (1) candidat, au poste d'administrateur au Comité de Nomination (le
«Candidat de Metso et Peab»). Metso et Peab peuvent à tout moment, par notification écrite à la Société, remplacer la
personne nommée et désigner une autre personne nommée. Dans chaque cas, l'Assemblée Générale sera convoquée
pour approuver la nomination d'une telle personne nommée et le Comité de Nomination proposera et recommandera
ladite personne à l'Assemblée Générale pour élection.

(iii) L'Assemblée Générale nomme finalement les administrateurs et fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil, fixe la rémunération des administrateurs. Les administrateurs ne
peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont ré- éligibles.

(iv) Sans préjudice des Droits des Membres du Conseil, les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou

sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale. Un administrateur qui est révoqué et est une personne nommée
aux fins de l'article 7.1 (ii) peut être renommé (ou une autre personne nommée) par ledit nommant.

(v) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à une nomination définitive, qui aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale, s'assurant que les Droits
de Premier Rang de Membre du Conseil de Tranche A, Droits de Premier Rang de Membre du Conseil de Tranche B,

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les Droits de Second Rang de Membre du Conseil et les Droits Metso et Peab de Membre du Conseil sont effectifs en
tout temps.»;

<i>Dixième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à9)et des résolutions 11) à 17), l'assemblée générale décide d'élire Sissel

Danielsen, neé le 6 décembre 1958 à Nes, Norvège, ayant une adresse à Postboks 25, 9171 Longyearbyen, Norge, Norvège
en tant que nouvel administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle décidant des comptes
annuels de la Sociétés au 31 décembre 2013.

<i>Onzième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 10) et des résolutions 12) à 17), l'assemblée générale décide d'élire

Olav Fjell, né le 28 juin 1951 à Bardu, Norvège, ayant une adresse au Askeladdveien 12, 1388 Borgen, Norvège en tant
que membre du conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur
l'approbation des comptes annuels de la Sociétés au 31 décembre 2013.

<i>Douzième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 11) et des résolutions 13) à 17), l'assemblée générale décide d'élire

Elisabeth Nilsson, née le 30 septembre 1953 à Tore, Suède, ayant une adresse au Linkopings slot, 582 28 Linkoping, Suède
en tant que membre du conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant
sur l'approbation des comptes annuels de la Sociétés au 31 décembre 2013.

<i>Treizième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 12) et des résolutions 14) à 17), l'assemblée générale décide d'élire

Olli Tapani Vaartimo, né le 12 septembre 1950 à Pori, Finlande, ayant une adresse au Sofiankuja 2, 28100 Pori, Finlande
en tant que membre du conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant
sur l'approbation des comptes annuels de la Sociétés au 31 décembre 2013.

<i>Quatorzième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 13) et des résolutions 15) à 17), l'assemblée générale décide d'élire

Leif Christian Salomonsen, né le 3 octobre 1957 à Oslo, Norvège, ayant une adresse au Drottninggatan 37, 252 22,
Helsinborg, Suède en tant que membre du conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale
annuelle statuant sur l'approbation des comptes annuels de la Sociétés au 31 décembre 2013.

<i>Quinzième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 14) et des résolutions 16) à 17), l'assemblée générale décide d'élire

Runar Nilsen, né le 4 mai 1961 à Fredrikstad, Norway, ayant une adresse au Drobak Panorama, Osloveien 29, 1440
Drobak, Norge, Norvège en tant que membre du conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle statuant sur l'approbation des comptes annuels de la Sociétés au 31 décembre 2013.

<i>Seizième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 15) et de la résolution 17), l'assemblée générale décide d'élire Lars

Stefan Mansson, né le 22 april 1951 à S:T Olai, Norvège, ayant une adresse au Borge Sandelins vàg 4, 696 31, Askersund,
Suède en tant que membre du conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
statuant sur l'approbation des comptes annuels de la Sociétés au 31 décembre 2013.

<i>Dix-septième Résolution

Sous réserve de l'adoption des résolutions 1) à 16), l'assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs

suivants de la Société à compter du jour d'aujourd'hui:

- Matti Kinnunen;
- Tuomo Màkelà;
- Stuart Pettifor;
- Birger Solberg; and
- Carl-Michael Raihle.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué environ à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le représentant des comparantes a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kinnunen, Kindler, Binard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2013. Relation: EAC/2013/10498. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013116242/819.
(130140820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

SGFD, Société Générale Financing and Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.794.

L'an deux mille treize, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu

la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST (en abrégé SGBT), société anonyme de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B6061 ici représentée par Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration datée le 31 mars 2011, déposée
au rang des minutes de Maître Paul Bettingen, le 4 avril 2011 (une copie de laquelle, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement),

en tant qu'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de Société Générale Financing and Distribution, (la «Société»),

anciennement dénommée MAVERIK INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège
social au 33, Boulevard Prince Henri, L-1724, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 170794, constituée suivant acte de scission reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 2037 du 17 août 2012.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 23 avril 2013 suivant acte reçu de Maître Henri

HELLINCKX, prénommé, publié au Mémorial C numéro 1467 du 20 juin 2013.

L'Actionnaire unique, agissant ès qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire unique détient toutes les trois cent dix (310) actions émises de la Société représentant cent pourcent

(100%) de son capital, de sorte que des résolutions peuvent être valablement prises par lui.

II. Les résolutions suivantes sont adoptées par l'Actionnaire unique:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un

mille euros (31.000 euros) à vingt millions d'euros (20.000.000 euros) par l'émission de cent quatre-vingt-dix-neuf mille
six cent quatre-vingt-dix (199.690) nouvelles actions d'une valeur nominale de cents euros (100€) chacune.

L'Actionnaire Unique représenté par Monsieur Yves Cacclin, précité, souscrit à la totalité des cent quatre-vingt-dix-

neuf mille six cent quatre-vingt-dix (199.690) nouvelles actions et a payé l'intégralité du prix de souscription de ces actions
par voie d'un apport en numéraire d'un montant de dix-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros (19.969.000
euros).

Il est décidé d'allouer l'intégralité du prix de souscription au capital social de la Société.
La preuve du paiement du prix de souscription à la Société a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate

expressément.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts, y compris de modifier l'objet social de la Société, afin de

lui permettre d'exercer toute activité bancaire ou financière, et de fixer le capital autorisé à un milliard d'euros (EUR
1.000.000.000.-), de sorte qu'ils auront dorénavant la teneur suivante:

117729

L

U X E M B O U R G

«Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Société Générale Financing and Distribution, en

abrégé «SGFD»» (la «Société»). La Société sera soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des présents statuts, conformément à l'Article 22 ci-
après

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Directoire à tout autre endroit de la commune du

siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l'assemblée générale.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 4. La Société a pour objet d'exercer toutes activités bancaires et financières généralement quelconques qu'un

établissement de crédit peut accomplir en vertu de la loi, y compris sans limitation, l'octroi de tout type de prêt et toutes
autres activités du secteur financier prévues par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée ou
toute loi qui s'y substituera à l'avenir.

La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entités du secteur financier ou

en dehors, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par achat, vente ou autrement d'actions, d'obligations,
certificats d'obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières et effectuer l'administration,
le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de notes, obligations, certificats

de créances et titres représentatifs de dette de toutes espèces.

De manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, mobilières et

immobilières, pour son propre compte et pour compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou étant de nature à en favoriser la réalisation.

La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l'étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à vingt millions d'euros (20.000.000 euros) représenté par deux cent

mille (200.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100€) chacune.

5.2  Le  capital  autorisé  de  la  société  est  fixé  à  un  milliard  d'euros  (1.000.000.000,-),  représenté  par  dix  millions

(10.000.000) d'actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune. Le capital autorisé mais non émis expire cinq
(5) ans après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l'acte notarié constatant la modification
des statuts ayant introduit le présent article.

Le Directoire ou le délégué dûment nommé par lui à cet effet est autorisé, à augmenter en une ou plusieurs fois le

capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d'augmentation du capital peuvent être
souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Directoire, plus spécialement par rapport à la sou-
scription et le mode de libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre, telles que par exemple: à déterminer
le temps et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, à déterminer si les actions autorisées seront
souscrites au pair ou avec une prime d'émission, à déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles actions
souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire.

Le droit préférentiel de souscription, s'il n'y a pas été renoncé, peut être exercé pendant une période déterminée par

le Directoire de la Société, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à partir de la date d'ouverture de la période
de souscription, qui doit être notifiée par lettre recommandée aux actionnaires existants. La notification n'est pas requise
si les actionnaires existants souscrivent à due concurrence. Le droit préférentiel de souscription est transférable tout au
long de la période de souscription entre actionnaires.

Le Directoire peut déléguer tout membre du Directoire, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour

recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions, représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé doit être actée par acte notarié, à la demande
du Directoire ou de son délégué sur présentation des documents établissant la souscription et le paiement. Chaque fois
que le Directoire aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter l'article 5.1 à
la modification intervenue.

117730

L

U X E M B O U R G

5.3 Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions - Forme, Transferts.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives.
6.2 La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable propriétaire de ces actions. Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux ac-
tionnaires.

6.3 Les transferts d'actions se feront par une inscription au registre des actionnaires de la Société sur la délivrance des

certificats émis en relation avec les actions à la Société, s'il y en a, et d'un instrument de transfert ou tout autre document
constatant l'accord entre le cédant et le cessionnaire satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert
inscrites au registre des actionnaires, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

Titre III. - Directoire et Conseil de Surveillance

Art. 7. Composition du Directoire.
7.1 La Société est dirigée par un directoire (le «Directoire») composé d'au moins trois (3) membres, qui ne doivent

pas nécessairement être actionnaires de la Société, conformément à la loi et aux présents statuts. A moins que les présents
statuts n'en disposent autrement, les dispositions des articles 60 bis-1 et suivants de la Loi, sont applicables.

Dans le cas où une personne morale est désignée membre du Directoire, celle-ci est tenue de désigner un représentant

permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

7.2 Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance, à l'exception des premiers membres du

Directoire qui pourront être nommés par l'Assemblée Générale, pour une période maximale de six (6) ans. Tout membre
du Directoire peut être révoqué avec ou sans raison et/ou remplacé à tout moment par une décision du Conseil de
Surveillance. Les membres du Directoire sont rééligibles.

7.3 S'il existe un actionnaire unique, le Directoire peut être composé d'un (1) seul membre, nommé par le Conseil de

Surveillance, à l'exception du premier membre du Directoire qui pourra être nommé par l'Assemblée Générale, pour
une période de six (6) ans.

7.4 En cas de vacance d'un poste de membre du Directoire pour cause de mort, de mise à la retraite ou pour toute

autre cause, les membres restants peuvent se réunir et nommer, par un vote à la majorité, un remplaçant qui occupera
le poste vacant jusqu'à la prochaine réunion du Conseil de Surveillance qui procède à son élection définitive. Le membre
du Directoire ainsi nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Art. 8. Réunions du Directoire.
8.1 Le Directoire élit en son sein un président. Le Directoire peut choisir parmi ses membres ou non un secrétaire

qui forme le bureau avec le président et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les documents
du Directoire.

8.2 Le Directoire se réunit sur convocation du président ou de deux de ses membres, dans la ville de Luxembourg ou

au lieu indiqué dans l'avis de convocation à la réunion. Pour toute réunion du Directoire, un avis de convocation écrit
sera remis à tous les membres du Directoire au moins deux jours avant le début de la réunion, sauf en cas d'urgence,
auquel cas la nature de l'urgence est précisée dans l'avis de convocation à la réunion. Il peut être passé outre cet avis de
convocation avec le consentement par écrit ou transmis par télégramme, par télex, par facsimilé ou par courrier élec-
tronique, confirmés par écrit, de chaque membre du Directoire. Une convocation séparée n'est pas requise pour les
réunions individuelles tenues aux lieux et places mentionnées dans un échéancier préalablement adopté par décision du
Directoire.

8.3 Le président préside toutes les réunions du Directoire et l'Assemblée Générale, mais, en son absence, les action-

naires ou le Directoire peuvent désigner, par un vote à la majorité des personnes présentes à la réunion, un président
temporaire.

8.4 Un membre du Directoire peut participer à toute réunion du Directoire en désignant, par écrit, par télégramme,

par télex, par fac-similé ou par courrier électronique, confirmés par écrit, un autre membre du Directoire comme son
mandataire.

8.5 Tout membre du Directoire peut prendre part à une réunion du Directoire par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques
garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Directoire  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon
continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

8.6 Excepté ce qui est mentionné ci-dessous, le Directoire ne délibère et n'agit valablement que si au moins la majorité

de ses membres est présente ou représentée à la réunion du Directoire. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes, le président a voix prépondérante.

117731

L

U X E M B O U R G

8.7  Les  membres  du  Directoire  peuvent  également  adopter,  par  un  vote  unanime,  des  résolutions  circulaires,  en

exprimant leur consentement dans un ou plusieurs documents distincts par écrit ou par télex, télégramme ou fac-similé,
confirmés par écrit, qui constitueront une fois tous rassemblés des procès-verbaux tenant lieu de preuve de cette décision.

8.8 Les procès-verbaux de chaque réunion sont signés par le président ou, en son absence, par le président temporaire.
8.9 Les copies ou extraits des procès-verbaux, qui peuvent être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou

autres, sont signés par le président, par le secrétaire ou par deux membres du Directoire.

Art. 9. Pouvoirs du Directoire et Délégation de Pouvoir.
9.1 Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour passer tout acte d'administration et de disposition

nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par ces statuts à l'Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Directoire.

9.2 Le Directoire peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société,

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs membres du Directoire, directeurs et autres agents, agissant seuls ou
conjointement, ou à des comités de son choix. Ces délégués ne peuvent pas être membres du Conseil de Surveillance.
La nomination de ces délégués est révocable à tout moment par le Directoire.

La délégation à un ou plusieurs membres du Directoire impose au Directoire l'obligation de rendre annuellement

compte à l'Assemblée Générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au(x) délégué
(s).

9.3 Le Directoire peut également créer tout type de comités consultatifs composés de membres du Directoire et/ou

de toute(s) autre(s) personne(s) non membre(s) du Directoire et conférer à ces comités consultatifs des pouvoirs ou
des mandats spéciaux, à titre permanent ou temporaire. Ces comités consultatifs ne pourront avoir pour effet de res-
treindre les pouvoirs du Directoire.

9.4 Le Directoire présente tous les trois mois au Conseil de Surveillance un rapport sur la marche des affaires de la

Société et de leur évolution prévisible. Le Directoire communique également en temps utile au Conseil de Surveillance
toute information sur des événements susceptibles d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la société.

Art. 10. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, (a) dans le cas où il y a un

seul membre du Directoire, par la signature unique du membre du Directoire ou (b) en cas de pluralité de membres du
Directoire, (i) par la signature unique de n'importe quel membre du Directoire, ou (ii) par la signature unique de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou (iii)
par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Directoire,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Composition et Rémunération du Conseil de Surveillance.
11.1  Le  contrôle  permanent  de  la  gestion  de  la  Société  est  exercé  par  le  conseil  de  surveillance  (le  «Conseil  de

Surveillance») qui est composé d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou morales, qui sont élus par l'As-
semblée Générale, pour une durée maximale de six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.

11.2 Lorsqu'un membre du Conseil de Surveillance vient à démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peut

être remplacé par cooptation. La nomination ainsi effectuée par le Conseil de Surveillance est soumise à la ratification de
la prochaine Assemblée Générale. Le membre nommé achève le mandat de celui qu'il remplace.

11.3 Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables par l'Assemblée Générale à tout moment, sans préavis

ni indemnité.

11.4 L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité,

une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures.

11.5 Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment

allouer aux membres du conseil qui font partie de commissions spéciales une part supérieure à celle des autres.

Art. 12. Réunions du Conseil de Surveillance.
12.1 Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un président, qui est chargé de convoquer le Conseil de

Surveillance et d'en diriger les débats. Le Conseil de Surveillance peut élire dans les mêmes conditions un vice-président
qui remplit les mêmes fonctions que le président et jouit des mêmes prérogatives en cas d'empêchement du président
ou lorsque celui-ci lui délègue temporairement ses pouvoirs. Le Conseil de Surveillance peut choisir parmi ses membres
ou non un secrétaire qui forme le bureau avec le président et le vice-président et qui a pour mission de tenir ou de faire
tenir matériellement à jour les documents du Conseil de Surveillance.

12.2 Le président réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire. Le Conseil de Surveillance se

réunit au moins deux fois par an.

12.3 Le président du Conseil de Surveillance doit convoquer le Conseil de Surveillance à une date qui ne peut être

postérieure à quinze (15) jours, lorsque le Directoire ou deux membres au moins du Conseil de Surveillance lui présentent
une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la
convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

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12.4 Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par écrit ou par télex, télégramme, fac-similé ou courrier

électronique, confirmés par écrit, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale au conseil de surveillance.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut prendre part à une réunion du Conseil de Surveillance par visioconfé-

rence  ou  par  des  moyens  de  télécommunication  permettant  son  identification.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  ces
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil de Surveillance dont les déli-
bérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle
à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la
Société.

12.5 Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la majorité au moins de ses membres sont présents ou

représentés, et les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix,
la voix du président ou du vice-président, présidant la séance, est prépondérante.

12.6 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent également adopter, par un vote unanime, des résolutions cir-

culaires, en exprimant leur consentement dans un ou plusieurs documents distincts par écrit ou par télex, télégramme,
fac-similé ou courrier électronique, confirmés par écrit, qui constitueront une fois tous rassemblés des procès-verbaux
tenant lieu de preuve de cette décision.

12.7 Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal revêtu de la signature du président de séance et d'au

moins un autre membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux
membres du Conseil de Surveillance au moins.

12.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux, qui peuvent être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou

autres, sont signés par le président, par le vice-président ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil de Surveillance.
13.1 Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion de

la Société effectuée par le Directoire. Toutefois, cette surveillance ne doit en aucune manière se traduire par une im-
mixtion dans la gestion de la Société.

13.2 Le Conseil de Surveillance peut demander au Directoire les informations de toute nature nécessaires au contrôle

qu'il exerce conformément à l'article 13.1

13.3 Le Conseil de Surveillance peut se faire communiquer tous les documents et procéder à toutes les vérifications

qu'il estime utile à l'accomplissement de sa mission. Chacun des membres du Conseil de Surveillance peut à tout moment
prendre connaissance des informations transmises.

13.4 Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou

plusieurs objets déterminés, et décider de la création de comités spécialisés composés de membres du Conseil de Sur-
veillance, qui peuvent s'adjoindre à titre consultatif des experts, ces comités ne pouvant avoir pour effet de restreindre
les pouvoirs du Directoire ou ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance. Le règlement interne éventuel de ces
comités spécialisés doit être approuvé par le Conseil de Surveillance.

13.5 Le Conseil de Surveillance peut également créer tout type de comités consultatifs composés de membres du

Conseil de Surveillance et/ou de toute(s) autre(s) personne(s) non membre(s) du Conseil de Surveillance et conférer à
ces comités consultatifs des pouvoirs ou des mandats spéciaux à titre permanent ou temporaire. Ces comités consultatifs
ne pourront avoir pour effet de restreindre les pouvoirs du Directoire ou ceux attribués par la loi au Conseil de Sur-
veillance.

Titre IV. - Auditeurs

Art. 14. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés choisis parmi

les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises de Luxembourg (l' «Auditeur»). L'Auditeur est désigné et révoqué
par le Directoire.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires (l' "Assemblée Générale") a les pouvoirs les plus étendus pour adopter

ou ratifier toute action de la Société.

Art. 16. Lorsque la Société ne compte qu'un actionnaire unique:
16.1 il exerce les pouvoirs dévolus aux assemblées générales des actionnaires; et
16.2 ses décisions seront prises sous la forme de résolutions écrites qui seront enregistrées dans un registre des

procès-verbaux tenu au siège social.

Art. 17. Chaque actionnaire a droit à un vote pour chaque action dont il est le détenteur.

Art. 18. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi, et aux Articles 17, 19 et 25, les résolutions de l'Assemblée

Générale sont valides uniquement si elles sont adoptées à la majorité des votes exprimés, sans préjudice du nombre
d'actions représentées.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Les actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des actionnaires à augmenter

ses engagements dans la société sans un vote positif unanime des actionnaires.

Art. 20. L'Assemblée Générale annuelle de la Société se réunit le dernier jeudi du mois de mai à 16h30, au siège social

ou à tout autre endroit de la commune spécifié dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
des actionnaires aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Convocation, Quorum, Majorité.
21.1 Le Directoire ou le Conseil de Surveillance peut/pevent convoquer une Assemblée Générale. Une Assemblée

Générale devra être convoquée endéans un mois sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%)
du capital social en indiquant l'ordre du jour.

21.2 Les convocations aux Assemblées Générales seront effectuées selon les dispositions légales en vigueur. Néan-

moins, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir
pris connaissance de l'agenda de cette Assemblée Générale suffisamment à l'avance, ils pourront renoncer aux formalités
préalables de convocation ou de publication et l'Assemblée Générale pourra se tenir valablement.

21.3 Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit peut demander qu'un

ou plusieurs éléments soient ajoutés à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande devra être
envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception au siège social, au minimum cinq jours avant la réunion.

21.4 Un actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télex, télégramme

ou fac-similé ou courrier électronique, confirmés par écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être un actionnaire.

21.5 Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire comme indiqué dans la convocation

à l'Assemblée Générale. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition par la société, qui
mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote
pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La société ne prendra en compte que les formulaires
reçus trois (3) jours avant la réunion de l'Assemblée Générale à laquelle ils se rapportent et qui remplissent les exigences
mentionnées dans la convocation.

21.6 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Art. 22. Modification des statuts.
22.1 Toute Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour modifier toute disposition des statuts ne pourra

valablement délibérer à moins que (a) au moins la moitié des actions y soient représentées et (b) l'ordre du jour indique
les modifications proposées aux statuts et, lorsqu'applicable, le texte des modifications relatives à l'objet ou la forme de
la Société.

22.2 Si la condition sub (a) de l'article 22.1 n'est pas satisfaite, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée,

selon la manière prescrite par les statuts ou la loi. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour, indiquer la date
et les résultats de la précédente réunion. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion
d'actions représentées.

22.3 Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux

tiers des votes exprimés. Les voix exprimées ne tiennent pas compte des votes attachés aux actions à l'égard desquelles
les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année, à l'exception

de la première année sociale qui a commencé le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de l'année
suivant la constitution.

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le  solde  est  à  la  disposition  de  l'Assemblée  Générale.  Sur  recommandation  du  Directoire,  l'Assemblée  Générale

déterminera de quelle manière il sera disposé du montant restant du bénéfice annuel net et peut, décider en temps
opportun du versement de dividendes dans le respect des conditions prévues par la Loi.

Le Directoire peut, dans les conditions prévues par la Loi, déclarer et payer des dividendes intérimaires sur base d'états

financiers faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

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U X E M B O U R G

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Directoire et en temps et lieu qu'il appar-

tiendra de déterminer par le Directoire. Le Directoire peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour
traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 26. Tous les points non spécifiés dans les présents statuts sont soumis aux dispositions de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») ou toute autre loi qui s'y substituera.»

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de révoquer avec effet immédiat tous les membres actuels du conseil d'administration de la Société.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de

2019 les personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance:

- Monsieur Pierre Palmieri, né le 11/11/1962 à Tours, (F), demeurant professionnellement à Tours Société Générale

- 17, cours Valmy - 92987 - La Défense 7 Cedex,

- Madame Véronique de la Bachelerie, née le 10/10/1959 à Chambéry, (F), demeurant professionnellement à L-2420

Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

- Monsieur Damien Lamoril, né le 28/10/1963 à Lille, (F), demeurant professionnellement à Tours Société Générale -

17, cours Valmy - 92987 - La Défense 7 Cedex,

- Monsieur Hervé Audren de Kerdrel, né le 12/11/1960 à Paris, (F), demeurant professionnellement à Tours Société

Générale - 17, cours Valmy - 92987 - La Défense 7 Cedex, et

- Monsieur Yves Cacclin, né le 17/09/1969 à Villerupt, (F), demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg, 11,

avenue Emile Reuter.

<i>Cinquième résolution

Il a été décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée de 6 ans les personnes suivantes en tant que membres

du Directoire:

- Monsieur Thierry Bodson, né le 25/02/1968 à Berchem-Sainte-Agathe, (B), demeurant professionnellement à L-2420

Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

- Monsieur Nicolas Reiden, né le 26/01/1981 à Thionville] (F) demeurant professionnellement à L-2420 Luxembourg,

11, avenue Emile Reuter,

- Madame Elise Sabran, née le 30/01/1972 à Lyon, (F), demeurant professionnellement à Londres EC3N 4SG, 41 Tower

Hill,

- Monsieur Richard Hill, né le 10/12/1964 à Worcester, (GB), demeurant professionnellement à Londres EC3N 4SG,

41 Tower Hill.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à six mille euro.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant connu par le notaire instrumentant par son prénom, nom, état civil et adresse, le

comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Y. CACCLIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 août 2013. Relation: EAC/2013/10549. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013116349/370.
(130140944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

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L

U X E M B O U R G

Lux-Protect Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 110.989.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 18 juillet 2013, numéro

2013/1585 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 29 juillet 2013, relation: CAP/2013/2856, que l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-PROTECT FUND, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,
1, place de Metz, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 110 989, constituée suivant acte reçu par Maître Alex
WEBER, prédit, en date du 10 octobre 2005, publié au Mémorial C, numéro 1077 du 21 octobre 2005, a pris entre autres
les résolutions suivantes:

- Le mandant des administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a procédé à la nomination des membres suivants au

Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2014:

M. Jean-Claude FINCK, administrateur et président
M. Michel BIREL, administrateur et vice-président
M. Rodolphe BELLI, administrateur
M. Marc ANDRE, administrateur
M. Ernest CRAVATTE, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
Mme Claudia HALMES-COUMONT, administrateur
M. Pit HENTGEN, administrateur
M. Guy HOFFMANN, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
Mme Françoise THOMA, administrateur
- Le mandat du Réviseur d'Entreprises venant à échéance, l'Assemblée a procédé à la nomination du Réviseur d'En-

treprises PricewaterhouseCoopers pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet
2014.

Bascharage, le 8 août 2013.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013116439/34.
(130140972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Transdev Ré, Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.600.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 179.454.

STATUTS

L'an deux mil treize, le premier août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Transdev Group, société anonyme au capital de 1.182.037.000 euros ayant son siège social sis Immeuble Sereinis - 32

boulevard Galliéni - 92130 Issy-les-Moulineaux, inscrit au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le
numéro 521 477 851,

Etant représentée par Madame Viviane DESCLES, chargée de clientèle, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).

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U X E M B O U R G

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»), et la loi
modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances) et par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «TRANSDEV Ré».

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Strassen, Grand Duché du Luxembourg,
2.2 Le Conseil d'Administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger.
2.3 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.4 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.5  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, et sous quelque forme que ce soit:
- toutes opérations de réassurance dans toutes les branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou

similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités;

- la réalisation d'études de gestion des risques;
- le financement d'actions de réduction des risques souscrits;
- plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières et autres qui

se rattachent directement à cet objet social ou de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions six cent mille EUROS (4.600.000 euros), représenté

quatre-cent soixante mille (460.000) actions nominatives d'une valeur nominale de dix EUROS (10 euros) chacune, les-
quelles sont libérées à concurrence d'un million huit cent mille (1.800.000) euros.

Le surplus sera libéré en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d'Administration dans les conditions, notamment

de délai, prévues par la Loi et les présents statuts.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives et un registre des Actionnaires contiendra la dési-

gnation précise de chaque Actionnaire, l'indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date
y afférente.

Titre III - Administrateurs, conseil d'administration, réviseur d'entreprises

7. Conseil d'administration.
7.1 La Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins (chacun un

«Administrateur»), actionnaires ou non.

7.2 Une société peut être membre du Conseil d'Administration de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Adminis-

tration nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la Loi de 1915.

7.3 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'Actionnaire Unique pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires ou l'Actionnaire Unique. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Admi-
nistrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

7.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué. La durée du mandat de
l'Administrateur nommé en remplacement de l'Administrateur dont le poste était vacant ne peut excéder la durée du
mandat de ce dernier restant à courir.

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8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires ou par l'Actionnaire Unique. En cas d'empêchement du
Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2 Le Conseil d'Administration se réunira au moins une fois par an, sauf cas de force majeure, à Luxembourg, sur

convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente, réputée présente ou représentée par procuration.

8.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

8.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

8.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

8.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

8.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

8.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président du Conseil d'Adminis-

tration et par un autre administrateur. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par
deux Administrateurs.

9. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le Conseil déterminera.

10.2 Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

10.3 L'assemblée générale peut allouer aux organes sociaux une indemnité ou des jetons de présence.
10.4 Le Conseil d'Administration peut également accorder aux Administrateurs délégués à la gestion courante ainsi

qu'aux Administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes ou temporaires, des indemnités fixes ou variables.
Le Conseil d'Administration en rend annuellement compte à l'assemblée générale dans le cadre de l'approbation des
comptes sociaux des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

11. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société est engagée par les signatures

conjointes de deux Administrateurs ou par les signatures conjointes d'un Administrateur et d'un Fondé de pouvoir dûment
autorisé, ou par la signature individuelle d'un Administrateur délégué ou d'une personne, à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

12. Réviseur d'entreprises.
12.1 La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs Réviseurs d'Entreprises indépendants, désignés par

vote de l'Assemblée Générale ou l'actionnaire unique pour un mandat dont la durée ne pourra excéder six ans.

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Titre V - Assemblée générale des actionnaires

13. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
13.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

13.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif, au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

13.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui peut ne pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

13.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

13.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

13.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

14. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit au moins une fois par an, chaque année à Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier jeudi
du mois de mai à 14 heures, et pour la première fois en 2014.

15. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

16. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des Bénéfices

17. Année sociale.
17.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au trente et un décembre
2013.

17.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

18. Répartition des bénéfices.
18.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

18.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

18.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

19. Dissolution, Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

19.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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19.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs seront

considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, aux lois et règlements en vigueur d'application concernant le secteur
des sociétés d'assurance et de réassurance, notamment à la loi du 6 décembre 1991, ainsi qu'à toutes les lois et règlements
modificatifs.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les actions représentatives du capital social ont été souscrites comme suit:

1) TRANSDEV GROUP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460.000 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460.000 actions

Le capital a été souscrit et libéré à concurrence de 1.800.000 EUROS en espèces, de sorte que la société a dès à

présent à sa disposition la somme de 1.800.000 EUROS ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales,

et les lois et règlements d'application concernant le secteur des sociétés d'assurance et de réassurance, notamment la loi
du 6 décembre 1991 ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le comparant ci-avant désigné déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent à trois mille euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

Le nombre d'Administrateurs est fixé à 5.
Ont été nommés Administrateurs pour trois ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016:
- Dirigeant Agréé: Madame Viviane Descles d nationalité française, née le 16 novembre 1968 à Metz (France), demeu-

rant 3 rue des hirondelles - 57535 Marange-Silvange;

- Gras Savoye Willis Management Services, Société Anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé

145 rue du Kiem, L8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, inscrit au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 24151, représentée par Monsieur Christian Théodose, Administrateur Délégué;

- Monsieur Christian Guionnet, de nationalité française, né le 30 mars 1954 à La Couarde (France), demeurant 23 rue

de la Glacière - 92250 La Garenne Colombes;

- Monsieur Hubert Hays-Narbonne, de nationalité française, né le 18 octobre 1974 à Boulogne-Billancourt (France),

demeurant 19 rue Marcel Cerdan - 92300 Levallois;

- Monsieur Richard Dujardin, de nationalité française, né le 27 janvier 1968 à Angers (France), demeurant 26 rue Marie

Depage, B-1180 UCCLE, (Belgique).

Est appelé aux fonctions de Réviseur d'entreprises indépendant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2014: Mazars Luxembourg, numéro RCS: B159962, dont le siège est situé 10A, Rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg.

Est nommé Dirigeant agréé pour une durée indéterminée aux termes de l'article 94(3) de la loi modifiée du 6 décembre

1991:

Madame Viviane Descles.
Le siège social est fixé au 145 Rue du Kiem, L 8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en en-tête.
Et, lecture faite, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. DESCLES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2013. Relation: LAC/2013/36535. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116385/231.
(130141393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Olympiades luxembourgeoises des sciences naturelles a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8353 Garnich, 5, Rixegoard.

R.C.S. Luxembourg F 9.653.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est fondé une association sans but lucratif sous le nom de «Olympiades luxembourgeoises des sciences

naturelles a.s.b.l.». Elle a son siège à Rixegoard, 5, L-8353 Garnich. Sa durée est illimitée.

Chapitre II. - But et Objet.

Art. 2. Le but de l'association est l'organisation et le financement des différentes olympiades des sciences naturelles

au Luxembourg (Lëtzebuerger Naturwëssenschaftsolympiad, EUSO, IBO, IPhO, IChO) ainsi que la promotion des sciences
naturelles.

Chapitre III. - Membres

Art. 3. L'association se compose exclusivement de membres effectifs. Le nombre minimum des membres effectifs ne

pourra être inférieur à quatre.

Art. 4. Peuvent devenir membres effectifs les personnes physiques qui acceptent les vues et les principes énoncés dans

les présents statuts. Ces personnes doivent payer la cotisation annuelle. Chaque demande pour devenir membre sera
évaluée par le comité lors de l'assemblée générale. Les membres effectifs ont le droit de vote à l'assemblée générale.

Art. 5. La qualité de membre se perd par la démission, l'exclusion et la mort. Les membres qui, soit par des actes

contraires à l'honneur ou à la dignité personnelle, soit de toute autre manière, compromettent gravement les intérêts
de l'association peuvent être exclus par décision de l'assemblée générale et par scrutin secret à la majorité des deux tiers
des votants. Le membre dont l'exclusion est proposée est convoqué par lettre recommandée. S'il se présente, il est
entendu dans ses explications. Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit à faire valoir sur le patrimoine
de l'association.

Chapitre IV. - Conseil d'administration (comité)

Art. 6. L'association est dirigée par un comité constitué au minimum de quatre membres et de neuf au plus, élus par

l'assemblée constituante. Le mandat du comité est valable jusqu'à la dissolution de l'association. Les membres du comité
sont élus parmi les membres effectifs. Les votes ont lieu au scrutin secret ou par acclamation.

Art. 7. Le comité peut pourvoir par cooptation aux vacances qui se produisent éventuellement. Le membre ainsi

nommé achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8. A son entrée en fonction, le comité désigne dans son sein un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 9. Le comité est chargé de la gestion de l'association et la représente en justice et à l'égard des tiers. Il charge un

membre de présider l'assemblée générale. Le comité fixe l'ordre du jour de l'assemblée générale et dirige les délibérations.
Le trésorier est chargé de la gestion financière de l'association.

Art. 10. Le président convoque le comité aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il fixe la date et l'heure

de l'assemblée générale. Les convocations aux réunions du comité se feront par la poste ou par courrier électronique,
au moins 5 jours à l'avance. Sur la demande adressée par écrit au président par trois membres du comité, le président
doit convoquer le comité à bref délai.

Art. 11. Le comité délibère valablement sur les sujets portés à l'ordre du jour lorsque la majorité des membres sont

présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, la voix du président est décisive.

Art. 12. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association et la réalisation du but

social. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi.
Les signatures conjointes de deux membres du comité dont l'un doit être le président, le secrétaire ou le trésorier
engagent valablement l'association envers les tiers.

Chapitre V. - Exercice social, Réunions et Assemblées

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 septembre et finit le 31 août.

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Art. 14. La cotisation annuelle des membres effectifs est fixée à 5 euros. Elle peut être modifiée d'année en année par

l'assemblée générale.

Art. 15. Il sera tenu chaque année au moins une assemblée générale ordinaire. Le président la convoque par avis postal

ou électronique adressé aux membres 10 jours au moins avant la date fixée. La convocation est accompagnée d'un ordre
du jour. Seuls les membres effectifs ont droit de vote dans les assemblées générales. Les membres peuvent se faire
représenter aux assemblées générales, en donnant mandat écrit à cet effet. Personne ne peut cependant représenter plus
de trois membres. Une assemblée générale extraordinaire peut être réunie autant de fois que l'intérêt de l'association
l'exige. Elle doit l'être si un cinquième des membres effectifs l'exige par lettre adressée au président. Dans ce cas, le
président est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire dans un délai d'un mois.

Art. 16. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
- la nomination et la révocation des membres du comité
- l'exclusion d'un membre
- la désignation de 2 réviseurs de caisse
- la modification des statuts
- la dissolution de l'association
- la fixation et la modification des règlements internes
Le président, assisté du secrétaire présente le rapport de fin d'année. Le trésorier rend compte de la gestion des

finances de l'association. L'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice écoulé après vérification de la caisse
par deux membres désignés séance tenante à cet effet et accorde décharge aux membres du comité. Les membres ont
le droit de voter en qualité de mandataires pour plus d'une personne. Aucune décision ne pourra être prise sur des
questions ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si l'assemblée en décide autrement, par un vote à la majorité des deux
tiers des membres présents et représentés.

Art. 17. L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. Les décisions

sont prises à la majorité simple des voix, en cas de parité, celle du président est prépondérante.

Art. 18. La non-observation des formes prescrites par les présents statuts entraîne la nullité des décisions dans la

mesure seulement où il pourra être prouvé que la non-observation des formes a causé préjudice et a abouti à une décision
qui aurait été différente, si les formes avaient été observées correctement.

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts qu'avec l'accord des deux

tiers des membres effectifs présents. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que par
l'accord des trois quarts des membres présents et que si les deux tiers des membres effectifs sont présents ou représentés.
Cette condition non remplie, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; mais dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Art. 20. En cas de la dissolution, le patrimoine de l'association est mis à la disposition d'une œuvre travaillant dans le

domaine des sciences naturelles.

Référence de publication: 2013116432/83.
(130140279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2013.

Blue Developpement S.A., Société Anonyme,

(anc. Provelux S.A.).

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 110.596.

L'an deux mille treize, le dix-huit juillet.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROVELUX S.A." (numéro

d'identité 2005 22 20 816), avec siège social à L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
110.596, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 9 sep-
tembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 128 du 19 janvier 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 14 décembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 336 du 16 février 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Arnaud ZANDONA, employé privé, demeurant professionnellement à Livange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale en «BLUE DEVELOPPEMENT S.A.»

117742

L

U X E M B O U R G

2) Transfert du siège social à L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.
3) Modification subséquente des deux premiers alinéas de l'article 1 

er

 des statuts.

4) Insertion à l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«La société a aussi pour objet la réalisation, la mise en valeur, la maîtrise d'oeuvre ainsi que la gestion et la location

d'immeubles bâtis ou à bâtir. Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
en outre prester des services administratifs et commerciaux.»

5) Insertion à l'article 4 des statuts d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

6) Modification du dernier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.»

7) Administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «BLUE DEVELOPPEMENT S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des deux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de

l'article 1 

er

 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BLUE DEVELOPPEMENT S.A.

Le siège social est établi à Dudelange.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«La société a aussi pour objet la réalisation, la mise en valeur, la maîtrise d'oeuvre ainsi que la gestion et la location

d'immeubles bâtis ou à bâtir. Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
en outre prester des services administratifs et commerciaux.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 4 des statuts un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
«Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.»

117743

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de révoquer Monsieur Hugues COGNON comme administrateur respectivement administrateur-

délégué de la société et de lui donner décharge pour l'exécution de ses mandats.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Corine GODFRIN, gérante de société, née à

Metz (France), le 3 avril 1966, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 22, rue de Metz.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, Madame Corine GODFRIN, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué,

avec pouvoir de signature individuelle.

Ses mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2019.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: ZANDONA, J.M. WEBER, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 juillet 2013. Relation: CAP/2013/2847. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 8 août 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013116444/95.
(130140959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Falstaff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 163.686.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013116061/13.
(130140845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Arnina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.663.960,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.955.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement d'adresse de son associé et gérant, M. Nicolas DMITRIEFF

qui réside désormais au 2, rue d'Aubigné 75016 Paris, France.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Luxembourg Corporation Company SA.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013115857/14.
(130141066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117744

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21 Investments S.A.

Agritourinvest S.A.

Allianz Finance V Luxembourg S.à r.l.

Andbank Asset Management Luxembourg

Arcano Global Opportunity II Management S.à r.l.

Ares Life Sciences I S.à r.l.

Ares Life Sciences I S.à r.l.

Aries S.A.

Arnina S.à r.l.

Atelier de Restauration Taillefert SA

Belron International S.à r.l.

Blue Developpement S.A.

Bononzo S.A., SPF

Bruminvest S.à r.l.

BVS &amp; Co S.à r.l.

Café Ribeiro Mertzig s.à r.l.

Calidris 28 AG

Candev Investments SA

Cantillon Luxembourg S.à r.l.

Carmel Capital II Sàrl

CASIMA Invest S.à r.l.

Centennial S.à r.l.

Centrum Alexa S.à r.l.

Centrum J Luxembourg S.à r.l.

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Ch. Adamy-Theis S.à r.l.

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Création de Valeur S.A.

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DIC Poland sp. z o.o. Luxembourg Branch

Electricité Will anc. Delstanche S.à r.l.

Empyreum S.à r.l.

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Frontier Capital Partners S.A.

Greenbird Luxembourg Sàrl

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Kuno S.A.

Lancelot Holdings Sàrl

Lancelot Holdings Sàrl

Larry Hesse S.à r.l.

Larry II LM Holdco S.à r.l.

Le Pré du Saule S.C.I.

L'Espace Carrelages

Lingyun Kiekert Investment and Management S.à r.l.

Lion/Niagara Luxembourg II

Lookomotion Holding S.à r.l.

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Ludorf Partner S.à r.l.

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Northland Resources S.A.

Olympiades luxembourgeoises des sciences naturelles a.s.b.l.

Provelux S.A.

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Société Générale Financing and Distribution

Socorro S.A. SPF

South Coast Real Estate S.A.

Transdev Ré