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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2450

3 octobre 2013

SOMMAIRE

Adria News S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117565

Allianz Investments IV Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

Ancienne Maison Josy Welter et Fils Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

Arconas Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117583

Artorius Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

117590

CEE Urban Red SCA, SICAV-FIS . . . . . . . .

117556

Centrum Z Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

117555

Ceres S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117556

Chappes Flore S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117555

Claraz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117556

Corning Telecommunications Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117555

Crosstree Real Estate Finance S.à r.l. . . . .

117564

DK Consulting Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

117555

DLNC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117562

Dollar Financial Luxembourg . . . . . . . . . . .

117562

DP Consulting Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .

117562

Druckstudio Streit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117554

Ecole de Danse Mireille Roulling S.à r.l.

(anc. Annette Kohner) . . . . . . . . . . . . . . . . .

117564

Eden Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

Ets. Pierre POTT & Fils s.à.r.l. . . . . . . . . . . .

117564

HEAVEN Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

117559

Hess Collection S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

Hess (Luxembourg) Exploration and Pro-

duction Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

HRS Asset Management S.à r.l. . . . . . . . . .

117558

HRS Asset Management S.à r.l. . . . . . . . . .

117558

HSBC International Select Fund . . . . . . . . .

117558

Immobilière du Square S.A. . . . . . . . . . . . . .

117558

Immobilière du Square S.A. . . . . . . . . . . . . .

117561

Immobilière Raiffeisen Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117555

Immoprof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117560

Interactive Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

117560

International Acom Technics S.A. . . . . . . .

117560

International Cable Holdings S.à r.l. . . . . .

117560

Invesco Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117600

JFK Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117563

JN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117563

KADAKES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

KC Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

KC Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117554

KC Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

KEB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

Kenny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117556

Larry II Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117556

Les Tigres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117557

LFP Opportunity Loans . . . . . . . . . . . . . . . . .

117558

Lion/Niagara Luxembourg II . . . . . . . . . . . .

117561

Lion/Seneca Lux 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117561

Logica Holdings Luxthree S.à r.l. . . . . . . . .

117563

Luigia International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

117561

Lux Direct PDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117562

Make It Happen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117559

Manchester (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

117563

Marguerite Autoroutes S.à r.l. . . . . . . . . . . .

117564

Midmac Holding Corporation S.A. . . . . . . .

117599

Mila Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117597

Milford Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117589

MobileMedia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

117600

Moventum Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

117559

Mussigny, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117600

Nature et Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

117588

New Chemicals Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

117600

Power Luxembourg IP Holding S.à r.l. . . .

117590

Studio 128 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117588

117553

U X E M B O U R G

Allianz Investments IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 144.833.

AUSZUG

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013115846/14.
(130140826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Eden Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3861 Schifflange, 106, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 124.126.

EDEN MANAGEMENT SARL
Société à responsabilité limitée
106, rue de Noertzange, L-3861 Schifflange

Référence de publication: 2013116035/12.
(130140775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Druckstudio Streit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.756.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013116029/10.
(130141089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

KC Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 99.670.

Par la présente, je vous remets ma démission en tant qu'administrateur de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg le 12 août 2013.

Benoît BAUDUIN.

Référence de publication: 2013116144/9.
(130141028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

KC Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 99.670.

Par la présente, je vous remets ma démission en tant qu'administrateur de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Luc GERONDAL.

Référence de publication: 2013116145/9.
(130141028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117554

U X E M B O U R G

Immobilière Raiffeisen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 4, rue Laval.

R.C.S. Luxembourg B 144.044.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116123/9.
(130141378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Centrum Z Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 91.741.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Centrum Z Luxembourg S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013115944/12.
(130140755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Corning Telecommunications Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.098,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 178.204.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013115956/11.
(130141429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Chappes Flore S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 6, rue de Sélange.

R.C.S. Luxembourg B 82.497.

Les comtes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CHAPPES FLORE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013115977/11.
(130141018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

DK Consulting Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.116.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2013116020/11.
(130141294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117555

U X E M B O U R G

CEE Urban Red SCA, SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 170.645.

Un mandataire

Référence de publication: 2013115973/11.
(130141414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Ceres S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.787.

Extrait procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 07 juin 2013 à 15h30

au siège social de la société

L'Assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a

pris la résolution suivante:

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer un nouveau Commissaire aux Comptes:
- I.C. DOM COM Sàrl, 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg, RCS B133127,
Au lieu et place de PKF ABAX AUDIT.
Référence de publication: 2013115976/14.
(130140951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Claraz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.271.

Signature.

Référence de publication: 2013115984/10.
(130140862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Larry II Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.682.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116163/9.
(130140792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Kenny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 49.692.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116152/10.
(130141406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117556

U X E M B O U R G

KC Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 99.670.

Par la présente, je vous remets ma démission en tant que commissaire de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 août 2013.

BF CONSULTING S.à r.l.

Référence de publication: 2013116147/10.
(130141028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

KEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.778.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KEB S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013116148/12.
(130140976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

KADAKES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8128 Bridel, 36, rue de l' Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 168.523.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 août 2013.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013116142/14.
(130140963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Les Tigres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 120, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 104.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116190/9.
(130141309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Hess Collection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.013.

Der Jahresabschluss vom 30.06.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116105/9.
(130140923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117557

U X E M B O U R G

HRS Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.344.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/08/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013116109/11.
(130140917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

HRS Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.344.

Luxembourg, le 02/08/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013116110/11.
(130141011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

HSBC International Select Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 84.174.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013116111/12.
(130141038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Immobilière du Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 49.996.

Signature.

Référence de publication: 2013116122/10.
(130141223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

LFP Opportunity Loans, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 158.123.

Hesperange, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116192/10.
(130141419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117558

U X E M B O U R G

Ancienne Maison Josy Welter et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, place du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 5.339.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER ET FILS SARL

Référence de publication: 2013116113/10.
(130141161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

HEAVEN Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 158.463.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013116104/14.
(130140790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Hess (Luxembourg) Exploration and Production Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.158.

Pour Hess (Luxembourg) Exploration and Production Holding S.à r.l.
Interttust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013116102/11.
(130140835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Moventum Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.292.

Les comptes annuels au 31/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116208/9.
(130140754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Make It Happen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern, 17, An den Leessen.

R.C.S. Luxembourg B 168.073.

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013116210/10.
(130140772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117559

U X E M B O U R G

Interactive Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 36.015.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013116128/10.
(130141371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

International Acom Technics S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 34.655.

Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance que nous avons dénoncé avec effet au 02 août 2013 le siège

social ainsi que la convention de domiciliation qui nous liait à la société

INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A.
siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.655.
La présente est faite aux fins de dépôt auprès de votre Registre et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

AUDITEX Sàrl
Laurent JACQUEMART
Gérant

Référence de publication: 2013116129/16.
(130141398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Immoprof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.182.

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Anteilseignerversammlung der IMMOPROF SARL vom 24.07.2013 ist folgende

Änderung beschlossen worden:

1. Herr Christoph Weyer, Baroniestraße 15, D-66802 Überherrn, wird mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer

berufen und Herr Johannes Magar wird mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer abberufen.

Luxemburg, den 24.07.2013.

IMMOPROF S.à.r.l.

Référence de publication: 2013116114/13.
(130140942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

International Cable Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.576.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son gérant:
- Neil Smith, gérant, a désormais pour adresse professionnelle le 180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3 1HQ

Londres, Grande-Bretagne;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
Gérant

Référence de publication: 2013116115/15.
(130141411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117560

U X E M B O U R G

Immobilière du Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 49.996.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

Août 2013 que:

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013116121/15.
(130141222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Lion/Niagara Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.404,63.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.652.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013116169/12.
(130141452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Lion/Seneca Lux 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.596.

Les comptes annuels audités au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013116171/13.
(130141344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Luigia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 167.788.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire en date

du 17 juillet 2013 que les coordonnées de l'administrateur, M. Luigi GUARNACCIA, administrateur A, ont été modifiées
comme suit:

- M. Luigi GUARNACCIA, né le le 14 avril 1963, à Pontremoli (Italie), avec adresse au 18, Plateau de Champel, CH-1206

GENEVE, Suisse.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.AR.L

Référence de publication: 2013116178/14.
(130141083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117561

U X E M B O U R G

DP Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.278.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2013

L'Assemblée a nommé un nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Davide LEVI démissionnaire.
L'Assemblée a nommé:
Madame Ann VAN WAUWE, ayant son adresse professionnelle au 31, Grand Rue L-1661 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2013116027/15.
(130140742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

DLNC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 172.536.

Luxembourg, le 12 Août 2013.

Référence de publication: 2013116021/10.
(130140949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Dollar Financial Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 3.059.243,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.964.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 9 novembre 2011 (date de constitution) au 30 juin 2012

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 23 mai 2013, sous la référence L130082050 a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2013.

Référence de publication: 2013116013/12.
(130141040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Lux Direct PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.677.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 1

er

août 2013

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 84, Grand rue, L-1660 Luxembourg au 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1

août 2013.

- Le siège social actuel de QS PDI S.A SICAR, associé unique de la Société, sera le suivant: 3, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jean-Benoît LACHAISE, gérant de la Société, est la suivante: 3, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Daniel DlNE, gérant de la Société, est la suivante: 3, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116181/17.
(130141451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117562

U X E M B O U R G

JN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.074.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°916 du

6 septembre 2003.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013116136/14.
(130141345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

JFK Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.848.

EXTRAIT

Suite aux décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à la date du 26 juin 2013, il résulte

que:

- Jean-Jacques SCHERER a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- La Fiduciaire Scherer S.à r.l., ayant son adresse professionnelle au 1-3 Millewee, L-7257 Walferdange, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 70.802, a été nommée commissaire aux comptes
avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour JFK REAL ESTATE S.A.

Référence de publication: 2013116135/16.
(130141348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Logica Holdings Luxthree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.678.

Les comptes annuels au 21 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013116174/11.
(130141293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Manchester (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.308.

Veuillez prendre note que l'adresse de l'actionnaire MANCHESTER SECURITIES CORP est désormais la suivante: 40,

West 57

Street, 4

ème

étage, NY 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour MANCHESTER (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013116212/13.
(130140889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117563

U X E M B O U R G

Marguerite Autoroutes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 165.719.

La convention de domiciliation conclue entre l'agent domiciliataire Caceis Bank Luxembourg, société anonyme imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B91985, avec siège social au
5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et Marguerite Autoroutes S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165719, avec siège social au 5 allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, a été résiliée avec effet au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013116201/13.
(130141235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Crosstree Real Estate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 172.804.

Suite aux résolutions du conseil de gérance en date du 11 juillet 2013 de la Société Crosstree Real Estate Finance S.à

r.l. la décision suivante a été prise:

- Le siège de la Société est transféré du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 1, allée Scheffer, L-2520,

Luxembourg, à partir du 11 juillet 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2013115958/15.
(130141212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Ets. Pierre POTT & Fils s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, 14, rue Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 99.281.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013116040/14.
(130141044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Ecole de Danse Mireille Roulling S.à r.l. (anc. Annette Kohner), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 81.870.

Luxembourg, le 12/08/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013116046/12.
(130140875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117564

U X E M B O U R G

Adria News S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.148.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty fourth day of July,
Before us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Slovenia Broadband S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of EUR 200,000.-, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under registration number B 145.882,

hereby represented by Mrs. Claire Havet, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23

July 2013.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, acting in its capacity of sole shareholder of Adria News S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, of 16 May 2013, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
registration number B 178.148, with a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) with registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (the "Company"). The Company's articles of incorporation have not
been amended since the incorporation of the Company.

The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

First resolution

The sole shareholder RESOLVED to amend article 3 regarding the corporate object of the Company's articles of

incorporation that shall henceforth read as follows:

" Art. 3. Object. The purpose of the Company is the creation and operation (whether directly or, if such direct

operation is not possible for regulatory reasons, through subsidiaries) of a branded TV channel in view of the distribution
and broadcasting of audiovisual contents via all means available to the public, in particular (without any limitation) in the
Eastern part of the European continent, as well as any other related services.

The Company may directly and indirectly acquire and hold interests/stakes, in any form whatsoever, in Luxembourg

and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings. This includes
without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public offering) of preferred
equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity ins-
truments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-liability
company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether
readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in any type
of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities or persons, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose."

Second resolution

The sole shareholder RESOLVED to fully amend and restate the Company's Articles of Incorporation which shall

forthwith read as follows:

117565

U X E M B O U R G

Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (i.e. société á responsabilité limitée) (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of «Adria News S.á r.l.».

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a

resolution of the Manager(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the creation and operation (whether directly or, if such direct operation

is not possible for regulatory reasons, through subsidiaries) of a branded TV channel in view of the distribution and
broadcasting of audiovisual contents via all means available to the public, in particular (without any limitation) in the Eastern
part of the European continent, as well as any other related services.

The Company may directly and indirectly acquire and hold interests/stakes, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities or persons, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by law or by the Articles of Incorporation.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The corporate capital of the Company is set at twelve thousandfive hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

117566

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders except
as otherwise provided herein.

Adria Television Limited incorporated and registered in England and Wales with company number 7741303 whose

registered office is at Titchfield House, 69/85 Tabernacle Street, London EC2A 4RR and/or any of its successors, assigns
and transferees ("ATV") shall not transfer, grant or create any Encumbrance in or over, or otherwise dispose of or give
any person any rights in or over, any share or interest in any share in the Company other than (a) unless it is required
under any agreement entered into by and between the shareholder(s) from time to time, (including, without limitation,
for the purposes of a Solvent Reorganisation) or the Articles of Incorporation and carried out in accordance with the
terms of any agreement to be entered into by and between the shareholder(s) from time to time or the Articles of
Incorporation (as the case may be), (b) in connection with an Exit, or (c) with the prior written consent of Slovenia
Broadband S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 200,000.- registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 145 882 and/or any of its successors, assigns and transferees ("SBB"). In addition, no
transfer of shares may be made or registered unless: (i) the transfer complies with any agreement entered into by and
between the shareholder(s) from time to time; (ii) the transfer of any share to a person who is not an existing shareholder
of the Company at the time of the transfer has been approved by the general meeting of the shareholders of the Company
by at least a 75% majority of the votes in the capital of the Company, and (iii) the proposed transferee has entered into
a deed of adherence to any agreement entered into by and between the shareholder(s) from time to time, and any
purported transfer of shares made otherwise than in accordance with this article is null and void and shall not be reco-
gnised by the Company.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
For the purpose of this article:
Encumbrance: includes any mortgage, charge (fixed or floating), pledge, lien, hypothecation, guarantee, trust, right of

set-off or other third party right or interest (legal or equitable) including any assignment by way of security, reservation
of title or other security interest of any kind, howsoever created or arising, or any other agreement or arrangement
(including a sale and repurchase agreement) having similar effect.

Exit: means a Sale or a Public Offering.
Public Offering: a public offering and sale of any equity securities of the Company (including any shares) or any parent

undertaking of the Company incorporated for such purposes pursuant to an effective registration or an effective listing
or qualification or admission to trading on any securities market in accordance with applicable requirements.

Sale: the transfer (whether through a single transaction or a series of transactions) of shares as a result of which any

persons (or persons connected with each other, or persons acting in concert with each other) would have the legal or
beneficial ownership over that number of shares which in aggregate would confer more than 50 per cent. of the voting
rights normally exercisable in general meetings of the Company or otherwise where any person (or persons connected
with each other, or persons acting in concert with each other) would acquire directly or indirectly beneficial ownership
over that number of shares which in aggregate would confer more than 50 per cent. of the voting rights normally exer-
cisable in general meetings of the Company, provided that there shall be no Sale as a result of any transfer that is a Solvent
Reorganisation or any other form of capital reorganisation or the like.

For the purpose of this article and article 8:
Solvent Reorganisation: any solvent reorganisation of the Company or any subsidiary, including by consolidation, re-

capitalisation, reduction of capital, transfer or sale of shares or assets, or contribution of assets and/or liabilities, or any
liquidation, exchange of securities, conversion of entity, migration of entity, formation of new entity, or any other trans-
action or group of related transactions (in each case other than to or with a third party that is not a member of the
Company Group or its Affiliates, or an entity formed for the purpose of such Solvent Reorganisation), in which: (a) all
holders of the same class of ordinary shares in the Company (other than entities within the Company Group) are offered
the same consideration in respect of such ordinary shares; (b) each shareholder's pro rata indirect economic interest in
the business of the Company and its subsidiaries, relative to all other holders, directly or indirectly, of ordinary shares in
the Company Group (other than those held by entities within the Company Group), are preserved; and (c) the rights of
each shareholder are preserved in all material respects (it being understood by way of illustration and not limitation that

117567

U X E M B O U R G

the relocation of a covenant or restriction from one instrument to another shall be deemed a preservation if the relocation
is necessitated, by virtue of any law or regulations applicable to the Company Group following such Solvent Reorganisa-
tion, as a result of any change in jurisdiction or form of entity in connection with the Solvent Reorganisation; provided,
that such covenants and restrictions are retained in instruments that are, as nearly as practicable and to the extent
consistent with business and transactional objectives, equivalent to the instruments in which such restrictions or covenants
were contained prior to the Solvent Reorganisation).

Group: in relation to a company, that company, any subsidiary or holding company from time to time of that company,

and any subsidiary from time to time of a holding company of that company; and each company in a Group is a member
of the Group and Group Company shall be interpreted accordingly.

Art. 7. Drag Along Rights for SBB. If SBB wishes to transfer more than fifty per cent (50%) of the Shares held by it

("Sale Shares") to a bona fide purchaser on arm's length terms ("Proposed Buyer"), SBB may require each other share-
holder ("Dragged Shareholder") to sell and transfer (on the same terms as the Sale Shares and otherwise as provided in
this Article 7, provided that the consideration may take a different form) such number of shares held by such Dragged
Shareholder as represents the same proportion of such Dragged Shareholder's entire holding of shares as the Sale Shares
represent of SBB's entire holding of shares ("Dragged Shares") to the Proposed Buyer (or as the Proposed Buyer directs)
in accordance with the provisions of this Article 7 ("Drag Along Option").

SBB may exercise the Drag Along Option by giving written notice to that effect to each Dragged Shareholder ("Drag

Along Notice") at any time before the transfer of the Sale Shares to the Proposed Buyer. The Drag Along Notice shall
specify:

a) that the Dragged Shareholders are required to transfer all their Dragged Shares pursuant to the first paragraph of

this Article 7;

b) the person to whom the Dragged Shares are to be transferred;
c) the consideration payable for the Dragged Shares, provided that, in the event of the Drag Along Option is exercised

prior to the third anniversary of the date of any agreement to be entered into by and between the shareholder(s) from
time to time, the consideration payable to ATV in respect of its Dragged Shares shall not be less than such portion of
€1,200,000 as ATV's Dragged Shares represent of the ATV's entire holding of the shares; and

d) the proposed date of the transfer.
Once issued, a Drag Along Notice shall be irrevocable. However, a Drag Along Notice shall lapse if, for any reason,

SBB has not sold the Sale Shares to the Proposed Buyer within six (6) months from the proposed date of the transfer as
set forth in the Drag Along Notice. SBB may serve further Drag Along Notices following the lapse of any particular Drag
Along Notice.

Completion of the sale of the Dragged Shares shall take place on the Dragged Shares Completion Date. The "Drag-

gedShares Completion Date" means the date proposed for completion of the sale of the Sale Shares as set forth in the
Drag Along Notice unless all of the Dragged Shareholders and SBB agree otherwise in which case the Dragged Shares
Completion Date shall be the date agreed in writing by the Dragged Shareholders and SBB.

On or before the Dragged Shares Completion Date, the Dragged Shareholders shall execute and deliver to Company

share transfer forms (or such other instruments of transfer as may reasonably be requested by SBB) for the Dragged
Shares in favour of the Proposed Buyer (or as the Proposed Buyer directs). On the Dragged Shares Completion Date,
the Proposed Buyer (or Company, on behalf of the Proposed Buyer, to the extent that the Proposed Buyer has put the
Company in the requisite funds) shall, subject to the seventh paragraph of this Article 7, pay to the Dragged Shareholders
(or Company for and on behalf of the Dragged Shareholders) the amounts due to them pursuant to the second paragraph
of this Article 7. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Proposed Buyer. The Company
shall hold the amounts due to the Dragged Shareholders in trust for the Dragged Shareholders without any obligation to
pay interest.

To the extent that the Proposed Buyer has not, on the Dragged Shares Completion Date, put the Company in funds

to pay the purchase price due in respect of the Dragged Shares, then, unless the terms of the purchase envisage any
deferred consideration, the Dragged Shareholders shall be entitled to the return of the share transfer forms for the
relevant Dragged Shares and the Dragged Shareholders shall have no further rights or obligations under this Article 7 in
respect of that particular Drag Along Notice.

If any Dragged Shareholder does not, on or before the Dragged Shares Completion Date, execute and deliver (in

accordance with the fifth paragraph of this Article 7) transfer(s) in respect of all of the Dragged Shares held by it, each
defaulting Dragged Shareholder shall be deemed to have irrevocably appointed any person nominated for the purpose
by SBB to be its attorney (or, at the discretion of SBB, an agent) to execute all necessary transfer(s) on its behalf, against
receipt by the Company (on trust for such holder) of the purchase price payable for the Dragged Shares, and to deliver
such transfer(s) to the Proposed Buyer (or as it may direct) as the holder thereof. Company shall register the transfer
of the Dragged Shares which complies with the terms of this Article 7 in the register of the shareholders of the Company.
After the Proposed Buyer (or its nominee) has been registered as the holder of the Dragged Shares, the validity of such
proceedings shall not be questioned by any person. Failure to produce a share certificate shall not impede the registration
of shares under this Article 7.

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With respect to any sale pursuant to this Article 7, each Dragged Shareholder:
a) shall effect the transfer of his shares with full legal and beneficial title as expeditiously as practicable, including by

delivering all documents and entering into any instrument or undertakings necessary or reasonably requested by SBB in
connection with such Drag Along Option;

b) hereby consents to the taking of any step by SBB and the Company which is necessary or desirable as determined

by SBB to effect any legal formalities in connection with the transfer of the Dragged Shares which are subject to such
Drag Along Option, including but not limited to those matters set out in the fifth and seventh paragraphs of this Article
7;

c) pay his pro rata share (based on the aggregate proceeds to be received from the exercise of the Drag Along Option)

of the reasonable costs and expenses incurred in connection with such Drag Along Option and grant such representations
and warranties as are given by SBB; and

d) shall be obligated to join on a pro rata basis in the funding of any indemnification (in respect of representations and

warranties or otherwise) or other obligations that SBB itself agrees to undertake in connection with such Drag-Along
Option.

Art. 8. Tag Along Rights for ATV. The provisions of the second to sixth paragraphs of this Article 8 shall apply if, in

one or a series of related transactions within a period of three (3) months, SBB proposes to transfer more than fifty per
cent (50%) of the shares held by it to a bona fide third party purchaser (the "Proposed Transferee") on arm's length terms
("Proposed Transfer").

Before making a Proposed Transfer, SBB shall procure that the Proposed Transferee makes an offer ("Offer") to ATV

to purchase the same aggregate proportion of the ATV Shares as are being transferred by SBB (and otherwise on the
same terms as SBB, provided that the consideration may take a different form).

The Offer shall be made by written notice ("Offer Notice"), at least five (5) Business Days before the date for the

Proposed Transfer ("Sale Date"). To the extent not described in any accompanying documents, the Offer Notice shall
set out:

a) the identity of the Proposed Transferee;
b) the purchase price and other terms and conditions of payment;
c) the Sale Date; and
d) the number of shares proposed to be purchased by the Proposed Transferee ("Offer Shares ").
If the Proposed Transferee fails to make the Offer to ATV in accordance with the second and the third paragraphs of

this Article 8, SBB shall not be entitled to complete the Proposed Transfer and the Company shall not register any transfer
of shares effected in accordance with the purported Proposed Transfer.

If the Offer is accepted by ATV in writing within five (5) Business Days of receipt of the Offer Notice, the completion

of the Proposed Transfer shall be conditional on completion of the purchase of all the Offer Shares held by ATV. If ATV
does not, or fails to, accept the Offer in writing within five (5) Business Days of receipt of the Offer Notice, ATV shall
be deemed to have waived its right to the Offer.

In the event that ATV wishes to accept the Tag Offer, it shall: (i) grant such representations and warranties as are

given by SBB; (ii) be obligated to join on a pro rata basis in the funding of any indemnification (in respect of representations
and warranties or otherwise) or other obligations that SBB itself agrees to undertake in connection with such Proposed
Transfer, and (iii) pay its pro rata share (based on the aggregate proceeds to be received from the Proposed Transfer)
of the reasonable costs and expenses incurred in connection with such Proposed Transfer.

For the avoidance of doubt, the provisions of the first paragraph to the sixth paragraph (inclusive) of this Article 8

shall not apply to any transfer of shares by SBB to an Affiliate or for the purposes of a Solvent Reorganisation.

Art. 9. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of the Articles of
Incorporation.

If the Company proposes to issue new shares and any other equity securities in the capital of the Company (other

than to a person who is not an Affiliate of any of the shareholders), each shareholder shall have the right (the "Pre-emptive
Right") to subscribe for an amount of such shares in their Respective Proportions (excluding, for the avoidance of doubt,
any shares issued or to be issued pursuant to this paragraph). The Pre-emptive Right shall be exercisable by each such
shareholder for the same price and upon the same terms and conditions as those proposed in respect of the shares to
be issued.

In connection with each issuance giving rise to the Pre-emptive Right, the Board of Managers (as defined under article

11) shall deliver a written notice to each shareholder (a "Pre-emptive Notice"), specifying the price to be paid for the
shares being issued, the number and type of shares for which the applicable shareholder is entitled to subscribe pursuant
to the second paragraph of this Article 9, the manner of payment for such shares and prescribing a time (not being less
than ten days nor greater than 28 days after the date of the notice) within which the offer, if not accepted, will be deemed
to be declined. After the expiration of such time, or on the receipt of an indication from the person to whom the offer

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is made that he declines to accept the shares offered or any of them, the Board of Managers shall offer the shares declined
in like manner to the other shareholder(s) (if any) who have agreed to subscribe for all the shares offered to them. If the
shares comprised in such further offer are declined or deemed to be declined the further offer shall be withdrawn. The
Board of Managers shall have the right to abandon or terminate any exercise of the Preemptive Right in the event the
original issuance giving rise to the Pre-emptive Right is not completed.

All or any shares to which the second paragraph of this Article 9 applies may be allotted to any person or persons

following the expiry of the period for acceptance of the last offer of such shares made the third paragraph of this Article
9, but no such shares shall be issued more than three (3) months after the expiry of that period unless the procedure set
out in this paragraph is repeated in respect of such shares (and so that the time limit set out in this Article 9, shall apply
equally to any repetition of that procedure).

No shares to which the second paragraph of this Article 9 applies shall be issued at a price less than that at which they

were offered to the other shareholders in accordance with the third paragraph of this Article 9.

In the event that the Board of Managers determines in good faith that it is in the best interests of the Company to

conduct an issuance which would otherwise be subject to the second paragraph of this Article 9 on an accelerated basis
(for example and without limitation, if and to the extent such issuance is necessary in order to prevent (i) an insolvency
of the Company and its subsidiary undertakings and each company in the Company Group or (ii) breach of a covenant
relating to any borrowings of the Company Group (which breach has not been waived or otherwise permitted by the
relevant lender), then such issuance may (subject to all other approvals pursuant to any agreement to be entered into by
and between the shareholder(s) from time to time, having been obtained and other requirements of such issuance having
been satisfied, if applicable) be completed without first complying with the procedures set out in the second paragraph
of this Article 9 (an "Emergency Equity Offering"); provided that the relevant subscriber(s) participating in such Emergency
Equity Offering shall be required to promptly offer to sell to the shareholders such portions of the newly issued shares
as each such shareholder would otherwise have been entitled to subscribe for, and at a price and upon terms no less
favourable than those which each shareholder would have been entitled to receive, had the issuance been effected in
accordance with the Pre-emptive Right; provided further that the relevant subscriber(s) participating in such Emergency
Equity Offering shall abstain from voting on any decision proposed to the holders of such newly issued shares, in respect
of the votes attributable to such newly issued shares, until the earlier of (a) completion of the secondary sales contem-
plated by this paragraph and (b) 30 days following delivery of the offer contemplated in this paragraph.

For the purpose of this article:
Respective Proportions: in relation to a party, the proportion which the number of Shares held by that party in the

Company bears to the total number of issued Shares of the Company.-

Affiliate: in respect of a party, means a person, company, corporation or partnership or other business entity (together

referred to as a "person") which directly or indirectly through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by
or is under common Control with such person.

Business Day: any day (other than a Saturday, Sunday or public holiday in the United Kingdom and the Grand Duchy

of Luxembourg) on which clearing banks in the City of London and Luxembourg-city are generally open for business.

Control means, in respect of an entity:
(a) the ability to direct or cause the direction of the management or policies of such entity through ownership of voting

securities, by contract or otherwise (whether alone or jointly with any other entity or entities);

(b) the possession of, or right to acquire, any economic, equity or other interest of at least fifty per cent (50%) of

another entity (whether alone or jointly with any other entity or entities);

(c) the possession of, or right to acquire, any economic, equity or other interest in any entity (whether alone or jointly

with any other entity or entities) and the existence of an arrangement between the relevant person and any other entity
or entities as to the manner in which such entity shall be operated and managed (including any arrangement with respect
to the manner in which any voting power in the relevant entity possessed by any of them is to be exercised or as to the
omission by any of them as to the exercise of such voting power or any arrangement which enables an entity or entities
to veto any management or operational decisions of such entity); or

(d) the ability to veto or determine the programming schedule of any television programme service operated by any

entity and/or the programme licensing policy of any entity by ownership of voting securities, by contract or otherwise
(whether alone or jointly with any other entity or entities),

and "Controlled" shall be construed accordingly;

Art. 10. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III manager(s), Auditor(s)

Art. 11. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be

shareholders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Company.
If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board of

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U X E M B O U R G

Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the Board
of Managers.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or the general meeting of shareholders, who will determine

the number of Managers and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any
Manager is re-eligible and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single
shareholder or the general meeting of shareholders.

The single shareholder or the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Manager

(s) and one or several class B Manager(s).

The Board of Managers (if any) may appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also

appoint a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (if any) (the «Secretary»).

The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by any manager.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least five (5) business days' notice of

Board of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, of each Manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers (if any).

Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of

Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.

A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority

of the Managers holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Manager(s) may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of

communication enabling thus several people participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers (if any) duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Powers of the managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by two

(2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incor-
poration or by the Luxembourg law to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager,
the Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case
may be.

Art. 13. Management fees, Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying out of

his (their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 14. Managers' liability. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of
his duties.

Art. 15. Delegation of powers and Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies or entrust specific permanent or temporary functions to people or committees of its (their) choice.

Towards third parties the Company will be bound by the single signature of one Class A manager or by the joint

signatures one class A Manager and one class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)

to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.

Art. 16. Conflicts of interest, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has an
interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person related
as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall

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not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting or
otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Manager

has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such personal
interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction, and such
transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection
with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been Managers,
officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Records of the resolutions of the manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2)

Managers, acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one
or several Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by any one Manager.

If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed

by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes and of
written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with article 9 of the Articles of Incorporation, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by
any two (2) Managers.

Art. 18. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by

law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed
resolution(s), cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders
representing half the corporate capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the date, time and place of the general meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the general meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances offorce

majeure so require.

Art. 20. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

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Art. 21. Annual general meeting of shareholders. The annual General Meeting of Shareholders, to be held only in case

the Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at
such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday of May at 10:30 am.

If such day is a public holiday, the annual General Meeting of Shareholders will be held on the next following business

day.

Art. 22. Procedure and Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders repre-
senting at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the Chairman or any Manager, as the case may be.

Chapter V - Financial year and Distribution of profits

Art. 23. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December every year.

Art. 24. Adoption offinancial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 25. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10 %) of the corporate capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)

fx(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution and Liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles of Incorporation, i.e. by a majority of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the corporate
capital of the Company, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour de juillet,
Par devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Slovenia Broadband S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de EUR 200.000,-, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
145.882;

représentée par Claire Havet, avocat, ayant son adresse professionnel à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 23 juillet 2013.

La procuration susmentionnée sera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, agissant en sa qualité d'associé unique de Adria News

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, par acte de Maître Francis Kesseler,
notaire résidant à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.148, ayant un capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
(la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a pris les

décisions suivantes:

Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts, concernant l'objet social de la Société, qui devra désormais

être lue comme suit:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la création et l'exploitation (soit directement ou, si cette exploitation directe

n'est pas possible pour des raisons de réglementation, à travers ses filiales) d'une chaîne de télévision de renom visant la
distribution, la diffusion au public, par tous moyens disponibles, en particulier dans la partie Est du continent européen,
de contenus audiovisuels et de tout autre services y relatif.

La Société peut directement ou indirectement acquérir ou détenir des participations/intérêts, sous n'importe quelle

forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en
valeur de ces participations. Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission
(sans offre publique) de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes
de dettes, parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des
parts de capital social, participations dans une association (limitedpartnership), participations dans une société à respon-
sabilité limitée (limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce
qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des enga-
gements relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède."

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier et de reformuler les statuts de la Société, qui devront désormais être lus comme

suit:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

117574

U X E M B O U R G

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Adria News S.à r.l.»

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution

du (des) Gérant(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision du (des) Gérant(s).

Au cas où le (les) Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le (les) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la création et l'exploitation (soit directement ou, si cette exploitation directe

La Société peut directement ou indirectement acquérir ou détenir des participations/intérêts, sous n'importe quelle

forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en
valeur de ces participations. Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission
(sans offre publique) de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes
de dettes, parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des
parts de capital social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à respon-
sabilité limitée (limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce
qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des enga-
gements relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01)
chacune, et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

117575

U X E M B O U R G

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société ne compte qu'un

seul associé. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés, sauf disposition
contraire dans les présents Statuts.

Adria Television Limited, constitué et enregistré en Angleterre et au pays de Galles sous le numéro 7741303, ayant

son siège social à Titchfield House, 69/85 Tabernacle Street, Londres EC2A 4RR, et/ou tous successeurs et cessionnaires
de cette société ("ATV") ne doivent pas céder, accorder ou créer une quelconque Charge sur, ou encore disposer ou
donner à une personne des droits quelconques sur, des parts sociales ou intérêt relatif à toute part sociale de la Société,
à l'exception des cas suivants: (a) si cela est requis par un accord conclu à tout moment par et entre le(s) associé(s)
(incluant, notamment, aux fins d'une Restructuration à des fins de Solvabilité (Solvent Reorganisation) ou par les Statuts,
et mis en oeuvre conformément avec les termes de tout accord conclu à tout moment par et entre le(s) associé(s), ou,
le cas échéant, conformément aux Statuts; (b) dans le contexte d'une Sortie (Exit); ou (c) avec le consentement écrit et
préalable de Slovenia Broadband S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant un capital social de EUR 200.000,- immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 145.882, et/ou de tout successeurs, mandatés ou cessionnaires de cette société ("SBB"). De plus, aucune
cession de parts sociales ne peut être faite ou inscrit dans le registre à moins que: (i) la cession soit conforme à un accord
conclu à tout moment par et entre le(s) associé(s); (ii) la cession de toutes parts sociales à une personne n'étant pas un
associé de la Société au moment du transfert a été approuvé par l'assemblé générale des associés de la Société à une
majorité d'au moins 75% des votes du capital social de la Société; et (iii) que le cessionnaire proposé est entré dans un
acte d'adhésion à tout accord conclu à tout moment par et entre le(s) associé(s) et tout prétendu transfert de parts
sociales fait autrement que conformément au présent article sera nul et non avenu, et ne sera pas reconnu comme tel
par la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Aux fins du présent article:
Charge: inclut toutes hypothèques, charges (fixes ou variables), gages, privilèges, prêts, garanties, fiducies, droits de

compensation ou tous autres droits de tierces parties ou intérêts (légaux ou équitables) incluant également toutes cessions
à titre de garantie, réserves de propriété ou autres garanties en tous genres, aussi bien créées que découlant d'autres
droits, ou tout autre accord ou arrangement (incluant un accord de vente ou de rachat) ayant des effets similaires.

Sortie: signifie une Vente ou une Offre Publique.
Offre Publique: est une offre publique et la vente de tous titres de capitaux de la Société (incluant toutes parts sociales)

ou d'une société mère de la Société, constituée à de telles fins à la suite d'un enregistrement effectif ou un listing effectif
valable ou une qualification ou admission aux négociations sur un marché de valeurs mobilières, conformément aux
exigences applicables.

Vente: signifie la cession (que ce soit par une transaction unique ou une série de transactions) de parts sociales, en

conséquence duquel toute personne (ou personnes liées l'une à l'autre, ou personnes agissant de concert) aurait la
propriété légale ou le bénéfice de la propriété d'un nombre de parts sociales, qui au total conférerait plus de 50% des
droits de vote normalement exerçables à toute assemblée générale des associés de la Société ou sinon le cas où toute
personne (ou personnes liées l'une à l'autre, ou personnes agissant de concert) acquerrait, directement ou indirectement
la propriété effective d'un nombre de parts sociales qui au total confèrerait plus de 50% des droits de vote normalement
utilisables à l'assemblée générale des associés de la Société, sachant qu'aucune Vente ne devrait se réaliser suite à une
cession qui serait une Restructuration à des fins de Solvabilité ou toute autre forme de réorganisation de capital.

Aux fins du présent article et de l'article 8:
Restructuration à des fins de Solvabilité: celle-ci comprend toute Restructuration à des fins de Solvabilité de la Société

ou de ses filiales, incluant les restructurations par consolidation, recapitalisation, réduction de capital, cession ou vente
de parts sociales ou d'actifs, ou par contribution d'actifs et/ou dettes, ou toute liquidation, échange de titres, transfor-
mation de forme sociale, transfert de siège social à l'étranger, création d'une nouvelle entité, ou toute autre transactions
ou groupe de transactions connexes (dans tous les cas sans être avec une tierce partie n'étant pas un membre du Groupe
de la Société ou une de ses Filiales, ou une entité constituée aux fins d'une telle Restructuration à des fins de Solvabilité),
dans lesquelles: (a) tous les détenteurs de la même classe de parts sociales ordinaires de la Société (autres que des entités
au sein du Groupe de la Société) reçoivent le même prix par rapport à de telles parts sociales ordinaires; (b) le pro rata
de l'intérêt économique indirect de chaque associé, dans l'activité commerciale de la Société et de ses filiales, par rapport
à celui de tous les autres détenteurs, directs ou indirects, de parts sociales ordinaires dans le Groupe de la Société (autres
que celles détenues par des entités appartenant au Groupe de la Société) est préservé; et (c) les droits de chaque associé
sont préservés dans leurs éléments essentiels (étant entendu, qu'à titre d'exemple et aucunement limitatif, la relocalisation
d'un engagement ou d'une restriction d'un instrument à un autre, doit être considérée comme étant une protection si la
relocalisation est exigée en vertu de toute loi ou de la législation applicable au Groupe de la Société, à la suite d'une
Restructuration à des fins de Solvabilité, en raison de tout changements opérés dans la juridiction ou la forme de l'entité

117576

U X E M B O U R G

en rapport à la Restructuration à des fins de Solvabilité; sachant que ce type d'engagements ou de restrictions sont
conservés dans des instruments qui sont les plus compatibles et les plus consistants possible avec les objectifs commer-
ciaux et transactionnels, équivalents aux instruments dans lesquels ces restrictions ou engagements étaient préalablement
contenus avant la Restructuration à des fins de Solvabilité).

Group: en relation avec une société, cette société, toute filiale ou société détenant à tout moment cette société, et

toute filiale, à tout moment, d'une société détenant cette société; et chacune des sociétés dans un Groupe est un membre
du Groupe et le terme Groupe de la Société doit être interprété dans ce sens.

Art. 7. Droit de concession (Drag Along Right) pour SBB. Si SBB souhaite transférer plus de cinquante pour cent (50%)

de parts sociales détenues par lui ("Parts en Vente") à un acheteur de bonne foi à des conditions de marché ("Acheteur
Proposé"), SBB peut demander à chaque autre associé ("Associé Concédé", ou le cas échéant, "Associés Concédés") de
vendre et céder (dans les mêmes conditions que les Parts en Vente et autrement tel que prévu par le présent Article 7
à la condition que le prix puisse prendre une autre forme) le nombre de parts sociales détenues par tel Associé Concédé
qui représentent la même proportion sur le nombre total de parts sociales de l'Associé Concédé que la proportion des
Parts en Vente, sur le nombre total de parts sociales de SBB ("Parts Sollicitées"), à l'Acheteur Proposé (ou à celui indiqué
par l'Acheteur Proposé) conformément aux dispositions du présent Article 7 ("Droit de Drag Along").

SBB peut exercer le Droit de Drag Along en envoyant une notification écrite à cet effet à chaque Associé Concédé

("Notification de Drag Along") à tout moment avant le transfert des Parts en Vente à l'Acheteur Proposé. La Notification
de Drag Along doit spécifier:

a) que les Associés Concédés doivent transférer toutes leurs Parts Sollicitées conformément au premier paragraphe

du présent Article 7;

b) la personne à qui les Parts Sollicitées doivent être transférées;
c) le prix payable pour les Parts Sollicitées, sachant que si le Droit de Drag Along est actionné, avant la troisième date

anniversaire de tout accord conclu à tout moment par et entre le(s) associé(s), le prix payable à ATV, pour ses Parts
Sollicitées, ne saurait être inférieure à la proportion de EUR 1.200.000 équivalente à la proportion que les Parts Sollicitées
d'ATV représentent sur l'entièreté des parts sociales détenues par ATV; et

d) la date proposée du transfert.
Une fois émise, la Notification de Drag Along est irrévocable. Cependant, la Notification de Drag Along expire si, pour

quelque raison que ce soit, SBB n'a pas vendu les Parts en Vente à l'Acheteur Proposé dans les six (6) mois suivants la
date proposée du transfert, telle qu'elle est indiquée dans la Notification de Drag Along. SBB peut proposer une autre
Notification de Drag Along dès l'expiration de toute Notification de Drag Along.

La réalisation de la vente des Parts Sollicitées doit intervenir à la Date de Réalisation des Parts Sollicitées. La "Date de

Réalisation des Parts Sollicitées" correspond à la date proposée pour la réalisation de la vente des Parts en Vente, telle
qu'elle est indiquée dans la Notification de Drag Along, à moins que l'ensemble des Associés Concédés et SBB s'accordent
autrement, auquel cas la Date de Réalisation des Parts Sollicitées sera la date fixée par écrit d'un commun accord entre
les Associés Concédés et SBB.

Le jour de la Date de Réalisation des Parts Sollicitées ou avant, les Associés Concédés doivent exécuter et délivrer à

la Société les formulaires de transfert de parts sociales (ou tout autre instrument de transfert pouvant être exigé de façon
raisonnable par SBB) pour les Parts Sollicitées en faveur de l'Acheteur Proposé (ou en faveur de celui indiqué par l'Ache-
teur Proposé). Au jour de la Date de Réalisation des Parts Sollicitées, l'Acheteur Proposé (ou la Société, agissant au nom
et pour le compte de l'Acheteur Proposé, dans la mesure où l'Acheteur Proposé a permis à la Société de le faire) doit,
conformément au septième paragraphe du présent Article 7, payer aux Associés Concédés (ou à la Société au nom et
pour le compte des Associés Concédés) les sommes dues en raison du second paragraphe du présent Article 7. La
contrepartie du paiement du prix entre les mains de la Société sera la délivrance d'une garantie de bonne exécution à
l'Acheteur Proposé. La Société doit conserver les sommes dues aux Associés Concédés sous séquestre sans l'obligation
de verser de quelconques intérêts.

Dans la mesure où l'Acheteur Proposé, au jour de la Date de Réalisation des Parts Sollicitées, n'a pas permis à la

Société de payer le prix d'achat dû, lié aux Parts Sollicitées, alors, à moins qu'il n'en soit spécifié autrement dans les termes
de la vente, les Associés Concédés sont en droit de récupérer les formulaires de transfert de parts sociales pour leurs
Parts Sollicitées respectives et les Associés Concédés n'ont plus de droits ni d'obligations provenant du présent Article
7 et de la Notification de Drag Along s'y afférant.

Si tout Associé Concédé, le jour de la Date de Réalisation des Parts Sollicitées ou avant, n'exécute et ne délivre pas

(conformément au cinquième paragraphe du présent Article 7) le transfert de toutes les Parts Sollicitées qu'il détient,
chaque Associé Concédé mis en défaut sera considéré comme ayant irrévocablement désigné un représentant parmi les
personnes proposées par SBB dans ce but (ou, à la discrétion de SBB, un agent) pour exécuter le(s) transfert(s) nécessaire
(s) en son nom et pour son compte, contre la remise par la Société (sous séquestre au profit d'un tel détenteur) du prix
d'achat dû pour les Parts Sollicitées, et d'effectuer le transfert entre les mains de l'Acheteur Proposé (ou celui désigné
par lui), nouvellement détenteur des parts sociales. La Société doit enregistrer le transfert des Parts Sollicitées confor-
mément aux termes du présent Article 7, dans le registre des associés de la Société. Une fois que l'Acheteur Proposé
(ou la personne désignée) a été enregistré comme étant le détenteur des Parts Sollicitées, la validité de la procédure ne

117577

U X E M B O U R G

saurait être remise en cause. Ne pas avoir produit un certificat de parts sociales ne saurait entraver l'enregistrement des
parts sociales en conformité avec le présent Article 7.

Aux fins de toute vente en vertu du présent Article 7, chaque Associé Concédé doit:
a) effectuer le transfert de ses parts sociales, en transférant la propriété juridique et effective dans les plus brefs délais,

incluant la livraison de tous les documents et l'entrée dans tous documents ou engagements, nécessaires ou raisonna-
blement requis par SBB en relation avec un tel Droit de Drag Along;

b) par la présente consentir aux mesure prises par SBB et la Société, estimées nécessaires ou désirables par SBB pour

effectuer les formalités légales en relation avec le transfert des Parts Sollicitées répondant au Droit de Drag Along, incluant,
mais sans y être limité, les questions exposées dans le cinquième et le septième paragraphe du présent Article 7;

c) payer un pro rata (basé sur l'ensemble des recettes émanant de la mise en oeuvre du Droit de Drag Along) des

coûts et dépenses raisonnables résultant de la mise en oeuvre du Droit de Drag Along et l'octroi de la représentation et
des garanties données par SBB; et

d) être obligé de participer sur une base proportionnelle au financement de toute indemnité (en raison des représen-

tations, garanties et autres) ou autres obligations en relation avec le Droit de Drag Along et que SBB a accepté de prendre
en charge.

Art. 8. Droit de Co-cession (Tag Along Rights) pour ATV. Les dispositions des paragraphes deux à six du présent

Article 8 s'appliquent si, dans une ou une série de transactions connexes intervenant dans une période de trois (3) mois,
SBB propose de transférer plus de cinquante pour cent (50%) de ses parts sociales à un tiers acquéreur de bonne foi (le
"Cessionnaire Proposé"), à des conditions normales ("Transfert Proposé", ou le cas échéant la "Proposition de Transfert").

Avant une Proposition de Transfert, SBB doit apporter la preuve que le Cessionnaire Proposé fait une offre ("Offre")

à ATV pour acquérir la même proportion des parts sociales d'ATV que celle que s'apprête à transférer SBB (et dans les
mêmes conditions que SBB, même si la contrepartie peut prendre une forme différente).

L'Offre doit être faîte au travers d'une notification écrite ("Notification d'Offre"), au moins cinq (5) Jours Ouvrables

avant la date du Transfert Proposé ("Date de la Vente"). Dans la mesure où elle n'est décrite dans aucun document
annexe, la Notification d'Offre doit contenir les informations suivantes:

a) l'identité du Cessionnaire Proposé;
b) le prix d'achat et les autres termes et conditions de paiement;
c) la Date de la Vente; et
d) le nombre de parts sociales que le Cessionnaire Proposé se propose d'acquérir ("Offre de Parts Sociales").
Si le Cessionnaire Proposé ne parvient pas à faire une Offre à ATV, conformément aux second et troisième paragraphes

du présent Article 8, SBB ne sera pas en mesure d'accomplir le Transfert Proposé et aucun transfert de parts sociales,
en lien avec le prétendu Transfert Proposé, ne pourra être enregistré par la Société.

Si ATV accepte l'Offre par un écrit dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivants la réception de la Notification d'Offre,

l'accomplissement du Transfert Proposé devra être conditionné à l'achat de toutes les parts sociales détenues par ATV.
Si ATV n'accepte pas ou ne parvient pas à accepter l'Offre par un écrit dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivants la
réception de la Notification d'Offre, alors ATV sera considéré comme ayant renoncé à ses droits sur l'Offre.

Dans la mesure où ATV souhaite accepter l'Offre Tag Along, ATV doit: (i) fournir des représentations et des garanties,

similaires à celles accordées par SBB; (ii) se joindre sur une base proportionnelle au financement de toute indemnité (en
rapport aux représentations et garanties ou autres) ou autres obligations en relation avec le Transfert Proposé et que
SBB a accepté de prendre en charge, et (iii) payer sa part en proportion (basé sur l'ensemble des recettes émanant de la
mise en oeuvre du Transfert Proposé) des coûts et dépenses raisonnables résultant du Transfert Proposé.

Pour éviter toute ambiguïté, les dispositions du premier au sixième paragraphe (inclus) du présent Article 8 ne doivent

pas s'appliquer à tous les transferts de parts sociales émanant de SBB à destination d'une Filiale ou étant le résultat d'une
Restructuration à des fins de Solvabilité.

Art. 9. Augmentation et Réduction de capital. Le capital social de la Société peut augmenter ou réduire, en une ou

plusieurs fois, par décision de l'associé unique ou par vote des associés dans des conditions de majorité et de quorum
établies par les Statuts ou, le cas échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.

Si la Société propose d'émettre de nouvelles parts sociales ou tout autre titre de capital au sein du capital social de la

Société (à une personne autre que celle n'étant pas une Filiale d'un des associés), chaque associé doit avoir le droit (le
"Droit de Préemption") de souscrire à un certain nombre de parts sociales dans leur Proportion Respective (excluant,
pour éviter toute ambiguïté, toutes parts sociales émises ou à émettre dans le cadre de ce paragraphe). Le Droit de
Préemption doit pouvoir être exercé par chacun des associés au même prix et dans les mêmes termes et conditions que
ceux proposés en rapport avec les parts sociales à émettre.

En relation avec chaque émission donnant droit au Droit de Préemption, le Conseil de Gérance (tel qu'il est définit

sous l'article 11) doit délivrer une notification écrite à chaque associé (la "Notification de Préemption") précisant le prix
à payer pour les parts sociales qui vont être émises, le nombre et le type de parts sociales auxquels les associés concernés
sont enclins de souscrire conformément au second paragraphe du présent Article 9, le mode de paiement pour ces parts
sociales et définir un laps de temps (ne pouvant être inférieure à 10 jours ni supérieure à 28 jours après la date de

117578

U X E M B O U R G

notification) durant lequel si l'Offre n'est pas acceptée, elle sera considérée comme étant refusée. Après l'expiration d'un
tel délai, ou après réception d'une réponse indiquant le refus de souscrire à tout ou partie des parts sociales offertes, le
Conseil de Gérance devra alors offrir les parts sociales refusées dans les mêmes conditions aux autres associé(s) (s'il en
existe) qui ont accepté de souscrire à l'ensemble des parts sociales qui leur étaient offertes. Si les parts sociales comprises
dans cette offre supplémentaire sont refusées ou considérées comme tel, alors cette offre supplémentaire devra être
retirée. Le Conseil de Gérance a le droit d'abandonner ou annuler toute utilisation du Droit de Préemption si l'émission
originelle des parts sociales, ouvrant la possibilité au Droit de Préemption, n'a pas été accompli.

Toutes les parts sociales auxquelles le second paragraphe du présent Article 9 s'applique, peuvent être allouées à

toutes personnes une fois que la période d'acceptation, de la dernière offre relative à ces parts sociales, est arrivée à
expiration conformément au troisième paragraphe du présent Article 9, cependant ces parts sociales ne peuvent être
émises plus de trois (3) mois après l'expiration de cette période sauf si la procédure énoncée dans le présent paragraphe
est répétée en rapport à ces parts sociales (et de telle façon que la limite de temps fixée dans le présent Article 9, doit
s'appliquer de façon égale à l'ensemble des procédures répétées).

Aucune part sociale, à laquelle le second paragraphe du présent Article 9 s'applique, ne doit être émise à un prix

inférieur à celui qui a été offert aux autres associés conformément au troisième paragraphe du présent Article 9.

Dans le cas où le Conseil de Gérance décide, de bonne foi, qu'il serait dans l'intérêt social de la Société, d'effectuer

une émission qui devrait être normalement soumise au second paragraphe du présent article 9 mais sur base d'une
procédure accélérée (par exemple, et sans limitation, si et dans la mesure où une telle émission serait nécessaire dans le
but de prévenir (i) une insolvabilité de la Société et de ses filiales, et de toutes les sociétés du Groupe de la Société ou
(ii) la violation d'un engagement relatif à un emprunt du Groupe de la Société (la violation d'une obligation à laquelle le
prêteur n'a pas renoncé, ni même donné son accord), alors un telle émission peut (soumise à l'obtention de toute
approbation émanant de contrats conclus entre les associés à tout moment ainsi que l'obtention d'autres exigences à
remplir afin de permettre une telle émission le cas échéant) être accomplie, sans avoir à respecter préalablement la
procédure énoncée par le second paragraphe du présent Article 9 (une "Offre Urgente en Capital"); sachant que le(s)
souscripteur(s) participant à une telle Offre Urgente en Capital devront rapidement offrir de vendre aux associés ces
portions de parts sociales nouvellement émises et auxquelles chaque associé concerné aurait été enclins à souscrire, à
un prix et dans des termes non moins favorables que ceux que les associés auraient pu recevoir si l'émission avait été
assorti d'un Droit de Préemption; sachant également que le(s) souscripteur(s) concernés participant à une telle Offre
Urgente en Capital doivent s'abstenir de voter sur toute décision relatives aux détenteurs de parts sociales nouvellement
émises, concernant les votes attachés à ces parts sociales nouvellement émises, avant (a) l'accomplissement de la vente
secondaire envisagée par ce paragraphe et (b) l'écoulement des 30 jours suivants la livraison de l'offre envisagée dans ce
paragraphe.

Aux fins de cet article:
Proportions Respectives: attachée à une partie, la proportion en nombre de Parts Sociales détenue par cette partie

dans la Société par rapport au nombre total de Parts Sociales émises par la Société.

Filiale: en rapport à une partie, s'entend d'une personne, une société, une entreprise, un partenariat, ou toute autre

entité économique (ensemble désignés sous le terme "personne"), qui directement ou indirectement, au travers d'un ou
plusieurs intermédiaires, Contrôle, ou est Contrôlée ou est sous le Contrôle commun d'une telle personne.

Jour Ouvrable: tout jour (autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié au Royaume-Uni et au Grand-Duché de Luxem-

bourg) durant lequel les banques de règlement, dans les villes de Londres et de Luxembourg, sont généralement ouvertes
au public.

Contrôle: le contrôle se définit par rapport à une entité comme étant:
(a) la faculté d'orienter ou guider dans une certaine direction la gestion et la politique d'une telle entité grâce, à la

propriété de titres auxquels sont attachés des droits de vote, par contrat ou autrement (soit individuellement ou con-
jointement avec une ou plusieurs entités);

(b) la possession, ou le droit d'acquérir, tout intérêts économiques, capitalistiques ou d'autres intérêts d'au moins

cinquante pour cent (50%) d'une autre entité (soit individuellement ou conjointement avec une ou plusieurs entités);

entité (soit individuellement ou conjointement avec une ou plusieurs entités) et l'existence d'un arrangement entre cer-
taines personnes concernées et toute autre entité ou des entités concernant la manière dont une telle entité devrait être
opérée et gérée (incluant toute entente en rapport avec la manière dont les droits de vote doivent être exercés dans
l'entité possédée par l'un d'entre eux ou concernant l'omission de ce droit de vote, tout comme l'exercice d'un tel pouvoir
de vote ou toute entente permettant à une entité ou à des entités d'utiliser leur droit de véto pour bloquer toute décision
opérationnelle ou de gestion de cette entité); ou

(d) la faculté de bloquer ou de décider de la programmation de tout service de programme télévisé opéré par une

entité et/ou la politique d'une entité concernant la délivrance d'une licence pour un programme télévisé, par la propriété
de titres auxquels sont attachés des droits de vote, ou par contrat ou autrement (soit individuellement ou conjointement
avec une ou plusieurs entités),

et le terme "Contrôlée" doit être interprété en conséquence.

117579

U X E M B O U R G

Art. 10. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III - Gérance, Commissaire(s) aux comptes

Art. 11. Gérant(s). La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n'en ont

pas l'obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gérance.

Le(s) Gérant(s) sera (seront) nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera le

nombre de Gérant(s) et la durée de son (leur) mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu'à la nomination de son
successeur. Tout Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie

A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B.

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il

pourra également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se réunira sur convocation de tout gérant.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), mais en son absence le

Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité
des Gérants présents ou représentés.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation écrite

à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue
pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication
des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu'il existe).

Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) aura de temps à autre déterminé. Tout Gérant pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme son man-
dataire.

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) est la majorité des Gérants

présents ou représentés.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un (plusieurs) Gérant(s) peut (peuvent) participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2)

Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts
ou par la législation luxembourgeoise à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des
Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le
cas.

Art. 13. Rémunération, Dépenses. Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) recevoir une rémunération pour la gestion de la

Société et doit (doivent), en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de

ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement responsable
de l'accomplissement de ses devoirs.

Art. 15. Délégation de pouvoirs et Représentation de la Société. Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) conférer des pou-

voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son
(leur) choix.

117580

U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature unique d'un Gérant de Catégorie A ou par la signature

conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature individuelle ou les signatures conjointes de toute

(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le (les) Gérant(s), mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d'autres sociétés

ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société a un intérêt
dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
en relations d'affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un sujet relatif à
un tel contrat ou à une telle opération ou d'entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat ou cette opération
au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu'un Gérant a ou pourrait

avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l'autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.

La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes en
tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où à l'issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables de
négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les points
couverts par l'arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est
pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient prétendre.

Art. 17. Procès-verbaux des résolutions de la gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants, agissant

conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consignées dans
un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou plusieurs Gérants.
Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront

signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en
existe) ou par deux (2) Gérants.

Art. 18. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV - Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le (les) Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la (des) résolution(s) proposée(s).

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation du (des) Gérant(s), ou à défaut, du commissaire aux comptes, ou à leur défaut,
des associés représentant la moitié du capital social de la Société. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale et
une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

117581

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement consti-

tuée représente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 21. Assemblée générale annuelle des associés. L'assemblée générale annuelle des Associés, qui doit se tenir uni-

quement dans le cas où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à
tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier vendredi du mois de mai à 10:30 am.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle des associés se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22 procédure et Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié (1/2) au moins du capital social de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont

signés par le Président ou par l'un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.

Chapitre V. Année sociale et Répartition des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le (les) Gérant

(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément
à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, à l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze (15) jours qui précèdent
la date de l'assemblée générale des associés.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décide(nt) de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il(s) peut (peuvent)

décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou
de le distribuer à l'associé (aux associés) comme dividendes.

Le (les) Gérant(s) peut (peuvent) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le (les) Gérant(s) détermine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, c'est-à-dire par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la
Société, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état

civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Havet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juillet 2013. Relation: LAC/2013/35056. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 août 2013.

Référence de publication: 2013116448/1040.
(130142037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Arconas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.093.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of the month of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Arconas Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), having

its registered office at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, on 17 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(“Mémorial C”) number 64 of 27 January 2007 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Lu-
xembourg under number B 122093.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 6 December 2012 by deed of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, published in the Mémorial C number 425 of 21 February 2013.

The meeting was presided by Mr Olivier GASTON-BRAUD, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and as scrutineer Ms Mariya GADZHALOVA, lawyer, professionally residing in

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held are shown on the attendance list, signed by

the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. This list as well as the proxies
will remain attached to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that all one hundred (100) class A shares, one hundred (100) class B shares,

one hundred (100) class C shares, one hundred (100) class D shares and one hundred (100) class E shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25) each in issue in the Company are duly represented at the present general meeting so
that the entire issued share capital and all shareholders of the Company are represented at the present meeting and
declared having had sufficient prior knowledge of its agenda.

III. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

IV. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
a. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125)

so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to twelve thousand six
hundred and twenty-five Euro (EUR 12,625) by the issue of five (5) shares of different classes (namely A, B, C, D and E)
having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each (the “New Shares”) for an aggregate subscription price of sixty-
six million six hundred and eighty-seven thousand six hundred and forty-two Euro and eighty-three cents (EUR
66,687,642.83) (the “Subscription Price”); subscription for the New Shares and payment of the Subscription Price by the
shareholders of the Company as set forth in the table below (the “Subscribers”) by way of (i) contribution in kind of
certain receivables, including marketable assets held by Aladino Holding Limited (“Aladino”) in an aggregate amount of
EUR 1,213,982, listed in the table below (the “Contributed Receivables”) valued at a total aggregate amount of thirty-
four million seven hundred and ninety thousand one hundred and sixty Euro and fifty-three cents (EUR 34,790,160.53),
(ii) a cash contribution by Aladino in an aggregate amount of EUR 7,800,000 (the “Cash Contribution”) and of a portfolio

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of marketable assets including all the securities located on the account number 11064001 opened with Quilvest Switzer-
land (the “Portfolio”) and (iii) contribution in kind of 205,140 shares (the “Fragata Shares”) representing 100% of the
capital of FRAGATA DE INVERSIONES S.A., a Uruguayan corporation with domicile at, 25 de Mayo, 444, Of. 401,
Montevideo Uruguay and with Uruguayan tax identification number 21 642289 0013 (“Fragata”) and 9,781 shares (the
“Miraflor Shares”) representing approximately 32.60 % in MIRAFLOR I SCA, a Uruguayan corporation with registered
office at 25 de Mayo, 444, Of. 301, Montevideo, Uruguay, and registration number 15371 (“Miraflor”) (the “Contributed
Shares” and together with the Contributed Receivables and the Portfolio, the “Contrbution in Kind”) (the Contribution
in Kind, together with the Cash Contribution shall be referred to as the “Contribution”):

Subscriber

Contribution

Number and

class of shares
subscribed for

Share premium

corresponding to

the class of shares

subscribed for

Piedra del Aguila Investment Limited . . .

Existing receivables for an

amount of EUR 7,322,083.65

1 class B share

EUR 7,322,058.65 (Class

B share premium reserve

account)

Miscante Holding Limited . . . . . . . . . . . .

Existing receivables for an

amount of EUR 13,992,372.08

1 class C share EUR 13,992,347.08 (Class

C share premium reserve

account)

Aladino Holding Limited . . . . . . . . . . . . . Receivables for an amount of

EUR 12,064,602.80; portfolio

of marketable assets for a

total amount of EUR

1,213,982; and a cash

contribution for an amount

of EUR 7,800,000

1 class E share EUR 21,078,559.80 (Class

E share premium reserve

account)

Arconas International Limited . . . . . . . .

EUR 19,202,262.80 (the

Fragata Shares)

1 class A share EUR 19,202,237.80 (Class

A share premium reserve

account)

Tronador Holding Limited . . . . . . . . . . .

EUR 5,092,339.50 (the

Miraflor Shares)

1 class D share

EUR 5,092,314.50 (Class

D share premium reserve

account)

acknowledgement of the report of the board of managers of the Company on the valuation of the Contribution in

Kind; approval of the value of the Contribution in Kind and issue of the New Shares; allocation out of the Subscription
Price of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) to the issued share capital of the Company and the balance between
the nominal value of the subscribed New Share by the relevant subscriber and the aggregate value of its contribution in
kind to the freely distributable share premium account corresponding to the relevant class of shares as set forth in the
table above.

b. Consequential amendment of the first sentence of article 6.1 of the articles of association of the Company.
After deliberation, the general meeting unanimously adopted the following resolutions:

First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-five Euro

(EUR 125) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to twelve thousand
six hundred and twenty-five Euro (EUR 12,625) by the issue of five (5) new shares (being one (1) class A share, one (1)
class B share, one (1) class C share, one (1) class D share and one (1) class E share) having a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25) each (the “New Shares”) at an aggregate subscription price of sixtysix million six hundred and eighty-
seven thousand six hundred and fortytwo Euro and eighty-three cents (EUR 66,687,642.83) (the “Subscription Price”).

The New Shares referred to above have been subscribed and paidup in full by the Subscribers represented by Mrs

Olivier GASTON-BRAUD, previously named, pursuant to proxies dated 18 July 2013 (a copy of which shall remain with
the present deed to be registered therewith) through contributions in kind described in the table set forth in item A of
the agenda.

The general meeting acknowledged the report of the board of managers of the Company dated 18 July 2013 on the

valuation of the Contribution in Kind composed of the Contributed Shares, the Contributed Receivables, the Portfolio
and the Cash Contribution, the conclusion of which read as follows:

“The board of managers, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and assurance received

provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.

The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, and as offered by the

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Company may issue (i) the one (1) class B share to Piedra del Aguila Investment Limited together with a share premium
of an aggregate amount of EUR 7,322,58.65 reserved for distribution to the holders of class B shares; (ii) the one (1) class
C share to Miscante Holding Limited together with a share premium of an aggregate amount of EUR 13,992,347.08
reserved for distribution to the holders of class C shares; (iii) the one (1) class E share to Aladino Holding Limited together
with a share premium of an aggregate amount of EUR 21,078,059.80 reserved for distribution to the holders of class E
shares; (iv) the one (1) class A share to Arconas International Limited together with a share premium of an aggregate
amount of EUR 19,202,237.80 reserved for distribution to the holders of class A shares; and (v) the one (1) class D share
to Tronador Holing Limited together with a share premium of an aggregate amount of EUR 5,092,314.50 reserved for
distribution to the holders of class D shares, and allocate an aggregate amount of EUR 125 to the share capital of the
Company and the remainder to the share premium account of the Company corresponding to the relevant class of
shares.”

The general meeting resolved to approve the valuation of the Contribution in Kind at an aggregate amount of sixty-

six million six hundred and eighty-seven thousand six hundred and forty-two Euro and eighty-three cents (EUR
66,687,642.83) and to issue the New Shares as set forth in the agenda.

Proof of the transfer of all elements composing the Contributed Receivables and the Contributed Shares to the

Company, by way of a contribution agreement, was given to the undersigned notary.

Proof of the contribution of the Cash Contribution was shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate out of the Subscription Price an amount of one hundred and twenty-five Euro (EUR125) to

the issued share capital of the Company and the balance between the nominal value of the subscribed share by the relevant
Subscriber and the aggregate value of its contribution in kind to the freely distributable share premium account corres-
ponding to the relevant class of shares subscribed for by each Subscriber as set forth in the table in item A of the agenda.

Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of article 6.1. of the

articles of incorporation so as to read as follows:

“ Art. 6.1. The Company's share capital is fixed at twelve thousand six hundred twenty-five euro (EUR 12,625) re-

presented by one hundred one (101) class A shares, one hundred one (101) class B shares, one hundred one (101) class
C shares, one hundred one (101) class D shares and one hundred one (101) class E shares, in registered form with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.”

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at six thousand five hundred euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drawn-up in English followed by a German translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.

Done, in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes

Im Jahre zweitausenddreizehn, am achtzehnten Tag des Monats Juli,
vor dem Notar, Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,
fand die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter von „Arconas Luxembourg S.à r.l.“ (die „Gesell-

schaft“), mit Gesellschaftssitz in 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, gegründet durch Urkunde von Maître Gérard
Lecuit, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 17. November 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (das „Mémorial C“) Nummer 64 vom 27. Januar 2007 und eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsre-
gister Luxemburgs (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter der Nummer B122093, statt.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt am 6. Dezember 2012 durch Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner,

mit Amtssitz in Sassenheim, im Mémorial C Nummer 425 vom 21. Februar 2013 veröffentlicht.

Als Vorsitzender der Versammlung amtierte Herr Olivier GASTONBRAUD, avocat, geschäftsansässig in Luxemburg.
Die Generalversammlung ernannt zum Protokollführer und Stimmenzähler Frau Mariya GADZHALOVA, avocat, ge-

schäftsansässig in Luxemburg.

Der Vorsitzende erklärte und beauftragte den Notar, Folgendes festzustellen:
I. Die vertretenen Gesellschafter sowie die Anzahl der gehaltenen Gesellschaftsanteile sind auf einer Anwesenheitsliste

eingetragen, welche von den Bevollmächtigten, dem Vorsitzenden, dem Protokollführer und Stimmenzähler und dem
unterzeichnenden Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste bleibt, ebenso wie die Vollmachten, diesem Pro-
tokoll beigefügt, um mit demselben registriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche ausgegebenen einhundert (100) Gesellschaftsanteile der

Klasse A, einhundert (100) Gesellschaftsanteile der Klasse B, einhundert (100) Gesellschaftsanteile der Klasse C, einhun-

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dert (100) Gesellschaftsanteile der Klasse D sowie einhundert (100) Gesellschaftsanteile der Klasse E, mit einem
Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,-EUR), der Gesellschaft, bei dieser Versammlung vertreten sind, so dass das
gesamte ausgegebene Gesellschaftskapital und alle Gesellschafter der Gesellschaft bei dieser Versammlung vertreten sind.
Die Gesellschafter erklärten, dass ihnen die nachstehende Tagesordnung bekannt ist.

III. Obenstehendem zufolge ist diese Versammlung ordnungsgemäß einberufen und ist hinsichtlich der nachstehenden

Tagesordnungspunkte beschlussfähig.

II. Die Punkte, über die Beschlüsse getroffen werden sollen, sind die folgenden:
a. Erhöhung des ausgegebenen Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Betrag von hundertfünfundzwanzig Euro

(125 EUR), um das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft von aktuell zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-
EUR) auf zwölftausendsechshundertfünfundzwanzig Euro (12.625 EUR) durch Ausgabe von fünf (5) Gesellschaftsanteilen
verschiedener Klassen (nämlich A, B, C, D und E) mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,-EUR) (die „Neuen
Anteile“) zu einem Zeichnungsbetrag von insgesamt sechsundsechzig Million sechshundertsiebenundachtzigtausendsechs-
hundertzweiundvierzig Euro dreiundachtzig Cent (66.687.642,83 EUR) (der „Zeichnungsbetrag“) zu erhöhen; Zeichnung
der Neuen Anteile und Zahlung des Zeichnungsbetrags durch die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Gesellschafter
der Gesellschaft (die „Zeichner“) durch (i) Sacheinlagen von bestimmten Forderungen, einschließlich von Aladino Holding
Limited („Aladino“) gehaltene handelbare Vermögenswerte von einem Gesamtwert von einermillionvierhundertelftau-
sendeinhundertundzwei Euro (1.411.102 EUR), die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt werden, (die „Eingebrachten
Forderungen“), deren Wert auf eine Gesamthöhe von vierunddreißigmillionensiebenhundertneunzigtausendeinhunder-
tundsechzi g Euro und dreiundfünfzig Eurocent (34.790.160,53 EUR) evaluiert wurde, (ii) Kapitaleinlagen durch Aladino
in einer Gesamthöhe von siebenmillionensechsundfünfundfünfzigtausenddreihundertvierunddreißig Euro (7.655.334 EUR)
(die „Kapitaleinlagen“) und Einbringung eines Portfolios von handelbaren Vermögenswerten einschließlich aller Wertpa-
piere, so wie auf dem durch die Quilvest Switzerland eröffnete Konto lokalisiert (das „Portfolio“), und (iii) Sacheinlage
von 205.140 Aktien (die „Fragata-Aktien“), die 100% des Kapitals von FRAGATA DE INVERSIONES S.A., eine uruguay-
ische Gesellschaft mit Sitz in 25 de Mayo, 444, Of. 401, Montevideo, Uruguay und mit uruguayischem Steuer-Identifika-
tionsnummer 21 642289 0013 („Fragata“) entsprechen, und neuntausendsiebenhunderteinundachtzig (9.781) Aktien (die
„Miraflor-Aktien“), die ungefähr zeiunddreißigkommasechzig Prozent (32,60%) von MIRAFLOR I SCA, eine uruguayische
Gesellschaft mit Sitz in 25 de Mayo, 444, Of. 301, Montevideo, Uruguay, und mit uruguayischem Steuer-Identifikations-
nummer 15371 („Miraflor“) entsprechen, (die „Eingebrachten Gesellschaftsanteile“ und mit den Eingebrachten Forde-
rungen, die „Sacheinlage“) (die Sacheinlage soll zusammen mit der Kapitaleinlage hiernach als „Einlage“ bezeichnet
werden):

Zeichner

Sacheinlage

Anzahl und Klasse

der gezeichneten

Anteile

Der Klasse der

gezeichneten Anteile

entsprechendes

Emissionsagio

Piedra del Aguila Investment Limited . . . . Bestehende Forderungen

in Höhe von 7.322.083,65

EUR

1 Gesellschaftsan

teil der Klasse B

7.322.058,65 EUR

(Rücklagenkonto für

Emissionsagio

der Klasse B)

Miscante Holding Limited . . . . . . . . . . . . . Bestehende Forderungen

in Höhe von

13.992.372,08 EUR

1 Gesellschaftsan

teil der Klasse C

13.992.347,08 EUR

(Rücklagenkonto für

Emissionsagio
der Klasse C)

Aladino Holding Limited . . . . . . . . . . . . . Forderungen in Höhe von

12.064.602,80 EUR,

Portfolio handelbarer

Vermögenswerte in einer

Gesamthöhe von

1.213.982

EUR geldeinlage 7.800.000

EUR

1 Gesellschaftsan

teil der Klasse E

21,078,559.80 EUR

(Rücklagenkonto für

Emissionsagio

der Klasse E)

Arconas International Limited . . . . . . . . .

19.202.262,80 EUR (die

Gesellschaftsanteile

Fragata)

1 Gesellschaftsan

teil der Klasse A

19.202.262,80 EUR

(Rücklagenkonto für

Emissionsagio

der Klasse A)

Tronador Holding Limited . . . . . . . . . . . .

5.092.339,50 EUR (die

Gesellschaftsanteile

Miraflor)

1 Gesellschaftsan

teil der Klasse D

5.092.314,50 EUR

(Rücklagenkonto für

Emissionsagio
der Klasse D)

Feststellung des Berichts von der Geschäftsführung der Gesellschaft über die Bewertung der Sacheinlage; Genehmigung

des Wertes der Sacheinlage und der Ausgabe der Neuen Anteile; Zuteilung eines Betrags von hundertfünfundzwanzig

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U X E M B O U R G

Euro (125 EUR) aus dem Zeichnungsbetrag in das ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft und Zuteilung des ver-
bleibenden Betrags zwischen dem Nennwert des vom jeweiligen Zeichner gezeichneten Neuen Anteils und dem gesamten
Wert seiner Sacheinlage in das der jeweiligen Anteilsklasse entsprechende frei ausschüttbare Emissionsagio, wie in obiger
Tabelle dargelegt.

b. Entsprechende Abänderung des ersten Satzes vom Artikel 6.1 der Satzung der Gesellschaft.
Nach Beratung fasste die Generalversammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

Erster Beschluss

Es wurde beschlossen, das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von hundertfünfund-

zwanzig Euro (125 EUR) zu erhöhen, um das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft von aktuell zwölftau-
sendfünfhundert Euro (12.500,-EUR) auf zwölftausendsechs-hundertfünfundzwanzig Euro (12.625 EUR) durch Ausgabe
von fünf (5) neuen Gesellschaftsanteilen (nämlich einem (1) Gesellschaftsanteil der Klasse A, einem (1) Gesellschaftsanteil
der Klasse B, einem (1) Gesellschaftsanteil der Klasse C, einem (1) Gesellschaftsanteil der Klasse D und einem (1) Ge-
sellschaftsanteile der Klasse E) mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,-EUR) (die „Neuen Anteile“) zu
einem Zeichnungsbetrag von insgesamt sechsundsechzig Million sechshundertsiebenundachtzigtausendsechshundertzwei-
undvierzig Euro dreiundachtzig Cent (66.687.642,83 EUR) (der „Zeichnungsbetrag“) zu erhöhen.

Die obengenannten Neuen Anteile wurden vollständig gezeichnet und durch Sacheinlagen, die in der Tabelle unter

Punkt A. der Tagesordnung aufgeführt sind, von den Zeichnern eingezahlt, welche von Herrn Olivier GASTON-BRAUD,
gemäß Vollmachten vom 18. Juli 2013 (welche in Kopie der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen werden,
um gleichzeitig bei den Registrierungsbehörden registriert zu werden) vertreten sind.

Die Generalversammlung hat den Bericht von der Geschäftsführung der Gesellschaft vom 18. Juli 2013 über die Be-

wertung der Sacheinlage, die aus den Eingebrachten Forderungen, den Eingebrachten Gesellschaftsanteile, dem Portfolio
und den Kapitaleinlagen besteht, festgestellt, dessen Schlussfolgerung wie folgt lautet:

„The board of managers, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and assurance received

provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.

The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, and as offered by the

Subscribers in consideration for the issue of their respective New Shares by the Company with a nominal value of EUR
25 each together with a share premium, is equal to an aggregate total amount of (66.687.642,83 EUR) which corresponds
at least to the nominal value (plus premium) of the New Shares to be issued by the Company, and that, accordingly, the
Company may issue (i) the one (1) class B share to Piedra del Aguila Investment Limited together with a share premium
of an aggregate amount of EUR 7,322,58.65 reserved for distribution to the holders of class B shares; (ii) the one (1) class
C share to Miscante Holding Limited together with a share premium of an aggregate amount of EUR 13,992,347.08
reserved for distribution to the holders of class C shares; (iii) the one (1) class E share to Aladino Holding Limited together
with a share premium of an aggregate amount of EUR 21,078,559.80 reserved for distribution to the holders of class E
shares; (iv) the one (1) class A share to Arconas International Limited together with a share premium of an aggregate
amount of EUR 19,202,237.80 reserved for distribution to the holders of class A shares; and (v) the one (1) class D share
to Tronador Holing Limited together with a share premium of an aggregate amount of EUR 5,092,314.50 reserved for
distribution to the holders of class D shares, and allocate an aggregate amount of EUR 125 to the share capital of the
Company and the remainder to the share premium account of the Company corresponding to the relevant class of
shares.”

Die Generalversammlung hat beschlossen, die Bewertung der Sacheinlage auf einen Gesamtbetrag von sechsundsechzig

Million sechshundertsiebenundachtzigtausendsechshundertzweiundvierzig Euro dreiundachtzig Cent (66.687.642,83
EUR) zu genehmigen und die Neuen Anteile wie in der Tagesordnung dargestellt auszugeben.

Ein Einbringungsvertrag als Nachweis der Übertragung aller Bestandteile der Eingebrachten Forderungen und der

Eingebrachten Gesellschaftsanteile auf die Gesellschaft wurde dem unterzeichnenden Notar übergegeben.

Ein Nachweis der Einbringung der Kapitaleinlage wurde dem unterzeichnenden Notar gezeigt.
Es wurde beschlossen, einen Betrag von hundertfünfundzwanzig Euro (125 EUR) des Zeichnungsbetrages in das aus-

gegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft und den verbleibenden Betrag zwischen dem Nennwert des vom jeweiligen
Zeichner gezeichneten Anteils und dem gesamten Wert seiner Sacheinlage in das der jeweiligen Anteilsklasse, die durch
jeden Zeichner, wie in der Tabelle unter dem Punkt A der Tagesordnung beschrieben, gezeichnet wurden, dem ent-
sprechenden frei ausschüttbaren Emissionsagio, wie in obiger Tabelle dargelegt, zuzuteilen.

Zweiter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Kapitalerhöhung wurde beschlossen, den ersten Satz vom Artikel 6.1 der Satzung der

Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„ Art. 6.1. Das Stammkapital der Gesellschaft wird auf zwölftausendsechshundertfünfundzwanzig Euro (12.625 EUR)

festgesetzt und besteht aus einhunderteins (101) Anteilen der Klasse A, einhunderteins (101) Anteilen der Klasse B,
einhunderteins (101) Anteilen der Klasse C, einhunderteins (101) Anteilen der Klasse D und einhunderteins (101) Anteilen
der Klasse E, die Namensanteile sind und jeweils einen Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) aufweisen sowie
vollständig gezeichnet und eingezahlt sind."

117587

U X E M B O U R G

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten in jedweder Form welche von der Gesellschaft aufgrund ihrer Er-

höhung des Stammkapitals zu tragen sind, werden auf sechstausendfünfhundert Euro geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, bezeugt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei die vorliegende Urkunde auf Englisch angefertigt wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Ersuchen derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, geht die englische Fassung vor.

Verfasst in Luxemburg, an dem Tag, der am Anfang der Urkunde genannt ist.
Nach Verlesung der Urkunde haben die Mitglieder des Büros vorliegende Urkunde zusammen mit dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: O. GASTON-BRAUD, M. GADZHALOVA, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 22. Juli 2013. Relation: EAC/2013/9676. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.- EUR).

Der Einnehmer

(gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2013116458/288.
(130141789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Nature et Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Studio 128 Sàrl).

Siège social: L-1135 Luxembourg, 16, rue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg B 75.139.

L'an deux mille treize, le huit juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Fabrice HARDY, coiffeur, né à Arlon, Belgique, le 28 septembre 1966, demeurant à B-6792 Halanzy, 32,

rue de Nickbas;

2. Monsieur Salvador MORALES, coiffeur, né à Messancy, Belgique, le 24 avril 1971, demeurant à B-6791 Athus, 67A,

Grand-Rue;

Les comparants ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "STUDIO 128 Sàrl",

ayant son siège social à L-4734 Pétange, 33, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert
MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 522 du 21 juillet 2000 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du même notaire en date du 18 octobre 200, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
259 du 11 avril 2001. Le capital social est fixé à à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit Cents
(12.394,68.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quatorze Cent (123,94.- EUR)
chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:

1) Monsieur Fabrice HARDY, prénommé, cinquante parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Salvador MORALES, prénommé, cinquante parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Première résolution

Les comparants, Monsieur Hardy et Monsieur Morales, prénommés, déclarent avoir cédé et transporté avec effet à

ce jour, sous la garantie légale de droit à Maria de Lurdes GONCALVES DA SILVA, maître coiffeur, née à Sintra, Portugal,
le 23 juillet 1975 (matricule: 1975 07 23 244), demeurant à L-4831 Rodange, 139, rue de Longwy, ici présente et ce
acceptant, chacun cinquante (50) parts sociales moyennant le prix de un euro (1.- EUR), payée hors la présence du notaire,
ce que Monsieur Hardy et Monsieur Morales en concent bonne et valable quittance.

Cette cession est acceptée au nom de la société par son gérant unique Monsieur Fabrice HARDY, prénommé.
Désormais, les parts sociales sont détenues comme suit:

Madame Maria de Lurdes GONCALVES DA SILVA, prénommée, cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission du gérant technique et administratif Monsieur Fabrice HARDY, prén-

ommé, avec effet à ce jour, et décharge lui est accordée pour l'exercice de son mandat.

117588

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'associée unique nomme Madame Maria de Lurdes GONCALVES DA SILVA, prénommée, gérante technique de la

Société, pour une durée indéterminée.

La Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature individuelle de la gérante technique.

Quatrième résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société de «STUDIO 128 Sàrl» en «Nature et

Coiffure S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article 1

des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la

dénomination de «Nature et Coiffure S.à r.l.».

Cinquième résolution

L'associée unique décide de changer le siège social de la société de L-4734 Pétange, 33, Avenue de la Gare à L-1135

Luxembourg, 16, rue des Archiducs et de modifier en conséquence l'article 2, premier alinéa des statuts de la société afin
de lui donner la teneur suivantes:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.»

Sixième résolution

L'associée unique constate que la société n'a plus de succursale dénommée HAIR CUT STUDIO établi à 12, route de

Longwy, L-4830 Rodange.

Il y a dès lors lieu de biffer toutes les mentions relatives à la succursale et à ses représentants permanents au R.C.S.Lu-

xembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: F. Hardy, S. Morales, MdL. Goncalves da Silva et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juillet 2013. LAC/2013/32794. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2013.

Référence de publication: 2013116366/69.
(130140799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Milford Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.356.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le onze juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Barbara RUCKERT, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
"la mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit Luxembourgeois ALTER DOMUS LUXEMBOURG

S.à.r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 136 477;

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1° Que la société anonyme "Milford Lux S.A.", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114356, a été constituée

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suivant acte notarié du 02 janvier 2006 à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 11 mai 2006 sous le numéro 936.

2° Que le capital social de la société anonyme "Milford Lux S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31.000,-

(trente et un mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions de EUR 62,- (soixante-deux euros), chacune
intégralement libérée.

3° Que le mandant a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société "Milford Lux

S.A.".

4° Que le mandant a parfaite connaissance des dispositions de la loi luxembourgeoise du 12 novembre 2004 relative

à l'incrimination des organisations criminelles et de l'infraction de blanchiment.

5° Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société "Milford Lux S.A." et qu'en tant

qu'actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société "Milford Lux S.A.".

6° Qu'en tant que liquidateur il déclare que les dettes connues ont été payées par le mandant et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

7° Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
8° Que le mandant accorde décharge à tous les administrateurs et commissaire de la société dissoute pour l'exécution

de leurs mandats jusqu'à ce jour.

9° Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au dernier siège social de la

susdite société "Milford Lux S.A.", la société dissoute, à savoir, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire susmentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. RUCKERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 17 juillet 2013. Relation: LAC/2013/33253. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013116843/48.
(130141579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Power Luxembourg IP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Artorius Holding S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 169.202.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of June;
Before Us, M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

Phadia International Holdings C.V., a limited partnership (Commanditaire Vennootschap) existing under the laws of

the Netherlands, having its registered office at Takkebijsters 1, 4817BL Breda, the Netherlands and registered with the
Chamber of Commerce of Southwest-Netherlands (Kamer van Koophandel Zuidwest-Nederland) under number
53331052, duly represented by its general partner, Fisher Scientific Worldwide Holdings I C.V., existing under the laws
of the Netherlands, having its registered office at Naritaweg 165, Telestone 8, 1043BW Amsterdam, the Netherlands and
registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam (Kamer van Koophandel voor Amsterdam) under number
34136147,

the latter being itself duly represented by Me Isabelle CHARLIER, lawyer, residing at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a power of attorney and proxy given under private seal, which will, after having been signed
ne varietur by the proxy-holder and the notary public, remain attached to the present deed for registration purposes.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to state the following:
The appearing party is the sole member (the "Sole Member") of Artorius Holding S.à r.l., (the "Company") a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 169.202, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on May 29,
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1681 dated July 4, 2012, p. 80642.

The agenda of the meeting was the following:
1) Change of the Company's corporate denomination to "Power Luxembourg IP Holding S.à r.l.";
2) Subsequent amendment to article 1 of the Company's articles of association (the "Articles") which shall henceforth

be worded as follows:

117590

U X E M B O U R G

" Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name

of Power Luxembourg IP Holding S.à r.l. (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in
particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorpo-

ration.";

3) Amendment of the Company's corporate object in order to include among others the holding of intellectual property

assets;

4) Subsequent amendment to article 4 of the Articles which shall henceforth be worded as follows:

" Art. 4. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, rent, develop and dispose of its assets

as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group of companies the Company
is a member of, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.";

5) Amendment of the Company's subscribed corporate capital in order to adopt the United States Dollar of America

(USD) as currency of the subscribed capital of the Company instead of Euro (EUR) with effect as of May 22, 2013 using
the exchange rate fixed by the European Central Bank as of May 22, 2013, being one Euro (EUR 1) against one dollar two
thousand nine hundred and twenty-three cents United States Dollars of America (USD 1.2923);

6) Conversion of the Company's subscribed corporate capital from its current amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro
(EUR 1.-) each, into its equivalent amount in United States Dollar of America, being sixteen thousand one hundred fifty-
three United States Dollars of America (USD 16,153), represented by sixteen thousand one hundred fifty-three (16,153)
coporate units with a par value of one United States Dollar of America (USD 1) each, the difference of zero point seventy
five United States Dollar of America (USD 0.75) resulting from the adoption of the United States Dollar (USD) as reference
currency being allocate to the share premium of the Company, so that the Company's subscribed corporate capital will
amount to sixteen thousand one hundred fifty-three United States Dollars of America (USD 16,153) represented by
sixteen thousand one hundred fifty-three (16,153) corporate units with a par value of one United States Dollar of America
(USD 1) each;

7) Subsequent amendment to article 5 of the Articles which shall henceforth be worded as follows:
"The subscribed capital is set at sixteen thousand one hundred fifty-three United States Dollars of America (USD

16,153) represented by sixteen thousand one hundred fifty-three (16,153) corporate units with a par value of one United
States Dollars of America (USD1) each.";

8) Amendment to the last paragraph of article 6 of the Company's articles of association which shall henceforth worded

as follows:

"Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of com-

munication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. In case of a meeting held by conference call or by other similar means
of communication, the call shall be initiated from Luxembourg. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the members present at such a meeting.";

9) Amendment to article 12 of the Company's articles of association which shall henceforth worded as follows:

" Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.

117591

U X E M B O U R G

The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their

powers, compensation and duration of their mandates.";

10) Amendment to the last paragraph of article 13 of the Company's articles of association which shall henceforth

worded as follows:

"Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. In case of a meeting held by conference call or by other
similar means of communication, the call shall be initiated from Luxembourg. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be
approved and signed by all the managers present at such a meeting.";

11) Mandate granted to any one manager of the Company to perform all legal action in relation with the agenda of

the meeting, and in particular, to update the members' register;

11) Miscellaneous.
The Sole Member, represented as here above stated, in its capacity as Sole Member of the Company asked the notary

to state its resolutions as follows:

First resolution

The Sole Member resolved to change of the Company's corporate denomination to Power Luxembourg IP Holding

S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 1 of the Articles is restated and shall henceforth be worded as

follows:

" Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name

of "Power Luxembourg IP Holding S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in
particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorpo-

ration."

Third resolution

The Sole Member resolved to amend the Company's corporate object in order to include among others the holding

of intellectual property assets.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 4 of the Articles is restated and shall henceforth be worded as

follows:

" Art. 4. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, rent, develop and dispose of its assets

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes."

117592

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Sole Member resolved to adopt the United States Dollar of America (USD) as currency of the subscribed capital

of the Company instead of Euro (EUR) with effect as of May 22, 2013 using the exchange rate fixed by the European
Central Bank as of May 22, 2013, being one Euro (EUR 1) against one dollar two thousand nine hundred twenty-three
cents United States Dollars of America (USD 1.2923).

Sixth resolution

The Sole Member resolved to convert the Company's subscribed corporate capital from its current amount of twelve

thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) corporate units with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each, into its equivalent amount in United States Dollar of America, being sixteen
thousand one hundred fifty-three United States Dollars of America (USD 16,153.-), represented by sixteen thousand one
hundred fifty-three (16,153) corporate units with a par value of one United States Dollar of America (USD 1) each, the
difference of zero point seventy-five United States Dollar of America (USD 0.75) resulting from the adoption of the United
States Dollar (USD) as reference currency being allocate to the share premium of the Company so that the Company's
subscribed corporate capital will amount to sixteen thousand one hundred fifty-three United States Dollars of America
(USD 16,153.-) represented by sixteen thousand one hundred fifty-three (16,153) corporate units with a par value of one
United States Dollar of America (USD 1.-) each. Proof of the exchange rate EUR/USD applicable on May 22, 2013 has
been given to the notary through financial official publication that will stay annexed to the present deed.

Seventh resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles is restated and shall henceforth be worded as

follows:

"The subscribed capital is set at sixteen thousand one hundred fifty-three United States Dollars of America (USD

16,153.-) represented by sixteen thousand one hundred fifty-three (16,153) corporate units with a par value of one United
States Dollars of America (USD 1.-) each."

Eighth resolution

The Sole Member resolved to amend the last paragraph of Article 6 of the Articles which shall henceforth be worded

as follows:

"Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of com-

Ninth resolution

The Sole Member resolved to amend the Article 12 of the Articles which shall henceforth be worded as follows:
"The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their

powers, compensation and duration of their mandates'"

Tenth resolution

The Sole Member resolved to amend the last paragraph of Article 13 of the Articles which shall henceforth be worded

as follows:

"Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

Eleventh resolution

The Sole Member resolved to grant mandate to any one manager of the Company to perform all legal action in relation

with the agenda of the meeting, and in particular, to update the members' register.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Absorbing Company as a result of the

present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

117593

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Phadia International Holdings C.V., une société en commandite (Commanditaire Vennootschap) existant selon la loi

des Pays-Bas, ayant son siège social à Takkebijsters 1, 4817BL Breda, Pays-Bas immatriculée auprès de la chambre de
commerce du sud-ouest des Pays-Bas (Kamer van Koophandel Zuidwest-Nederland) sous le numéro 53331052, ici dû-
ment représentée par son commandité, Fisher Scientific Worldwide Holdings I C.V., existant selon la loi des Pays-Bas,
ayant son siège social à Naritaweg 165, Telestone 8, 1043BW Amsterdam, Pays-Bas immatriculée auprès de la chambre
de commerce d'Amsterdam (Kamer van Koophandel voor Amsterdam) sous le numéro 34136147,

cette dernière étant elle-même dûment représentée par Maître Isabelle CHARLIER, avocat, résidant professionnelle-

ment au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société Artorius Holding S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169.202. La Société a été constituée par acte notarié du notaire instrumentant, en date
du 29 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1681, page 80642.

II. L'agenda de l'assemblée était le suivant:
1) Modification de la dénomination sociale de la Société en «Power Luxembourg IP Holding S.à r.l.»;
2) Modification corrélative de l'article 1 des statuts de la Société (les «Statuts») qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «Power Luxembourg

IP Holding S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.»;

3) Modification de l'objet social de la Société en vue notamment d'inclure la détention des actifs de propriétés intel-

lectuelles;

4) Modification corrélative de l'article 4 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l'acquisition de valeurs mobilières et de
droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, louer, développer

et céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe de sociétés dont la Société est membre, toute assistance,
y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;

117594

U X E M B O U R G

- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.»;

5) Modification du capital social souscrit de la Société en vue d'adopter le dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD)

comme monnaie du capital social souscrit de la Société en remplacement de l'euro (EUR) avec effet au 22 mai 2013, en
utilisant le taux de change fixé par la Banque Centrale Européenne en date du 22 mai 2013, étant de un euro (1 EUR)
contre un virgule deux mille neuf cent vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,2923 USD);

6) Conversion du capital social souscrit de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune,
dans un montant équivalent en dollars des Etats-Unis d'Amérique, étant de seize mille cent cinquante-trois dollars des
Etats-Unis d'Amérique (16.153,-USD), représenté par seize mille cent cinquante-trois (16.153) parts sociales d'une valeur
nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1.-USD) chacune, la différence de zéro virgule soixante-quinze Dollars
des Etats-Unis d'Amérique (0,75 USD) résultant de l'adoption du Dollar des États-Unis d'Amérique (USD) comme devise
de référence du capital social étant allouée au compte de prime d'émission de la Société, de façon à ce que le capital social
souscrit de la Société s'élèvera à seize mille cent cinquante-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique (16.153,- USD) re-
présenté par seize mille cent cinquante-trois (16.153) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (1,- USD), chacune.

7) Modification corrélative de l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à seize mille cent cinquante-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique (16.153,- USD) re-

présenté par seize mille cent cinquante-trois (16.153) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (1.- USD) chacune.»»;

8) Modification du dernier paragraphe de l'article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Tout associé peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. Dans le cas de la tenue d'une assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires, l'appel devra être initié depuis Luxembourg. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être
approuvé et signé par tous les associés.»;

9) Modification de l'article 12 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n 'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs,

rémunérations et durée des mandats.»;

10) Modification du dernier paragraphe de l'article 13 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes
les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme
de conférence téléphonique. Dans le cas de la tenue d'une assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires, l'appel devra être initié depuis Luxembourg. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être
approuvé et signé par tous les gérants présents à une telle réunion.»;

11) Mandat donné à tout gérant de la Société afin d'effectuer toute action juridique en relation avec l'ordre du jour

de la réunion, et en particulier, de mettre à jour le registre des associés;

12) Divers.
L'Associé Unique, représenté de la manière décrite ci-dessus et dans sa capacité d'Associé Unique de la Société

demande au notaire d'acter ses résolutions comme suit:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en Power Luxembourg IP Holding S.à r.l.

Seconde résolution

Compte tenu de ce qui précède, l'Article 1 des Statuts est modifié et devra être libellé comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «Power Luxembourg

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'objet social de la Société en vue d'inclure notamment la détention des actifs

de propriétés intellectuelles.

Quatrième résolution

Compte tenu de ce qui précède, l'Article 4 des Statuts est modifié et devra être libellé comme suit:

« Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, louer, développer

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.»

Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé d'adopter le dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD) comme monnaie du capital social

souscrit de la Société en remplacement de l'euro (EUR) avec effet au 22 mai 2013, en utilisant le taux de change fixé par
la Banque Centrale Européenne en date du 22 mai 2013, étant de un euro (1 EUR) contre un virgule deux mille neuf cent
vingt-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique (1,2923 USD).

Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé de convertir le capital social souscrit de la Société de son montant actuel de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un
euro (1,- EUR) chacune, dans un montant équivalent en dollars des Etats-Unis d'Amérique, étant de seize mille cent
cinquante-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique (16.153,- USD), représenté par seize mille cent cinquante-trois (16.153)
parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1,- USD) chacune, la différence de zéro virgule
soixante-quinze Dollars des Etats-Unis d'Amérique (0,75 USD) résultant de l'adoption du Dollar des États-Unis d'Amé-
rique (USD) comme devise de référence du capital social étant allouée au compte de prime d'émission de la Société, de
façon à ce que le capital social souscrit de la Société s'élèvera à seize mille cent cinquante-trois dollars des Etats-Unis
d'Amérique (16.153,- USD) représenté par seize mille cent cinquante-trois (16.153) parts sociales d'une valeur nominale
d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1,- USD), chacune.

Septième résolution

Compte tenu de ce qui précède, l'Article 5 des Statuts est modifié et devra être libellé comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à seize mille cent cinquante-trois dollars des Etats-Unis d'Amérique (16.153,- USD) re-

présenté par seize mille cent cinquante-trois (16,153) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (1,- USD) chacune.».

Huitième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le dernier paragraphe de l'Article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur

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U X E M B O U R G

«Tout associé peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

Neuvième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'Article 12 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs,

rémunérations et durée des mandats.»

Dixième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le dernier paragraphe de l'Article 13 des Statuts qui aura désormais la teneur

«Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres

Onzième résolution

L'Associé Unique a décidé de donner mandat à tout gérant de la Société afin d'effectuer toute action en relation avec

l'ordre du jour de la réunion, et en particulier, de mettre à jour le registre des parts sociales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société

Absorbante ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de mille
quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de ladite partie comparante, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. CHARLIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2013 LAC/2013/30535. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 12 août 2013.

Référence de publication: 2013116459/397.
(130142225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Mila Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 179.468.

STATUTS

L'an deux mil treize, le seize juillet.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

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U X E M B O U R G

Monsieur Michel LAMBERT, gérant de société, né à Aachen (Allemagne) le 18 novembre 1980, demeurant rue de la

Grandville, 4C, B-6792 Halanzy (Belgique),

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MILA SERVICE

S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.
La société pourra ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, l'achat et la vente de pièces

détachées et de toutes sortes d'huiles dans le secteur automobile, ainsi que la vente et l'achat de produits de nettoyage
et d'entretien.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124.-EUR) chacune. Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé
unique Monsieur Michel LAMBERT prénommé, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400.-) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,

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U X E M B O U R G

- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900.-EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir,
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée
Monsieur Michel LAMBERT, gérant de société, né à Aachen (Allemagne) le 18 novembre 1980, demeurant rue de la

Grandville, 4C, B-6792 Halanzy (Belgique).

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
3.- Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les

révoquer.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article 4 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Lambert, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2013 -EAC/2013/9320 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 1

août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013116842/102.
(130141632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.

Midmac Holding Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116227/9.
(130140745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

117599

U X E M B O U R G

MobileMedia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.457.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son gérant:
- Roger Neil Smith, gérant, a désormais pour adresse professionnelle le 180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3

1HQ Londres, Grande-Bretagne;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
Gérant

Référence de publication: 2013116204/15.
(130141346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

New Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.942,18.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.784.

Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son gérant:
- Roger Neil Smith, gérant, a désormais pour adresse professionnelle le 180-186 Brompton Road, 3

floor, SW3

1HQ Londres, Grande-Bretagne;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Virginie Boussard
Le mandataire

Référence de publication: 2013116239/15.
(130141363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Mussigny, S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.493.

Le Bilan au 30.09.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FMS SERVICES S.A.
Sophie Champenois
Administrateur / Représentant permanent

Référence de publication: 2013116237/12.
(130141149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.457.

Le bilan de la Société au 28 février 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour INVESCO FUNDS
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013116132/12.
(130141175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

117600

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Adria News S.à r.l.

Allianz Investments IV Luxembourg S.à r.l.

Ancienne Maison Josy Welter et Fils Sàrl

Arconas Luxembourg S.à r.l.

Artorius Holding S.à r.l.

CEE Urban Red SCA, SICAV-FIS

Centrum Z Luxembourg S.à r.l.

Ceres S.A. SPF

Chappes Flore S.àr.l.

Claraz S.A.

Corning Telecommunications Luxembourg S.à r.l.

Crosstree Real Estate Finance S.à r.l.

DK Consulting Holding S.à r.l.

DLNC S.à r.l.

Dollar Financial Luxembourg

DP Consulting Group S.A.

Druckstudio Streit S.à r.l.

Ecole de Danse Mireille Roulling S.à r.l. (anc. Annette Kohner)

Eden Management

Ets. Pierre POTT & Fils s.à.r.l.

HEAVEN Participations S.A.

Hess Collection S.A.

Hess (Luxembourg) Exploration and Production Holding S.à r.l.

HRS Asset Management S.à r.l.

HSBC International Select Fund

Immobilière du Square S.A.

Immobilière Raiffeisen Luxembourg S.A.

Immoprof S.à r.l.

Interactive Investments S.A.

International Acom Technics S.A.

International Cable Holdings S.à r.l.

Invesco Funds

JFK Real Estate S.A.

JN S.A.

KADAKES

KC Finance S.A.

KEB S.A.

Kenny S.A.

Larry II Midco S.à r.l.

Les Tigres S.A.

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Lion/Seneca Lux 2 S.A.

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Luigia International S.A.

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Milford Lux S.A.

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