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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2443
3 octobre 2013
SOMMAIRE
360 Capital One S.C.A. - SICAR . . . . . . . . .
117257
4terra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117257
AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l. . . . . . . . . .
117246
AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
117244
Advanced Oeno Consulting S.à r.l. . . . . . . .
117244
Advertizing & Business Consulting ABC
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117255
Aerotec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117245
A Klosen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117257
Akston Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117244
AlphaOne SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117255
Alpharma International (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117244
Alphas Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
117244
Alternative Investment Holding S.à r.l. . . .
117256
Ambulances Taxis Winandy S. à r.l. . . . . . .
117253
Amiral Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117257
Angola Growth Management S.A. . . . . . . .
117252
Ares CSF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
117255
A. Schulman Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
117256
Avery Dennison Finance Luxembourg
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117252
Axios Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117245
Bolt Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117260
LVC Consult Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
117259
Maschell International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
117262
Mavi Invest Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
117258
Med Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117258
Mizzen Manager S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117258
Molandi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117257
Mountain do Brasil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117260
MP Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
117260
NBG Asset Management Luxembourg . . .
117259
Nille Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117259
Omnisource International S.à r.l. . . . . . . . .
117227
OneBewe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117231
Online Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117262
Opera Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117218
O.P.M. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
117218
Orchis Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .
117227
Ost-Concept S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117227
Overlord R4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117218
Patrick REILES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117227
PhotoTechLuxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117228
Piemont Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
117243
Poleol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117242
Precis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117228
QD Europe (Chancery) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
117229
QM Properties 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
117228
QS PDI S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117242
QS REP II SCA SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117227
Quilvest Private Equity . . . . . . . . . . . . . . . . .
117243
Red Circle Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
117232
Research Invest Protocol S.A. . . . . . . . . . . .
117232
Ritzia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
117232
Russian Exchange Holding GP S.à r.l. . . . .
117242
Samson International Holding S.A. . . . . . .
117228
Seconda Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117253
Stock Port International S.A. . . . . . . . . . . .
117243
TransSport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117228
UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA . . . . .
117226
XI Ganymede Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
117218
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O.P.M. Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 100.905.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013116247/10.
(130141372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
Opera Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 156.787.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2013.
Référence de publication: 2013116251/10.
(130140867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
Overlord R4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Overlord R4 S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2013116252/11.
(130141359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
XI Ganymede Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 179.440.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the seventeenth day of July.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
- Warburg Pincus (Ganymede) Private Equity XI (Cayman), L.P., a limited partnership organized and existing under the
laws of the Cayman Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Part-
nerships of the Cayman Islands under registration number WK-63843,
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in New York, on July 16, 2013.
- Warburg Pincus Private Equity XI-B (Cayman), L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KYI-9001, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships of
the Cayman Islands under registration number WK-63933,
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, prenamed, by virtue of a proxy, given in New York, on July 16,
2013.
- Warburg Pincus Private Equity XI-C, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
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Grand Cayman KYI-9001, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands
under registration number WK-59424,
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, prenamed, by virtue of a proxy, given in New York, on July 16,
2013.
- WP XI Partners (Cayman), L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KYI-9001, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under
registration number WK-63844,
here represented by Me Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in New York, on July 16, 2013.
The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, acting in their hereabove stated capacity, have requested the undersigned notary to enact the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and
the articles of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "XI Gany-
mede Luxco I S.à r.l." (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any
debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
The Company may further acquire and/or sell immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of
participations in Luxembourg in foreign companies, the principal object of which is the acquisition, sale, development,
promotion, management of lease of real estate property.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting
of its shareholders. Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple resolution of
the manager or, in case of several managers of the board of managers. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case of several managers, by the board
of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at forty-three thousand United States Dollars (USD 43,000) represented
by four million three hundred thousand (4,300,000) shares having a nominal value of one cent (USD 0.01) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
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share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more class A managers (the "Class A
Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers"), who do not need to be shareholders, or by a
sole manager.
Any reference made hereinafter to the "managers" shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or
the Class B Managers, depending on the context and as applicable.
The managers are appointed by the sole shareholder, or, as the case may be, the general meeting of shareholders
which sets the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.
In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of such manager. In case
of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A Manager together
with the signature of any Class B Manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers, which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman
of the board of managers shall not have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
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Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. Save a higher majority being provided herein by Law, collective decisions are only validly taken in
so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise then by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions
of section XII of the Law. In case of a sole shareholder, any reference made herein to the "general meeting of shareholders"
shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 20. Each year on 31
st
December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient and in accordance with the provisions of the Law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The four million three hundred thousand (4,300,000) shares issued have been subscribed as follows:
- two million eighty-nine thousand three hundred seventy (2,089,370) shares have been subscribed by Warburg Pincus
(Ganymede) Private Equity XI (Cayman), L.P., aforementioned, for the price of twenty thousand eight hundred ninety-
three United States Dollars and seventy cent (USD 20,893.70);
- one million eight hundred fourteen thousand one hundred seventy (1,814,170) shares have been subscribed by
Warburg Pincus Private Equity XI-B (Cayman), L.P., aforementioned, for the price of eighteen thousand one hundred
forty-one United States Dollars and seventy cent (USD 18,141.70);
- forty-two thousand five hundred seventy (42,570) shares have been subscribed by Warburg Pincus Private Equity XI-
C, L.P., aforementioned, for the price of four hundred twenty-five United States Dollars and seventy cent (USD 425.70);
and
- three hundred fifty-three thousand eight hundred ninety (353,890) shares have been subscribed by WP XI Partners
(Cayman), L.P., aforementioned, for the price of three thousand five hundred thirty-eight United States Dollars and ninety
cent (USD 3,538.90).
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of forty-three thousand United States Dollars
(USD 43,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31
st
December
2013.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company,
- Warburg Pincus (Ganymede) Private Equity XI (Cayman), L.P., aforementioned;
- Warburg Pincus Private Equity XI-B (Cayman), L.P., aforementioned;
- Warburg Pincus Private Equity XI-C, L.P., aforementioned; and
- WP XI Partners (Cayman), L.P., aforementioned.
representing together the entire share capital of the Company and having waived any notification requirement have
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
<i>Class A Managers:i>
- Timothy J. CURT, born in Connecticut, United States of America on 7 October 1963, with professional address at
450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America;
- Tara O'NEILL, born in New York, United States of America on 19 March 1973, with professional address at 450
Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America;
- Ute BRÄUER, born in Oberhausen, Germany on 1 December 1956, with professional address at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855, Luxembourg;
<i>Class B Managers:i>
- Luca GALLINELLI, born in Florence, Italy, on 6 May 1964 with professional address at 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg; and
- Smain BOUCHAREB, born in Mulhouse, France, on 19 August 1978 with professional address at 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated first above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-sept juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
ONT COMPARU:
- Warburg Pincus (Ganymede) Private Equity XI (Cayman) L.P., une société à responsabilité limitée organisée et existant
selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social situé à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9001, Îles Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of Limited Partnerships
of the Cayman Islands sous le numéro WK-63843.
dûment représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à New York, le 16 juillet 2013.
- Warburg Pincus Private Equity XI-B (Cayman) L.P., une société à responsabilité limitée organisée et existant selon
les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social situé à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KYI-9001, Îles Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of Limited Partnerships of the
Cayman Islands sous le numéro WK-63933.
dûment représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à New
York, le 16 juillet 2013.
- Warburg Pincus Private Equity XI-C L.P., une société à responsabilité limitée organisée et existant selon les lois des
Îles Caïmans, ayant son siège social situé à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
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Town, Grand Cayman KYI-9001, Îles Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of Limited Partnerships of the Cayman
Islands sous le numéro WK-59424.
dûment représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à New
York, le 16 juillet 2013.
- WP XI Partners (Cayman) L.P., une société à responsabilité limitée organisée et existant selon les lois des Îles Caïmans,
ayant son siège social situé à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KYI-9001, Îles Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands sous le
numéro WK-63844.
dûment représentée par Maître Anne-Laure GIRAUDEAU, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à New
York, le 16 juillet 2013.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les personnes comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «XI Ganymede Luxco I S.à r.l.» (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que le transfert par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toute type et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres
de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.
La Société peut également acquérir et/ou vendre des biens immobiliers, et effectuer toutes les opérations liées à des
biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes
ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont le principal objet est d'acquérir, de vendre, de
développer, de promouvoir, de gérer ou de louer de biens immobiliers.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. Dans la même commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou, dans les cas où
il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a
plusieurs gérants, du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quarante-trois mille Dollars Américains (USD 43.000) représenté par
quatre millions trois cent mille (4.300.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0.01) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La Société peut racheter ses propres parts conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
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survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40), sauf dispositions légales
contraires.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la
dissolution de la Société.
Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou de plusieurs gérants de catégorie A (les
«Gérants de Catégorie A») et d'un ou de plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»), qui n'ont pas
besoin d'être associés, ou par un gérant unique.
Toute référence faite ci-après aux «gérants» devra être interprétée comme désignant les Gérants de Catégorie A et/
ou les Gérants de Catégorie B, selon le contexte et tel qu'applicable.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement et à tout moment sans qu'il doive être justifié de raison
particulière..
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations conformes à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la
société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, qui pourra choisir en son sein
un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en cas d'absence de celui-ci, le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidencepro tempore
de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres de façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité
des voix, le président n'a pas voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le vice-président ou, par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
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Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et
par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute modification des statuts
nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 18. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la Loi. Dans le cas d'un associé unique, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des associés»
devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et tel qu'applicable, et les pouvoirs conférés
à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication de cet inventaire
et du bilan au siège social de la Société.
Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution d'une réserve, jusqu'à
ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles et conformément à la Loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne se doivent
pas d'être associés de la Société, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour les besoins de la réalisation de l'actif et le
paiement des dettes de la Société.
Le reliquat après paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues par
eux dans la Société.
Art. 23. Les associés se réfèrent, pour ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre millions trois cent mille (4.300.000) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- deux millions quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-dix (2.089.370) parts sociales ont été souscrites par Warburg
Pincus (Ganymede) Private Equity XI (Cayman) L.P., susmentionné, pour un prix de vingt mille huit cent quatre-vingt-
treize euros et soixante-dix centimes (EUR 20.893,70); et
- un million huit cent quatorze mille cent soixante-dix (1.814.170) parts sociales ont été souscrites par Warburg Pincus
Private Equity XI-B (Cayman) L.P., susmentionné, pour un prix de souscription de dix-huit mille cent quarante et un euros
et soixante-dix centimes (EUR 18.141,70); et
- quarante-deux mille cinq cent soixante-dix (42.570) parts sociales ont été souscrites par Warburg Pincus Private
Equity XI-C L.P., susmentionné, pour un prix de souscription de quatre cent vingt-cinq euros et soixante-dix centimes
(EUR 425,70); et
- trois cent cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-dix (353.890) parts sociales ont été souscrites par WP XI
Partners (Cayman) L.P., susmentionné, pour un prix de souscription de trois mille cinq cent trente-huit euros et quatre-
vingt-dix centimes (EUR [3.538,90).
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de quarante-trois mille Dollars Américains (USD 43.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de constitution et finira le 31 décembre 2013.
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société,
- Warburg Pincus (Ganymede) Private Equity XI (Cayman), L.P., susmentionné;
- Warburg Pincus Private Equity XI-B (Cayman), L.P., susmentionné;
- Warburg Pincus Private Equity XI-C, L.P., susmentionné; et
- WP XI Partners (Cayman), L.P., susmentionné.
représentant ensemble l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute convocation préalable, ont
pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- Timothy J. CURT, né au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 7 octobre 1963, ayant son adresse professionnelle
au 450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique;
- Tara O'NEILL, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 19 mars 1973, ayant son adresse professionnelle au 450
Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique;
- Ute BRÄUER, née à Oberhausen, Allemagne, le 1 décembre 1956, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg;
<i>Gérants B:i>
- Luca GALLINELLI, né à Florence, Italie, le 6 mai 1964, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg; et
- Smaïn BOUCHAREB, né à Mulhouse, France, le 19 août 1978, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante que le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 juillet 2013. LAC/2013/34385. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2013.
Référence de publication: 2013116417/439.
(130140859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.100.
<i>Auszug aus dem Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafter Versammlung welche am 25.01.2013 stattfand.i>
<i>Beschlussi>
Das Ausscheiden von Brain Burkholder, Administrateur, wird angenommen und die Entlassung wird mit sofortiger
Wirkung bewilligt.
Als neue Administrateurin wird Frau Monette Windsor, geb. am 06.02.1974, UBS House, 227 Elgin Avenue, George
Town, KY1 1103, Grand Cayman, Caymen Islands mit sofortiger Wirkung ernannt. Das Mandat ist gültig bis zum
25/01/2019.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 12.08.2013.
Référence de publication: 2013116392/16.
(130141061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
Omnisource International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 92.924.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 août 2013.
Référence de publication: 2013116254/10.
(130141162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
Orchis Developpement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 160.202.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013116257/10.
(130140861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
Ost-Concept S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6871 Wecker, 4, Op Huefdreisch.
R.C.S. Luxembourg B 141.157.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 août 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013116258/10.
(130141088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
Patrick REILES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9696 Winseler, 87, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 142.948.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 12 août 2013.
Référence de publication: 2013116261/10.
(130141020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
QS REP II SCA SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.057.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> août 2013i>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 84, Grand rue, L-1660 Luxembourg au 3,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1
er
août 2013.
- Le siège social actuel de QS Rep S.à.r.l, gérant unique de la Société, sera le suivant: 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116298/14.
(130141426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
PhotoTechLuxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 163.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013116262/10.
(130140738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
Precis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 64.245.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013116266/10.
(130141037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
Samson International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 57.151.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2013116332/11.
(130141150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
TransSport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.
R.C.S. Luxembourg B 125.393.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013116376/10.
(130141152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
QM Properties 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.846.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Juin 2013.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013116290/13.
(130140892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2013.
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QD Europe (Chancery) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 178.276.
In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of July.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
QD EUROPE S.A R.L., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 164.566 (the "Sole Shareholder"),
here represented by Miss Rebecca Ballmann, employee, residing professionally at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Lu-
xembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg on 30 July 2013.
Which proxy, after being signed "ne varieteur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That "QD Europe (Chancery) S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), has been
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 June 2013, not yet published at the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
- That the appearing party is the sole shareholder of the Company.
- That the appearing parties fixed the agenda as follows:
<i>Agenda:i>
1. Changes of the corporate object of the Company so as to allow the acquisition, management and sale of real estate
properties by the Company;
2. Subsequent amendment of article 2 of the Articles of Association of the Company;
3. Changes of the powers of representation of the Company with respect to circular resolutions;
4. Subsequent amendment of the last paragraph of article 13 of the Articles of Association of the Company;
5. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the corporate object of the Company so as to allow the acquisition, mana-
gement and sale of real estate properties by the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides furthermore to subsequently amend article 2 of the Articles of Association of the
Company as follows:
" Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Another object of the Company is the acquisition, development, promotion, sale and management and/or lease for its
own account of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all other operations
relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participations in companies in Luxembourg
or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties."
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to allow for all resolutions of the board of managers, which are passed by circular means
when expressing approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication,
which are then confirmed in writing, to be signed jointly by at least 75% of the class A managers and by 100% of the class
B managers.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides furthermore to subsequently amend the last paragraph of article 13 of the Articles of
Association of the Company as follows:
" Art. 13. The resolutions of the board of managers shall be recorded in writing. The board of managers may, with the
joint signature of at least 75% of the class A managers and 100% of the class B managers, pass resolutions by circular
means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of
communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the
resolution."
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred (EUR 1,100.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having ben read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux-mil treize, le trente-et-un juillet.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A COMPARU:
QD EUROPE S.A R.L., une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège social à
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.566 Associé Unique»),
ici représentée par Mademoiselle Rebecca Ballmann, salariée, demeurant professionnellement à 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 30 juillet 2013.
Ladite procuration, après signature «ne varieteur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que QD Europe (Chancery) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 juin 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- Que le capital social de la société s'élève à douze mil cinq cents euros (EUR 12,500.00), représenté par douze mil
cinq cent (12,500) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;
- Que le comparant est l'Associé Unique de la société;
- Que le comparant a fixé l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social de la Société afin de permettre l'acquisition, la gestion et la vente de biens immobiliers
par la Société;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Changement des pouvoirs de représentation de la société en vue des résolutions circulaires;
4. Modification subséquente du dernier alinéa de l'article 13 des statuts de la société;
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société afin de permettre l'acquisition, la gestion et la vente
de biens immobiliers par la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide également de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société pour leur donner
la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournier aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Un autre objet de la Société est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
propriétés immobilières pour son propre compte, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que
toutes les opérations relatives aux biens immobiliers, en ce compris la détention directe ou indirecte de participations
dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères dont l'objet social est l'acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter que toutes résolutions du conseil de gérance, qui sont prises par voie circulaire
en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire, soient signées de manière conjointe par aux moins 75% des gérants de catégorie
A et 100% des gérants de catégorie B.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide également de modifier en conséquent le dernier alinéa de l'article 13 des statuts de la société
pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 13. Le conseil de gérance pourra, avec la signature conjointe d'au moins 75% des gérants de catégorie A et 100%
des gérants de catégorie B, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou
de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, le tout
ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Ballmann, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 août 2013. Relation: LAC/2013/36001. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 13 août 2013.
Référence de publication: 2013116901/153.
(130142112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.
OneBewe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 171.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116869/9.
(130142120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.
Ritzia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 166.416.
Il résulte des résolutions prises en date du 1
er
août 2013 que le siège social de la Société est transféré avec effet au
1
er
août 2013 de L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch à L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2013116918/11.
(130141611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.
Research Invest Protocol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 142.102.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013116917/10.
(130142191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.
Red Circle Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 179.481.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the twenty-third day of July.
Before Us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of his collegue Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), who last named shall
remain depositary of the present deed.
There appeared:
1.- Mr Denis AVRILIONIS, engineer, born in Montpellier, on February 16
th
, 1971, residing in L-5880 Hesperange,
147, Ceinure Um Schlass, and
2.- Mr Panagiotis KONSTANTINIDIS, engineer, born in Thessaloniki (Greece) on September 29
th
, 1967, residing in
L- 5842 Hesperange, 4, Am Weischbaendchen,
The appearing parties, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Red
Circle Ventures S. à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the
case may be, the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
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events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the
financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400) represented by twelve
thousand four hundred (12,400) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares inter vivos to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
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III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their
office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in
case the Company is managed by a board of managers, by the single signature of any manager of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
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11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted
at general meetings.
12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the
case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.
13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of the same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
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Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commis-saire(s) aux comptes).
15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external
auditors (réviseurs d'entreprises).
15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
18.1. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the
shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
The by-laws were settled, the funders declared to subscribe the shares as follows:
Shareholder
Number of
subscribed
shares
1.- Mr Denis AVRILIONIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,200
2.- Mr Panagiotis KONSTANTINIDIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,400
All the shares have been paid up in cash so that the amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) is
at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
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<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Denis AVRILIONIS, engineer, born in Montpellier, on February 16
th
, 1971, residing in L-5880 Hesperange, 147,
Ceinure Um Schlass, and
- Mr Panagiotis KONSTANTINIDIS, engineer, born in Thessaloniki (Greece) on September 29
th
, 1967, residing in
L- 5842 Hesperange, 4, Am Weischbaendchen,
2. The registered office of the Company is set at L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-trois juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
Ont comparu:
1.- Monsieur Denis AVRILIONIS, ingénieur, né à Montpellier, le 16 février 1971, demeurant à L-5880 Hesperange, 147,
Ceinure Um Schlass, et
2.- Monsieur Panagiotis KONSTANTINIDIS, ingénieur, né à Thessaloniki (Grèce) le 29 septembre 1967demeurant à
L- 5842 Hesperange, 4, Am Weischbaendchen,
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société
à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination Red Circle Ventures
S. à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Niederan-ven (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut
être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou
en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des
activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par douze mille
quatre cents (12.400) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.
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Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société
est gérée par un conseil de gérance, par la signature individuelle de chaque gérant de la Société.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
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12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6
ans et sera (seront) rééligibles.
15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises se-ra(seront) nommé(s) par l'assemblée générale
des associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
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Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
18.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps
à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ainsi arrêtés, les fondateurs ont déclaré souscrire les parts sociales comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
souscrites
1.- Monsieur Denis AVRILIONIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.200
2.- Monsieur Panagiotis KONSTANTINIDIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.200
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400
Toutes les parts sociales ont été libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à 1.200,- EUR.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Denis AVRILIONIS, ingénieur, né à Montpellier, le 16 février 1971, demeurant à L-5880 Hesperange, 147,
Ceinure Um Schlass, et
- Monsieur Panagiotis KONSTANTINIDIS, ingénieur, né à Thessaloniki (Grèce) le 29 septembre 1967demeurant à L-
5842 Hesperange, 4, Am Weischbaendchen,
2. Le siège social de la Société est établi à L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Denis AVRILIONIS, Panagiotis KONSTANTINIDIS, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2013. Relation GRE/2013/3137. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 13 août 2013.
Référence de publication: 2013116916/537.
(130142194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.
Russian Exchange Holding GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 168.243.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 août 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013116919/11.
(130141718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.
QS PDI S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.724.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> août 2013i>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 84, Grand rue, L-1660 Luxembourg au 3,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1
er
août 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116906/11.
(130141699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.
Poleol, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.217.
<i>Extrait des résolutions prises par les Associési>
- La démission de Madame Isabelle SCHUL de son mandat de Gérante avec effet au 25 juillet 2013 est acceptée.
- Madame Martine STIEVEN, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Lu-
xembourg est nommée Gérante en son remplacement.
Certifié sincère et conforme
POLEOL
Signatures
Référence de publication: 2013116894/14.
(130142044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.
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U X E M B O U R G
Piemont Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 114.765.
Les comptes annuels au 31.10.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12.03.2013.
<i>Pour: PIEMONT INVESTMENT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Johanna Tenebay / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013116892/15.
(130142015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.
Quilvest Private Equity, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.256.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> août 2013i>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 84, Grand rue, L-1660 Luxembourg au 3,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1
er
août 2013.
- Le siège social actuel de Quilvest & Partners, associé unique de la Société, sera le suivant: 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Jean-Benoît LACHAISE, gérant de la Société, est la suivante: 3, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg.
- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Eric TRIESTINI, gérant de la Société, est la suivante: 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
- L'adresse professionnelle actuelle de Monsieur Daniel DINE, gérant de la Société, est la suivante: 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013116911/19.
(130141555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.
Stock Port International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 69.662.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 9 août 2013i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé de révoquer avec effet immédiat M. Claude Zimmer et M. Sibrand van Roijen de leur mandat
d'administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de nommer avec effet immédiat en tant que nouveaux administrateurs:
- M. Hans Pieterman, ayant son adresse professionnelle au 162, Jan van Rijswijcklaan, B-2020 Antwerpen;
- Centennial Management N.V., ayant son siège au Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Willemstad, Curaçao.
M. Gregory Elias, ayant son adresse professionnelle au Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Willemstad, Curaçao,
est nommé représentant permanent pour la société Centennial Management N.V..
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2013.
Référence de publication: 2013116975/20.
(130142017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2013.
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Advanced Oeno Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 83.385.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013119153/10.
(130145098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
Akston Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 135.625.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2013119156/10.
(130145312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 587.603.200,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.457.
Les comptes annuels au 15 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2013.
Référence de publication: 2013119149/10.
(130145157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
Alphas Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.569.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2013119159/10.
(130144921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
Alpharma International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue J.P. Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 113.091.
EXTRAIT
Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 17 janvier 2013 que la société Alpharma Bermuda GP transfère toutes
les parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 93.646, ayant son siège social au 51 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2013.
Référence de publication: 2013119158/14.
(130144892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
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Aerotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6240 Graulinster, 12, rue d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 151.355.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend dreizehn, den dreizehnten August.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Marc KÖN, Leichtflugzeugbauer, wohnhaft in D-54518 Sehlem, Auf dem Altengarten 2a.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklärungen und Feststellungen zu beur-
kunden wie folgt:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AEROTEC S.à r.l., mit Sitz in L-6240 Graulinster, 12, rue d'Echter-
nach, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 151.355 (NIN 2010 2402
961) gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 28. Januar 2010, veröffentlicht
im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 635 vom 25. März 2010.
II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft,
eingeteilt in ein hundert (100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-).
III.- Dass die Gesellschaft AEROTEC S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
IV.- Dass die Gesellschaftsanteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte
darauf geltend machen können.
V.- Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
VI.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
VII.- Dass der Komparent der alleinige Eigentümer dieser Anteile ist und dass er nach eingehender Belehrung die
folgenden Beschlüsse gefasst hat:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft AEROTEC S.à r.l. wird mit Wirkung zum heutigen Tage an aufgelöst.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von dem alleinigen Anteilinhaber persönlich übernommen.
<i>Dritter Beschlussi>
Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandats betreffend die Geschäftsführung erteilt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren an folgender Adresse aufbewahrt werden:
D-54518 Sehlem, Auf dem Altengarten, 2a.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unters-
chrieben.
Gezeichnet: M. KÖN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 août 2013. Relation: ECH/2013/1545. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M- MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Echternach, den 21. August 2013.
Référence de publication: 2013119154/45.
(130145525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
Axios Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 136.894.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119145/9.
(130145195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.517.108.373,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 146.217.
In the year two thousand and thirteen on the twentieth day of August, at 3.00/p.m.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l. (hereinafter the
"Company"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under number B. 146217, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner dated 14 May 2009, whose
articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial C") dated 9 June 2009 number 1135 page 54468. The Articles have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31 January 2013 and published in the Mémorial C dated 25 March
2013 number 720 page 34534.
Mr Charles KRIER, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, acted as Chairman of the meeting with the
consent of the meeting.
The Chairman appointed Mrs Rachel UHL, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, to act as Secretary.
The meeting elected Mrs Rachel UHL, prenamed, to act as Scrutineer.
These appointments having been made, the Chairman declared that:
I. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (the "Shareholders") and the number of shares
held by them are shown on an attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the Shareholders, the Notary,
the Chairman, Scrutineer and Secretary, together with the proxy forms, signed ne varietur by the shareholders repre-
sented at the meeting by proxyholders, the Notary and the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed to
the present deed and shall be registered with it.
II. The attendance list shows that shareholders holding two billion sixty million eight hundred and seventy thousand
eight hundred and eighty-four (2,060,870,884) shares representing the whole share capital of the Company are repre-
sented at the meeting by proxies. All the Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the
agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore
properly constituted and can validly consider all items of the agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Capital increase by an amount of one hundred and twenty-eight million sixty-five thousand six hundred and eighty-
six British Pounds (GBP 128,065,686.-) so as to raise it from its current amount of two billion sixty million eight hundred
and seventy thousand eight hundred and eighty-four British Pounds (GBP 2,060,870,884.-) to two billion one hundred
and eighty-eight million nine hundred and thirty-six thousand five hundred and seventy British Pounds (GBP
2,188,936,570.-) by creating and issuing one hundred and twenty- eight million sixty-five thousand six hundred and eighty-
six (128,065,686) new shares each with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) and the rights and obligations set
out in the Articles (collectively referred as the "New Shares 1") through a contribution in kind.
- Subscription and payment of the New Shares 1.
2. Decision to subsequently amend the first paragraph of article 6 of the Articles (share capital).
3. Capital increase by an amount of twenty eight million one hundred and seventy-one thousand eight hundred and
eight British Pounds (GBP 28,171,808.-) so as to raise it from its current amount of two billion one hundred and eighty-
eight million nine hundred and thirty-six thousand five hundred and seventy British Pounds (GBP 2,188,936,570.-) to two
billion two hundred and seventeen million one hundred and eight thousand three hundred and seventy-eight British
Pounds (GBP 2,217,108,378.-) by creating and issuing twenty-eight million one hundred and seventy-one thousand eight
hundred and eight (28,171,808) new shares each with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) and the rights and
obligations set out in the Articles (collectively referred as the "New Shares 2") through a contribution in kind.
- Subscription and payment of the New Shares 2.
4. Adjournment and subsequent continuation of the meeting.
5. Decision to subsequently amend article 6 of the Articles and to add new paragraphs (share capital).
6. Capital increase by an amount of three hundred million British Pounds (GBP 300,000,000.-) so as to raise it from
its current amount of two billion two hundred and seventeen million one hundred and eight thousand three hundred and
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seventy-eight British Pounds (GBP 2,217,108,378.-) to two billion five hundred and seventeen million one hundred and
eight thousand three hundred and seventy-eight British Pounds (GBP 2,517,108,378.-) by creating and issuing three hun-
dred million (300,000,000) new shares each with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) and the rights and
obligations set out in the Articles (collectively referred as the "New Shares 3") through a contribution in kind.
- Subscription and payment of the New Shares 3.
7. Decision to subsequently amend article 6.1 of the Articles (share capital).
8. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-
eight million sixty-five thousand six hundred and eighty-six British Pounds (GBP 128,065,686.-) so as to raise it from its
current amount of two billion sixty million eight hundred and seventy thousand eight hundred and eighty-four British
Pounds (GBP 2,060,870,884.-) to two billion one hundred and eighty-eight million nine hundred and thirty-six thousand
five hundred and seventy British Pounds (GBP 2,188,936,570.-) by creating and issuing one hundred and twenty-eight
million sixty-five thousand six hundred and eighty-six (128,065,686) new shares each with a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-) and the rights and obligations set out in the Articles (collectively referred as the "New Shares 1") through
a contribution in kind.
<i>Subscription and paymenti>
AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129312, declares to subscribe for all the New Shares 1
through a contribution in kind amounting to one hundred and twenty-eight million sixty-five thousand six hundred and
eighty-six British Pounds (GBP 128,065,686.-) and consisting of uncontested and freely transferable claims held by AB
Acquisitions Luxco 3A S.à r.l. against the Company (the "Contribution 1").
The total contribution of an amount of one hundred and twenty-eight million sixty-five thousand six hundred and
eighty-six British Pounds (GBP 128,065,686.-), corresponding to the Contribution 1, is entirely allocated to the share
capital of the Company.
As it appears from the valuation report presented to the notary, the board of managers of the Company has valued
the Contribution 1 at one hundred and twenty-eight million sixty-five thousand six hundred and eighty-six British Pounds
(GBP 128,065,686.-), such amount corresponding to at least the nominal value of the New Shares 1.
The proof of the existence and of the value of the Contribution 1 has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further to the previous resolution, the Shareholders resolve to amend article 6, first paragraph of the Articles (share
capital) which shall read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at two billion one hundred and eighty-eight million nine hundred and thirty-
six thousand five hundred and seventy British Pounds (GBP 2,188,936,570.-) represented by two billion one hundred and
eighty-eight million nine hundred and thirty-six thousand five hundred and seventy (2,188,936,570) shares of one British
Pound (GBP 1.-) each."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders further resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-eight million
one hundred and seventy-one thousand eight hundred and eight British Pounds (GBP 28,171,808.-) so as to raise it from
its current amount of two billion one hundred and eighty-eight million nine hundred and thirty-six thousand five hundred
and seventy British Pounds (GBP 2,188,936,570.-) to two billion two hundred and seventeen million one hundred and
eight thousand three hundred and seventy-eight British Pounds (GBP 2,217,108,378.-) by creating and issuing twenty-
eight million one hundred and seventy-one thousand eight hundred and eight (28,171,808) new shares each with a nominal
value of one British Pound (GBP 1.-) and the rights and obligations set out in the Articles (collectively referred as the
"New Shares 2") through a contribution in kind.
<i>Subscription and paymenti>
AB Acquisitions Luxco 3A S.a r.l., prenamed, declares to subscribe for all the New Shares 2 through a contribution in
kind amounting to twenty eight million one hundred and seventy-one thousand eight hundred and eight British Pounds
(GBP 28,171,808.-) and consisting of uncontested and freely transferable claims held by AB Acquisitions Luxco 3A S.a r.l.
(the "Contribution 2").
The total contribution of an amount of twenty eight million one hundred and seventy-one thousand eight hundred and
eight British Pounds (GBP 28,171,808.-), corresponding to the Contribution 2, is entirely allocated to the share capital
of the Company.
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As it appears from the valuation report presented to the notary, the board of managers of the Company has valued
the Contribution 2 at twenty eight million one hundred and seventy-one thousand eight hundred and eight British Pounds
(GBP 28,171,808.-), such amount corresponding to at least the nominal value of the New Shares 2.
The proof of the existence and of the value of the Contribution 2 has been produced to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
Further to the previous resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6, (share capital) and to add new
paragraphs which shall read as follows:
" Art. 6.
6.1 The Company's share capital is set two billion two hundred and seventeen million one hundred and eight thousand
three hundred and seventy-eight British Pounds (GBP 2,217,108,378.-) represented by two billion two hundred and
seventeen million one hundred and eight thousand three hundred and seventy-eight (2,217,108,378) shares of one British
Pound (GBP 1.-) each."
6.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 and as amended from time
to time and these articles of association.
6.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Board of Manager(s) subject to the Luxembourg law on commercial
companies dated 10 August 1915 and as amended from time to time and these articles of association. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
6.4 All shares have equal rights.
6.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its shares subject to the availability of funds determined by
the Board of Managers or the Sole Manager on the basis of relevant interim accounts.
6.6 Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
The Shareholders request the adjournment of the meeting for 15 minutes.
The Chairman hereby declares the meeting adjourned at 3.15 p.m.
During the adjournment, shareholder's resolutions of AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 173851 were taken.
The Chairman declares the continuation of the meeting at 3.30 p.m.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders further resolve to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred million
British Pounds (GBP 300,000,000.-) so as to raise it from its current amount of two billion two hundred and seventeen
million one hundred and eight thousand three hundred and seventy-eight British Pounds (GBP 2,217,108,378.-) to two
billion five hundred and seventeen million one hundred and eight thousand three hundred and seventy-eight British Pounds
(GBP 2,517,108,378.-) by creating and issuing three hundred million (300,000,000) new shares each with a nominal value
of one British Pound (GBP 1.-) and the rights and obligations set out in the Articles (collectively referred as the "New
Shares 3") through a contribution in kind.
<i>Subscription and paymenti>
AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l. prenamed, declares to subscribe for all the New Shares 3 through a contribution in
kind amounting to three hundred million British Pounds (GBP 300,000,000.-) and consisting of uncontested and freely
transferable claims held by AB Acquisitions Luxco 6 S.a r.l. (the "Contribution 3").
The total contribution of an amount of three hundred million British Pounds (GBP 300,000,000.-), corresponding to
the Contribution 3, is entirely allocated to the share capital of the Company.
As it appears from the valuation report presented to the notary, the board of managers of the Company has valued
the Contribution 3 at three hundred million British Pounds (GBP 300,000,000.-), such amount corresponding to at least
the nominal value of the New Shares 3.
The proof of the existence and of the value of the Contribution 3 has been produced to the undersigned notary.
<i>Sixth resolutioni>
Further to the previous resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6.1 (share capital) which shall read as
follows:
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" Art. 6.
6.1 The Company's share capital is set at two billion five hundred and seventeen million one hundred and eight thousand
three hundred and seventy-eight British Pounds (GBP 2,517,108,378.-) represented two billion five hundred and seventeen
million one hundred and eight thousand three hundred and seventy-eight (2,517,108,378) shares of one British Pound
(GBP 1.-) each."
The meeting closed at 3.45 p.m.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to twelve thousand euros.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingtième jour d'août, à 15.00 heures.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés d' AB Acquisitions Luxco 4 S.à r.l. (ci-après, la "Société"),
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B.146217, constituée par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 14 mai 2009, dont les
statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") en date du
9 juin 2009 numéro 1135 page 54468. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte du notaire soussigné
en date du 31 janvier 2013 et ont été publiés au Mémorial C en date du 25 mars 2013 numéro 720 page 34534.
Monsieur Charles KRIER, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, a agi en tant que Président de
l'assemblée avec l'accord de l'assemblée.
Le Président a nommé Madame Rachel UHL, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir en
tant que Secrétaire.
L'assemblée a élu Madame Rachel UHL, prénommée, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, pour agir en
tant que Scrutateur.
Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les noms des associés représentés à l'assemblée en vertu des procurations (les "Associés") et le nombre de parts
sociales détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par ou au nom des
Associés, le Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les formulaires de procuration, signés ne
varietur par les associés représentés à l'assemblée par des mandataires, le Notaire et le Président, le Scrutateur et le
Secrétaire, devront rester annexées au présent acte et devront être enregistrés avec lui.
II. Il ressort de la liste de présence que les associés détenant deux milliards soixante millions huit cent soixante-dix
mille huit cent quatre-vingt-quatre (2.060.870.884) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société
sont représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous les Associés ont déclaré avoir été suffisamment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée en avance et ont renoncé aux exigences et formalités de convocation. L'assemblée est par
conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social d'un montant de cent vingt- huit millions soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-
six Livres Sterling (GBP 128.065.686,-) afin de le porter de son montant actuel de deux milliards soixante millions huit
cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling (GBP 2.060.870.884,-) à deux milliards cent quatre-
vingt-huit millions neuf cent trente-six mille cinq cent soixante-dix Livres Sterling (GBP 2.188.936.570,-) en créant et
émettant cent vingt-huit millions soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-six (128.065.686) nouvelles parts sociales ayant
chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et les droits et obligations définis dans les Statuts (collecti-
vement dénommées les "Nouvelles Parts Sociales 1") par un apport en nature.
- Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales 1.
2. Décision de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts (capital social).
3. Augmentation du capital social d'un montant de vingt-huit millions cent soixante et onze mille huit cent huit Livres
Sterling (GBP 28.171.808,-) afin de le porter de son montant actuel de deux milliards cent quatre-vingt-huit millions neuf
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cent trente-six mille cinq cent soixante-dix Livres Sterling (GBP 2.188.936.570,-) à deux milliards deux cent dix-sept
millions cent huit mille trois cent soixante-dix-huit Livres Sterling (GBP 2.217.108.378,-) en créant et émettant vingt-huit
millions cent soixante et onze mille huit cent huit (28.171.808) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale
d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et les droits et obligations définis dans les Statuts (collectivement dénommées les "Nouvelles
Parts Sociales 2") par un apport en nature.
- Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales 2.
4. Ajournement et reprise subséquente de l'assemblée générale.
5. Décision de modifier en conséquence l'article 6 des Statuts (capital social) et d'ajouter de nouveaux paragraphes.
6. Augmentation du capital social d'un montant de trois cent millions Livres Sterling (GBP 300.000.000,-) afin de le
porter de son montant actuel de deux milliards deux cent dix-sept millions cent huit mille trois cent soixante-dix-huit
Livres Sterling (GBP 2.217.108.378-) à deux milliards cinq cent dix-sept millions cent huit mille trois cent soixante-dix-
huit Livres Sterling (GBP 2.517.108.378) en créant et émettant trois cent millions (300.000.000) nouvelles parts sociales
ayant chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et les droits et obligations définis dans les Statuts
(collectivement dénommées les "Nouvelles Parts Sociales 3") par un apport en nature.
- Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales 3.
7. Décision de modifier en conséquence l'article 6.1 des Statuts (capital social).
8. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-huit millions soixante-cinq
mille six cent quatre-vingt-six Livres Sterling (GBP 128.065.686,-) afin de le porter de son montant actuel de deux milliards
soixante millions huit cent soixante-dix mille huit cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling (GBP 2.060.870.884,-) à deux
milliards cent quatre-vingt-huit millions neuf cent trente-six mille cinq cent soixante-dix Livres Sterling (GBP
2.188.936.570,-) en créant et émettant cent vingt-huit millions soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-six (128.065.686)
nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et les droits et obligations définis
dans les Statuts (collectivement dénommées les "Nouvelles Parts Sociales 1") par un apport en nature.
<i>Souscription et paiementi>
AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129312, déclare souscrire à toutes les
Nouvelles Parts Sociales 1 par un apport en nature d'un montant total de cent vingt-huit millions soixante-cinq mille six
cent quatre-vingt-six Livres Sterling (GBP 128.065.686,-) et consistant en des créances incontestées et librement trans-
missibles détenues par AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l. contre la Société (l'"Apport 1").
L'apport total d'un montant de cent vingt-huit millions soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-six Livres Sterling (GBP
128.065.686,-) correspondant à l'Apport 1, est entièrement alloué au capital social de la Société.
Ainsi qu'il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire, le conseil de gérance de la Société a évalué l'Apport
1 à cent vingt-huit millions soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-six Livres Sterling (GBP 128.065.686,-), un tel montant
correspondant au moins à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales 1.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport 1 a été produite au notaire soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution précédente, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts
(Capital Social) qui devra désormais se lire comme suit:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux milliards cent quatre-vingt-huit millions neuf cent
trente-six mille cinq cent soixante-dix Livres Sterling (GBP 2.188.936.570,-) représenté par deux milliards cent quatre-
vingt-huit millions neuf cent trente-six mille cinq cent soixante-dix (2.188.936.570) parts sociales, d'une valeur d'une Livre
Sterling (GBP 1,-) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident également d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-huit millions cent
soixante et onze mille huit cent huit Livres Sterling (GBP 28.171.808,-) afin de le porter de son montant actuel de deux
milliards cent quatre-vingt-huit millions neuf cent trente-six mille cinq cent soixante-dix Livres Sterling (GBP
2.188.936.570,-) à deux milliards deux cent dix-sept millions cent huit mille trois cent soixante-dix-huit Livres Sterling
(GBP 2.217.108.378,-) en créant et émettant vingt-huit millions cent soixante et onze mille huit cent huit (28.171.808)
nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et les droits et obligations définis
dans les Statuts (collectivement dénommées les "Nouvelles Parts Sociales 2") par un apport en nature.
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<i>Souscription et paiementi>
AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l., prénommée, déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales 2 par un apport
en nature d'un montant total de vingt-huit millions cent soixante et onze mille huit cent huit Livres Sterling (GBP
28.171.808,-) et consistant en des créances incontestées et librement transmissibles détenues par AB Acquisitions Luxco
3A S.à r.l. (l'"Apport 2").
L'apport total d'un montant de vingt-huit millions cent soixante et onze mille huit cent huit Livres Sterling (GBP
28.171.808,-) correspondant à l'Apport 2, est entièrement alloué au capital social de la Société.
Ainsi qu'il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire, le conseil de gérance de la Société a évalué l'Apport
2 à vingt-huit millions cent soixante et onze mille huit cent huit Livres Sterling (GBP 28.171.808,-), un tel montant cor-
respondant au moins à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales 2.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport 2 a été produite au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts (Capital Social) et d'ajouter
de nouveaux paragraphes, qui devra désormais se lire comme suit:
" Art. 6.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux milliards deux cent dix-sept millions cent huit mille trois
cent soixante-dix-huit Livres Sterling (GBP 2.217.108.378,-) représenté par deux milliards deux cent dix-sept millions
cent huit mille trois cent soixante-dix-huit (2.217.108.378) parts sociales, d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP 1,-)
chacune.
6.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que
modifiée de temps à autre et des présents statuts.
6.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de parts sociales ou
autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée de temps à autre et des présents statuts. Pour éviter tout
doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin d'allouer tout montant contribué au contributeur.
6.4 Toutes les parts sociales ont des droits égaux.
6.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses propres parts sociales sous réserve de l'existence de fonds
disponibles tel que déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires
pertinents.
6.6 Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées ordinaires et extraordinaires."
Les Associés décident d'ajourner l'assemblée générale pendant 15 minutes.
Le Président déclare la séance ajournée à 15.15 heures.
Pendant l'ajournement, les résolutions écrites de l'associé d'AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l. une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59 rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 173851 ont été adoptées.
Le Président déclare la reprise de la séance à 15.30 heures.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident également d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cents millions Livres
Sterling (GBP 300.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux milliards deux cent dix-sept millions cent
huit mille trois cent soixante-dix-huit Livres Sterling (GBP 2.217.108.378,-) à deux milliards cinq cent dix-sept millions
cent huit mille trois cent soixante-dix-huit Livres Sterling (GBP 2.517.108.378,-) en créant et émettant trois cents millions
(300.000.000) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et les droits et
obligations définis dans les Statuts (collectivement dénommées les "Nouvelles Parts Sociales 3") par un apport en nature.
<i>Souscription et paiementi>
AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l., prénommée, déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales 3 émises par un
apport en nature d'un montant total de trois cents millions Livres Sterling (GBP 300.000.000,-) et consistant en des
créances incontestées et librement transmissibles détenues par AB Acquisitions Luxco 6 S.à r.l. contre la Société (l'"Apport
3").
L'apport total d'un montant de trois cents millions Livres Sterling (GBP 300.000.000,-) correspondant à l'Apport 3,
est entièrement alloué au capital social de la Société.
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Ainsi qu'il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire, le conseil de gérance de la Société a évalué l'Apport
3 à trois cents millions Livres Sterling (GBP 300.000.000,-), un tel montant correspondant au moins à la valeur nominale
des Nouvelles Parts Sociales 3.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport 3 a été produite au notaire soussigné.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 6.1 des Statuts (Capital Social) qui devra
désormais se lire comme suit:
" Art. 6.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux milliards cinq cent dix-sept millions cent huit mille trois
cent soixante-dix-huit Livres Sterling (GBP 2.517.108.378,-) représenté par deux milliards cinq cent dix-sept millions cent
huit mille trois cent soixante-dix-huit (2.517.108.378) parts sociales, d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune."
L'assemblée s'est clôturée à 15.45 heures.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ douze mille Euros.
Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et
résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. KRIER, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2013. Relation: LAC/2013/38760. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2013.
Référence de publication: 2013119147/355.
(130145410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
Avery Dennison Finance Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle PED.
R.C.S. Luxembourg B 85.017.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/08/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013119143/12.
(130144867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
Angola Growth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 165.712.
Les comptes Annuels du 16 décembre 2011 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Aout 2013.
Référence de publication: 2013119132/11.
(130144847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
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Ambulances Taxis Winandy S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 2, Beschmontsbongert.
R.C.S. Luxembourg B 90.228.
<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2013i>
La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Changement du siège social de la société de L-7521 Mersch, 13, op der Hatzgriecht à L-7526 Mersch, 2, Beschmonts-
bongert à partir d'aujourd'hui.
Luxembourg, le 18 avril 2013.
Pour extrait conforme
Ambulances Taxis Winandy Sàrl
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2013119162/16.
(130144968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
Seconda Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 86.155.
L'an deux mille treize, le douze août.
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SECONDA FINANCIAL S.A., établie et ayant son
siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 86.155, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231,
Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
86.155, a été constituée par Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date
du 22 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 837 du 1
er
juin 2002, dont les
statuts n'ont pas été modifiés depuis, ci-après dénommée la «Société Absorbée».
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Mlle Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, de-
meurant professionnellement à Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,
qui désigne comme secrétaire Mlle Julie AREND, corporate administrator, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades
et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Nathalie HABAY, senior corporate administrator, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Constat que «MEDIA&LEISURE S.A.», établie et ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 171.798, ci-après dénommée
la «Société Absorbante», est l'actionnaire unique de la Société (ci-après également la «Société Absorbée»).
2. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet commun de fusion entre la Société Absorbée
et la Société Absorbante arrêté en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial C numéro 1668 du 12 juillet 2013.
3. Décision de fusionner la Société Absorbée par voie d'absorption par la Société Absorbante en conformité avec
l'article 278 et suivants de la Loi sans émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes
les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée,
rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de la Société
Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d'un point
de vue comptable au 31 mars 2013.
4. Reconnaissance que la fusion a été définitivement réalisée étant donné que les décisions concordantes approuvant
la fusion ont été respectivement prises par l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
5. Délégation de pouvoirs.
6. Divers.
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(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants
resteront pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale CONSTATE que la Société Absorbante «MEDIA&LEISURE S.A.», établie et ayant son siège social
à L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 171.798 est devenue l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale DÉCIDE d'approuver, après examen des documents prescrits par l'article 267 de la Loi, le projet
commun de fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante arrêté en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial
C numéro 1668 du 12 juillet 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale DÉCIDE de fusionner la Société Absorbée par voie d'absorption par la Société Absorbante en
conformité avec l'article 278 et suivants de la Loi sans émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu
que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de la Société
Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de ces fusions entraînant la dissolution automatique de la
Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d'un
point de vue comptable au 31 mars 2013.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale RECONNAIT que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par
l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
L'assemblée générale RECONNAIT de surcroît que la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 31 mars
2013.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à la gérance de la Société Absorbante, pour faire tout ce qui
est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de tous les actes
nécessaires au transfert d'actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi l'existence et la légalité
des actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 1.100,- EUR.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Julie AREND, Nathalie HABAY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2013. Relation GRE/2013/3386. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013119123/92.
(130144615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2013.
AlphaOne SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 139.739.
L'associé unique a adopté les résolutions suivantes en date du 18 juin 2013:
1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Gerald Pittner (résidant au Luxembourg) de leur fonction
de membre du conseil d'administration avec effet au 17 juin 2013;
2. L'associé unique a élu, avec effet au 17 juin 2013, Monsieur Clas Rönnlöv, demeurant Sergelgatan 1, 11184 Stockholm,
Suède, à la fonction de membre du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Gerald Pittner, pour une
période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour le compte de ALPHAONE SICAV-FIS
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2013119130/17.
(130145031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
Ares CSF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 175.677.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 août 2013i>
1. Monsieur Hugh PHILLIPS, administrateur de sociétés, né à Frimley (Royaume-Uni), le 3 décembre 1979, demeurant
professionnellement à EC3A 8EP Londres (Royaume-Uni), 30, St Mary Axe, 30
ème
étage, a été nommé comme gérant
de catégorie A pour une durée indéterminée.
2. Madame Sophie PERRIN-JANET, administrateur de sociétés, née à Vénissieux (France), le 15 janvier 1981, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
de catégorie B pour une durée indéterminée.
3. Le nombre de gérants a été augmenté de 3 (trois) à 5 (cinq).
Luxembourg, le 21 août 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ares CSF Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013119136/19.
(130145290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
Advertizing & Business Consulting ABC, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 97.888.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 05 août 2013, les mandats des Adminis-
trateurs Madame Evgenia EFIMOVA, VALON S.A., société anonyme, représentée par Monsieur Cédric JAUQUET,
représentant permanent et LANNAGE S.A., société anonyme, représentée par Monsieur Guy BAUMANN, représentant
permanent, ainsi que le commissaire aux comptes AUDIT-TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une
durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
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Luxembourg, le 22.08.2013.
<i>Pour: Advertizing & Business Consulting ABC
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola
Référence de publication: 2013119690/18.
(130146043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
A. Schulman Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 91.500.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.028.
Il résulte de lettres de démission que Monsieur Donald Bartlett McMillan et Monsieur Ryan Jones ont démissionné de
leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 15 août 2013.
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 13 août 2013, que Monsieur Paul Mousel,
né le 15 octobre 1953, ayant pour adresse professionnelle: 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg; et Monsieur Max Kremer,
né le 21 septembre 1978, ayant pour adresse professionnelle: 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, ont été nommés
comme nouveaux gérants de la Société avec effet au 15 août 2013 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale de la Société qui se tiendra en l’année 2014.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Monsieur Joseph Michael GINGO;
Monsieur Paul MOUSEL;
Monsieur Max KREMER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2013.
<i>Pour A. Schulman Holdings S.à r.l.
i>Ruslana Vovk
Référence de publication: 2013119683/23.
(130145796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
Alternative Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 150.798.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-
xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 8 juin 2006 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:
Alternative Investment Holding Sarl ayant son siège social jusqu'au 5 août, 2013 au 20, Rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg, enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B150798
et,
Citco REIF Services (Luxembourg) SA ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 20 août 2013.
Citco REIF Services (Luxembourg) SA
Signatures
<i>L'Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2013119698/17.
(130145517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
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L
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Amiral Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 158.158.
<i>Rectificatif du dépôt L130113779i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/08/2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013119702/14.
(130145499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
A Klosen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6170 Godbrange, 4, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 146.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013119682/10.
(130145998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
360 Capital One S.C.A. - SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013119667/14.
(130145334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
4terra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 110.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013119668/9.
(130145120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2013.
Molandi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.367.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 16 août 2013i>
1. M. Xavier SOULARD a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. MM. Eric MAGRINI, David GIANNETTI et Philippe TOUSSAINT ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
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3. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et M. Anthony AUDIA, adminis-
trateur de sociétés, né le 8 octobre 1987 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés comme administrateur jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2015.
4. Le nombre d'administrateur a été diminué de cinq (5) à trois (3).
5. Mme Valérie PECHON a été nommée comme présidente du conseil d'administration.
Luxembourg, le 21.8.2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOLANDI HOLDING S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013120060/21.
(130145532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
Mavi Invest Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 90.680.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013120048/14.
(130145468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
Mizzen Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.473,69.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.018.
EXTRAIT
En date du 12 août 2013, les associés de la Société ont approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Jacques de Patoul, en tant que gérant de catégorie B de la Société, est acceptée avec effet au 22 août
2013.
- Erik Johan Cornelis Schoop, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu
nouveau gérant B de la Société avec effet au 22 août 2013 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 août 2013.
Référence de publication: 2013120037/16.
(130145847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
Med Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 78.653.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120055/9.
(130146137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
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LVC Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 97.543.
EXTRAIT
Par décision du Conseil d’Administration du 22 avril 2013:
- Est acceptée avec effet immédiat la nomination de Madame Rika Mamdy, née le 4 novembre 1946 à Diksmuide
(Belgique) avec adresse professionnelle au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg comme administrateur délégué
administratif jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2015.
Luxembourg, le 22 avril 2013.
<i>Pour LVC Consult Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2013120029/15.
(130145664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
NBG Asset Management Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 81.459.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 juin 2013i>
L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires renouvelle, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en juin 2014, le mandat d’administrateur de Monsieur Robert DENORMANDIE.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle pour une période d’un an expirant à la prochaine As-
semblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en juin 2014, Deloitte Audit S.à.r.l., 560 rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, en tant que Commissaires aux Comptes.
Nomination de Monsieur Efstratios SARANTINOS en remplacement de Monsieur Spyridon KAPSOKAVADIS
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires décide de nommer pour une période d’un an expirant à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en juin 2014, Monsieur Efstratios SARANTINOS, résidant
professionnellement au 103-105 Syngrou Ave, 11745 Athènes, Grèce, en qualité d’administrateur en remplacement de
Monsieur Spyridon KAPSOKAVADIS avec effet au 5 avril 2013.
Nomination de Monsieur Ioannis SAMIOS en remplacement de Monsieur Vangelis SOFOS
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires décide de nommer pour une période d’un an expirant à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en juin 2014, Monsieur Ioannis SAMIOS, résidant profes-
sionnellement au 103-105 Syngrou Ave, 11745 Athènes, Grèce, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur
Vangelis SOFOS avec effet au 5 avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013120071/25.
(130145643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
Nille Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 160.412.
<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg de manière extraordinaire en date du 19 août 2013i>
L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé.
Le mandat du réviseur d’entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle,
qui se tiendra en 2014, approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013.
Pour extrait conforme
Nille Finance S.à r.l.
Référence de publication: 2013120067/14.
(130145630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
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MP Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.363.235,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 161.017.
Les comptes annuels au 31.01.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22.08.2013.
<i>Pour MP Participations S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Nathalie Lett / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013120062/15.
(130146095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
Bolt Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Mountain do Brasil).
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 165.822.
In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED
Bolt General Partners AG, a company registered and existing under the laws of Switzerland with company register
number CH-130.3.019.523-0, having its registered offices at Weinbergstrasse 10, CH-8807 Freienbach, Switzerland,
hereby represented by Me Laurent Thailly, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
A That the appearing party is the sole shareholder (the Shareholder) of Mountain do Brasil, a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, and a share capital amounting to forty thousand Euro
(EUR 40,000) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des So-
ciétés) under number B 165822 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed drawn up by
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 19 December 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 14 February 2012, number 389, page 18650.
B The Company's articles of association (the Articles) have been modified for the last time pursuant to a deed drawn
up by Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 20 February 2013.
C The Shareholder, duly represented as stated here above, having recognised to be duly informed of the resolution
to be taken, has decided to vote on all of the items for the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the denomination of the Company from "Mountain do Brasil" to "Bolt Ventures S.à r.l." and subsequently
amend article 4 - Denomination, of the Articles, which shall now read as follows:
" Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Bolt Ventures S.à r.l."
2 Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the aforementioned agenda, the Shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholder DECIDES to change the denomination of the Company from "Mountain do Brasil" to "Bolt Ventures
S.à r.l." and subsequently to amend article 4 - Denomination, of the Articles, which shall now read as follows:
" Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Bolt Ventures S.à r.l."
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THERE BEING NO FURTHER BUSINESS THE MEETING IS CLOSED.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le sixième jour du mois d'août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU
Bolt General Partners AG, une société enregistrée et existant sous les lois de Suisse avec pour numéro d'enregistre-
ment CH-130.3.019.523-0, ayant son siège social au Weinbergstrasse 10, CH-8807 Freienbach, Switzerland,
ici représentée par Me Laurent Thailly, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:
A La comparante est la seule associée (l'Associé) de la société Mountain do Brasil, une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, ayant un capital social de quarante mille euros (EUR 40.000) et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165822 (la Société). La Société à été constituée par un acte du notaire
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 19 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 14 février 2012, numéro 389, page 18650.
B Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire Maître Henri Hellinckx,
précité, en date du 20 février 2013.
C L'Associé, dûment représenté, ayant reconnu avoir été dûment informé de la résolution à prendre, a décidé de
voter sur tous les points de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Changement de la dénomination de la Société de "Mountain do Brasil" à "Bolt Ventures S.à r.l." et modification
subséquente de l'article 4 - Dénomination, des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Bolt Ventures S.à r.l."
2 Divers.
En conséquence, sur base de l'ordre du jour mentionné ci-dessus, l'Associé a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé DECIDE de changer la dénomination de la Société de "Mountain do Brasil" à "Bolt Ventures S.à r.l." et de
modifier de façon subséquente l'article 4 - Dénomination, des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Bolt Ventures S.à r.l."
L'ORDRE DU JOUR ETANT EPUISE, LA REUNION EST CLOTUREE.
<i>Fraisi>
Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
117261
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connu du
notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Thailly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 09 août 2013. Relation EAC / 2013/10667.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expedition conforme.
Référence de publication: 2013120039/98.
(130145651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
Maschell International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 139.617.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2013.
Chotin Barbara.
Référence de publication: 2013120046/10.
(130145542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
Online Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 179.633.
STATUTS
L'an deux mille treize.
Le treize août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Lode FASTRÉ, administrateur de société, demeurant à B-3700 Tongeren, 410, Sint-Truidersteenweg.
2.- Madame Leen PONET, pharmacienne, épouse de Monsieur Lode FASTRÉ, demeurant à B-3700 Tongeren, 410,
Sint-Truidersteenweg.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 7 août 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce en général et le commerce électronique de compléments alimentaires, de wellness et de produits
dérivés;
- la consultance en produits d'alimentation et compléments alimentaires;
- le coaching nutritionnel, ainsi que
- les conseils pour une alimentation saine et équilibrée.
La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans
d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets, marques, licences ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.
117262
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La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de «ONLINE SERVICES S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Troisvierges. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consentement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit :
1.- Monsieur Lode FASTRÉ, administrateur de société, demeurant à B-3700 Tongeren, 410,
Sint-Truidersteenweg, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
2.- Madame Leen PONET, pharmacienne, épouse de Monsieur Lode FASTRÉ, demeurant à B-3700 Tongeren,
410, Sint-Truidersteenweg, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
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L
U X E M B O U R G
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Lode FASTRÉ, administrateur de société, né à Bilzen (Belgique), le 3 mai 1982, demeurant à B-3700 Tongeren,
410, Sint-Truidersteenweg.
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Leen PONET, pharmacienne, épouse de Monsieur Lode FASTRÉ, née à Sint-Truiden (Belgique), le 20 mai
1980, demeurant à B-3700 Tongeren, 410, Sint-Truidersteenweg.
3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle de la gérante administrative jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€
5.000.-); au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.
4.- Le siège social de la société est établi à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: : P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 août 2013 .Relation: ECH/2013/1540. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 21 août 2013.
Référence de publication: 2013120090/139.
(130145547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
117264
360 Capital One S.C.A. - SICAR
4terra S.A.
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AB Foods Luxembourg S.à r.l.
Advanced Oeno Consulting S.à r.l.
Advertizing & Business Consulting ABC
Aerotec S.à r.l.
A Klosen
Akston Capital S.A.
AlphaOne SICAV-FIS
Alpharma International (Luxembourg) S.à r.l.
Alphas Luxembourg S.A.
Alternative Investment Holding S.à r.l.
Ambulances Taxis Winandy S. à r.l.
Amiral Holding
Angola Growth Management S.A.
Ares CSF Holdings S.à r.l.
A. Schulman Holdings S.à.r.l.
Avery Dennison Finance Luxembourg S.à.r.l.
Axios Holdings S.à r.l.
Bolt Ventures S.à r.l.
LVC Consult Luxembourg S.A.
Maschell International S.A.
Mavi Invest Company S.à r.l.
Med Company S.A.
Mizzen Manager S.à r.l.
Molandi Holding S.A.
Mountain do Brasil
MP Participations S.à r.l.
NBG Asset Management Luxembourg
Nille Finance S.à r.l.
Omnisource International S.à r.l.
OneBewe S.A.
Online Services S.à r.l.
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QS REP II SCA SIF
Quilvest Private Equity
Red Circle Ventures S.à r.l.
Research Invest Protocol S.A.
Ritzia Investments S.à r.l.
Russian Exchange Holding GP S.à r.l.
Samson International Holding S.A.
Seconda Financial S.A.
Stock Port International S.A.
TransSport S.A.
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XI Ganymede Luxco I S.à r.l.